Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

7 CAPITAL
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ET ACTIONNARIAT
Programme de rachat d’actions
7.5.2 Actions autodétenues
Au 31 décembre 2012, la Société détenait, directement ou
indirectement, 3 358 873 de ses propres actions (soit 4,23 %
du capital social) ayant une valeur unitaire évaluée au cours
d’achat de 28,996 euros et une valeur nominale de 3 euros.
Au 31 décembre 2011, Valeo détenait 4 241 206 de ses
propres actions (soit 5,35 % du capital social).
Au cours de l’exercice 2012, les actions achetées l’ont été
exclusivement aux fins de la mise en œuvre d’un contrat de
liquidité.
Les achats ont été effectués conformément aux autorisations
données au Conseil d’administration par les Assemblées
générales d’actionnaires du 8 juin 2011 et du 4 juin 2012
à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Aux termes
de sa quinzième résolution, l’Assemblée générale du 8 juin
2011 a autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de
subdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de la
Société en vue de procéder aux opérations suivantes :
la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions
de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout
plan similaire ; ou
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
de commerce ; ou
l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de
leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des
programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur
ou d’une entreprise associée ; ou
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière ; ou
l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport; ou
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l’action Valeo par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la
mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
Document de référence 2012 - VALEO
à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et
plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur.
L’Assemblée générale du 4 juin 2012 a autorisé, aux termes
de sa huitième résolution, le Conseil d’administration (avec
faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter des
actions de la Société en vue de procéder aux opérations
susmentionnées.
Actions affectées à la couverture
du programme d'options d'achat d'actions
et d'actions de performance
Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2012
qui sont affectées à la couverture de programmes d’options
d’achat d’actions et d’actions de performance ressort à
3 298 873 actions à comparer à 3 889 206 actions détenues
à cet effet au 31 décembre 2011.
Actions affectées à la mise en œuvre
d'un contrat de liquidité
Le solde des titres autodétenus est affecté à la mise en œuvre
d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie
AFEI (Association française des entreprises d’investissement)
signé avec un prestataire de services d’investissement le
22 avril 2004. Au 31 décembre 2012, les moyens affectés
à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à
60 000 titres et 15 312 092,23 euros de liquidités contre
352 000 titres et 3 707 327,81 euros de liquidités à la clôture
de l’exercice précédent. Il est rappelé que 220 000 actions
Valeo et une somme de 6 600 000 euros de liquidités avaient
été affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la
date de signature de celui-ci.
Dans le cadre du contrat de liquidité, Valeo a acquis, par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
1 660 097 actions à un cours moyen de 35,29 euros et
vendu 1 952 097 actions à un cours moyen First In First Out
de 34,71 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la
mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de
services d’investissement (en conformité avec la Charte de
déontologie établie par l’Association française des entreprises
d’investissement) s’élèvent à un total de 175 000 euros,
montant inchangé par rapport à 2011 et 2010. Ces actions
n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs prévus par le
programme de rachat d’actions.