Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

Depuis le 12 février 2009, aucun mandataire social ne perçoit
de jetons de présence à raison des mandats qu’il exerce
dans le Groupe. En effet, le Conseil d’administration du
12 février 2009, sur proposition du Comité des nominations,
des rémunérations et de la gouvernance, avait décidé que
le Président-Directeur Général ne percevrait pas de jetons
de présence à raison des mandats qu’il exerçait dans le
Groupe. Le Conseil d’administration du 9 avril 2009, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance, a décidé que le Président et le Directeur
Général ne percevraient pas de jetons de présence à raison
des mandats qu’ils exercent dans le Groupe.
Détermination de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
L’ensemble des éléments de rémunération des mandataires
sociaux est déterminé globalement par le Conseil
d’administration sur proposition du Comité des nominations,
des rémunérations et de la gouvernance, en se référant aux
principes posés par le Code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées AFEP/MEDEF.
La rémunération fixe individuelle des mandataires sociaux a
été déterminée par décision du Conseil d’administration du
9 avril 2009 sans limite de durée. Afin de récompenser le
redressement spectaculaire de la Société et après examen
6.1.6 Code de gouvernement d’entreprise
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF en
décembre 2008 et révisé en avril 2010, et aux dispositions
du rapport final de l’Autorité des marchés financiers sur le
c omité d’audit du 22 juillet 2010.
Les pratiques de la Société sont conformes aux
recommandations contenues dans le Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF, qui requiert de faire état de
manière précise de l’application de ses recommandations
et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une
société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. Il
s’agit en l’occurrence, actuellement, des recommandations
suivantes :
l’article 14.2.2 §4, qui prévoit : « Pour les sociétés cotées,
la mission de commissariat aux comptes doit être exclusive
de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Le
cabinet sélectionné doit renoncer pour lui-même et le
réseau auquel il appartient à toute activité du conseil
(juridique, fiscal, informatique…) réalisée directement ou
indirectement au profit de la s ociété qui l’a choisi ou des
sociétés qu’elle contrôle ». Il est toutefois précisé qu’afin
d’assurer le suivi de cette règle , la Société prend en compte
les dispositions du Code de déontologie de la profession
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6
Rapport du Président du Conseil d’administration
de la pratique d’un panel de sociétés comparables, le
Conseil d’administration du 8 juin 2011, sur recommandation
du Comité des nominations, des rémunérations et de
la gouvernance, a décidé d’augmenter la rémunération
annuelle du Directeur Général et du Président du Conseil
d’administration, avec effet au 1er juin 2011.
La rémunération variable des mandataires sociaux est
déterminée de manière individualisée : le Président du
Conseil d’administration n’a pas de rémunération variable,
et les principes régissant la rémunération variable du Directeur
Général sont revus et analysés chaque année. Pour une
description de ces principes, se reporter au C hapitre 3 ,
section 3.2.1 , paragraphe « Rémunération variable » page 91 .
Il n’existe pas de régime de retraite spécifique pour les
dirigeants mandataires sociaux. Le Président ne bénéficie
pas de régime de retraite au titre de son mandat social et
le Directeur Général ne s’est pas vu attribuer de régime de
retraite autre que le régime de retraite couvrant les cadres
dirigeants du Groupe (se reporter au C hapitre 3, section 3.2.1
page 93 ). Toutefois, conformément à la décision de principe
prise par le Conseil d’administration du 9 avril 2009, il a été
décidé de reconnaître à la prise de fonction de Jacques
Aschenbroich une ancienneté de cinq ans tenant compte de
l’âge de Jacques Aschenbroich et sachant qu’il ne bénéficiait
d’aucun autre régime de retraite complémentaire.
de Commissaire aux comptes porté par l’annexe 8-1 du
livre VIII du Code de commerce (partie réglementaire) ;
l’article 20.2.3, qui appelle les émetteurs à « conditionner,
suivant des modalités fixées par le conseil et rendues
publiques à leur attribution, les actions de performance
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat
d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité
des actions attribuées ». Si l’attribution des actions de
performance au Directeur Général est soumise à conditions
de performance, à des conditions de présence et à des
obligations de conservation, elle n’est en revanche pas
conditionnée à l’achat d’une quantité définie d’actions lors
de la disponibilité des actions attribuées. Compte tenu du
niveau significatif des obligations de conservation (50 %)
imposées au Directeur Général lors de la levée d’options
d’achat d’actions et l’acquisition définitive des actions de
performance, le Conseil d’administration a décidé de ne
pas imposer au Directeur Général l’achat d’une quantité
supplémentaire d’actions lors de la disponibilité des actions
attribuées ; et
l’article 20.2.5, en vertu duquel, s’agissant des régimes
de retraite supplémentaire, « les bénéficiaires doivent
satisfaire des conditions raisonnables d’ancienneté dans
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