Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

6 RAPPORT
PAGE 308
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport du Président du Conseil d’administration
Concernant la conservation des actions issues
de la levée des options d’achat d’actions
et des actions de performance attribuées
définitivement :
Le Directeur Général est astreint à des obligations de
conservation et ne peut céder les actions issues de la levée
de ses options d’achat d’actions, qu’à l’expiration d’un délai
de quatre ans suivant leur attribution et doit, après cession de
la quantité nécessaire au financement de la levée d’options
et au paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et des
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frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du
nombre d’actions issues de la levée des options sous la
forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. De
même, le Directeur Général doit conserver au moins 50 %
des actions de performance attribuées définitivement sous
la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Les options de souscription ou d’achat d’actions consenties
et exercées au cours de l’exercice et les informations relatives
aux actions de performance sont présentées au C hapitre 7 ,
section 7.6.3, pages 333 à 337 .
6.1.5 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour
les rémunérations et avantages de toute nature accordés
aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil
d’administration au cours de l’exercice 2012
À l’exception de Pascal Colombani et Jacques Aschenbroich,
les membres du Conseil d’administration n’ont bénéficié au
cours de l’exercice 2012 d’aucune rémunération ni avantage
autre que les jetons de présence qui leur ont été versés. Pour
plus d’informations sur ce sujet, se reporter au C hapitre 3,
sections 3.2.1 et 3.2.2 pages 88 à 98 .
Règle de répartition des jetons de présence
Conformément aux Règlements intérieurs du Conseil
d’administration et du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance, le Conseil est
compétent pour décider de la répartition des jetons de
présence, le Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance proposant au Conseil des règles de
répartition des jetons de présence et les montants individuels
des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs,
en tenant compte de l’assiduité de ceux-ci aux réunions du
Conseil et des Comités.
Le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2010, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance, de définir les modalités de répartition
des jetons de présence entre les administrateurs selon les
règles suivantes :
(i) chaque administrateur perçoit :
part fixe : 22 000 euros/an ;
part variable : 2 000 euros/séance ;
(ii) chaque administrateur membre de Comité(s) mais non
Président de Comité perçoit en supplément :
part fixe : 0 ;
part variable : 2 000 euros/séance ;
(iii) l’administrateur Président du Comité d’audit et des
Risques perçoit en supplément :
part fixe : 15 000 euros/an ;
part variable : 2 000 euros/séance ;
(iv) chaque administrateur Président de Comité (autre que
Comité d’audit et des r isques) perçoit en supplément :
part fixe : 12 000 euros/an ;
part variable : 2 000 euros/séance.
Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de
3 est appliquée en cas de dépassement de l’enveloppe de
600 000 euros suivant la formule suivante :
(Jetons versés à un administrateur particulier divisé par la
somme des jetons versés à l’ensemble des administrateurs)
multiplié par 600 000 euros.
Il est à noter qu’en ce qui concerne la part fixe des jetons
de présence, la règle était, jusqu'au 21 février 2013, qu'elle
soit payée intégralement lorsque l’assiduité moyenne de
l’administrateur aux réunions du Conseil d’administration est
égale ou supérieure à 50 % au cours du semestre écoulé
et non payée lorsque le taux d’assiduité moyenne de 50 %
n’est pas atteint.
Lors de sa réunion du 21 février 2013, le Conseil
d’administration a, sur proposition du Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé
une augmentation de 10 % de la part variable touchée par
les administrateurs et de ne plus appliquer la règle d’assiduité
à la part fixe.
Le montant des jetons de présence versés à chaque
administrateur au cours de l’exercice est indiqué au
C hapitre 3, section 3.2.2 page 98 .