Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
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6 RAPPORT<br />
PAGE 308<br />
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
Concernant la conservation <strong>de</strong>s actions issues<br />
<strong>de</strong> la levée <strong>de</strong>s options d’achat d’actions<br />
et <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> performance attribuées<br />
définitivement :<br />
Le Directeur Général est astreint à <strong>de</strong>s obligations <strong>de</strong><br />
conservation et ne peut cé<strong>de</strong>r les actions issues <strong>de</strong> la levée<br />
<strong>de</strong> ses options d’achat d’actions, qu’à l’expiration d’un délai<br />
<strong>de</strong> quatre ans suivant leur attribution et doit, après cession <strong>de</strong><br />
la quantité nécessaire au financement <strong>de</strong> la levée d’options<br />
et au paiement <strong>de</strong> l’impôt, <strong>de</strong>s prélèvements sociaux et <strong>de</strong>s<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2012</strong> - VALEO<br />
frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du<br />
nombre d’actions issues <strong>de</strong> la levée <strong>de</strong>s options sous la<br />
forme nominative jusqu’à la cessation <strong>de</strong> ses fonctions. De<br />
même, le Directeur Général doit conserver au moins 50 %<br />
<strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> performance attribuées définitivement sous<br />
la forme nominative jusqu’à la cessation <strong>de</strong> ses fonctions.<br />
Les options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions consenties<br />
et exercées au cours <strong>de</strong> l’exercice et les informations relatives<br />
aux actions <strong>de</strong> performance sont présentées au C hapitre 7 ,<br />
section 7.6.3, pages 333 à 337 .<br />
6.1.5 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour<br />
les rémunérations et avantages <strong>de</strong> toute nature accordés<br />
aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil<br />
d’administration au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong><br />
À l’exception <strong>de</strong> Pascal Colombani et Jacques Aschenbroich,<br />
les membres du Conseil d’administration n’ont bénéficié au<br />
cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong> d’aucune rémunération ni avantage<br />
autre que les jetons <strong>de</strong> présence qui leur ont été versés. Pour<br />
plus d’informations sur ce sujet, se reporter au C hapitre 3,<br />
sections 3.2.1 et 3.2.2 pages 88 à 98 .<br />
Règle <strong>de</strong> répartition <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence<br />
Conformément aux Règlements intérieurs du Conseil<br />
d’administration et du Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s<br />
rémunérations et <strong>de</strong> la gouvernance, le Conseil est<br />
compétent pour déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> la répartition <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong><br />
présence, le Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations<br />
et <strong>de</strong> la gouvernance proposant au Conseil <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong><br />
répartition <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence et les montants individuels<br />
<strong>de</strong>s versements à effectuer à ce titre aux administrateurs,<br />
en tenant compte <strong>de</strong> l’assiduité <strong>de</strong> ceux-ci aux réunions du<br />
Conseil et <strong>de</strong>s Comités.<br />
Le Conseil d’administration a décidé le 27 juillet 2010, sur<br />
proposition du Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations<br />
et <strong>de</strong> la gouvernance, <strong>de</strong> définir les modalités <strong>de</strong> répartition<br />
<strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence entre les administrateurs selon les<br />
règles suivantes :<br />
(i) chaque administrateur perçoit :<br />
part fixe : 22 000 euros/an ;<br />
part variable : 2 000 euros/séance ;<br />
(ii) chaque administrateur membre <strong>de</strong> Comité(s) mais non<br />
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Comité perçoit en supplément :<br />
part fixe : 0 ;<br />
part variable : 2 000 euros/séance ;<br />
(iii) l’administrateur Prési<strong>de</strong>nt du Comité d’audit et <strong>de</strong>s<br />
Risques perçoit en supplément :<br />
part fixe : 15 000 euros/an ;<br />
part variable : 2 000 euros/séance ;<br />
(iv) chaque administrateur Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Comité (autre que<br />
Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques) perçoit en supplément :<br />
part fixe : 12 000 euros/an ;<br />
part variable : 2 000 euros/séance.<br />
Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle <strong>de</strong><br />
3 est appliquée en cas <strong>de</strong> dépassement <strong>de</strong> l’enveloppe <strong>de</strong><br />
600 000 euros suivant la formule suivante :<br />
(Jetons versés à un administrateur particulier divisé par la<br />
somme <strong>de</strong>s jetons versés à l’ensemble <strong>de</strong>s administrateurs)<br />
multiplié par 600 000 euros.<br />
Il est à noter qu’en ce qui concerne la part fixe <strong>de</strong>s jetons<br />
<strong>de</strong> présence, la règle était, jusqu'au 21 février 2013, qu'elle<br />
soit payée intégralement lorsque l’assiduité moyenne <strong>de</strong><br />
l’administrateur aux réunions du Conseil d’administration est<br />
égale ou supérieure à 50 % au cours du semestre écoulé<br />
et non payée lorsque le taux d’assiduité moyenne <strong>de</strong> 50 %<br />
n’est pas atteint.<br />
Lors <strong>de</strong> sa réunion du 21 février 2013, le Conseil<br />
d’administration a, sur proposition du Comité <strong>de</strong>s<br />
nominations, <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong> la gouvernance, décidé<br />
une augmentation <strong>de</strong> 10 % <strong>de</strong> la part variable touchée par<br />
les administrateurs et <strong>de</strong> ne plus appliquer la règle d’assiduité<br />
à la part fixe.<br />
Le montant <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés à chaque<br />
administrateur au cours <strong>de</strong> l’exercice est indiqué au<br />
C hapitre 3, section 3.2.2 page 98 .