Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

6 RAPPORT
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DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport du Président du Conseil d’administration
• les engagements en matière d’indemnité de nonconcurrence
et d’indemnité de départ. Le Conseil
d’administration du 24 février 2010, sur proposition du
Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance et après avoir recueilli l’avis du Comité
des sages (instance instituée par le MEDEF chargée
de contribuer à la bonne application des principes de
mesure, d’équilibre et de cohérence des rémunérations
des dirigeants mandataires sociaux), a prévu la possibilité
d’exiger de Jacques Aschenbroich un engagement de nonconcurrence
en cas de départ de la Société. Le Conseil
a par ailleurs décidé que Jacques Aschenbroich serait
susceptible d’avoir droit, en cas de départ contraint lié
à un changement de contrôle ou de stratégie (démission
provoquée ou révocation du mandat social de Directeur
Général, sauf cas de faute grave) à une indemnité de
départ. Le Conseil d’administration du 24 février 2011
a autorisé , à l’occasion du renouvellement des mandats
d’administrateur et de Directeur Général de Jacques
Aschenbroich, le renouvellement de la convention visant
à faire bénéficier Jacques Aschenbroich de l’indemnité de
départ autorisée par le Conseil du 24 février 2010, en la
pérennisant à 24 mois de rémunération (fixe et variable) à
partir de 2013.
L’indemnité de départ ainsi que l’indemnité de nonconcurrence
susceptibles d’être versées à Jacques
Aschenbroich en cas de départ sont décrites au C hapitre 3,
section 3.2 .1 , paragraphe « Indemnité de départ et
indemnité de non-concurrence » page 94 ;
la convention de licence de marque entre la Société et
Valeo Service, filiale opérationnelle du Groupe (décision du
Conseil d’administration du 17 novembre 2011).
Les conventions mentionnées dans la présente section font
l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés ( C hapitre 5,
section 5.6, page 292 ) .
Conventions soumises à l’approbation
de l’Assemblée générale
Seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
a nnuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2012 :
le renouvellement de la convention de licence de marque
entre la Société et Valeo Service, qui a été autorisé par le
Conseil d’administration du 18 octobre 2012 ; et
la modification de la durée de la convention de licence de
marque entre la Société et Valeo Service, qui a été portée
à 5 ans et qui est résiliable avec un préavis de 3 mois, qui
a été autorisée par le Conseil d’administration du 22 janvier
2013.
Document de référence 2012 - VALEO
Délégations en matière de cautions,
avals et garanties – Art. R 225-35 du Code de
commerce
Par décision en date du 21 février 2012, le Conseil
d’administration a autorisé le Directeur Général, pour une
période de douze mois et avec faculté de subdélégation,
à émettre au nom de la Société des cautions, avals et
garanties dans la limite d’un montant de 40 millions d’euros
et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment
délivrés.
Au cours de l’exercice, aucun nouvel engagement de cette
nature n’a été donné par le Directeur Général de la Société.
Mode d’exercice de la Direction Générale
de la Société et limitations des pouvoirs
du Directeur Général
Dans le cadre du renouvellement des mandats
d’administrateur de Jacques Aschenbroich et Pascal
Colombani par l’Assemblée générale des actionnaires du
8 juin 2011, le Conseil d’administration du même jour, sur
proposition du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance, a maintenu la dissociation entre les
fonctions de Président et de Directeur Général, décidée
par le Conseil d’administration du 20 mars 2009, indiquant
que cette dissociation avait permis l’amélioration du
fonctionnement du Conseil. Le Conseil a ainsi renouvelé le
mandat du Président du Conseil d’administration de Pascal
Colombani et le mandat de Directeur Général de Jacques
Aschenbroich.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil dont
il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,
sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le
Règlement intérieur du Conseil d'administration. Il représente
la Société vis-à-vis des tiers et en justice.
Le Conseil d’administration du 8 juin 2011 a en outre
décidé, sur proposition du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance, de maintenir la limitation
aux pouvoirs du Directeur Général, décidée par le Conseil
d’administration du 20 mars 2009 et reflétée dans les
dispositions du Règlement intérieur du Conseil. En application
de ce dernier, le Directeur Général doit obtenir l’accord
préalable du Conseil pour toute acquisition ou cession de
toute filiale ou participation ou de tout autre actif ou autre
investissement, de quelque nature que ce soit, pour un
montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros.