Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

Conformément à son règlement intérieur, le Comité
stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil ses avis et
recommandations sur :
l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations
sur les tendances des marchés, l’évaluation de la recherche,
la revue de la concurrence et les perspectives moyen et
long terme qui en découlent ; et
l’étude des projets de développement du Groupe
notamment en matière de croissance externe et,
en particulier, sur les opérations d’acquisition ou de
cession de filiales et de participations ou d’autres actifs,
d’investissement et d’endettement, pour un montant
unitaire supérieur à 50 millions d’euros.
En concertation avec le Président du Conseil, le Comité peut
inviter d’autres administrateurs à participer aux débats du
Comité ou auditionner toute personne compétente (dirigeants
du Groupe, consultants extérieurs) sur les sujets traités par
le Comité.
Le Comité stratégique s’est réuni à trois reprises en 2012,
avec un taux de présence de 91,7 %. Au cours de ces
réunions, le Comité a notamment :
examiné les objectifs fixés en matière de stratégie pour la
Société ;
étudié la stratégie de la Société dans certains secteurs
d’activité et dans certaines régions du monde ;
étudié la stratégie d’acquisition du Groupe ;
analysé et discuté des éventuels projets d’acquisition ;
analysé le paysage concurrentiel de la Société ;
examiné l’évolution des technologies automobile dans les
prochaines années ;
analysé les résultats d’une étude sur la production
automobile à horizon 2030 ; et
étudié le plan à moyen terme de la Société.
Évaluation du fonctionnement du Conseil
Une procédure d’évaluation du Conseil d’administration
concernant ses modalités de fonctionnement, de composition
et d’organisation est menée chaque année.
L’évaluation du Conseil est réalisée, soit sur la base d’un
qu estionnaire détaillé adressé à chaque administrateur
dont les réponses font l’objet d’une synthèse analysée
par le Comité des nominations, des rémunérations et de
la gouvernance et discutée lors d’une séance du Conseil
d’administration, soit sur la base d’une étude menée avec
l’aide d’un cabinet de consultants spécialisés.
Le Conseil d’administration du 18 octobre 2012 a décidé
de confier l’évaluation de son fonctionnement à un cabinet
extérieur. Le rapport d’évaluation du Conseil en date du
16 janvier 2013 se base sur les entretiens réalisés avec
l’ensemble des administrateurs de la Société. Ces derniers
ont fait part de leur appréciation du fonctionnement du
Conseil et de leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi
les sujets traités figuraient le fonctionnement, la structure,
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6
Rapport du Président du Conseil d’administration
la composition et les missions du Conseil, l’information des
administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des
débats et le fonctionnement général de ses Comités.
Le rapport d’évaluation a été examiné par le Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance lors de
sa séance du 22 janvier 2013 et présenté et discuté lors de la
séance du Conseil d’administration du même jour. L’évaluation
a mis en avant l’appréciation très positive des administrateurs
sur la gouvernance de Valeo. L’évaluation a donné lieu
à quelques suggestions et points d’amélioration dont la
diversification de certaines compétences des administrateurs,
la poursuite de la réflexion stratégique pour tenir compte de
l’évolution du marché automobile au niveau mondial et des
ruptures technologiques, et la mise en place d’une rotation
des membres des Comités.
Actions détenues et opérations sur titres
Les statuts de la Société exigent que chaque administrateur
soit propriétaire d’au moins 500 actions tout au long de son
mandat.
Un Code de bonne conduite, régissant la réalisation par les
membres du Conseil d’administration et les cadres dirigeants
du Groupe d’opérations sur les titres de la Société, a été
accepté par chaque administrateur lors de son entrée en
fonction. Aux termes de ce Code, chaque administrateur
doit déclarer au Directeur D élégué Juridique du Groupe,
au plus tard dans les cinq jours de Bourse suivant leur
réalisation, les opérations qu’il a réalisées sur les titres de
la Société. Conformément à la réglementation applicable,
ces informations doivent également être communiquées à
l’Autorité des marchés financiers et rendues publiques selon
les modalités prévues par son Règlement général.
Conventions de l’article L. 225-38 du Code de
commerce déjà approuvées par l’Assemblée
générale et dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice
Les conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée
générale des actionnaires, se sont poursuivies durant
l’exercice 2012 :
les conventions suivantes comportant des engagements
au bénéfice du Directeur Général, Jacques Aschenbroich :
• l’engagement en matière d’assurance-vie, intervenant en
cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident
survenu à l’occasion d’un déplacement professionnel
(décision du Conseil d’administration du 9 avril 2009). Ce
régime est décrit au C hapitre 3, section 3.2, paragraphe
« Rémunération fixe et avantages en nature » page 90,
• l’engagement en matière de retraite à prestations définies
(décision du Conseil d’administration du 20 octobre 2009).
Ce régime est décrit dans le C hapitre 3, section 3.2 .1 ,
paragraphe « Régime de retraite » page 93 et 3.2.3
page 100 ,
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