Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

échéant le plan d’affaires du Groupe et l’analyse de marché
sur les principaux métiers, les indicateurs de performance
utilisés par la Direction Générale, le compte rendu des
Comités, les extraits des tableaux de bord de la Direction
Générale, les éléments permettant d’anticiper l’activité des
mois à venir (commandes, etc.), la prévision de la trésorerie
sur trois mois au minimum et les indicateurs de suivi des
éléments du besoin en fonds de roulement.
Invités du Conseil
Au cours de l’exercice 2012, le Directeur Délégué Juridique
Groupe, en tant que secrétaire du Conseil, et le Directeur
Financier Groupe ont assisté à l’ensemble des séances du
Conseil. Les Commissaires aux comptes de la Société ont
participé à certaines réunions du Conseil.
Missions du Conseil
Le Conseil d’administration a pour mission principale de
déterminer les orientations de l’activité de la Société et de
veiller à leur mise en œuvre.
Au cours de l’exercice 2012, les principaux sujets dont le
Conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné :
la situation financière, la trésorerie et les engagements du
Groupe, et notamment :
• l’étude du budget pour l’exercice 2012,
• l’établissement des comptes sociaux et consolidés du
Groupe pour l’exercice 2011,
• l’examen des résultats du second semestre 2011 et la
discussion des perspectives pour l’exercice 2012,
• l’établissement du Rapport de gestion et de ses annexes,
• la proposition de distribution d’un dividende de 1,40 euro
par action,
• l’examen des chiffres et résultats trimestriels et des
documents prévisionnels 2012,
• l’examen des résultats du premier semestre 2012 ;
le suivi des grandes orientations, et notamment :
• la discussion des acquisitions envisagées,
• la discussion des questions stratégiques auxquelles la
Société est confrontée ;
la Direction Générale et les rémunérations, et notamment :
• la part variable de la rémunération du Directeur Général,
• le plan d’attribution d' options d’achat d’actions et d’actions
de performance aux mandataires sociaux et salariés du
Groupe ;
le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et
notamment :
• l’examen de la situation des administrateurs au regard des
critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur
du Conseil d’administration,
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6
Rapport du Président du Conseil d’administration
• l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
et des Comités,
• le renouvellement des administrateurs,
• l’approbation du rapport du Président relatif à la
composition et à l’application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi
qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par le Groupe,
• les modifications du Règlement intérieur du Conseil
d’administration et du règlement intérieur du Comité d’audit
et des r isques ;
les opérations financières, et notamment :
• l’autorisation d’émissions obligataires,
• le programme de rachat d’actions ;
des questions autres, et notamment :
• la convocation de l’Assemblée générale ordinaire et
e xtraordinaire des actionnaires,
• la modification des régimes complémentaires de retraite en
cas de décès d’un bénéficiaire en activité,
• le point sur les enquêtes de concurrence, et
• l’examen de la situation actionnariale.
Les Comités créés par le Conseil
Le Conseil a constitué en son sein des Comités destinés
à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir
efficacement à la préparation de ses décisions : le Comité
d’audit et des r isques, le Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance et le Comité stratégique.
Les travaux du Comité d’audit et des r isques, du Comité
des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
et du Comité stratégique au cours de l’exercice 2012 ont été
régulièrement présentés au Conseil au cours de l’exercice
sous la forme de comptes rendus d’activité.
Comité d’audit et des r isques
En 2012, le Comité d’audit et des r isques était composé de
quatre membres, dont les trois quarts sont des administrateurs
indépendants au regard des critères posés par le Règlement
intérieur du Conseil d’administration : Daniel Camus (Président
du Comité d’audit et des r isques, administrateur indépendant),
Michel de Fabiani (administrateur non indépendant), Thierry
Moulonguet (administrateur indépendant) et Georges Pauget
(administrateur indépendant). Le Président et le Directeur
Général ne sont pas membres du Comité d’audit et des
r isques mais peuvent être invités à ses séances.
L’ensemble des membres du Comité d’audit et des r isques
dispose par leur formation et leur expérience professionnelle
de compétences comptables et financières. La Société
va donc au-delà des exigences de l’article L. 823-19 du
Code de commerce selon lequel un membre au moins du
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