Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
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échéant le plan d’affaires du Groupe et l’analyse <strong>de</strong> marché<br />
sur les principaux métiers, les indicateurs <strong>de</strong> performance<br />
utilisés par la Direction Générale, le compte rendu <strong>de</strong>s<br />
Comités, les extraits <strong>de</strong>s tableaux <strong>de</strong> bord <strong>de</strong> la Direction<br />
Générale, les éléments permettant d’anticiper l’activité <strong>de</strong>s<br />
mois à venir (comman<strong>de</strong>s, etc.), la prévision <strong>de</strong> la trésorerie<br />
sur trois mois au minimum et les indicateurs <strong>de</strong> suivi <strong>de</strong>s<br />
éléments du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement.<br />
Invités du Conseil<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>, le Directeur Délégué Juridique<br />
Groupe, en tant que secrétaire du Conseil, et le Directeur<br />
Financier Groupe ont assisté à l’ensemble <strong>de</strong>s séances du<br />
Conseil. Les Commissaires aux comptes <strong>de</strong> la Société ont<br />
participé à certaines réunions du Conseil.<br />
Missions du Conseil<br />
Le Conseil d’administration a pour mission principale <strong>de</strong><br />
déterminer les orientations <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong><br />
veiller à leur mise en œuvre.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>, les principaux sujets dont le<br />
Conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné :<br />
la situation financière, la trésorerie et les engagements du<br />
Groupe, et notamment :<br />
• l’étu<strong>de</strong> du budget pour l’exercice <strong>2012</strong>,<br />
• l’établissement <strong>de</strong>s comptes sociaux et consolidés du<br />
Groupe pour l’exercice 2011,<br />
• l’examen <strong>de</strong>s résultats du second semestre 2011 et la<br />
discussion <strong>de</strong>s perspectives pour l’exercice <strong>2012</strong>,<br />
• l’établissement du Rapport <strong>de</strong> gestion et <strong>de</strong> ses annexes,<br />
• la proposition <strong>de</strong> distribution d’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 1,40 euro<br />
par action,<br />
• l’examen <strong>de</strong>s chiffres et résultats trimestriels et <strong>de</strong>s<br />
documents prévisionnels <strong>2012</strong>,<br />
• l’examen <strong>de</strong>s résultats du premier semestre <strong>2012</strong> ;<br />
le suivi <strong>de</strong>s gran<strong>de</strong>s orientations, et notamment :<br />
• la discussion <strong>de</strong>s acquisitions envisagées,<br />
• la discussion <strong>de</strong>s questions stratégiques auxquelles la<br />
Société est confrontée ;<br />
la Direction Générale et les rémunérations, et notamment :<br />
• la part variable <strong>de</strong> la rémunération du Directeur Général,<br />
• le plan d’attribution d' options d’achat d’actions et d’actions<br />
<strong>de</strong> performance aux mandataires sociaux et salariés du<br />
Groupe ;<br />
le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et<br />
notamment :<br />
• l’examen <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong>s administrateurs au regard <strong>de</strong>s<br />
critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur<br />
du Conseil d’administration,<br />
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
• l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration<br />
et <strong>de</strong>s Comités,<br />
• le renouvellement <strong>de</strong>s administrateurs,<br />
• l’approbation du rapport du Prési<strong>de</strong>nt relatif à la<br />
composition et à l’application du principe <strong>de</strong> représentation<br />
équilibrée <strong>de</strong>s femmes et <strong>de</strong>s hommes, aux conditions <strong>de</strong><br />
préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil ainsi<br />
qu’aux procédures <strong>de</strong> contrôle interne et <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s<br />
risques mises en place par le Groupe,<br />
• les modifications du Règlement intérieur du Conseil<br />
d’administration et du règlement intérieur du Comité d’audit<br />
et <strong>de</strong>s r isques ;<br />
les opérations financières, et notamment :<br />
• l’autorisation d’émissions obligataires,<br />
• le programme <strong>de</strong> rachat d’actions ;<br />
<strong>de</strong>s questions autres, et notamment :<br />
• la convocation <strong>de</strong> l’Assemblée générale ordinaire et<br />
e xtraordinaire <strong>de</strong>s actionnaires,<br />
• la modification <strong>de</strong>s régimes complémentaires <strong>de</strong> retraite en<br />
cas <strong>de</strong> décès d’un bénéficiaire en activité,<br />
• le point sur les enquêtes <strong>de</strong> concurrence, et<br />
• l’examen <strong>de</strong> la situation actionnariale.<br />
Les Comités créés par le Conseil<br />
Le Conseil a constitué en son sein <strong>de</strong>s Comités <strong>de</strong>stinés<br />
à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir<br />
efficacement à la préparation <strong>de</strong> ses décisions : le Comité<br />
d’audit et <strong>de</strong>s r isques, le Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s<br />
rémunérations et <strong>de</strong> la gouvernance et le Comité stratégique.<br />
Les travaux du Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques, du Comité<br />
<strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong> la gouvernance<br />
et du Comité stratégique au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong> ont été<br />
régulièrement présentés au Conseil au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
sous la forme <strong>de</strong> comptes rendus d’activité.<br />
Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques<br />
En <strong>2012</strong>, le Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques était composé <strong>de</strong><br />
quatre membres, dont les trois quarts sont <strong>de</strong>s administrateurs<br />
indépendants au regard <strong>de</strong>s critères posés par le Règlement<br />
intérieur du Conseil d’administration : Daniel Camus (Prési<strong>de</strong>nt<br />
du Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques, administrateur indépendant),<br />
Michel <strong>de</strong> Fabiani (administrateur non indépendant), Thierry<br />
Moulonguet (administrateur indépendant) et Georges Pauget<br />
(administrateur indépendant). Le Prési<strong>de</strong>nt et le Directeur<br />
Général ne sont pas membres du Comité d’audit et <strong>de</strong>s<br />
r isques mais peuvent être invités à ses séances.<br />
L’ensemble <strong>de</strong>s membres du Comité d’audit et <strong>de</strong>s r isques<br />
dispose par leur formation et leur expérience professionnelle<br />
<strong>de</strong> compétences comptables et financières. La Société<br />
va donc au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s exigences <strong>de</strong> l’article L. 823-19 du<br />
Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce selon lequel un membre au moins du<br />
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