Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
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6 RAPPORT<br />
PAGE 300<br />
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
6.1.2 Préparation et organisation <strong>de</strong>s travaux<br />
du Conseil d’administration<br />
Règlement intérieur<br />
Le Conseil d’administration est doté <strong>de</strong>puis le 31 mars 2003<br />
d’un Règlement intérieur <strong>de</strong>stiné à préciser les modalités <strong>de</strong><br />
fonctionnement du Conseil, en complément <strong>de</strong>s dispositions<br />
légales et réglementaires applicables et <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la<br />
Société. Les Comités du Conseil sont également dotés d’un<br />
règlement intérieur.<br />
Sur proposition du Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations<br />
et <strong>de</strong> la gouvernance, le Conseil d’administration du 27 mars<br />
<strong>2012</strong> a modifié l’article 1.1 <strong>de</strong> son Règlement intérieur en y<br />
insérant un point (n) qui ne permet pas à l’administrateur<br />
« d’accepter <strong>de</strong> prendre <strong>de</strong> responsabilités susceptibles<br />
<strong>de</strong> présenter un conflit d’intérêt avec celles qu’il occupe au<br />
sein <strong>de</strong> la Société » et un point (o) qui oblige notamment<br />
« l’administrateur à informer le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil et le<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations<br />
et <strong>de</strong> la gouvernance en cas <strong>de</strong> sollicitation pour un mandat<br />
extérieur pour examiner les suites à donner, le cas échéant,<br />
en concertation avec le Conseil d’administration ».<br />
Le Règlement intérieur <strong>de</strong> la Société est disponible sur le site<br />
Internet <strong>de</strong> la Société (www.valeo.com).<br />
Règles spécifiques <strong>de</strong> fonctionnement<br />
et d’organisation du Conseil et application<br />
Délais moyens <strong>de</strong> convocation du Conseil<br />
Conformément au Règlement intérieur, les dates <strong>de</strong>s réunions<br />
du Conseil sont communiquées à chaque administrateur au<br />
plus tard au début <strong>de</strong> chaque exercice social. Les délais<br />
moyens <strong>de</strong> convocation du Conseil constatés sont <strong>de</strong> dix<br />
jours environ.<br />
Représentation <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Les administrateurs ont la possibilité <strong>de</strong> se faire représenter<br />
aux séances du Conseil par un autre administrateur. Le<br />
mandat doit être donné par écrit. Au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>,<br />
quatre administrateurs ont utilisé la faculté <strong>de</strong> représentation.<br />
Prési<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s séances du Conseil<br />
Les séances du Conseil sont présidées par le Prési<strong>de</strong>nt ou<br />
en son absence, par un Vice-Prési<strong>de</strong>nt ou un administrateur<br />
délégué par le Conseil d’administration. Sur neuf séances du<br />
Conseil d’administration tenues au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>,<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2012</strong> - VALEO<br />
le Conseil a toujours été présidé par le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
d’administration.<br />
Participation <strong>de</strong>s administrateurs aux délibérations<br />
du Conseil<br />
Le Règlement intérieur permet aux administrateurs <strong>de</strong><br />
participer aux délibérations du Conseil par tous moyens <strong>de</strong><br />
visioconférence ou <strong>de</strong> télécommunication permettant leur<br />
i<strong>de</strong>ntification et garantissant leur participation effective. Ils<br />
sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et<br />
<strong>de</strong> la majorité, sauf pour l’adoption <strong>de</strong>s décisions prévues<br />
respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce, à savoir l’établissement <strong>de</strong>s c omptes annuels<br />
et du Rapport <strong>de</strong> gestion et l’établissement <strong>de</strong>s c omptes<br />
consolidés et du Rapport <strong>de</strong> gestion du Groupe. Si ce<br />
procédé est utilisé pour certaines réunions, le Prési<strong>de</strong>nt<br />
l’indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés<br />
doivent prendre contact avec le secrétaire du Conseil au<br />
moins <strong>de</strong>ux jours ouvrés avant la date <strong>de</strong> la réunion (sauf<br />
urgence) afin que les informations techniques puissent être<br />
échangées et que les tests puissent être réalisés avant la<br />
réunion.<br />
Fréquence <strong>de</strong>s réunions du Conseil et taux moyen<br />
<strong>de</strong> présence <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Aux termes du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil<br />
d’administration se réunit au moins six fois par an. Le Conseil<br />
d’administration s’est réuni neuf fois au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>2012</strong>.<br />
Le taux moyen <strong>de</strong> présence en personne ou par mandataire<br />
<strong>de</strong>s membres du Conseil d’administration au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice <strong>2012</strong> a été <strong>de</strong> 94,4 %. Le taux moyen <strong>de</strong> présence<br />
en personne <strong>de</strong>s membres du Conseil d’administration au<br />
cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong> a été <strong>de</strong> 88,9 %.<br />
Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer<br />
les informations nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong> sa<br />
mission. Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs<br />
reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence,<br />
48 heures avant la réunion, un dossier sur les points <strong>de</strong><br />
l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une<br />
réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect <strong>de</strong> la<br />
confi<strong>de</strong>ntialité ne l’interdit pas. Ce dossier contient le cas