Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

6 RAPPORT
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DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Rapport du Président du Conseil d’administration
6.1.2 Préparation et organisation des travaux
du Conseil d’administration
Règlement intérieur
Le Conseil d’administration est doté depuis le 31 mars 2003
d’un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de
fonctionnement du Conseil, en complément des dispositions
légales et réglementaires applicables et des statuts de la
Société. Les Comités du Conseil sont également dotés d’un
règlement intérieur.
Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 27 mars
2012 a modifié l’article 1.1 de son Règlement intérieur en y
insérant un point (n) qui ne permet pas à l’administrateur
« d’accepter de prendre de responsabilités susceptibles
de présenter un conflit d’intérêt avec celles qu’il occupe au
sein de la Société » et un point (o) qui oblige notamment
« l’administrateur à informer le Président du Conseil et le
Président du Comité des nominations, des rémunérations
et de la gouvernance en cas de sollicitation pour un mandat
extérieur pour examiner les suites à donner, le cas échéant,
en concertation avec le Conseil d’administration ».
Le Règlement intérieur de la Société est disponible sur le site
Internet de la Société (www.valeo.com).
Règles spécifiques de fonctionnement
et d’organisation du Conseil et application
Délais moyens de convocation du Conseil
Conformément au Règlement intérieur, les dates des réunions
du Conseil sont communiquées à chaque administrateur au
plus tard au début de chaque exercice social. Les délais
moyens de convocation du Conseil constatés sont de dix
jours environ.
Représentation des administrateurs
Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter
aux séances du Conseil par un autre administrateur. Le
mandat doit être donné par écrit. Au cours de l’exercice 2012,
quatre administrateurs ont utilisé la faculté de représentation.
Présidence des séances du Conseil
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou
en son absence, par un Vice-Président ou un administrateur
délégué par le Conseil d’administration. Sur neuf séances du
Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2012,
Document de référence 2012 - VALEO
le Conseil a toujours été présidé par le Président du Conseil
d’administration.
Participation des administrateurs aux délibérations
du Conseil
Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de
participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur
identification et garantissant leur participation effective. Ils
sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues
respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code
de commerce, à savoir l’établissement des c omptes annuels
et du Rapport de gestion et l’établissement des c omptes
consolidés et du Rapport de gestion du Groupe. Si ce
procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président
l’indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés
doivent prendre contact avec le secrétaire du Conseil au
moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf
urgence) afin que les informations techniques puissent être
échangées et que les tests puissent être réalisés avant la
réunion.
Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen
de présence des administrateurs
Aux termes du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil
d’administration se réunit au moins six fois par an. Le Conseil
d’administration s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice
2012.
Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire
des membres du Conseil d’administration au cours de
l’exercice 2012 a été de 94,4 %. Le taux moyen de présence
en personne des membres du Conseil d’administration au
cours de l’exercice 2012 a été de 88,9 %.
Information des administrateurs
Information des administrateurs
Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer
les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission. Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs
reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence,
48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de
l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une
réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la
confidentialité ne l’interdit pas. Ce dossier contient le cas