Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Ainsi, l’échéance <strong>de</strong>s mandats actuels <strong>de</strong>s administrateurs est la suivante :<br />
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
Échéance du mandat Administrateurs dont le mandat arrive à échéance<br />
AG appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice qui sera clos le 31/12/<strong>2012</strong> Gérard Blanc, Michael Jay, Helle Kristoffersen<br />
AG appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice qui sera clos le 31/12/2013 Daniel Camus, Jérôme Contamine, Noëlle Lenoir<br />
AG appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice qui sera clos le 31/12/2014 Jacques Aschenbroich, Pascal Colombani, Michel <strong>de</strong> Fabiani<br />
AG appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice qui sera clos le 31/12/2015 Thierry Moulonguet, Georges Pauget, Ulrike Steinhorst<br />
Notons qu’aucun administrateur n’a été élu par les salariés.<br />
La qualification d’administrateur indépendant est débattue<br />
par le Comité <strong>de</strong>s nominations, <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong> la<br />
gouvernance et le Conseil d’administration avant la préparation<br />
du r apport annuel. Ainsi, le Conseil d’administration a examiné<br />
le 22 janvier 2013 la situation <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong> ses membres au<br />
regard <strong>de</strong>s critères d’indépendance retenus par le Règlement<br />
intérieur. Conformément au Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise<br />
<strong>de</strong>s sociétés cotées AFEP/MEDEF auquel <strong>Valeo</strong> se réfère, le<br />
Règlement intérieur du Conseil d’administration retient comme<br />
indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune<br />
relation <strong>de</strong> quelque nature que ce soit avec la Société, son<br />
Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice<br />
<strong>de</strong> leur liberté <strong>de</strong> jugement.<br />
En particulier, sont présumés indépendants les<br />
administrateurs :<br />
qui ne sont pas salariés ou mandataires sociaux <strong>de</strong> la<br />
Société, salariés ou administrateurs d’une société qu’elle<br />
consoli<strong>de</strong> et qui ne l’ont pas été au cours <strong>de</strong>s cinq<br />
<strong>de</strong>rnières années ;<br />
qui ne sont pas mandataires sociaux d’une société dans<br />
laquelle la Société détient directement ou indirectement<br />
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié<br />
désigné en tant que tel ou un mandataire social <strong>de</strong> la<br />
Société (actuel ou l’ayant été <strong>de</strong>puis moins <strong>de</strong> cinq ans)<br />
détient un mandat d’administrateur ;<br />
qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires,<br />
banquiers <strong>de</strong> financement significatif <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong><br />
son Groupe ou pour lesquels la Société ou son Groupe<br />
représente une part significative <strong>de</strong> l’activité ;<br />
qui n’ont pas <strong>de</strong> lien familial proche avec un mandataire<br />
social ;<br />
qui n’ont pas été auditeurs <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong>s cinq<br />
<strong>de</strong>rnières années ;<br />
qui n’ont pas été administrateurs <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong>puis plus<br />
<strong>de</strong> douze ans à la date à laquelle leur mandat en cours leur<br />
a été conféré.<br />
Pour les administrateurs détenant 10 % du capital ou<br />
<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société ou plus, ou représentant<br />
une personne morale détenant une telle participation, la<br />
qualification d’indépendant tient compte <strong>de</strong> la composition<br />
du capital <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> l’existence d’un conflit d’intérêts<br />
potentiel.<br />
En application <strong>de</strong> ces critères, le Conseil a noté que :<br />
un administrateur exerce les fonctions <strong>de</strong> Prési<strong>de</strong>nt du<br />
Conseil d’administration : Pascal Colombani, qui ne peut<br />
par conséquent être qualifié d’administrateur indépendant ;<br />
un administrateur exerce les fonctions <strong>de</strong> Directeur Général :<br />
Jacques Aschenbroich, qui ne peut par conséquent être<br />
qualifié d’administrateur indépendant ;<br />
un administrateur a vu sa nomination proposée par un<br />
actionnaire important <strong>de</strong> la Société qui détient plus <strong>de</strong><br />
10 % du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote : Michel <strong>de</strong> Fabiani ;<br />
compte tenu <strong>de</strong> la composition du capital <strong>de</strong> la Société et<br />
<strong>de</strong> l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel, Michel <strong>de</strong><br />
Fabiani ne peut être qualifié d’administrateur indépendant ;<br />
et<br />
neuf administrateurs sont indépendants au regard <strong>de</strong>s<br />
critères proposés par le Règlement intérieur : Gérard Blanc,<br />
Daniel Camus, Jérôme Contamine, Michael Jay, Helle<br />
Kristoffersen, Noëlle Lenoir, Thierry Moulonguet, Georges<br />
Pauget et Ulrike Steinhorst.<br />
Application du principe <strong>de</strong> représentation<br />
équilibrée <strong>de</strong>s femmes et <strong>de</strong>s hommes au<br />
sein du Conseil d’administration<br />
Depuis le début <strong>de</strong> l’année 2011, le Conseil compte<br />
trois femmes : Helle Kristoffersen, Noëlle Lenoir et Ulrike<br />
Steinhorst. L’Assemblée générale <strong>de</strong>s actionnaires du<br />
4 juin <strong>2012</strong> a renouvelé le mandat d’administrateur d’Ulrike<br />
Steinhorst dans sa cinquième résolution.<br />
Le nombre <strong>de</strong> femmes au sein du Conseil représente<br />
actuellement 25 % <strong>de</strong>s administrateurs. Ainsi, la Société<br />
satisfait le premier palier prévu par la loi du 27 janvier 2011<br />
en termes <strong>de</strong> représentation équilibrée <strong>de</strong>s femmes et <strong>de</strong>s<br />
hommes au sein du Conseil d’administration.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> <strong>2012</strong> - VALEO<br />
PAGE 299