Document de référence 2012 (PDF 1.92MB) - Valeo

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3
Rémunération des mandataires sociaux
3.2.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe
Les autres dirigeants sont les membres du Comité
opérationnel qui compte 13 membres et le Directeur Général.
Le montant global des rémunérations brutes perçues en
2012 pa r le s membres du Comité opérationnel (hors le
Directe ur Général, mais y compri s un membre ayant cessé
ses fonctions au 30 juin 2012 et un membre ayant rejoint le
Comité fin février 2012) s’est élevé à 8 427 024 euros (contre
10 12 3 989 euros en 2011), dont 5 75 0 625 e uros au titre de
la part fixe de la rémunération, 2 326 971 euros au titre de la
part variable, 100 116 euros au titre d’avantages en nature,
24 157 euros au titre de la prime de partage/intéressement/
participation, 39 183 euros au tit re des médailles du travail, et
185 972 euros au titre de l’indemnité de départ à la retraite.
Le Conseil d’admin istration a, lors de sa réun ion du 27 mars
2012, sur pro position du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance, décidé l’attribution
d’options d’achat d’actions et d’actions de performance
aux salariés et mandataires sociaux selon les modalités
arrêtées par le Conseil d’administration du 24 février 2011
et annoncées aux actionnaires dans le Rapport du Conseil
d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée
générale du 8 juin 2011. Ainsi, le Conseil d’administration a
décidé l’attribution de 331 860 options d’achat d’actions et
201 740 actions de performance exi stantes aux salariés et
mandataires socia ux (hors Jacques Aschenbroich) r éparties
comme suit :
84 700 options d’achat d’actions et 32 800 actions d e
performance pour les mem b res du Comité opérationnel
(hors Jacques Aschenbroich) ;
43 300 options d’achat d’actions et 17 100 actions de
performance pour les membres d u Comité de l iaison
(autres que les membres du Comité opérationnel) :
203 860 options d’achat d’actions et 111 840 actions de
performance pour les principaux N-1 des membres du
Comité de l iaison ; et
40 000 actions gratuites (au maximum), dont l'attribution
n'est pas soumise à des conditions de performance,
pour l’ensemble du personnel des sociétés françaises du
G r oupe.
Conformément aux principes arrêtés par le Conseil
d’administration du 27 mars 2012 et sur propositio n du
Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, les options d’ac hat d’actions et les actions de
performance attribuées aux membres du Comité opérationnel
(h ors Jacques Aschenbroich) sont soumises à des conditions
de performance identiques aux options d’achat d’actions
et aux actions de performance attribuées le même jour par
le Conseil d’administration au Directeur Général (décrites
dans le paragraphe « O ptions d'achat d'actions et actions
de performance » de la section 3.2.1 page 92 ).
L’ensemble des options d’achat d’actions et des actions
de performance ainsi attribuées aux membres du Comité
opérationnel so n t conditionnées à la réalisation d’une
performance mesurée sur la pér iode d es exercices 2012,
2013 et 2014 par l’atteinte d’un taux de marge opérationnelle
moyen sur la période supérieur ou ég al à un niveau fixé par l e
Con seil d ’adminis tration et supérieur à la guidance annuelle
pour 2012, par l’atteinte d’un taux de retour sur capitaux
employés moyen sur la période supérieur ou égal à 30 % et
par l’atteinte d’un taux de ren demen t de l’actif investi avant
impôts moyen sur la période supérieur ou égal à 12,5 %.
Ensuite :
si les trois taux moyens sur la période des exercices 2012,
2013 et 2014 sont atteints, la totalité des options attribuées
pourra être levée et la totalité des a ctions de performance
attribuées sera définitivement a cquis e ;
s i deux d es trois taux moyens sur la période des exercices
2012, 2013 et 2014 sont atteints, 60 % seulement des
options attribuées pourront être exercé s et 60 % des
action s de per formance a ttribuées seront définitivement
acqui s, le solde é tant perdu ;
si seulement un des trois taux moyens sur la période des
exercic es 2012, 2013 et 2014 est atteint, 30 % seulement
des options attribuées pourront être exercé s et 30 % des
actions de performance att ribuées seront définitivement
acqui s, le solde ét ant perdu ;
si aucun des trois taux moyens n’est atteint sur la même
période, aucune option attribuée ne pourra être exercée
et aucune action de performance attribuée ne sera
définitivement acquise, la to talité étant annulée.
En outre, conformément aux principes arrêtés par le Conseil
d’administration du 27 mars 2012 et sur proposition du
Comité des nominations, des rémunérations et de la
gouvernance, les attributions d’optio ns d’achat d’actions et
d’actions de performance en faveur des membres du Comité
de l iaison (autres que les membres du Comité opérationnel)
et des principaux N-1 des membres du Comité de l iaison
sont soumises, à concurrence de 100 % pour les attributions
aux membres du Comité de l iaison (autres que les membres
du Comité opérationnel) et de 50 % pour les attributions
aux principaux N-1 des membres du Comité de l iaison, à la
réalisation de deux critères de performance : l’atteinte d’un
taux de marge opérationnelle moyen sur les exercices 2012,
2013 et 2014 supérieur à la guidance annuelle pour 2012, et
l’atteinte d’un taux de retour sur capitaux employés (ROCE)
moyen sur la même période supérieur ou égal à 30 %. La
règle suivante est applicable aux attributions soumises à
conditions de performance :
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