La Lettre des Juristes d'Affaires - Paul Hastings
La Lettre des Juristes d'Affaires - Paul Hastings
La Lettre des Juristes d'Affaires - Paul Hastings
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
« L’ignorance coûte plus cher<br />
que l’information »<br />
John F. Kennedy<br />
13 décembre 2010<br />
N° 1001<br />
Chaque lundi<br />
Depuis 1990<br />
ISSN 1143-2594<br />
<strong>La</strong> <strong>Lettre</strong> <strong>des</strong> <strong>Juristes</strong> d’Affaires<br />
Cette semaine<br />
> Scotto recrute une équipe<br />
en patrimoine (page 2)<br />
> Plusieurs cabinets sur la<br />
cession de Beaba à ERCP<br />
(page 3)<br />
> EDF sort de l’allemand<br />
EnBW : Cleary Gottlieb<br />
sur l’opération (page 4)<br />
> <strong>Paul</strong> Lignières, managing<br />
partner de Linklaters<br />
(page 5)<br />
LE CHIFFRE<br />
1 million<br />
C’est le montant, en euros,<br />
<strong>des</strong> dommages-intérêts que<br />
Continental a été condamné<br />
à verser à Air France par<br />
le tribunal correctionnel<br />
de Pontoise le 6 décembre<br />
dernier, dans le cadre<br />
de l’affaire du crash<br />
du Concorde.<br />
Régulation financière :<br />
pour qui ?<br />
Par Philippe Bouchez El Ghozi, Associé, <strong>Paul</strong> <strong>Hastings</strong><br />
En ces temps de sortie de crise se déploient de nouvelles règles de régulation financière<br />
censées prévenir les causes à l’origine de cette situation. Sont-elles suffisantes ?<br />
Il est permis d’en douter. Certes, la loi de Régulation Bancaire et Financière (RBF) en<br />
France, les textes européens sur la supervision financière ou la loi américaine Dodd-<br />
Franck sur les services financiers affichent une volonté de mieux contrôler les marchés.<br />
Mais, dans le même temps, ces réformes semblent en retard sur quelques sujets<br />
d’importance.<br />
Ainsi, les moyens techniques dévolus aux régulateurs supposent <strong>des</strong> investissements<br />
importants pour permettre « au gendarme de courir aussi vite que les voleurs » (discours<br />
de Jean-Pierre Jouyet, Ambassade de France à Washington, 9 sept. 2010) ; or,<br />
sans contrôle efficace <strong>des</strong> marchés, où certains ordres ne restent que quelques dizaines<br />
de microsecon<strong>des</strong> dans le carnet, quel contrôle effectif les régulateurs peuvent-ils opérer<br />
? Et ce n’est pas la cinquantaine de personnels supplémentaires réclamés par<br />
l’AMF (à comparer aux 244 personnes que son homologue allemand, la BaFin, s’apprête<br />
à embaucher) qui devraient pallier cet écueil.<br />
Quant au plan européen, les projections budgétaires n’autorisent pas d’investissements<br />
lourds tandis que les Etats-Unis commencent seulement à rédiger quelques<br />
450 nouvelles normes. Si prévenir coûte cher, guérir l’est davantage encore…<br />
Sans surveillance efficace, la régulation est <strong>des</strong>tinée à être contournée. L’absence<br />
d’harmonisation contribue ainsi à créer, en dehors du périmètre de la régulation bancaire,<br />
un secteur où <strong>des</strong> structures comme les hedge funds développent le « shadow<br />
banking » qui échappe aux règles, contribuant ainsi à <strong>des</strong> marchés fragmentés,<br />
opaques et porteurs de risques systémiques. Quel est l’impact d’une régulation où les<br />
risques peuvent être sortis du bilan d’une banque vers <strong>des</strong> acteurs non réglementés ?<br />
A ce manque de standardisation sur les marchés s’ajoutent les incertitu<strong>des</strong> de la<br />
réforme de la régulation sur les agences de notations. Alors que personne ne conteste<br />
le rôle central de celles-ci dans la genèse de la crise financière, rien de très sérieux n’est<br />
en l’état survenu à leur endroit. Si la RBF prévoit notamment une responsabilité<br />
délictuelle et quasi-délictuelle de celles-ci, dès lors que ces agences ne donnent qu’une<br />
opinion et non une recommandation, sur la base d’une notation (créée cinq années<br />
avant la crise de 1929…), la réparation effective devant une juridiction supposera une<br />
démonstration sans doute difficile. Et, au plan européen, le Conseil de stabilité financière<br />
n’en est encore qu’à souhaiter la réduction de l’importance <strong>des</strong> agences de<br />
rating, sans autre proposition concrète en l’état, même si la Commission a annoncé<br />
son intention de revenir sur ce sujet d'ici à mi-2011 en encourageant l’émergence de<br />
nouvelles agences indépendantes et en révisant le système de notation en vigueur.<br />
A suivre donc…
L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S 2 13 décembre 2010 • N° 1001<br />
Ils font l’actualité<br />
Télex<br />
> Le conseil de l’Ordre du barreau<br />
de Paris comptera deux nouveaux<br />
représentants du barreau<br />
d’affaires dans sa nouvelle composition.<br />
Kami Haeri, associé<br />
chez August & Debouzy, et<br />
Thomas Bau<strong>des</strong>son, associé<br />
chez Clifford Chance, ont en<br />
effet été élus le 2 décembre<br />
dernier au second tour, avec<br />
respectivement 3 668 voix et<br />
2799 voix.<br />
> RIVEDROIT Avocats renforce<br />
ses équipes avec l’arrivée<br />
d’un nouveau collaborateur :<br />
Pablo Felmer Roa. Ayant<br />
débuté sa carrière au sein du<br />
service juridique du groupe<br />
Pernod Ricard, à <strong>La</strong> Havane<br />
(Cuba) et à Paris, il apportera<br />
son expérience notamment en<br />
matière de fusions-acquisitions,<br />
de droit <strong>des</strong> investissements<br />
étrangers et de contentieux<br />
<strong>des</strong> affaires. De double<br />
culture française et chilienne, il<br />
participera également au développement<br />
<strong>des</strong> activités du<br />
cabinet en direction de l’Amérique<br />
latine.<br />
> Jones Day ouvira son 34e bureau<br />
à Boston en janvier.<br />
Traci L. Lovitt en est nommée<br />
partner-in-charge. Elle a précédemment<br />
occupé les postes<br />
d'adjointe auprès du U.S. Solicitor<br />
General et de law clerk<br />
de Sandra Day O’Connor, juge<br />
à la Cour Suprême <strong>des</strong> Etats-<br />
Unis.<br />
Les cadeaux d'affaires :<br />
de la cohérence<br />
par ces temps de crise<br />
Une fiche pratique proposée<br />
par Marie Jeannest de Gyvès<br />
et Brigitte Van Dorsselaere<br />
pour Image juridique.<br />
En ligne dans la rubrique<br />
Cahier Pratique de notre site<br />
http://actualitesdudroit.lamy.fr<br />
Scotto recrute une équipe en patrimoine<br />
L’aventure SarrauThomas-<br />
Couderc prend fin ici pour<br />
Marc Vaslin. Ce dernier<br />
rejoint en effet Scotto & Associés,<br />
en tant qu’associé en<br />
charge du département Patrimoine.<br />
Il est accompagné par<br />
trois collaborateurs : Sarah<br />
Montaclair, Amandine Allix-<br />
Cieutat et Philippe Piédon-<br />
<strong>La</strong>vaux.<br />
Agé de 36 ans, Marc Vaslin a<br />
débuté sa carrière en 1997<br />
chez Arthur Andersen International,<br />
avant de rejoindre CMS<br />
Francis Lefebvre à New York<br />
en 2000 puis <strong>La</strong>ndwell & Associés<br />
en 2002. En 2005, il parti-<br />
IP-TMT : Michel Vivant rejoint Gide<br />
Gide renforce son département<br />
Propriété intellectuelle, Télécommunications,<br />
Médias et Technologies<br />
(IP-TMT), en accueillant Michel<br />
Vivant en tant que senior counsel.<br />
« Mon souhait a toujours été de conserver un fort<br />
ancrage pratique et je suis heureux de rejoindre<br />
cette équipe incontournable pour y exercer une<br />
activité de conseil et d’arbitrage », a-t-il commenté.<br />
Titulaire du CAPA, agrégé <strong>des</strong> Facultés de<br />
Droit et docteur en droit, Michel Vivant a<br />
rejoint en 2007 l’Institut d’Etu<strong>des</strong> Politiques de<br />
Paris comme professeur titulaire. Auparavant, il<br />
avait passé de nombreuses années à l’université<br />
de Montpellier 1 en tant que doyen de la faculté<br />
de Droit et d’Economie, de vice-président de<br />
l’université, et de directeur du Master Droit <strong>des</strong><br />
Créations immatérielles qu’il avait fondé. Il est<br />
aujourd’hui responsable de la spécialité « Propriété<br />
intellectuelle » du Master Droit économique<br />
de Sciences Po. Il est notamment directeur<br />
du <strong>La</strong>my Informatique et Réseaux et directeur<br />
de la revue <strong>La</strong>my Droit de l’Immatériel.<br />
Mayer Brown coopte trois associés<br />
Mayer Brown Paris comptera trois nouveaux<br />
associés au 1 er janvier prochain,<br />
Emily Pennec deviendra associée en<br />
Corporate / Fusions Acquisitions<br />
Restrucutrations. Agée de 34 ans, elle<br />
a rejoint le cabinet en 2003. Elle<br />
intervient principalement sur les opérations<br />
de private equity et de M&A. Elle a également<br />
développé une expertise en droit boursier.<br />
cipe à la création de<br />
SarrauThomas-<br />
Couderc, dont il<br />
devient associé en<br />
2008 (LJA 861).<br />
Il intervient en matière fiscale,<br />
juridique et patrimoniale<br />
auprès d’une clientèle composée<br />
notamment de gran<strong>des</strong> et<br />
moyennes entreprises familiales,<br />
cotées ou non, lors <strong>des</strong><br />
phases de développement de<br />
l’entreprise, de sa cession ou de<br />
sa transmission, ainsi que de<br />
gran<strong>des</strong> fortunes françaises ou<br />
étrangères, à l’occasion de<br />
toutes les étapes de leur vie.<br />
« <strong>La</strong> clientèle du cabinet, large-<br />
ment composée de dirigeants,<br />
managers, entrepreneurs et<br />
familles, a <strong>des</strong> besoins importants<br />
en matière de structuration<br />
patrimoniale, commente Jérémie<br />
Jeausserand, associé et responsable<br />
du pôle Fiscalité chez<br />
Scotto & Associés. L’arrivée de<br />
Marc Vaslin et de son équipe va<br />
compléter notre offre sur ce segment,<br />
déjà bien pourvue, notamment<br />
avec Henri Bardet ».<br />
Pour mémoire, Henri Bardet,<br />
ancien membre du directoire<br />
du Bureau Francis Lefèbvre,<br />
est le partenaire de Scotto &<br />
Associés depuis le mois de juin<br />
(LJA 976).<br />
François-Régis Gonon, quant à lui,<br />
deviendra associé au sein du département<br />
Financement. Agé de 37 ans,<br />
il a rejoint le cabinet en 2006. Il<br />
intervient sur <strong>des</strong> opérations de<br />
financement structuré, titrisation, financement<br />
d’acquisition et sur toutes questions de réglementation<br />
bancaire et financière. Il conseille<br />
tant <strong>des</strong> établissements de crédit que <strong>des</strong> fonds<br />
d’investissement ou <strong>des</strong> groupes industriels. Il<br />
est également membre du groupe international<br />
« fonds d’investissement » pour le bureau de<br />
Paris de Mayer Brown.<br />
Enfin, Dany Khayat prendra la tête<br />
du département Arbitrage International<br />
de Mayer Brown Paris. Agé<br />
de 35 ans, il a rejoint le cabinet en<br />
2008. Il a été impliqué dans de<br />
nombreux arbitrages commerciaux internationaux,<br />
<strong>des</strong> litiges opposant <strong>des</strong> investisseurs à<br />
<strong>des</strong> États ainsi que <strong>des</strong> procédures liées à l’arbitrage<br />
auprès de tribunaux français. Son expérience<br />
porte également sur l’immunité <strong>des</strong> États<br />
et la saisie de leurs biens à l’étranger.<br />
Social : Eric Manca nommé associé<br />
d’August & Debouzy<br />
August & Debouzy se renforce en droit social<br />
en cooptant Eric Manca.<br />
Agé de 43 ans, diplômé de sciences criminelles<br />
et de droit <strong>des</strong> affaires, ce dernier a d’abord<br />
exercé en entreprise avant de rejoindre le barreau<br />
en 2000. Il a alors exercé chez Khatchikian,<br />
puis chez August & Debouzy à partir de<br />
2001. Il est spécialisé en contentieux social<br />
(contentieux individuels, droit pénal du travail,<br />
responsabilité pénale <strong>des</strong> dirigeants, etc.).
N° 1001 • 13 décembre 2010 3 L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S<br />
Affaires<br />
Plusieurs cabinets sur la cession de Beaba<br />
à ERCP<br />
Le célèbre Babycook ne sera<br />
pas américain. CIC, Européenne<br />
de Participations<br />
industrielles (EPI) et Capzanine<br />
ont en effet cédé la totalité de<br />
leur participation dans le<br />
groupe Beaba, fabricant d’articles<br />
de puériculture convoité<br />
par l’américain Conair, distributeur<br />
du Babyliss, à Edmond<br />
de Rothschild Capital Partners<br />
(ERCP). L’acteur français de la<br />
banque privée devient ainsi l’actionnaire<br />
majoritaire du holding<br />
de reprise de Beaba, aux<br />
côtés de l’équipe managériale.<br />
Willkie Farr et Cleary sur la reprise<br />
<strong>des</strong> activités résines de Total<br />
Arkema, premier chimiste français et ex-filiale<br />
du groupe pétrolier Total, a annoncé son projet<br />
d’acquisition <strong>des</strong> activités de résine photoréticulables<br />
et de revêtement de son ancienne<br />
maison-mère pour 550 M€. Objectif : être<br />
classé parmi les trois acteurs majeurs sur le<br />
marché de la résine. <strong>La</strong> finalisation du projet<br />
devrait intervenir au premier semestre 2011.<br />
Willkie Farr & Gallagher représentait<br />
Arkema avec Jacques-Philippe Gunther, associé,<br />
Charlotte Breuvart et Dounia Ababou en<br />
concurrence, Eduardo Fernandez et Cédric<br />
Hajage, associés, Grégoire Finance, Alexandre<br />
Riou et Nicolas Tolle en M&A, et avec Vincent<br />
Brenot, associé, et Raphaëlle Buot de l’Epine en<br />
droit de l’environnement.<br />
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton épaulait<br />
Total avec Jean-Marie Ambrosi et Anne-Sophie<br />
Coustel, associés, Geoffroy Renard, François de<br />
Verdière et Emmanuel Ronco.<br />
Trois cabinets sur la prise de<br />
contrôle de Parisot par Windhurst<br />
Le groupe familial Windhurst Industries, propriétaire<br />
de Clestra Hauserman, spécialiste de<br />
la fabrication de cloisons amovibles de bureaux<br />
en acier, et de Tifany Industries, concepteur de<br />
vaisselle à usage unique, va prendre le contrôle<br />
de 51 % du groupe Parisot, leader français du<br />
meuble à usage domestique en kit, implanté en<br />
Lorraine et en Franche-Comté. Le but ? Porter<br />
les ventes de Parisot à l’export à 25 % du chiffre<br />
d’affaires à moyen terme. Dans le cadre de cette<br />
opération, le Fonds stratégique d’investissement<br />
(FSI) s’apprête à participer à hauteur de<br />
Hogan Lovells conseillait<br />
ERCP avec Alexis Terray, associé,<br />
Sébastien Crépy, Anne<br />
Bourriaud et Arnaud Deparday<br />
pour les aspects corporate,<br />
Michel Quéré, associé, et Anne<br />
Ziolo pour les aspects bancaires,<br />
Jean-Marc Albiol, associé,<br />
pour les aspects sociaux, et<br />
avec Stanislas Roux-Vaillard en<br />
propriété intellectuelle.<br />
Bredin Prat représentait, pour<br />
sa part, CIC Investissement,<br />
EPI et Capzanine avec Benjamin<br />
Kanovitch, associé,<br />
Guillaume Giuliani et <strong>La</strong>ure<br />
Paclot en corporate, Karine<br />
Sultan, counsel, en financement,<br />
et avec Yves Rutschmann,<br />
associé, et Magali Buchert en<br />
fiscal.<br />
De son côté, De Pardieu Brocas<br />
Maffei assistait le mezzaneur<br />
Indigo avec Jean-François<br />
Pourdieu, associé, et Eve<br />
Maillet, ainsi que la dette<br />
senior avec Christophe Gaillard,<br />
associé, et Christophe Chapel.<br />
Enfin, Frieh & Associés<br />
accompagnait le management<br />
de Beaba avec Michel Frieh,<br />
associé.<br />
14 millions d’euros à l’augmentation de capital<br />
de Windhurst afin de financer cette acquisition.<br />
<strong>La</strong> prise de contrôle devrait être réalisée au<br />
cours du premier trimestre 2011, sous réserve de<br />
l’obtention <strong>des</strong> autorisations en matière de<br />
contrôle <strong>des</strong> concentrations.<br />
Windhurst était assisté par CMS Bureau Francis<br />
Lefebvre avec Philippe Rosenpick, associé,<br />
Arnaud Hugot et Virginie Corbet-Picard, et par<br />
Alex Burri pour les aspects fiscaux.<br />
Cotty Vivant Marchisio & <strong>La</strong>uzeral conseillait,<br />
pour sa part, le FSI avec Thierry Cotty, associé,<br />
et Marine Aubert.<br />
Les membres de la famille Parisot étaient<br />
accompagnés de leur côté par Campana Ravet<br />
& Associés avec Yves-Marie Ravet, associé.<br />
SarrauThomasCouderc et Redlink<br />
sur le rachat de Cashstore<br />
<strong>La</strong> société Plebicom, éditrice du site de cash<br />
back (remboursement d’un pourcentage <strong>des</strong><br />
achats en ligne) eBuyClub, a racheté au groupe<br />
Malinéa, agence spécialisée dans la conception<br />
et la mise en œuvre de stratégies e-com merce,<br />
le site Cashstore.fr. Objectif : créer une entité<br />
leader en France du shopping en ligne rémunéré.<br />
A travers cette transaction, Cashstore et<br />
eBuyClub unissent leurs communautés et leurs<br />
équipes pour proposer la plus large base d’eacheteurs<br />
aux e-marchands et aux annonceurs.<br />
Redlink conseillait la société Plebicom avec<br />
Hervé de Kervasdoué, associé, et Guillaume<br />
Ngo.<br />
SarrauThomasCouderc assistait Malinéa avec<br />
Frédéric Bucher, associé, et François Fagot,<br />
assistés par Valérie Bogaert, of counsel, en<br />
social.<br />
Télex<br />
> Le géant de l’édition Hachette<br />
Livre a signé avec la société<br />
It’s learning, fournisseur de<br />
plates-formes et de logiciels<br />
d’enseignement et d’éducation,<br />
un accord aux termes duquel ils<br />
seront respectivement actionnaires<br />
à 34 % et à 66 % d’Infostance,<br />
éditeur de logiciels à<br />
<strong>des</strong>tination du monde éducatif,<br />
actuellement détenu à 100 %<br />
par Hachette. En France,<br />
Eversheds accompagnait<br />
It’s learning avec une équipe<br />
menée par David Williams,<br />
associé, et Matthieu Taupin.<br />
<strong>Paul</strong> <strong>Hastings</strong> représentait pour<br />
sa part Hachette Livre avec<br />
Gilles Roux, associé, et Arnaud<br />
Levasseur.<br />
> L’assureur Aviva France a repris<br />
la participation de 16,3 % détenue<br />
par les familles <strong>des</strong> fondateurs<br />
de l’Association française<br />
d’épargne et de retraite (AFER)<br />
dans la Société d’épargne viagère<br />
(SEV), société d’assurance<br />
vie co-assurant le contrat d’assurance-vie<br />
AFER. Montant de<br />
l’opération : 121,5 millions<br />
d’euros. Aviva Vie possède<br />
désormais 100 % du capital de<br />
SEV. Linklaters conseillait Aviva<br />
France avec Alain Garnier,<br />
associé, Marc Petitier, Jean-<br />
Charles Jaïs et Sandrine Bory.<br />
Degroux Brugère & Associés<br />
accompagnait les vendeurs.<br />
> Foncière Inéa, qui investit<br />
dans l’immobilier d’entreprise,<br />
a annoncé avoir réalisé avec<br />
succès une augmentation de<br />
capital par émission d’actions<br />
nouvelles assorties de bons de<br />
souscription d’actions (ABSA)<br />
pour un montant d’environ<br />
30,5 millions d’euros. Jeantet-<br />
Associés conseillait l’opération<br />
avec Frank Martin <strong>La</strong>prade<br />
et <strong>La</strong>urent Sablé, associés,<br />
Samuel Pallotto et <strong>La</strong>urent<br />
Halimi. Degroux Brugère &<br />
Associés assistait Foncière<br />
INEA avec Sybille Plantin,<br />
associée, et Claire de Feydeau.
L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S 4 13 décembre 2010 • N° 1001<br />
Affaires<br />
Télex<br />
> Le géant industriel de la distribution<br />
d’électricité Schneider<br />
Electric prend le contrôle de la<br />
start-up Energy Pool, société<br />
spécialisée dans l’ajustement<br />
de la consommation d’énergie,<br />
en entrant majoritairement au<br />
capital d’H’Dev, la holding de<br />
tête de la PME, elle-même<br />
actionnaire unique d’Energy<br />
Pool. WSA Avocats assistait<br />
Schneider Electric avec Carole<br />
Degonse, associée, et Julie<br />
Seroka, aux côtés de FTPA<br />
avec Nathalie Younan, associée,<br />
et Frédérique Casse. Fidal<br />
assistait Energy Pool avec<br />
Pascal Cavillon, associé,<br />
Edouard Eliard et Elodie<br />
Blacher, aux côtés de Delsol &<br />
Associés avec Jean-Phillipe<br />
Delsol et Henri-Louis Delsol,<br />
associés. White & Case représentait,<br />
pour sa part, le pool<br />
d’investisseurs avec François<br />
Leloup, associé, et Stéphane<br />
Petrossian.<br />
> Le concepteur et fabricant de<br />
barrières levantes automatiques<br />
et manuelles Cesa-Park a réalisé<br />
une opération d’OBO sponsorless,<br />
dans laquelle le fonds<br />
Acto Mezzanine a investi à la<br />
fois en equity et en mezzanine.<br />
De Pardieu Brocas Maffei<br />
conseillait Acto Mezzanine<br />
avec Jean-François Pourdieu,<br />
associé, Sandra Benhaim et<br />
Alexandre Wibaux pour les<br />
aspects corporate, et avec<br />
Marie-<strong>La</strong>ure Bruneel pour les<br />
aspects fiscaux. Salans assistait<br />
les banques (Société Générale,<br />
LCL, Banque Populaire Val<br />
de France et BNP Paribas)<br />
avec Philippe Max, associé,<br />
Erwan <strong>La</strong>cheteau, Justin Faye<br />
et Jeremy Da Silva. Enfin,<br />
HPML représentait les managers<br />
et Paluel-Marmont Capital,<br />
investisseur sortant, avec Velin<br />
Valev, associé, et Nada Sbaï.<br />
EDF sort de l’allemand EnBW : Cleary Gottlieb<br />
sur l’opération<br />
Le géant tricolore de l’énergie<br />
réduit son endettement<br />
doucement mais<br />
sûrement. Nouvelle étape :<br />
une scission franco-allemande.<br />
EDF a en effet accepté de<br />
vendre sa participation de<br />
45 % dans le troisième électricien<br />
allemand EnBW à l’Etat<br />
local, le <strong>La</strong>nd de Bade-Wurtemberg.<br />
Montant de la cession<br />
: 4,7 milliards d’euros.<br />
Allen et Linklaters sur l’émission<br />
obligataire de <strong>La</strong> Banque Postale<br />
<strong>La</strong> Banque Postale a procédé à sa première<br />
émission obligataire hybride, pour un montant<br />
de 750 M€ de titres subordonnés à 4,375 % l’an,<br />
échéance 2020. Cette émission obligataire, grâce<br />
à laquelle <strong>La</strong> Banque Postale optimise son bilan,<br />
a été réalisée peu après la publication du plan de<br />
réforme bancaire dit Bâle 3, et lui permet de<br />
convertir unilatéralement les titres subordonnés<br />
en dette senior rémunérée à un taux minoré. Les<br />
chefs de file de cette opération étaient Société<br />
Générale, Credit Suisse, HSBC et Natixis.<br />
Allen & Overy assistait <strong>La</strong> Banque Postale avec<br />
Hervé Ekué, associé, et Sabine Fievet du département<br />
ICM, et avec Mathieu Vignon, associé, et<br />
Viviane Carpentier pour les aspects fiscaux.<br />
Linklaters accompagnait les chefs de file avec<br />
Gilles Endréo, associé, et Anne Raoul-Tardieu.<br />
Quatre cabinets sur la levée<br />
de fonds de Supersonic Imagine<br />
Supersonic Imagine, société spécialisée dans<br />
l’imagerie médicale, a annoncé le 29 novembre<br />
dernier avoir bouclé un troisième tour record de<br />
34,5 M€. Cette levée de fonds associe les investisseurs<br />
historiques de Supersonic Imagine et de<br />
nouveaux entrants, à savoir Mérieux Développement,<br />
en tête avec 6 M€, suivi d’Innobio et<br />
Canon qui apportent chacun 4,75 M€.<br />
Taylor Wessing conseillait Supersonic avec<br />
Jérôme Lemercier.<br />
Morgan Lewis assistait les investisseurs historiques<br />
(Edmond de Rothschild Investment<br />
Partners, Auriga Partners, CAPE, Bioam,<br />
NBGI Ventures, Wellington Partners et Ixo PE)<br />
avec Olivier Edwards, associé, David-James<br />
Sebag et <strong>La</strong>urence de Tinguy.<br />
Taj accompagnait Mérieux Développement avec<br />
Antoine <strong>La</strong>rcena, associé, Annabelle Elineau et<br />
Julien Simoncello.<br />
L’opération permet à EDF de<br />
réduire son endettement de<br />
près de 7 milliards d’euros, et<br />
fait également disparaître un<br />
engagement de 2,3 milliards<br />
d’euros au titre d’une option<br />
de vente de 25 % <strong>des</strong> actions<br />
EnBW détenues par OEW, coactionnaire<br />
d’EnBW qui a<br />
choisi de ne pas vendre ses<br />
actions au <strong>La</strong>nd et de ne pas<br />
exercer ses droits de préemp-<br />
tion sur la participation<br />
d’EDF dans la société allemande.<br />
Cleary Gottlieb Steen &<br />
Hamilton conseillait EDF<br />
avec, à Paris, Pierre-Yves Chabert,<br />
associé, et Aurèle Delors.<br />
Les cabinets allemands Gleiss<br />
Lutz et Haver & Mailänder<br />
représentaient respectivement<br />
<strong>La</strong>nd Baden-Württemberg et<br />
OEW.<br />
Enfin, Herbert Smith représentait Canon avec<br />
Jacques Buhart, associé, et Nicolas <strong>La</strong>font.<br />
Assor rachète Assurema : Renault<br />
Thominette et Bichot sur l’affaire<br />
Opération de croissance externe majeure dans le<br />
secteur du courtage en gros. Assor, société spécialisée<br />
en assurance moto, élargit son activité<br />
d’assurances aux particuliers vers le secteur de la<br />
santé en rachetant l’activité grossiste du courtier<br />
spécialiste de la protection <strong>des</strong> particuliers,<br />
Assurema, soit plus de 80 % du total. Le nouvel<br />
ensemble devrait ainsi réaliser une activité 2010<br />
de plus de 50 M€, un chiffre qui hisserait le<br />
groupe au troisième rang <strong>des</strong> courtiers grossistes<br />
derrière April et Solly Azar.<br />
Renault, Thominette, Vignaud assistait Assor<br />
avec Olivier Renault, associé, et Juliette Bordat.<br />
Le cabinet Bichot agissait, pour sa part, aux<br />
côtés d’Assurema avec Lionel Lefebvre et Pierre<br />
Bichot, associés.<br />
Jones Day sur le litige General<br />
Motors France / FNAUT<br />
A la suite dune publicité qui présentait le véhicule<br />
automobile « SAAB 93 Bio Power » comme<br />
l’OVNI (objet vert non identifié) le plus écologique,<br />
le plus économique et le plus performant,<br />
la Fédération Nationale <strong>des</strong> Associations d’Usagers<br />
<strong>des</strong> Transports (FNAUT) avait déposé<br />
plainte contre X, assortie d’une constitution de<br />
partie civile, pour publicité fausse ou de nature à<br />
induire en erreur. Considérant qu’il n’existait<br />
pas de charge suffisante prouvant le moindre<br />
délit de pratiques commerciales trompeuses, le<br />
juge d’instruction a prononcé le 29 novembre<br />
dernier une ordonnance de non-lieu en faveur de<br />
General Motors. <strong>La</strong> FNAUT a interjeté appel.<br />
Jones Day représentait General Motors France<br />
avec <strong>La</strong>urent Martinet, associé, Ozan Akyurek et<br />
Virginie Balusseau.
N° 1001 • 13 décembre 2010 5 L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S<br />
L’œil sur…<br />
<strong>Paul</strong> Lignières, managing partner de Linklaters<br />
Un publiciste à la tête de l’un <strong>des</strong> géants de la place parisienne ? Pourquoi pas ! Depuis<br />
le 1 er juin dernier, <strong>Paul</strong> Lignières a pris les rênes du bureau parisien de Linklaters. Une fonction<br />
qu’il entend bien remplir avec la force et les convictions que lui ont données ses diverses<br />
expériences professionnelles, mais aussi politiques...<br />
« D’où venez-vous ? Vous êtes ici<br />
pour la journée ? » Cette<br />
phrase, <strong>Paul</strong> Lignières l’entend<br />
tous les soirs dans le taxi qui le<br />
ramène <strong>des</strong> bureaux de Linklaters à son<br />
domicile. Il faut dire que ce gars du sud<br />
– du Minervois plus précisément –, garde<br />
de ses origines un accent chantant qui<br />
fleure bon le soleil. « Je suis très attaché à<br />
mes racines. J’aime la terre sur laquelle je<br />
suis né », déclare-t-il. De sa région, l’avocat<br />
conserve une propriété viticole familiale,<br />
aujourd’hui exploitée par son frère,<br />
mais aussi un goût prononcé pour le<br />
rugby, qu’il a toujours apprécié de loin.<br />
« C’est le grand regret de mon adolescence<br />
», soupire celui qui se rêvait jadis<br />
médaille d’or aux JO, mais a dû abandonner<br />
ses ambitions à cause de son asthme.<br />
« Mais j’ai compensé cette frustration en<br />
courant le Marathon en avril, complète-til.<br />
Et aujourd’hui ma fille aînée joue au<br />
rugby ! »<br />
Plusieurs casquettes<br />
Issu d’une famille de juristes et de viticulteurs,<br />
l’avocat de 43 ans se souvient <strong>des</strong><br />
murs de sa maison, couverts de livres de<br />
droit. Un amour de la matière juridique<br />
qui le gagne très tôt, en même temps que<br />
celui de la politique. Docteur en droit de<br />
l’université de Montpellier I, <strong>Paul</strong><br />
Lignières est également diplômé de l’Institut<br />
d’Etu<strong>des</strong> Politiques de Toulouse, section<br />
économie et finances, et s’est engagé<br />
dès la fin de ses étu<strong>des</strong> en 1994 auprès de<br />
Michel Rocard et <strong>des</strong> jeunes socialistes.<br />
Féru d’étu<strong>des</strong>, il avoue avoir au cours de<br />
ses années fac dévoré tous les ouvrages en<br />
droit public… sans jamais avoir effectué<br />
de stage. « Tu sais ce que tu veux faire, et<br />
<strong>des</strong> stages, tu en feras toute ta vie », lui<br />
assure un jour un professeur. Ainsi, aussitôt<br />
sa thèse validée, celui qui n’envisageait<br />
pas à l’époque de passer un an loin de son<br />
Sud natal rejoint Paris pour intégrer Pricewaterhouse<br />
Coopers (PWC) – à<br />
l’époque Coopers & Lybrand –, en tant<br />
que collaborateur. Il y crée un départe-<br />
ment Droit public qu’il dirige quelques<br />
temps, avant de s’envoler en 1999 pour les<br />
USA, direction la Banque Mondiale.<br />
Changement de décor et de métier : le<br />
jeune avocat endosse le costume de l’économiste,<br />
et exerce en tant que Senior<br />
Private Sector Development Specialist jusqu’en<br />
2001. « C’était une grande chance de<br />
travailler là-bas. J’ai vécu deux années<br />
intensives pendant lesquelles j’ai été envoyé<br />
dans <strong>des</strong> pays en reconstruction ou qui rencontraient<br />
<strong>des</strong> problèmes de gouvernance,<br />
comme le Cameroun ou le Rwanda », se<br />
souvient-il. A la même époque, il devient<br />
codirecteur de la <strong>Lettre</strong> Juris-Classeur de<br />
Droit Public <strong>des</strong> Affaires, après avoir été le<br />
premier contributeur du <strong>La</strong>my Droit<br />
Public <strong>des</strong> Affaires et avant d’être nommé<br />
membre du comité de rédaction de la<br />
revue Droit Administratif chez Lexis-<br />
Nexis. Pour de multiples raisons, l’avocat<br />
revient ensuite à Paris et à ses premières<br />
amours. Après un passage chez <strong>La</strong>ndwell<br />
de 2001 à 2003, il apprend que le bureau<br />
parisien de Linklaters cherche à le<br />
contacter. <strong>Paul</strong> Lignières s’est déjà fait un<br />
nom sur la place grâce à ses nombreux<br />
ouvrages sur le droit public, et le cabinet<br />
international lui fait les yeux doux…<br />
« J’avais toujours travaillé dans de gran<strong>des</strong><br />
organisations, et je voulais rester dans ce<br />
type d’environnement. De plus, cela n’aurait<br />
pas été raisonnable de refuser cette<br />
proposition. »<br />
« Parler vrai »<br />
Entré comme counsel en 2003, il y crée le<br />
département Droit public, tout en développant<br />
également la fusac et le financement<br />
de projets. Sa rigueur lui vaut d’être<br />
nommé associé dès 2005, et depuis mai<br />
dernier, Arnaud de la Cotardière lui a<br />
même remis sa couronne… « J’étais sans<br />
doute le seul associé à avoir travaillé avec<br />
la totalité <strong>des</strong> autres associés, et à<br />
connaître une telle diversité de dossiers »,<br />
atteste le nouveau managing partner. Et<br />
d’ajouter : « <strong>La</strong> transmission s’est faite en<br />
30 minutes chrono. J’ai trouvé un cabinet<br />
en très bon état. » Un état que <strong>Paul</strong><br />
Lignières souhaite voir perdurer, avec un<br />
objectif : que la réputation du cabinet sur<br />
le marché français soit « aussi forte que<br />
sur le marché anglais, où Linklaters est une<br />
véritable institution qui fait partie du<br />
Magic Circle », mais aussi rester un cabinet<br />
« diversifié et équilibré ». Pour l’instant,<br />
l’homme semble être sur la bonne<br />
voie : considéré comme l’un <strong>des</strong> meilleurs<br />
praticiens du droit public en France, il a<br />
vu récemment son cabinet être classé premier<br />
en matière de fusac à Paris par Les<br />
Echos, et classé neuf fois par le prestigieux<br />
Chambers Global. Récemment,<br />
Linklaters a également été le premier<br />
cabinet à signer la charte de la diversité.<br />
Les motivations ? « Mon passé politique,<br />
mais également le constat que l’on s’adapte<br />
mieux en temps de crise grâce à la diversité<br />
<strong>des</strong> profils <strong>des</strong> avocats du cabinet. »<br />
Son succès, l’avocat l’explique de manière<br />
très claire. « Il y a chez Linklaters un partnership<br />
très uni autour de valeurs et d’une<br />
stratégie très forte. Il n’y a pas de tension<br />
ni de politique entre les associés. <strong>La</strong><br />
confiance est essentielle pour moi. Tout est<br />
dit et su, les enjeux, les difficultés, les<br />
étapes. C’est un peu le ˝parler vrai˝ rocardien<br />
qui ressort », conclut-il dans un sourire.<br />
Chloé Enkaoua<br />
Carte d’identité<br />
Linklaters<br />
Date de création du cabinet :<br />
1973 à Paris<br />
Nombre d’associés : 33<br />
Nombre d’avocats : 170<br />
Autres implantations : 26 bureaux<br />
dans 19 pays
L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S 6 13 décembre 2010 • N° 1001<br />
L’équipe de ...<br />
ANToINE<br />
VAN WyNSbErghE<br />
Juriste<br />
Contrats / Droit de la distribution<br />
/ Propriété intellectuelle<br />
Pimkie<br />
Pimkie est une marque de mode de prêt-à-porter féminin <strong>des</strong>tinée<br />
aux 15 à 25 ans. Présente dans plus de 26 pays au niveau<br />
international, Pimkie compte 5900 salariés et 756 magasins.<br />
Son chiffre d’affaires s’élevait à 715 M€ au 31 décembre 2009.<br />
Le service juridique<br />
Le service juridique est composé actuellement de deux juristes et<br />
d’une responsable et sera bientôt amené à s’étoffer. Il dépend<br />
directement de la direction administrative et financière de l’enseigne.<br />
Ses domaines d’interventions sont variés : relations avec<br />
les fournisseurs, les fusions-acquisitions ou le corporate, gestion<br />
du parc immobilier et droit économique<br />
« Par une formation régulière <strong>des</strong> opérationnels, nous souhaitons<br />
au maximum maîtriser le risque de contentieux en amont » précise<br />
<strong>La</strong>ure Liquard. Et d’ajouter : « Evoluer dans une entreprise<br />
en pleine mutation, c’est toujours une grande chance pour un<br />
juriste… Le contexte économique rend les dirigeants beaucoup<br />
plus attentifs aux enjeux juridiques. Nous pouvons alors jouer un<br />
vrai rôle d’accompagnement et être une source de profits pour le<br />
groupe . »<br />
... Pimkie<br />
LAurE LIquArD<br />
rESPoNSAbLE jurIDIquE<br />
Fiscalité / Fusions-acquisitions / Propriété intellectuelle<br />
ELoDIE WAryN<br />
Assistante Juridique<br />
Assurances / Immobilier /<br />
Droit <strong>des</strong> sociétés<br />
<strong>La</strong>ure Liquard<br />
Titulaire d’un magistère de droit <strong>des</strong> affaires<br />
DESS Fiscalité, DJCE (1995-Paris II) et d’un<br />
LLM of European Studies (College of Europe),<br />
<strong>La</strong>ure Liquard devient avocate au barreau de<br />
Paris en 1997. Elle intègre ensuite un cabinet<br />
Luxembourgeois (Arendt et Merdernach) où elle se spécialise<br />
en fusions-acquisitions. En 2002, elle rejoint le groupe<br />
Décathlon en tant que juriste puis Norauto (spécialisée en<br />
droit immobilier). Elle est responsable juridique de Pimkie<br />
depuis plus d’un an.<br />
Ses conseils<br />
Le service juridique de Pimkie fait appel à Renaud Le Gunehec<br />
du cabinet Normand et Associés pour la propriété intellectuelle.<br />
Il travaille également avec Frédéric Donnedieu de Vabres, du<br />
cabinet Arsene Taxand, pour les enjeux de droit fiscal.<br />
Sylvain Gagneux de <strong>La</strong>ndwell (Lille) conseille le service juriidique<br />
en matière de droit <strong>des</strong> sociétés et droit fiscal.<br />
En droit économique intervient Nicolas Genty du cabinet<br />
Fidal (Lille).<br />
Enfin, au niveau international (Espagne, Italie, Allemagne),<br />
Pimkie travaille beaucoup avec le cabinet Francis Lefebvre.
N° 1001• 13 décembre 2010 7 L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S<br />
Annonces Tél. : 01 76 73 37 98<br />
Module<br />
Formats<br />
L x H en mm<br />
Prix<br />
1/8 page 85 x 55 1665 €<br />
1/4 page 85 x 115 1910 €<br />
1/2 page 175 x 115 1540 €<br />
Tarif valable au 01/01/2011 en Euros HT (TVA 19,60 %).<br />
• Frais techniques<br />
Conception et réalisation : nous consulter<br />
• Éléments techniques<br />
Film noir, trame 133 / Fichier PdF qualité « impression »<br />
• Remise <strong>des</strong> éléments techniques ou textes<br />
Tous les mercredi avant 12h00 pour parution le lundi suivant<br />
Contact<br />
A_COLDAF_6-09<br />
Jean-Pierre Lemaire<br />
Tél. : 01 76 73 37 98<br />
jplemaire@lamy.fr<br />
<strong>La</strong> <strong>Lettre</strong> <strong>des</strong> <strong>Juristes</strong> d’Affaires<br />
1 rue Eugène et Armand Peugeot - 92856 Rueil-Malmaison Cedex<br />
Fax : 01 76 73 48 99<br />
Répondre, sécuriser, anticiper<br />
Choisissez<br />
la Collection <strong>La</strong>my<br />
Droit <strong>des</strong> Affaires !<br />
Un système de documentation complet,<br />
fi able qui vous propose <strong>des</strong> solutions efficaces<br />
Découvrez 4 ouvrages de référence, rédigés par <strong>des</strong> experts :<br />
<br />
par Jacques Mestre, Directeur scientifique, et Dominique Velardocchio<br />
<br />
par Jacques Azéma, Pierre Garbit, Aristide Lévi et Jean-Luc Vallens<br />
<br />
par Jean Devèze, Directeur scientifique, Alain Couret et Gérard Hirigoyen<br />
<br />
par Roger Bout, Directeur scientifique, Marc Bruschi,<br />
Monique Luby et Sylvaine Poillot-Péruzzetto<br />
Tous ces ouvrages sont accompagnés de leur version cédérom<br />
et actualisés tous les mois par la Revue <strong>La</strong>my Droit <strong>des</strong> Affaires.<br />
Pour toute information et commande :<br />
www.wkf.fr<br />
Wolters Kluwer France - SAS au capital de 300 000 000 € - TVA FR 55 480 081 306 - SIREN 480 081 306 RCS Nanterre
L A L E T T R E D E S J U R I S T E S D ’A F F A I R E S 8 13 décembre 2010 • N° 1001<br />
Evénements<br />
LE SUJET<br />
Les Matinées-débats de <strong>La</strong> <strong>Lettre</strong> <strong>des</strong> <strong>Juristes</strong> d’Affaires<br />
Comment comprendre les deux définitions<br />
du harcèlement moral ?<br />
<strong>La</strong> Cour de cassation renonce t-elle au<br />
critère de l’intention malveillante pour<br />
qualifier le harcèlement moral ?<br />
Quel est le régime de la preuve ?<br />
Le harcèlement moral inclus dans l’obligation<br />
de résultat : quelles conséquences<br />
pour les entreprises ?<br />
Comment est-on passé du harcèlement<br />
moral psychologique au harcèlement<br />
moral institutionnel mettant en cause<br />
l’organisation du travail ?<br />
Comment aborder la responsabilité de<br />
l’employeur ? Jusqu’où va-t-elle ?<br />
Peut-on mettre en cause la responsabilité<br />
pénale de la personne morale ?<br />
Autant de questions auxquelles nous<br />
tenterons d’apporter <strong>des</strong> réponses précises<br />
et concrètes à l’occasion de cette<br />
Matinée-débats organisée par <strong>La</strong> <strong>Lettre</strong><br />
<strong>des</strong> <strong>Juristes</strong> d’Affaires en partenariat<br />
avec la Semaine sociale <strong>La</strong>my.<br />
BILLET<br />
HARCÈLEMENT MORAL<br />
<strong>La</strong> nouvelle donne<br />
LES INTERVENANTS<br />
COMME UN OURAGAN<br />
Hervé GOSSELIN<br />
Conseiller à la chambre sociale de la<br />
Cour de cassation<br />
Michel LEDOUX<br />
Avocat associé, Cabinet Michel Ledoux<br />
& Associés<br />
Rachel SAADA<br />
Avocate au Barreau de Paris<br />
Par Jacques Lehré,<br />
Directeur Général de Orrion Services Corpdev (OSC)<br />
<strong>La</strong> crise est un ouragan qui s’alimente de l’énergie environnante pour gagner en vigueur au fur<br />
et à mesure qu’il se déplace. Tout est parti d’une tempête financière un peu plus forte que les<br />
autres. Puis les vents ont immédiatement soufflé sur l’économie. Les entreprises les plus faibles<br />
ont été emportées comme <strong>des</strong> fétus de paille. Puis les nuages se sont amoncelés sur la sphère<br />
sociale. Tout au long de ces épiso<strong>des</strong> tempétueux, les politiques sont intervenus à grands renforts<br />
de dépenses publiques. Maintenant c’est vers les Etats que se dirige la tourmente. Dans<br />
ce cyclone planétaire, il est pourtant un œil où tout est calme et où l’on contemple ce tumulte<br />
placidement. Ce pivot autour duquel l’ouragan tourne sans fin, c’est la banque, là où tout a<br />
commencé. D’aucuns s’en émeuvent et trouvent la météorologie économique fort injuste dans<br />
ses dérèglements. L’absolue fatalité de l’ouragan est la bonne question du moment.<br />
Modalités d’inscription<br />
• Date : Mercredi 2 février 2011<br />
• Heures : 9h00-11h30<br />
• Lieu :<br />
Hôtel de Crillon, Salon Gabriel<br />
10, place de la Concorde, 75008 Paris<br />
Métro & Parking : Concorde<br />
• Tarifs :<br />
- abonné à la LJA ou Semaine sociale <strong>La</strong>my :<br />
470 € HT,<br />
- non abonné : 540 € HT<br />
(TVA : 19,6 %)<br />
• Contact :<br />
0 825 08 08 00, matineesdebats@lamy.fr<br />
• Le dossier de documentation<br />
remis aux participants de la matinée<br />
est disponible au tarif de 310 € HT<br />
(TVA : 19,6%)<br />
C’EST LE GESTE<br />
QUI COMPTE...<br />
Les plaintes s’enchainent contre Google...<br />
avec plus ou moins de succès. Aaron et<br />
Christine Boring, un couple américain<br />
mécontent que sa maison située en<br />
Pennsylvanie ait été prise en photo par le<br />
service Google Street View, poursuivaient<br />
en effet le célèbre moteur de recherche<br />
depuis 2008 pour atteinte à la vie privée.<br />
Mais la justice américaine a rejeté toutes<br />
leurs accusations, à l’exception de celle<br />
d’intrusion dans une propriété privée.<br />
Résultat <strong>des</strong> courses : Google a été<br />
condamné à leur verser un dédommagement<br />
de... 1 dollar. Ils auront au moins<br />
eu le symbole, à défaut d’avoir décroché<br />
la timbale.<br />
LA LETTRE DES JURISTES D’AFFAIRES •Service client : 0 825 08 08 00 • Publiée par Wolters Kluwer France SAS au capital de 300 000 000 euros • Siège<br />
social : 1, rue Eugène et Armand Peugeot - 92856 Rueil-Malmaison cedex • RCS Nanterre : 480 081 306 • Associé unique : Holding Wolters Kluwer France • Directeur de la publication,<br />
Président directeur général de Wolters Kluwer France : Xavier Gandillot • Rédactrice en chef : <strong>La</strong>urence Garnerie (lgarnerie@wolters-kluwer.fr ; 01 76 73 31 82) • Journaliste : Chloé<br />
Enkoua• Responsable graphique : Raphaël Perrot • Maquette : Carole Rebillat • Chef de publicité : Jean-Pierre Lemaire (01 76 73 37 98) • Commission paritaire : 0910 | 87011 • Dépôt<br />
légal : à parution • Imprimé par DUPLI-PRINT : 2, rue Descartes - 95330 DOMONT • Toute reproduction, même partielle, est interdite. •<br />
Abonnement<br />
annuel :<br />
1685,00 € HT<br />
(TVA 19,6 %)<br />
Ce numéro est accompagné d’un encart publicitaire.