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Assemblée Générale Ordinaire | mardi 25 mai 2004 | 17 heures | Cnit-Paris La Défense
Conformément<br />
aux dispositions légales,<br />
l’Assemblée Générale<br />
est convoquée en premier<br />
lieu le mardi 11 mai 2004<br />
à 9 heures au siège social,<br />
61, rue des Belles-Feuilles,<br />
75116 Paris.<br />
Faute du quorum requis<br />
à cette occasion,<br />
elle ne pourra, selon<br />
toute vraisemblance,<br />
délibérer valablement<br />
à cette date et sera donc<br />
effectivement convoquée<br />
une deuxième fois<br />
le mardi 25 mai 2004<br />
à 17 heures au CNIT,<br />
2, place de la Défense,<br />
92053 Paris La Défense.<br />
L’avis préalable à cette<br />
Assemblée, prévu par<br />
l’article 130 du décret 67-236<br />
du 23 mars 1967,<br />
a été publié au BALO<br />
du 19 mars 2004.<br />
Pour vous rendre<br />
au CNIT à Paris<br />
La Défense<br />
■ En voiture : boulevard circulaire<br />
de La Défense, sortie La Défense 6 – B<br />
CNIT, pour le parking visiteurs du CNIT, ou<br />
sortie La Défense 4,<br />
pour le parking central<br />
■ En taxi : direction La Défense 7,<br />
sortie taxis CNIT (sur la gauche)<br />
■ En transports en commun : métro ligne 1,<br />
RER ligne A, station Grande Arche<br />
de La Défense<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Sommaire<br />
Comment participer à l’Assemblée Générale ? p. 3<br />
Bienvenue à l'Assemblée Générale p. 3<br />
Pour vous informer p. 3<br />
Pour voter p. 4<br />
Gouvernement d’entreprise p. 6<br />
Conseil d’administration p. 8<br />
Informations sur l’exercice 2003 p. 10<br />
Chiffres clés p. 11<br />
Le Groupe <strong>Lafarge</strong> p. 12<br />
Comptes consolidés p. 14<br />
La société <strong>Lafarge</strong> p. 18<br />
Comptes sociaux p. 19<br />
Résultats financiers des cinq derniers exercices p. 21<br />
Rapports des commissaires aux comptes p. 22<br />
Rapport général sur les comptes annuels p. 23<br />
Rapport sur les comptes consolidés p. 24<br />
Rapport spécial sur les conventions réglementées p. 25<br />
Assemblée Générale Ordinaire p. 26<br />
Ordre du jour p. 27<br />
Rapport du conseil d'administration p. 28<br />
Projets de résolutions p. 30<br />
Mots clés et informations pratiques p. 34<br />
Demande d’envoi de <strong>document</strong>s p. 35
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
Comment participer<br />
à l’Assemblée Générale ?<br />
L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 25 mai 2004 à 17 heures au CNIT,<br />
2, place de la Défense, 92053 Paris La Défense<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Bienvenue à l’Assemblée Générale de <strong>Lafarge</strong><br />
L'Assemblée Générale Annuelle est un moment privilégié de<br />
communication dans la vie de notre entreprise. Le Conseil d'administration<br />
y rend compte de sa gestion pour l'année écoulée.<br />
Elle est aussi organisée pour être le véritable lieu de débat<br />
avec les actionnaires.<br />
Quel que soit le nombre d'actions <strong>Lafarge</strong> en votre possession, vous<br />
pouvez participer à l'Assemblée Générale, vous informer et surtout<br />
vous exprimer.<br />
<strong>Lafarge</strong> facilite votre participation : vous n’avez pas besoin d’immobiliser<br />
vos titres pour participer à l’Assemblée Générale.<br />
Pour vous informer<br />
■ La brochure de convocation contient l’information qui doit obligatoirement<br />
accompagner votre formulaire de vote. Elle est votre guide<br />
pratique de l’Assemblée Générale.<br />
Vous trouverez, dans les pages qui suivent, toutes les précisions<br />
nécessaires sur l’utilisation du formulaire de vote, ainsi que des<br />
informations sur l’activité et les résultats du groupe et de la société<br />
<strong>Lafarge</strong> et une présentation des résolutions qui sont soumises<br />
à votre vote.<br />
■ En complément, vous pouvez demander que le <strong>document</strong> de<br />
référence 2003, déposé auprès de l'AMF, et disponible sur notre site<br />
Internet www.lafarge.com, le rapport du Conseil d’administration,<br />
le rapport annuel et les comptes sociaux vous soient adressés, en<br />
français ou en anglais. Il vous suffit de compléter la demande<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Bienvenue à l’Assemblée Générale<br />
Si vous détenez des actions au porteur, votre banque devra attester<br />
de votre qualité d’actionnaire lors de la transmission de votre pouvoir<br />
au CCF (banque centralisatrice)<br />
Service Assemblées <strong>Lafarge</strong><br />
Avenue Robert-Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex.<br />
Vous avez en main tous les <strong>document</strong>s nécessaires pour vous<br />
informer et participer à l’Assemblée Générale. Le « formulaire de<br />
vote par correspondance ou par procuration » vous permet, selon<br />
votre choix :<br />
■ de demander votre carte d’admission pour assister personnellement<br />
à l’Assemblée Générale le 25 mai au CNIT à Paris La Défense ;<br />
■ de voter par correspondance ;<br />
■ ou bien de donner pouvoir, au Président de <strong>Lafarge</strong> ou à une autre<br />
personne (votre conjoint ou un autre actionnaire), pour voter<br />
à votre place.<br />
d’envoi de <strong>document</strong>s à votre disposition en page 35 et de la retourner<br />
directement au siège social :<br />
LAFARGE - Service des relations avec les actionnaires<br />
61, rue des Belles-Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS CEDEX 16.<br />
■ Vous pouvez également consulter au siège social de <strong>Lafarge</strong> tous<br />
les <strong>document</strong>s qui seront soumis aux assemblées générales et que<br />
la société doit tenir à la disposition de ses actionnaires.<br />
■ L'Assemblée Générale sera retransmise sur notre site Internet<br />
www.lafarge.com.<br />
■ Pour toute question concernant cette Assemblée Générale<br />
(informations pratiques, explication des résolutions), n’hésitez<br />
pas à nous contacter au numéro vert 0800 235 235.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
3
4<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Pour voter<br />
Pour voter<br />
Je suis actionnaire de <strong>Lafarge</strong> à la date de l’Assemblée.<br />
Je souhaite assister à l’Assemblée<br />
Mes actions sont au nominatif<br />
(compte nominatif pur ou compte nominatif administré).<br />
■ Je coche la case A du formulaire.<br />
■ Je date et je signe en haut du formulaire.<br />
■ Je retourne le formulaire au CCF en utilisant l’enveloppe T<br />
fournie. Le CCF doit recevoir mon formulaire<br />
au plus tard le lundi 24 mai à 15 heures.<br />
Le CCF m’adresse ma carte d’admission.*<br />
Mes actions sont au porteur<br />
■ Je coche la case A du formulaire.<br />
■ Je date et je signe en haut du formulaire.<br />
■ Je retourne le formulaire le plus rapidement possible<br />
à l’intermédiaire financier (banque, société de bourse<br />
ou courtier en ligne) qui tient mon compte.<br />
Mon intermédiaire financier valide ma qualité d’actionnaire<br />
et renvoie mon formulaire au CCF, banque centralisatrice<br />
de <strong>Lafarge</strong>.<br />
Le CCF m’adresse ma carte d’admission.<br />
Si le 21 mai je n’ai pas reçu ma carte d’admission,<br />
je peux appeler le CCF, au 0800 060 646 (numéro vert)<br />
ou au n° 03 26 09 86 99, qui me communique le numéro<br />
de ma carte d’admission. Ce numéro me permettra d’être<br />
identifié le jour de l’Assemblée et je pourrai voter.<br />
Je me présente<br />
le jour de l’Assemblée avec ma carte d’admission<br />
(ou le numéro communiqué par le CCF).<br />
* Si votre demande parvient tardivement au CCF, vous recevrez seulement<br />
un récépissé de votre demande. Sur présentation de ce récépissé<br />
et d’une pièce d’identité, vous pourrez obtenir votre carte d’admission.<br />
Si vous n’avez pas le temps de demander votre carte d’admission,<br />
ou si vous ne l’avez pas reçue le jour de l’Assemblée, votre qualité<br />
d’actionnaire au nominatif vous permettra néanmoins de participer à<br />
l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du<br />
guichet prévu à cet effet dans la salle de l’Assemblée.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Je souhaite être représenté(e)<br />
à l’Assemblée Générale<br />
Je donne pouvoir au Président de <strong>Lafarge</strong><br />
■ Je coche les cases B et 1 du formulaire.<br />
■ Je date et je signe en haut du formulaire.<br />
Mes voix s’ajouteront à celles du Président.<br />
J’ai voté.<br />
Je vote par correspondance<br />
■ Je coche les cases B et 2 du formulaire.<br />
■ J’indique mon vote.<br />
Si vous désirez voter « contre » une résolution, ou vous<br />
« abstenir » (l’abstention étant assimilée à un vote contre),<br />
vous noircissez la case correspondant au numéro<br />
de la résolution concernée. Vous ne noircissez aucune<br />
case si vous votez « pour » à chaque résolution.<br />
■ Je date et je signe en bas du formulaire.<br />
J’ai voté.<br />
Je donne procuration à mon conjoint<br />
ou à un autre actionnaire.<br />
■ Je coche les cases B et 3 du formulaire.<br />
■ Je précise l’identité (nom et prénom) de la personne<br />
qui me représentera.<br />
■ Je date et je signe en bas du formulaire.<br />
Si mes actions sont au nominatif<br />
■ Je retourne le formulaire au CCF en utilisant<br />
l’enveloppe T fournie.<br />
Si mes actions sont au porteur<br />
■ J’adresse le formulaire à l’intermédiaire financier (banque,<br />
société de bourse ou courtier en ligne) qui tient mon compte.<br />
Mon intermédiaire financier se charge d’envoyer le formulaire<br />
au CCF.<br />
N. B. : Conformément aux statuts de <strong>Lafarge</strong>, le droit de vote à toutes les Assemblées est détenu par l’usufruitier, qui reçoit donc la convocation.<br />
Si l’usufruitier et le nu-propriétaire en décident autrement, ils doivent le signifier conjointement à <strong>Lafarge</strong> au plus tard un jour avant l’Assemblée.
2<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
Comment remplir le formulaire joint à ce <strong>document</strong> ?<br />
N’envoyez pas votre formulaire directement à <strong>Lafarge</strong>.<br />
Toutes les opérations relatives à l’Assemblée Générale sont<br />
assurées par le CCF, banque centralisatrice de <strong>Lafarge</strong>.<br />
Crédit Commercial de France – Service Assemblée <strong>Lafarge</strong><br />
Avenue Robert-Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex.<br />
A<br />
B<br />
Pour recevoir votre carte d’admission<br />
afin d’assister personnellement à l’Assemblée,<br />
cochez la case A<br />
Vous votez<br />
par correspondance<br />
2<br />
1<br />
1<br />
Vous donnez pouvoir<br />
au Président de <strong>Lafarge</strong><br />
Pour être représenté(e) à l’Assemblée,<br />
cochez la case<br />
B<br />
3<br />
3<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Quel que soit votre choix,<br />
n’oubliez pas<br />
de dater et de signer.<br />
Vous donnez pouvoir à votre conjoint<br />
ou à un autre actionnaire<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Pour voter<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
5
6<br />
Le Conseil d’administration et ses comités<br />
Le Conseil d’administration de <strong>Lafarge</strong> compte quinze membres,<br />
choisis pour permettre au groupe de bénéficier de leur expérience<br />
et de leur compétence.<br />
En 2003, le Conseil d’administration s’est réuni les 26 février,<br />
20 mai, et a tenu une réunion spéciale le 11 juin pour décider de<br />
l’augmentation de capital, ainsi que les 3 septembre et 10 décembre.<br />
En plus de ses travaux récurrents, le conseil a travaillé sur<br />
le programme de cessions d’actifs, sur l’allongement de la maturité<br />
de la dette du groupe, sur la charte de l’administrateur, le<br />
règlement intérieur du conseil et sur l’évaluation de ses procédures<br />
et de son mode de fonctionnement.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Gouvernement<br />
d’entreprise<br />
<strong>Lafarge</strong> a toujours agi avec la conviction que l’efficacité procède<br />
du dialogue et de l’adoption de meilleures pratiques. Fidèle à cette<br />
conviction, il a eu depuis plus de 30 ans des pratiques de gouvernement<br />
d’entreprise en avance sur les habitudes du moment. Il fait<br />
du respect des recommandations en matière de gouvernement d’en-<br />
2003 a été une année importante dans l’amélioration continue du gouvernement<br />
d’entreprise. Elle marque la poursuite de la recherche d’une plus grande efficacité<br />
et d’un contrôle encore amélioré.<br />
Efficacité et transparence<br />
treprise, autant d’opportunités de s’améliorer dans un esprit de plus<br />
grande transparence et de meilleur contrôle.<br />
À cet égard, le conseil a procédé en 2003 à la formalisation de<br />
pratiques et d’engagements qui doivent contribuer à mieux satisfaire<br />
les attentes dans ce domaine.<br />
Pour optimiser son fonctionnement et concourir efficacement à la préparation<br />
de ses décisions, le conseil s’appuie depuis 1975 sur trois<br />
comités dont deux ont changé d’appellation en 2003 pour être en<br />
cohérence avec le rapport Bouton. Ces comités sont : le comité des<br />
nominations et des rémunérations, le comité des comptes et des questions<br />
financières et le comité stratégie et développement. Afin de tenir compte<br />
des règles américaines sur la composition du comité des comptes,<br />
le conseil a procédé en février 2004 à la recomposition de ce comité.<br />
Il est à présent constitué de cinq administrateurs, Hélène Poix,<br />
Michel Bon, Juan Gallardo, Patrice Le Hodey et Jean Keller qui sont<br />
tous indépendants. Le comité des nominations et des rémunérations<br />
est quant à lui composé au deux tiers d’administrateurs indépendants.
Mise en œuvre d’un règlement intérieur<br />
Les administrateurs ont activement participé à l’élaboration d’un<br />
règlement intérieur au cours de l’année 2003. Celui-ci a été adopté<br />
par le conseil le 10 décembre 2003. Ce règlement régit les relations<br />
entre la direction générale et le conseil, entérine la séparation des<br />
fonctions de président de celles de directeur général et prévoit les<br />
cas où l’accord du conseil est nécessaire lors du lancement ou de la<br />
réalisation d’opérations d’investissements ou de désinvestissements<br />
ainsi que de certaines opérations financières. Le règlement définit<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Charte de l’administrateur et indépendance<br />
Approuvée par le Conseil du 20 mai 2003, cette charte définit<br />
les droits et obligations des administrateurs. Ces derniers doivent<br />
exercer leur fonction de bonne foi, dans une totale indépendance<br />
d’esprit et de la manière qu’ils considèrent être la meilleure pour<br />
contribuer au succès du groupe. Leur indépendance est appréciée<br />
par le conseil, au regard des critères proposés par le rapport Bouton<br />
Une évaluation du Conseil et de ses comités<br />
Conformément aux recommandations du rapport Bouton, le Conseil<br />
a prévu dans son règlement une évaluation régulière de son fonctionnement<br />
et des travaux de ses comités. Il a ainsi entrepris,<br />
fin 2003, une première évaluation par ses différents membres.<br />
Il s’agit d’apprécier l’adéquation de son organisation et de son<br />
fonctionnement à ses missions. Un questionnaire en support<br />
à cette démarche a été adopté par le conseil du 10 décembre 2003.<br />
Ce questionnaire a été rempli par chaque administrateur fin 2003<br />
Rémunération des dirigeants<br />
Fidèle à sa volonté de transparence, <strong>Lafarge</strong> informe ses actionnaires<br />
des critères utilisés lors de la fixation de la rémunération de ses<br />
dirigeants et des engagements de retraite dont ils bénéficient.<br />
Le comité des nominations et des rémunérations, dont le président<br />
ou le directeur général ne sont pas membres, s’appuie sur les études<br />
de consultants extérieurs et les pratiques du marché pour formuler<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Efficacité et transparence<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
également la composition, les missions et les modalités de fonctionnement<br />
des différents comités, ainsi que le rôle du président et<br />
du conseil d’administration. Le président du conseil assure le suivi<br />
des sujets relatifs au gouvernement d’entreprise. Il préside les réunions<br />
du Conseil, coordonne ses travaux et ceux de ses comités et assure<br />
la liaison entre le conseil et les actionnaires. Il est régulièrement<br />
informé de la marche du groupe et de ses orientations stratégiques.<br />
et de ceux résultant de la loi Sarbanes-Oxley. Plus de la moitié des<br />
administrateurs répondent à ces critères. Au-delà de ces critères<br />
d’indépendance, la composition du conseil d’administration<br />
traduit d’abord la volonté du groupe de s’appuyer sur des expériences,<br />
des compétences et des profils différents autant que complémentaires.<br />
et début 2004. Les principaux thèmes abordés lors de cette évaluation<br />
portaient sur la composition du conseil, son organisation<br />
et son fonctionnement, ses missions et attributions, l’information<br />
des administrateurs et le fonctionnement des trois comités<br />
d’études. Les résultats de cette première évaluation ont fait<br />
l’objet d’un débat lors de la réunion du conseil d’administration<br />
du 25 février 2004 et seront présentés devant l’assemblée générale<br />
du 25 mai 2004.<br />
ses recommandations au conseil d’administration. La rémunération<br />
des mandataires sociaux se compose d’une partie fixe et d’une partie<br />
variable dont les détails sont présentés dans le <strong>document</strong> de<br />
référence. Les attributions d’options et les engagements de retraite<br />
dont ils bénéficient font également l’objet d’une description dans<br />
le <strong>document</strong> de référence.<br />
Une information plus détaillée sur le gouvernement d’entreprise est présentée dans le <strong>document</strong> de référence du groupe (chapitre 8).<br />
Le code de conduite des affaires est disponible sur demande au Service des Relations avec les Actionnaires et sur le site Internet<br />
www.lafarge.com.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
7
8<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Conseil d’administration<br />
Conseil d’administration<br />
Bertrand COLLOMB<br />
Président du conseil d’administration de <strong>Lafarge</strong><br />
61 ans<br />
■ Nombre d’actions : 19 960<br />
■ Date de la première nomination : 1987 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Chairman de <strong>Lafarge</strong> North America et divers<br />
mandats sociaux dans les filiales du groupe. Administrateur de Total, de Atco et de Vivendi<br />
Universal, membre du conseil de surveillance de Allianz et membre du conseil consultatif<br />
d’Unilever. Membre de l’Institut (Académie des sciences morales et politiques), président de<br />
l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et président du World Business<br />
Council for Sustainable Development.<br />
■ Biographie : Président directeur général de <strong>Lafarge</strong> de 1989 à 2003. De 1975 à 1989, a occupé<br />
diverses fonctions de direction au sein du groupe, notamment en Amérique du Nord,<br />
et de 1966 à 1975 auprès du Ministère de l’industrie et de cabinets ministériels.<br />
Bernard KASRIEL<br />
Directeur général de <strong>Lafarge</strong><br />
57 ans<br />
■ Nombre d’actions : 16 762<br />
■ Date de la première nomination : 1989 - Échéance du mandat : 2006<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Vice-chairman de <strong>Lafarge</strong> North America et divers<br />
mandats sociaux dans les filiales du groupe. Administrateur de Sonoco Products Company.<br />
■ Biographie : Vice-président directeur général de <strong>Lafarge</strong> de 1989 à 2003, directeur général<br />
délégué de 1982 à 1989, president and chief operating officer de National Gypsum<br />
(groupe plâtrier nord-américain) de 1987 à 1989 ainsi que diverses fonctions de direction<br />
au sein du groupe depuis 1977. Avant de rejoindre <strong>Lafarge</strong>, Directeur général adjoint de la<br />
Société Phocéenne de Métallurgie de 1975 à 1977 et Directeur général de Braud de 1972<br />
à 1974. A débuté sa carrière en 1970 à l’Institut du Développement Industriel.<br />
Jacques LEFÈVRE<br />
Vice-président du conseil d’administration de <strong>Lafarge</strong><br />
65 ans<br />
■ Nombre d’actions : 6 358<br />
■ Date de la première nomination : 1989 - Échéance du mandat : 2006<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Divers mandats sociaux dans les filiales ou<br />
sociétés affiliées du groupe. Président du conseil de surveillance de la Compagnie de Fives<br />
Lille, administrateur de la Société Nationale d’Investissement (Maroc), de Cimentos de<br />
Portugal et de PetroKazakhstan Inc (Canada).<br />
■ Biographie : Vice-président directeur général de <strong>Lafarge</strong> de 1995 à 2000, Directeur général<br />
de 1989 à 1994, Directeur général groupe de 1987 à 1989, Directeur général adjoint finance<br />
de 1980 à 1987 ainsi que diverses fonctions de direction au sein du groupe depuis 1974.<br />
Michael BLAKENHAM *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
66 ans<br />
■ Nombre d’actions : 1 806<br />
■ Date de la première nomination : 1997 - Échéance du mandat : 2007<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du British Trust for Ornithology. Administrateur<br />
de Sotheby’s Holdings Inc (Royaume-Uni).<br />
■ Biographie : Associé de Lazard Partners de 1984 à 1997, chairman de Pearson Plc. (Royaume-<br />
Uni) de 1983 à 1997, du Financial Times (Royaume-Uni) de 1984 à 1993 et des Royal<br />
Botanic Gardens Kew ainsi que membre des comités de la Chambre des Lords sur le développement<br />
durable et sur les sciences et technologies. A présidé, au cours de l'année 2003,<br />
une mission sur la gouvernance du National Trust (Royaume-Uni).<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Michel BON *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
60 ans<br />
■ Nombre d’actions : 3 425<br />
■ Date de la première nomination : 1993 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président de l'Institut Pasteur et président<br />
du Conseil de Surveillance des Éditions du Cerf. Administrateur de Sonepar,<br />
membre du conseil de surveillance de Grand Vision et d’Air Liquide, président de<br />
l'Institut de l'Entreprise, Senior Adviser du cabinet de conseil Dôme Close Brothers<br />
et de Permira.<br />
■ Biographie : Président directeur général de France Télécom de 1995 à 2002 et Directeur<br />
général puis président de Carrefour de 1985 à 1992.<br />
Guilherme FRERING<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
45 ans<br />
■ Nombre d’actions : 2 207<br />
■ Date de la première nomination : 1997 - Échéance du mandat : 2007<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du Instituto Desiderata (Brésil).<br />
Président de Cimento Maua, filiale du groupe.<br />
■ Biographie : Président de Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (Brésil) de 1990 à 1999.<br />
Juan GALLARDO (1) *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
56 ans<br />
■ Nombre d’actions : 1 500<br />
■ Date de la première nomination : 2003 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil d’administration de Grupo<br />
Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (Mexique) depuis 1985. Président du Fondo Mexico,<br />
le premier fonds d’investissement enregistré sur Wall Street et Vice-Président de Home<br />
Mart Mexico. Administrateur de Nacional Drogas (Mexique), de Grupo Mexico et de<br />
Caterpillar, Inc. (États-Unis), membre du conseil consultatif de Textron Inc. et du<br />
Mexican Business Roundtable.<br />
■ Biographie : Précédemment membre du Comité consultatif international de <strong>Lafarge</strong>.<br />
Patrice LE HODEY *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
59 ans<br />
■ Nombre d’actions : 3 255<br />
■ Date de la première nomination : 1987 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Vice président du groupe de presse La Libre Belgique<br />
La Dernière Heure (IPM) et divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. À ce titre,<br />
président d’Audiopresse, administrateur de la société de télévision RTL-TVI et de l’Agence de<br />
Presse Belga.<br />
■ Biographie : De 1981 à 1987, au sein du groupe <strong>Lafarge</strong>, Directeur du Développement puis<br />
Directeur des Activités Biovégétales.
Bernard ISAUTIER *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
61 ans<br />
■ Nombre d’actions : 1 767<br />
■ Date de la première nomination : 1989 - Échéance du mandat : 2006<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président directeur général de PetroKazakhstan Inc.<br />
(Canada) depuis 1999 et administrateur de cette société depuis 1996.<br />
■ Biographie : Président directeur général de Canadian Occidental Petroleum Ltd. de 1993<br />
à 1995 et de Thomson Consumer Electronics de 1990 à 1992.<br />
Alain JOLY *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
65 ans<br />
■ Nombre d’actions : 2 525<br />
■ Date de la première nomination : 1993 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil de surveillance d’Air Liquide<br />
et divers mandats sociaux dans des sociétés de ce groupe. Administrateur de BNP-Paribas.<br />
■ Biographie : Président directeur général d’Air Liquide de 1995 à 2001 et Directeur<br />
général de 1985 à 1995.<br />
Jean KELLER (2) *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
69 ans<br />
■ Nombre d’actions : 1 388<br />
■ Date de la première nomination : 1998 - Échéance du mandat : 2004<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Membre du Standard Advisory Council de l’International<br />
Accounting Board (IASB) et membre du Supervisory Council de l’European Financial<br />
Accounting Advisory Group (EFRAG).<br />
■ Biographie : Directeur financier de <strong>Lafarge</strong> Ciments de 1995 à 1998 et diverses fonctions<br />
au sein du groupe de 1981 à 1995.<br />
Raphaël DE LAFARGE *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
61 ans<br />
■ Nombre d’actions : 42 165<br />
■ Date de la première nomination : 1982 - Échéance du mandat : 2007<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Administrateur de Borgey S.A.<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Robert W. MURDOCH<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
62 ans<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Conseil d’administration<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
■ Nombre d’actions : 1 599<br />
■ Date de la première nomination : 1993 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Administrateur de <strong>Lafarge</strong> North America et de <strong>Lafarge</strong><br />
Canada. Administrateur de Sierra Systems Group Inc. (Canada), de Lallemand Inc. (Canada),<br />
de A.P. Plasman Inc. (Canada) et de Timber West Forest Corp. (Canada).<br />
■ Biographie : Directeur général de <strong>Lafarge</strong> North America de 1987 à 1992 et Directeur<br />
général adjoint de <strong>Lafarge</strong> de 1989 à 1992.<br />
Michel PÉBEREAU **<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
62 ans<br />
■ Nombre d’actions : 2 024<br />
■ Date de la première nomination : 1991 - Échéance du mandat : 2007<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil d’administration de<br />
BNP-Paribas et divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. Administrateur<br />
de Total, de Saint-Gobain, membre du conseil de surveillance de Axa et censeur<br />
des Galeries Lafayette.<br />
■ Biographie : Président directeur général de BNP-Paribas de 1993 à 2003 et Directeur<br />
général puis président directeur général du Crédit Commercial de France de 1982 à 1993.<br />
Hélène PLOIX *<br />
Administrateur de <strong>Lafarge</strong><br />
59 ans<br />
■ Nombre d’actions : 1 827<br />
■ Date de la première nomination : 1999 - Échéance du mandat : 2005<br />
■ Autres fonctions et mandats exercés : : Président de Pechel Industries S.A.S. et, au titre<br />
de ses fonctions, membre du conseil d'administration de sociétés non cotées. Administrateur<br />
de Publicis groupe, BNP Paribas, Ferring S.A. (Suisse) et de Boots Group plc. (Grande<br />
Bretagne).<br />
■ Biographie : Conseiller spécial pour la monnaie unique de KPMG Peat Marwick de 1995<br />
à 1996. Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)<br />
et président directeur général de CDC Participations de 1989 à 1995, président de la Caisse<br />
Autonome de Refinancement, président du Conseil de Surveillance de CDC Gestion,<br />
président de CDC Participations.<br />
(1) Juan Gallardo a été coopté par le Conseil d’administration réuni le 3 septembre 2003,<br />
sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, en remplacement<br />
de Richard Haythornthwaite. Cette cooptation est soumise à la ratification de<br />
l’Assemblée Générale du 25 mai 2004.<br />
(2) Le renouvellement du mandat de Jean Keller est soumis à l'approbation de<br />
l'Assemblée Générale du 25 mai 2004.<br />
* Administrateur indépendant au regard des critères retenus par le conseil.<br />
**Le conseil a choisi de considérer Michel Pébereau comme administrateur<br />
indépendant tout en notant qu’il n’est pas indépendant au sens de la<br />
réglementation américaine.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
9
10<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Activité et résultats<br />
du groupe en 2003<br />
Chiffres clés p. 11<br />
Le groupe <strong>Lafarge</strong> p. 12<br />
Comptes consolidés p. 14<br />
La société <strong>Lafarge</strong> p. 18<br />
Comptes sociaux p. 19<br />
Résultats financiers des cinq derniers exercices p. 21
Chiffres clés<br />
Chiffres clés consolidés<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Chiffres clés<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
(Millions d’euros) 31 DÉCEMBRE 2003 31 DÉCEMBRE 2002 % VARIATION<br />
Chiffre d’affaires 13 658 14 610 - 6,5 %<br />
Résultat d’exploitation courant 1 934 2 132 - 9,3 %<br />
Résultat net, part du groupe 728 456 + 59,6 %<br />
Résultat net par action (en euros) 4,92 3,52 + 39,8 %<br />
Marge brute d’autofinancement 1 799 1 956 - 8 %<br />
Dette nette 7 061 10 216 - 30,9 %<br />
Evolution du dividende (en euros)<br />
* Montants soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale<br />
Dividende net<br />
Dividende net majoré<br />
Chiffre d’affaires 2003 par branche<br />
Granulats<br />
et béton<br />
33 %<br />
Ciment<br />
47 %<br />
2,05<br />
2003<br />
2,26<br />
2,20<br />
Toiture<br />
11 %<br />
2,42<br />
Plâtre<br />
9%<br />
2,30<br />
2,53<br />
2,30<br />
2,53<br />
Chiffre d’affaires 2003 par zone géographique<br />
Europe Centrale<br />
et de l’Est<br />
5 %<br />
Amérique du Nord<br />
28 %<br />
2,30*<br />
2,53*<br />
Asie/Pacifique<br />
9%<br />
2003<br />
Amérique Latine<br />
5%<br />
Afrique/Océan Indien<br />
7%<br />
Bassin Méditerranéen<br />
4%<br />
Europe<br />
occidentale<br />
42 %<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
11
12<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Le groupe <strong>Lafarge</strong><br />
Le groupe et les branches en 2003<br />
ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE EN 2003<br />
■ Solide performance opérationnelle du groupe dans un environnement difficile : à périmètre et changes constants,<br />
progression de 4,6 % du chiffre d'affaires et de 1,7 % du résultat d'exploitation courant.<br />
■ Nette amélioration de la structure financière : réduction de 3,2 milliards d'euros (soit -30,9 %) de la dette nette.<br />
■ Dividende maintenu à 2,30 euros par action, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.<br />
■ La poursuite des tendances actuelles de marché et de l'amélioration des performances du groupe permet d'envisager<br />
une croissance soutenue du résultat d’exploitation courant en 2004, hors effets de change.<br />
Chiffre d’affaires : + 4,6 %<br />
Hors effets de change et à périmètre constant, le chiffre d’affaires<br />
du groupe a cru de 4,6 %. Cette croissance organique confirme<br />
le potentiel du groupe.<br />
Le résultat d’exploitation courant a été affecté négativement par de<br />
forts effets de change en 2003 (- 185 millions d'euros), par l’augmentation<br />
anticipée des charges liées aux retraites (-99 millions<br />
d'euros) et par un effet négatif de périmètre (- 46 millions d'euros).<br />
Hors ces éléments, le résultat d’exploitation progresse de 6,9 %.<br />
Le résultat net part du groupe s’élève à 728 millions d’euros, à<br />
comparer à 456 millions d’euros en 2002, année marquée par une<br />
provision exceptionnelle de 300 millions d’euros.<br />
■ La branche Ciment affiche, dans des marchés contrastés, un<br />
accroissement de 4,6 % de ses volumes et une hausse de 4 %<br />
de son résultat d’exploitation courant à périmètre et change constants.<br />
La marge opérationnelle de la branche est quasiment<br />
stable d’une année sur l’autre (21,2 % au lieu de 21,4 % en<br />
2002). Hors effets défavorables et exceptionnels liés d’une<br />
part aux guerres des prix en Allemagne et aux Philippines et<br />
d’autre part à l’augmentation des charges de retraite, la marge<br />
opérationnelle s’élèverait à 22 %. La contribution des pays émergents<br />
au résultat opérationnel de la branche est passée de 39 %<br />
à 42 % en 2003.<br />
■ Certains marchés de Blue Circle ont connu des situations<br />
difficiles en 2003. Les synergies additionnelles attendues de<br />
l’acquisition de Blue Circle ont été réalisées comme prévu.<br />
Bénéfice par action : 4,92 euros (3,52 euros en 2002)<br />
Le résultat net part du groupe s'élève à 728 millions d'euros, à comparer<br />
à 456 millions d'euros en 2002. Cette progression de 59,6 %<br />
entre 2002 et 2003 reflète principalement l’incidence de la provision<br />
exceptionnelle de 300 millions d’euros passée en 2002.<br />
Le résultat net représente 5,3 % du chiffre d’affaires, contre 3,1 %<br />
en 2002.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
■ La branche Granulats et Béton a été affectée négativement par la<br />
baisse de l’activité Granulats sur certains marchés nord-américains,<br />
par les coûts de sortie d’une activité de revêtement routier aux<br />
États-Unis et par l’érosion du marché français. En conséquence,<br />
le résultat d’exploitation courant de la branche est en régression<br />
de 9,3 % à périmètre et change constants, en dépit d’une nouvelle<br />
amélioration de la performance opérationnelle de l’activité Béton.<br />
La marge opérationnelle de la branche passe de 7 % en 2002<br />
à 6,3 % en 2003, ou encore 6,7 % hors augmentation des<br />
charges de retraite.<br />
■ La branche Toiture affiche une croissance de 14,4 % de son<br />
résultat d’exploitation courant à périmètre et change constants,<br />
traduisant les progrès de la performance opérationnelle de la<br />
branche dont la marge a progressé de 0,8 point, passant de<br />
8,6 % à 9,4 %. Les restructurations importantes menées depuis<br />
1999, notamment en Allemagne, ont produit en 2003 les effets<br />
positifs attendus, malgré un marché allemand toujours difficile.<br />
■ La branche Plâtre enregistre des résultats en forte croissance.<br />
Le résultat d’exploitation courant affiche une hausse de 55,8 %<br />
à périmètre et change constants, et la marge opérationnelle<br />
croit de 4,4 % en 2002 à 7 % en 2003. La branche Plâtre a<br />
amélioré ses résultats malgré une forte hausse des coûts du gaz.<br />
L'Amérique du Nord en particulier enregistre une bonne<br />
performance opérationnelle de ses deux principales unités de<br />
production et une hausse sensible de ses prix de vente.<br />
Le bénéfice par action enregistre une progression de 39,8 % à<br />
4,92 euros, contre 3,52 euros en 2002. Le nombre moyen d’actions<br />
en circulation au cours de l’année est de 147,9 millions, contre<br />
129,6 millions en 2002.
Les éléments du bilan<br />
Les investissements industriels ont atteint un montant total de 1 184 millions<br />
d’euros (1 513 millions d’euros en 2002), dans la ligne de l’objectif<br />
de 1,2 milliard d’euros fixé par le groupe au début de l’année.<br />
■ Les investissements de maintien, destinés à la modernisation continue,<br />
dans le monde entier, des équipements industriels existants, ont<br />
été strictement limités et n’ont pas dépassé 536 millions d’euros<br />
(704 millions d’euros en 2002).<br />
■ Les investissements dans de nouvelles installations s'élèvent à<br />
213 millions d’euros (380 millions en 2002), dont les plus importants<br />
sont des projets cimentiers, notamment la nouvelle chaîne de<br />
production d’Ewekoro au Nigeria et le nouveau four de Tétouan,<br />
au Maroc. Au Mexique, la construction d’une nouvelle cimenterie<br />
est bien engagée, mais ce programme n’a encore entraîné que des<br />
dépenses limitées en 2003.<br />
■ Les acquisitions ont atteint un total de 435 millions d’euros<br />
(429 millions d’euros en 2002). Les plus importantes ont été, dans<br />
la branche Ciment, l’acquisition de la participation détenue par la BERD<br />
dans <strong>Lafarge</strong> Polska pour 84 millions d’euros, de la participation<br />
de 2,64 % détenue par Molins dans Cimpor pour 72 millions d’euros<br />
et de l’usine de Chongqing en Chine pour 60 millions d’euros.<br />
Par ailleurs, en début d’année, la branche Plâtre a acquis Gyproc<br />
en Allemagne pour 42 millions d’euros.<br />
■ Les cessions ont atteint un montant de 603 millions d’euros<br />
(725 millions d’euros en 2002). Le groupe est donc dans le haut<br />
de la fourchette en ce qui concerne ses désengagements d’actifs<br />
pour un montant annoncé compris entre 400 et 600 millions d’euros.<br />
Les cessions les plus importantes concernent la participation de<br />
Perspectives<br />
Le groupe n'anticipe pas de retournement important de tendance<br />
sur ses marchés en 2004 par rapport à la moyenne de 2003,<br />
à l’exception d’un retour progressif à la normale des prix du ciment<br />
en Allemagne et aux Philippines, et d’une orientation généralement<br />
favorable des prix sur nos autres marchés.<br />
En Europe occidentale, les principaux marchés devraient rester<br />
globalement stables en 2004 par rapport à 2003, à l’exception<br />
de la Grèce où la demande pourrait baisser après l’achèvement<br />
des chantiers des Jeux Olympiques.<br />
En Amérique du Nord, l'année ne devrait pas être spectaculaire pour<br />
le marché de la construction en 2004. Aux États-Unis plus spécifiquement,<br />
il faut s’attendre à une croissance limitée de l’activité<br />
de la construction dans un environnement où la construction résidentielle<br />
se ralentit. En 2004, une croissance devrait être enregistrée<br />
sur les marchés émergents, et plus particulièrement les marchés<br />
asiatiques, d’Europe centrale et africains.<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Le groupe <strong>Lafarge</strong><br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
33,36 % dans Materis pour 190 millions d’euros, des actifs cimentiers<br />
aux États-Unis pour 142 millions d’euros, la participation de<br />
25 % détenue par <strong>Lafarge</strong> Halla dans Tong Yang en Corée du Sud<br />
pour 49 millions d’euros et diverses opérations dans les granulats<br />
et le béton en Amérique du Nord, pour 36 millions d’euros.<br />
■ Les capitaux propres s’élevaient à 10 494 millions d’euros au<br />
31 décembre 2003 (9 270 millions d’euros à fin 2002).<br />
■ Cette augmentation par rapport au 31 décembre 2002 reflète en particulier<br />
l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription<br />
réalisée en juillet 2003. Cette opération a permis de lever<br />
1 262 millions d’euros, nets de frais d’émission, correspondant à la<br />
création de 31 831 528 actions nouvelles. Le résultat généré au cours<br />
de l’exercice a également grandement contribué à l’augmentation des<br />
capitaux propres, laquelle a été partiellement contrebalancée par<br />
le paiement de dividendes et les écarts de conversion négatifs dus<br />
à l’appréciation de l’euro tout au long de l’année 2003.<br />
■ L’endettement net consolidé a atteint un montant total de 7 061 millions<br />
d’euros, soit une baisse de 3 155 millions d’euros par rapport<br />
aux 10 216 millions d’euros enregistrés au 31 décembre 2002.<br />
Si l’on fait abstraction du produit de l’augmentation de capital et<br />
de l’incidence des fluctuations de changes, le groupe est parvenu à<br />
réduire sa dette nette de 1,2 milliard d’euros, dépassant ainsi largement<br />
son objectif de réduction de un milliard d’euros. Le ratio<br />
d’endettement net sur fonds propres a été réduit, passant de 110 %<br />
à la fin de l’année 2002 à 67 % en 2003 ; le ratio marge brute<br />
d’autofinancement sur endettement net s’est amélioré, passant de<br />
19,1 % en 2002 à 25,5 % en 2003.<br />
En ce qui concerne la performance industrielle, le groupe a amélioré<br />
son cycle de planification et dispose des outils et de l’organisation<br />
appropriés pour mieux diffuser ses connaissances et ses expériences<br />
au sein de toute l’entreprise. Ces progrès devraient contribuer à<br />
améliorer constamment la performance et compenser les augmentations<br />
éventuelles de coûts énergétiques qui pourraient intervenir<br />
en 2004 par une réduction de la consommation d’énergie et<br />
une amélioration de la répartition des carburants utilisés.<br />
À l’avenir, le groupe continuera de renforcer sa structure financière,<br />
grâce à sa capacité à générer d’importants flux de trésorerie, à la gestion<br />
vigilante du fonds de roulement, conjuguées à une gestion rigoureuse<br />
des investissements de maintien et à de nouvelles cessions sélectives.<br />
La stratégie de développement se poursuivra sous forme de projets<br />
de croissance de taille petite ou moyenne procurant des rentabilités<br />
attrayantes, principalement dans la branche Ciment, dans le monde<br />
entier, et dans la branche Granulats en Europe et en Amérique du Nord.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
13
14<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes consolidés<br />
COMPTES CONSOLIDÉS<br />
Compte de résultat au 31 décembre<br />
(Millions d'euros, sauf indications contraires) 2003 2002 2001 (a)<br />
Chiffre d'affaires 13 658 14 610 13 698<br />
Coût des biens vendus (9 088) (9 734) (9 258)<br />
Frais administratifs et commerciaux (1 750) (1 775) (1 578)<br />
Résultat brut d'exploitation 2 820 3 101 2 862<br />
Dotation aux amortissements des immobilisations (886) (969) (928)<br />
Résultat d'exploitation courant 1 934 2 132 1 934<br />
Plus- (moins-) values de cession 299 216 274<br />
Autres produits (charges) (177) (525) (152)<br />
Résultat d'exploitation 2 056 1 823 2 056<br />
Frais financiers nets<br />
Résultat des sociétés intégrées avant impôts,<br />
(568) (521) (544)<br />
amortissement des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires 1 488 1 302 1 512<br />
Impôts<br />
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement<br />
(425) (448) (368)<br />
des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires 1 063 854 1 144<br />
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 37 33 18<br />
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (135) (158) (142)<br />
Intérêts minoritaires (237) (273) (270)<br />
Résultat net part du groupe 728 456 750<br />
Résultat par action (euros) 4,92 3,52 5,97<br />
Résultat dilué par action (euros) 4,77 3,49 5,85<br />
Nombre moyen d'actions (milliers) 147 949 129 629 125 616<br />
(a) Retraité du changement de présentation des entreprises mises en équivalence<br />
Les notes aux comptes font partie intégrante des comptes consolidés. Elles figurent dans le " Document de référence " du groupe, disponible<br />
sur demande auprès du service Relations investisseurs et actionnaires.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation
Bilan consolidé au 31 décembre<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes consolidés<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
(Millions d'euros) 2003 2002 2001<br />
ACTIF<br />
Ecarts d'acquisition 4 149 4 633 4 974<br />
Immobilisations incorporelles 2 823 2 835 3 225<br />
Immobilisations corporelles 10 402 11 667 13 353<br />
Titres mis en équivalence 383 652 439<br />
Autres titres de participation 481 462 671<br />
Prêts et autres débiteurs à long terme 810 919 900<br />
Actif immobilisé 19 048 21 168 23 562<br />
Stocks et travaux en cours 1 422 1 591 1 776<br />
Clients et comptes rattachés 1 754 1 816 2 230<br />
Autres créances 977 955 1 133<br />
Trésorerie* 1 634 1 109 1 201<br />
Actif circulant 5 787 5 471 6 340<br />
TOTAL DE L'ACTIF 24 835 26 639 29 902<br />
PASSIF<br />
2003 2002 2001<br />
Capital 669 532 521<br />
Primes 5 798 4 546 4 324<br />
Réserves et résultat consolidés 4 053 3 548 3 389<br />
Ecarts de conversion (2 335) (1 645) (352)<br />
Capitaux propres part du groupe 8 185 6 981 7 882<br />
Intérêts minoritaires 2 191 2 155 2 551<br />
Autres fonds propres 118 134 163<br />
Fonds propres de l'ensemble consolidé 10 494 9 270 10 596<br />
Impôts différés 870 979 937<br />
Provisions pour risques et charges 1 857 1 922 1 688<br />
Dettes financières à long terme 7 370 10 271 11 041<br />
Fournisseurs et comptes rattachés 1 234 1 205 1 467<br />
Autres créditeurs 1 685 1 938 2 310<br />
Part à court terme de la dette financière à long terme 985 524 1 350<br />
Concours bancaires courants 340 530 513<br />
Dettes à court terme 4 244 4 197 5 640<br />
TOTAL DU PASSIF 24 835 26 639 29 902<br />
Les notes aux comptes font partie intégrante des comptes consolidés. Elles figurent dans le " Document de référence " du groupe, disponible<br />
sur demande auprès du service Relations investisseurs et actionnaires.<br />
* Au 31 décembre 2003, le poste “trésorerie” inclut pour 71 millions d’euros les actions propres destinées à couvrir les plans d’options<br />
d’achat d’actions.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
15
16<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes consolidés<br />
Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre<br />
(Millions d'euros) 2003 2002 2001<br />
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'EXPLOITATION<br />
Résultat net part du groupe<br />
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie<br />
ou non liés aux opérations d'exploitation :<br />
728 456 750<br />
Intérêts minoritaires 237 273 270<br />
Dotation aux amortissements des immobilisations et des écarts d'acquisition 1 021 1 127 1 070<br />
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence (11) (17) -<br />
Plus- et (moins-) values de cession (299) (216) (274)<br />
Impôts différés et provisions fiscales 15 92 (59)<br />
Divers 108 241 (89)<br />
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'exploitation 290 (165) 174<br />
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 2 089 1 791 1 842<br />
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT<br />
Investissements industriels (864) (1 149) (1 455)<br />
Acquisitions de titres d'entreprises consolidées* (1) (218) (337) (4 537)<br />
Acquisitions de titres d'entreprises non consolidées (102) (27) (81)<br />
Cessions d'actifs (2) 603 725 1 537<br />
(Augmentation) Diminution nette des prêts et autres débiteurs à long terme (92) 14 (143)<br />
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (673) (774) (4 679)<br />
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT<br />
Augmentations de capital 1 438 260 1 513<br />
(Acquisitions) Cessions en numéraire d'autocontrôle - (4) -<br />
Augmentation (Diminution) des autres fonds propres - - 2<br />
Dividendes versés (y compris ceux versés aux minoritaires des filiales) (395) (388) (337)<br />
Augmentation de la dette à long terme 173 642 5 596<br />
Remboursement de la dette à long terme (2 042) (751) (4 746)<br />
Augmentation (Diminution) de la dette à court terme (40) (685) 282<br />
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (866) (926) 2 310<br />
Variation de trésorerie 550 91 (527)<br />
Incidence des variations de cours des devises sur la trésorerie (105) (183) (12)<br />
Reclassement des titres d'autocontrôle 80 - -<br />
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 109 1 201 1 740<br />
Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 634 1 109 1 201<br />
(1) Dont trésorerie des entreprises acquises 25 - 256<br />
(2) Dont trésorerie des entreprises cédées 4 1 2<br />
ANALYSE DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT<br />
(Augmentation) Diminution des stocks et travaux en cours 34 (40) 35<br />
(Augmentation) Diminution des clients et comptes rattachés (38) 446 85<br />
(Augmentation) Diminution des autres créances (71) 11 (50)<br />
Augmentation (Diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 86 (532) (46)<br />
Augmentation (Diminution) des autres créditeurs 279 (50) 150<br />
SORTIES DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE CONCERNANT :<br />
Intérêts payés 470 604 503<br />
Impôts sur les bénéfices payés 399 442 234<br />
*Dont acquisition de Blue Circle Industries Plc (3 804) en 2001.<br />
Les notes aux comptes font partie intégrante des comptes consolidés. Elles figurent dans le " Document de référence " du groupe, disponible<br />
sur demande auprès du service Relations investisseurs et actionnaires.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation
(Millions d'euros)<br />
Tableau de variation des capitaux propres - Part du groupe<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes consolidés<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Actions<br />
Capitaux<br />
Actions en d’auto- Ecarts de propres<br />
circulation Capital Primes Réserves<br />
contrôle<br />
conversion Part du<br />
groupe<br />
(en nombre d’actions) (en millions d’euros)<br />
Solde au 1 er janvier 2001 112 441 935 1 837 840 429 3 028 2 910 (324) 6 043<br />
Résultat net de l’exercice 752 (2) 750<br />
Dividendes versés<br />
Augmentation de capital<br />
(273) (273)<br />
(conversion de droits de souscription)<br />
Augmentation de capital<br />
14 110 592 54 1 059 1 113<br />
(plan de réinvestissement des dividendes) 1 125 007 5 103 108<br />
Exercice de stock-options 369 455 1 16 17<br />
Exercice de bons de souscription d’actions 2 098 811 8 142 150<br />
Actions d’autocontrôle 26 532<br />
Variations des écarts de conversion 24 (24) (26) (26)<br />
Solde au 31 décembre 2001 130 145 800 1 864 372 521 4 324 3 389 (352) 7 882<br />
Résultat net de l’exercice 460 (4) 456<br />
Dividendes versés<br />
Augmentation de capital (plan de<br />
(297) (297)<br />
réinvestissement des dividendes) 1 400 494 5 127 132<br />
Exercice de stock-options 171 583 1 7 8<br />
Augmentation de capital réservée aux salariés 708 718 3 42 45<br />
Offre publique d’échange Cementia 453 838 2 46 48<br />
Actions d’autocontrôle 56 587 (4) (4)<br />
Variations des écarts de conversion (1 289) (1 289)<br />
Solde au 31 décembre 2002 132 880 433 1 920 959 532 4 546 3 548 (1 645) 6 981<br />
Résultat net de l’exercice 728 728<br />
Dividendes versés (303) (303)<br />
Augmentation de capital<br />
Augmentation de capital (plan de<br />
31 831 528 127 1 135 1 262<br />
réinvestissement des dividendes) 2 391 039 10 111 121<br />
Exercice de stock-options 114 813 6 6<br />
Actions d’autocontrôle* (1 122 989) 80 80<br />
Variations des écarts de conversion (690) (690)<br />
Solde au 31 décembre 2003 167 217 813 797 970 669 5 798 4 053 (2 335) 8 185<br />
*Au 31 décembre 2003, les actions propres destinées à couvrir les plans d’options d’achat d’actions ont été reclassées en valeurs mobilières de placement.<br />
Les notes aux comptes font partie intégrante des comptes consolidés. Elles figurent dans le " Document de référence " du groupe, disponible<br />
sur demande auprès du service Relations investisseurs et actionnaires.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
17
18<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
La société <strong>Lafarge</strong><br />
Les comptes de la société <strong>Lafarge</strong><br />
Les comptes sociaux de l'exercice 2003 sont soumis à votre approbation<br />
dans la première résolution. Afin de faciliter la lecture du<br />
<strong>document</strong> de convocation, nous vous les présentons ici sous une<br />
forme simplifiée. La version intégrale des comptes de la société<br />
Commentaires sur le résultat et le bilan<br />
Les comptes de l'exercice 2003 se soldent par un résultat net de<br />
402 millions d’euros, contre 153 millions l’année précédente.<br />
■ Les résultats traduisent les événements suivants :<br />
- une diminution du résultat financier (- 158 millions d’euros),<br />
correspondant à un accroissement des charges financières<br />
(- 87 millions d'euros) et à une diminution des produits sur participations<br />
(- 71 millions d'euros) ;<br />
- une dégradation du résultat d'exploitation (- 16 millions<br />
d'euros) ;<br />
- par ailleurs, le résultat exceptionnel enregistre essentiellement<br />
la reprise partielle d’une provision sur le risque lié aux problèmes<br />
de concurrence ; à noter qu’une provision correspondante a été<br />
constituée au niveau de la filiale concernée ;<br />
- enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus<br />
ou à recevoir des filiales pour 179 millions d'euros.<br />
Compte de résultat au 31 décembre<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
<strong>Lafarge</strong> et de leurs annexes est à votre disposition sur simple demande.<br />
Il vous suffit de compléter la demande d'envoi de <strong>document</strong>s que vous<br />
trouverez à la page 35 et de la retourner au siège social de <strong>Lafarge</strong>.<br />
■ Les principales évolutions au bilan reflètent :<br />
- la cession des titres Cementia Holding pour 48 millions d'euros ;<br />
- la diminution des prêts et avances consentis aux sociétés<br />
du groupe (- 398 millions d'euros) ;<br />
- la hausse des fonds propres, due au réinvestissement du<br />
dividende (123 millions d'euros), à l’augmentation de capital<br />
du 15 juillet 2003 (+ 1 260 millions d'euros) et à l’exercice<br />
d’options (5 millions d'euros) ;<br />
- l’amélioration de 1 810 millions d'euros de l’endettement net<br />
qui ressort à 6 734 millions d’euros.<br />
À la fin de l'année, la dette brute est composée d'emprunts<br />
obligataires pour 5 906 millions d’euros, de titres de créances négociables<br />
émis pour 156 millions d’euros, d’emprunts à durée indéterminée<br />
pour 414 millions d’euros et d'autres emprunts bancaires<br />
pour 410 millions d’euros.<br />
(Millions d’euros) 2003 2002 2001<br />
Résultat d’exploitation (131) (115) (107)<br />
Produits des participations 592 651 194<br />
Provisions nettes relatives aux participations 2 14<br />
Produits nets des participations 594 665 194<br />
Produits nets des avances 104 205 239<br />
Charges d'intérêts (425) (439) (315)<br />
Résultat financier 273 431 118<br />
Résultat courant avant impôt 142 316 11<br />
Résultat exceptionnel 77 (287) 202<br />
Impôt sur les bénéfices 183 124 145<br />
Résultat net social 402 153 358
Bilan au 31 décembre<br />
(Millions d’euros)<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes sociaux<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
31/12/03 31/12/02 31/12/01<br />
ACTIF Montant Amortis. Montant<br />
Brut Provisions Net Net Net<br />
Immobilisations incorp & corp 106 35 71 61 44<br />
Immobilisations financières (1) 11 915 21 11 894 10 264 8 478<br />
- Participations 7 454 17 7 437 7 480 6 324<br />
- Créances rattachées à des participations 4 419 4 4 415 2 781 2 151<br />
- Autres immobilisations financières 42 42 3 3<br />
Actif immobilisé 12 021 56 11 965 10 325 8 522<br />
Créances 2 957 2 957 4 990 7 297<br />
Valeurs mobilières de placement 71 71 73 72<br />
Disponibilités 81 81 27 6<br />
Actif circulant 3 109 3 109 5 090 7 375<br />
COMPTES DE REGULARISATION 329 329 247 267<br />
TOTAL GENERAL 15 459 56 15 403 15 662 16 164<br />
(1) dont à moins d'un an 66 31 17<br />
31/12/03 31/12/02 31/12/01<br />
PASSIF (avant affectation)<br />
Capital social 669 532 521<br />
Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 866 4 615 4 382<br />
Ecarts de réévaluation 89 88 88<br />
Réserve légale 53 52 42<br />
Autres réserves 651 651 651<br />
Report à nouveau 213 364 315<br />
Résultat de l'exercice 402 153 358<br />
Provisions réglementées 2 2 2<br />
CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION 7 945 6 457 6 359<br />
Fonds propres 7 945 6 457 6 359<br />
Provisions pour risques et charges 299 364 58<br />
Emprunt obligataire convertible 1 444 1 444 1 435<br />
Autres emprunts obligataires 4 462 4 502 4 224<br />
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 812 1 028 2 237<br />
Autres dettes financières diverses 168 1 670 1 514<br />
DETTES FINANCIERES 6 886 8 644 9 410<br />
Dettes fiscales et sociales 27 26 20<br />
Autres dettes 129 107 133<br />
AUTRES DETTES 156 133 153<br />
Dettes (2) 7 042 8 777 9 563<br />
COMPTES DE REGULARISATION 117 64 184<br />
TOTAL GENERAL 15 403 15 662 16 164<br />
(1) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 12 25<br />
(2) dont à moins d'un an 938 284 334<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
19
20<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Comptes sociaux<br />
Tableau de financement<br />
(Millions d’euros) 2003 2002 2001<br />
Marge brute d'autofinancement 347 471 189<br />
Variation du besoin en fonds de roulement 2 027 2 140 (3 576)<br />
Fonds provenant des opérations 2 374 2 611 (3 387)<br />
Investissements industriels (21) (28) (16)<br />
Acquisitions de titres (46) (1 148) (1 255)<br />
Augmentation nette des prêts et divers (1 634) (613) (1 567)<br />
Actifs immobilisés cédés 51 21 247<br />
Fonds affectés aux investissements (1 650) (1 768) (2 591)<br />
Augmentations de capital 1 389 244 1 411<br />
Dividendes au titre de l'exercice précédent (303) (299) (279)<br />
Fonds propres 1 086 (55) 1 132<br />
Variation de l'endettement net (1 810) (788) 4 846<br />
Endettement net à l'ouverture 8 544 9 332 4 486<br />
Endettement net de clôture 6 734 8 544 9 332<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Résultats financiers des 5 derniers exercices<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Évolution des résultats financiers<br />
de la société au cours des cinq derniers exercices<br />
1/ – CAPITAL SOCIAL<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
2003 2002 2001 2000 1999<br />
Capital social (en euros) 668 871 252 531 721 732 520 583 200 428 541 562 400 095 608<br />
Nombre d'actions ordinaires existantes 167 217 813 132 880 433 130 145 800 112 441 935 104 978 206<br />
Nombre maximal d'actions futures à créer 16 633 287 14 608 571 13 872 328 4 836 293 2 745 860<br />
par conversion d'obligations 10 768 504 10 236 221 10 236 221<br />
par exercice d'options de souscription d'actions 6 307 066 4 372 350 3 636 107 2 766 347 2 745 860<br />
par exercice de bons de souscription d'actions 2 069 946<br />
2/ – OPÉRATIONS DE L’EXERCICE<br />
a) Chiffre d'affaires hors taxes<br />
b) Résultat avant impôts, participation des salariés<br />
960 362 1 108 513 893 187 799 222 575 370<br />
et dotations aux amortissements et provisions* 206 170 359 255 224 829 77 611 67 499<br />
c) Impôts sur les bénéfices *<br />
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice<br />
e) Résultat après impôts, participation des salariés<br />
183 405 123 746 145 137 197 853 157 106<br />
et dotations aux amortissements et provisions 402 027 153 009 357 928 265 126 213 756<br />
f) Résultat distribué 382 807 303 460 299 550 278 660 216 207<br />
dont majoration de 10 % (1) 2 476 2 134 2 564 2 426 3 115<br />
Résultat par action (en euros)<br />
a) Résultat après impôts, participation des salariés<br />
mais avant dotations aux amortissements et provisions *<br />
b) Résultat après impôts, participation des salariés<br />
2,33 3,63 2,84 2,45 2,14<br />
et dotations aux amortissements et provisions 2,40 1,15 2,75 2,36 2,04<br />
c) Dividende net 2,300 2,300 2,300 2,200 2,050<br />
Dividende net majoré 2,530 2,530 2,530 2,420 2,260<br />
d) Revenu global 3,450 3,450 3,450 3,300 3,075<br />
Revenu global majoré 3,795 3,795 3,795 3,630 3,390<br />
3/ – PERSONNEL<br />
• Nombre de salariés au 31 décembre 481 465 425 379 338<br />
• Masse salariale (en milliers d'euros) (2) 61 960 57 566 54 862 43 151 37 346<br />
• Avantages sociaux (en milliers d'euros) (3) 26 882 26 529 25 016 20 980 18 467<br />
• Intéressement et participation versés (en milliers d'euros) 594 784 1 278 1 451 1 042<br />
* Les années antérieures à 2001 ont été retraitées pour prendre en compte le reclassement du produit de l'intégration et de la consolidation fiscale ainsi que des provisions<br />
pour impôt vers la ligne “impôts sur les bénéfices”<br />
(1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans<br />
(2) Incluant indemnités de départ<br />
(3) Organismes sociaux, oeuvres sociales, etc.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
21
22<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Rapports<br />
des Commissaires<br />
aux comptes<br />
Rapport général sur les comptes annuels p. 23<br />
Rapport sur les comptes consolidés p. 24<br />
Rapport spécial sur les conventions réglementées p. 25
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
Rapport général<br />
sur les comptes annuels<br />
Rapport général sur les comptes annuels<br />
Exercice clos le 31 décembre 2003<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre<br />
Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif<br />
à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur :<br />
■ le contrôle des comptes annuels de la société LAFARGE, établis<br />
en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;<br />
■ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.<br />
1. Opinion sur les comptes annuels<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles<br />
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre<br />
de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que<br />
les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.<br />
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants<br />
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également<br />
à apprécier les principes comptables suivis et les estimations<br />
significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier<br />
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles<br />
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.<br />
2. Vérifications et informations spécifiques<br />
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles<br />
applicables en France, aux vérifications spécifiques<br />
prévues par la loi.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et<br />
la concordance avec les comptes annuels des informations<br />
données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration<br />
et dans les <strong>document</strong>s adressés aux actionnaires sur la situation<br />
financière et les comptes annuels.<br />
Deloitte Touche Tohmatsu<br />
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.<br />
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion<br />
sur ces comptes.<br />
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles<br />
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent<br />
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé<br />
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société<br />
à la fin de cet exercice.<br />
Nos travaux n’ont pas mis en évidence d’éléments nécessitant<br />
d’être portés à votre connaissance en application des dispositions<br />
de l’article L. 225.235 1er alinéa du Code de commerce relatives<br />
à l’obligation de justification de nos appréciations.<br />
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses<br />
informations relatives aux prises de participation et de contrôle et<br />
à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous<br />
ont été communiquées dans le Rapport de gestion.<br />
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004<br />
ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
23
24<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
Rapport sur les comptes consolidés<br />
Rapport sur les comptes consolidés<br />
Exercice clos le 31 décembre 2003<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre<br />
Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des<br />
comptes consolidés de la société LAFARGE, relatifs à l'exercice clos<br />
le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.<br />
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer<br />
une opinion sur ces comptes.<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles<br />
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre<br />
de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les<br />
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.<br />
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants<br />
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste<br />
également à apprécier les principes comptables suivis et les<br />
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et<br />
à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que<br />
nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion<br />
exprimée ci-après.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Deloitte Touche Tohmatsu<br />
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des<br />
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et<br />
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,<br />
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises<br />
comprises dans la consolidation.<br />
En application des dispositions de l’article L. 225-235 1er alinéa<br />
du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,<br />
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :<br />
■ l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles<br />
a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables<br />
du groupe décrites dans la note 2K de l’annexe ;<br />
■ nous estimons que les approches retenues par le groupe sont<br />
appropriées sur la base des éléments actuels d’appréciation qui<br />
nous ont été communiqués.<br />
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des<br />
informations données dans le Rapport de gestion du groupe. Nous<br />
n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance<br />
avec les comptes consolidés.<br />
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004<br />
ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
Rapport spécial sur les conventions réglementées<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Rapport spécial sur les conventions réglementées<br />
Exercice clos le 31 décembre 2003<br />
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous<br />
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.<br />
Conventions autorisées au cours de l’exercice<br />
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous<br />
avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de<br />
l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration.<br />
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle<br />
d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des<br />
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et<br />
les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,<br />
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.<br />
Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret<br />
du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion<br />
de ces conventions en vue de leur approbation.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles<br />
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de<br />
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui<br />
nous ont été données avec les <strong>document</strong>s de base dont elles sont issues.<br />
Contrats de mandat, de garantie et de direction relatifs à l’émission<br />
d’actions par le biais de l'augmentation de capital en numéraire autorisée<br />
par le Conseil d'administration du 11 juin 2003 en vertu de<br />
la délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires<br />
du 20 mai 2003.<br />
Dans le cadre de la décision d’augmentation du capital avec maintien<br />
du droit préférentiel de souscription, le Conseil d'administration,<br />
lors de sa séance du 11 juin 2003, a autorisé la conclusion d’un<br />
contrat de mandat, de garantie et de direction relatif à l’émission<br />
d’actions, avec un syndicat bancaire ayant comme co-chefs de file<br />
BNP-Paribas et JP Morgan.<br />
À ce titre, la BNP-Paribas a facturé en 2003 un montant de<br />
39 634 770,95 euros hors taxes.<br />
Les administrateurs concernés sont : Mme Ploix, et MM. M. Pébereau<br />
et A. Joly.<br />
Deloitte Touche Tohmatsu<br />
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution<br />
s’est poursuivie durant l’exercice<br />
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons<br />
été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées<br />
au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier<br />
exercice.<br />
Contrat dit d'option d'achat des actifs nord-américains de Blue Circle<br />
dont le désinvestissement à des tiers n'avait pas été exigé par les autorités<br />
de la concurrence : les cinq cimenteries de Ravena (New York),<br />
de Harleyville (Caroline du Sud), d’Atlanta (Géorgie), de Calera<br />
(Alabama), et de Tulsa (Oklahoma) ; une station de broyage de laitier<br />
à Sparrows Point (Maryland) ; onze terminaux de ciment ; soixante et<br />
une centrales à béton en Géorgie ; treize carrières en Géorgie et dans<br />
l'Alabama ; et dix usines de parpaings en Géorgie.<br />
Lors de sa délibération du 3 septembre 2001, le Conseil d'administration<br />
a accordé à <strong>Lafarge</strong> North America une option d'achat de<br />
l'ensemble de ces actifs exerçable par <strong>Lafarge</strong> North America à tout<br />
moment à compter du 1er juillet 2002 jusqu'au 31 décembre 2004<br />
pour un prix de 1,4 milliard USD. Ce prix pourra être ajusté.<br />
Contrat de management<br />
Également dans le cadre de ce contrat d'option d'achat d'actifs nordaméricains,<br />
le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 septembre<br />
2001, est intervenu pour la conclusion d'un contrat dit de management<br />
par lequel <strong>Lafarge</strong> North America a reçu de Blue Circle North<br />
America le mandat de gérer moyennant rémunération l'ensemble<br />
des actifs visés ci-dessus à compter du 11 juillet 2001 jusqu'au<br />
31 décembre 2002, renouvelable annuellement par tacite reconduction.<br />
<strong>Lafarge</strong> s'est engagé à indemniser <strong>Lafarge</strong> North America<br />
et son personnel contre les conséquences d'actions de toute nature<br />
qui seraient engagées par des tiers contre <strong>Lafarge</strong> North America,<br />
soit du fait de l'exercice du mandat de management des actifs, soit<br />
du fait de Blue Circle North America.<br />
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004<br />
ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
25
26<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Assemblée Générale Ordinaire<br />
Ordre du jour p. 27<br />
Rapport du conseil d'administration p. 28<br />
Projets de résolutions p. 30
Ordre du jour<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Ordre du jour<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
■ Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux<br />
et consolidés<br />
■ Rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et observations des commissaires aux<br />
comptes sur ce rapport<br />
■ Rapports spéciaux ou complémentaires des Commissaires aux comptes.<br />
Projets de<br />
résolutions<br />
en page<br />
1 - Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2003 ................................................................................................................................................. 30<br />
2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2003 ......................................................................................................................................................................................................... 30<br />
3 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende ........................................................................................................................................................................................................................................ 30<br />
4 - Conventions réglementées ......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 31<br />
5 - Ratification de la cooptation d’un Administrateur ................................................................................................................................................................................................................................... 31<br />
6 - Renouvellement du mandat d’un Administrateur ...................................................................................................................................................................................................................................... 32<br />
7 - Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions .......................................................................................................................................................... 32<br />
8 - Pouvoir pour formalités .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 33<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
27
28<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Rapport du conseil d'administration<br />
Rapport du Conseil d'administration<br />
Approbation des comptes annuels<br />
Les première, deuxième, troisième et quatrième résolutions portent<br />
sur l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés,<br />
l’affectation du résultat de l’exercice et l’approbation des conventions<br />
réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires<br />
aux comptes.<br />
■ La première résolution vous permet d’approuver les comptes<br />
annuels de la société <strong>Lafarge</strong> pour l'exercice 2003, qui font ressortir<br />
un bénéfice net de 402 026 531,23 euros.<br />
■ La deuxième résolution vous permet d’approuver les comptes<br />
consolidés annuels du groupe pour l’exercice 2003, qui font ressortir<br />
un bénéfice net de 728 millions d’euros.<br />
■ Par la troisième résolution, nous vous proposons d’approuver<br />
l'affectation du résultat et de fixer le montant du dividende comme<br />
suit :<br />
Euros<br />
Origines<br />
1. Report à nouveau antérieur * 212 584 829,29<br />
2. Résultat de l'exercice 402 026 531,23<br />
3. Prélèvement sur les réserves 0,00<br />
Total des origines 614 611 360,52<br />
Affectations<br />
4. Réserves<br />
- Réserve légale 13 734 952,00<br />
- Réserve facultative 0,00<br />
5. Dividende<br />
- Premier dividende (0,5 % de la valeur nominale de l'action) 33 072 309,40<br />
- Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 347 259 248,70<br />
- Montant maximum de la majoration de 10 % 2 476 246,24<br />
- Dividende total 382 807 804,34<br />
6. Autres répartitions 0,00<br />
7. Report à nouveau 218 068 604,18<br />
Total des affectations 614 611 360,52<br />
* Après prise en compte<br />
- des dividendes non perçus sur les actions auto-détenues, soit 1 939 486,50 euros<br />
- de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées<br />
dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2003 et le 2 juin 2003, soit 237 495,47 euros.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Le montant total du dividende qui serait versé au titre de l’exercice<br />
2003 représente ainsi 52,5 % du résultat net consolidé part du groupe.<br />
Le dividende normal s’élèverait ainsi à 2,30 euros par action, auquel<br />
s'ajoutera, pour les actionnaires qui en bénéficient, un avoir fiscal<br />
de 1,15 euros donnant ainsi un revenu global de 3,45 euros par action.<br />
Pour les actions qui, au 31 décembre 2003, étaient détenues depuis<br />
plus de deux ans sous la forme nominative et le seront toujours à la<br />
date de détachement du dividende, soit le 1er juin 2004, le dividende<br />
majoré sera de 2,53 euros par action, auquel s'ajoutera, pour<br />
les actionnaires qui en bénéficient, un avoir fiscal de 1,265 euros,<br />
donnant ainsi un revenu global de 3,795 euros par action.<br />
Il vous est proposé d'accorder à chaque actionnaire la possibilité<br />
d'opter pour le paiement du dividende en actions qui pourront être<br />
souscrites sur la base d'un prix égal à 90 % du cours de Bourse<br />
comme le permet la loi.<br />
Pour exercer son option, chaque actionnaire devra en faire la demande<br />
auprès des établissements payeurs entre le 1er juin 2004 et le<br />
22 juin 2004 inclus. Il aura la faculté de verser un complément en<br />
espèces s'il souhaite obtenir le nombre entier d'actions immédiatement<br />
supérieur à celui auquel donne droit le montant de son dividende.<br />
En application des dispositions statutaires, les actions issues<br />
du réinvestissement du dividende, éventuellement complétées par<br />
un versement en espèces, seront réputées, dès leur émission, avoir<br />
les mêmes droits que les actions dont est issu le dividende réinvesti.<br />
Le dividende en espèces sera payé le 1er juillet 2004.<br />
■ Par la quatrième résolution, le Conseil d’administration vous propose<br />
d’approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et<br />
suivants du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2003<br />
ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Le détail<br />
de ces conventions est présenté dans le Rapport spécial des Commissaires<br />
aux comptes.<br />
Conseil d’administration<br />
■ Nous vous proposons dans la cinquième résolution de ratifier<br />
la cooptation de Monsieur Juan Gallardo en remplacement de<br />
Monsieur Richard Haythornthwaite, démissionnaire, pour la durée<br />
restant à courir de son mandat, qui expire à l’issue de l’Assemblée<br />
Générale qui statuera sur les comptes 2004.
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Rapport du conseil d'administration<br />
Monsieur Gallardo est Président du Conseil d’administration de<br />
Grupo Embotelladoras Unidas, SA de CV (Mexique) depuis 1985.<br />
Il a cinquante-six ans. Il est Président du Fondo Mexico, le premier<br />
fonds d’investissement enregistré sur Wall Street et Vice-Président<br />
de Home Mart Mexico. Il est également administrateur de Nacional<br />
Drogas (Mexique), de Bombardier Concarill (Mexique), d’Intercon<br />
(Mexique), de Grupo Mexico, membre du Conseil d’administration<br />
international de Caterpillar, Inc. (États-Unis), du Conseil consultatif<br />
de Textron Inc. et du Mexican Business Roundtable. Il était précédemment<br />
membre du Comité consultatif international de <strong>Lafarge</strong>.<br />
■ Par la sixième résolution, nous vous proposons de renouveler le<br />
mandat de Monsieur Jean Keller pour une durée de quatre ans<br />
jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2007.<br />
MM. Gallardo et Keller sont tous deux des Administrateurs indépendants<br />
au regard des critères retenus par votre Conseil.<br />
Autorisation d’achat et de vente<br />
des actions de la société<br />
■ La septième résolution a pour objet d'autoriser à nouveau le Conseil<br />
d'administration, conformément à la loi, à acheter des actions de la<br />
société dans la limite de 10 % du capital social à la date de réalisation<br />
de ces rachats. Cette autorisation est valable dix-huit mois et<br />
mettrait fin à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale<br />
Mixte du 20 mai 2003.<br />
Une note d'information visée par l’Autorité des Marchés Financiers<br />
(AMF) qui décrit les modalités de ces achats et ventes a été mise à<br />
la disposition des actionnaires dans les délais légaux et peut être<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
consultée sur le site Internet de la société (www.lafarge.com)<br />
ou obtenue sur simple demande.<br />
Le montant maximum des fonds que la société est susceptible<br />
d'investir dans l'achat de ses actions est de 100 millions d’euros.<br />
Comme pour les années précédentes, les objectifs du programme<br />
de rachat permettent l’achat ou la vente en fonction des situations<br />
de marchés, en vue de régulariser le cours de l’action, afin d’attribuer<br />
des options ou des actions au profit du personnel et des dirigeants<br />
du groupe, afin de remettre des actions lors de l’exercice de valeurs<br />
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ou d’opérations<br />
financières ou encore en vue de les annuler afin d’améliorer la rentabilité<br />
des fonds propres.<br />
Les achats d’actions intervenus en 2003 dans le cadre d’autorisations<br />
antérieures ont porté sur 843 255 actions précédemment détenues<br />
par une filiale, <strong>Lafarge</strong> Asland, pour un prix moyen de 51,50 euros<br />
par action. Aucune action n’a été cédée en Bourse ou hors Bourse au<br />
cours de l’exercice et 12 630 actions ont été transférées à la suite d’exercices<br />
d’options d’achat pour un montant total de 633 899,70 euros.<br />
Au 31 décembre 2003, la société détenait ainsi 1 856 266 actions<br />
pour une valeur comptabilisée dans les comptes de 110 millions<br />
d’euros dont 1 058 296 sont réservées, au 31 décembre 2003,<br />
aux options d’achat attribuées en 1997, 1998, 2000 et 2001.<br />
Formalités<br />
■ La huitième résolution permet de faire les publicités requises par<br />
la loi après l’Assemblée.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
29
30<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Projets de résolutions<br />
Projets de résolutions<br />
1 résolution<br />
Approbation des comptes annuels et des opérations<br />
de l'exercice 2003<br />
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de<br />
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après<br />
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,<br />
du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises<br />
en place par la Société et du rapport établi par les Commissaires<br />
aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2003,<br />
approuve les comptes annuels de l'exercice 2003 tels qu'ils lui<br />
sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes<br />
et résumées dans ces rapports.<br />
Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à<br />
402 026 531,23 euros.<br />
2 résolution<br />
Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2003<br />
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de<br />
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après<br />
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur<br />
la gestion du groupe, du rapport du Président sur les procédures de<br />
contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport<br />
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de<br />
l'exercice 2003, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2003,<br />
tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites<br />
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.<br />
Elle arrête le résultat net part du groupe de cet exercice à<br />
728 millions d’euros.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
3 résolution<br />
Affectation du résultat et fixation du dividende<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité<br />
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir<br />
pris en compte la réintégration dans le report à nouveau antérieur :<br />
■ des dividendes non perçus afférents aux actions auto-détenues,<br />
soit 1 939 486,50 euros et<br />
■ d'un montant de 237 495,47 euros correspondant à la majoration,<br />
non perçue, du dividende afférent aux actions nominatives<br />
transférées dans un compte de titres au porteur entre le 1er janvier<br />
et le 2 juin 2003 ;<br />
constate, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil<br />
d'administration,<br />
■ que le report à nouveau, avant affectation du résultat de l'exercice<br />
2003, s'élève à 212 584 829,29 euros ;<br />
■ qu'après dotation de 13 734 952 euros à la réserve légale, et<br />
compte tenu du résultat de l’exercice de 402 026 531,23 euros,<br />
le bénéfice distribuable s'élève à 600 876 412,52 euros.<br />
Elle approuve les propositions du Conseil d'administration relatives<br />
à son emploi.<br />
Elle fixe le dividende normal à 2,30 euros par action et le dividende<br />
majoré à 2,53 euros par action, ouvrant droit, dans les conditions<br />
fixées par la loi et rappelées dans le rapport du Conseil d'administration,<br />
à l'avoir fiscal de 50 %, soit 1,15 euro pour le dividende<br />
normal et 1,265 euro pour le dividende majoré, formant un revenu<br />
global de 3,45 euros pour le dividende normal et 3,795 euros<br />
pour le dividende majoré.<br />
Elle fixe le montant du report à nouveau à 218 068 604,18 euros,<br />
ce montant pouvant le cas échéant être augmenté du montant de<br />
dividende majoré correspondant aux actions nominatives ayant droit<br />
à cette majoration mais qui, transférées dans un compte au porteur<br />
entre le 1er janvier et le 1er juin 2004, auront, de ce fait, perdu ce<br />
droit, ainsi que des dividendes afférents aux actions auto-détenues.
L'Assemblée Générale décide que :<br />
■ le droit au dividende sera détaché de l'action le 1 er juin 2004 et<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Projets de résolutions<br />
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents<br />
exercices ont été les suivants (en euros) :<br />
Exercice DIVIDENDE IMPÔT PAYÉ REVENU<br />
DISTRIBUE AU TRESOR GLOBAL<br />
2000<br />
Nombre d'actions : 112 441 935<br />
Dividende normal 2,20 1,10 3,30<br />
Dividende majoré 2,42 1,21 3,63<br />
2001<br />
Nombre d'actions : 130 145 800<br />
Dividende normal 2,30 1,15 3,45<br />
Dividende majoré 2,53 1,27 3,795<br />
2002<br />
Nombre d'actions : 132 880 433<br />
Dividende normal 2,30 1,15 3,45<br />
Dividende majoré 2,53 1,27 3,795<br />
■ le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en<br />
numéraire, soit en actions, à concurrence de 2,30 euros par action<br />
pour le dividende normal et 2,53 euros pour le dividende majoré.<br />
À cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant<br />
le 1er juin 2004 et se terminant le 22 juin 2004 inclus,<br />
opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès<br />
des établissements payeurs.<br />
Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros,<br />
le 1er juillet 2004, après l’expiration de la période d’option pour<br />
le réinvestissement du dividende en actions.<br />
Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remis en paiement<br />
du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours<br />
cotés sur le premier marché lors des vingt séances de Bourse ayant<br />
précédé la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net<br />
du dividende.<br />
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne<br />
correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
4 résolution<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Conventions réglementées<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
■ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant<br />
à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;<br />
■ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété<br />
d’une soulte en espèces.<br />
Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront<br />
jouissance du 1er janvier 2004.<br />
Pour l’application des dispositions statutaires sur le dividende majoré,<br />
les actions issues du réinvestissement du dividende, éventuellement<br />
complété par un versement en espèces, seront réputées, dès leur émission,<br />
avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues.<br />
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration<br />
à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à<br />
l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater<br />
l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision<br />
et de modifier en conséquence les statuts de la société.<br />
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de<br />
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après<br />
avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux<br />
comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce<br />
sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit<br />
code, approuve les conventions visées audit rapport.<br />
5 résolution<br />
Ratification de la cooptation d’un Administrateur<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité<br />
requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition<br />
du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité<br />
d’Administrateur décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance<br />
du 3 septembre 2003, dans les conditions prévues à l’article 14<br />
des statuts, de Monsieur Juan Gallardo en remplacement de Monsieur<br />
Richard Haythornthwaite, démissionnaire. Monsieur Juan Gallardo<br />
exercera son mandat jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui<br />
statuera sur les comptes de l'exercice 2004.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
31
32<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Projets de résolutions<br />
6 résolution<br />
Renouvellement du mandat d’un Administrateur<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de<br />
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur<br />
proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions<br />
prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de<br />
Monsieur Jean Keller, pour une durée de quatre années, qui prendra<br />
fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes<br />
de l'exercice 2007.<br />
7 résolution<br />
Autorisation d'achat et de vente<br />
par la Société de ses propres actions<br />
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport<br />
du Conseil d'administration et de la note d'information visée par<br />
l’Autorité des Marchés Financiers :<br />
■ met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation, donnée par<br />
l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003 par le vote de sa<br />
neuvième résolution, autorisant le Conseil d'administration à<br />
acheter des actions de la Société, pour sa partie non utilisée ;<br />
■ autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la<br />
Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code<br />
de commerce dans la limite d’un nombre d’actions représentant<br />
10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats.<br />
Le prix maximum d'achat par action est fixé à 120 euros et le prix<br />
minimum de vente par action est fixé à 50 euros, étant précisé que,<br />
si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour permettre<br />
l'exercice d'options d'achat d'actions conformément aux articles<br />
L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou pour attribuer gratuitement<br />
des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants<br />
du Code du travail, leur prix de vente, ou contre-valeur pécuniaire,<br />
serait alors déterminé conformément aux dispositions légales<br />
spécifiquement applicables. En cas d'opération sur le capital,<br />
notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite<br />
d'actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués<br />
ci-dessus seront ajustés en conséquence.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne<br />
pourra être supérieur à 100 millions d’euros.<br />
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être<br />
effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur<br />
le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de<br />
blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers<br />
dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des<br />
actions de la société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles,<br />
dans les conditions prévues par les autorités de marché,<br />
notamment en vue de :<br />
■ procéder à des achats et des ventes en fonction des situations<br />
de marché ;<br />
■ régulariser le cours de l'action de la Société par intervention<br />
en contre-tendance ;<br />
■ consentir des options d'achat d'actions au profit de salariés<br />
et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe,<br />
ou de permettre la mise en œuvre de tout plan d'achat d'actions<br />
par les salariés ;<br />
■ attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation<br />
aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne<br />
d'entreprise ou de groupe, ou encore d'un plan partenarial<br />
d'épargne salariale volontaire ;<br />
■ permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés<br />
à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière,<br />
à l'attribution d'actions de la société ;<br />
■ procéder à des échanges ou à des remises de titres, en particulier<br />
à l'occasion d'opérations de croissance externe, ou dans le cadre<br />
d'une politique de gestion patrimoniale et financière ;<br />
■ de les annuler dans le cadre de la onzième résolution adoptée par<br />
l’Assemblée Générale du 20 mai 2003.<br />
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois<br />
à compter du jour de la présente Assemblée.
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Projets de résolutions<br />
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par<br />
le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment pendant<br />
la durée de validité du programme de rachat d’actions. La société<br />
pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre<br />
l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions<br />
légales et réglementaires, en période d’offre publique initiée<br />
par la Société ou visant la Société.<br />
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration<br />
pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et<br />
en fixer les modalités, notamment l'ajustement des prix d'achat et<br />
de vente susvisés en cas d'opérations modifiant les capitaux<br />
propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, avec<br />
faculté de subdélégation pour tous les actes courants relatifs au<br />
programme d'achats et notamment pour passer tous ordres en Bourse,<br />
conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités,<br />
et généralement faire tout le nécessaire.<br />
RAPPORTS<br />
DES<br />
COMMISSAIRES<br />
AUX COMPTES<br />
8 résolution<br />
INFORMATIONS<br />
SUR L’EXERCICE<br />
2003<br />
Pouvoirs pour formalités<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
COMMENT<br />
PARTICIPER<br />
À L’ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE ?<br />
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,<br />
d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente<br />
Assemblée Générale Ordinaire pour effectuer toutes formalités<br />
légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par<br />
la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux<br />
décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou<br />
des résolutions complémentaires.<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
33
34<br />
ASSEMBLÉE<br />
GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE<br />
Glossaire<br />
Action<br />
Quelques mots clés<br />
Part du capital de la société.<br />
Le capital est divisé en un certain nombre d’actions qui ont<br />
toutes le même montant nominal. Au 31 décembre 2003, le capital<br />
de <strong>Lafarge</strong> s’élevait à 668 871 252 euros. Il était divisé en<br />
167 217 813 actions de 4 euros nominal chacune. Le nombre<br />
de droits de vote au 31 décembre 2003 était de 176 156 844.<br />
Action au nominatif ou au porteur<br />
Les actions <strong>Lafarge</strong> au nominatif sont enregistrées dans les livres<br />
de la Société, qui connaît ainsi leur propriétaire. Si vous êtes<br />
dans ce cas, votre interlocuteur est le CCF, banque centralisatrice<br />
de <strong>Lafarge</strong>.<br />
Les actions sont dites au porteur lorsque <strong>Lafarge</strong> ne connaît pas<br />
leur propriétaire. Si vous êtes dans ce cas, votre interlocuteur est<br />
l’intermédiaire financier qui gère votre compte titres.<br />
Actionnariat des salariés<br />
Depuis de nombreuses années, <strong>Lafarge</strong> développe l’actionnariat<br />
des salariés au sein du groupe en leur proposant de souscrire à des<br />
augmentations de capital qui leur sont réservées ou d’acheter des<br />
actions en Bourse dans le cadre d’une épargne investie en actions<br />
au sein de Fonds communs de placement (Plan d’Epargne Entreprise<br />
ou Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire). Au 31 décembre<br />
2003, la participation des salariés dans le capital est de 1,4 %,<br />
détenue pour 0,46 % du capital par l’intermédiaire du FCP <strong>Lafarge</strong><br />
2000 et pour le solde par les salariés directement.<br />
À qui devez-vous vous adresser ?<br />
■ Pour obtenir des informations complémentaires :<br />
• à <strong>Lafarge</strong>, Service des relations avec les actionnaires,<br />
61, rue des Belles-Feuilles, BP 40, 75782 Paris Cedex 16<br />
- à l’aide du formulaire de demande d’envoi de <strong>document</strong>s<br />
(page 35 de ce <strong>document</strong> de convocation) ;<br />
- par téléphone au 0800 235 235 (numéro vert)<br />
ou + 33 (0) 144 341 235.<br />
■ Pour participer à l’Assemblée Générale :<br />
• au CCF si vos actions sont au nominatif,<br />
pour demander votre carte d’admission ;<br />
• à votre intermédiaire financier si vos actions sont au porteur,<br />
pour demander votre formulaire de vote ou de pouvoir,<br />
pour demander votre carte d’admission.<br />
LAFARGE 2004 | Avis de Convocation<br />
Création de valeur<br />
Créer de la valeur, c’est réaliser un résultat opérationnel après<br />
impôts supérieur au coût des capitaux engagés, qui comprend le<br />
coût de la dette (frais financiers) et le coût des capitaux propres<br />
(dividendes versés aux actionnaires).<br />
Dividende<br />
C’est la part du bénéfice net, y compris les reports bénéficiaires<br />
des années antérieures, majoré des réserves disponibles, qui est<br />
distribuée chaque année aux actionnaires. L’Assemblée Générale<br />
Ordinaire fixe le montant par action et la date à laquelle il est payé.<br />
Elle peut donner le choix d’un paiement en espèces ou en actions.<br />
La date de détachement du droit au dividende (le « détachement<br />
du coupon ») est la date de versement du dividende en cas de paiement<br />
en espèces. À partir de cette date, l’action est cotée ex-droit<br />
au dividende.<br />
Le dividende en espèces n’est versé qu’à l’expiration de la période<br />
pendant laquelle les actionnaires peuvent opter pour le réinvestissement<br />
de leur dividende en actions.<br />
OCÉANE<br />
Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions<br />
nouvelles ou existantes.<br />
Un emprunt représenté par 10 236 221 OCÉANE d’une valeur<br />
nominale unitaire de 127 euros a été émis le 29 juin 2001. Il porte<br />
sur un montant nominal total de 1,3 milliard d’euros.<br />
■ Pour renvoyer votre formulaire de vote ou de procuration :<br />
Votre formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir doit être<br />
retourné avant le lundi 24 mai 2004, à 15 heures (heure de Paris),<br />
• au CCF pour vos actions détenues en nominatif ;<br />
• à l’intermédiaire qui gère vos titres pour vos actions au porteur.<br />
Vous pouvez retourner votre formulaire par fax, à tout moment, et<br />
au plus tard jusqu’à 15 heures (heure de Paris) le lundi 24 mai 2004,<br />
au numéro suivant : CCF, fax : +33 (0) 326 098 997.
✃<br />
À retourner<br />
directement<br />
au siège social :<br />
LAFARGE<br />
Service des Relations<br />
avec les actionnaires<br />
61, rue des Belles Feuilles<br />
BP 40<br />
75782 PARIS Cedex 16 - France<br />
Demande d’envoi<br />
de <strong>document</strong>s<br />
Assemblée Générale Ordinaire<br />
Mardi 25 mai 2004 à 17 heures<br />
au CNIT - Paris La Défénse<br />
En application des dispositions de l’article 138 du décret du 23 mars 1967, je demande* à la société <strong>Lafarge</strong> de me faire<br />
parvenir l’ensemble des <strong>document</strong>s et renseignements concernant l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2004, tels qu’ils sont<br />
énumérés à l’article 135 du décret du 23 mars 1967.<br />
Documents souhaités<br />
❏ en français ❏ en anglais<br />
(rayer la mention inutile)<br />
Date : le ............................. 2004<br />
La nouvelle réglementation autorise désormais l’utilisation d’Internet pour la communication entre la société et ses actionnaires.<br />
Mais elle exige que vous ayez donné au préalable votre accord par écrit.<br />
Je souhaite recevoir par Internet le dossier de convocation à partir des prochaines Assemblées générales qui viendraient à se tenir **.<br />
❏ en français ❏ en anglais<br />
J’indique mon adresse électronique : ..............................................................................<br />
Date : le ............................. 2004<br />
M. ❏ Mme ❏ Mlle ❏<br />
Nom : ................................................................ Prénom :....................................<br />
Adresse complète : .................................................................................................<br />
............................................................................................................................<br />
............................................................................................................................<br />
Signature<br />
* Conformément à l’article 138, alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires nominatifs peuvent, s’ils ne l’ont déjà fait,obtenir de la société, par<br />
une demande unique, l’envoi des <strong>document</strong>s et renseignements visés aux articles 133 et 135 du même décret, à l’occasion de chacune des assemblées<br />
générales d’actionnaires ultérieures.<br />
** Si vous changez ensuite d’avis et décidez de recevoir à nouveau votre convocation par voie postale, il vous suffira de nous informer par lettre recommandée<br />
avec accusé de réception à l’attention de : LAFARGE - Service des relations avec les actionnaires - 61, rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS Cedex 16<br />
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004<br />
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LES MATÉRIAUX POUR CONSTRUIRE LE MONDE<br />
SIÈGE SOCIAL : 61, RUE DES BELLES FEUILLES | BP 40 - 75782 PARIS CEDEX 16 | FRANCE | TÉLÉPHONE (+ 33) 1 44 34 11 11 | TÉLÉCOPIE (+ 33) 1 44 34 12 00<br />
S.A AU CAPITAL DE 668 871 252 EUROS | 542 105 572 RCS PARIS