21. joulukuuta 2005 - Finanssivalvonta

21. joulukuuta 2005LISTALLEOTTOESITERAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ_________________Rakentajain Konevuokraamo Oyj (”RK”) ja Cramo Holding BV (”Cramo”) sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4 prosenttia äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista jaäänistä, ovat allekirjoittaneet 18. lokakuuta 2005 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan RK hankkii omistukseensaCramon kaikki osakkeet. Järjestely toteutetaan arviolta 3. tammikuuta 2006 (”Toteutuspäivä”).Yhdistymissopimuksen mukaan järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajille vaihtotarjouksen (”Vaihtotarjous”),jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi RK suuntaa Cramon osakkeenomistajilleosakeannin (”Suunnattu Anti”), jossa Cramon osakkeenomistajat saavat merkitä yhteensä 14.984.507 yhdistyvänRK:n (”Uusi RK”) liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuin muut Uuden RK:n osakkeet; ja (iii) Cramonomistajat luovuttavat RK:lle apporttivastikkeena omistamansa Cramon osakkeet. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaanelinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f §:ssä tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Osakevaihdon toteuduttua Cramostatulee Uuden RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö.RK:n hallitus ehdottaa, Yhdistymissopimuksen mukaisesti, että RK:n osakkeenomistajat päättäisivät ennen Suunnattua Antia RK:nA- ja B-osakesarjojen yhdistämisestä. Hallitus ehdottaa 3. tammikuuta 2006 kokoontuvalle RK:n ylimääräiselle yhtiökokoukselleosakesarjojen yhdistämistä muuntamalla kaikki nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä 1.728.000noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudestapoiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksi yksi uusi B-sarjan osake korvaukseksi A-sarjan osakkeisiinliittyvän suuremman äänivallan vähenemisestä (muuntaminen ja A-osakkeenomistajille suunnattava osakeanti yhteisesti”Osakesarjojen Yhdistäminen”). Hallitus on ehdottanut Osakesarjojen Yhdistämisen johdosta myös muutosta yhtiöjärjestykseen,jonka rekisteröinnin seurauksena yhtiössä on vain yksi osakelaji eikä viittausta B-sarjaan enää käytetä. RK:n hallitus ehdottaa myös,että yhtiön osakepääomaa alennetaan ennen Osakesarjojen Yhdistämistä alentamalla osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo nykyisestä1,69 eurosta 0,81 euroon. Yhtiön sidottu oma pääoma ei ehdotetun osakepääoman alentamisen seurauksena vähene, koskaosakepääomaa ehdotetaan samanaikaisesti korotettavaksi ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksillä. Suunnatussa annissa RK:n A-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus merkitä yhteensä enintään 691.187 uutta osaketta. Osakeannin ehtojen mukaan merkinnänseurauksena syntyvät mahdolliset osakkeiden murto-osuudet pyöristetään alaspäin seuraavaan kokonaislukuun. Merkintähinta onosakkeen uusi kirjanpidollinen vasta-arvo, 0,81 euroa. Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksena RK:n A-sarjan osakkeenomistajatsaavat yhteensä enintään 2.419.187 uutta RK:n osaketta. Mikäli kaikki osakkeet merkitään Suunnatun Annin sekä OsakesarjojenYhdistämisen seurauksena, RK:n liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 17.403.694 (”UudetRK:n Osakkeet”).Järjestelyn toteuttaminen edellyttää, että RK:n yhtiökokous hyväksyy Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Osakesarjojen Yhdistämisenja Suunnatun Annin. Viron ja Puolan kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet järjestelyn. RK:n ylimääräinen yhtiökokous (”YlimääräinenYhtiökokous”) on kutsuttu koolle 3. tammikuuta 2006 päättämään järjestelyn toteuttamisen edellyttämistä toimenpiteistä.RK:n osakepääoman korotus ja muut Ylimääräisen Yhtiökokouksen päätökset rekisteröidään arviolta 4. tammikuuta 2006.Kaksi Cramon osakkeenomistajista, Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV (yhdessä ”Caterpillar”), ovatsopineet Cramon osakkeenomistajan, Pon Holdings BV:n, ja RK:n osakkeenomistajan, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen,kanssa, että Caterpillar myy Vaihtotarjouksen yhteydessä saamansa Uudet RK:n Osakkeet Pon Holdings BV:lle ja KeskinäinenHenkivakuutusyhtiö Suomelle.Mikäli Vaihtotarjous, Osakesarjojen Yhdistäminen ja Caterpillarin saamien Uusien RK:n Osakkeiden myynti Keskinäinen HenkivakuutusyhtiöSuomelle ja Pon Holdings BV:lle toteutetaan, RK:n osakkeenomistajat saavat omistukseensa yhteensä 60,0 prosenttiaUuden RK:n osakkeista ja äänistä ja Cramon osakkeenomistajat saavat omistukseensa yhteensä 40,0 prosenttia Uuden RK:n osakkeistaja äänistä. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Uuden RK:n osakkeiden kokonaismäärä on enintään 30.015.501._________________RK:n B-osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssi Oy:n (”Helsingin Pörssi”) päälistalla. Osakesarjojen Yhdistämisen ja SuunnatunAnnin jälkeen Uudella RK:lla on vain yhdenlajisia osakkeita, jotka kaikki noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. UudetRK:n Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2006.Sijoittajia, jotka harkitsevat sijoittamista Uuden RK:n osakkeisiin, kehotetaan tutustumaan erityisesti kohtaan ”Riskitekijät”._________________

NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT ................................. 107LIITTEET...................................................................................................................................................... 109Liitteiden sisällysluettelo........................................................................................................................... 110Liite 1: Yhdistymissopimus…………………………………………………………………………………..Liite 2: Vaihtotarjouksen ehdot .......................................................................................................................Liite 3: Uuden konsernin pro forma-tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteet ...............................................Liite 4: Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiosta..................................................Liite 5: RK:n tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus............................Liite 6: RK:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.2005-30.9.2005 .......................................Liite 7: Cramon tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus (englanniksi) ..........Liite 8: Tilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta ..................................Liite 9: Vaihtosuhdetta koskeva taloudellisen neuvonantajan lausunto (fairness opinion).............................Liite 10: Asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta ...................................................................................Liite 11: RK:n Pörssitiedote yhdistymisestä ...................................................................................................Liite 12: Ehdotus Uuden RK:n yhtiöjärjestykseksi .........................................................................................Liite 13: RK:n vuoden 2002 optio-ohjelman ehdot.........................................................................................Liite 14: RK:n pörssitiedote IFRS-standardeihin siirtymisestä .......................................................................Liite 15: Cramon yhtiöjärjestys (englanniksi) .................................................................................................Liite 16: Cramon tuloslaskelma ja tase 1.1.-30.9.2004 ja 1.1.-30.9.2005 .......................................................ii

TIIVISTELMÄTiivistelmä on Esitteen johdanto, ja se tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen sisältyvien yksityiskohtaisempientietojen sekä viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen kanssa. Sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensäkoko Esitteeseen.JärjestelyRK ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6 prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4prosenttia äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista ja äänistä, ovatallekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan RK hankkii omistukseensa Cramon koko osakekannan.Järjestelyn toteuttamisella Cramosta tulee RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Järjestely on tarkoitustoteuttaa arviolta 3. tammikuuta 2006 (”Toteutuspäivä”).RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistämistä voidaan pitää yhtiöiden strategioiden mukaisena, kaupallisestija taloudellisesti perusteltuna, koska se palvelee paikallisten ja kansainvälisten asiakkaiden pitkän aikavälinintressejä. Uuden Konsernin tavoitteena on jatkaa kone- ja laitevuokrauksen sekä siirrettävien tilojen vuokrauksenja myynnin kansainvälistä kasvua.Yhdistymissopimuksen mukaan järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajillevaihtotarjouksen (”Vaihtotarjous”), jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksentoteuttamiseksi RK suuntaa Cramon osakkeenomistajille osakeannin, jossa Cramon osakkeenomistajatsaavat merkitä yhteensä 14.984.507 Uuden RK:n liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samatoikeudet kuin muut Uuden RK:n osakkeet; (iii) Cramon omistajat luovuttavat apporttivastikkeena omistamansaCramon osakkeet RK:lle. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaan elinkeinotulon verottamisestaannetun lain (360/1968) 52 f §:ssa tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Järjestelyn toteuduttua Cramosta tulee UudenRK:n kokonaan omistama tytäryhtiö.Lisäksi RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle RK:n nykyisten Osakesarjojen Yhdistä-mistämuuntamalla nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä 1.728.000noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajienmerkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksi yksiuusi yhtiön B-sarjan osake korvaukseksi A-sarjan osakkeisiin liittyvän suuremman äänivallan vähenemisestä.RK:n hallitus ehdottaa myös, että yhtiön osakepääomaa alennetaan ennen Osakesarjojen Yhdistämistä alentamallaosakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon. Suunnatussa annissaRK:n A-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus merkitä yhteensä enintään 691.187 uutta osaketta. Merkintähintaon osakkeen uusi kirjanpidollinen vasta-arvo, 0,81 euroa. Hallitus on ehdottanut Osakesarjojen Yhdistämisenjohdosta myös muutosta yhtiöjärjestykseen, jonka rekisteröinnin seurauksena yhtiössä on vain yksiosakelaji eikä viittausta B-sarjaan enää käytetä. RK:n A-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3 prosenttiaRK:n A-sarjan osakkeiden äänistä, ovat antaneet suostumuksensa Osakesarjojen Yhdistämiselle. Sentoteutuksen jälkeen Uudella RK:lla on vain yksi osakelaji, kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeetovat julkisen kaupankäynnin kohteena.Uusi KonserniUudesta Konsernista tulee liikevaihdolla mitattuna yksi Euroopan viidestä suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä,ja sen päätoimialat ovat yleisvuokraus eli kone- ja laitevuokraus, sekä siirtokelpoisten tilojen vuokrausja myynti. Uusi Konserni on palveluyritys, joka täyttää teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöidensekä julkisen sektorin kone- ja siirtokelpoisten tilojen tarpeen tarjoamalla helposti saavutettavaa palveluakehittämällä jatkuvasti uusia ratkaisuja asiakkaidensa tilapäisiin ja pitkäaikaisiin tarpeisiin. UudenKonsernin tavoitteena on tulla yhdeksi Euroopan kolmesta suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä liikevaihdollamitattuna.1

Uudella Konsernilla on liikevaihdolla mitattuna markkinajohtajan asema Suomessa ja Ruotsissa ja se on yksijohtavista toimijoista Virossa. Uudella Konsernilla on vahva toimipisteverkko muissa Pohjoismaissa, Baltianmaissa sekä joissakin Itä-Euroopan maissa. Uudella Konsernilla on vahva perusta kansainväliseen kasvuunsekä uusilla että nykyisillä markkinoilla.Toimintaa harjoitetaan 243 toimipisteen kautta 10 maassa. Vuonna 2004 Uuden Konsernin pro forma -liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 242,4 miljoonaaeuroa. Vuonna 2004 pro forma -liikevoitto oli 32,8 miljoonaa euroa, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisenkuukauden aikana se oli 26,8 miljoonaa euroa. Ilman järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kulujavuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden pro forma -liikevoitto olisi 30,8 miljoonaa euroa. Liikevoittooli 11,2 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikanase oli 11,1 prosenttia. Ilman järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisenkuukauden pro forma -liikevoitto olisi 12,7 prosenttia liikevaihdosta.Uuden RK:n kotipaikka ja pääkonttori ovat Vantaalla Suomessa ja operatiivisia keskuksia on kaksi, VantaallaSuomessa ja Kistassa Ruotsissa. Katsauskaudella, joka päättyi 30. syyskuuta 2005, Uuden Konsernin palveluksessaoli keskimäärin 1.655 henkilöä.RK:n ja Cramon toiminnot täydentävät toisiaan liiketoiminnan laajuuden ja alueellisen kattavuuden suhteen.Johdon arvion mukaan Uuden Konsernin odotetaan saavuttavan noin 5 miljoonan euron synergiaedut vuosittain.Synergiaetujen ennakoidaan toteutuvan täysimääräisinä vuodesta 2007 alkaen, ja niiden saavuttaminenedellyttää arviolta 2 miljoonan euron kertaluonteisia ylimääräisiä kuluja. Kulujen ennakoidaan kertyvänenimmäkseen vuonna 2006.RK:n B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Järjestelyn toteuttamisenjälkeen Uudet RK:n osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistallaarviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2006, minkä jälkeen Uuden RK:n kaikki osakkeet ovat julkisenkaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla.VaihtotarjousRK:n vaihtotarjouksen kohteena on Cramon koko osakekanta, yhteensä 2.000 kymmenen (10) euron nimellisarvoistaosaketta. Cramon osakkeiden omistus jakautuu seuraavasti: Pon Holdings BV omistaa 736 A-sarjan osaketta, Wihuri Oy omistaa 64 A-sarjan osaketta, Caterpillar SARL omistaa 500 B-sarjan osaketta,Caterpillar Financial Services Netherlands BV omistaa 300 C-sarjan osaketta ja ABN Amro Bank NV omistaa400 D-sarjan osaketta (yhteensä 100 prosenttia). RK tarjoutuu hankkimaan kaikki Cramon osakkeet tarjoamallaCramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507 Uutta RK:n Osaketta, joiden kirjanpidollinenvasta-arvo on Ylimääräisen Yhtiökokouksen mahdollisesti päättämän osakepääoman alentamisen jälkeen0,81 euroa. Uudet RK:n Osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat samat oikeudet siitä päivästä lukien, kunRK:n osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet RK:n Osakkeet on tarkoitus noteerataHelsingin Pörssin päälistalla.Uusien RK:n Osakkeiden liikkeeseen laskeminen edellyttää Ylimääräisen Yhtiökokouksen päätöstä UusienRK:n Osakkeiden liikkeeseenlaskusta, RK:n uusien hallituksen jäsenten valinnasta ja RK:n A- ja B-osakesarjojen yhdistämisestä. Viron ja Puolan kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet järjestelyn.Vaihtotarjous toteutetaan ja se tulee voimaan Toteutuspäivänä. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Cramonosakkeenomistajat vaihtavat tarjouksen kohteena olevat Cramon osakkeet Uusiin RK:n Osakkeisiin ja siirtävätCramon osakkeet RK:lle maksuksi Uusista RK:n Osakkeista.Vaihtotarjouksen tulos ilmoitetaan Helsingin Pörssin välityksellä niin pian kuin mahdollista Toteutuspäivänjälkeen. Tarjouksen kohteena olevista Cramon osakkeista vastikkeena annettavat Uudet RK:n Osakkeet siirretäänTarjouksen kohteena olevien Cramon osakkeiden haltijoiden Suomessa oleville arvo-osuustileille,arviolta 4. päivänä tammikuuta 2006. Kaupankäynti Uusilla RK:n Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arvioltaaikaisintaan 4. päivänä tammikuuta 2006.2

OsakassopimusTiettyjen Uuden RK:n osakkeenomistajien allekirjoittama osakassopimus tulee voimaan Toteutuspäivänä.Osakassopimuksella rajoitetaan osapuolten oikeutta ostaa lisää Uuden RK:n osakkeita sekä äänioikeudenkäyttämistä. Osakassopimuksen osapuolet ovat sitoutuneet olemaan lisäämättä osakeomistustaan yli 30 prosenttiinkaikista Uuden RK:n oman pääoman ehtoisista arvopapereista ilman muiden osapuolten etukäteenantamaa kirjallista suostumusta. Lisäksi osakassopimuksen osapuolina olevat Cramon entiset osakkeenomistajateivät erikseen tai yhdessä käytä äänioikeuttaan siltä osin kuin äänioikeuksien kokonaismäärä UudessaRK:ssa ylittää 20 prosenttia. Osakassopimus on voimassa kolme vuotta Toteutuspäivästä. Se voi kuitenkinpäättyä yksittäisen osapuolen osalta aiemmin, jos tällaisen osapuolen omistusosuus laskee alle osakassopimuksessamäärätyn tason.Keskeisiä riskitekijöitäEsite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot ovatRK:n ja Cramon hallituksen ja johdon laatimia, ja ne perustuvat tietoihin, jotka hallituksella ja johdolla olikäytettävissään Esitettä laadittaessa. Arviot ovat oletuksia Uuden Konsernin todennäköisestä tai oletetustaliiketoimintakehityksestä, ja niihin liittyy epävarmuustekijöitä. Tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajienomistuksen arvo Uudessa Konsernissa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissaesitetystä.Yhtiöiden liiketoimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii paljon resursseja. Integrointiin käytettävä aika voiaiheuttaa ongelmia, kuten Uuden Konsernin kilpailukyvyn vähenemistä tieto- ja raportointijärjestelmienyhtenäistämisen vuoksi, sekä integraation toteutumisen viivästymistä. Mikäli tällaisia ongelmia ilmenee taijos johto joutuu liiketoiminnan kehittämisen sijaan keskittymään integraatioprosessiin, tällä voi olla merkittäväkielteinen vaikutus Uuden Konsernin kykyyn saavuttaa tavoitteena olevat Cramon hankintaan liittyvätedut.Uuden Konsernin toiminta on suuressa määrin riippuvainen rakentamis- ja kiinteistömarkkinoiden aktiivisuudesta.Näiden markkinoiden huonolla suhdannekehityksellä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernintoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös suhdannevaihtelut vaikuttavat Uuden Konserninpalveluiden ja tuotteiden kysyntään, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen erityisesti lyhyelläaikavälillä.Uuden Konsernin tuleva kehitys on riippuvainen siitä, että avain- ja johtohenkilöt jäävät Uuden Konserninpalvelukseen. Lisäksi Uuden Konsernin toiminnan suunniteltuun laajentumiseen uusille maantieteellisillemarkkinoille liittyy kansainväliseen liiketoimintaan liittyviä yhteensovittamisongelmia, jotka voivat vaikuttaaolennaisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Lisäksi muun muassa toiminnan rahoittamiseen, markkinoihin ja kilpailijoihin, tietojärjestelmiin, ympäristöön,valuuttakurssivaihteluihin ja korkotasoon, koneiden ja laitteiden myymiseen, asiakkaiden ja työntekijöidenmenetykseen, tarjoukseen ja osakeomistuksen laimentumiseen, vakuutusturvaan, yritysostoihin jamyynteihin, osakassopimukseen, ja CAT-lisensseihin liittyy riskejä.Mikäli yksi tai useampi Uutta Konsernia koskevista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinenvaikutus Uuden Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai UudenRK:n arvopapereiden kurssiin. Uuden RK:n osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaanhuolellisesti Esitteen kohtaan ”Riskitekijät”.Taloudelliset tiedotRK:n liikevaihto vuonna 2004 oli 71,4 miljoonaa euroa. Tammi-syyskuun 2005 liikevaihto oli 58,1 miljoonaaeuroa. Vuoden 2004 liikevoitto oli 14,4 miljoonaa euroa ja tammi-syyskuussa 2005 se oli 13,8 miljoonaa3

Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä voidaan soveltaa tiivistelmän laatijoihin ainoastaan silloin, kuntiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden.5

RISKITEKIJÄTSijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Esitteessä oleviin tietoihin jajäljempänä esitettäviin riskitekijöihin. Eräitä Uuden Konsernin liiketoimintaan liittyviä sijoituspäätökseenmahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös kohdassa “Uusi Konserni”. Mikäli yksi tai useampi tässäkuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Uuden Konsernin liiketoimintaan,taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Uuden RK:n arvopapereiden arvoon. Kuvaus riskitekijöistäperustuu Esitettä laadittaessa RK:n ja Cramon hallituksen ja yhtiöiden johdon tiedossa olleisiinseikkoihin, minkä vuoksi tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Uudessa Konsernissavoivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Kuvaus riskitekijöistä eimyöskään ole välttämättä tyhjentävä.Tulevaisuutta koskevat arviotTämä Esite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviotovat RK:n ja Cramon hallituksen ja johdon laatimia, ja ne perustuvat niihin tietoihin, jotka hallituksella jajohdolla oli käytettävissään tätä Esitettä laadittaessa. Arviot ovat oletuksia Uuden Konsernin todennäköisestätai oletetusta liiketoimintakehityksestä, ja niihin liittyy epävarmuustekijöitä.Tulevaisuutta koskeviin arvioihin sisältyy muun muassa valuuttakursseihin, tietojärjestelmiin, tuotekehitykseenja immateriaalioikeuksiin, avainhenkilöihin, alihankkijoihin ja vakuutusturvaan liittyviä riskejä sekäepävarmuustekijöitä ja olettamuksia, ja arvioiden toteutuminen riippuu tulevasta liiketoimintaympäristöstä jamuista olosuhteista. Tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Uudessa Konsernissa voivatpoiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet Uuden RK:n taloudelliseentulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Uusi RK voi vaikuttaa niihin.Tällaiset tulevaa kehitystä koskevat arviot tai ennusteet eivät ole takeita Uuden Konsernin tulevasta toiminnastatai taloudellisesta tuloksesta. Uuden Konsernin toteutunut taloudellinen asema ja tulos voivat poiketamerkittävästi Esitteessä esitetyistä arvioista.LiiketoimintaUuden Konsernin toiminta on suuressa määrin riippuvainen rakentamis- ja kiinteistömarkkinoiden aktiivisuudesta.Näiden markkinoiden huonolla suhdannekehityksellä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernintoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Heikentyminen voi johtua joko pienemmistä volyymeistatai lisääntyneestä hintapaineesta. Uuden Konsernin kannalta on myös olennaista, millä markkinasegmenteillämuutos tapahtuu. Markkinakehitysnäkymät ovat aina epävarmoja, minkä vuoksi volyymien laskua eivoida sulkea pois.Kausivaihtelut ovat olleet historiallisesti tyypillisiä rakennusteollisuudelle. Siitä huolimatta, että RK on vähentänytriippuvuuttaan rakennusteollisuudesta, Uuden Konsernin liikevaihto ja tulos vaihtelevat huomattavastieri vuosineljänneksinä konevuokrausalalle tyypillisellä tavalla.SuhdannevaihtelutSuhdannevaihtelut vaikuttavat Uuden Konsernin palveluiden ja tuotteiden kysyntään, taloudelliseen asemaanja liiketoiminnan tulokseen erityisesti lyhyellä aikavälillä.TietojärjestelmätMerkittävät tietojärjestelmähäiriöt voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen jataloudelliseen asemaan.6

Markkinat ja kilpailijatUusi Konserni kilpailee muiden sen kanssa samoilla markkinoilla toimivien yritysten kanssa. Myös sellaisetyritykset, jotka eivät tällä hetkellä kilpaile Uuden Konsernin kanssa, voivat laajentaa tuote- ja palvelutarjontaansaalueille, joilla Uusi Konserni toimii. Tällä voi olla kielteinen vaikutus Uuden Konsernin kilpailuasemaan,mikä voi vaikuttaa haitallisesti sen toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Toiminnan rahoittaminenUusi Konserni rahoittaa toimintansa oman pääoman lisäksi pankkilainalla sekä koneiden leasingjärjestelyillä.Suhdannevaihtelut tai muut muutokset toiminnan edellytyksissä voivat kuitenkin aiheuttaa sen,että Uuden Konsernin rahoitus täytyy neuvotella uudelleen tai hankkia lisärahoitusta. Heikko taloudellinentulos voi aiheuttaa myös sen, että tässä Esitteessä kuvattuja kasvusuunnitelmia ei voida toteuttaa. Ei ole takeitasiitä, että Uusi Konserni kykenee tulevaisuudessa täyttämään lainasopimuksista ilmenevät sitoumuksensa.YmpäristöriskitUusi Konserni varastoi koneita ja muita laitteita sekä käyttää ja välivarastoi polttoaineita ja tiettyjä kemikaalejaerilaisissa paikoissa niissä maissa, joissa Uudella Konsernilla on toimintaa. Tällainen toiminta voi saastuttaamaapohjaa, vesistöjä ja rakennuksia erityisesti hävikin, vuodon tai onnettomuuden sattuessa. Lisäksion mahdollista, että Uusi Konserni joutuu osapuoleksi sellaiseen oikeudenkäyntiin, jossa kolmas osapuolihaastaa Uuden Konsernin asiakkaan ympäristölakien rikkomisen vuoksi. Yllä esitetyillä seikoilla voi ollahaitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Jos Uuden Konserninnykyisin tai aiemmin omistama tai käyttämä kiinteistö olisi sen toiminnan tai aiemman omistajan toiminnansaastuttama, tämä voi tarkoittaa sitä, että Uusi Konserni vastaa saastuneen alueen saneerauksesta tai että kiinteistönarvo alenee. Tällä hetkellä ei ole vireillä mitään korvausvaatimuksia, mutta niiden mahdollisuutta eivoida sulkea pois.Ympäristömääräysten tiukentuminen tai voimassa olevien määräysten tiukempi soveltaminen maissa, joissaUudella Konsernilla on toimintaa, voi vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseenasemaan.Työntekijät ja avainhenkilötUuden Konsernin tuleva kehitys riippuu siitä, että avain- ja johtohenkilöt jäävät Uuden Konsernin palvelukseen.Tarkoituksena on luoda työympäristö, jossa nämä henkilöt voivat kehittyä ja johon he tuntevat sitoutuvansa,sekä tarjota kilpailukykyiset edut. Jos Uusi Konserni ei kykene pitämään tällaisia avain- ja johtohenkilöitä,tällä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tuloksentekokykyyn ja taloudelliseenasemaan.Valuuttakurssivaihtelut ja korkotasoTietyt Uuden Konsernin liikesopimuksiin liittyvät taloudelliset sitoumukset ja saatavat ovat muussa valuutassakuin euroissa. Valuuttakurssimuutokset voivat tämän vuoksi vaikuttaa tällaisten sitoumusten ja saatavienperusteella suoritettaviin maksuihin. Valuuttakurssimuutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernintoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Kansainväliset toiminnotUuden Konsernin toiminnan suunniteltuun laajentumiseen uusille maantieteellisille markkinoille liittyy kansainväliseenliiketoimintaan liittyviä yhteensovittamisongelmia, esimerkiksi pidemmistä välimatkoista jakulttuurieroista johtuvia riskejä. Lisäksi valuuttakurssien muutokset, erilaisten verojärjestelmien päällekkäisyys,useissa maissa toimivan organisaation johtaminen, odottamattomat muutokset viranomaisten vaatimuk-7

sissa, ulkomaisen lainsäädännön noudattaminen (mukaan lukien laeissa ja säännöissä tapahtuvat muutokset),poliittiset riskit sekä laskutuksen ja myyntisaamisten maksamisen välinen pidempi aika tietyissä maissa voivatvaikuttaa olennaisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Koneiden ja laitteiden myyminenUusi Konserni käy kauppaa käytetyillä koneilla ja laitteilla. Tämän tarkoituksena on toisaalta ylläpitää ajanmukaistalaitevalikoimaa asiakkaiden kysynnän tyydyttämiseksi ja toisaalta optimoida koneiden ja laitteidenmäärä, jotta hyvä käyttöaste voitaisiin säilyttää myös alhaisemmilla vuokrausmäärillä. Näiden tavoitteidensaavuttaminen edellyttää, että koneille ja laitteille on toimivat jälkimarkkinat. Jos mahdollisuudet käytettyjenkoneiden ja laitteiden myymiseen vähenisivät voimakkaasti, tämä voisi merkitä heikompia mahdollisuuksiakone- ja laitekannan optimoimiseen. Tämä voisi johtaa Uuden Konsernin suurempaan pääomasidonnaisuuteenja heikompaan kassavirtaan, minkä seurauksena Uudella Konsernilla olisi huonommat mahdollisuudetsäilyttää ajanmukainen kone- ja laitekanta. Koneiden ja laitteiden alhainen käyttöaste voi myös aiheuttaa sen,että varallisuuden kirja-arvot voidaan kyseenalaistaa ja lisäpoistot voivat tulla ajankohtaisiksi.RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistäminenYhtiöiden liiketoimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii paljon resursseja. Yhtiöt toimivat eri maissa, ja neovat noudattaneet erilaisia kirjanpitokäytäntöjä ja standardeja ja niillä on erilaiset raportointijärjestelmät.Yhdistymiseen, kuten yritysjärjestelyihin yleensäkin, voi liittyä ennalta arvaamattomia riskejä. Integrointivoi aiheuttaa ongelmia, esimerkiksi Uuden Konsernin kilpailukyvyn vähenemistä tieto- ja raportointijärjestelmienyhtenäistämisen vuoksi, ja integraatio voi viivästyä. Mikäli tällaisia ongelmia ilmenee tai jos johtojoutuu liiketoiminnan kehittämisen sijaan keskittymään integraatioprosessiin, tällä voi olla merkittävä kielteinenvaikutus Uuden Konsernin kykyyn toteuttaa tavoitteena olevat Cramon hankintaan liittyvät edut (joitaon kuvattu toisaalla tässä Esitteessä). Näiden ennakoitujen etujen toteutuminen riippuu useista tekijöistä, jahuolimatta siitä, että RK:n ja Cramon johto ovat arvioineet näitä etuja parhaan kykynsä mukaan, ei voidaantaa takeita siitä, että ne saavutettaisiin kokonaisuudessaan tai suunnitellussa aikataulussa. Ei voida myöskäänantaa takeita siitä, ettei yrityskauppaan liittyvien etujen toteutuminen aiheuta odottamattomiaintegraatiokustannuksia.Asiakkaiden ja työntekijöiden menetysJärjestelyn toteuttaminen voi aiheuttaa sen, että tietyt RK:n ja Cramon asiakkaat valitsevat toisen laitteidentai palvelujen toimittajan tai lykkäävät tai muuttavat tilauksiaan Järjestelyyn tai Uuden Konsernin markkinaasemaanliittyvän epävarmuuden vuoksi. Seurauksena voi olla asiakkaiden menettäminen tai liikevaihdonpienentyminen joko ennen Toteutuspäivää tai sen jälkeen. Asiakkaiden mahdolliset menetykset voivat vaikuttaahaitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikeudet RK:n jaCramon toimintojen integroinnissa, mukaan luettuna mahdollisiin organisatorisiin muutoksiin liittyvä epävarmuus,voivat vaikuttaa haitallisesti työmoraaliin ja aiheuttaa avainhenkilöstön menetyksen. Uusi Konserniei varmuudella kykene pitämään palveluksessaan esimerkiksi johtoon, myyntiin tai markkinointiin kuuluviaavainhenkilöitä. Toimenpiteet, jotka toteutetaan tarkoituksin vähentää asiakas- ja henkilöstömenetyksiä, voivatosoittautua tehottomiksi, ja asiakas- ja henkilöstömenetyksillä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernintoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Vaihtotarjous ja osakeomistuksen laimennusTarjouksen mukaan Cramon osakkeenomistajat saavat RK:n uusia osakkeita vastikkeena omistamistaanCramon osakkeista. Nykyisten osakkeenomistajien suhteellinen osuus RK:n osakkeista ja äänistä laskeeSuunnatun Annin seurauksena. Laimennusvaikutuksen seurauksena osakeanti vaikuttaa myös tiettyihin tunnuslukuihin.Osakkeenomistajien suhteellinen osuus RK:n osakkeista ja äänistä voi Järjestelyn toteuttamisenjälkeen laskea ja tietyt tunnusluvut voivat muuttua esimerkiksi jo liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksienperusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena tai mikäli lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita, vaihtovelkakirjojatai optio-oikeuksia.8

VakuutusturvaUusi Konserni pyrkii suojautumaan toimialalle tavanomaisella vakuutusturvalla siinä laajuudessa kuin johtokatsoo tarpeelliseksi Uuden Konsernin toiminnan kannalta. Vakuutusturvalla katetaan muun muassa omaisuuteenkohdistuvat menetyksiä, kuljetusvahinkoja, omaisuusrikoksia sekä muita vastuita. Vastuisiin liittyvätmahdolliset vaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin kilpailukykyyn, liiketoimintaan,taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai vakuutusmaksuihin ja omavastuuosuuteen.Yritysostot ja -myynnitUusi Konserni arvioi jatkuvasti liiketoiminnan kehitystä suhteessa strategiaansa. Tämän prosessin seurauksenasaatetaan harkita ja toteuttaa tarkoituksenmukaisiksi katsottuja ja Uuden Konsernin etujen mukaisiayritysostoja ja/tai yritysmyyntejä. Tämä voi vaikuttaa Uuden Konsernin rakenteeseen ja taseeseen joko suoraantai välillisesti muista tällaisten järjestelyjen vaatimista toimenpiteistä riippuen. Järjestelyihin liittyy tavanomaisiayrityskauppa- ja muita vastuita. Mikäli huomattava osa tällaisista vastuista realisoituu, voi tälläolla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen.OsakassopimusUuden RK:n suurimmat osakkeenomistajat ovat tehneet Osakassopimuksen, jolla rajoitetaan oikeutta ostaalisää Uuden RK:n osakkeita sekä äänioikeuden käyttämistä. Osakassopimuksen osapuolet ovat sitoutuneetolemaan lisäämättä osakeomistustaan yli 30 prosenttiin kaikista Uuden RK:n oman pääoman ehtoisista arvopapereistailman muiden osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Lisäksi Osakassopimuksenosapuolina olevat Cramon entiset osakkeenomistajat eivät erikseen tai yhdessä käytä äänioikeuttaan siltä osinkuin äänioikeuksien kokonaislukumäärä Uudessa RK:ssa ylittää 20 prosenttia. Osakassopimus on voimassakolme vuotta Toteutuspäivästä. Se voi kuitenkin päättyä yksittäisen osapuolen osalta aiemmin, jos jonkinosapuolen omistusosuus laskee alle Osakassopimuksessa määrätyn tason. Nämä rajoitukset voivat vaikuttaaosakkeiden likviditeettiin, ja niillä voi näin ollen olla haitallinen vaikutus Uuden RK:n osakekurssin kehitykseen.Osakassopimuksen pääkohdat on kuvattu liitteenä 11 olevassa pörssitiedotteessa.CATin lisenssitCramo ja RK ovat sopineet Caterpillar Inc:n kanssa, että Cramo saa oikeuden jatkaa ”Cat Rental Store” -brandin käyttämistä tietyissä toimipisteissä 1. heinäkuuta 2007 asti, ja sillä on tässä yhteydessä oikeus käyttäätiettyjä Caterpillar Inc:n omistamia tavaramerkkejä. Cramon ja Uuden RK:n oikeus käyttää näitä tavaramerkkejälakkaa 1. heinäkuuta 2007 ilman eri toimenpiteitä, ja Cramon ja Uuden RK:n on lopetettava CatRental Store -brandin käyttäminen. Jos tietyille vuokraustoimipisteille ei onnistuta rakentamaan 1. heinäkuuta2007 jälkeen joko RK:n tai Cramon brandia, saattaa tällä olla haitallinen vaikutus liiketoimintaan ja toiminnantulokseen. Myymälöille luotavasta uudesta brandista aiheutuvat kulut ja kustannukset saattavat niinikään vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin kannattavuuteen lyhyellä aikavälillä.9

ESITTEESTÄ VASTUULLISETRK vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista, lukuun ottamatta sivuilla 61-83, liitteessä 7, liitteessä 15 jaliitteessä 16 esitettyjä Cramoa koskevia tietoja, joilta osin tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä vastaaCramo. RK:n hallituksen jäsenten ja edellä täsmennetyiltä osin Cramon hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksenmukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitäänasiaan todennäköisesti vaikuttavaa.Helsingissä 21. joulukuuta 2005Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitusAmsterdamissa 21. joulukuuta 2005Cramo Holding BV:n hallitusEdellä olevan lisäksi RK ja Cramo eivät anna mitään edellisestä poikkeavaa suoraa tai epäsuoraa vakuutustaEsitteessä olevien tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä.Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikälitällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole RK:n eivätkä Cramon hyväksymiä.Tämän Esitteen luovuttaminen ei merkitse missään olosuhteissa sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivätpaikkansa tulevaisuudessa tai että RK:n tai Cramon liiketoiminnoissa ei olisi tapahtunut muutoksiaEsitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Esitteessä esitetyt tiedot eivät ole RK:n tai Cramon nimenomainen taivälillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ennen Uusien RK:nOsakkeiden listaamista RK päivittää tarvittaessa tässä Esitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain(26.5.1989/495) 2 luvun 3 b §:n mukaisesti. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan myös kaikkiin RK:n julkistamiinpörssitiedotteisiin.Esite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englanniksi. Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaansuomenkielistä versiota. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta.Tämä asiakirja on laadittu ainoastaan Uusien RK:n Osakkeiden listaamista varten.Sijoittajien tulee sijoituspäätöstään tehdessään luottaa omiin selvityksiinsä yhtiöistä sekä niihin liittyvistäeduista ja riskeistä.Kaikki Uusien RK:n Osakkeiden listaamisesta ja Esitteestä mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaanyksinomaisesti Suomessa sijaitsevassa tuomioistuimessa Suomen lain mukaisesti.Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävientietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29. päivänä huhtikuuta 2004 annetun komission asetuksen (EY)N:o 809/2004 sekä Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti.Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen numero on 171/250/2005.10

NEUVONANTAJATRKCRAMORK:n taloudellinen neuvonantajaCramon taloudellinen neuvonantajaHLP Corporate Finance OyABN AMRO Bank NV, department CorporateFinanceKorkeavuorenkatu 30Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP00130 Helsinki Amsterdam, AlankomaatRK:n oikeudellinen neuvonantajaCramon oikeudelliset neuvonantajatAsianajotoimisto Castrén & Snellman OyAsianajotoimisto Hannes Snellman OyPL 233 (Erottajankatu 5 A) Eteläranta 800130 Helsinki 00130 HelsinkiClifford Chance LLPDroogbak 1a1013 GE Amsterdam, AlankomaatRK:n tilintarkastajaCramon tilintarkastajaPricewaterhouseCoopers OyDeloitte Accountants BVItämerentori 2 Oostmaaslaan 7100180 Helsinki 3063 AN Rotterdam, Alankomaat11

ESITTEEN JAKELURAJOITUKSETTämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin säännösten mukaisesti. Tämä Esite koskeeUusia RK:n Osakkeita, jotka otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.Uusia RK:n Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain(Securities Act) mukaisesti. Ilman tällaista rekisteröintiä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa (arvopaperilainS-säännöksessä määritellyille) yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun ainoastaanarvopaperilain ja voimassa olevan osavaltioiden arvopaperilainsäädännön rekisteröintivaatimuksestamyönnetyn poikkeuksen nojalla taikka kyseisen transaktion jäädessä mainitun vaatimuksen soveltamisalanulkopuolelle.Tätä Esitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Myös eräiden muiden valtioidenlainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Esitteen levittämiselle tai julkistamiselle. Esitettä ei saa levittäätai julkistaa missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa Esitteen levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaistatai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämän Esitteen haltuunsa saavien henkilöidenedellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot edellä tarkoitetuista rajoituksista ja noudattavan niitä.12

MÄÄRITELMIÄAlla olevassa luettelossa on eräiden tässä Esitteessä käytettyjen termien määritelmiä:• ”Caterpillar” tarkoittaa Caterpillar SARL:ia ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV:tä yhdessä.• ”Cramo” tarkoittaa Cramo Holding BV:tä.• ”Cramo AB –konserni” tarkoittaa Cramo AB:ta ja sen konserniyhtiötä.• ”Cramo-konserni” tarkoittaa Cramo-konserniin kuuluvia yhtiöitä ennen Järjestelyn toteuttamista.• ”Cramon hallitus” tarkoittaa Cramo Holding BV:n hallintoneuvostoa ja johtoryhmää.• ”Esite” tarkoittaa tätä listalleottoesitettä.• ”Järjestely” tarkoittaa RK:n toteuttamaa Cramon kaikkien osakkeiden hankintaa yhdistymissopimuksenmukaisella vaihtotarjouksella. Järjestely toteutetaan Suunnatulla Annilla, Osakesarjojen Yhdistämiselläsekä niiden Uusien RK:n Osakkeiden kaupalla, jotka Caterpillar SARL ja CaterpillarFinancial Services Netherlands BV merkitsevät Vaihtotarjouksen perusteella.• ”Listautumispäivä” tarkoittaa ensimmäistä päivää, jolloin Uudet RK:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynninkohteena, arviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2005.• ”Osakesarjojen Yhdistäminen” tarkoittaa kaikkien yhteensä 1.728.000 noteeraamattoman A-osakkeen muuntamista yhteensä 1.728.000 noteeratuksi yhtiön osakkeeksi, sekä A-sarjan osakkeenomistajillesamassa yhteydessä suunnattavaa osakeantia, jossa A-sarjan osakkeenomistajien merkittäväksitarjotaan yhteensä enintään 691.187 uutta yhtiön osaketta. Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksenakaikki Uuden RK:n osakkeet muodostavat yhden osakelajin.• ”RK” tarkoittaa Rakentajain Konevuokraamo Oyj:tä ennen Järjestelyn toteuttamista ja soveltuvinosin Rakentajain Konevuokraamo -konserniin kuuluvia yhtiöitä.• ”RK-konserni” tarkoittaa RK-konserniin kuuluvia yhtiöitä ennen Järjestelyn toteuttamista.• ”Suunnattu Anti” tarkoittaa tämän Esitteen mukaista Cramon osakkeenomistajille suunnattua14.984.507 Uuden RK:n Osakkeen liikkeeseenlaskua.• ”Toteutuspäivä” tarkoittaa päivää, joka on arviolta 3. tammikuuta 2006 ja jona Ylimääräinen Yhtiökokouspäättää Suunnatusta Annista ja Osakesarjojen Yhdistämisestä sekä muista Järjestelyyn liittyvistätoimenpiteistä.• ”Uusi Konserni” tarkoittaa RK:ta ja Cramoa sekä niiden konserneihin kuuluvia yhtiöitä Järjestelyntoteuttamisen jälkeen.• ”Uusi RK” tarkoittaa RK:ta Uuden Konsernin emoyhtiönä.• ”Uudet RK:n Osakkeet” tarkoittaa 14.984.507 Järjestelyn yhteydessä järjestettävässä SuunnatussaAnnissa liikkeeseen laskettavaa uutta osaketta ja enintään 2.419.187 Osakesarjojen Yhdistämisenseurauksena liikkeeseen laskettavaa uutta osaketta eli yhteensä enintään 17.403.694 osaketta.• ”Vaihtotarjous” tarkoittaa RK:n Cramon osakkeenomistajille tekemää tarjousta, jonka tarkoituksenaon hankkia kaikki Cramon osakkeet Suunnatussa Annissa liikkeeseen laskettavia Uusia RK:n Osakkeitavastaan.• ”Yhdistymissopimus” tarkoittaa RK:n, eräiden yhdistymistä kannattavien RK:n osakkeenomistajien,Cramon ja Cramon osakkeenomistajien välistä 18. lokakuuta 2005 allekirjoitettua sopimusta Järjestelynehdoista.• ”Ylimääräinen Yhtiökokous” tarkoittaa RK:n ylimääräistä yhtiökokousta, joka on kutsuttu koolle 3.tammikuuta 2006.13

TILINTARKASTAJATUusi RKRK:n nykyiset tilintarkastajat, KHT Yrjö Haukatsalo ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisenatilintarkastajana KHT Henrik Sormunen ja varatilintarkastajana KHT Janne Rajalahti, jatkavattoimessaan.Tilintarkastajien osoite on:PricewaterhouseCoopers OyItämerentori 200180 HelsinkiRKRK:n tilintarkastajia tilikausilla 2002–2004 olivat KHT Risto Laitinen ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopersOy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen ja varatilintarkastajana KHTYrjö Haukatsalo.CramoCramo-konsernin tilintarkastaja tilikausilla 2003–2004 oli Deloitte Accountants BV, päävastuullisena tilintarkastajanaJan-Åke Magnuson.Tilintarkastajan osoite on:Deloitte Accountants BVOostmaaslaan 713063 AN RotterdamAlankomaat14

JÄRJESTELYRK:n ja Cramon hallitukset ovat päättäneet, että RK hankkii Cramon koko osakekannan Yhdistymissopimuksenmukaisesti. RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistämistä voidaan pitää yhtiöiden strategioidenmukaisena sekä kaupallisesti ja taloudellisesti perusteltuna, koska se palvelee paikallisten ja kansainvälistenasiakkaiden pitkän aikavälin intressejä. Uuden Konsernin tavoitteena on jatkaa kone- ja laitevuokrauksensekä siirtokelpoisten tilojen vuokrauksen ja myynnin kansainvälistä kasvua. Cramon vahva asema Pohjoismaidenja Baltian markkinoilla täydentää hyvin RK:n vahvaa asemaa Suomessa ja Itä-Euroopassa. Yhdistyminenmahdollistaa synergiaedut esimerkiksi aiempaa kattavamman toimipisteverkon ja hankintojen tehokkuudenparannuksen avulla sekä mahdollistamalla aiempaa edullisemmat ostohinnat.Yhdistymissopimuksen mukaan Järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajilleVaihtotarjouksen, jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksen toteuttamiseksiRK suuntaa Cramon osakkeenomistajille osakeannin, jossa Cramon osakkeenomistajat saavat merkitäyhteensä 14.984.507 Uuden RK:n liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuinmuut Uuden RK:n osakkeet; ja (iii) Cramon omistajat luovuttavat apporttivastikkeena omistamansa Cramonosakkeet RK:lle. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain(360/1968) 52 f §:ssa tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Osakevaihdon toteuduttua Cramosta tulee Uuden RK:nkokonaan omistama tytäryhtiö.Järjestelyn seurauksena syntyy liikevaihdoltaan yksi Euroopan johtavista vuokrauspalveluyhtiöistä, jonkapäätoimialat ovat kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraus ja myynti. Uusi Konserni onliikevaihdoltaan Euroopassa viiden suurimman vuokrauspalveluyhtiön joukossa 1 , ja sillä on liikevaihdollamitattuna johtava asema Suomessa ja Ruotsissa 2 , se on yksi johtavista toimijoista Virossa. Uudella Konsernillaon kattava verkosto Norjassa, Tanskassa, Alankomaissa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa ja Venäjällä.Yhteenveto JärjestelystäRK ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6 prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4prosenttia sen äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista ja äänistä,ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, joka on tämän Esitteen liitteenä 1. Yhdistymissopimuksenmukaan Uusi RK omistaa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen kaikki Cramon osakkeet ja äänet. Lisäksi UudenRK:n tulevat keskeiset osakkeenomistajat ovat 18. lokakuuta 2005 allekirjoittaneet osakassopimuksen, jokarajoittaa osapuolten oikeutta hankkia lisää Uuden RK:n osakkeita ja Cramon entisten osakkeenomistajienäänioikeuksien käyttöä Uudessa RK:ssa. Järjestelyn toteuttaminen edellyttää, että Ylimääräinen Yhtiökokoushyväksyy Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Uusien RK:n Osakkeiden liikkeeseenlaskun ja OsakesarjojenYhdistämisen. Viron kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet Järjestelyn 2. marraskuuta 2005 ja Puolan kilpailuviranomaisetovat hyväksyneet Järjestelyn 14. joulukuuta 2005.RK:n hallitus suosittelee yksimielisesti RK:n osakkeenomistajille Järjestelyn hyväksymistä YlimääräisessäYhtiökokouksessa. RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 78,4 prosenttia äänistä ja 37,6 prosenttiaRK:n osakkeista, ovat sitoutuneet kannattamaan RK:n hallituksen esitystä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessaja olemaan vähentämättä omistustaan ennen Ylimääräistä Yhtiökokousta. Hallituksen suositusta tukee HLPCorporate Finance Oy:n antama lausunto, joka on tämän Esitteen liitteenä 9. Cramon kaikki osakkeenomistajatovat sitoutuneet hyväksymään RK:n Vaihtotarjouksen.Järjestelyn toteutuksen vaiheetJärjestely toteutetaan seuraavasti:1 Lähde: European Rental News (June 2005) sekä Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus2 Lähde: Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus15

• RK tekee Cramon osakkeenomistajille Cramon osakkeita koskevan Vaihtotarjouksen, jonka mukaan setarjoutuu hankkimaan kaikki liikkeeseen lasketut ja merkityt Cramon osakkeet. RK:n hallitus ehdottaa,että Järjestely toteutetaan siten, että RK tarjoaa Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507Uutta RK:n Osaketta. RK:n osakkeen päätöskurssi oli 18. lokakuuta 2005 Helsingin Pörssissä 8,81 euroaosakkeelta, minkä perusteella Cramon kaikkien osakkeiden yhteenlasketuksi arvoksi tulee 132 miljoonaaeuroa, mikä vastaa RK:n täysin laimentuneeseen osakemäärään perustuvaa markkina-arvoa.• RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeen kirjanpidollisenvasta-arvon alentamiseksi nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon Yhtiön osakepääomaa alennetaan12.619.030,16 eurolla. Osakepääoman alennusta vastaava määrä siirretään omaan pääomaan. Osakepääomanalentamisen jälkeen Yhtiön 15. joulukuuta 2005 rekisteröity osakepääoma, 24.234.273,83 euroa,alenee 11.615.243,67 euroon. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään.Osakepääoman alentaminen ei vaikuta RK:n sidottuun omaan pääomaan, koska RK:n hallitus on ehdottanut,että yhtiön osakepääomaa samanaikaisesti korotettaisiin yhteensä enintään 12.697.312,14 eurollalaskemalla liikkeeseen uusia osakkeita Suunnatussa Annissa sekä Osakesarjojen Yhdistämisen yhteydessä.Mikäli kaikki RK:n hallituksen Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esittämät osakepääomaa koskevatehdotukset toteutuvat enimmäismääräisinä, Uuden RK:n osakepääomaksi muodostuu 24.312.555,81 euroa.• Lisäksi RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle RK:n nykyisten osakesarjojen yhdistämistämuuntamalla nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä1.728.000 noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnin jälkeenyhtiössä on vain yksi osakelaji. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajienmerkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksiyksi uusi yhtiön osake. RK:n A-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3 prosenttia RK:n A-sarjanosakkeiden äänistä, ovat antaneet suostumuksensa Osakesarjojen Yhdistämiselle. Sen toteutuksen jälkeenUudella RK:lla on vain yksi osakelaji, kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeet ovat julkisenkaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla.• Kaksi Cramon osakkeenomistajista, Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherland BV,ovat sopineet Cramon osakkeenomistajan, Pon Holdings BV:n, sekä RK:n osakkeenomistajan, KeskinäinenHenkivakuutusyhtiö Suomen, kanssa, että mainitut Caterpillarin yksiköt myyvät Toteutuspäivänäkaikki Vaihtotarjouksessa saamansa 5.993.803 B-sarjan osaketta hintaan 7,55 euroa osakkeelta Pon HoldingsBV:lle, joka ostaa 2.996.901 osaketta, ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle, joka ostaa2.996.902 osaketta.• Järjestelyn toteuttamisen jälkeen RK:n osakkeenomistajat omistavat yhteensä 60 prosenttia Uuden RK:nosakkeista ja äänistä ja Cramon osakkeenomistajat yhteensä 40 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä.Pon Holdings BV saa omistukseensa 28,4 prosenttia, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 15,3prosenttia, ABN AMRO Bank NV 10,0 prosenttia ja Rakennusmestarien Säätiö 9,3 prosenttia UudenRK:n osakkeista ja äänistä. Uuden RK:n tulevat suurimmat osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet 18.lokakuuta 2005 osakassopimuksen, jossa osapuolet ovat sopineet äänioikeuksien käyttöä koskevasta rajoituksestasekä siitä, etteivät ne lisää Järjestelyn toteuttamisen jälkeen osakeomistustaan UudessaRK:ssa yli tietyn rajan ilman toisten osapuolten kirjallista suostumusta. Osakassopimuksen pääkohdat onkuvattu Esitteen liitteenä 11 olevassa pörssitiedotteessa.• Kaikki RK:n hallituksen 15.12.2005 tekemät ehdotukset Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle ovat ehdollisiatoisilleen.• Järjestely ei vaikuta RK:n vuoden 2002 optio-ohjelman ehtoihin.Järjestelyyn liittyvät RK:n hallituksen ehdotukset perusteluineen ovat keskeisiltä osiltaan jäljempänä tässäEsitteessä kohdissa ”Osakepääoman alentamisen ehdot”, ”Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen liittyvän16

suunnatun annin ehdot” ja ”Suunnatun annin ehdot”. Hallituksen Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle antamatehdotukset on julkistettu kokonaisuudessaan pörssitiedotteella 15.12.2005.17

UUSI KONSERNIKoska Uusi Konserni muodostuu vasta Järjestelyn toteutuessa, tässä kohdassa esitettävät tiedot perustuvattietoihin, jotka RK:lla ja Cramolla oli käytettävissään Esitettä laadittaessa, sekä kyseisten tietojen perusteellatehtyihin arvioihin. Uuden Konsernin strategia, muut seikat ja taloudellinen kannattavuus riippuvat muunmuassa Uuden Konsernin johdon ja hallituksen päätöksistä. Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaanmyös Esitteen kohtaan ”Riskitekijät”.LyhyestiUudesta Konsernista tulee liikevaihdolla mitattuna yksi Euroopan viidestä suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä,ja sen päätoimialat ovat yleisvuokraus eli kone- ja laitevuokraus, sekä siirtokelpoisten tilojen vuokrausja myynti 3 . Uusi Konserni on palveluyritys, joka täyttää teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöidensekä julkisen sektorin koneiden ja siirtokelpoisten tilojen tarpeen tarjoamalla helposti saavutettavaapalvelua ja kehittämällä jatkuvasti uusia ratkaisuja asiakkaidensa tilapäisiin ja pitkäaikaisiin tarpeisiin. UudenKonsernin tavoitteena on tulla yhdeksi Euroopan kolmesta suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestäliikevaihdolla mitattuna.Uusi Konserni on liikevaihdolla mitattuna markkinajohtaja Suomessa ja Ruotsissa 4 ja se on yksi johtavistatoimijoista Virossa. Uudella Konsernilla on vahva toimipisteverkko muissa Pohjoismaissa, Baltian maissasekä joissakin Itä-Euroopan maissa. Uudella Konsernilla on vahva perusta kansainväliseen kasvuun sekäuusilla että nykyisillä markkinoilla.Toimintaa harjoitetaan 243 toimipisteen kautta 10 maassa. Vuonna 2004 Uuden Konsernin -pro forma -liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 242,4 miljoonaaeuroa. Vuonna 2004 pro forma -liikevoitto oli 32,8 miljoonaa euroa, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisenkuukauden aikana se oli 26,8 miljoonaa euroa. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kulujapro forma –liikevoitto olisi 30,8 miljoonaa euroa vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana.Pro forma -liikevoitto oli 11,2 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisenkuukauden aikana se oli 11,1 prosenttia. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja pro forma -liikevoitto olisi 12,7 prosenttia liikevaihdosta vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana.Uuden RK:n kotipaikka ja pääkonttori ovat Vantaalla Suomessa ja operatiivisia keskuksia on kaksi, VantaallaSuomessa ja Kistassa Ruotsissa. Uuden Konsernin henkilöstön keskimääräinen lukumäärä oli 30. syyskuuta2005 päättyneellä katsauskaudella 1655.RK:n ja Cramon toiminnot täydentävät toisiaan liiketoiminnan laajuuden ja alueellisen kattavuuden suhteen.Johdon arvion mukaan Uuden Konsernin odotetaan saavuttavan noin 5 miljoonan euron synergiaedut vuosittain.Synergiaetujen ennakoidaan toteutuvan täysimääräisinä vuodesta 2007 alkaen, ja niiden saavuttaminenedellyttää arviolta 2 miljoonan euron kertaluonteisia ylimääräisiä kuluja. Kulujen ennakoidaan kertyvänenimmäkseen vuonna 2006.Yhdistymisen jälkeen kaikki Uuden RK:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssinpäälistalla.Taloudellisia pro forma -tunnuslukujaUuden Konsernin tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on laadittu RK:n soveltamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien(IFRS) mukaisesti siten, että Cramon historialliset tilinpäätöstiedot on pro forma -taulukoissa oikaistu kaikilta olennaisilta osiltaan RK:n soveltamien laadintaperiaatteiden mukaisiksi. Valikoidutpro forma -tilinpäätöstiedot ja niiden laadintaperiaatteet on esitetty liitteessä 3.3 Lähde: European Rental News (June 2005) sekä Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus4 Lähde: Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus18

Seuraavassa taulukossa on tiivistelmä Uuden Konsernin pro forma -tuloslaskelmista ja tunnusluvuista ajanjaksoilta1-9/2004, 1-9/2005 ja 2004, sekä tasetiedot 9/2005:Alla olevissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Uuden konsernin valikoiduista pro forma -tunnusluvuista:UUSI KONSERNI1.1.-30.9. 1.1.-31.12.TULOSLASKEL-MATIEDOT 2005 2004 Muutos % 2004Pro forma, IFRSPro forma, IFRS(tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)(tuhatta euroa)Liikevaihto 242.373 213.381 13,6% 292.779Liikevoitto 26.827 23.962 12,0% 32.762Liikevoitto, % liikevaihdosta11,1% 11,2% - 11,2%Tilikauden tulos 13.407 11.395 17,7% 15.977Tilikauden tulos, %liikevaihdosta 5,5% 5,3% - 5,5%30.9.2005TASETIEDOTPro forma, IFRS(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)Pitkäaikaiset varat 523.281Lyhytaikaiset varat 108.475Varat yhteensä 631.756Oma pääoma 208.659Pitkäaikaiset velat 319.656Lyhytaikaiset velat 103.440Oma pääoma javelat yhteensä 631.7561.1.-30.9. ja 30.9. 1.1.-31.12. ja 31.12.AVAINLUKUJA 2005 2004 2004Pro forma, IFRSPro forma, IFRS(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)Bruttoinvestoinnitpitkäaikaisiin varoihin,1.000 € 77.150 71.419 98.135Henkilökunnan lukumääräkaudellakeskimäärin 1.655 1.507 1.537Omavaraisuusaste, % 33,8% - -Korolliset nettovelat,1.000 € 297.608 - -Vuonna 2004 Uuden Konsernin pro forma -liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa, pro forma -liikevoitonollessa 32,8 miljoonaa euroa, mikä vastaa 11,2 prosenttia liikevaihdosta.19

Vuonna 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden pro forma -liikevaihto oli 242,4 miljoonaa euroa, pro forma-liikevoitto oli 26,8 miljoonaa euroa, ja pro forma -tilikauden tulos oli 13,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2005ensimmäiseltä yhdeksältä kuukaudelta pro forma -liikevoitto oli 11,1 prosenttia liikevaihdosta kun se vuonna2004 vastaavalta ajalta oli 11,2 prosenttia. Pro forma -liikevaihto, -liikevoitto ja -tilikauden tulos kasvoivat13,6 prosenttia, 12,0 prosenttia ja 17,7 prosenttia vuoden 2004 vastaavalta ajalta. Vuoden 2005 ensimmäiseltäyhdeksältä kuukaudelta Cramon pro forma -tuloslaskelmaan sisältyy Järjestelyyn liittyviä arvion mukaisiakertaluontoisia neuvonantajien ja asiantuntijoiden palkkioita yhteensä 4,0 miljoona euroa. Ilman näitä Järjestelystäjohtuvia kuluja Uuden Konsernin pro forma -liikevoitto olisi 30,8 miljoonaa euroa ja tilikaudentulos olisi 17,4 miljoonaa euroa vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana ja pro forma -liikevoitto olisi 12,7 prosenttia liikevaihdosta. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja pro forma -liikevoitto ja tilikauden tulos olisivat kasvaneet 28,7 prosenttia ja 52,8 prosenttia vuoden 2004 vastaavaltaajalta.Pro forma -varat olivat yhteensä 631,8 miljoonaa euroa 30. syyskuuta 2005, ja oma pääoma ja korollisetnettovelat olivat 208,7 miljoonaa euroa ja 297,6 miljoonaa euroa vastaavasti. Pro forma -omavaraisuusaste janettovelkaantumisaste olivat 33,8 prosenttia ja 142,6 prosenttia.Yksityiskohtaisempia taloudellisia tietoja esitetään liitteessä 3, ”Uuden Konsernin Pro Forma -tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteet”.Tavoitteet, strategia ja vahvuudetUusi Konserni on teollisuuspalveluyritys, jonka päätoimialoja ovat yleisvuokraus eli kone- ja laitevuokraussekä siirtokelpoisten tilojen myynti ja vuokraus. Uusi Konserni toimii kymmenessä maassa, ja sillä on liikevaihdollamitattuna ja johdon arvion mukaan johtava markkina-asema Suomessa, Ruotsissa ja Virossa sekäkattava toimipisteverkko muissa Pohjoismaissa ja Baltian maissa, Hollannissa sekä joissakin Itä-Euroopanmaissa. Tämän ansiosta Uudella Konsernilla on vahva perusta tavoitteidensa saavuttamiselle ja strategiansatoteuttamiselle.Uusi Konserni pyrkii koko Euroopassa toimivaksi, alueen johtavaksi vuokrauspalveluyritykseksi. Sen tavoitteenaon• olla paikallisesti toimivien ja kansainvälisten asiakasyritysten ensisijainen vuokrauspalveluyritys;• olla liikevaihdolla mitattuna Pohjois-Euroopan markkinajohtaja ja yksi Euroopan kolmesta suurimmastavuokrauspalveluyrityksestä; ja• olla liikevaihdolla mitattuna kolmen suurimman vuokrauspalveluyrityksen joukossa kaikilla markkinaalueillaan.Uusi Konserni pyrkii saavuttamaan tavoitteensa ja kasvattamaan omistaja-arvoa strategiansa mukaisesti• vastaamalla teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöiden ja julkisen sektorin kone-, laite- jasiirtokelpoisten tilojen tarpeeseen;• tarjoamalla helposti saavutettavaa palvelua kehittämällä jatkuvasti ratkaisuja asiakkaiden tilapäisiin japitkäaikaisiin tarpeisiin;• pyrkimällä kasvuun nykyisillä ja uusilla markkinoilla hyödyntämällä tiettyjen markkina-alueiden vahvaamarkkina-asemaa ja laajaa maantieteellistä toiminta-aluetta orgaanisen kasvun perustana; ja• täydentämällä valikoitujen yritysostojen avulla Uuden Konsernin tuotevalikoimaa ja laajentamalla senmaantieteellistä kattavuutta.RK:n vahvaa asemaa Suomessa täydentää hyvin Cramon vahva markkina-asema Pohjoismaissa ja Baltianmaissa. Uuden Konsernin tavoitteena on tukea myös vastaisuudessa nykyisiä vahvuuksiaan, joita ovat muunmuassa20

• osaaminen, joka perustuu olemassaoleviin pitkäaikaisiin asiakassuhteisiin; asiakkaita on tuhansia yhteensäkymmenessä maassa;• toiminta lähellä asiakkaita tiheän toimipisteverkoston avulla kaikilla päämarkkina-alueilla;• kapasiteetti kriittisen massan avulla kaikilla tuotealueilla;• laaja tuotevalikoima täyden palvelun yrityksenä kaikissa myyntipisteissä kaikilla markkina-alueilla; ja• toiminta monilla maantieteellisillä markkina-alueilla, mikä vähentää yhtiön suhdanneherkkyyttä yksittäisillämarkkinoilla ja antaa mahdollisuuden lisätä kapasiteettia siirtämällä koneita alueelta toiselle.Toimialan kuvausTaustaaJohdon näkemyksen mukaan kone- ja laitevuokraustoiminta kasvaa maailmanlaajuisesti koneiden ja laitteidenmyyntiä nopeammin. Vuokraamiseen liittyy monia etuja koneiden ja laitteiden omistamiseen verrattuna,joten urakoitsijat ja muut asiakkaat yhä useammin vuokraavat koneita ja laitteita käyttöönsä sen sijaan, ettäomistaisivat ne. Lisäksi vuokrausyritysten palvelukyky on parantunut viimeisen kymmenen vuoden aikana,koska nykyisin vuokrausyritykset pystyvät tarjoamaan paljon suuremman valikoiman koneita ja laitteita kattavammanjakeluverkoston kautta. Viime vuosikymmenen aikana koneiden ja laitteiden vuokrauspalvelu onyleistynyt myös uusilla markkina-alueilla, kuten Itä-Euroopassa ja Venäjällä.Vuokraaminen on asiakkaille monin tavoin edullisempaa kuin omistaminen, koska• asiakaspalvelu paranee;• omaisuuden käyttöaste paranee ja varastointi- sekä ylläpitokustannukset pienenevät;• pääomamenoja voidaan vähentää;• laitteiden epäkuranttiuden riski vähenee; ja• käyttöön saadaan paljon moderneja ja tuottavia laitteita.Omistettujen ja vuokrattujen laitteiden suhteeseen vaikuttavia tekijöitä ovat• työvoimakulut ja tuottavuus;• pääomakulut;• koneiden käytön helppous;• työ- ja verolainsäädäntö;• asiakkaiden suhtautuminen;• omistajan tai käyttäjän osaaminen sekä kyky huoltaa koneita; ja• saatavana oleva tuotevalikoima.Euroopan vuokrauspalvelumarkkinatOheisessa taulukossa on Uuden Konsernin johdon arvioihin perustuva tiivistelmä Euroopan vuokrauspalvelumarkkinoidenkoosta vuonna 2005:Vuokratulot(miljardia euroa)Yhdistynyt kuningaskunta 5Saksa 3Ranska 3Pohjoismaat / Baltian maat 1,4Espanja 0,8Alankomaat 0,6Muu Eurooppa 1,3Eurooppa yhteensä 1521

Lähde: Cramon vuosikertomus vuodelta 2004 ja johdon arvioKoko Euroopan vuokrauspalvelumarkkinoiden koko on vuokratuloilla mitattuna noin 15 miljardia euroa.Yhdistyneen kuningaskunnan vuokrauspalvelumarkkinat ovat selkeästi kehittyneimmät. Siellä vuokratulotovat noin 5 miljardia euroa, ja penetraatioaste on noin 80 prosenttia. Saksassa (penetraatioaste noin 20 prosenttia)vuokratulot ovat noin 3 miljardia euroa, ja samoin Ranskassa (penetraatioaste noin 25 prosenttia).Pohjoismaiden ja Baltian maiden vuokrauspalvelumarkkinoiden kooksi arvioidaan nykyisin noin 1,4 miljardiaeuroa. Ruotsissa penetraatioaste on korkein, noin 40 prosenttia, Tanskassa noin 30, Norjassa noin 30 jaSuomessa noin 30 prosenttia. Itä-Euroopan ja Venäjän vuokrauspalvelumarkkinat ovat selkeästi heikomminkehittyneet, sillä niiden penetraatioasteeksi arvioidaan huomattavasti alle 10 prosenttia.Suomen markkinoiden ominaispiirteetRK:n johdon arvion mukaan Suomen konevuokrausmarkkinoiden arvo on noin 300 miljoonaa euroa ja siirtokelpoistentilojen vuokramarkkinoiden arvo on noin 35 miljoonaa euroa. Konevuokrausmarkkinoiden osaltakeskeisimmät asiakkaat toimivat rakennussektorilla ja siirtokelpoisten tilojen osalta keskeisimmät asiakkaatovat julkinen sektori ja teollisuusyritykset.Kone- ja laitevuokrauksen sekä siirtokelpoisten tilojen markkinat ovat kehittyneet suotuisasti vuoden 2005aikana johtuen pääasiassa kahdesta tekijästä eli rakentamisen kasvusta sekä vakaasta kilpailutilanteesta. Rakentamisessakorjausrakentamisen kasvu on jatkunut vakaana ja taas uudisrakentamisen osalta kasvu on tasaantumassa,mutta toisaalta teollisuusrakentaminen on elpynyt loppuvuodesta. Hintataso on hieman noussutja vuokrasopimukset ovat keskimäärin pidentyneet verrattuna viime vuoteen. Siirtokelpoisten tilojen osaltamarkkinakehitykseen vaikuttaa positiivisesti vuokrauksen käytön laajentuminen sekä kuntatalouden yleinentila, jonka odotetaan edelleen pysyvän haastavana.RK:n johdon arvion mukaan markkinoiden kehitysmahdollisuudet ovat yleisesti ottaen hyvät koko Suomessa,vaikka alueiden välillä esiintyykin vaihtelua. Merkittävimmät markkina-alueet Suomessa ovat pääkaupunkiseutusekä merkittävät rakennusinvestoinnit Etelä-Suomessa.Suomen konevuokrausmarkkinoilla on useita toimijoita, joista merkittävimpiä ovat RK, Ramirent Oyj jaCramo Suomi Oy. Ramirent Oyj toimii ainoastaan konevuokrausliiketoiminnassa. Seuraavaksi suurimmatkilpailijat ovat Hämeen Rakennuskone Oy, Telinekataja Oy ja Pekkaniska Oy. Siirtokelpoisten tilojen osaltaRK on selkeä markkinajohtaja Suomessa yli 80 prosentin markkinaosuudella. Yhdistymisen johdosta UusiKonserni on liikevaihdolla mitattuna markkinajohtaja Suomessa liiketoiminta-alueellaan.Ruotsin markkinoiden ominaispiirteetRuotsin laitevuokrausmarkkinoiden arvo on 3,9–4,8 miljardia Ruotsin kruunua (lukuun on otettu mukaansuurimpien rakennusalan yhtiöiden sisäinen vuokraustoiminta). Markkinat ovat jakautuneet kahden suurenkansallisen toimijan, muutamien alueellisten toimijoiden ja vuokrausketjujen sekä selkeästi yli 200 paikallisenvuokrausyhtiön kesken. Tietyillä tuotealoilla, kuten nostimissa, toimii pitkälle erikoistuneita yrityksiä,joilla on erittäin vahva asema.Tärkein kilpailija yleisvuokrauksen alalla on Ramirent, joka toimii koko maassa 40 asiakaspalvelukeskuksestakäsin. Ramirent tuli Ruotsin markkinoille hankkimalla Altiman (joka aiemmin vastasi Ruotsin toiseksisuurimman rakennusyrityksen NCC:n sisäisestä vuokraustoiminnasta), ja sillä on viiden vuoden ensisijainentoimitussopimus NCC:n kanssa. Viime aikoina Ramirent on ollut aiempaa aktiivisempi yrityskaupoissa sekäuusien vuokraustoimipisteiden avaamisessa.Tärkeisiin alueellisiin toimijoihin, vuokrausketjuihin ja pitkälle erikoistuneisiin yrityksiin kuuluvat Tidermans,Skanska Machine, Lambertsson ja nostimiin erikoistuneet Kranab, Kranpunkten ja TLM.Johdon arvion mukaan vuonna 2005 markkinat kasvavat 6–7 prosenttia, ja tulevien 2–3 vuoden aikana kasvunodotetaan pysyvän yli 5 prosentin tasolla. Kasvun taustalla on taloustilanne, jolle on ominaista miltei 322

prosentin suuruinen BKT:n kasvu, matala inflaatio, alhainen korkotaso ja vuokraustoiminnan kasvava penetraatioaste.Johdon arvion mukaan investointitoiminnan odotetaan kasvavan tärkeimmässä asiakasryhmässäeli rakennusalalla 6 prosenttia seuraavan vuoden aikana, ja erityisen vilkasta siitä odotetaan asuintalo- jatierakennuksen alalla.Siirtokelpoisten tilojen vuokrausmarkkinoiden arvo Ruotsissa on noin miljardi Ruotsin kruunua, ja alan tärkeimmättoimijat ovat Cramo Instant, Temporent, Expandia ja Indus. Melko hiljaisen vuoden 2004 jälkeenkysyntä on alkanut elpyä. Tulevilta kahdelta vuodelta odotetaan 5 prosentin vuotuista kasvua. Pitkällä aikavälilläkehitysnäkymät ovat myönteiset, mikä johtuu paitsi vuokraustoiminnan penetraatioasteen nousustanykyisissä kohteissa (toimistoissa, kouluissa ja päiväkodeissa), myös uusien kohteiden mukaantulosta.Markkinoiden kasvuJohdon näkemyksen mukaan Euroopan vuokrauspalvelumarkkinat ovat kasvaneet noin 5–8 prosenttia vuodessakahden viime vuosikymmenen aikana, ja niiden kasvun odotetaan jatkuvan. Kasvua ylläpitäviä tekijöitäovat muun muassa• markkinoiden kasvaminen rakennusteollisuuden laitteiden erikoistumisen ja lisääntyneen käytön takia;• vuokrauspalvelun penetraatioasteen nousu vuokrauspalveluyritysten paremman palveluvalikoimanansiosta ja asiakkaiden panostus yhä pääoma- ja kustannustehokkaampaan toimintaan;• vuokrauspalvelujen lisääntyminen uusilla markkina-alueilla, kuten Itä-Euroopassa ja Venäjällä; ja• vuokrattavien koneiden ja laitteiden lisääntyvä käyttö rakennusalan ulkopuolisten asiakkaiden, kutenteollisuusyritysten ja julkisen sektorin keskuudessa.Toimialan keskittyminenEuroopan vuokrauspalvelutoimiala on kahden viime vuosikymmenen aikana keskittynyt, mutta ala, jollatoimii monia paikallisia, alueellisia ja kansallisia palveluntuottajia, on yhä suhteellisen hajanainen. UudenKonsernin johto uskoo toimialan keskittymisen jatkuvan. Keskittymisen taustalla ovat mittakaavaedut, jotkaliittyvät esimerkiksi hankittavien laitteiden käyttöön ja rahoitukseen, asiakkaiden edellyttämä monipuolisempikone- ja laitetarjonta, sekä palvelun maantieteellinen kattavuus.Alla olevassa taulukossa on Euroopan kymmenen suurinta vuokrauspalveluyritystä vuoden 2004 kokonaisvuokratulojenperusteella:Hewden Stuart421,1Loxam369,3RamirentSpeedy Hire PlcUusi Konserni301,5301,4318,6Select Plant Hire CompanyAshtead Plant Hire Co LtdAlgecoHSS Hire Service GroupGL Events258,4238,0230,0216,1197,023

Lähde: European Rental News (June 2005) sekä Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus.Uusi Konserni on liikevaihdolla mitattuna yksi Euroopan viidestä suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä.LiiketoimintakatsausMarkkina-asemaUuden Konsernin nykyisellä markkina-alueella vuokrauspalvelumarkkinat ovat melko hajanaiset, sillä pieniäja keskikokoisia toimijoita on lukuisia. Useimmat yritykset toimivat vain yhdessä maassa. Uuden Konserninmerkittävin kilpailija on Ramirent, jonka liikevaihto vuonna 2004 oli 318,4 miljoonaa euroa ja jolla oli toimintaakaikissa Uuden Konsernin toimintamaissa Alankomaita lukuun ottamatta. Alla olevasta kuvasta käyvätilmi Uuden Konsernin vuokratulot (miljoonaa euroa) vuonna 2004 Suomessa ja Ruotsissa Ramirentiinverrattuna.Sweden RuotsiUusi konserniRamirent154.697.5Finland SuomiUusi konserniRamirent79.971.8#1#1Maantieteellinen jakaumaAlla olevasta taulukosta käy ilmi pro forma -liikevaihdon jakauma maittain vuonna 2004:Liikevaihto 2004RK Cramo Uusi Konserni % maittainRuotsi 0 154,6 154,6 52,8 %Suomi 69,8 10,1 79,9 27,3 %Norja 0,0 21,1 21,1 7,2 %Tanska 0,0 13,6 13,6 4,6 %Muu Eurooppa 1,6 11,3 12,9 4,4 %Alankomaat 0,0 10,6 10,6 3,6 %Yhteensä 71,4 221,3 292,8 100,0 %Vuonna 2004 Uuden Konsernin pro forma -liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa, josta RK:n osuus oli 24prosenttia ja Cramon 76 prosenttia. Uusi Konserni toimii kymmenessä maassa. Suurimmat markkina-alueetovat Ruotsi ja Suomi. Ruotsin osuus liikevaihdosta on 52,8 prosenttia ja Suomen 27,3 prosenttia. Norjan jaTanskan yhteenlaskettu osuus liikevaihdosta on 11,8 prosenttia ja Alankomaiden 3,6 prosenttia. MuidenEuroopan maiden eli Viron, Puolan, Latvian, Liettuan ja Venäjän osuus Uuden Konsernin liikevaihdosta on4,4 prosenttia.24

Alla olevasta vuokrataulukosta käy ilmi toimipisteverkoston jakauma maittain:ToimipisteverkostoRK Cramo Uusi KonserniRuotsi 0 104 104Suomi 63 15 78Norja 0 15 15Tanska 0 9 9Muu Eurooppa 5 26 31Alankomaat 0 8 8Yhteensä 68 177 245Tuote- ja palvelutarjontaUuden Konsernin toimialat ovat yleisvuokraus eli kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoisten tilojen myyntija vuokraus. Alla olevasta taulukosta käy ilmi vuoden 2004 myynnin jakauma kone- ja laitevuokrauksessasekä siirtokelpoisten tilojen myynti- ja vuokraustoiminnassa.Siirtokelpoisettilat39 %RK Cramo Uusi KonserniYleisvuokraus61 %Siirtokelpoisettilat9 %Uudella Konsernilla on yhteensä 245 toimipistettä. Ruotsissa toimipisteitä on 104 ja Suomessa 78. Norjassa,Tanskassa ja Alankomaissa on yhteensä 32 toimipistettä ja muissa Euroopan maissa yhteensä 31 toimipistettä.Yleisvuokraus91 %Siirtokelpoisettilat17 %Yleisvuokraus83 %Vuonna 2004 RK:n tulot kone- ja laitevuokrauksesta olivat 43,9 miljoonaa euroa (61 prosenttia) sekä siirtokelpoisistatiloista 27,5 miljoonaa euroa (39 prosenttia). Cramon pro forma -tulot kone- ja laitevuokrauksestaolivat 200,5 miljoonaa euroa (91 prosenttia) sekä siirtokelpoisista tiloista 20,8 miljoonaa euroa (9 prosenttia).Näin Uuden Konsernin tulot kone- ja laitevuokrauksesta olivat 244,4 miljoonaa euroa (83 prosenttia) sekäsiirtokelpoisista tiloista 48,3 miljoonaa euroa (17 prosenttia).Uudesta Konsernista tulee yksi Euroopan suurimmista siirtokelpoisten tilojen toimittajista. Johdon näkemyksenmukaan siirtokelpoiset tilat ovat arvokas lisä kone- ja laitevuokrauksen rinnalle, koska siirtokelpoistentilojen kysyntä ei ole yhtä suhdanneherkkää.Yleinen kone- ja laitevuokrausYleisvuokraus on laitteiden, koneiden ja muiden tuotteiden vuokrausta esimerkiksi rakennus- ja teollisuusyrityksillesekä yksityishenkilöille. Uuden Konsernin tuotevalikoima on kattava. Siihen kuuluu kaikki käsityökaluistarakennustelineisiin ja suuriin rakennustyömaakoneisiin. Kone- ja laitevuokrauksen vuokrausajatvaihtelevat yhdestä päivästä useisiin kuukausiin.Yleisvuokraukseen kuuluvat seuraavat tuoteryhmät:• rakennuskoneet• nostimet ja trukit25

• rakennustelineet• työmaakoneet• työmaatilatRakennuskoneisiin kuuluvat esimerkiksi pumppaus-, poraus-, höyläys-, sahaus-, hiekoitus-, maantiivistys-,asvaltointi-, hitsaus- ja lämmityskoneet ja -laitteet.Nostimet ja trukit koostuvat saksilavoista, nivel- ja teleskooppipuominostimista, hinattavista nostimista sekävarastotrukeista ja vastapainotrukeista.Rakennustelineet ovat tilapäistelineitä, joita käytetään rakennus- ja korjaustöissä ihmisten ja tavaroiden alustoina,kun työkohde on rakennus tai muu suuri rakenne. Yleensä telineet kootaan metalliputkista.Työmaakoneet ovat esimerkiksi maan- ja asvaltintiivistäjiä, kompressoreita, pienoiskaivureita, piikkauskoneitaja porauskalustoa.Työmaakalustoa ja -tiloja ovat työmaatoimistot, taukoparakit, siirtokelpoiset WC- ja pesutilat, vajat sekäkontit.Siirtokelpoiset tilatSiirtokelpoiset tilat ovat ennalta valmistettuja tilaelementtejä tai tilaelementtirakennuksia, joita voidaan käyttääsekä tilapäisen että suhteellisen pysyvän tilatarpeen tyydyttämiseen.Siirtokelpoiset tilat ovat joustavia, toimivia ja ympäristöystävällisiä, ja niiden tekninen taso on korkea. Tilojenmodulaarisuus tarkoittaa sitä, että elementit voidaan sijoittaa vierekkäin tai kulmittain, päällekkäin kahteentai kolmeen kerrokseen, tai ne voidaan liittää olemassaoleviin rakennuksiin. Niiden avulla asiakkailla onmahdollisuus sopeuttaa tilankäyttönsä nopeasti muuttuviin tarpeisiin, mikä säästää kustannuksia ja tuo tehokkuusetuja.Käyttökohteita on monia, kuten koulut, päiväkodit, toimistorakennukset ja asuntolat. Siirtokelpoisten tilojenkäytöstä tehdään yleensä sopimuksia 3-5 vuodeksi tilojen käyttöiän ollessa noin kaksikymmentä vuotta. Uudensiirtokelpoisen tilakokonaisuuden toimitusaika on tavallisesti noin kolme kuukautta.Siirtokelpoisten tilojen kysyntä ei ole niin suhdanneherkkää kuin yleisvuokrauksen kysyntä. Tämä päteeerityisesti julkisella sektorilla, mutta jossain määrin myös yksityisellä sektorilla. Nousukaudella asiakkaattarvitsevat nopeasti käyttöönsä korkeatasoista lisätilaa, ja heikommassa taloustilanteessa yksi tärkeä syysiirtokelpoisten tilojen valintaan on pitkäaikaisen pääomapanostuksen välttäminen.Siirtokelpoisten tilojen vuokrauspalvelun lisäksi RK valmistaa ja myy siirtokelpoisia tiloja. Vuonna 2004 RKtuotti kaikkiaan 31.600 neliömetriä siirtokelpoista tilaa, joista 18.100 neliömetriä myytiin loppuasiakkaille jaloput vuokrattiin asiakkaiden käyttöön.OrganisaatioUuden Konsernin organisaatio on kuvattu oheisessa kaaviossa:26

HallitusToimitusjohtajaVara toimitusjohtajaTalous ja valvontaITUlkoinen viestintäKalustonhallintaMuuEurooppaSuomiSiirtokelpoisettilatSkandinaviaAlankomaatUuden RK:n kotipaikka ja pääkonttori ovat Vantaalla Suomessa. Uudella Konsernilla on operatiiviset keskuksetsekä Vantaalla Suomessa että Ruotsissa Kistassa.Uusi Konserni jaetaan neljään maantieteelliseen liiketoimintayksikköön. Siirtokelpoiset tilat toimivat omanaliiketoimintayksikkönään. Talous ja valvonta, ulkoinen viestintä, IT ja kalustonhallinta organisoidaan keskitetyiksitukipalveluiksi.Toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja muodostavat Uuden RK:n johtoryhmän. Sen puheenjohtajanaon toimitusjohtaja, ja se valvoo liiketoimintayksiköiden toimintaa ja tulosta. Lisäksi muodostetaanlaajempi johtoryhmä, johon kuuluvat johtoryhmän jäsenet ja tietyt liiketoimintayksiköiden johtajat.Toiminta jatkuu sekä RK:n että Cramon tuotemerkkien alla maakohtaisesti. Kussakin maassa on tarkoitustoimia yhden tuotemerkin alla.AsiakkaatYleisvuokrauksen asiakasryhmiä ovat rakennusyritykset, kauppa ja teollisuus, julkinen sektori, elinkeinonharjoittajatja yksityisasiakkaat. Suurimman asiakasryhmän muodostavat kansallisella ja alueellisella tasollatoimivat rakennusyhtiöt.Siirtokelpoisten tilojen asiakasryhmät ovat kauppa ja teollisuus sekä julkinen sektori.Uudella Konsernilla on laaja ja monipuolinen asiakaskunta yksityisasiakkaista suuriin kansainvälisiin yrityksiin.ToimittajatUuden Konsernin tavarantoimittajat ovat kone- ja laitevalmistajia. Cramolla on myös siirtokelpoisten tilojentoimittajia, kun taas RK:lla on oma siirtokelpoisia tiloja valmistava tehdas. Uudella Konsernilla on useitatavarantoimittajia, eikä se ole riippuvainen yksittäisistä toimittajista.HenkilöstöOheisesta taulukosta käy ilmi Uuden Konsernin henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 30. syyskuuta 2005päättyneellä katsauskaudella:27

TyöntekijätRK Cramo Uusi Konserni % maittainRuotsi 581 581 35,1 %Suomi 540 60 600 36,3 %Norja 88 88 5,3 %Tanska 59 59 3,6 %Muu Eurooppa 44 213 257 15,5 %Alankomaat 70 70 4,2 %Yhteensä 584 1.071 1.655 100.0 %RK ja Cramo Suomi Oy ovat aloittaneet 1.12.2005 yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain (725/1978)mukaiset yhteistoimintaneuvottelut henkilöstönsä kanssa. Neuvottelut saattavat vaikuttaa Uuden Konserninpalveluksessa työskentelevien henkilöiden lukumäärään.Tutkimus ja tuotekehitysUuden Konsernin toiminta-ajatus perustuu tehokkaaseen kone- ja laitevuokrauspalveluun, minkä vuoksi silläei ole merkittävää tutkimus- ja kehitystoimintaa.ImmateriaalioikeudetUuden Konsernin toiminta-ajatus perustuu tehokkaaseen kone- ja laitevuokrauspalveluun, minkä vuoksiimmateriaalioikeudet eivät ole Uuden Konsernin liiketoiminnan kannalta olennaisia. RK ja Cramo tai niidenkonserneihin kuuluvat yhtiöt eivät omista, käytä eivätkä hallinnoi lisenssin nojalla sellaisia patenttien taimuiden oikeuksien kaltaisia immateriaalioikeuksia, jotka RK:n tai Cramon johdon näkemyksen mukaanolisivat olennaisia Uuden Konsernin liiketoiminnan kannalta.Yhdistymissopimuksessa on sovittu siitä, että Cramo ja RK tekevät Caterpillar Inc:n kanssa Yhdistymissopimuksenliitteen mukaisen sopimuksen (Trade Mark and Service Mark Agreement), jonka mukaisesti Cramoja RK saavat oikeuden jatkaa ”Cat Rental Store” -brandin käyttämistä tietyissä toimipisteissä 1. heinäkuuta2007 asti, ja niillä on tässä yhteydessä oikeus käyttää tiettyjä Caterpillar Inc:n omistamia tavaramerkkejä.Ennakoidut synergiaedutRK:n ja Cramon toiminnot täydentävät toisiaan liiketoiminnan laajuuden ja alueellisen kattavuuden suhteen.Uuden Konsernin odotetaan saavuttavan noin 5 miljoonan euron vuotuiset synergiaedut. Synergiaetujen ennakoidaantoteutuvan täysimääräisinä vuodesta 2007 alkaen.RK:n johdon arvion mukaan synergiaedut voidaan saavuttaa seuraavista syistä:• Vuonna 2004 RK:n bruttoinvestoinnit pitkäaikaisiin varoihin olivat 15,0 miljoonaa euroa ja Cramon83,1 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 Uuden Konsernin bruttoinvestoinnit pitkäaikaisiin varoihin olivat98,1 miljoonaa euroa, ja korkeampi investointitaso mahdollistaa tehokkaammat hankinnat ja edullisemmatostohinnat, mikä laskee vuokrakohteiden hintaa.• Uusi Konserni on yksi Euroopan suurimmista siirtokelpoisten tilojen toimittajista, ja sekä RK:lla ettäCramolla on pitkälle kehittyneet vuokrauskonseptit. RK:n kokonaan omistamalla tytäryhtiöllä, TilamarkkinatOy:llä, on oma tuotantolaitos, kun taas Cramo ostaa siirtokelpoiset tilansa tällä hetkelläkolmannelta osapuolelta. Tulevaisuudessa Uusi Konserni voi käyttää tehokkaasti RK:n olemassaolevaatuotantokapasiteettia, jolloin tehtaan korkeammasta käyttöasteesta koituu kustannussäästöjä.28

• RK:lla on 63 toimipistettä Suomessa ja viisi muualla Euroopassa (Viro, Puola, Latvia, Liettua, Venäjä),kun taas Cramolla on 15 toimipistettä Suomessa ja 26 muualla Euroopassa. Uusi Konserni yhdistäätoimipisteverkot Suomessa, Virossa ja Puolassa.• Laajempi palveluvalikoima ja kattavampi toimipisteverkosto palvelevat paremmin kansainvälisten,kansallisten ja alueellisten asiakkaiden tarpeita teollisuudessa, rakennusalalla, vähittäiskaupan alallasekä julkisella sektorilla.• Keskitettyä kalustonhallintaa voidaan toteuttaa laajemmalla maantieteellisellä alueella ja käyttöasteitavoidaan parantaa siirtämällä koneita ja laitteita alueelta toiselle.• Tietojärjestelmien yhdistäminen luo pidemmällä aikavälillä puitteet entistä tehokkaammalle toiminnalle.• Uudella Konsernilla on riittävät resurssit hyödyntää kaikkien markkina-alueidensa kasvumahdollisuuksia,ja sekä myynti- että markkinointiresurssit kasvavat.• Eri maat ja toiminnot voivat hyödyntää johdon resursseja.Uuden Konsernin johdon arvion mukaan synergiaetujen saavuttamisesta koituu arviolta noin 2 miljoonaaeuroa ylimääräisiä kuluja, jotka liittyvät pääosin Suomen ja Viron henkilöstövähennyksiin ja toimipisteverkkojenyhdistämiseen. Kulujen ennakoidaan kertyvän enimmäkseen vuonna 2006.KonsernirakenneAlla kuvataan Uuden Konsernin rakenne Järjestelyn toteutumisen jälkeen. Alla esitetyt Uuden Konserninyksiköt harjoittavat operatiivista toimintaa.Rakentajain Konevuokraamo OyjSuomen Tähtivuokraus Oy- RK Ehitustööriist Tallin- ZAO ZanevkaprokatSt. Petersburg- Säve Sp. Zo. o. KrakovTilamarkkinat Oy- Master Tilaelementit LeppävirtaOy- Parmaco OyVTM-RakennuskonevuokraamoOyCramo Holding BVCramo New Holding ABSuomenProjektivuokraus OyCramo ABCramon tytäryhtiöt• Unicast AB• Cramo Trade Mark AB• Mupol forvaltning• Cramo Poland• Cramo Dutch Holding BV• Cramo Nederland• Cramo Norway• Cramo Denmark• Cramo Sverige• Cramo Instant• Cramo Suomi• Ehitustööriist Estonia• Cramo Latvia• Cramo Lithuania29

Hallitus, johto ja Corporate GovernanceEhdotettu hallitus ja johtoRK:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat 78,4 prosenttia RK:n äänistä, ovat päättäneet kannattaaYlimääräisessä Yhtiökokouksessa RK:n hallituksen ehdotusta seuraavien henkilöiden valitsemiseksi UudenRK:n hallitukseen:Nimi Syntymävuosi AsemaPekka Heusala 1946 Hallituksen puheenjohtajaEino Halonen 1949 Hallituksen jäsenJuhani Nurminen 1939 Hallituksen jäsenHannu Krogerus 1949 Hallituksen jäsenPhil van Haarlem 1944 Hallituksen jäsenGunnar Glifberg 1943 Hallituksen jäsenStig Gustavson 1945 Hallituksen jäsenVesa Koivula jatkaa Uuden RK:n toimitusjohtajana. Hän on 51-vuotias, ja hän on toiminut RK:n toimitusjohtajanatammikuusta 2004 lähtien. Aikaisemmin hän oli Fiskars-yhtymän Inhan tehtaiden toimitusjohtaja.RK:n hallitus on nimittänyt Cramo AB:n toimitusjohtaja Göran Carlsonin varatoimitusjohtajaksi ehdollisenaJärjestelyn toteutumiselle. Hän toimii myös toimitusjohtajan sijaisena. Hän on 47-vuotias ja johtanut Cramoasyyskuusta 2005 lähtien. Hän on aikaisemmin hoitanut useita kansainvälisen tason johtotehtäviä Electroluxkonsernissaja Fläkt Woods Groupissa.Corporate GovernanceRK:n noudattamia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä on kuvattu kohdassa ”Rakentajain Konevuokraamo,Hallitus, johto ja Corporate Governance”. Uuden RK:n johto päättää Järjestelyn toteuduttua mahdollisistamuutoksista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin.Osakkeet ja osakkeenomistajatOsakepääomaEnnen Järjestelyn toteuttamista RK:n rekisteröity osakepääoma 15. joulukuuta 2005 on 24.234.273,83 euroa.Mikäli Ylimääräinen Yhtiökokous päättää RK:n osakepääoman alentamisesta muuttamalla osakkeen kirjanpidolliseksivasta-arvoksi 0,81 euroa ja samanaikaisesta osakepääoman korottamisesta Osakesarjojen Yhdistämisenja Suunnatun Annin ehtojen mukaisesti, Uuden RK:n osakepääomaksi tulee enintään 24.312.555,81euroa. Uudella RK:lla on ainoastaan yksi osakelaji, ja kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.Osakkeiden lukumäärä on enintään 30.015.501, ja kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,81 euroa.RK:n yhtiökokous valtuutti 6. huhtikuuta 2005 hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään3.716.751,09 eurolla sekä hankkimaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla enintään 715.990RK:n omaa B-sarjan osaketta, ja luovuttamaan kaikki valtuutuksen nojalla hankitut B-sarjan osakkeet vastikkeenaRK:n liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta hankittaessa tai mahdollisissa yrityskaupoissa, taikka yhteistyöjärjestelyissähallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa vähintään julkisessa kaupankäynnissä HelsinginPörssissä muodostuneeseen luovutushetken käypään arvoon. Luovutettaessa osakkeita osakkeenomistajienetuoikeudesta voidaan poiketa, mikäli poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Valtuutukset ovatvoimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien kuitenkin enintään vuoden 2006 varsinaiseenyhtiökokoukseen asti. Kumpaakaan valtuutusta ei ole vielä käytetty.30

Suurimmat osakkeenomistajatJärjestely toteutetaan vaiheittain pääpiirteissään seuraavasti:• Nykyiset osakesarjat yhdistetään siten, että Osakesarjojen Yhdistämisen toteuttamisen jälkeen RK:n A-sarjan osakkeenomistajilla on kutakin omistamaansa A-sarjan osaketta kohden enintään 1,40 UuttaRK:n Osaketta. Osakesarjojen Yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeenomistajien merkittäväksitarjotaan yhteensä 691.187 Uutta RK:n Osaketta.• RK hankkii omistukseensa Cramon kaikki osakkeet laskemalla liikkeeseen 14.984.507 Uutta RK:nOsaketta Cramon osakkeenomistajien merkittäväksi.• Cramon osakkeenomistajat, Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV, myyvätvaihtotarjouksessa saamansa yhteensä 5.993.803 B-sarjan osaketta. Pon Holdings BV ostaa2.996.901 osaketta ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ostaa 2.996.902 osaketta.Oheisesta taulukosta ilmenee Uuden RK:n omistus Järjestelyn toteuttamisen jälkeen (edellyttäen, että kaikkitarjottavat Uudet RK:n Osakkeet merkitään):OsakkeenomistajaPro forma -osakkeet, kplOmistusosuus ja äänimääräPon Holdings BV 8.511.200 28,4 %Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 4.600.102 15,3 %ABN AMRO Bank NV 2.996.901 10,0 %Rakennusmestarien Säätiö 2.805.620 9,3 %Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjola 1.133.840 3,8 %Rakennusmestarit ja -insinöörit AMK RKL ry 500.938 1,7 %Wihuri Oy 479.504 1,6 %Muut 8.987.396 29,9 %Yhteensä 30.015.501 100,0 %Cramon entiset osakkeenomistajat (Pon Holdings BV, ABN AMRO Bank NV ja Wihuri Oy) omistavat UudenRK:n osakkeista ja äänistä 40 prosenttia ja RK:n entiset osakkeenomistajat 60 prosenttia.RK:lla on voimassa oleva optio-ohjelma, jonka mukaisesti liikkeeseen lasketut optio-oikeudet oikeuttavatmerkitsemään yhteensä 644.700 uutta B-sarjan osaketta (tilanne 15.12.2005). 2002A-optio-oikeuksien nojallavoidaan merkitä yhteensä 309.700 osaketta 01.05.2004–31.3.2007, ja 2002B-optio-oikeuksien nojallavoidaan merkitä yhteensä 335.000 osaketta 1.5.2006–31.3.2007. Molemmissa optiosarjoissa osakkeen merkintähintaon 3,72 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevia osakkeita ei ole otettuhuomioon edellä olevassa Omistustaulukossa. Järjestely ei vaikuta RK:n optio-ohjelman ehtoihin.Pon Holdings BV, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi, ABN AMRO Bank NV ja RakennusmestarienSäätiö ovat tehneet osakassopimuksen, jonka mukaan osapuolet eivät lisää omistusosuuttaan Uudessa RK:ssaJärjestelyn toteutumisen jälkeen ilman muiden osapuolten suostumusta. Osakassopimus sisältää myös äänioikeuksiinliittyviä rajoituksia. Osakassopimusta koskeva RK:n pörssitiedote on liitteenä 11.OsingonjakoUuden RK:n uusi hallitus päättää Uuden RK:n osingonjakopolitiikasta. Tarkempia tietoja RK:n osingonjaostaon esitetty kohdassa ”Rakentajain Konevuokraamo, Osakkeet ja osakkeenomistajat”.31

Toiminta- ja talouskatsausTaloudellisia tietoja Uudesta KonsernistaYksityiskohtaisia taloudellisia tietoja Uudesta Konsernista on esitetty liitteessä 3.Johdon analyysiSeuraava johdon analyysi tulisi lukea yhdessä edellä esitettyjen tunnuslukujen sekä muualla tässä Esitteessäesitettyjen pro forma -taloudellisten tietojen, tilinpäätöstietojen, tilinpäätöksien liitetietojen ja liitteessä 3esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa.Liiketoiminnan tulosLiikevaihtoUuden Konsernin pro forma -liikevaihto kasvoi vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana13,6% 242,4 miljoonaan euroon verrattuna samaan ajanjaksoon vuonna 2004 (213,4). Yleisvuokrauksenosalta kasvu on perustunut pääasiallisesti päämarkkinoiden suotuisaan volyymien ja hintatason kehitykseen.Siirtokelpoisten tilojen osalta kehitys päämarkkinoilla on ollut myönteinen hyvän kysynnän johdosta.Liikevaihto (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSLiikevaihto 242.373 213.381 292.779Liiketoiminnan kulutLiiketoiminnan kulut sisältävät henkilöstökulut, materiaalit ja palvelut sekä liiketoiminnan muut kulut.Henkilöstökulut (1.000 EUR) ja henkilöstön lukumääräPro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSHenkilöstökulut 54.379 47.519 65.040Henkilöstön lukumäärä, keskimäärin 1.655 1.507 1.537Henkilöstökulut sisältävät palkkoja, palkkioita sekä eläke- ja muita sosiaalikuluja.Materiaalit ja palvelut ( 1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSMateriaalit ja palvelut yhteensä 51.995 47.671 64.341Materiaalit ja palvelut sisältävät aineiden, tarvikkeiden ja tavaroiden ostot tilikauden aikana, sekä ulkopuolisiltaostetut palvelut.Liiketoiminnan muut kulut (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSLiiketoiminnan muut kulut 82.571 68.198 96.083Liiketoiminnan muut kulut koostuvat toimitila- ja kalustovuokrista, markkinointikuluista, kuljetus- ja autokuluista,kaluston ylläpito- ja lisävarustekuluista, tehtaiden käyttö- ja kunnossapitokuluista sekä muista ku-32

luista. Liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana arvioltaneljä miljoonaa euroa Järjestelystä johtuvia Cramon kertaluontoisia neuvonantajien ja asiantuntijoidenpalkkioita.Poistot ja arvonalennuksetPoistot ja arvonalentumiset (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSSuunnitelman mukaiset poistot aineellisista ja aineettomistahyödykkeistä 37.091 32.719 45.298Arvonalentumiset - - -Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 37.091 32.719 45.298Suunnitelman mukaiset poistot lasketaan käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisen käyttöiän mukaisinatasapoistoina alkuperäisestä hankintamenoista.Rahoitustuotot ja –kulutRahoitustuotot ja -kulut (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSRahoituskulut (netto) 8.434 8.847 11.234VerotTuloverot (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSTuloverot 4.986 3.720 5.550Tilikauden voittoTilikauden voitto (1.000 EUR)Pro forma9 kuukautta2005, IFRSPro forma9 kuukautta2004, IFRSPro forma2004, IFRSTilikauden voitto 13.407 11.395 15.977Pro forma -tilikauden voitto kasvoi vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 17,7 prosenttia13,4 miljoonaan euroon verrattuna samaan aikajaksoon vuonna 2004 (11,4). Ilman Järjestelystä johtuviakertaluontoisia kuluja pro forma -tilikauden voitto olisi vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukaudenaikana ollut 17,4 miljoonaa euroa, joka vastaa 52,8 prosentin kasvua samalta ajalta vuonna 2004. Tilikaudenvoiton kasvu on niin yleisvuokrauksen kuin siirtokelpoisten tilojen osalta perustunut pääsiallisesti liikevaihdonkasvuun, käyttöasteiden paranemiseen ja toiminnan sisäiseen tehostumiseen.Pro forma -tilikauden voitto vuonna 2004 oli 16,0 miljoonaa euroa.Tietoa omistuksistaJäljempänä on luettelo Uuden RK:n konserniin kuuluvista yhtiöistä ja osakkuusyhtiöistä 3.1.2006. UudenRK:n pääomaosuudella yhdessäkään yksittäisessä konserni- tai osakkuusyhtiössä ei ole, Cramoa lukuun ottamatta,olennaista vaikutusta Uuden Konsernin omien varojen tai vastuiden, taloudellisen aseman ja toiminnantuloksen arviointiin.33

Uuteen Konserniin kuuluvat yhtiötKonserniyhtiöidenomistus ja äänioikeudet,%Emoyhtiön omistus ja äänioikeudet,%Uusi RKCramo Holding BV 100 100Kiinteistö Oy RK-Kehä, Vantaa 100 100Kiinteistö Oy Vantaan Viinikankaari 9, Vantaa 100 100Tilamarkkinat Oy, YlöjärviVTM-Rakennuskonevuokraamo Oy, Vantaa100100100100Suomen Projektivuokraus Oy, Tuusula 100 0Suomen Ykköstilat Oy, Kouvola 100 0Parmaco Oy, Pyhäjoki 100 0Master Tilaelementit Oy Leppävirta, Leppävirta 100 0Kiinteistö Oy Vikkiniitty, Lempäälä 100 0Suomen Tähtivuokraus Oy, Vantaa 100 100Balti Ehitustööriist Oü, Harku, Viro 100 0RK Ehitustööriist Oü, Harku, Viro 100 0Zanevkaprokat Zao, Pietari, Venäjä 100 0Säve Sp. zo.o., Krakova, Puola 100 0Alakonserni CramoKonserniyhtiöidenomistus ja äänioikeudet,%Emoyhtiön omistus ja äänioikeudet,%Holding-yhtiötCramo New Holding AB 100 100Unicast AB 100 0Mupol Förvalning AB 100 0Cramo Dutch BV 100 0Operatiivista toimintaa harjoittavat yhtiötCramo AB 100 0Cramo Trade AB 100 0Cramo AS (Norja) 100 0Cramo A/S (Tanska) 100 0Cramo Sverige AB 100 0Lappri AB 100 0Cramo Instant AB 100 0Cramo Suomi OY 100 0AS Ehitustööriist (Viro) 100 0SIA Cramo (Latvia) 100 0Cramo UAB (Liettua) 100 0Cramo Sp.Z.o.o. (Puola) 100 0Cramo Nederland BV 100 0Cramo Entreprenadmaskiner AB 100 0Fastigheten Tändstiftet HB 100 0Byggmaskiner Hudiksvall AB 100 0OÜ Stroman 100 0Lokalnu i Sverige 100 034

Muut yhtiötKjell Åkesson entreprenad AB 100 0Kramo Citarent Uthyrnings AB 100 0Liftcenter i Malmö AB 100 0Cramo Funktion AB 100 0Byggmaskier i Anderstorp AB 100 0Hyr-City i Skåne AB 100 0Cramo Truck AB 100 0Rolf Nilander AB 100 0Rosenlund & Co I Helsingborg AB 100 0Hyrpunkten i Helsingborg AB 100 0Eklind Invest i Kumla AB 100 0Pilängens maskinuthyrning AB 100 0Addum Intressenter AB 100 0Addum Industri AB 100 0OsakkuusyhtiötUudella Konsernilla ei ollut osakkuusyhtiöitä 15. joulukuuta2005Pääomarakenne ja velkaantuminenSeuraavassa taulukossa esitetään Uuden Konsernin pro forma -perusteiset rahavarat, lainasaamiset, ja muutkorolliset saamiset, lyhyt- ja pitkäaikaiset korolliset velat ja oma pääoma. Taulukko tulee lukea yhdessä UudenKonsernin toisaalla tässä Esitteessä esitettyjen tilintarkastamattomien taloudellisten pro forma -tietojenkanssa. Lisätietoja on liitteessä 3.35

Pro Forma -pääomarakenne ja velkaantuminen 30. syyskuuta 2005Pro formatilintarkastamatonmiljoonaa euroaPääomarakenne, pro formaRahavarat 22,3Lyhytaikaiset korolliset velat 56,7Pitkäaikaiset korolliset velat 273,4Oma pääomaOsakepääoma 24,3Ylikurssirahasto 146,3Kertyneet voittovarat 24,7Tilikauden tulos 13,4Oma pääoma yhteensä 208,7Pääoma yhteensä 482,1Velkaantuminen, pro formaLyhytaikaiset velat yhteensä 103,6Taatut 23,0Vakuudelliset 29,8Takaamattomat/vakuudettomat 50,8Pitkäaikaiset velat yhteensä (poislukien lyhytaikainen osuus 282,4Taatut 23,9Vakuudelliset 241,8Takaamattomat/vakuudettomat 16,7RahavaratRahoitussaamisetVelkaantuminen, netto22,30,9362,8Oma pääoma 208,7Osakepääoma 24.3Vararahasto -Muut rahastot 184,4Pro forma –nettovelkaantumisaste ja omavaraisuusaste syyskuun lopussa 2005 olivat 142,6 prosenttia ja 33,8prosenttia. Pitkäaikaiset korolliset velat ovat pääasiassa pankkilainoja ja rahoitusleasing-velkoja. Lyhytaikaisetkorolliset velat muodostuvat pääasiassa pitkäaikaisten korollisten velkojen 12 kuukauden kuluessa erääntyvästäosuudesta ja rahoitusleasing-velkojen 12 kuukauden kuluessa erääntyvästä osuudesta. Uuden Konserninkorollisten velkojen rakenne perustuu RK:n ja Cramon korollisten velkojen rakenteeseen 30. syyskuuta2005.Uuden Konsernin rahoitus neuvotellaan kokonaisuudessaan uudelleen. Tässä yhteydessä pyritään ehdoiltaanyhtenäiseen kokonaisratkaisuun.36

LisätietojaUutta RK:ta koskevia oikeudellisia tietojaLiikkeeseenlaskijan rekisteröity toiminimi on suomeksi Rakentajain Konevuokraamo Oyj. Järjestely ei vaikutaRK:n rekisteröityyn toiminimeen tai aputoiminimiin. RK on rekisteröinyt seuraavat aputoiminimet:Vuokrakonekeskus, Inser, Linnan Remontti, Turun Konerakenne, Rauman Vuokrakone ja Hollolan Konevuokraamo.RK on julkinen osakeyhtiö, ja sitä säätelevät Suomen lait.RK on perustettu 21. toukokuuta 1954. RK:n Y-tunnus on 0196435-4. Uuden RK:n kotipaikka on VantaallaSuomessa. Pääkonttori sijaitsee Vantaalla osoitteessa Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa, ja yhtiön puhelinnumeroon 010 661 10.Cramosta tulee RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö Järjestelyn toteutuessa.YhtiöjärjestysEhdotus Uuden RK:n yhtiöjärjestykseksi on liitteenä 12. Muutoksia ehdotetaan osakesarjojen yhdistämisenjohdosta. Muilta osin yhtiöjärjestys säilyy ennallaan. Uuden RK:n toimialana on rakennus- ja teollisuusaloillatarvittavien koneiden, laitteiden ja välineiden maahantuonti, vuokraus, valmistus, korjaus, huolto, myyntija leasingtoiminta sekä työurakointi niillä. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintäänviisi ja enintään seitsemän jäsentä. Uuden RK:n kaikilla osakkeilla on samat osakeyhtiölain (734/1978) mukaisettaloudelliset ja hallinnolliset oikeudet. Yhtiöjärjestys ei sisällä määräyksiä, jotka asettaisivat osakeyhtiölakiatiukempia muotovaatimuksia päätöksille, joilla muutetaan osakkeenomistajien oikeuksia.Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua Vantaallatai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä vähintään17 päivää ennen kokouspäivää. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat sekä päivä, jolloinosakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle saadakseen osallistua kokoukseen. Viimeinenilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.VakuutuksetUusi RK pyrkii huolehtimaan konsernin liiketoiminnan kannalta asianmukaisesta ja alan käytännön mukaisestavakuutusturvasta. Vakuutuksilla pyritään kattamaan muun muassa omaisuusvahinkoja, liikennevahinkoja,omaisuusrikoksia ja muita vastuita.Ympäristövastuu ja laadunvalvontaUuden RK:n ympäristöystävällisen toiminta-ajatuksen tavoitteita ovat asiantuntevasti huollettujen laitteidenkorkea käyttöaste sekä laitteiden ja käytetyn energian aiheuttaman ympäristökuormituksen minimointi. UusiRK kiinnittää näihin näkökohtiin erityistä huomiota koneita ja laitteita ostaessaan. Yhtiö alueelliset tulosyksikötvastaavat kierrätyksestä sekä jätteiden asianmukaisesta varastoinnista ja käsittelystä.Uusi RK pyrkii jatkuvasti kehittämään tuotteitaan, palveluitaan ja tuotantoprosessejaan ympäristönäkökohdathuomioon ottaen.VeroasiatKatso jäljempänä kohdassa ”Cramo”, ”Lisätietoja” veroasioista esitetty. Muilta osin Uusi RK on velvollinenmaksamaan tavanomaiset yritystoiminnan verot.37

RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMOLyhyestiRK tarjoaa laajan valikoiman koneita ja laitteita sekä asiantuntija- ja työmaapalveluja rakennusprojektienkäyttöön. RK:n alakonserni, Tilamarkkinat Oy, vastaa siirtokelpoisten rakennusten ja tilojen kehittämisestä,valmistuksesta, vuokrauksesta ja myynnistä. Tytäryhtiö Suomen Projektivuokraus Oy tarjoaa projektivuokrauspalveluja,jotka perustuvat pitkiin sopimuksiin. RK:n ydinliiketoimintoja ovat rakennuskoneiden ja laitteidenyleisvuokraus, pitkäaikaisiin sopimuksiin perustuvat projektivuokrauspalvelut, työmaapalvelut ja siirtokelpoisetrakennukset.RK on perustettu vuonna 1953. RK on yksi alan johtavista yrityksistä liikevaihdolla mitattuna Suomessa.Toimintaa harjoitetaan 68 toimipisteen kautta neljässä maassa. Vuonna 2004 yhtiön liikevaihto oli 71,4 miljoonaaeuroa. Tammi-syyskuun 2005 liikevaihto oli 58,1 miljoonaa euroa. Vuoden 2004 liikevoitto oli 14,4miljoonaa euroa ja tammi-syyskuussa 2005 se oli 13,8 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 20,1 prosenttia liikevaihdostavuonna 2004 ja 23,7 prosenttia tammi-syyskuussa 2005.RK:n B-sarjan osake noteerataan Helsingin Pörssissä ja yhtiön kotipaikka ja pääkonttori sijaitsevat VantaallaSuomessa. Yhtiön keskimääräinen henkilöstömäärä oli 30. syyskuuta 2005 päättyneellä katsauskaudella 584.Taloudellisia tunnuslukujaRAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO1.1.-30.9. 1.1.-31.12TULOSLASKELMA-TIEDOT 2005 2004 Muutos % 2004 2004 2003 2002Toteutunut, Toteutunut, FASToteutunut, IFRSIFRS(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastettu)(tilintarkastettu)(tilintarkastettu)(tuhatta euroa)(tuhatta euroa)Liikevaihto 58 086 53 376 8,8% 71 436 72 956 58 729 61 037Liikevoitto 13 764 10 920 26,0% 14 394 12 135 10 100 14 650Liikevoitto, % liikevaihdosta23,7% 20,5% - 20,1% 16,63% 17,20% 24,0%Tilikauden tulos 9 416 7 053 33,5% 9 227 7 966 8 021 9 731Tilikauden tulos, %liikevaihdosta 16,2% 13,2% - 12,9% 10,9% 13,7% 15,9%38

30.9 31.12TASETIEDOT 2005 2004 2004 2004 2003 2002Toteutunut,Toteutunut, FASToteutunut, IFRSIFRS(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastettu)(tilintarkastettu)(tilintarkastettu)(tuhatta euroa))(tuhatta euroa)Pitkäaikaiset varat 101 862 89 017 90 127 72 684 73 976 65 457Lyhytaikaiset varat 16 742 12 477 11 779 11 985 12 237 7 066Varat yhteensä 118 604 101 494 101 906 84 669 86 213 72 523Oma pääoma 51 224 47 499 45 368 47 057 52 798 50 080Pitkäaikaiset velat 48 873 39 354 35 742 16 843 15 581 10 693Lyhytaikaiset velat 18 507 14 641 20 796 20 769 17 834 11 750Oma pääoma javelat yhteensä 118 604 101 494 101 906 84 669 86 213 72 5231.1.-30.9 ja 30.9. 1.1.-30.9. ja 30.9.AVAINLUKUJA 2005 2004 2004 2004 2003 2002Toteutunut, IFRSTilintarkastamatonToteutunut,IFRSTilintarkastamatonToteutunut, FASTilintarkastamaton(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)Bruttoinvestoinnitpitkäaikaisiinvaroihin, 1.000 € 22 600 11 500 14 993 12 000 16 590 8 070Henkilökunnanlukumäärä kaudellakeskimäärin 584 511 538 538 447 483Omavaraisuusaste,% 46,8 % 51,7% 48,9% 56,3% 61,3% 68,4%Korolliset nettovelat,1.000 € 49 884 40 716 44 233 26 180 20 460 13 030Yksityiskohtaisempia taloudellisia tietoja on liitteessä 5, RK:n tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja liitteessä 6, RK:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.2005-30.9.2005.StrategiaVisioRK:n visiona on olla asunto- ja muun rakentamisen sekä kunnossapidon kannattavin ja innovatiivisin ammattitaitoinenyhteistyökumppani Itämeren alueella. RK:n vuokrattava konekanta ja siirtokelpoiset rakennuksetsekä niihin liittyvät työmaapalvelut parantavat asiakkaiden työvoiman tehokkuutta ja pääomaresurssien kannattavuutta.MissioRK:n missiona on olla kannattava sijoitus osakkeenomistajille sekä osakkeen arvonnousun että aktiivisenosingonjakopolitiikan ansiosta. Työntekijöilleen RK on luotettava työnantaja, joka tarjoaa alan innovatiivisimmantyöympäristön ja mahdollisuudet oman asiantuntemuksen jatkuvaan ylläpitoon ja kehittämiseen.RK:n keskeisiä arvoja ovat paikallisten lakien ja säädösten kunnioittaminen sekä kestävän kehityksen periaatteidenedistäminen kaikissa toiminnoissa.39

Toiminta-ajatusRK:n toiminta-ajatuksena on olla palveluyritys, joka tarjoaa koneita ja siirtokelpoisia tiloja sekä niihin liittyviätyömaapalveluja asiakkaiden tilapäisiin tarpeisiin joustavasti ja kustannustehokkaasti. Helpon tavoitettavuutensaja laajan tuote- ja palveluvalikoimansa ansiosta yritys täyttää rakennusyritysten, kaupan ja teollisuuden,jälleenmyyntiasiakkaiden eli kuluttajien sekä julkisen sektorin tarpeet. RK hyödyntää modernia teknologiaaja uusia työtapoja ylläpitääkseen vuokrauskalustoansa taloudellisesti ja tarjotakseen ensiluokkaistaasiakaspalvelua.StrategiaRK pyrkii saavuttamaan tavoitteensa ja kasvattamaan yhtiön omistaja-arvoa toteuttamalla seuraavia strategisialinjauksia ja valintoja:1. Kannattava kasvu• Orgaaninen kasvu. RK pyrkii kasvamaan orgaanisesti markkinoiden mukana ja säilyttämään markkinaosuutensaSuomessa. Suomen markkinoiden vuotuisen kasvun arvioidaan olevan noin 5 prosenttia.Matalan inflaation sekä kasvavan kilpailun aiheuttamien hintapaineiden takia markkinoiden volyymintulisi kasvaa yli 5 prosentin vuosivauhtia.• Kasvua konsepteja kehittämällä. Orgaanista kasvua kiihdytetään kehittämällä uusia tuote- ja palvelukonsepteja,kuten RK-rakennustelinekonsepti, RK-teollisuushallikonsepti ja Tilamarkkinoidenvuokrauskonsepti.• Kansainvälinen kasvu. Orgaaninen kasvu ja hankinnat Itämeren alueella ja Itä-Euroopassa.• Fuusiot ja yritysostot. Useiden pienten yritysostojen ja yhden tai kahden suuremman yritysostonsuunnittelu ja toteutus valikoiduilla kohdealoilla.2. Jatkuva toiminnan tehostaminen• Konsernirakenteen optimointi juridisten yksiköiden määrää vähentämällä• Toimintojen keskittäminen kustannustehokkaasti• Tuotantotoimintojen keskittäminen Leppävirralle ja tuottavuuden parantaminen• Modernien tietojärjestelmien toteuttaminen• Vuokrauskaluston käyttöasteen nostaminenLiiketoimintakatsausRK:n historiaRK perustettiin vuonna 1953 Suomen Rakennusmestariliiton aloitteesta, kun sodanjälkeisen jälleenrakennuksentakia rakennuskoneiden tarve oli erityisen suuri ja koneiden maahantuonti Suomeen oli tiukasti säännelty.Aluksi vuokrauskalusto käsitti pääasiassa raskaita maansiirtokoneita, mutta 1960-luvun alussa yhtiönliiketoiminnassa tapahtui merkittävä muutos, kun yhtiöön hankittiin teräksistä putkitelinekalustoa. Tämäliiketoiminta sekä talvirakentamisessa tarpeelliset lämmityslaitteet osoittautuivat menestyksiksi, kun taasmaanrakennuskoneista päätettiin luopua vuonna 1964.1970-luvun puolivälissä RK alkoi ensimmäisten suomalaisyritysten joukossa tuoda maahan betonileikkauskalustoa.Tämä oli alku yrityksen nykyiselle timanttileikkauksen ja -sahauksen urakointipalvelulle. Alansahistoriaa edustaa myös RK:hon Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n oston myötä vuonna 2000 tullut siirtokelpoistentilojen liiketoiminta.Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj liittyi RK:hon suunnatun osakeannin seurauksena tammikuussa 2000. Työmaasuojienja siirtokelpoisten tilaelementtien valmistuksen, vuokrauksen ja myynnin lisäksi Tilamarkkinat-Yhtiöt omisti 40 prosentin osuuden Suomen Projektivuokraus Oy:stä, joka oli tuohon aikaan Suomen kolmanneksisuurin työmaakoneita vuokraava yritys.40

kerrokseen, tai ne voidaan liittää olemassaoleviin rakennuksiin. Siirtokelpoisten tilojen avulla asiakkaat voivatsopeuttaa tilankäyttöään nopeasti muuttuvien tarpeiden mukaisesti, mikä säästää kustannuksia ja on tehokasta.Siirtokelpoisia tiloja käytetään muun muassa koulu-, päiväkoti-, toimisto- ja majoitustarkoituksiin. Tilojenkäytöstä tehdään yleensä 3–5 vuoden sopimus, ja tilojen käyttöikä on noin kaksikymmentä vuotta. Uudensiirtokelpoisen tilakokonaisuuden toimitusaika on yleensä noin kolme kuukautta.Siirtokelpoisten tilojen kysyntä ei ole niin suhdanneherkkää kuin yleisvuokrauksen kysyntä. Tämä koskeeerityisesti julkista, mutta jossain määrin myös yksityistä sektoria. Nousukauden aikana asiakkaat tarvitsevatnopeasti korkeatasoista lisätilaa, ja heikommassa taloustilanteessa yksi tärkeimmistä syistä valita siirtokelpoisiatiloja on pitkäaikaisen pääomapanostuksen välttäminen.Siirtokelpoisten tilojen vuokrauspalvelun lisäksi RK valmistaa ja myy siirtokelpoisia tiloja. Vuonna 2004 RKtuotti kaikkiaan 31.600 neliömetriä tilaelementtejä, joista 18.100 neliömetriä myytiin loppuasiakkaille jaloput vuokrattiin asiakkaiden käyttöön.Tuotantotoiminnan tehostamiseksi Tilamarkkinat Oy:n Kouvolan tehdas suljettiin heinäkuun lopussa 2005 jatilaelementtien valmistus keskitettiin Leppävirran tuotantoyksikköön.ProjektivuokrauspalvelutProjektivuokrauksen RK-konsernissa hoitaa pääosin tytäryhtiö Suomen Projektivuokraus Oy. Projektivuokraukselletyypillisiä ovat pitkät vuokra-ajat ja vuokrakaluston monipuolisuus. Projektivuokraustoiminnankasvattaminen entisestään on yksi yhtiön strateginen painopistealue.TyömaapalvelutTyömaa- ja urakointipalvelut ovat vuosien mittaan monipuolistuneet. RK on timanttileikkauksen ja -sahauksen uranuurtaja ja markkinajohtaja Suomessa, ja sen timanttisahausryhmiä toimii kaikkiaan 25 paikkakunnalla.Lisäksi työmaapalvelut tuottavat kosteusvaurioihin liittyviä kartoitus-, purkusuunnitelma- jakuivaustyöurakointia sekä jälkimittauksia ja hajunpoistourakoita.Työmaapalveluja ovat muun muassa sähköistys- ja lämmitysasennuspalvelut, lattiahionta- ja pölynpoistopalvelutsekä teline- ja sääsuojapalvelut.Haluttaessa RK voi ottaa kokonaisvastuun työmaapalveluista koko projektin ajaksi.AsiakkaatYleisvuokrauksen asiakasryhmiä ovat rakennusyritykset, kauppa ja teollisuus, julkinen sektori ja yksityisyrittäjätsekä yksityishenkilöt. Suurimman asiakasryhmän muodostavat valtakunnallisesti ja alueellisesti toimivatrakennusyhtiöt.Siirtokelpoisten tilojen asiakasryhmät ovat kauppa ja teollisuus sekä julkinen sektori.Vuonna 2004 viiden suurimman asiakkaan osuus yhtiön liikevaihdosta oli 16 prosenttia.Liikevaihto asiakasryhmittäin 2004Rakennusteollisuus 47 %Julkishallinto 25 %Yksityinen sektori 10 %Kauppa 9 %Muut toimialat 9 %Yhteensä 100 %42

ToimittajatRK:n tavarantoimittajat ovat kone- ja laitevalmistajia. RK:lla on kaikissa tuoteryhmissä useita toimittajiaeikä se ole riippuvainen yksittäisistä tavarantoimittajista.RK:lla on oma siirtokelpoisten tilojen tuotantolaitos. Tuotannossa käytetään materiaalitoimittajia ja alihankkijoitaesimerkiksi kokoonpanossa ja LVI-töissä.HenkilöstöRK-konsernin palveluksessa oli tammi-syyskuussa 2005 keskimäärin 584 henkilöä.Henkilöstö 2002 2003 2004 Q3 2004 Q3 2005Henkilöstö keskimäärin 483 447 538 511 584Tutkimus ja tuotekehitysRK:n toiminta-ajatuksen perusta on tehokas koneiden ja laitteiden vuokrauspalvelu, eikä yrityksellä tämänvuoksi ole merkittävää tutkimus- ja kehitystoimintaa.ImmateriaalioikeudetRK:n toiminta-ajatuksen perusta on tehokas koneiden ja laitteiden vuokrauspalvelu Suomessa, Virossa, Venäjälläja Puolassa, joten immateriaalioikeudet eivät ole konsernin liiketoiminnan kannalta oleellisia. RK taisen konserniyhtiöt eivät omista tai käytä sellaisia patentteja tai muita lisenssin alaisia immateriaalioikeuksia,joita RK:n johto pitäisi konsernin liiketoiminnan kannalta olennaisina.Organisaatio ja konsernirakenneOrganisaatioYleisvuokrausta harjoittaa RK-konsernin emoyhtiö Rakentajain Konevuokraamo Oyj. Projektivuokraustakonsernissa hoitaa pääosin tytäryhtiö Suomen Projektivuokraus Oy. Siirtokelpoisten tilojen tuotannon, vuokrauksenja myynnin hoitaa tytäryhtiö Tilamarkkinat Oy. RK:n ulkomaantoiminnoista vastaavat erilliset tytäryhtiötVirossa, Puolassa ja Venäjällä.43

RakentajainKonevuokraamoOyjHallitusToimitusjohtaja(Konsernijohtaja)Vesa KoivulaJohtoryhmäKoivula, Suikkari, Alastalo,Hauhio, Heire ja HeleniusTalousjohtajaTilamarkkinatalakonsernintoimitusjohtajaSuomen ProjektivuokrauksentoimitusjohtajaVuokraus- jamyyntipalveluntoimialajohtajaTyömaapalvelujentoimialajohtajaPirkko SuikkariOssi AlastaloTatu HauhioOlli HeireMika HeleniusSeuraavasta kuvasta ilmenevät emoyhtiö RK:n, Tilamarkkinat-alakonsernin ja tytäryhtiö Suomen Projektivuokrauksenliiketoiminnot ja muut toiminnot.Rakentajain KonevuokraamoKoneiden ja laitteiden yleisvuokrausPienkoneetIsommat koneetHuolto ja korjausTyömaapalvelutTimanttiporaus ja -sahausKuivauspalveluSähköistysLämmitysLattiapalvelutPölynpoistoTilamarkkinatSiirtokelpoisten tilojen suunnittelu,valmistus, vuokraus ja myyntiKoulut ja päiväkoditToimistot ja teollisuuden oheistilatTyömaatilatKorjausrakentaminenHallitSuomen ProjektivuokrausKoneiden ja laitteiden projektivuokrausMonipuolinen vuokrakalustoTyömaapalvelutTeline- ja sääsuojapalvelutKonsernin rakenneEmoyhtiön lisäksi RK-konserniin kuuluvat seuraavat operatiiviset yhtiöt: alakonserni Tilamarkkinat Oy jaSuomen Projektivuokraus Oy sekä Suomen Tähtivuokraus Oy, joka hallinnoi Pietarissa, Virossa ja Puolassatoimivia yhtiöitä.44

Vuoden 2005 alussa ostetun puolalaisen Säve Sp.zo.o. -yhtiön haltuunotto on sujunut suunnitelmien mukaisesti,ja RK on tehostanut Säven liiketoimintaa koneinvestoinnein.RK:n tytäryhtiö Suomen Tähtivuokraus Oy on Virossa, Venäjällä ja Puolassa toimivien tytäryhtiöiden holding-yhtiö.Virossa RK:n liiketoimintaa hoitaa Suomen Tähtivuokraus Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö RK EhitustööriistOÜ:n. Yhtiö tarjoaa konevuokrauspalveluja kahden Tallinnassa sijaitsevan toimipisteensä kautta. RKEhitustööriist OÜ aloitti toimintansa toukokuussa 2004.OÜ Balti Ehitustööriist on kuulunut RK-konserniin lokakuusta 2003. Vuonna 2004 kaikki OÜ Balti Ehitustööriistinosakkeet siirrettiin Suomen Tähtivuokraus Oy:lle.RK-konsernin rakenne ennen Cramo-kaupan toteutumista 30. joulukuuta 2005 asti käy ilmi seuraavasta kuvasta.Kuvassa eivät ole mukana ne yksiköt, jotka eivät harjoita operatiivista liiketoimintaa.Rakentajain Konevuokraamo Oyj100 % 100 %100 %Tilamarkkinat OySuomen Projektivuokraus OySuomen Tähtivuokraus Oy100 %RK Ehitustööriist Oü,TallinnMaster TilaelementitOy, Leppävirta100 %100 %ZAO Zanevkaprokat,St.PetersburgParmaco Oy, Pyhäjoki100 %100 %Säve Sp. zo. o.,KrakowTilamarkkinat Oy:n jakautuminen tulee voimaan 31. joulukuuta 2005, jonka jälkeen Suomen ProjektivuokrausOy on VTM-Rakennuskonevuokraamo Oy:n 100 prosenttisesti omistama tytäryhtiö. Tällöin RK omistaaVTM-Rakennuskonevuokraamo Oy:n koko osakekannan.Hallitus, johto ja Corporate GovernanceSuomen osakeyhtiölain ja RK:n yhtiöjärjestyksen mukaan vastuu RK:n hallinnosta ja johdosta kuuluu yhtiökokouksellesekä yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle (konsernijohtajalle).HallitusRK:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä.Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäiseen valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.Hallituksen tehtävät määritellään yhtiöjärjestyksessä ja Suomen osakeyhtiölaissa. Hallituksen tehtäviin kuuluvatstrategisten linjausten ja riskienhallinnan periaatteiden hyväksyminen ja vahvistaminen koskien riskin-45

hallintaa, vuosibudjettien ja -suunnitelmien vahvistamista, yritysrakenteeseen liittyviä päätöksiä sekä merkittäviähankintoja ja sijoituksia. Hallitus nimittää RK:n konsernijohtajan ja määrittelee hänen työsuhteensaehdot.Hallituksen jäsenetPaavo Ruusuvuori, puheenjohtaja, s. 1933KiinteistöneuvosEläkkeelläHallituksen jäsen vuodesta 1975Puheenjohtaja vuodesta 1997Rakennusmestarien säätiön hallituksen puheenjohtajaHakunilan Huolto Oy:n hallituksen jäsenRK:n B-osakkeita 7.994 (15.12.2005)Matti Koskenkorva, varapuheenjohtaja, s. 1947RakennusinsinööriPanostaja Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2002Panostaja Oyj:n osakkuusyhtiöissä ja tytäryhtiöissä hallituksen puheenjohtaja tai hallituksen jäsenSuomen Helasto Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2005Suomen Helasto Oyj:n osakkuusyhtiöissä hallituksen puheenjohtaja tai hallituksen jäsenHallituksen jäsen vuodesta 2000Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2003 lähtienRK:n B-osakkeita 9.031 (15.12.2005)Määräysvalta yksin Koskismatti Oy:ssä ja Taskumatti Oy:ssä; määräysvalta perheenjäsenen kanssa KoskenkorvaOy Ab:ssaAsko Järvinen, s. 1941RakennusmestariEläkkeelläHallituksen jäsen vuodesta 1995Rakennusmestarien säätiön hallituksen jäsenRK:n B-osakkeita 4.290 (15.12.2005)Jari Lainio, s. 1955RakennusmestariToimitusjohtaja, RakennustoimistoLainio & Laivoranta OyHallituksen jäsen vuodesta 1998Rakennusmestarit ja -insinöörit AMK RKL:n hallituksen puheenjohtajaRK:n B-osakkeita 3.690 (15.12.2005)Määräysvalta toisen ilmoitusvelvollisen tai tämän perheenjäsenen kanssa Rakennustoimisto Lainio & LaivorantaOy:ssäJuhani Nurminen, s. 1939RakennusmestariToimitusjohtaja, Rakennus-Bettene OyRK:n hallituksen jäsen 1989-1995 ja 1999-2000 sekä 2001 alkaenRakennusmestarien säätiön hallituksen jäsenRK:n B-osakkeita 5.490 (15.12.2005)Määräysvalta yksin Rakennus-Bettene Oy:ssäEino Halonen, s. 1949EkonomiToimitusjohtaja, Suomi-Yhtiöt46

Hallituksen jäsen vuodesta 2003Keskinäisen Henkivakuutusyhtiö Suomen toimitusjohtaja 2000–Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallituksen jäsen 2000–YIT-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen 2000–2003, hallituksen varapuheenjohtaja 2003–RK:n B-osakkeita 2.707 (15.12.2005)Pekka Pystynen, s. 1947Varatuomari, MBARapasaari Oy, hallituksen puheenjohtajaHallituksen jäsen vuodesta 2003Done Solutions Oyj:n hallituksen jäsen 2002–, hallituksen puheenjohtaja 2003–2004 ja toimitusjohtaja2004–Sato-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen 2004–RK:n B-osakkeita 2.707 (15.12.2005)Määräysvalta perheenjäsenen kanssa Rapasaari Oy:ssäToimitusjohtajaVesa Koivula, s. 1954Diplomi-insinööriToimitusjohtaja ja konsernijohtajaRK:n palveluksessa vuodesta 2003, toimitusjohtaja 1.1.2004 alkaenRK:n B-osakkeita 0 (15.12.2005)Optio-oikeudet vuodelta 2002 oikeuttavat merkitsemään 70.000 kappaletta RK:n B-osakkeita (30.11.2005)JohtoryhmäPirkko Suikkari, s. 1946Ekonomi, HTMTalousjohtajaRK:n palveluksessa vuodesta 1980Helsingin kauppakamarin tilintarkastusvaliokunnan jäsenRK:n B-osakkeita 12.000 (15.12.2005)Optio-oikeudet vuodelta 2002 oikeuttavat merkitsemään 32.000 kappaletta RK:n B-osakkeita (30.11.2005)Ossi Alastalo, s. 1966Tekniikan yoAlakonserni Tilamarkkinat Oy:n toimitusjohtajaTilamarkkinoiden palveluksessa vuodesta 1989RK:n palveluksessa vuodesta 2000RK:n B-osakkeita 13.029 (15.12.2005)Optio-oikeudet vuodelta 2002 oikeuttavat merkitsemään 40.000 kappaletta RK:n B-osakkeita (30.11.2005)Tatu Hauhio, s. 1970Kauppatieteiden maisteriTytäryhtiö Suomen Projektivuokraus Oy:n toimitusjohtajaRK:n palveluksessa vuodesta 2003RK:n B-osakkeita 0 (15.12.2005)Ks. alla kohta ”Liiketoimet lähipiirin kanssa” koskien mahdollista eturistiriitaaOlli Heire, s. 1946RakennusmestariToimialajohtaja, vuokraus- ja myyntipalvelutRK:n palveluksessa vuodesta 1981Rakennusmestarien säätiön tilintarkastaja vuodesta 200047

Helsingin Rakennusmestarit ja –insinöörit AMK RKL ry:n tilintarkastaja vuodesta 1998RK:n B-osakkeita 6.540 (15.12.2005)Optio-oikeudet vuodelta 2002 oikeuttavat merkitsemään 32.000 kappaletta RK:n B-osakkeita (30.11.2005)Mika Helenius, s. 1963RakennusinsinööriToimialajohtaja, työmaapalvelutRK:n palveluksessa vuosina 1996–2000 ja 2004–RK:n B-osakkeita 300 kpl (15.12.2005)Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite on Rakentajain Konevuokraamo Oyj, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa.Esitteeseen sovellettavien säännösten edellyttämällä tavalla vahvistetaan, että viimeisen viiden vuoden aikanahallituksen tai johtoryhmän jäseniä tai toimitusjohtajaa ei ole tuomittu petoksesta, yksikään heistä ei oleollut johdon jäsenenä osallisena konkurssiin tai selvitystilaan asetetussa yhtiössä, heitä vastaan ei ole esitettyvirallisia julkisia syytöksiä, eikä heitä ole kielletty toimimasta yhtiöiden hallinto-, johto- tai valvontaelimenjäsenenä.Palkkiot ja etuudetHallituksen palkkioista päättää yhtiökokous, joka päätti vuonna 2005, että vuosipalkkio hallituksen puheenjohtajalleon 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 22.000 euroa ja jäsenille 15.000 euroa sekä kokouspalkkiot500 euroa. Työryhmien kokouksista maksetaan hallituksen kokouspalkkion suuruinen palkkio, ja matkakulutkorvataan laskun mukaan. Tämän lisäksi yhtiökokous päätti, että vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisestirahana ja loput markkinoilta ostettuina osakkeina. Näin hankittuihin osakkeisiin liittyy ehto, että niitä ei saaluovuttaa ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt.Hallitus päättää toimitusjohtajan palkan ja bonuspalkkion ehdot ja se päättää myös toimitusjohtajan välittömienalaisten palkka- ja palkkioasioista. Yhtiöllä on yhtiökokouksen hyväksymä optio-ohjelma. Yhtiön hallituksenjäsenillä ei ole optio-oikeuksia.Toimitusjohtajan palkka luontoisetuineen ja bonuksineen vuonna 2004 oli 162.658 euroa. Toimitusjohtajaneläkeikä on 62 vuotta. Työsopimuksen mukainen irtisanomisaika on 12 kuukautta, jolta ajalta yhtiö maksaapalkan. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on optio-oikeuksia.RK:n 31. joulukuuta 2004 päättyneeltä tilikaudelta hallitukselle ja RK-konsernin toimitusjohtajille maksamatpalkat ja muut palkkiot olivat yhteensä 523.000 euroa.RK:n 31. joulukuuta 2004 päättyneeltä tilikaudelta hallituksen ja RK-konsernin toimitusjohtajien vapaaehtoisteneläkevakuutuksien maksut olivat yhteensä 18 tuhatta euroa. Tämän lisäksi johdolla on lakisääteineneläketurva.Corporate GovernanceRK:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä on toteutettu ja kehitetty konsernin yhtiöjärjestyksen ja Suomenosakeyhtiölain mukaisesti sekä noudattaen HEXin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja TyönantajainKeskusliiton 2.12.2003 antamaa suositusta pörssiyhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (CorporateGovernance).48

Osakkeet ja osakkeenomistajatOsakepääomaRK:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön vähimmäispääoma on 20.000.000 euroa ja enimmäispääoma80.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa.Ennen Järjestelyn toteuttamista Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että A-sarjanosakkeita on vähintään 500.000 ja enintään 4.000.000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita vähintään 7.500.000kappaletta ja enintään 44.000.000 kappaletta. Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa20 äänellä ja jokainen B-sarjan osake yhdellä äänellä. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvoosuusjärjestelmään.RK:n B-osakkeet noteerattiin Helsingin Pörssin OTC-listalla vuodesta 1988 vuoteen 1998, jolloin ne otettiinpäälistalle. RK:n osakeluettelossa oli 15. joulukuuta 2005 yhteensä 3.799 osakkeenomistajaa.Yhtiökokous päätti 4. huhtikuuta 2005 antaa konsernin avainhenkilöille optio-oikeuksia, jotka oikeuttavatmerkitsemään yhteensä 670.000 B-osaketta siten, että 335.000 B-osaketta on merkittävissä 2002A-optiooikeuksilla1.5.2004-31.3.2007 ja 335.000 B-osaketta 1.5.2006-31.3.2007. 2002A-optio-oikeudet ovat olleetkaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 3.5.2004 lähtien. Vuonna 2004 merkittiin 300 B-sarjan osakettaja 1.1.-15.12.2005 on hyväksytysti merkitty 25.000 B-sarjan osaketta. Liikkeeseen lasketut optio-oikeudetoikeuttavat 15. joulukuuta 2005 tilanteen mukaan merkitsemään yhteensä 644.700 uutta B-sarjan osaketta.2002A-optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä yhteensä 309.700 osaketta 01.05.2004–31.3.2007, ja2002B-optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä yhteensä 335.000 osaketta 1.5.2006–31.3.2007. Molemmissaoptio-sarjoissa osakkeen merkintähinta on 3,72 euroa osakkeelta.OsakepääomanmuutoksetRekisteröintipäivämääräOsakkeiden lukumäärä1.1.2002 A -osakkeet B-osakkeetOsakkeenkirjanpidollinenvasta-arvoOsakepääoma1.1.2002 1 728 000 12 323 118 1,68 23 632 284,00Osakeanti 18.4.2002 9 300 1,68 15 624,0031.12.2002 1 728 000 12 332 418 - 23 647 908,00Osakeanti 24.1.2003 - 106 500 1,68 179 120,01Rahastoanti,ei uusiaosakkeita 11.4.2003 - 1,69 115 063,41Osakeanti 3.10.2003 - 176 100 1,69 297 609,00Osakeanti 21.11.2003 - 217 500 1,69 367 575,0031.12.2003 1 728 000 12 832 518 - 24 607 275,42Osakeanti 19.1.2004 - 203 100 1,69 343 239,00Osakepääomanalentaminen 22.4.2004 - -606 011 1,69 -1 024 158,59Osakeanti 23.6.2004 - 156 900 1,69 265 161,0031.12.2004 1 728 000 12 586 507 - 24 191 516,83Osakeanti 28.2.2005 - 5 300 1,69 8 957,0030.9.2005 1 728 000 12 591 807 - 24 200 473,83Osakeanti 29.11.2005 20 000 1,69 33 800,0015.12.2005 1 728 000 12 611 807 24 234 273,8349

Koska osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 1,68 euroa ei ollut tarkka arvo, 11. huhtikuuta 2003 rekisteröity rahastoantitoteutettiin tarkalla kirjanpidollisella vasta-arvolla 1.69 euroa.Yhtiön hallussa olleiden 606.011 osakkeen 22. huhtikuuta 2004 rekisteröidyllä mitätöinnillä osakepääomaa alennettiin1.024.158,59 eurolla.Suurimmat osakkeenomistajatRK:n rekisteröity osakepääoma 15. joulukuuta 2005 oli 24.234.273,83 euroa koostuen yhteensä 14.339.807osakkeesta, joista 1.728.000 oli A-osakkeita ja 12.611.807 B-osakkeita. RK:n osakeluettelossa oli 15. joulukuuta2005 yhteensä 3.799 osakkeenomistajaa.Alla on luettelo RK:n suurimmista osakkeenomistajista 30. marraskuuta 2005 ennen Järjestelyn toteutumista.Nimi Laji Määrä Osuus osakkeista%1 RAKENNUSMESTARIEN SÄÄTIÖ RAKAV794.916 46,002083RAKBS 1.692.738 13,421851Yhteensä 2.487.654 17,3478902 KESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖ SUOMI RAKAVRAKBSYhteensä3 VAHINKOVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ POHJOLA RAKAVRAKBSYhteensä4 RAKENNUSMESTARIT JA -INSINÖÖRIT AMK RKL RY RAKAVRAKBSYhteensä5 NORDEA HENKIVAKUUTUS SUOMI OY RAKAVRAKBSYhteensä6 FIM FENNO SIJOITUSRAHASTO RAKAVRAKBSYhteensä7 THOMINVEST OY RAKAVRAKBSYhteensä8 HELSINKI INVESTMENT TRUST OY RAKAVRAKBSYhteensä9 ETRA-INVEST OY AB RAKAVRAKBSYhteensä10 OP-ARVO OSAKE-SIJOITUSRAHASTO RAKAVRAKBSYhteensä345.6001.119.3601.464.960345.600650.000995.600177.552252.366429.918353.600353.600303.000303.000274.200274.200204.300204.300200.000200.000175.000175.00020,0000008,87549310,21603720,0000005,1539016,94291110,2750002,0010302,9980742,8037222,4658632,4025112,1129992,1741531,9121601,6199111,4247051,5858161,3947191,3875891,220379Osuus äänistä %46,00208313,42185137,29146520,0000008,87549317,02576320,0000005,15390116,03076210,2750002,0010308,0628802,8037220,7496002,4025110,6423332,1741530,5812791,6199110,4330981,5858160,4239821,3875890,370984OsingonjakoRK:n tavoitteena on jakaa noin puolet konsernin tuloksesta joko osakkeiden takaisinostoina ja/tai osinkoina.Samalla pyritään kuitenkin säilyttämään omavaraisuus hyvällä tasolla.Osinko osaketta kohti oli 31. joulukuuta 2002 päättyneeltä tilikaudelta 0,50 euroa, 31. joulukuuta 2003 päättyneeltätilikaudelta 0,80 euroa ja 31. joulukuuta 2004 päättyneeltä tilikaudelta 0,25 euroa.50

Toiminta- ja talouskatsausTaloudellisia tietoja RK:staEsitteen liitteenä 5 on vuoden 2004 tarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ja liitteenä 6 tarkastamatonosavuosikatsaus ajanjaksolta 1-9/2005 (Q3). Vuosien 2002 ja 2003 tarkastetut tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukseton sisällytetty Esitteeseen viittaamalla ja ne toimitetaan pyydettäessä.Johdon analyysiSeuraava johdon analyysi tulisi lukea yhdessä edellä esitettyjen tunnuslukujen sekä muualla tässä Esitteessäesitettyjen pro forma -taloudellisten tietojen, tilinpäätöstietojen, tilinpäätöksien liitetietojen ja liitteessä 6esitettyjen RK:ta koskevien taloudellisten tietojen kanssa.Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot RK:n liiketoiminnasta ja markkinoista sekä RK:n kilpailuasemastanäillä markkinoilla perustuvat RK:n johdon arvioihin.Tulevaisuuden näkymätKone- ja laitevuokrauksen liiketoiminta kehittyi suotuisasti kesäkauden 2005 rakentamisen kasvun ansiostakilpailutilanteen pysyessä ennallaan. Hintataso on hieman noussut ja vuokrasopimukset ovat keskimäärinpidentyneet verrattuna vuoteen 2004. Työmaapalveluiden työkanta tulee jatkumaan hyvänä, mutta kilpailutilanteenei odoteta paranevan.Rakennustoiminnan RK odottaa jatkuvan vuodenaikaan nähden vakaana. Vuokrausalalle tyypillisen kausivaihtelunvuoksi vuoden 2005 viimeisen kvartaalin tuloksen odotetaan olevan kolmatta vuosineljännestähuonompi.Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnan kannattavuus kehittyi positiivisesti vuokrausliiketoiminnan ja käyttöasteenkasvun ansiosta. Vuokratilojen käyttöasteen ja vuokrauksen tilauskannan arvioidaan pysyvän vakaanapitkäaikaisten vuokrasopimusten sekä lisääntyvän vuokrakysynnän ansiosta.Työmaatilojen ja hallien myynnin tilauskanta on paremmalla tasolla kuin vuosi sitten. Siirtokelpoisten tilojenvuokrauksen tilauskanta on kasvanut, koska teollisuus ja kunnat vuokraavat aiempaa enemmän ostamisensijasta.Kone- ja laitevuokrauksen sekä työmaapalvelujen liikevaihto kasvaa viime vuoteen verrattuna. Siirtokelpoistentilojen liikevaihdon arvioidaan jäävän alhaisemmalle tasolle myynnin osuuden pienenemisen ja vuokrauksenosuuden kasvun vuoksi, koska vuokrauksen tuotot kertyvät pidemmän ajan kuluessa.Konsernin koko vuoden 2005 liikevaihdon RK arvioi asettuvan 75-79 miljoonan euron välille (71 miljoonaaeuroa vuonna 2004). Tuloksen ja kannattavuuden arvioidaan kasvavan verrattuna viime vuoteen.Tärkeimmät oletukset, joihin yllä mainitut arviot perustuvat:1. Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan nykymuodossaan ja nykyisessä laajuudessaan, eikä kustannusrakenteessatapahdu merkittäviä muutoksia.2. Liiketoiminta-alueet kehittyvät yllä mainitun mukaisesti.3. Kilpailu- tai markkinatilanteessa ei tapahdu merkittäviä muutoksia.4. Katsauskauden (tammi-syyskuu 2005) jälkeinen kehitys tukee arviota.RK:n mahdollisuudet vaikuttaa kysyntä-, kilpailu- ja markkinatilanteeseen ovat rajalliset.51

KilpailuRK on alalla Ramirent Oyj:n lisäksi toinen vahva toimija kotimaassa ja kilpailutilanne on pysynyt pitkäänvakaana.Kokonaisuutena kilpailutilanne on ennallaan rakentamisen kasvun vaikutuksen vuoksi, mutta vaihtelee merkittävästieri alueilla ja toiminnoissa. Konevuokrauksen hintataso on hieman noussut. Työmaapalveluidenhintataso on laskenut kilpailijoiden määrän lisääntyessä. Kilpailutilanteeseen vaikuttaa rakentamisen määräja vuokrauksen penetraatioasteen kasvu, joihin perustuen toimialan arvioidaan kasvavan 5-7 prosenttia vuosittain.Asiakaspuolella integraatiokehityksen ennakoidaan jatkuvan ja rakennusalan kansainvälistyvän. Vaikka kansainvälistenvuokraajien osuus on nyt pieni, yhtiö arvioi kansainvälisen kilpailun kasvavan.Siirrettävien tilojen vuokrausmarkkinoiden arvioidaan kasvavan vähintään viisi prosenttia vuodessa ja kasvavienmarkkinoiden uskotaan tuovan markkinoille uusia yrittäjiä. Siirrettävien tilojen vuokrauksen tilauskantaon hyvällä tasolla ja vuokrien hintataso vakaa. Siirrettävien tilojen vuokraus kasvaa myynnin vähetessäja myytyjen tilojen hintataso on alhainen. Kuntien odotetaan lisäävän vuokrausta ja vähentävän investointeja.Merkittävimmät viimeaikaiset yritysostotSÄVE Sp.zo.o:n osakekanta ostettiin 7. maaliskuuta 2005. Yhtiö vuokraa henkilönostimia Puolassa Krakovantoimipaikastaan. Liikevaihto vuonna 2004 oli noin 1 miljoona euroa ja sen palveluksessa oli keskimäärin12 henkilöä.Kiinteistö Oy Joensuun Käpylaastin osakekanta ostettiin 24. maaliskuuta 2004. Yhtiö omistaa kiinteistön,josta suurin osa on emoyhtiön käytössä. Liikevaihto vuonna 2004 oli noin 33.500 euroa. Yhtiön palveluksessaei ollut henkilökuntaa. Yhtiön sulautuminen Rakentajain Konevuokraamo Oyj:hin on rekisteröity 31. lokakuuta2005.Suomen Projektivuokraus Oy:n osakekannasta ostettiin 60 % (aikaisemmin omistettu 40 %) 23. lokakuuta2003. Ostettu yhtiö harjoitti rakennuskoneiden vuokrausta pääkaupunkiseudulla ja tytäryhtiöiden toimestaPietarissa ja Tallinnassa. Liikevaihto oli 30. huhtikuuta 2003 päättyneellä tilikaudella 10,95 miljoonaa euroa.Palveluksessa oli keskimäärin 69 henkilöä.Liiketoiminnan tulosLiikevaihtoLiikevaihto kasvoi vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 8,8% verrattuna samaan aikajaksoonvuonna 2004. Rakennuskoneiden ja –laitteiden vuokraus liiketoiminta kehittyi suotuisasti kesäkaudenrakentamisen kasvun ansiosta ja hintataso nousi hieman sekä vuokrasopimukset pidentyivät keskimäärin.Liikevaihto kasvoi 24,2 % (FAS) vuonna 2004 verrattuna vuoteen 2003. Rakentamisen kokonaismäärä lisääntyija erityisesti asuinrakentaminen ja korjausrakentaminen kehittyivät suotuisasti. Lisäksi pitkäaikaiseenvuokraukseen erikoistuneen Suomen Projektivuokraus Oy:n liittäminen konserniin kasvatti rakennuskoneidenja –laitteiden vuokraustoimintaa merkittävästi.Vuonna 2003 liikevaihto pieneni 3,8% vuoteen 2002 verrattuna johtuen rakentamisen kokonaismäärän pienenemisestäja erityisesti siirtokelpoisten tilojen kysyntä laski alhaisemmasta kysynnästä niin teollisuusinvestointienkuin kuntien koulu- ja päiväkotihankkeiden osalta.Liikevaihto jakaantui toimialoittain seuraavasti.52

Liikevaihto toimialoittain(1000 EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004, FAS 2003,FAS2002, FASRakennuskoneiden ja – 32.832 26.257 35.832 35.831 25.222 24.391laitteiden vuokrausTyömaapalvelut 6.014 5.734 8.091 8.091 7.590 8.072Siirtokelpoisten tilojen 19.817 21.831 27.816 29.337 26.333 29.448myynti ja vuokrausKeskinäinen liikevaihto -577 -446 -303 -303 -415 -874Liikevaihto 58.086 53.376 71.436 72.956 58.730 61.037Liiketoiminnan kulutLiiketoiminnan kulut sisältävät henkilöstökulut, materiaalit ja palvelut sekä liiketoiminnan muut kulut.Henkilöstökulut (1000 EUR) jahenkilöstön lukumäärä9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASHenkilöstökulut 15.677 13.655 18.444 18.688 15.679 15.479Henkilöstön lukumäärä, keskimäärin584 571 538 538 447 483Henkilöstökulut sisältävät palkkoja, palkkioita sekä eläke- ja muita sosiaalikuluja.Materiaalit ja palvelut ( 1000EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASAineet, tarvikkeet ja tavaratOstot tilikauden aikana 7.812 6.447 8.868 12.143 11.810 10.213Varaston muutos 298 439 18 18 -829 319Ulkopuoliset palvelut 6.676 6.333 8.830 8.830 7.409 7.206Materiaalit ja palvelut yhteensä 14.786 13.219 17.716 20.991 18.390 17.738Materiaalit ja palvelut sisältävät aineiden, tarvikkeiden ja tavaroiden ostot tilikauden aikana, varastojen muutoksetsekä ulkopuolisilta ostetut palvelut.Liiketoiminnan muut kulut (1000EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASToimitila- ja kalustovuokrat 1.724 1.512 2.090 2.090 1.314 1.347Markkinointikulut 1.865 1.645 2.275 2.275 2.341 1.768Kuljetus- ja autokulut 1.967 1.736 2.400 2.400 1.971 1.853Kaluston ylläpito- ja lisävarustekulut1.674 1.476 2.042 2.042 1.282 1.135Tehtaiden käyttö- ja kunnossapitokulut412 421 583 583 446 527Muut kulut 4.018 3.556 4.917 4.917 3.979 3.528Liiketoiminnan muut kulut yhteensä11.660 10.346 14.307 14.307 11.333 10.15853

Liiketoiminnan muut kulut koostuvat toimitila- ja kalustovuokrista, markkinointikuluista, kuljetus- ja autokuluista,kaluston ylläpito- ja lisävarustekuluista, tehtaiden käyttö- ja kunnossapitokuluista sekä muista kuluista.Poistot ja arvonalennuksetPoistot ja arvonalentumiset (1000EUR)Suunnitelman mukaiset poistot aineellisistaja aineettomista hyödykkeistä9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FAS8.178 7.141 9.604 8.808 6.273 5.461Poistot konserniliikearvosta 1.056 1.056 1.056Konserniliikearvon alentumisetPoistot ja arvonalentumiset yhteensä8.178 7.141 9.604 9.864 7.329 6.517Suunnitelman mukaiset poistot lasketaan käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisen käyttöiän mukaisinatasapoistoina alkuperäisestä hankintamenoista.IFRS:n mukaiseen kirjanpitokäytäntöön siirtymisen myötä konserniliikearvosta ei tehdä poistoja vaan liikearvotestataan säännöllisesti mahdollisten arvonalentumisten toteamiseksi. Vuosien 2002 ja 2003 liikearvonpoistoajat vastasivat odotettavissa olevia tulonkerryttämisaikoja.Rahoitustuotot ja -kulutRahoitustuotot ja -kulut (1000EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASOsinkotuotot 6 84 118 118 195 132Kurssivoitot 205Rahoitustuotot lyhytaikaisista sijoituksista50 33 48 48 60 28Rahoitustuotot yhteensä 261 117 166 166 255 160Korkokulut pitkäaikaisista veloista 1.292 1.002 1.092 381 330 305Korkokulut lyhytaikaisista veloista 190 163 440 353 237 308Kurssitappiot 6 58 58Rahoituskulut yhteensä 1.482 1.171 1.590 792 567 613Rahoitustuotot koostuvat saaduista osinkotuotoista ja rahoitustuotoista lyhytaikaisista sijoituksista sekä kurssivoitoista.Rahoituskulut koostuvat korkokuluista lyhyt- ja pitkäaikaisista veloista sekä kurssitappioista.Pitkäaikaisten velkojen IFRS:n mukainen korkokulujen lisäys vuonna 2004 verrattuna FAS:n mukaisiin korkokuluihinjohtuu pääosin rahoitusleasing-sopimusten korkokuluista.54

VerotTuloverot (1000 EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASTilikaudelta varsinaisesta toiminnasta-3.169 -2.771 -3.418 -3.418 -2.875 -3.851Aikaisemmilta tilikausilta +22 -9 -24 -24 -7 +11Laskennallisten verovelkojen muutos+20 -33 -301 -103 +1.114 -626Tilikauden voittoTilikauden voitto (1000 EUR)9 kuukautta2005,IFRS9 kuukautta2004,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASTilikauden voitto 9.416 7.053 9.227 7.966 8.021 9.731Tilikauden voitto kasvoi vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 33,5% verrattuna samaanaikajaksoon vuonna 2004. Tulos kasvoi sekä kone- ja laitevuokraustoiminnossa että siirtokelpoisten tilojenosalta perustuen vakaaseen hintakehitykseen ja parantuneeseen käyttöasteeseen.Tulos pieneni 0,7% (FAS) vuonna 2004 verrattuna vuoteen 2003. Tuloksen vähäinen lasku johtui kiristyneestämarkkinatilanteesta kone- ja laitevuokraustoiminnassa, joka johti alentuneeseen hintatasoon.Vuonna 2003 tulos pieneni 17,6% vuoteen 2002 verrattuna. Alhaisempi liikevaihto ja epäsuotuisa hintojenkehitys useissa vuokrauksen laiteryhmissä sekä siirtokelpoisten tilojen myynnissä alensi tulosta.MaksuvalmiusYhtiön rahavarat 30.9.2005 olivat 2,3 miljoonaa euroa (0,8). Rahavarat olivat 0,6 miljoonaa euroa31.12.2004, 1,4 miljoonaa euroa 31.12.2003 ja 0,6 miljoonaa euroa 31.12.2002.Tärkeimmät laskentaperiaatteetRK on laatinut konsernitilinpäätöksensä suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti vuoteen 2004 asti.Tilikaudelta 2005 yhtiö julkaisee kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IFRS) mukaisesti laaditun konsernitilinpäätöksensiirtymähetken ollessa 1.1.2004. RK on julkaissut 11.4.2005 siirtymätiedotteen merkittävistäIFRS-vaikutuksista, joka on tämän Esitteen liitteenä 14. Tämän Esitteen liitteessä 3, Uuden konsernin proforma -tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteet, on esitetty yhteenveto yhtiön merkittävimmistä IFRSkonsernitilinpäätöksenlaadintaperiaatteista. Vuoden 2005 osavuosikatsauksissa RK soveltaa IFRS:n mukaisiakirjaus- ja arvostusperiaatteita.Viimeaikaiset tapahtumatRK:n hallitus on antanut 15. joulukuuta 2005 julkistetun yhtiökokouskutsun yhteydessä osakeyhtiölain tarkoittamanselostuksen 30.syyskuuta.2005 päättyneen katsauskauden jälkeisistä tapahtumista. Selostuksenmukaan RK:n taloudellinen asema on pysynyt ennallaan 30. syyskuuta 2005 päättyneen katsauskauden jälkeen.Yhtiö on harjoittanut mainitun katsastuskauden jälkeen tavanomaista liiketoimintaansa. Yhtiön tiedossaei ole, Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista lukuun ottamatta, sellaisia, osavuosikatsauksen päivämääränjälkeen tapahtuneita tai ilmenneitä merkittäviä seikkoja, joita ei olisi käsitelty osavuosikatsauksessa taimuussa informaatiossa ja joilla Yhtiön käsityksen mukaan olisi olennaista vaikutusta arvioitaessa RK:n tuloskehitystäja taloudellista asemaa 30. syyskuuta 2005 jälkeiseltä ajalta.55

KäyttöpääomaRK:lla on nykyiset varat ja taloudellinen asema huomioon ottaen riittävästi käyttöpääomaa vähintään tämänEsitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin.30.9.2005 30.9.2004, 2004 2003 2002Käyttöpääomaan sitoutuneetvarat (€m) 2.7 2.8 3.3 2.1 1.6Omaisuus, tuotantolaitokset ja kalustoRK:lla on Suomessa 63 toimipaikkaa, joista 55:n toiminnasta vastaa RK itse ja kahdeksan toimintaa hoitavatitsenäiset yrittäjät. Kotimaisten toimipisteiden ohella RK:lla on kolme toimipaikkaa Virossa, yksi Venäjälläja yksi Puolassa.RK:n omistamien kiinteistöjen kirjanpitoarvo 30.marraskuuta.2005 oli 15,8 miljoonaa euroa.Maa Toimipaikkojen määrä Omat VuokratutSuomi 63 21 42Viro 3 1 2Venäjä 1 1 0Puola 1 1 0Yhteensä 68 24 44Aineelliset hyödykkeet (€m)9 kuukautta2005,IFRS2004,IFRSMaa-alueet 3.2 3.2 3.2 3.2 3.0Rakennukset ja rakennelmat 12.7 13.6 13.6 13.9 13.1Siirtokelpoiset rakennukset 27.5 23.8 9.2 8.1 7.6Koneet ja kalusto 44.6 35.2 35.2 33.6 20.9Muut aineelliset hyödykkeet 0.7 0.3 0.3 0.3 0.3Aineelliset hyödykkeet yht. 88.7 76.2 61.5 59.2 44.9Maa-alueisiin, rakennuksiin ja rakennelmiin kohdistuvat kiinteistökiinnitykset 30. syyskuuta 2005 olivat5,662 tuhatta euroa. Siirtokelpoisiin rakennuksiin ja koneisiin ja kalustoon kohdistuvat yrityskiinnityksetolivat 30. syyskuuta 2005 10,957 tuhatta euroa.InvestoinnitInvestoinnit olivat vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana 22,6 miljoonaa euroa (11,5), jotkakohdistuivat pääasiassa vuokrattaviin koneisiin ja siirrettäviin tiloihin. Investoinnit sisältävät SÄVESp.zo.o.:n hankinnan, josta ei muodostunut liikearvoa.Vuonna 2004 investoinnit olivat pääasiassa vuokrattavia koneita ja siirrettäviä tiloja sekä Kiinteistö Oy JoensuunKäpylaastin osakekanta yhteensä 14,99 miljoonaa euroa.Vuonna 2003 investoinnit olivat pääasiassa vuokrattavia koneita ja siirrettäviä tiloja sekä Suomen ProjektivuokrausOy:n osakekannasta 60 % sekä emoyhtiön Jyväskylän toimitilakiinteistön hankinta yhteensä 16,59miljoonaa euroa.Vuonna 2002 investoinnit olivat pääasiassa vuokrattavia koneita ja siirrettäviä tiloja sekä emoyhtiön Kuopiontoimitilakiinteistön hankinta yhteensä 8,07 miljoonaa euroa. Lisäksi ostettiin omia osakkeita 1,02 miljoonallaeurolla.2004,FAS2003,FAS2002,FAS200556

RK arvioi jatkuvasti vuokrauskalustoaan ja sen huolto- ja uusimistarvetta. Alalle tyypillisen kausivaihtelun jamerkittävien viivytysten vuoksi etenkin suuria koneita ja kalustoa hankittaessa investointipäätökset tehdäänseuraavan vuoden talousarvion valmistelun yhteydessä. RK:lla ei ole tiedossa muita kuin vuokrauskalustonperushuoltoon ja uusimiseen liittyviä investointeja.Investoinnit (€m)9 kuukautta2005,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASBruttoinvestoinnit 22.6 15.0 12.0 16.6 8.1Investoinnit %:na liikevaihdosta39.0 21.0 16.4 28.2 13.2RK:n rahoitus- ja liiketoiminnallisen aseman merkittävät muutoksetYhtiön rahoitus- ja liiketoiminnallisessa asemassa ei 30.9.2005 päättyneen katsauskauden tietojen julkistamisenjälkeen ole tapahtunut merkittäviä muutoksia.Tiedot osakkuuksistaAlla on luettelo RK:n konserni- ja osakkuusyrityksistä 30.9.2005. RK:n pääomaosuudella yhdessäkään yksittäisessäkonserni- tai osakkuusyrityksessä ei ole olennaista vaikutusta konsernin omien varojen tai vastuiden,taloudellisen aseman ja toiminnan tuloksen arviointiin.KonserniyrityksetKonsernin omistus-ja äänivaltaosuus%Emoyhtiön omistus- jaäänivaltaosuus %Kiinteistö Oy RK-Kehä, Vantaa 100 100Kiinteistö Oy Vantaan Viinikankaari 9, Vantaa 100 100Kiinteistö Oy Joensuun Käpylaasti, Joensuu *) 100 100Tilamarkkinat Oy, Ylöjärvi 100 100Suomen Projektivuokraus Oy, Tuusula 100 0Suomen Ykköstilat Oy, Kouvola 100 0Parmaco Oy, Pyhäjoki 100 0Master Tilaelementit Oy Leppävirta, Leppävirta 100 0Kiinteistö Oy Vikkiniitty, Lempäälä 100 0Suomen Tähtivuokraus Oy, Tuusula 100 100Balti Ehitustööriist Oü, Harku, Viro 100 0RK Ehitustööriist Oü, Harku, Viro 100 0Zanevkaprokat Zao, Pietari, Venäjä 100 0Säve Sp. zo.o., Krakova, Puola 100 0OsakkuusyrityksetOsakkuusyrityksiä ei ollut 30.9.2005.*)Kiinteistö Oy Joensuun Käpylaasti sulautui RK:hon 31.10.2005.PääomavaratRK:n oma pääoma, korolliset nettovelat ja omavaraisuusaste olivat 30. syyskuuta 2005 IFRS:n mukaan (tässäjärjestyksessä) 51,2 miljoonaa euroa, 49,9 miljoonaa euroa ja 46,8 %.57

Pääomavarat9 kuukautta2005,IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FASOma pääoma (€m) 51.2 45.4 47.6 52.8 50.1Korolliset nettovelat (€m) 49.9 44.2 26.2 20.5 13.0Omavaraisuusaste (%) 46.8 48.9 56.3 61.3 68.4Vuoden 2005 alussa tapahtuneella IFRS-standardeihin siirtymisellä oli huomattava vaikutus RK:n taseeseen.Siirtokelpoisten rakennusten myynnin ja vuokrauksen laskentaperiaatteiden muutos vaikutti siirrettäviä rakennuksiarahoitusyhtiölle takaisinostositoumuksella myytäessä niin, että RK:n käyttöomaisuus ja korollisetvelat lisääntyivät ja oma pääoma aleni. Vuoden 2004 lopussa yhtiön omavaraisuusaste oli Suomen tilinpäätösstandardienmukaan 56,3% ja IFRS-standardien mukaan 48,9%.Vuonna 2004 RK:n liiketoiminnan rahavirtojen arvo oli 18,2 miljoonaa (13,0) euroa. Investointien rahavirtojenarvo oli -14,1 miljoonaa euroa (-15,0). Rahoituksen rahavirtaan sisältyy vuonna 2004 maksettu ylimääräinenosinko.Rahavirtalaskelma9 kuukautta,2005, IFRS2004,IFRS2004,FAS2003,FAS2002,FASLiiketoiminnan rahavirta 18.1 +18.2 +16.7 +13.0 +14.7Investointien rahavirta -20.2 -14.1 -11.2 -15.0 -5.8Rahoituksen rahavirta* +3.8 -4.9 -6.3 +2.7 -8.9Rahavarojen muutos +1.7 -0.8 +0.6 +0.7 0.0* Sis. maksetut osingot -3.6 -11.4 -11.4 -6.8 -6.1RK:n lainojen keskimaturiteetti 30. syyskuuta 2005 oli 2 vuotta 2 kuukautta. Lainojen keskeisimmät kovenantitkoskevat omavaraisuusastetta, rahoitustulosta, negative pledge –sitoumusta ja yleistä tiedonantovelvollisuutta.RK:n rahoituslimiitti yhtiön käyttämiltä rahoituslaitoksilta 30.11.2005 oli yhteensä 16.727.517,16 euroa,josta oli käytetty yhteensä 2.842.141,09 euroa ja käyttämättä oli 13.885.376,07 euroa.RK:n rahavaroihin 30. syyskuuta 2005 sisältyy 7. maaliskuuta 2005 hankitun puolalaisen Säve Sp.zo.o. –tytäryhtiön kauppahinnan suoritukseen liittyvä sulkutili, arvoltaan 450.000 euroa.Tärkeimmät tulevat investoinnit, joista RK:n johto on tehnyt tämän Esitteen painoon mennessä lopullisetpäätökset ovat Leppävirran tehtaan laajennus, arvoltaan noin 0,8 miljoonaa euroa ja erilaiset kone- ja laitehankinnat,arvoltaan yhteensä noin 2,0 miljoonaa euroa.LisätietojaRK:ta koskevia oikeudellisia tietojaRK on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka toimintaan sovelletaan Suomen lakia. Muutos julkiseksiosakeyhtiöksi tapahtui vuonna 1998, ja 6. heinäkuuta 1998 lähtien yrityksen toiminimi on ollut RakentajainKonevuokraamo Oyj. Yhtiön y-tunnus on 0196435-4. Yhtiö merkittiin kaupparekisteriin 21. toukokuuta1954. Sen toiminta-aikaa ei ole rajoitettu. Yhtiön kotipaikka on Vantaa, Suomi, ja sen pääasiallinen toimipaikkaon osoitteessa Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa ja yhtiön puhelinnumero on 010 661 10.2002,FAS58

YhtiöjärjestysYhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan yhtiön toimialana on rakennus- ja teollisuusaloilla tarvittavien koneiden,laitteiden ja välineiden maahantuonti, vuokraus, valmistus, korjaus, huolto, myynti ja leasingtoiminta sekätyöurakointi niillä.Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintäänviisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisenyhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavanvarsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän ollessaestyneenä varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla.Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä on kannattanut,tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja on yhtynyt.Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaanhoitaa yhtiön juoksevia asioita.Yhtiön vähimmäispääoma on 20.000.000 euroa ja enimmäispääoma 80.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaavoidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa.Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että A-sarjan osakkeita on vähintään 500.000 jaenintään 4.000.000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita vähintään 7.500.000 kappaletta ja enintään 44.000.000kappaletta. Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään 20 äänellä ja jokainen B-sarjanosake yhdellä äänellä. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.Liiketoimet lähipiirin kanssaRK ei tilikausina 2002-2004 ole tehnyt merkittäviä liiketoimia lähipiirin kanssa.RK on Järjestelyn yhteydessä antanut takauksen eräiden Cramon tytäryhtiöiden lainoille, jotka ovat kokonaismäärältään136,31 miljoonaa euroa ja joissa lainanantajina ovat tietyt Cramon osakkeenomistajat, eliCaterpillar Financial Services (UK) Limited, Caterpillar Financial Nordic Services AB ja Caterpillar FinancialServices Nertherlands BV. Lainanantajat ja velalliset ovat sopineet, että alkuperäisten lainasopimustenehtoja muutetaan siten, että velallisilla on oikeus halutessaan milloin tahansa maksaa lainan pääoma kertyneinekorkoineen ennenaikaisesti takaisin ilman minkäänlaisia kuluja tai muita maksuja. Takaus astuuvoimaan Järjestelyn Toteuttamisen jälkeen ja siihen sovelletaan Suomen lakia.RK on vuoden 2005 ensimmäisen 9 kuukauden aikana maksanut vakuutusmaksuja Vakuutusyhtiö Pohjolalleyhteensä 1,19 miljoonaa euroa, vuonna 2004 yhteensä 1,05 miljoonaa euroa, vuonna 2003 yhteensä 0,87miljoonaa euroa ja vuonna 2002 yhteensä 0,89 miljoonaa euroa. Vakuutukset ovat olleet ehdoiltaan alallatavanomaisia.Vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana on maksettu alalla tavanomaisia kiinteistövuokria0,19 miljoonaa euroa, vuonna 2004 yhteensä 0,26 miljoonaa euroa, tilikaudella 1.5.-31.12.2003 yhteensä0,17 miljoonaa euroa ja tilikaudella 1.5.2002-30.4.2003 yhteensä 0,14 miljoonaa euroa Kiinteistö Oy Hosionrinteelle,jonka osakkaana oleva Tatu Hauhio on ollut Suomen Projektivuokraus Oy:n toimitusjohtajana1. marraskuuta 2003 alkaen.Merkittävät sopimuksetRK ei tämän Esitteen julkistamista edeltävänä kahtena vuotena ole solminut muita merkittäviä sopimuksiakuin normaaliin liiketoimintaan liittyviä sopimuksia. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen yhteydessäRK solmi Cramon, PON Equipment & Power System BV:n ja Wihuri Oy:n kanssa Caterpillar- ja Cat RentalStore -merkkien käyttöä 1. heinäkuuta 2007 päättyvänä siirtymäkautena koskevan sopimuksen.59

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelytRK ei ole tällä hetkellä eikä viimeisen 12 kuukauden ajanjaksolla ollut osallisena missään sellaisessa oikeudenkäynnissätai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla merkittävä vaikutus sen liiketoimintaan tai taloudelliseenasemaan.VakuutuksetRK:lla on sen johdon liiketoiminnan kannalta asiamukaiseksi katsomat ja alan yleistä käytäntöä vastaavatvakuutukset. Vakuutuksiin sisältyy yleinen vastuuvakuutus ja niiden avulla on pyritty kattamaan muun muassaomaisuuden menetykset, omaisuusvahingot ja kuljetuksen aikana sattuneet vahingot.Ympäristövastuu ja laadunvalvontaRK:n toiminnassa ympäristöystävällisyys näkyy hyvin huollettujen koneiden korkeana käyttöasteena ja laitteidenkäytöstä ja energian kulutuksesta aiheutuvan ympäristökuormituksen minimointina. Näihin seikkoihinRK kiinnittää laitehankinnoissaan erityistä huomiota. Aluekohtaiset tulosyksiköt huolehtivat ja vastaavatkierrätyksestä sekä jätteiden varastoinnista ja jälleenkäsittelystä.RK pyrkii jatkuvasti kehittämään tuotteitaan, palveluitaan ja tuotantoprosessejaan ympäristönäkökohdathuomioon ottaen.RK:n laatu- ja toimintajärjestelmää ohjaa Det Norske Veritas’in myöntämä ISO 9001:2000-laatusertifikaatti.Sertifikaatti kattaa emoyhtiön kaikki toiminnot ja toimipisteet. RK-konsernissa sertifiointi tarkoittaa toimintajärjestelmänkehittämistä ja laadun ylläpitämistä niin, että tulokset näkyvät palvelun jatkuvana paranemisena,vähentyneinä virheinä, työn tuottavuuden nousuna ja jatkuvasti parantuneena työturvallisuutena.VerotuksestaRK on velvollinen maksamaan tavanomaiset yritystoiminnan verot.60

CRAMOLyhyestiCramo-konserni koostuu vuokrauspalveluyrityksistä, jotka tarjoavat laajan valikoiman vuokrausratkaisuja,kuten koneita, laitteita ja siirrettäviä tiloja sekä näihin liittyviä palveluja. Pääasialliset asiakasryhmät ovatrakennusala, kauppa ja teollisuus sekä julkinen sektori. Cramo-konserni myös myy käytettyjä laitteita.Cramo-konsernin historia ulottuu vuoteen 1969, jolloin rakennus- ja kiinteistöyritys Paul Anderson IndustrierAB perusti vuokrausyritys Kramo AB:n tytäryhtiökseen. Yrityksen nimi muutettiin Cramo AB:ksi vuonna1995.Cramo Holding BV on hollantilainen osakeyhtiö, jonka koko osakekannan omistavat Caterpillar SARL (25prosenttia), Caterpillar Financial Services Netherlands BV (15 prosenttia), Pon Holdings BV (36,8 prosenttia),ABN AMRO Bank NV (20 prosenttia) ja Wihuri Oy (3,2 prosenttia). Cramo omistaa kokonaan omistamansatytäryhtiön Cramo New Holding AB:n kautta kaikki operatiivisten yhtiöiden emoyhtiönä toimivanCramo AB:n osakkeet. Cramo AB:n pääkonttori sijaitsee yhtiön kotipaikkakunnalla Ruotsin Kistassa.Cramo-konsernilla on 177 vuokraustoimipistettä yhdeksässä maassa: Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Suomessa,Alankomaissa, Puolassa, Virossa, Latviassa ja Liettuassa. Cramo-konserni on liikevaihdolla mitattunamarkkinajohtaja Ruotsissa ja Virossa. Konsernin liikevaihto oli vuonna 2004 yhteensä 313 miljoonaa euroaja vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana 190 miljoonaa euroa. Liikevoitto vuonna 2004 oli15,1 miljoonaa euroa ja vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana 10,0 miljoonaa euroa. Näinollen liikevoittomarginaali vuonna 2004 oli 4,8 prosenttia, kun taas vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksänkuukauden aikana se oli 5,2 prosenttia.Cramo-konsernin palveluksessa oli 30. syyskuuta 2005 päättyneellä katsauskaudella keskimäärin yhteensä1.071 henkilöä.Taloudellisia tunnuslukujaCramo-konsernin tunnusluvut esitetään jäljempänä olevassa taulukossa. Tilinpäätös on laadittu ja esitetäänAlankomaiden tilinpäätösstandardin (GAAP) mukaan.Cramo Holding BV perustettiin 5. helmikuuta 2003. Helmikuun 7. päivänä 2003 se hankki omistukseensaCramo New Holding AB:n, joka puolestaan omistaa Cramo-konsernin operatiivisten yhtiöiden emoyhtiönCramo AB:n koko osakekannan. Samassa yhteydessä Cramo hankki omistukseensa myös Gunco BV:n jaCramo Nederland BV:n koko osakekannat. Cramon ensimmäinen tilikausi oli 7.2.–31.12.2003. Cramokonsernintiedot sisältyvät 31. joulukuuta 2003 päättyneen tilikauden tilinpäätöstietoihin 1. tammikuuta 2003alkaen lukuun ottamatta Gunco BV:tä ja Cramo Nederland BV:tä koskevia tietoja, jotka sisältyvät kyseisentilikauden tilinpäätöstietoihin 1. helmikuuta 2003 alkaen.Cramo Holding BV myi Gunco BV:n heinäkuun 1. päivänä 2005. Kauppa tuli voimaan 1. tammikuuta 2005.Edellä mainitusta syystä Gunco BV ei sisälly Cramo-konsernin taloudellisiin tietoihin 30. syyskuuta 2005päättyneeltä katsauskaudelta. Gunco BV:n liikevaihto oli vuonna 2004 yhteensä 81 miljoonaa euroa, ja senliikevoitto oli 5,6 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 Gunco BV:n osuus Cramo-konsernin liikevaihdosta oli 26prosenttia ja sen osuus liikevoitosta 37 prosenttia.Vuoden 2003 negatiivisen markkinakehityksen seurauksena Cramo teki kyseisenä vuonna 77,5 miljoonaneuron kertaluonteisen liikearvon alaskirjauksen.61

CRAMO HOLDING BV1.1.-30.9. 1.1.-31.12 7.2.-31.12TULOSLASKELMA-TIEDOT 2005 2004 2004 2003Toteutunut,Alankomaiden Toteutunut, AlankomaidenToteutunut, AlankomaidentilinpäätöskäytäntöToteutunut, Alankomaidentilinpäätöskäytäntötilinpäätöskäytänttöskäytäntötilinpää-(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastettu) (tilintarkastettu)Ilman GuncoBV:täSisältäen GuncoBV:nSisältäen GuncoBV:nSisältäen Gunco BV:n(tuhatta euroa) (tuhatta euroa) (tuhatta euroa) (tuhatta euroa)Liikevaihto 190.422 226.755 312.842 294.206Liikevoitto 9.989 9.488 15.067 -68.582Liikevoitto, % liikevaihdosta5,2% 4,2% 4,8% -23,3%Tilikauden tulos 1.395 -1.569 -186 -83.314Tilikauden tulos, %liikevaihdosta 0,7% -0,7% -0,1% -28,3%30.9. 31.12.TASETIEDOT 2005 2004 2004 2003Toteutunut, Alankomaiden tilinpäätöskäytänttäntöToteutunut, Alankomaidentilinpäätöskäy-Toteutunut, Alankomaidentilinpäätöskäytäntö(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastettu) (Tilintarkastettu)Ilman Gunco Sisältäen GuncoBV:täBV:nSisältäen Gunco BV:n(tuhatta euroa)(tuhatta euroa)Pitkäaikaiset varat 255.821 319.534 319.538 316.473Lyhytaikaiset varat 87.523 94.591 94.263 83.957Varat yhteensä 343.344 414.125 413.801 400.430Oma pääoma 29.527 26.527 27.490 28.177Pitkäaikaiset velat 237.479 273.311 272.283 255.068Lyhytaikaiset velat 76.338 114.287 114.028 117.185Oma pääoma ja velatyhteensä 343.344 414.125 413.801 400.43062

1.1.-30.9. ja 30.9. 1.1.-31.12. ja 31.12. 7.2.-31.12. ja 31.12.AVAINLUKUJA 2005 2004 2004 2003Toteutunut, AlankomaidenToteutunut, Alankomai-Toteutunut, Alankomaiden tilinpäätöskäytänttäntötilinpäätöskäydentilinpäätöskäytäntöIlman GuncoBV:täSisältäen GuncoBV:n Sisältäen Gunco BV:n Sisältäen Gunco BV:n(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)(tuhatta euroa,ellei toisin mainittu)Bruttoinvestoinnitpitkäaikaisiin varoihin,1.000 € 54.600 59.900 83.100 72.000Henkilökunnan lukumääräkaudelta keskimäärin1.071 1.195 1.199 1.195Omavaraisuusaste, % 8,6% 6,4% 6,6% 7,0%Korolliset nettovelat,1.000 € 239.096 319.949 310.579 301.585Yksityiskohtaisempia taloudellisia tietoja on esitetty liitteessä 3, ”Uuden konsernin Pro Forma -tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteet”.StrategiaMissioCramo-konsernin missiona on luoda lisäarvoa ja antaa osakkeenomistajiensa sijoituksille kilpailukykyinentuotto tarjoamalla laadukkaita ja kustannustehokkaita vuokrausratkaisuja asiakkaille sekä dynaaminen jakiinnostava työpaikka henkilöstölle. Cramo-konsernin tulisi olla kaikille sidosryhmilleen roolimalli luotettavuudessaja liiketoiminnan etiikassa.VisioCramo-konsernin visiona on olla Pohjois-Euroopan johtava vuokrauspalveluyritys. Cramon tuotemerkkitulisi yhdistää luotettavuuteen, sitoutumiseen ja luovuuteen.LiikeideaCramo-konserni koostuu teollisuuspalveluyrityksistä, jotka vastaavat teollisuuden, rakennusalan ja julkisensektorin tarpeisiin tarjoamalla koneiden, laitteiden ja siirrettävien tilojen vaivatonta saatavuutta sekä kehittämälläuusia vuokraustoimintamalleja. Cramo-konsernin pääasiallinen keino tämän tavoitteen saavuttamiseksion tarjota vuokrattavaksi laaja valikoima tuotteita täydennettynä huoltopalveluilla sekä myyntituotteilla.StrategiaToteuttaakseen visionsa Cramo-konserni pyrkii:• olemaan liikevaihdolla mitattuna kolmen suurimman vuokrausyrityksen joukossa kaikilla kotimarkkinoillaan;• tarjoamaan kattavan, nykyaikaisen ja laadukkaan sekä asiakkaiden tarpeisiin sovitetun tuote- ja palveluvalikoiman;63

• tarjoamaan strategisesti sijoitettujen vuokraustoimipisteiden laajan verkoston kautta helposti saatavillaolevia palveluita;• jatkuvasti kehittämään liiketoimintaansa;• olemaan laatujohtaja tuotteissa ja palveluissa, ympäristöasioissa ja tehokkuudessa; ja• yhdistämään joustavuuden ja suuren yrityksen mahdollistamat resurssitLiiketoimintakatsausCramo-konsernin historiaRakennus- ja kiinteistöalan yritys Paul Anderson Industrier AB perusti vuonna 1969 Kramo AB -nimisentytäryhtiön. Nykyisen konsernin perusta luotiin vuosina 1992–1994, jolloin Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassatoimiva Kramo AB osti Citaren AB:n ja RBM AB:n konevuokraustoiminnan sekä osti 20 konevuokraustoimipistettäTidermans AB:ltä. Lisäksi Malmroos Instant Office AB:lta ostettiin siirreltävien tilojen vuokraustoiminta.Yrityskauppojen jälkeisen haltuunoton ja uudelleenjärjestelyjen jälkeen yritys otti käyttöön CramoAB -nimen ja yhtenäisti kaikki toimintansa yhden brandin alle vuonna 1995. Vuonna 1996 Cramo AB -konserni aloitti toiminnan Puolassa perustamalla yhteisyrityksen.Vuosina 1997–2001 Cramo AB –konserni kasvoi merkittävästi sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta.Vuosina 1997-2001 liikevaihto nousi 927 miljoonasta 1.944 miljoonaan Ruotsin kruunuun. Tänä aikanaCramo AB -konserni laajensi toimintaansa Suomen ja Viron markkinoille.Vuosina 2002–2005 Cramo AB -konserni ulotti toimintansa Alankomaiden, Belgian, Latvian ja Liettuanvuokrausmarkkinoille. Vuoden 2005 heinäkuussa Cramo-konserni myi Gunco BV:n, Alankomaissa ja Belgiassatoimivan alankomaalaisen tytäryhtiönsä. Gunco BV:n liiketoiminta koostui trukkien ja nostolavojenvuokrauksesta pääasiassa sellaisille asiakasryhmille, jotka tarvitsivat Cramo-konsernin muuta tuotevalikoimaaraskaampaa kalustoa. Gunco BV:n liikevaihto vuonna 2004 oli 81 miljoonaa euroa.OmistushistoriaKramon AB:n B-osakkeet otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Tukholman pörssissä vuonna 1988,jolloin myös omistuspohjaa laajennettiin. Vuonna 1992 Paul Anderson Industrier AB ja kaksi yksityistäosakkeenomistajaa myivät koko omistusosuutensa Kramo AB:ssä Nordbankenille. Tämä osuus vastasi 87prosenttia yhtiön osakkeista. Sittemmin Nordbanken myi osakkeet Securum AB:n tytäryhtiölle AddumAB:lle. Vuonna 1994 Addum AB hankki itselleen loput Kramo AB:n osakkeista julkisella ostotarjouksella.Securum AB myi vuonna 1996 kaikki omistamansa Addum AB:n osakkeet – ja näin ollen myös Cramo AB -konsernin – Industri Kapitalin hallinnoimalle IK 94 rahastolle. Vuosina 1996–1999 Addum-konsernistamyytiin kaikki yritykset Cramo AB:tä lukuun ottamatta. Keväällä 2000 IK 94 myi kaikki osakkeensa CramoHolding AB:lle, jonka omistivat Janivo Holding BV 50,1 prosentin osuudella ja Geveke NV 49,9 prosentinosuudella.Elokuussa 2001 Caterpillar osti Geveke NV:ltä 25 prosenttia Cramo Holding AB:n osakkeista (Cramo HoldingAB on tällä hetkellä selvitystilassa oleva yhtiö, jolla ei ole toimintaa).Tammikuussa 2003 hollantilainen Pon Holdings BV hankki omistukseensa Geveke NV:n koko osakekannanjulkisella ostotarjouksella. Se sai näin välillisesti omistukseensa myös 24,9 prosentin osuuden Cramo HoldingsAB:stä. Kaupan toisessa vaiheessa Cramo Holding AB siirsi omistamansa Cramo New Holding AB:nosakkeet uudelle yhtilölle, Cramo Holding BV:lle, josta tuli lopulta Cramo-konsernin emoyhtiö. Cramonosakekannan omistivat Caterpillar (40 prosenttia), Pon Holdings BV (40 prosenttia) ja ABN AMRO BankNV (20 prosenttia).Kesäkuussa 2004 Wihuri Oy osti Pon Holdings BV:ltä 3,2 prosentin osuuden Cramosta.64

Liiketoiminta-alueetCramo-konsernin ydinliiketoimintaa on rakennuskoneiden, työmaakaluston, nostimien sekä trukkien vuokraus.Lisäksi Cramo-konserni vuokraa siirrettäviä tiloja ja myy käytettyjä laitteita.Yleinen kone- ja laitevuokrausVuokrattava laitekanta koostuu yli 100.000 tuotteesta neljässä eri tuoteryhmässä. Useimpia laitteita on saatavillakaikista vuokraustoimipisteistä. Kalleimpien laitteiden varastoinnista, ylläpidosta ja korjauksista vastaavatkuitenkin erityistoimipisteet, ”keskukset”, joilla on laajemmat resurssit ja erikoisosaamista valikoiduissatuoteryhmissä. Alempana on kuvaus neljästä tuoteryhmästä.• Rakennuskoneet ovat suurin ryhmä laitteiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Ryhmään kuuluvatpienemmät koneet, kuten maantiivistyskoneet, betonilaitteet, pienet generaattorit ja kompressorit,kuivaus- ja lämmityslaitteet, pumput, ruuvaus- ja naulaustyökalut, piikkausvasarat, leikkurit,sahat ja hitsausvälineet, hiomakoneet, jyrsimet ja porakoneet, taivutuskoneet, mittalaitteet, puhdistuslaitteet,pölysäiliöt ja hiekkapuhaltimet.• Työmaakalusto käsittää joukon tuotteita, joita käytetään yleisesti rakennustyömailla, kuten työmaakopit,vaunut, käymälät/säiliöt, rakennustelineet, aidat, nostimet ja työlavat.• Nostimiin/trukkeihin sisältyvät haarukkanostimet (sähköllä ja polttoaineella toimivat), nivelletytpuominostimet, teleskooppipuominostimet, perävaunuihin sijoitetut teleskooppipuominostimet,kuorma-autoihin sijoitetut teleskooppipuominostimet ja haarukkatrukit.• Rakennuskalustoon kuuluvat muun muassa jyrät, kaivinkoneet, kuormaajat, kompressorit, generaattorit,kallioporauskoneet, kurottajat ja purkurobotit.Cramo-konsernilla on laaja asiakaskunta. Voidakseen parhaiten vastata asiakkaiden erilaisiin tarpeisiin Cramo-konsernitarjoaa erilaisia vuokrausmuotoja:• Cramo Direct on yksittäisten tuotteiden lyhytaikainen vuokrauspalvelu. Se sopii erityisesti asiakkaille,jotka haluavat vuokrata yksittäisiä tuotteita täydentämään omaa kalustoaan esimerkiksi ruuhkahuippujentasaamiseksi tai korvaamaan rikkoutuneita laitteita. Cramo Direct sopii myös harvemmintarvittavien koneiden vuokraukseen.• Cramo Project on vuokrausmuoto, jossa Cramo-konserni sitoutuu kiinteällä hinnalla toimittamaankoneita, kalustoa tai laitteita pitempikestoisiin, mutta silti määräaikaisiin projektiin. Tällaisia sopimuksiatäydennetään yleensä erilaisilla palveluilla, kuten projektihallinta, konesuunnittelu, tarvekartoitusja erilaiset takuut.• Cramo Function on strateginen asiakaskumppanuus, jossa Cramo-konserni pitkäkestoisen sopimuksenpuitteissa ottaa kokonaisvastuun yhdestä tai useammasta, usein runsaasti pääomaa sitovasta koneesta.Sopimuksiin sisältyy yleensä -sijoitus-/vaihtosuunnitelma sekä kokonaisvastuu koneiden ylläpidosta,huollosta ja korjauksista toimivuuden takaamiseksi.• Outsourcing on sopimus, jolla Cramo-konserni ostaa laitteet asiakkaalta, joka sitten vuokraa ne takaisinitselleen, usein Cramo Directin, Cramo Projectin ja Cramo Functionin yhdistelmänä tilanteestaja laitteiden luonteesta riippuen.Siirrettävät tilatTytäryhtiönsä Cramo Instant AB:n kautta Cramo-konserni vuokraa siirrettäviä tiloja, jotka modulaarisuutensaansiosta ovat nopeasti koottavissa kokonaisiksi rakennuksiksi. Tilat edustavat samaa korkeata tasoa kuinpysyvät nykyaikaiset toimitilat. Suurin osa vuokratuista tiloista menee kaupan ja teollisuuden alalle toimistoiksija kuntasektorille koulu- ja päiväkotitiloiksi. Vuokrakausi on yleensä kahdesta neljään vuotta.Siirrettäviä yksiköitä voidaan käyttää joustavasti ja lisäksi ne ovat toimivia ja ympäristöystävällisiä. Niidenavulla asiakkaat voivat sopeutua nopeasti muuttuviin tarpeisiin ja saavuttaa näin huomattavia kustannussäästöjäja tehokkuusetuja. Opiskelija-asunnot ja vanhusten asunnot ovat nopeasti kasvava käyttökohde, ja ky-65

syntä toimisto- ja koulukäyttöön kasvaa myös. Tilojen ohella yleistyvät erilaiset palvelut, kuten toimitilajohtaminen.Vuokrausmuodot sovitetaan vastaamaan erilaisiin asiakastarpeisiin ja saatavana on myös monenlaisialisäpalveluja ja toimintoja.Liikevaihdon erittelyVuonna 2004 Cramo-konsernin liikevaihto, mukaan lukien Gunco BV, jakautui liiketoiminta-alueittain seuraavasti:koneet ja laitteet 278,9 miljoonaa euroa (89 prosenttia), siirrettävät tilat 25,8 miljoonaa euroa (8prosenttia) ja muut toiminnot 8,1 miljoonaa euroa (2 prosenttia).Vuonna 2004 Cramo-konsernin liikevaihto, mukaan lukien Gunco BV, jakautui markkina-alueittain seuraavasti:Ruotsi 160,6 miljoonaa euroa (51 prosenttia), Norja 23,0 miljoonaa euroa (7 prosenttia), Tanska 13,9miljoonaa euroa (4 prosenttia), Suomi 10,5 miljoonaa euroa (3 prosenttia), Viro 9,3 miljoonaa euroa (3 prosenttia),Alankomaat 65,3 miljoonaa euroa (21 prosenttia), Belgia 23,7 miljoonaa euroa (8 prosenttia) jamuut markkina-alueet 5,8 miljoonaa euroa (2 prosenttia).AsiakkaatRakennusalan yritykset muodostavat yleisen laitevuokrauksen suurimman asiakasryhmän, kun taas siirrettävientilojen suurimmat asiakasryhmät ovat kaupan ja teollisuuden yritykset sekä julkinen sektori.Cramo-konsernilla on noin 50.000 asiakasta. Kymmenen suurimman asiakkaan osuus vuoden 2004 liikevaihdostaoli 14 prosenttia. Liikevaihto vuonna 2004 jakautui asiakasryhmittäin seuraavasti: rakennusalanyritykset 50 prosenttia, valmistavan teollisuuden yritykset 31 prosenttia, julkinen sektori 9 prosenttia, yksityishenkilöt2 prosenttia ja muut 8 prosenttia.TavarantoimittajatCramo-konsernin tavarantoimittajat ovat koneiden, laitteiden ja siirrettävien tilojen valmistajia. Useimmatvuokrakalustohankinnat tehdään kansainvälisiltä markkinoilta ja kaikissa tuoteryhmissä on yleensä mahdollistakilpailuttaa useita tavarantoimittajia. Cramo-konsernilla on yhteensä noin 6.000 tavarantoimittajaa.HenkilöstöCramo-konsernin palveluksessa oli 30. syyskuuta 2005 yhteensä 1.071 henkilöä. Vuonna 2004, Gunco BV:nhenkilökunta oli keskimäärin 202, joten ilman Gunco BV:ä, Cramo-konsernin henkilöstön keskimääräinenlukumäärä vuonna 2004 olisi ollut 997. Gunco BV ei sisälly alla olevan taulukon lukuihin syyskuun 30. päivänä2005 päättyneen katsauskauden osalta.Henkilöstö Q3 2005 Q3 2004 2004 2003Henkilöstö keskimäärin 1.071 1.195 1.199 1.195Tutkimus ja tuotekehitysCramo-konsernin liiketoiminta käsittää lähinnä rakennuslaitteiden vuokrauksen eikä edellytä merkittäviäinvestointeja tutkimus- ja kehitystoimintaan. Konsernilla ei näin ollen ole merkittävää tutkimus- ja kehitystoimintaa.ImmateriaalioikeudetCramo-konsernin liiketoiminnan luonteen vuoksi immateriaalioikeuksia ei ole ollut tarvetta suojata patentein.Yhtiö ei myöskään ole myöntänyt tai hankkinut merkittäviä lisenssejä patentoituun teknologiaan.66

Liiketoiminnassaan Cramo-konserni käyttää tiettyjä rekisteröityjä tavaramerkkejä kuten ”Cramo”, ”CramoInstant” ja ”The Cat Rental Store”, jotka se omistaa tai joihin se on hankkinut käyttöoikeuden. Cramokonserninjohto uskoo, että konserni on ryhtynyt tarvittaviin toimiin suojatakseen tavaramerkkejään niissämaissa, joissa se toimii ja joissa tällaisten tavaramerkkien suojaaminen on tarpeellista. Caterpillar on myöntänytCramo-konsernille oikeuden käyttää vuokraustoiminnassaan tavaramerkkejä ”CAT” ja ”Caterpillar” 1.heinäkuuta 2007 päättyvän siirtymäajan loppuun asti.Organisaatio ja konsernirakenneOrganisaatioCramo-konsernin liiketoiminta on organisoitu kolmeen markkina-alueeseen, jotka ovat Ruotsista, Norjasta jaTanskasta koostuva Skandinavian alue, Suomen, Viron, Latvian, Liettuan ja Puolan käsittävä Baltian aluesekä Benelux, joka käsittää Alankomaat. Siirrettävien tilojen liiketoiminta on erillinen liiketoiminta-alue,joka käsittää siirrettävien tilojen vuokraamisen Ruotsissa ja tukee tätä liiketoimintaa muilla markkinaalueilla.Liiketoimintaa tukevat konsernitason tukiyksiköt, joita ovat talous ja kirjanpito, tietotekniikka, viestintä-/henkilöstöhallinto sekä omaisuuden hallinnointi, joka vastaa keskitetysti Cramo-konsernin omaisuuden hallinnoinnistapyrkien varmistamaan koko vuokrauskaluston optimaalisen käytön.Alla on Cramo AB:n organisaatiokaavio.ToimitusjohtajaGöran CarlsonTalousjohtajaGöran NilssonOmaisuuden hallintaMats StenholmControllerArno de NooijViestintä/henkilöstöhallintoAnders CollmanITHans KönigSkandinaviaMagnus RosénBaltiaBill TunbrantBeneluxGöran CarlsonSiirrettävät tilatBill TunbrantCramo SwedenMagnus RosénCramo FinlandJarmo LaasanenCramo NetherlandsErik van LeewenstijnCramo NorwayFinn LökkenCramo EstoniaIvar ValdmaaCramo DenmarkLars LindbladCramo LatviaUldis RungevicsCramo LithuaniaDarius NorkusCramo PolandJanusz Harla67

KonsernirakenneCramo Holding BV omistaa Cramo New Holding AB:n koko osakekannan, ja Cramo New Holding ABomistaa puolestaan Cramo AB:n koko osakekannan. Cramo-konsernin liiketoimintaa harjoittavat Cramo ABja sen tytäryhtiöt.Alla on esitetty Cramo-konsernin konsernirakenne ennen Järjestelyn toteuttamista. Konsernirakenteesta onjätetty pois tiettyjä yksiköitä, jotka eivät harjoita operatiivista liiketoimintaa.Cramo Holding BVCramo New Holding ABCramo ABUnicastABMupolFörvaltning ABCramo DutchHolding BVCramoTradeABCramoAS(Norway)CramoA/S(Denmark)CramoSverigeABLappriABCramoInstantABCramoSuomiOYASEhitustööriist(Estonia)SIACramo(Latvia)CramoUAB(Lithiuania)CramoSp.Z.o.o.(Poland)CramoNederlandBVByggmaskiner iHudiksvall ABFastighetenTändstiftet HBCramo EntreprenadmaskinerABLokalnu iSverige ABHallitus, johto ja Corporate GovernanceAlankomaiden osakeyhtiölain sekä Cramon yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallinnosta ja johdosta vastaavatyhtiökokous, hallintoneuvosto ja hallitus.Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia ja Cramon ja Cramo –konsernin toimintaa yleisesti sekä antaaohjeita hallitukselle. Hallintoneuvostossa on neljä jäsentä. Kukin hallintoneuvoston jäsen toimii itsenäisestiniin suhteessa toisiin jäseniin kuin hallituksenkin jäseniin. Hallintoneuvoston päätökset tehdään yksinkertaisellaääntenenemmistöllä.Cramon hallintoneuvostoon on valittu Cramon kaikkien suurimpien osakkeenomistajien eli Pon HoldingsBV:n, Caterpillar SARL:n, Caterpillar Financial Services Netherlands BV:n ja ABN AMRO Bank NV:nedustajat.Hallitus vastaa Cramon hallinnosta ja Cramo-konsernin strategian laatimisesta. Hallitus toimii hallintoneuvostonvalvonnan alaisena ja sen velvollisuus on tiedottaa hallintoneuvostolle Cramon liiketoiminnan kannaltaolennaisista seikoista, selvittää hallintoneuvoston kanta näihin olennaisiin kysymyksiin sekä tarvittaessahankkia merkittäville päätöksille hallintoneuvoston etukäteinen hyväksyntä. Cramo–konsernin strategianlaatimisen lisäksi hallitus hoitaa eräitä Cramo-konsernin operatiivisia tehtäviä, kuten tavoitteiden asettamisenja Cramo–konsernin budjettien laatimisen.Cramoa edustaa hallitus tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus kokoontuu yksittäisen hallituksenjäsenen kutsusta. Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä.Cramon hallitus koostuu yhdestä toimitusjohtajasta.68

Cramo AB on Ruotsissa rekisteröity osakeyhtiö. Cramo AB:llä on hallitus, joka vastaa yrityksen strategian,tavoitteiden ja toimintatapojen kehittämisestä. Cramo AB:n hallitukseen kuuluvat Pon Holdings BV:n, CaterpillarSARL:n, Caterpillar Financial Services Netherlands BV:n ja ABN AMRO Bank NV:n edustajatsekä Cramo AB:n toimitusjohtaja ja talousjohtaja.Cramo AB:n johto (toimitus- ja talousjohtaja) on vastuussa paitsi kokonaisstrategiasta ja pitkän aikavälintavoitteista myös Cramo-konsernin päivittäisen liiketoiminnan johtamisesta ja yhtiön yleisestä hallinnoinnista.Hallintoneuvosto, Cramo Holding BVJanus Smalbraak, puheenjohtaja, s. 1967CEO, Pon Equipment and Power Systems (PEPS)Cramon hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2003Robert I. Binoth, s. 1955Rental & Used Equipment Manager, Caterpillar SARLCramon hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2005Henk Rottinghuis, s. 1956CEO, Pon Holdings BVHallitusjäsenyydet: Pon Holdings BVCramon hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2003Marc Staal, s. 1950Managing Director, ABN AMRO CapitalCramon hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2004Hallitus, Cramo Holding BVLeendert de Jager, s. 1964ToimitusjohtajaToimitusjohtaja, Cramo ABGöran Carlson, s. 1958ToimitusjohtajaCramossa syyskuusta 2005Hallituksen jäsen, Cramo ABCramo Holding BV:n hallintoneuvoston ja hallituksen osoite on Pittsburghstraat 1, 3047BL Rotterdam,Alankomaat ja Cramo AB:n toimitusjohtajan virkaosoite on Torshamnsgatan 35, SE-16495 Kista, Ruotsi.Palkkiot ja etuudetCramo maksoi Cramon hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille 31. joulukuuta 2004 päättyneellä tilikaudellapalkkaa tai muita palkkioita yhteensä 0,1 miljoonaa euroa.Cramo AB maksoi Cramo AB:n toimitusjohtajalle ja hallitukselle 31. joulukuuta 2004 päättyneellä tilikaudellapalkkaa tai muita palkkioita yhteensä 0,6 miljoonaa euroa.Hallintoneuvoston, hallituksen tai johtoryhmän jäsenillä ei ole osto- tai myyntioptioita tai merkintäoikeuksia,joiden avulla he voisivat hankkia Cramon tai muiden Cramo-konsernin yhtiöiden osakkeita.69

Kaikilla Cramo AB:n johtoryhmän jäsenillä on toistaiseksi voimassa olevat työ- tai johtajasopimukset. Johtoryhmänjäsenten irtisanomisaika määräytyy Ruotsin lain mukaan ja se on työsuhteen pituudesta riippuen 6–12 kuukautta. Irtisanomisajan palkan lisäksi Cramo AB:n johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja 6–18 kuukaudenpalkkaa vastaavaan korvaukseen.Corporate GovernanceCramo toteuttaa ja kehittää hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiään yhtiön yhtiöjärjestyksen ja Alankomaidenosakeyhtiölain mukaisesti.Hallintoneuvosto on perustanut talous- ja tarkastusvaliokunnan. Kyseisen valiokunnan tarkoituksena onavustaa hallintoneuvostoa seuraavilla tavoilla: (i) keskustella yhtiön tilintarkastajien kanssa tilintarkastajienvuosittain Cramo –konsernia koskevan tarkastuksen laajuudesta ja, kun kyseiset tarkastukset on tehty, läpikäydätilintarkastajien kanssa heidän tekemänsä havainnot ja suositukset sekä Cramon hallituksen kanssanäiden havaintojen ja suositusten perusteella toteutettavaksi sovitut toimenpiteet; (ii) perehtyä Cramon tilinpäätösasiakirjoihinja, tutustuttuaan tilintarkastajien antamaan tilintarkastusmuistioon, raportoida omistahavainnoistaan hallintoneuvostolle ja edistää hallintoneuvoston sisäistä, tilinpäätöstä koskevaa keskustelua;(iii) seurata Cramo –konsernin kassavirtaa ja sen vaikutusta Cramo -konsernin lisärahoitus- tai uudelleenrahoitus tarpeeseen sekä rahoittajille annettujen rahoituskovenanttien noudattamiseen; (iv) suorittaa toteutettujenyrityskauppojen jälkiseuranta, yleensä yhden täyden kalenterivuoden ajan yrityskaupan toteuttamisesta;ja (v) perehtyä muihin kirjanpitoon, taloudelliseen raportointiin ja rahoitukseen liittyviin erityiskysymyksiin,joihin ajoittain tarvitaan rahoitusalan eritysosaamista.Talous- ja tarkastusvaliokunta on hallintoneuvoston alainen toimielin ja sille ei siten ole määrätty itsenäistähallinnollista vastuuta. Valiokunta raportoi aina havainnoistaan hallintoneuvostolle. Havaintoihin liittyvienkeskustelujen ja talous- ja tarkastusvaliokunnan kokousten pöytäkirjojen hyväksymisen jälkeen, kyseisetpöytäkirjat muodostavat osan hallintoneuvoston pöytäkirjoista.Talous- ja tarkastusvaliokunnassa on 3 jäsentä, joista Caterpillar, Pon Holdings BV ja Wihuri Oy ovat kukinnimittäneet yhden.Osakkeet ja osakkeenomistajatOsakepääomaCramon osakepääoma on 90.000 euroa, joka jakaantuu 3.000 A-osakkeeseen, 2.500 B-osakkeeseen, 1.500 C-osakkeeseen ja 2.000 D-osakkeeseen. Liikkeeseen laskettu pääoma on 20.000 euroa, joka jakaantuu 2.000kymmenen (10) euron nimellisarvoiseen osakkeeseen.Suurimmat osakkeenomistajatAlla on lueteltu Cramon osakkeenomistajat 30. syyskuuta 2005 ennen Järjestelyn toteuttamista.70

Nimi Luokka Määrä Omistusosuus %1 CATERPILLAR SARL B-osakkeet 500 25,02 CATERPILLAR FINANCIAL SERVICESNETHERLANDS BVC-osakkeet 300 15,02 PON HOLDINGS BV A-osakkeet 736 36,83 ABN AMRO BANK NV D-osakkeet 400 20,04 WIHURI OY A-osakkeet 64 3,2Toiminta- ja talouskatsausCramo-konsernin varoja ja velkoja, taloudellista asemaa ja tulosta koskevat taloudelliset tiedotTarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2004 ovat tämän Esitteen liitteenä 7. Tarkastettutilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2003 sisällytetään tähän Esitteeseen viittaamalla ja se toimitetaanpyydettäessäJohdon analyysiSeuraava johdon analyysi tulisi lukea yhdessä edellä esitettyjen tunnuslukujen sekä muualla tässä Esitteessäesitettyjen pro forma -taloudellisten tietojen, tilinpäätöstietojen, tilinpäätöksien liitetietojen ja liitteessä 16esitettyjen Cramo-konsernia koskevien taloudellisten tietojen kanssa.Ellei toisin todeta, jäljempänä esitettävät arviot Cramo-konsernin liiketoiminnasta ja markkinoista sekäCramo-konsernin kilpailuasemasta näillä markkinoilla perustuvat Cramo-konsernin johdon arvioihin.JohdantoCramo Holding BV perustettiin 5. helmikuuta 2003. Helmikuun 7. päivänä 2003 se hankki omistukseensaCramo New Holding AB:n, joka puolestaan omisti Cramo-konsernin operatiivisten yhtiöiden emoyhtiönCramo AB:n koko osakekannan. Samalla Cramo hankki myös Gunco BV:n ja Cramo Nederland BV:n. Cramonensimmäinen tilikausi oli 7.2.–31.12.2003. Cramo-konsernin tiedot sisältyvät 31. joulukuuta 2003 päättyneeseentilikauteen 1. tammikuuta 2003 alkaen lukuun ottamatta Gunco BV:tä ja Cramo Nederland BV:täkoskevia tietoja, jotka sisältyvät tilikauteen 1. helmikuuta 2003 alkaen.Cramo-konserni harjoittaa koneiden, laitteiden ja siirrettävien tilojen vuokrausta sekä käytettyjen laitteidenmyyntiä. Cramo-konsernin tarjoamissa palveluissa tai palveluvalikoimassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksiavuodesta 2003 vuoteen 2005.Cramon perustamisen sekä Cramo New Holding AB:n, Gunco BV:n ja Cramo Nederland BV:n hankintojenjälkeen Cramo-konserni on kasvanut sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Cramo-konserni on tehnytjoitakin pienempiä yritysostoja, joita kuvaillaan tarkemmin Esitteen kohdassa ”Yritysostot”. Minkään yritysostonosuus ei ylittänyt hankintavuonna kahta prosenttia Cramo-konsernin liikevaihdosta. Cramo-konsernion myös aloittanut toiminnot uusilla markkina-alueilla Latviassa ja Liettuassa.71

Gunco BVHeinäkuun 1. päivänä 2005 Cramo-konserni myi Gunco BV:n Pon Holdings BV:n tytäryhtiölle, GevekeNV:lle. Kauppa tuli voimaan 1. tammikuuta 2005. Edellä mainitusta syystä Gunco BV ei sisälly Cramokonsernintaloudellisiin tietoihin 30. syyskuuta 2005 päättyneeltä tilikaudelta. Koska Gunco BV myytiinkirjanpitoarvoon, 14,1 miljoonaa euroa, kaupasta ei syntynyt Cramo-konsernille luovutusvoittoa tai –tappiota.Gunco BV vuokraa nostinlaitteita ja trukkeja. Liiketoiminnassa keskitytään niihin asiakasryhmiin, jotka tarvitsevatCramo-konsernin muuta tuotevalikoimaa raskaampaa kalustoa. Gunco BV:n liikevaihto oli vuonna2004 yhteensä 81 miljoonaa euroa, ja sen liikevoitto oli 5,6 miljoonaa euroa. Näin ollen vuonna 2004 GuncoBV:n osuus Cramo-konsernin liikevaihdosta oli 26 prosenttia, ja sen osuus liikevoitosta oli 37 prosenttia.Nykyiset näkymätMarkkinatilanne on yleisesti ottaen ollut myönteinen vuonna 2005. Cramo-konsernin kaikilla markkinoillaon ollut kasvua, lukuun ottamatta Alankomaita, jossa markkinat eivät ole kasvaneet. Suurimmassa asiakasryhmässä,eli rakennusalalla on näkynyt vahvaa kasvua, joka on johtanut vuokralaitteiden ja -koneiden kysynnännousuun useimmilla Cramo-konsernin markkina-alueilla. Ruotsissa hintataso on noussut jonkin verran,kun taas useimmilla muilla markkina-alueilla hintataso on noussut jonkin verran tai pysynyt vakaana.Johto arvioi, että Cramo-konsernin markkinatilanne pysyy hyvänä vuonna 2006, mitä tukevat rakennustoiminnanmyönteiset näkymät Cramo-konsernin kotimarkkina-alueilla.Kilpailu on kiristynyt Ruotsissa, mutta muilla markkinoilla kilpailutilanne on pysynyt jokseenkin ennallaanvuonna 2005. Johto ei odota suuria muutoksia kilpailutilanteeseen vuonna 2006.Vuoden 2005 jälkipuoliskolla siirrettävien tilojen kysyntä on noussut vuoden 2004 varsin alhaiselta tasolta.KilpailutilanneCramo-konserni toimii yhdeksässä maassa, ja se on liikevaihdolla mitattuna markkinajohtaja Ruotsissa jaVirossa. Useimmissa maissa on yhdestä kolmeen kautta maan toimivaa vuokrayritystä, joitakin alueellisiavuokrausyrityksiä ja suuri joukko pieniä paikallisia vuokrausyrityksiä. Useimmilla Cramo-konsernin kilpailijoistaon toimintaa vain yhdessä maassa. Pohjois-Euroopan markkinoilla on tapahtunut viime vuosina keskittymistä,ja johto arvioi sen jatkuvan Cramo-konsernin päämarkkina-alueilla.Cramo-konsernin pääasiallinen kilpailija on Ramirent, joka toimii Alankomaita lukuun ottamatta kaikissasamoissa maissa kuin Cramo. Toinen suuri kilpailija Cramo-konsernin markkinoilla on RK, jolla on toimintaaSuomessa, Puolassa ja Virossa. Alankomaissa pääasiallisia kilpailijoita ovat Boels ja BoRent.Cramon päämarkkina-alue on Ruotsi, jossa syntyi 69 prosenttia vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukaudenliikevaihdosta. Ruotsissa on yli 200 vuokrausyritystä. Suurimmat kilpailijat ovat Ramirent, Tidermans,Skanska Machine, Lambertsson, Kranab, Kranpunkten ja TLM. Johto arvioi Cramo-konsernin markkinaosuudenRuotsin konevuokrausmarkkinoilla olevan noin 30 prosenttia.Yritysostot 2003–2005Helmikuussa 2003 tapahtuneiden Cramon perustamisen sekä Cramo New Holding AB:n, Gunco BV:n jaCramo Nederland BV:n hankinnan jälkeen Cramo-konserni on tehnyt joitakin yritysostoja vuosina 2003–2005. Yritysostoja on tehty useilla markkina-alueilla, kuten Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Virossa. Kaikkiyritysostot ovat olleet pieniä, eikä yhdenkään osuus ole ylittänyt kahta prosenttia Cramo-konsernin liikevaihdostahankintavuonna. Seuraavassa on kuvaus keskeisistä yritysostoista.72

Lokakuussa 2005 Cramo-konserni osti ruotsalaisen Byggmaskiner i Hudiksvall AB:n koko osakekannan.Yritys vuokraa koneita ja muita laitteita. Sillä on kuusi työntekijää, ja vuonna 2004 sen liikevaihto oli 10miljoonaa Ruotsin kruunua.Huhtikuussa 2005 Cramo-konserni osti ruotsalaisen Lokalnu AB:n. Tällä siirrettäviin tiloihin keskittyvälläyrityksellä on 600 vuokrayksikköä ja viisi työntekijää, ja sen vuotuinen liikevaihto on noin 25 miljoonaaRuotsin kruunua.Tammikuussa 2004 Cramo-konserni osti tanskalaisen Skanska-konserniin kuuluvan Consite AS:n liiketoiminnan.Consite AS vuokraa työmaaparakkeja ja siirrettäviä tiloja toisille Skanskan konserniyhtiöille jamuille asiakkaille Tanskassa. Ostetun toiminnan liikevaihto oli noin 25 miljoonaa Tanskan kruunua vuonna2004, ja yritysoston myötä 13 työntekijälle tarjottiin paikkaa Cramo-konsernissa.Tammikuussa 2004 Cramo-konserni osti ruotsalaisen rakennusyrityksen Svenska Entreprenad i MälardalenAB:n koko konekannan. Ostetun toiminnan liikevaihto oli noin 50 miljoonaa Ruotsin kruunua vuonna 2004,ja kauppaan sisältyi kaksi työntekijää, joille tarjottiin mahdollisuutta jatkaa Cramo-konsernin palveluksessa.Lokakuussa 2003 Cramo-konserni hankki norjalaisen AS Haehren tekemällä ulkoistussopimuksella yhteensä1.500 yksikköä mukaan lukien 200 työmaaparakkia ja 25 rakennuskonetta. Vuotuinen vuokratuotto oli noin20 miljoonaa Norjan kruunua.Syyskuussa 2003 Cramo-konserni osti virolaisen Stroman AS:n koko osakekannan. Tällä vuokrausyritykselläon kolme vuokraustoimipistettä Kaakkois-Virossa. Stroman AS:n liiketoiminta käsittää vuokraustoimipisteetTartossa, Viljandissa ja Vorussa, ja sen liikevaihto vuonna 2003 oli noin 15 miljoonaa Viron kruunua.Yrityksellä oli 16 työntekijää.Huhtikuussa 2003 Cramo-konserni osti ruotsalaisen PNB Groupin konekannan. PNB:n konetoimintojen liikevaihtovuonna 2002 oli 90 miljoonaa Ruotsin kruunua, ja ne työllistivät 20 henkeä.Myydyt toiminnot 2003–2005Vuosien 2003-2005 ainoa merkittävä tapahtuma tältä osin oli Gunco BV:n myynti, jota on kuvattu kohdassa”Gunco BV”.Toiminnan taloudellinen tulos 31. joulukuuta 2004 ja 2003 päättyneiltä tilikausilta sekä kausilta 1–9/2005 ja1–9/2004LiikevaihtoCramo-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 313 miljoonaa euroa, ja vuonna 2003 se oli 294 miljoonaaeuroa. Vuonna 2004, Cramo-konserni kirjasi 0,6 miljoonan euron kertaluonteisen luovutusvoiton kiinteistöjenmyynnistä. Tämä kirjattiin vuoden 2004 tilinpäätöksessä myyntiin kuuluvaksi eräksi. Pois lukien kertaluoneinenluovutusvoitto, liikevaihto nousi 6 prosentilla vuodesta 2003 vuoteen 2004. Tämä selittyy kasvaneellamarkkinakysynnällä sekä ruotsalaisen Svenska Entreprenad i Mälardalen AB:n ja tanskalaisen ConsiteAS:n liiketoiminnan ostoilla.Tammi-syyskuussa 2005 Cramo-konsernin liikevaihto oli 190 miljoonaa euroa. Tammi-syyskuussa 2004liikevaihto oli 227 miljoonaa euroa. Ilman Gunco BV:tä liikevaihto oli 166 miljoonaa euroa. Gunco BV poislukien liikevaihto siis nousi 25 miljoonalla eurolla, mikä vastaa 15 prosentin kasvua. Liikevaihdon lisäyksentaustalla oli lisääntynyt kysyntä varsinkin Ruotsissa sekä toiminnan aloittaminen Liettuassa ja Latviassa.Liikevaihto liiketoiminta-alueittain:73

Liikevaihto liiketoiminta-alueittain(1.000 euroa)9 kk20059 kk20042004 2003Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu163.572 203.022 278.932 261.539Rakennuskoneiden ja-laitteiden vuokrausSiirrettävien tilojen 21.934 17.916 25.845 27.810vuokrausKoneiden ja laitteiden 4.916 5.817 7.463 4.857myyntiMuu myynti 602Liikevaihto yhteensä 190.422 226.755 312.842 294.206Liiketoiminnan kustannuksetCramo-konsernin liiketoiminnan kustannukset vuonna 2004 olivat 228 miljoonaa euroa ja vuonna 2003 216miljoonaa euroa. Liiketoiminnan kustannusten nousu vuodesta 2003 vuoteen 2004 selittyy lähinnä korkeammillamateriaalikustannuksilla sekä laajentumisella kahdelle uudelle markkina-alueelle eli Liettuaan jaLatviaan.Cramo-konsernin liiketoiminnan kustannukset tammi-syyskuussa 2005 olivat 139 miljoonaa euroa. Tammisyyskuussa2004 ne olivat 165 miljoonaa euroa, Gunco BV pois lukien 121 miljoonaa euroa.Liiketoiminnan kustannuksiin sisältyvät henkilöstökulut, myynnin kulut ja muut liiketoiminnan kulut. Liiketoiminnankustannukset jakaantuvat seuraavasti:Henkilöstökulut 9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003(1.000 euroa) jahenkilöstön määräTilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuHenkilöstökulut 45.254 47.939 65.572 62.099Henkilöstön määrä 1.071 1.195 1.199 1.195keskimäärinHenkilöstökulut käsittävät palkat ja palkkiot sekä eläkekulut ja muut kulut kuten matka-, koulutus- jayrityskulut.Myynnin kulut 9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003(1.000 euroa)Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuAineet ja tarvikkeet 42.828 67.973 89.655 90.561Korjaukset 13.669 12.823 19.207 17.156Kuljetus 12.765 11.589 19.788 14.100Myynnin kulut yhteensä69.262 92.385 128.650 121.817Myynnin kulut käsittävät kaikki liikevaihtoon liittyvät välittömät kulut. Koska suurin osa liikevaihdosta liittyylyhtyaikaisiin vuokrasopimuksiin, tyypillisiä välittömiä kuluja ovat kuljetuskustannukset, korjaus- jahuoltokustannukset ja alivuokrattujen koneiden kustannukset. Välittömiin kuluihin ei sisälly palkka-, korko-,poisto- eikä vakuutuskustannuksia.74

Muut liiketoimintakulut9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003(1.000 euroa)Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuToimitilat 11.796 11.618 15.884 14.663Markkinointi 3.868 3.643 5.451 4.729Hallinto 8.393 9.715 12.699 12.761Muut liiketoimintakulutyhteensä24.057 24.976 34.034 32.153Muita liiketoimintakuluja ovat toimitiloihin, markkinointiin ja hallintoon liittyvät kustannukset.Muut vuokrakulut (Operating leases)Cramo-konserni rahoittaa vuokrauskalustoaan myös muiden vuokrasopimusten avulla (ns. operating leasing -järjestelyillä).Cramo-konsernin muut vuokrakulut (operating lease) vuonna 2004 olivat 9 miljoonaa euroa, kun vastaavaluku vuonna 2003 oli 10 miljoonaa euroa.Cramo-konsernin muut vuokrakulut (operating lease) tammi-syyskuussa 2005 olivat 7 miljoonaa euroa.Tammi-syyskuussa 2004 muut vuokrakulut (operating lease) olivat 7 miljoonaa euroa, ja poislukien GuncoBV 7 miljoonaa euroa.Muut vuokrakulut(operating lease) (1.000euroa)Muut vuokrakulut(Operating lease)9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu6.834 7.350 9.494 9.697Poistot ja alaskirjauksetPoistot ja arvonalenemiset9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003(1.000 euroa)Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuSuunnitelman mukaiset 26.962 36.278 48.894 47.531poistotLiikearvon poistot 8.064 8.338 11.131 11.991Konserniliikearvonalaskirjaus- - - 77.500Poistot perustuvat alkuperäiseen hankintamenoon. Aineellisten hyödykkeiden poistot on tehty tasapoistoinahyödykkeen arvioidun taloudellisen käyttöiän perusteella: rakennukset 25–33 vuotta, remontit 5–15 vuotta,koneet, kalusto ja laitteet 3–15 vuotta ja ajoneuvot 3–5 vuotta.Suunnitelman mukaiset poistot olivat vuonna 2004 yhteensä 49 miljoonaa euroa ja vuonna 2003 yhteensä 48miljoonaa euroa. Tammi-syyskuussa 2005 suunnitelman mukaiset poistot olivat 27 miljoonaa euroa, jatammi-syyskuussa 2004 yhteensä 36 miljoonaa euroa, josta Gunco BV:n osuus on 12 miljoonaa euroa.Liikearvon poistokausi on 10 vuotta. Liikearvon poistot vuonna 2004 olivat 11 miljoonaa euroa ja vuonna2003 12 miljoonaa euroa. Tammi-syyskuussa 2005 liikearvon poistot olivat 8 miljoonaa euroa ja tammisyyskuussa2004 8 miljoonaa euroa ja Gunco BV pois lukien 8 miljoonaa euroa.75

Vuoden 2003 negatiivisen markkinakehityksen seurauksena Cramo teki kyseisenä vuonna 77,5 miljoonaneuron kertaluonteisen liikearvon alaskirjauksen.Rahoitustuotot ja -kulutVerotRahoitustuotot 9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003ja -kulut(1.000 euroa)Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuOsinkotuotot - - - -Korkotuotot - - - -pitkäaikaisistasijoituksistaKorkotuotot 591 816 1.334 1.488lyhytaikaisistasijoituksistaRahoitustuotot 591 816 1.334 1.488yhteensäPitkäaikaisten -7.473 -10.684 -14.100 -16.899velkojen korkokulutLyhytaikaisten - - - -velkojen korkokulutKurssierot - - - -Rahoituskulutyhteensä-6.882 -9.868 -12.766 -15.411Kuluvan ja aiempien 9 kk 2005 9 kk 2004 2004 2003tilikausien verot(1.000 euroa)Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu TilintarkastettuMaksetut verot -250 -1.276 -1.021 -1.165- - - -Laskennallisten verovelkojen-1.462 86 -1.466 1.844muutosTilikauden nettotulosTilikauden nettotulos(1.000 euroa)Yhtiön tilikauden nettotulos9 kk 2005 9 kk 2005 2004 2003Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu1.395 –1.569 -186 -83.314Nettotulos oli tammi-syyskuussa 2005 miljoona euroa. Tammi-syyskuussa 2004 nettotulos oli –2 miljoonaaeuroa, Gunco BV pois lukien –3 miljoonaa euroa.InvestoinnitVuonna 2004 bruttoinvestoinnit olivat yhteensä 83,1 miljoonaa euroa, ja ne liittyivät pääasiassa vuokrakoneidenja -laitteiden hankintoihin. Vuonna 2003 bruttoinvestoinnit, pois lukien Cramon perustamisen yhtey-76

dessä tehtyjä Cramo Holding AB:n, Gunco BV:n ja Cramo Nederland BV:n hankintoja olivat 72,0 miljoonaaeuroa.Bruttoinvestoinnit ajalta 1. tammikuuta – 30. syyskuuta 2005 olivat 54,6 miljoonaa euroa ja ne liittyivät pääosinvuokrakoneiden- ja laitteiden hankintoihin. Ajalta 1. tammikuuta – 30. syyskuuta 2004 bruttoinvestoinnitolivat 59,9 miljoonaa euroa ja ilman Gunco BV:n tekemiä investointeja 48,9 miljoonaa euroa.RahoitusomaisuusRahat ja pankkisaamiset 31. joulukuuta 2003 olivat yhteensä 7 miljoonaa euroa, 31. joulukuuta 2004 yhteensä8 miljoonaa euroa sekä 30. syyskuuta 2005 yhteensä 16 miljoonaa euroa.RiskienhallintaMarkkinariskitCramo-konsernilla on laaja asiakaskunta monilla markkina-alueilla, eikä se näin ole riippuvainen yksittäisistäasiakkaista. Kaksi pääasiallista riskitekijää ovat liiketoimintaympäristön muutokset ja muiden vuokrausyritystentaholta tuleva kilpailu.ValuuttakurssiriskiCramo-konserni laskuttaa asiakkaitaan paikallisessa valuutassa. Rahoitus- ja muut kulut noteerataan niinikään paikallisessa valuutassa. Operatiivisten yhtiöiden valuuttakurssiriski on hyvin rajallinen.Konsernin sisäiset lainat on suojattu valuuttariskeiltä.KorkoriskiPankkilainoissa ja laiterahoituksen leasing-sopimuksissa käytetään muuttuvaa korkoa. Korkojen mahdollisestinoustessa Cramo-konserni pyrkii nostamaan hintojaan vastaavasti.LuottoriskiCramo-konsernilla on käytössään periaatteet luoton myöntämisestä uusille asiakkaille sekä luottotappioihinvarautumisesta. Aktiivinen luotonvalvonta on auttanut vähentämään luottoriskejä.Kriittiset laskentaperiaatteetCramo-konserni on ottanut käyttöön joukon Alankomaiden tilinpäätösstandardin mukaisia kriittisiä laskentaperiaatteita,joista osa kuvataan jäljempänä.KonsolidointiKonsernitilinpäätöksessä esitetään Cramon ja kaikkien konserniyhtiöiden tiedot. Konserniyhtiöitä ovat yhtiöt,joissa Cramolla on välitön määräysvalta. Konserniyhtiöiden varat ja velat sekä tulokset esitetään täysimääräisinä.Valuutan muuntoUlkomaan rahan määräiset varat ja velat muunnetaan taseen päivämäärän viralliseen kurssiin. Valuuttamääräisettulot ja kulut muunnetaan tapahtumapäivän kurssiin. Tapahtumapäivän ja arvopäivän tai taseen päivämääränvälisistä kurssieroista syntyvät muuntoerot kirjataan tuloslaskelmaan.77

Ulkomaan rahan muunnon yhteydessä ulkomaisia tytäryhtiöitä kohdellaan itsenäisesti toimivina ulkomaisinayksiköinä. Tytäryhtiöiden tilinpäätösten muunnossa varat ja velat muunnetaan taseen päivämäärän kurssiin jatuloslaskelman erät vuoden keskikurssiin. Muuntoerot siirretään suoraan konsernin omaan pääomaan.ArvostusperiaateTilinpäätökset perustuvat liiketapahtumien alkuperäisiin arvoihin.OsakkuusyhtiötOlennaiset osakkuusyhtiöt käsitellään hankintamenomenetelmällä, jos hallinnassa on 20–50 prosenttia äänioikeudestaja yhtiössä käytetään huomattavaa vaikutusvaltaa.LiikearvoKonserniyhtiöiden osakkeiden hankintahintaan ja hankittuun nettovarallisuuteen sisältyvä liikearvo pääomitetaanja poistetaan tasapoistoina arvioidun viiden–kymmenen vuoden taloudellisen käyttöiän aikana. Ylimääräisiäalaskirjauksia tehdään nettorealisointiarvon niin edellyttäessä.Liikearvoa syntyy sekä tytäryhtiöiden että nettovarallisuuden hankinnasta. Ulkoistussopimuksista (nettovarallisuudesta)syntyvä liikearvo poistetaan yhteistyösopimuksen voimassaoloaikana, jos se ylittää viisi vuotta.Kiinteä käyttöomaisuusLeasing-järjestelyin hankittu ja omistettu kiinteä käyttöomaisuus arvostetaan hankintahintaan, josta vähennetäänarvioituun taloudelliseen käyttöikään perustuvat tasapoistot. Taloudelliset käyttöiät arvioidaan seuraavasti:rakennukset 25–33 vuotta, remontit 5–15 vuotta, koneet, kalusto ja laitteet 3–15 vuotta ja ajoneuvot 3–5 vuotta.Ylimääräisiä alaskirjauksia tehdään realisointiarvon niin edellyttäessä.Rahoitusleasing-sopimuksetKun leasing-sopimuksen ehtojen mukaan leasing-järjestelyin hankittuun omaisuuteen liittyvät taloudellisetedut ja riskit kuuluvat yhtiölle vuokraajana, omaisuus kirjataan taseeseen käyttöomaisuudeksi. Vastaavattulevien leasing-maksujen maksamista koskevat velvoitteet kirjataan velkoihin.Pysyvät vastaavatKonserniyhtiöt, joiden tiedot sisältyvät konsernitilinpäätökseen sekä muut tytäryhtiöt, joissa käytetään merkittäväävaikutusvaltaa, esitetään emoyhtiön arvostusperiaatteiden mukaan laskettuun substanssiarvoon.Rahoitussaamisiin kuuluu uusia tai käytettyä laitteita hankkiville asiakkaille pitkäaikaisten vuokrasopimustenmuodossa myönnetty rahoitus. Lyhytaikainen osa esitetään lyhytaikaisissa varoissa. Rahoitussaamiset arvostetaannimellisarvoon mahdollisten luottotappioiden varalta tehdyn varauksen jälkeen.Muut osuudet arvostetaan hankintahintaan tai sitä alempaan markkinahintaan.Laskennalliset verosaamiset arvostetaan taseessa siltä osin kuin ne todennäköisesti ovat verovähennyskelpoisia.Rahoitussaamiset esitetään nimellisarvoisina, ja niistä vähennetään tarvittaessa luottotappiovaraus.78

Vaihto-omaisuusVaihto-omaisuus esitetään fifo-periaatteen mukaisesti hankinta- tai alempaan markkinahintaan vähennettynäepäkuranttiusvarauksella. Hinnaksi katsotaan hankintahinta lisättynä kuljetus- ja vakuutuskustannuksilla.MyyntisaamisetSaamiset käsitellään nimellisarvoisina vähennettynä mahdollisten luottotappioiden varalta tehdyllä varauksella.Varaukset määritellään arvioimalla saamiset yksilöllisesti.VarauksetEläkesitoumuksia varten tehty varaus koskee lähinnä työ- ja varhaiseläkkeitä. Eläkevarauksen laskemisessakäytetään vakuutusmatemaattisia periaatteita.Verovaraus koskee taseen päivämäärään asti lasketusta voitosta tulevaisuudessa maksuun lankeavaa verovelkaasiltä osin kuin tällaista voittoa ei vielä ole ilmoitettu verotukseen. Varaus lasketaan nimellisarvoisenahuomioiden taseen päivämääränä voimassa oleva verokanta.Laskennalliset verovelat ja verosaamiset kuitataan silloin, kun vero tilitetään samalle veroviranomaiselle javero maksetaan nettosummana.LiikevaihtoLiikevaihto koostuu vuokraustoiminnan tuotoista vähennettynä alennuksilla ja liikevaihdosta perittävilläveroilla. Laskutettu myynti käsittää rakennuskoneiden ja siirrettävien tilojen vuokraamisen. Myynti kirjataan,kun tuotto voidaan laskea luotettavasti ja kun lähtökohtaisesti kaikki vuokraukseen sisältyvät riskit ja oikeudeton siirretty vuokraajalle. Uusien ja käytettyjen laitteiden myynti kirjataan myynniksi toimitushetkellä.VerotTilikauden verot koostuvat kannetuista veroista ja laskennallisesta verovelasta. Varsinaisen toiminnan verotlasketaan tilikauden verotettavan tulon perusteella. Laskennallinen verovelka lasketaan vertaamalla varojenja velkojen verotettavia arvoja ja yhtiön kirjanpitoon siirrettyä arvoa. Näiden arvojen erotus kerrottuna voimassaolevallaverokannalla antaa laskennallisen verovelan määrän.KäyttöpääomaCramon käytössä olevat rahoituslähteet ja operatiivisesta liiketoiminnasta saatavat rahavarat ovat yhtiönliiketoiminta huomioiden riittävät tämän Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden jakson tarpeisiin.Cramo-konsernin käyttöpääoma 31. joulukuuta 2003 oli yhteensä 30,7 miljoonaa euroa, 31. joulukuuta 2004yhteensä 34,2 miljoonaa euroa ja 30. syyskuuta 2005 yhteensä 22,3 miljoonaa euroa. Yhtiön käytettävissäolevaa rahoitusta on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Pääomavarat”.KäyttöomaisuusCramo-konserni toimii 177 vuokraustoimipisteessä, joista 146:ssä liiketoimintaa harjoittaa Cramo-konserni.Loput 31 vuokrauspistettä toimii franchising-periaatteella. Cramo-konsernilla on Ruotsissa 104 vuokraustoimipistettä,Suomessa 15, Norjassa 15, Tanskassa 9, Alankomaissa 8 ja muualla Euroopassa 26.Vuokratoimipisteistä 175 toimii vuokratuissa tiloissa, kun taas kahden Ruotsissa sijaitsevan vuokraustoimipisteentoimitilat omistaa asianomainen Cramon konserniyhtiö. Cramo-konsernin omistamien kiinteistöjenkirjanpitoarvo 30. syyskuuta 2005 oli 126.000 euroa.79

30. syyskuuta 2005Maa Toimipisteiden määrä Omistettuja VuokrattujaRuotsi 104 2 102Norja 15 0 15Tanska 9 0 9Suomi 15 0 15Alankomaat 8 0 8Viro 14 0 14Latvia 2 0 2Liettua 5 0 5Puola 5 0 5Yhteensä 177 2 175Aineelliset hyödykkeet (1.000 euroa)3Q2005 3Q2004 2004 2003Maa-alueet 126 173 130 182Rakennukset ja rakennelmat 2.906 4.541 3.986 4.447Koneet ja kalusto 65.848 133.903 130.366 145.404Rahoitusleasattu kalusto 107.558 82.572 89.152 56.842Aineelliset hyödykkeet yhteensä 176.438 221.189 223.634 206.875InvestoinnitBruttoinvestoinnit ajalta 1. tammikuuta – 30. syyskuuta 2005 olivat 54,6 miljoonaa euroa ja ne liittyivät pääosinvuokrakoneiden- ja laitteiden hankintoihin.Vuonna 2004 bruttoinvestoinnit olivat yhteensä 83,1 miljoonaa euroa, ja ne liittyivät pääasiassa vuokrakoneidenja -laitteiden hankintoihin.Vuonna 2003 bruttoinvestoinnit, poislukien Cramon perustamisen yhteydessä tehtyjä Cramo New HoldingAB:n, Gunco BV:n ja Cramo Nederland BV:n hankintoja olivat 72,0 miljoonaa euroaCramo-konserni investoi jatkuvasti uusiin koneisiin ja laitteisiin sekä vanhojen koneiden ja laitteiden ylläpitoonkaikilla maantieteellisillä markkinoilla joilla Cramo-konserni toimii.Investoinnit (€m) Q32005 3Q20004 2004 2003Bruttoinvestoinnit 54,6 59,9 83,1 72,0Bruttoinvestoinnit % myynnistä 28,7% 26,4% 26,6% 24,5%Merkittävät muutokset Cramon taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnassaSyyskuun 30. päivänä 2005 päättyneen katsauskauden jälkeen Cramon taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnassaei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia.Osakkeet ja omistuksetCramon konserni- ja osakkuusyhtiöt 30. syyskuuta 2005 on esitetty alla. Cramo AB:n pääomaosuudella yhdessäkäänyksittäisessä konserni- tai osakkuusyhtiössä ei ole olennaista vaikutusta Cramo AB:n omien varojentai vastuiden, taloudellisen aseman tai toiminnan tuloksen arviointiin.80

CramoHolding-yhtiötKonsernin osuusosakkeista jaäänioikeudesta %Cramo New Holding AB 100 100Unicast AB 100 0Mupol Förvalning AB 100 0Cramo Dutch Holding BV 100 0Operatiivista toimintaa harjoittavat yhtiötCramo AB 100 0Cramo Trade AB 100 0Cramo AS (Norway) 100 0Cramo A/S (Denmark) 100 0Cramo Sverige AB 100 0Lappri AB 100 0Cramo Instant AB 100 0Cramo Suomi OY 100 0AS Ehitustööriist (Estonia) 100 0SIA Cramo (Latvia) 100 0Cramo UAB (Lithuania) 100 0Cramo Sp.Z.o.o. (Poland) 100 0Cramo Nederland BV 100 0Cramo Entreprenadmaskiner AB 100 0Fastigheten Tändstiftet HB 100 0Byggmaskiner Hudiksvall AB 100 0Lokalnu i SverigeMuut yhtiöt100 0Kjell Åkesson entreprenad AB 100 0Kramo Citarent Uthyrnings AB 100 0Liftcenter i Malmö AB 100 0Cramo Funktion AB 100 0Byggmaskier i Anderstorp AB 100 0Hyr-City i Skåne AB 100 0Cramo Truck AB 100 0Rolf Nilander AB 100 0Rosenlund & Co I Helsingborg AB 100 0Hyrpunkten i Helsingborg AB 100 0Eklind Invest i Kumla AB 100 0Pilängens maskinuthyrning AB 100 0Addum Intressenter AB 100 0Addum Industri AB 100 0Emoyhtiön osuusosakkeista jaäänioikeudesta %OsakkuusyhtiötCramolla ei ollut 30. syyskuuta 2005 yhtään osakkuusyhtiötä.PääomavaratPääomaresurssit 3Q2005 3Q2004 2004 2003(€ 1.000)Oma pääoma 29.527 26.527 27.490 28.177Korollinen nettovelka 239.096 319.949 310.579 301.585Omavaraisuusaste (%) 8,6% 6,4% 6,6% 7,0%81

Cramo on yksityinen hollantilainen osakeyhtiö (besloten vennootschap) jolla ei siihen sovellettavien lakienja säännösten mukaan ole velvollisuutta laatia neljännesvuosittaista kassavirtalaskelmaa. Alla on esitettyCramo-konsernin sisäiseen laskentaan perustuva laskelma, jolla yhtiö seuraa muutoksia korollisessa nettovelassasekä operatiivisten tekijöiden, investointien sekä rahoitusaktiviteettien vaikutusta Cramo-konserninkorolliseen nettovelkaan. Alla esitettyä laskelmaa käytetään myös Cramo-konsernissa sisäisesti kassavirtojenseurantaan, mutta se ei sellaisenaan ole vertailukelpoinen sellaisten yhtiöiden kassavirtalaskelmiin, jotka ovatvelvoitettuja sellaisen laatimaan niihin sovellettavien kirjanpitosäännösten perusteella. Laskelma sisältäämyös eriä, jotka eivät ole kassavirtapohjaisia.(1.000 euroa) 3Q2005 3Q2004 2004 2003Liikevoitto (EBIT) 9.989 9.488 14.465 -68.582Poistot 35.026 44.616 60.025 137.454Liikevoitto ennen poistoja 45.015 54.104 74.490 68.872Käyttöpääoman muutos-1.515 -10.008 -3.552 -12.552Nettoinvestoinnit -46.259 -42.690 -57.411 -346.816Yhteensä -2.759 1.406 13.527 -290.496Oman pääoman muutos643 -81 -501 -16.715Pitkäaikaisten korottomien varojen/velkojenmuutos 507 -8.545 -8.835 20.359Rahoitustuotot (netto) -6.882 -9.868 -12.164 -15.454Verot -250 -1.276 -1.021 721Korollisten nettovelkojen muutos -8.741 -18.364 -8.994 -301.585Cramo-konserni rahoittaa toimintansa pääasiallisesti tulorahoituksella, rahoituslaitos- ja muilla lainoilla sekäerilaisin leasing järjestelyin. Cramo -konsernilla on eri luottolaitoksilta hankittuja luotto- ja leasinglimiittejä,joita ei ole käytetty täysimääräisesti. Käyttämättömien limiittien yhteenlaskettu määrä on n. 20 miljoonaaeuroa. Cramo -konserni on myös neuvotellut vuoden 2006 investointitarpeisiin liittyen leasing rahoitus järjestelyistäuseiden eri luottolaitosten kanssa ja saanut tarjouksia, joiden yhteenlaskettu pääomamäärä ylittääCramo -konsernin arvioidun investointitarpeen vuodelle 2006.Cramo-konsernilla oli 30. syyskuuta 2005 rahoituslainaa 142,5 miljoonaa euron arvosta. Lainojen maturiteettijakautui seuraavasti: 14 miljoonan euron osalta alle vuosi, 84 miljoonan euron osalta kahdesta viiteen vuodeltaja 44 miljoonan euron osalta yli viisi vuotta. Keskeiset kovenantit koskevat Cramo-konsernin maksu- jakoronmaksukykyä (interest coverage). Cramo-konsernilla oli 30. syyskuuta 2005 leasing velkoja 109 miljoonaaeuroa, jotka myös sisältyvät korollisiin nettovelkoihin.LisätietojaCramo-konsernia koskevia oikeudellisia tietojaCramo AB on Ruotsissa rekisteröity ja Ruotsin lakien mukaisesti toimiva yksityinen yritys. Sen Y-tunnus on556475-5329. Cramo AB:n osakepääoma on kokonaisuudessaan Cramo New Holding AB:n omistuksessa,kun taas Cramo New Holding AB:n omistaa kokonaisuudessaan Cramo Holding BV. Cramo Holding BV onyksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Amsterdam Alankomaissa ja jonka rekisterinumero on 32095440.YhtiöjärjestysCramon yhtiöjärjestys on Esitteen liitteenä 15.82

Liiketoimet lähipiirin kanssaYhdistymissopimuksen yhteydessä Cramo ja RK ovat tehneet Pon Equipment & Power Systems BV:n ja WihuriOy:n kanssa kaupallisen sopimuksen, joka koskee Caterpillar-laitteisiin tehtävien sijoitusten tavoitetasoasekä Caterpillar- ja The Cat Rental Store tavaramerkkien käyttöä 1. heinäkuuta 2007 päättyvällä siirtymäkaudella.Lisätietoa Cramon menneistä lähipiiriliiketoimista on englanninkielisessä liitteessä 7, ”Cramon tilinpäätöstiedottilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004”.Merkittävät sopimuksetEdellä kohdassa ”Liiketoimet lähipiirin kanssa” mainittua sopimusta lukuun ottamatta Cramo ei ole tehnyttämän Esitteen päiväystä edeltävien kahden vuoden aikana muita kuin tavanomaiseen liiketoimintaan liittyviämerkittäviä sopimuksia.Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelytCramo-konserni ei ole osallisena, eikä ole ollut osallisena viimeksi kuluneen 12 kuukauden aikana, viranomaismenettelyissä,oikeudenkäynneissä tai välimiesmenettelyissä, joilla voisi olla, tai on ollut, olennaistavaikutusta Cramo –konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, lukuun ottamatta alempana kohdassa“Veroasiat” kuvailtua asiaa. Cramo-konsernin johto ei ole tietoinen mahdollisista riitaisuuksista, joillasaattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Cramo-konsernin liiketoimintaan, liikevaihtoon tai taloudelliseentilaan.VakuutuksetCramo-konsernilla on sen johdon liiketoiminnan kannalta asiamukaiseksi katsomat ja alan yleistä käytäntöävastaavat vakuutukset. Vakuutuksiin sisältyy yleinen vastuuvakuutus ja niiden avulla on pyritty kattamaanmuun muassa omaisuuden menetykset, omaisuusvahingot ja kuljetuksen aikana sattuneet vahingot.Ympäristöasiat ja laadunvalvontaCramo-konsernin toiminnot Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa on sertifioitu ISO 14001 (ympäristö)- ja ISO9001 (laatu) -järjestelmien mukaisesti. Hallinnasta ja seurannasta vastaa keskitetty ympäristö- ja laatuorganisaatio.Paikallisissa yrityksissä on ympäristö- ja laatukoordinaattorit, jotka varmistavat, että lakeja, määräyksiäja yrityksen toimintatapoja noudatetaan.Sisäinen auditointi on jatkuvaa ja ajoittain järjestetään myös ulkoisia auditointeja. Cramo-konserni on toteuttanutlaatujärjestelmän varmistaakseen laatuun ja asiakastyytyväisyyteen keskittymisen, ja asiakastyytyväisyydestäteetetään ulkoinen arvio kaikissa yksiköissä vähintään joka toinen vuosi.VeroasiatRuotsin veroviranomaiset ovat vaatineet vuoden 1998 Addtek International Oy Ab:n osakkeiden siirtoonliittyvää verosaamista Addum Intressenter AB:ltä, joka on Cramon kokonaan omistama tytäryhtiö. Veroviranomaistenmukaan Addtek International Oy Ab:n kirjanpitoarvoon arvostettujen osakkeiden siirto tapahtuialle käyvän markkina-arvon ja oli näin peiteltyä osingonjakoa. Verosaamisen määrä on ilman korkoja 22,7miljoonaa Ruotsin kruunua. Asiaa käsitellään parhaillaan Ruotsin ylemmässä hallintotuomioistuimessa.Lainvoimainen tuomio asiassa on odotettavissa vasta 3–4 vuoden kuluttua. Cramon osakkeenomistajat ja RKovat sopineet kyseiseen riita-asiaan liittyvästä riskistä Yhdistymissopimuksessa.83

KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA ETUJA KOSKEVATILMOITUKSETPricewaterhouseCoopers Oy on antanut lausunnon pro forma -taloudellisesta informaatiosta. Lausunto onEsitteen liitteenä 4.PricewaterhouseCoopers Oy on antanut lausunnon listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta. Lausuntoon Esitteen liitteenä 8.HLP Corporate Finance Oy on antanut RK:n hallituksen pyynnöstä lausunnon vaihtosuhteesta (ns. fairnessopinion). Lausunto on Esitteen liitteenä 9.Revico Grant Thornton Oy on antanut osakeyhtiölain (734/1978) edellyttämän lausunnon apporttina luovutettavastaomaisuudesta. Lausunto on Esitteen liitteenä 10.Tiedot on toistettu asianmukaisesti ja siltä osin kuin RK ja Cramo ovat tietoisia ja ovat pystyneet varmistamaan,tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.84

TIETOJA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVISTA ARVOPAPEREISTAYleistäJärjestelyn toteuttamisen yhteydessä RK laskee liikkeeseen enintään 17.403.694 Uutta RK:n Osaketta, joista14.984.507 suunnataan Cramon osakkeenomistajien merkittäväksi ja 691.187 RK:n A-sarjan osakkeidenomistajien merkittäväksi Osakesarjojen Yhdistämisen yhteydessä. Lisäksi kaikki 15. joulukuuta 2005 rekisteröidytlistaamattomat A-sarjan osakkeet, yhteensä 1.728.000 osaketta muunnetaan 1.728.000 listatuksi B-sarjan osakkeeksi. Hallitus on ehdottanut Osakesarjojen Yhdistämisen johdosta myös muutosta yhtiöjärjestykseen,jonka rekisteröinnin seurauksena yhtiössä on vain yksi osakelaji eikä viittausta B-sarjaan enää käytetä.Mikäli A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat merkitsevät kaikki heille Osakesarjojen Yhdistämisenyhteydessä tarjottavat liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet, on kullakin A-sarjan osakkeenomistajalla OsakesarjojenYhdistämisen jälkeen 1,40 Uutta RK:n Osaketta kutakin ennen Järjestelyn toteuttamista omistamaansaA-sarjan osaketta kohti. RK:n hallitus suosittelee yksimielisesti RK:n osakkeenomistajille Järjestelyynliittyvien toimenpiteiden hyväksymistä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. RK:n suurimmat osakkeenomistajat,joilla on 78,4 prosenttia äänistä ja 37,6 prosenttia RK:n osakkeista, ovat sitoutuneet kannattamaanRK:n hallituksen ehdotuksia Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa ja olemaan vähentämättä omistustaan yhtiössäennen Ylimääräistä Yhtiökokousta. Lisätietoja on kohdissa ”Järjestely”, ”Osakesarjojen yhdistämisen jasiihen liittyvän suunnatun annin ehdot” ja ”Suunnatun Annin ehdot”.RK hakee Uusien RK:n Osakkeiden ottamista Helsingin Pörssin päälistalle. Uudet RK:n Osakkeet tulevatkaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla aikaisintaan arviolta 4. tammikuuta 2006. Järjestelynjälkeen Uuden RK:n osakkeiden kaupankäyntitunnus on RAK1V ja ISIN-koodi on FI0009900476.Kun A-sarjan osakkeet on muunnettu B-sarjan osakkeiksi, Uudessa RK:ssa on vain yksi osakelaji. Kullakinosakkeella on yksi ääni, ja kaikki osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Kunkin osakkeen kirjanpidollinenvasta-arvo on 0,81 euroa. Uuden RK:n osakkeet on liitetty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n(”APK”) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. APK:n osoite on Urho Kekkosenkatu 5 C, 00101 Helsinki.Uuden RK:n arvopaperit on laskettu liikkeeseen Suomen lain mukaisesti, ja ne ovat vapaasti siirrettävissä.Uuden RK:n keskeiset osakkeenomistajat ovat 18. lokakuuta 2005 allekirjoittaneet osakassopimuksen. Osakassopimuksellarajoitetaan osapuolten oikeutta ostaa lisää Uuden RK:n osakkeita sekä äänioikeuden käyttämistä.Osakassopimuksen osapuolet ovat sitoutuneet olemaan lisäämättä osakeomistustaan yli 30 prosenttiinkaikista Uuden RK:n oman pääoman ehtoisista arvopapereista ilman muiden osapuolten etukäteenantamaa kirjallista suostumusta. Lisäksi Cramon entiset osakkeenomistajat eivät erikseen tai yhdessä käytääänioikeuttaan siltä osin kuin äänioikeuksien kokonaislukumäärä Uudessa RK:ssa ylittää 20 prosenttia. Osakassopimuksenpääkohdat on kuvattu liitteen 11 olevassa pörssitiedotteessa.RK ei ole tietoinen kolmansien osapuolten viimeksi päättyneellä tai kuluvalla tilikaudella esittämistä senosakkeisiin tai arvopapereihin kohdistuvista julkisista ostotarjouksista.Uudet RK:n Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet siitä päivästä alkaen, jona Uuden RK:nosakepääoman korotus rekisteröidään kaupparekisteriin, eli arviolta 4. tammikuuta 2006.Osakkeenomistajan oikeudetMerkintäetuoikeusOsakeyhtiölain 5 mukaan osakepääomaa korotettaessa suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeusmerkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita. Samoin osakkeenomistajillaon etuoikeus merkitä yhtiön liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja5 Osakeyhtiölakia ollaan muuttamassa. Hallituksen esitys uudeksi osakeyhtiölaiksi annettiin eduskunnalle 2. syyskuuta2005.85

aikaisemman omistuksensa suhteessa. Merkintäetuoikeuksista voidaan poiketa yhtiökokouksen päätöksellä,jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen ehdotukseenmerkintäetuoikeudesta poikkeamisesta on liitettävä tilintarkastajan lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähintamääritetään, ja merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä. Osakeyhtiölain mukaan etuoikeudestapoikkeamista koskeva päätös on hyväksyttävä yhtiökokouksessa vähintään kahden kolmasosan enemmistölläannetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Sitä, että liikkeeseen lasketaan eri osakelajeihinkuuluvia osakkeita eri osakelajien keskinäisessä suhteessa, ei ole pidettävä poikkeamisena merkintäetuoikeudesta,jos osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden suhteessa ensisijainen oikeus samanlajisiinosakkeisiin ja toissijainen oikeus sellaisiin osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen oikeuden nojalla.Uuden RK:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Uuden RK:n yhtiöjärjestyksen mukaan merkintäoikeusosakepääomaa korotettaessa on vain sillä, (i) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksiosakasluetteloon; (ii) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloonmerkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai (iii) jos osake on hallintarekisteröity,jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänämerkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.On mahdollista, että tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolellaeivät voi käyttää osakeomistukseensa kuuluvia osakkeenomistajan merkintäoikeuksia, ellei osakkeitaole rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai ellei vapautusta rekisteröimisestä taimuista vastaavista vaatimuksista ole asianomaisen valtion lainsäädännössä.YhtiökokousOsakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät oikeuttaan päättää yhtiön asioista yhtiökokouksessa.Uuden RK:n yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänäpäivänä ennen kesäkuun loppua Vantaalla tai Helsingissä. Yhtiökokouksessa käsitellään muun muassa tilinpäätösja tilintarkastuskertomus sekä valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Ylimääräinen yhtiökokousvoidaan kutsua koolle käsittelemään jotain tiettyä asiaa, kun hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai jos sitävaativat kirjallisesti joko yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosayhtiön kaikista osakkeista.Uuden RK:n yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessävähintään 17 päivää ennen kokouspäivää. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiatsekä päivä, jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle saadakseen osallistua yhtiökokoukseen.Viimeinen ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänivallan käyttäminen yhtiökokouksessa edellyttää, että osakkeenomistajanomistus on rekisteröity vähintään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta APK:n ylläpitämään osakasluetteloonSuomen lainsäädännön mukaisesti (katso kohta ”Suomen arvopaperimarkkinat”). Hallintarekisteriinkuuluvan osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänivaltaansa, onhaettava APK:lta väliaikaista rekisteröintiä osakasluetteloon vähintään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.Osakeyhtiölaissa tai Uuden RK:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty yhtiökokouksen vähimmäisosanottajamäärää.ÄänioikeusOsakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti taivaltuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakesarjojen Yhdistämisen jälkeen jokaisella Uuden RK:n osakkeellaon yksi ääni. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkineräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset ja osakemerkinnässä poikkeaminen osakkeenomistajanmerkintäetuoikeudesta, edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessaedustettuina olevista osakkeista. Tietyt päätökset, kuten päätös yhtiön sulautumisesta tai jakautumisesta,edellyttävät paitsi edellä mainittua enemmistöä annetuista äänistä niiden osakkeenomistajien kannatusta,jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustettuina olevista osakkeista.86

Lisäksi jos yhtiöjärjestyksen muutos vähentäisi koko osakelajin oikeuksia, päätös edellyttää edellä kuvatunäänten enemmistön lisäksi sellaisten osakkeenomistajien suostumusta, jotka edustavat vähintään puolta kaikistaasianomaiseen osakelajiin kuuluvista osakkeista, sekä kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessaedustettuina olevista, kyseiseen osakelajiin kuuluvista osakkeista. Uuden RK:n yhtiöjärjestyksen mukaanyhtiön purkamista, yhtiöjärjestyksen muuttamista tai yhtiön sulautumista toiseen yhtiöön koskeva päätös onpätevä vain mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessaedustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.Osingot ja muu voitonjakoOsakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille maksetaanosinkoa yleensä vain kerran vuodessa, ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun osakkeenomistajatovat päättäneet tilinpäätöksenhyväksymisestä yhtiökokouksessa ja hallituksen osinkoehdotuksesta. Osinkojenjakaminen edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma on jaettu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottuoma pääoma koostuu osakepääomasta, ylikurssirahastosta, vararahastosta ja arvonkorotusrahastosta. Muutoman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Jaettavien osinkojen määrä voi olla enintäänjakokelpoisten varojen suuruinen. Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden voiton, aikaisemmiltatilikausilta kertyneet voittovarat sekä muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittamatappio sekä määrä, jonka yhtiöjärjestys määrää siirrettäväksi vararahastoon tai muutoin jätettäväksi jakamatta.Mahdolliset 31. joulukuuta 2004 mennessä aktivoidut perustamis- ja tutkimusmenot otetaan huomioonjakokelvottomina erinä. Konsernin emoyhtiö ei kuitenkaan voi jakaa osinkona enempää kuin emoyhtiön taikonsernin viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän, sen mukaankumpi on alempi. Laskettaessa konsernin jakokelpoisten varojen määrää osingonjakoa varten varoista onvähennettävä myös tietyt voittovaroihin sisältyvät verottamattomat varaukset (vapaaehtoinen varaus ja poistoero).Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ilmoittamaa määrää. Kuitenkinosakkeenomistajat, jotka hallitsevat vähintään kymmentä prosenttia osakkeista, voivat vaatia varsinaisessayhtiökokouksessa, että osingon on oltava (i) vähintään puolet tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksenmukaan vararahastoon siirrettävä tai muuten jakamattomaksi jätettävä määrä ja muut osakeyhtiölaissamääritellyt määrät, jotka ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston, mutta kuitenkin(ii) enintään jakokelpoisten varojen määrä. Tällaisessa tapauksessa osinkojen määrä voi olla enintään kahdeksanprosenttia yhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei voi maksaa kulumassa olevanvuoden voittoihin perustuvia osinkoja osavuosijaksoilta.Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkaille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksiosakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkitylle henkilölle. Osakasluetteloa ylläpitää APK osanaarvo-osuusjärjestelmää. Suomen arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakasluetteloonmerkittyjen osakkeenomistajien pankkitileille.Uuden RK:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Uuden RK:n yhtiöjärjestyksen mukaan oikeussaada yhtiöstä jaettavia varoja on vain sillä, (i) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;(ii) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkitynosakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai (iii) jos osake on hallintarekisteröity,jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänämerkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.Oikeus osinkoon vanhenee viiden vuoden kuluttua yhtiökokouksen päätöksen mukaisesta osinkojen erääntymispäivästätai, ellei erääntymispäivää ole yksiselitteisesti määrätty yhtiökokouksen päätöksellä, oikeusosinkoon vanhenee viiden vuoden kuluttua siitä päivästä, jolloin yhtiökokous päätti osingoista.Tietoja osinkojen verotuksesta on kohdassa ”Verotus”.87

Jos yhtiö puretaan, osakkeenomistajalla on, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, oikeus saada osakkeilleentuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta. Oikeus osakkeenomistajalle tulevaan jako-osuuteen vanheneeviiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoituksetSuomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusrajoitukset poistettiin 1. tammikuuta 1993. Ulkomaalaisten yritysostojenseurannasta annetun lain (30.12.1992/1612) mukaan yritysosto vaatii kuitenkin pääsääntöisestikauppa- ja teollisuusministeriön vahvistuksen, mikäli muu kuin Euroopan talousalueelta (ETA) tai OECDjäsenvaltiostaoleva ulkomaalainen henkilö, ulkomainen yhteisö tai suomalainen yhteisö, jossa määräysvaltaon yhdellä tai useammalla edellä mainitulla ulkomaalaisella henkilöllä tai ulkomaisella yhteisöllä, hankkisiomistukseensa vähintään kolmasosan suomalaisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.Seurantalaki soveltuu sellaisten yhtiöiden, emoyhtiöiden tai konsernien ostoihin, (i) joilla on yli tuhat työntekijääkuluvan tai edellisen tilikauden aikana, (ii) joiden liikevaihto ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeisentilikauden päättyessä tai (iii) joiden taseen loppusumma ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeisen tilikaudenpäättyessä. Kauppa- ja teollisuusministeriö voi kieltäytyä vahvistuksen antamisesta, mikäli yritysosto vaarantaatärkeitä kansallisia etuja, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi.ValuuttakontrolliMuissa kuin edellä kuvatuissa tapauksissa ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeitailman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa,mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoistaellei kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi tehty sopimus sisällä soveltuvaa poikkeusta. Ulkomaalaiset,jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessätai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisenyhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomestamissä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivatsuomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle.Julkisia ostotarjouksia ja lunastustarjouksia koskevat säännöksetUusiin RK:n Osakkeisiin sovelletaan julkisia ostotarjouksia ja osakkeiden lunastamista koskevia arvopaperimarkkinalainja osakeyhtiölain säännöksiä.88

VAIHTOTARJOUSCramo, Cramon osakkeenomistajat sekä RK ja sen suurimmat osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen,jolla RK hankkii Cramon koko osakekannan. Järjestely toteutetaan osakevaihtona, jonkayksityiskohtaiset ehdot ovat Yhdistymissopimuksen liitteenä.Tarjouksen kohdeCramon yhtiöjärjestyksen mukainen enimmäispääoma on 90.000 euroa, joka muodostuu 3.000 A-sarjanosakkeesta, 2.500 B-sarjan osakkeesta, 1.500 C-sarjan osakkeesta ja 2.000 D-sarjan osakkeesta. Yhtiön rekisteröityosakepääoma on 20.000 euroa, joka koostuu 2.000 nimellisarvoltaan kymmenen (10) euron arvoisestaosakkeesta (“Cramon osakkeet”), joista Pon Holdings BV omistaa 736 A-sarjan osaketta, Wihuri Oy64 A-sarjan osaketta, Caterpillar SARL 500 B-sarjan osaketta, Caterpillar Financial Services NetherlandsBV omistaa 300 C-sarjan osaketta ja ABN Amro Bank NV 400 D-sarjan osaketta (yhteensä 100 prosenttia).RK on tehnyt Cramon osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen, jonka mukaan RK on tarjoutunut tietyin edellytyksinhankkimaan kaikki Cramon liikkeeseen lasketut osakkeet Uusia RK:n Osakkeita vastaan.Cramon osakkeista tarjottava vastikeRK tarjoaa Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507 kappaletta kirjanpidolliselta vastaarvoltaan0,81 euron arvoista Uutta RK:n Osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet ja ovat siten joka suhteessasamanarvoisia RK:n nykyisten B-sarjan osakkeiden kanssa.Uudet RK:n Osakkeet oikeuttavat osinkoihin ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin siitä päivästä lukien,kun RK:n osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin.Mikäli Vaihtotarjouksen ehdot täyttyvät, Helsingin Pörssille jätetään hakemus Uusien RK:n Osakkeidenottamiseksi Helsingin Pörssin päälistalle. Uudet RK:n Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksiHelsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen niin pian kuin on käytännössä mahdollista, arvioltaaikaisintaan 4. tammikuuta 2005.Vaihtotarjouksen toteuttaminenVaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää seuraavien ehtojen täyttymistä (tai osapuolten kirjallista luopumistaniistä):a) Vaihtotarjous koskee kaikkia (100 %) Cramon liikkeeseen laskemia ja merkittyjä osakkeita,b) RK:n osakkeenomistajat hyväksyvät Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa (i) Vaihtotarjouksen toteuttamisenedellyttämän osakepääoman korotuksen, jonka perusteella lasketaan liikkeeseen 14.984.507Uutta RK:n Osaketta; (ii) RK:n hallitukseen valitaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti nimetythenkilöt; (iii) RK:n A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi, ja osakesarjat yhdistetään;(iv) Yhtiöjärjestykseen tehdään osakesarjojen yhdistämisen edellyttämät muutokset; jac) Puolan ja Viron kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet Järjestelyn.Vaihtotarjouksen ehdoissa (liite 2) on toteutumiselle tarkempia ehtoja. Vaihtotarjouksen toteuttamisen ehdoistavoidaan luopua, mikäli RK ja Cramo ovat kirjallisesti sopineet luopumisesta.Vaihtotarjous toteutuu sen kaikkien ehtojen täyttyessä Toteutuspäivänä, arviolta 3. tammikuuta 2006.89

OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMISEN EHDOTRK:n hallitus ehdottaa Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle, että RK:n osakepääomaa alennettaisiin12.619.030,16 eurolla alentamalla osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetullatavalla. Osakepääoman alentamismäärä on tarkoitus siirtää yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.Hallitus ehdottaa osakepääomaa alennettavaksi alentamalla yhtiön kaikkien osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoamaksutta 0,88 eurolla, eli nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon. Yhtiön A-sarjan osakkeiden osaltaosakepääoman alentamismäärä on 1.520.640 euroa ja yhtiön B-sarjan osakkeiden osalta 11.098.390,16 euroa.Osakepääoman alentamisen seurauksena RK:n 15. joulukuuta 2005 rekisteröity osakepääoma24.234.273,83 euroa alenisi 11.615.243,67 euroon. Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta yhtiönliikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärään. Tarkoitus on osakepääoman alentamisen kanssa samanaikaisestikorottaa yhtiön osakepääomaa hallituksen 15. joulukuuta 2005 tekemien ehdotusten mukaisesti uusmerkinnöilläyhteensä 12.697.322,67 eurolla, eli enemmän kuin ehdotettu osakepääoman alentamismäärä on.Mikäli ylimääräinen yhtiökokous päättää osakepääoman alentamisesta osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoaalentamalla, sekä osakepääoman korottamisesta suunnattuna osakeantina A-sarjan osakkeenomistajille osakelajienyhdistämiseen liittyen, ja osakepääoman korottamisesta suunnattuna antina Cramon osakeenomistajilletoteutettavana uusmerkintänä 15. päivä joulukuuta tehtyjen hallituksen ehdotusten mukaisesti, tulisivatpäätökset niiden rekisteröintien myötä johtamaan siihen, että RK:n osakepääoma on 24.312.555,81 euroa.Kaikki RK:n hallituksen Ylimääräiselle Yhtiökokouksen päätettäväksi esittämät asiat ovat toisilleen ehdollisia,joten päätöstä osakepääoman alentamisesta ei tehdä yksittäisenä päätöksenä. RK:n sidottu oma pääomaei ehdotetun osakepääoman alentamisen ja samanaikaisen korotuksen seurauksena vähene.Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta RK:n optio-ohjelman ehtoihin.90

OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN JA SIIHEN LIITTYVÄN SUUNNATUN ANNIN EHDOTRK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle yhtiön osakesarjojen yhdistämistä siten, että A-ja B-osakesarjojen väliset erot yhtiöjärjestyksessä poistetaan ja A- ja B-sarjan osakkeet yhdistetään yhdeksiosakelajiksi. A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi (yksi B-osake kutakin A-osaketta kohti), jaA-sarjan osakkeenomistajille suunnataan lisäksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti,jossa 2,5 A-sarjan osakkeella saa merkitä yhden uuden kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,81 euronyhtiön osakkeen. Merkinnän seurauksena syntyvät mahdolliset osakkeiden murto-osuudet pyöristetään alaspäinseuraavaan kokonaislukuun.Hallituksen ehdottaman Osakesarjojen Yhdistämiseen liittyvän suunnatun annin perusteella RK:n osakepääomaakorotettaisiin 559.872 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä kasvaisi enintään 691.200 osakkeella. Osakkeenmerkintähinta suunnatussa osakeannissa on osakkeen uusi kirjanpidollinen vasta-arvo 0,81 euroa.Osakepääoman alentamisen, Osakesarjojen Yhdistämisen ja A-sarjan osakkeenomistajille suunnatun anninjälkeen, mikäli kaikki suunnatussa annissa tarjotut osakkeet merkitään, on nykyisillä A-sarjan osakkeenomistajillamahdollisuus omistaa järjestelyn jälkeen 1,40 yhtiön osaketta yhtä omistamaansa A-sarjan osakettakohden.Osakesarjojen Yhdistämisen ja siihen liittyvän suunnatun osakeannin toteuduttua RK:n osakkeet ja niidentuottamat oikeudet tulisivat muuttumaan siten, että yhtiöllä on vain yksi osakelaji, joka on listattu HelsinginPörssissä, ja kaikki yhtiön osakkeet tuottaisivat samat oikeudet.RK:n kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 15.12.2005 koostuu 1.728.000 A-sarjan osakkeesta ja12.611.807 B-sarjan osakkeesta. A-sarjan osakkeet oikeuttavat kahteenkymmeneen (20) ääneen, ja B-sarjanosakkeet yhteen (1) ääneen. A-sarjan osakkeiden tuottama äänimäärä on tällä hetkellä 73,3 %:ia kaikistaäänistä ja B-sarjan osakkeiden 26,7 %:ia kaikista äänistä. Mikäli RK:n hallituksen ehdottama järjestely hyväksytäänyhtiökokouksessa, kasvaisi nykyisten B-sarjan osakkeiden tuottama äänimäärä noin 42 %:iin kaikistaäänistä.OsakeantiehdotHallitus ehdottaa, että edellä mainittuun Osakesarjojen Yhdistämiseen liittyen yhtiön osakepääomaa korotettaisiinseuraavin ehdoin:1. Osakepääoman korotuksen määräOsakepääomaa korotetaan vähintään 0,81 eurolla ja enintään 559.872 eurolla antamalla vähintään 1 ja enintään691.200 osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,81 euroa.2. Osakkeiden merkintäKaikki osakkeet tarjotaan merkittäväksi yhtiön 15. joulukuuta 2005 päivätyn osakasluettelon mukaisille A-sarjan osakkeiden omistajille A-osakkeiden omistusten suhteessa. Tämä tarkoittaa, että A-sarjan osakkeidenomistajat voivat merkitä kahdella ja puolella A-sarjan osakkeella yhden uuden osakkeen, jonka kirjanpidollinenvasta-arvo on 0,81 euroa.Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön lähipiiriin kuuluvien hyväksi.Osakeyhtiölain 4 luvun 4 §:n edellyttämä selostus A-sarjan osakkeen omistajien lähipiiriomistuksista ennenkonversiossa tarjottavien uusien osakkeiden merkintää ja uusmerkinnän jälkeen on esitetty taulukossa tämänhallituksen ehdotuksen liitteenä, ja on saatavilla yhtiön pääkonttorissa.91

Toissijaista merkintäoikeutta ei ole niiden osakkeiden osalta, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä. Merkinnässäei voi syntyä ylimerkintätilannetta.3. MerkintähintaOsakkeiden merkintähinta on niiden kirjanpidollinen vasta-arvo, eli 0,81 euroa. Merkintähinnassa on otettuhuomioon 3.1.2005 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttäväksi ehdotettu osakepääomanalentamista koskeva muutos, joka johtaa osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon alenemiseen.4. Merkintäaika ja -paikkaUusien osakkeiden merkintä tapahtuu välittömästi 3.1.2006 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.5. MaksuehdotMerkintähinta suoritetaan kokonaisuudessaan osakkeiden merkinnän yhteydessä hallituksen erikseen ilmoittamallepankkitilille.6. Osinko-oikeus ja muut oikeudetUudet osakkeet ovat samanlajisia kuin osakelajien yhdistämisen jälkeen olemassa olevat osakkeet. Uudetosakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 31. joulukuuta 2005 päättyvältä tilikaudelta.Uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.7. Syyt merkintäoikeudesta poikkeamiseenOsakepääoman korotus osakeyhtiölain 4:2.2 mukaisesta merkintäetuoikeudesta poiketen liittyy samanaikaisestitoteutettavaan A- ja B-osakesarjojen välisten erojen poistamiseen ja yhdistämiseen yhdeksi osakelajiksi,joilla muutoksilla katsotaan saavutettavan useita etuja. Osakelajien yhdistäminen yksinkertaistaa ja selkeyttääyhtiön omistusrakennetta, ja mahdollistaa B-sarjan osakkeiden käyttämisen vastikkeena yhtiön suunnittelemassaJärjestelyssä. Yhden, pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentää yhtiön kokonaisarvoa selkeämminkuin usean osakelajin, joista vain osa on noteerattuja. Osakelajien yhdistäminen on omiaan lisäämään sijoittajienkiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan ja osakkeen vaihtoa markkinoilla. Tämän voidaan puolestaanodottaa laajentavan yhtiön osakaspohjaa edelleen ja helpottavan pääomarahoituksen saatavuutta ja yrityskauppojentai muiden järjestelyjen toteuttamista käyttämällä vastikkeena yhtiön osakkeita.Ottaen huomioon, että nykyisillä A-sarjan osakkeilla on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osakkeilla yksi (1) ääni, on A- ja B-osakesarjojen yhdistämisen seurauksena se, että A-sarjan osakkeidenomistajien äänimäärä yhtiössä pienenee olennaisesti. Ennen osakesarjojen yhdistämistä vallitsevan omistustilanteenmukaisesti A-sarjan osakkeiden tuottama äänimäärä on 73,3 %:ia kaikkien osakkeiden tuottamastaäänimäärästä. Ehdotetun osakelajien yhdistämisen ja suunnatun osakeannin jälkeen nykyisten A-sarjanosakkeiden osuus yhtiön osakkeista ja äänistä olisi 16,1 prosenttia. Tässä ehdotetun suunnatun osakeannintarkoituksena on kompensoida A-osakkeita omistaville osakkeenomistajille heidän äänimääränsä pienentyminenyhtiössä.Hallitus katsoo edellä esitetyillä perusteilla, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselleon painava taloudellinen syy.8. Perusteet osakkeiden merkintähinnan määrittämiselleOsakkeiden merkintähinta on niiden kirjanpidollinen vasta-arvo, joka määräytyy kohdassa 2 esitetyn mukaisesti.Hinta on asetettu tasolle, joka korvaa A-osakkeiden omistajille heidän äänioikeuden menetyksensäyhtiössä, mutta ei anna näille perusteetonta etua muiden osakkeenomistajien kustannuksella.92

9. Muut seikatYhtiön hallitus on oikeutettu päättämän muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvistakäytännön toimenpiteistä.Yhtiön hallituksen perustelut osakesarjojen yhdistämiselle ja suunnatun annin merkintähinnan määrittämiselleja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselleRK:n hallitus katsoo, että ehdotetulla suunnitelmalla A- ja B-sarjan osakkeiden välisten erojen poistamisestaja yhdistämisestä yhdeksi osakelajiksi tullaan saavuttamaan useita etuja, koska yhtiön omistusrakenne näinyksinkertaistuu ja selkiytyy. Edelleen osakesarjojen yhdistämisellä on tarkoitus mahdollistaa B-sarjan osakkeenkäyttö maksuvälineenä yhtiön suunnittelemassa Järjestelyssä, jolla uskotaan saavutettavan merkittäviäliiketaloudellisia etuja.RK:n uusien osakkeiden merkintähinnan määräytyminen perustuu osapuolten saavuttamaan neuvottelutulokseenja on osa järjestelykokonaisuutta. Hallitus perustelee poikkeamista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudestaosakesarjojen yhdistämisen yhteydessä mahdollisuudella yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, jasiten yhtiön osakkeiden vaihdettavuuden parantamiseen, sekä A-sarjan osakkeiden äänivallan vähenemisenseurauksena tapahtuvan B-sarjan osakkeiden aseman vahvistumisella yhtiön päätöksenteossa. Hallitus katsooCramon osakekannan hankinnan, ja siihen liittyvän osakesarjojen yhdistämisen sisältävän suhteessa niinsuuria etuja B-sarjan osakkeenomistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-sarjan osakkeenomistajien preemioosakkeidenmuodossa saamaa vastiketta.93

SUUNNATUN ANNIN EHDOTYhdistymissopimuksen mukaan tarkoituksena on hankkia Cramon koko osakekanta. Järjestely toteutetaanosakevaihtona siten, että jokainen osakevaihtotarjouksen hyväksynyt Cramon osakkeenomistaja merkitseeuusmerkintänä toteutettavassa Suunnatussa Annissa yhtiön osakkeita, ja suorittaa merkintähinnan luovuttamallaomistamansa Cramon osakkeet yhtiölle. Tähän liittyen hallitus on ehdottanut, että Ylimääräinen Yhtiökokouspäättäisi korottaa osakepääomaa tarjoamalla enintään 14.984.507 Uutta RK:n Osaketta merkittäväksiseuraavin ehdoin:1. Osakepääoman korotuksen määräOsakepääomaa korotetaan enintään 12.137.450,67 eurolla.2. Osakkeiden merkintäOsakkeiden merkintäoikeus on osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Cramon osakkeenomistajilla.Toissijaista merkintäoikeutta ei ole niiden osakkeiden osalta, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä.Merkinnässä ei voi syntyä ylimerkintätilannetta.3. MerkintähintaMerkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella siten, että kukin Cramon osakkeenomistaja luovuttaa merkintävastikkeenaomistamansa mainitun yhtiön osakkeet, yhteensä 2 000 osaketta, ja saa yhtä Cramon osakettavastaan 7 492,2535 Uutta RK:n Osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,81 euroa. Cramon osakkeennimellisarvo on 10 euroa.4. Merkintäaika ja –paikkaUusien osakkeiden merkintä tapahtuu välittömästi 3.1.2006 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.5. MaksuehdotOsakemerkintöjen maksu tapahtuu osakkeita merkittäessä. Merkintä tapahtuu esittämällä RK:lle kirjallinenhyväksyminen RK:n tekemän osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.6. Osinko-oikeus ja muut oikeudetUudet osakkeet ovat samanarvoisia yhtiön muiden, osakesarjojen yhdistämisen jälkeen, yhtä osakelajia olevienosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta.7. Merkintäetuoikeudesta poikkeaminenOsakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on painava taloudellinen syy. Merkintäetuoikeudestapoiketaan, koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on mahdollistaa Cramon osakekannan hankintaYhdistymissopimuksen mukaisesti. Uusien RK:n Osakkeiden merkintähinnan määräytyminen perustuu osapuoltensaavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta. RK on käyttänyt asiantuntijaaarvonmäärityksessä.8. Muut seikatOmistusoikeus Cramon osakkeisiin siirtyy RK:lle välittömästi, kun yhtiön hallitus on hyväksynyt tehdytosakemerkinnät. Merkintöjen hyväksymisestä ja osakepääoman korotukseen ja osakemerkintään liittyvistämuista seikoista päättää yhtiön hallitus.94

Yhtiön hallituksen perustelut merkintähinnan määrittämiselle ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudestapoikkeamiselleRK:n hallitus katsoo, että ehdotetulla suunnatulla annilla tullaan saavuttamaan useita etuja, koska sillä ontarkoitus mahdollistaa uusien osakkeiden käyttö maksuvälineenä yhtiön suunnittelemassa Cramon osakekannanhankinnassa, jolla saavutetaan merkittäviä liiketaloudellisia etuja. Uusien RK:n Osakkeiden merkintähinnanmääräytyminen perustuu osapuolten saavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta.RK:n hallitus on käyttänyt ulkopuolista asiantuntijaa arvonmäärityksessä.Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on toteuttaaCramon osakekannan hankinta Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselleon siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.95

KAUPANKÄYNTI UUSILLA RK:N OSAKKEILLAUudet RK:n Osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta aikaisintaan4. tammikuuta 2006. Lisätietoja on kohdassa ”Tietoja kaupankäynnin kohteeksi otettavista arvopapereista”.Listalle ottamisen yhteydessä ei toteuteta vakauttamistoimenpiteitä.96

LIIKKEESEENLASKUN KUSTANNUKSETUusien RK:n Osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja Osakesarjojen Yhdistämisestä aiheutuvat kokonaiskustannuksetovat noin 312.000 euroa. Järjestelyn kokonaiskustannukset ovat huomattavasti suuremmat.97

OMISTUKSEN LAIMENTUMINENJärjestelyn toteuduttua Cramon osakkeenomistajat Pon Holdings BV, ABN AMRO Bank NV ja Wihuri Oyomistavat 40 prosenttia ja RK:n vanhat osakkeenomistajat 60 prosenttia Uudesta RK:sta. Uuden RK:n osakkeidenkokonaismääräksi Järjestelyn toteuduttua tulee 30.015.501.Seuraavissa taulukoissa esitetään RK ja Uuden RK:n suurimpien osakkeenomistajien omistusosuudet ennenJärjestelyn toteuttamista (tilanne 15. joulukuuta 2005) ja sen jälkeen.Suurimmat osakkeenomistajat ennen JärjestelyäOsakkeenomistaja Osakkeet OmistusosuusRakennusmestarien Säätiö 2.487.654 17,3 %Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 1.464.960 10,2 %Vahinkovakuutusyhtiö Pohjola 995.600 6,9 %Rakennusmestarit ja -insinöörit AMK RKL ry 429.918 3,0 %Nordea Henkivakuutus Suomi 353.600 2,8 %Suurimmat osakkeenomistajat Järjestelyn toteuduttuaOsakkeenomistaja Pro forma -osakkeet Omistusosuus ja äänimääräPon Holdings BV 8.511.200 28,4 %Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 4.600.102 15,3 %ABN AMRO Bank N.V. 2.996.901 10,0 %Rakennusmestarien Säätiö 2.805.620 9,3 %Vahinkovakuutusyhtiö Pohjola 1.133.840 3,8 %Rakennusmestarit ja -insinöörit AMK RKL ry 500.938 1,7 %Wihuri Oy 479.504 1,6 %98

SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINATJohdantoSuomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Rahoitustarkastus. Tärkein arvopaperimarkkinoitakoskeva laki on arvopaperimarkkinalaki. Laki sisältää säännöksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajientiedonantovelvollisuudesta, arvopapereiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, julkisenkaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden kaupasta, julkisista ostotarjouksista, lunastusvelvollisuudestaja sisäpiiriläisten velvollisuuksista. Rahoitustarkastuksen tehtävänä on valvoa näiden säännösten noudattamista.Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, joiden osakkeetovat julkisen kaupankäynnin kohteena tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Annettavien tietojen onoltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Suomalainenpörssiyhtiö on velvollinen säännöllisesti julkistamaan tietoja muun muassa toimintansa tuloksesta ja taloudellisestaasemastaan sekä jatkuvasti velvollinen julkistamaan kaikki sellaiset tiedot, jotka ovat omiaan olennaisestivaikuttamaan sen arvopaperien arvoon.Osakkeenomistajan on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Rahoitustarkastukselle,kun osakkeenomistajan osuus pörssiyhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa 5, 10, 15, 20, 25, 33 1/3, 50 tai 662/3 prosenttia yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna taikkamilloin osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaamainittujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai alittamiseen. Saatuaan tiedon edellätarkoitetusta omistusosuuden muutoksesta pörssiyhtiön on julkistettava tieto sekä ilmoittava se erikseenHelsingin Pörssille.Osakkeenomistajan, jonka osuus nousee arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kahden kolmasosanyhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi,on tarjouduttava lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperitkäyvästä hinnasta. Direktiivi julkisista ostotarjouksista (2004/25/EY) velvoittaa kuitenkin EU:n jäsenvaltiotvarmistamaan 20. toukokuuta 2006 mennessä, että osakkeenomistajan, jonka omistus antaa tälle määräysvallanyhtiössä, on tarjouduttava lunastamaan yhtiön loputkin osakkeet. Direktiivi julkisista ostotarjouksistaedellyttää, että EU:n jäsenvaltiot eivät direktiiviä implementoidessaan saa säätää 50 prosentin omistusosuudenylittävää rajaa lunastusvelvollisuuden syntymiselle. Jäsenvaltioilla on kuitenkin mahdollisuus halutessaansäätää 50 prosentin omistusosuuden alittava raja. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonkaomistus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettulunastamaan yhtiön loput osakkeet käypään hintaan. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaanedellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain perusteella, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetultaosakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Edellä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista onsäännelty yksityiskohtaisesti.Tiettyjen arvopaperimarkkinalain säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Rikoslaki (19.12.1889/39A)sisältää säännöksiä muun muassa tiedonantovelvollisuuden rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä sekäkurssin vääristämisestä. Arvopaperimarkkinalakia, rikoslakia, lakia Rahoitustarkastuksesta (27.6.2003/587)sekä eräitä muita lakeja on muutettu markkinoiden manipuloinnista annetun direktiivin (2003/6/EY) implementoinninjohdosta. Muutoksen myötä Rahoitustarkastukselle on annettu valtuuksia määrätä säännöstenrikkomisesta aiheutuvista hallinnollisista sanktioista siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslainsoveltamisalaan. Rahoitustarkastus voi esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen huomautuksen taivaroituksen taikka esittää seuraamusmaksun määräämistä sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai kurssin vääristämistäkoskevien säännösten rikkomisen johdosta. Seuraamusmaksun määrää Rahoitustarkastuksen esityksestämarkkinaoikeus. Lisäksi sisäpiirintiedon tarpeeton ilmaiseminen kiellettiin.99

Arvo-osuusjärjestelmäYleistäArvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa perinteiset osakekirjat on korvattu arvo-osuustileilletehtävillä kirjauksilla. Näitä kirjauksia kutsutaan arvo-osuuksiksi. Arvo-osuusjärjestelmä on kansallisellatasolla keskitetty Suomen Arvopaperikeskus Oy:lle (”APK”), joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja.APK pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä oman pääoman sekä vieraan pääoman ehtoisistaarvopapereista sekä sääntelee ja valvoo arvopapereiden säilytystä ja selvitystä. Arvo-osuusjärjestelmäänliittyminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena HelsinginPörssissä.APK pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista sekä tarjoaa arvoosuustilipalveluitaosakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajayhteisöjen palveluita.Arvo-osuustilien ylläpidosta johtuvista APK:n kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneetyhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöinä toimivat muun muassa luottolaitokset, sijoituspalveluyrityksetsekä muut yhteisöt, joille APK on myöntänyt oikeuden toimia tilinhoitajayhteisönä. Tilinhoitajayhteisölläon oikeus hallinnoida arvo-osuustilejä ja tehdä niille kirjauksia.RekisteröintimenettelyKaikkien arvo-osuusjärjestelmässä olevien yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili jossakintilinhoitajayhteisössä tai APK:ssa. Ulkomaalaisen tai ulkomaisen yhteisön taikka säätiön omistamat arvoosuudetvoidaan kuitenkin kirjata hallintarekisteröinnin hoitajan avaamalle erityiselle arvo-osuustilille (hallintarekisteröinti).Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtonatietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisöt toimittavat arvo-osuustilin haltijoille ilmoituksen kaikista tililletehdyistä kirjauksista. Lisäksi arvo-osuustilien haltijat saavat vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuodenpäättyessä.Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilinhaltijasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiinkohdistuvien oikeuksien haltijoista taikka hallintarekisteröinnin hoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyntilin varoja. Arvo-osuustililtä on myös ilmettävä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa kyseinen tili on.Arvo-osuustilille merkitään tiedot sillä olevien arvo-osuuksien lajista ja lukumäärästä sekä tiliin ja arvoosuuksiinkohdistuvista oikeuksista ja rajoituksista. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessamerkintä.APK ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Eräät omistaja-rekisteriinliittyvät tiedot (kuten kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite sekä tilinomistajienosakkeiden lukumäärä) ovat kuitenkin julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta.Kukin tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimiinsa arvo-osuustileihin liittyvistä virheistä ja laiminlyönneistäsekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty vastaamaan velvoitteistaan,tilinomistajalla, jolle on aiheutunut vahinkoa, on oikeus saada korvaus APK:n perustamalta ja ylläpitämältälakisääteiseltä kirjausrahastolta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,000048 prosenttiaarvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksienyhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijällemaksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajayhteisöltä olevankorvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettusamaan vahinkotapahtumaan liittyvissä vahingoissa kuitenkin enintään 10 miljoonaan euroon.Kaupankäynti ja selvitysHelsingin Pörssissä on siirrytty 27. syyskuuta 2004 alkaen käyttämään uutta Saxesskaupankäyntijärjestelmää.Saxess on järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- jamäärätiedot täsmäävät. Kaupankäyntipäivä Saxess-kaupankäyntijärjestelmässä koostuu kaupankäyntiä edel-100

tävästä vaiheesta, varsinaisesta kaupankäynnistä sekä kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Seuraavassa onesitetty lyhyt kuvaus kaupankäyntipäivän eri vaiheista.(i)Kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana (kello 8.30–9.45) kauppoja voidaan tehdä sopimuskauppoinaedellisen kaupankäyntipäivän hintatietoihin perustuviin hintarajoihin.(ii) Varsinainen kaupankäynti tapahtuu kello 9.45–18.30. Päivän avaus on kello 9.45–10.00.Päivän avaukseen siirretään automaattisesti pörssierälliset kaupankäyntiä edeltävän vaiheenaikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat useamman päivän voimassaolevat tarjoukset. Kaikki päivän avauksen täsmäytyksessä osittain täsmäytyneet taitäsmäytymättömät tarjoukset siirretään automaattisesti kello 10.00 alkavaan jatkuvaankaupankäyntiin. Jatkuva kaupankäynti aloitetaan jaksottaisesti tarjouskirjoittain. Jokainentarjouskirja avataan jatkuvaan kaupankäyntiin etukäteen määritetyssä järjestyksessä, jolloinosalla tarjouskirjoista päivän avaus jatkuu samalla, kun osa tarjouskirjoista on jo jatkuvassakaupankäynnissä. Jatkuvassa kaupankäynnissä tarjoukset täsmäytetään automaattisesti.Lisäksi välittäjät voivat tehdä sopimuskauppoja. Jatkuva kaupankäynti jatkuu kello18.20:een asti, jolloin alkaa päivän päätös. Päivän päätöksessä pörssierälliset tarjouksetsiirretään automaattisesti jatkuvasta kaupankäynnistä huutokauppamenettelyyn, jonka perusteellaosakkeille määrittyvät päätöskurssit kello 18.30.(iii)Kaupankäynnin jälkeisen vaiheen (kello 18.40–19.00) aikana voidaan tehdä sopimuskauppojajälkipörssikauppoina päivän kaupankäynnissä muodostuneiden hintarajojenpuitteissa.Pörssikaupat selvitetään APK:n HEXClear-selvitysjärjestelmässä. Kauppojen tavanomainen selvitysaika onkolme pankkipäivää (T+3).Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröintiOsakkeita voidaan säilyttää joko APK:n tai jonkin tilinhoitajayhteisön hoidettavana olevalla arvoosuustilillä.Euroclearin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./NV:n ja Clearstreamin lukuun toimivillasuomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajatvoivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclearissä tai Clearstreamissa olevien tiliensä kautta.Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajayhteisön tai APK:n hyväksymän ulkomaisenyhteisön toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjenosakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin osakkeisiin liittyviin merkintäetuoikeuksiin jataloudellisiin oikeuksiin. Sen sijaan hallinnoimisoikeuksia (kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen jakäyttää siellä äänioikeuttaan osakkeenomistajana) ei tällaisella osakkeenomistajalla kuitenkaan lähtökohtaisestiole. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää hallinnoimisoikeuksia, hänentulee viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta tilapäisesti rekisteröidä osakkeet omiin nimiinsä.Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaanRahoitustarkastukselle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen omistajan henkilöllisyyden, mikälise on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyysei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitaja on velvollinen ilmoittamaan vastaavat tiedot hallintarekisteröityjenosakkeiden omistajan puolesta toimivasta asiamiehestä ja toimittamaan tämän antaman kirjallisenselvityksen siitä, että todellinen omistaja ei ole suomalainen yhteisö tai luonnollinen henkilö.Muun kuin suomalaisen osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissanimissään mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili joko APK:ssa tai jossakintilinhoitajayhteisössä sekä euromääräinen pankkitili Suomessa.101

Sijoittajien korvausrahastoSijoituspalveluyrityksistä annetun lain (26.7.1996/579) ja arvopaperimarkkinalain muutoksilla vuonna 1998perustettiin sijoittajien korvausrahasto sekä säädettiin sijoituspalveluasiakkaiden jakamisesta ammattimaisiinja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Ammattimaisia sijoittajia ovat sellaiset arvopaperimarkkinalaissa määritellytliikeyritykset ja julkisyhteisöt, joiden voidaan olettaa tuntevan liiketoimintansa perusteella arvopaperimarkkinatja niiden riskit. Asiakas voi lisäksi itse kirjallisesti ilmoittaa olevansa ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensaperusteella ammattimainen sijoittaja. Yksityishenkilöt ovat kuitenkin pääsääntöisesti eiammattimaisiasijoittajia.Sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalveluja tarjoavien luottolaitosten on kuuluttava sijoittajien korvausrahastoon.Korvausrahasto turvaa sijoittajien riidattomien ja erääntyneiden saamisten suorituksen silloin, kun sijoituspalveluyritystai luottolaitos ei pysty muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi maksamaansijoittajien saamisia tietyn määräajan kuluessa. Korvausrahasto korvaa kuitenkin ainoastaan eiammattimaistensijoittajien saamisia. Sijoittajalle maksetaan 90 prosenttia hänen samalta sijoituspalveluyritykseltätai sijoituspalveluita tarjoavalta luottolaitokselta olevasta saamisestaan, kuitenkin enintään 20.000euroa. Rahasto ei korvaa osakekurssien laskusta tai vääristä sijoituspäätöksistä johtuvia tappioita. Luottolaitostentallettajille korvataan pankin maksukyvyttömyystilanteessa saamiset 25.000 euroon asti talletussuojarahastonvaroista. Tallettajan varat ovat joko talletussuojarahaston tai korvausrahaston piirissä, joten samoillavaroilla ei ole kaksinkertaista suojaa.102

VEROTUSAlla esitetty yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön.Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei oletyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittajientulisi kääntyä omien veroasiantuntijoidensa puoleen saadakseen tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksistakoskien osakkeiden ostamista, omistamista ja myymistä.Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädännöllä saattaa ollavaikutusta, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamustenselvittämiseksi.Suomen verotusSeuraavassa käsitellään olennaisia Suomen tulo- ja varallisuusveroseuraamuksia, jotka saattavat olla merkittäviälistautumisen kannalta. Jäljempänä käsitellään vain tämän Esitteen päivämääränä voimassa olevaaSuomen verolainsäädäntöä eikä siinä oteta huomioon minkään muun maan verolainsäädäntöä. Lisäksi kuvauksessaon otettu huomioon vain se oikeuskäytäntö sekä ne veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotkaovat saatavilla tämän Esitteen päivämääränä.Alla käsitelty soveltuu vain Suomessa yleisesti verovelvollisiin henkilöihin ja siinä käsitellään verotusta vainSuomen lainsäädännön mukaisesti. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia osakkeenomistajien tai optio-oikeudenhaltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa liiketoimintaa harjoittaviin yhtiöihin,verovapaisiin yhteisöihin sekä avoimiin ja kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomenperintö- ja lahjaveroseuraamuksia.YleistäSuomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisestiverovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisesta tuloistaan ja nettovarallisuudestaan. Rajoitetustiverovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta ja Suomessa sijaitsevasta nettovarallisuudesta.Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (24.6.1968/360) mukaan suomalaisten elinkeinotoimintaaharjoittavien ja verotettavien liiketoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden osakkeita ei kuitenkaan lasketa mukaanrajoitetusti verovelvollisten verotettavaan nettovarallisuuteen. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessasijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa ja kiinteään toimipaikkaan liittyvää nettovarallisuuttaverotetaan Suomessa.Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskeleetäällä yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on täällä varsinainen asunto ja koti. Ansiotuloa, palkkatulomukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa suhteellisen verokannanmukaan, joka tällä hetkellä on 28 prosenttia.Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovatSuomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan 26 prosentin verokannan mukaan.Seuraavassa on yhteenveto tietyistä osakkeiden ja optio-oikeuksien ostoon, myyntiin ja omistukseen liittyvistäveroseuraamuksista Suomessa yleisesti verovelvollisille osakkeenomistajille.Osinkojen verotusJulkisesti noteeratun yhtiön maksamien osinkojen verotus vaihtelee sen mukaan, onko Suomessa yleisestiverovelvollinen osakkeenomistaja Helsingin Pörssissä noteerattu yhtiö, muu yhtiö vai luonnollinen henkilö.103

Kun osakkeenomistaja on julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista 75 prosenttia on veronalaistatuloa, jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista. Jos julkisesti noteerattuyhtiö saa osinkoja osakkeista, jotka eivät kuulu sen sijoitusomaisuuteen, osinkotulot eivät ole veronalaistatuloa.Jos osakkeenomistaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista 75 prosenttia on veronalaistatuloa, jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista. Jos osakkeeteivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia, mikäliosakkeenomistaja ei omista välittömästi vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos10 prosentin raja täyttyy, osinkotuloja ei katsota osakkeenomistajan veronalaiseksi tuloksi, kun osakkeenomistajaon muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö.Jos osakkeenomistaja on luonnollinen henkilö, hänen saamistaan osingoista 70 prosenttia on veronalaistapääomatuloa. Sovellettava verokanta on 28 prosenttia. Loput tällaisen osakkaan julkisesti noteeratulta yhtiöltäsaamasta osinkotulosta ovat verotonta tuloa.Osinkoa maksavat suomalaiset yhtiöt ovat velvollisia pidättämään lähdeveron luonnollisille henkilöille taisuomalaisille kuolinpesille maksamastaan osingosta 19 prosentin verokannan mukaan (15 prosenttia vuonna2005). Maksettu vero hyvitetään lopullisessa verotuksessa.Osinkotulojen lähdeverotusRajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan lähdeveroa suomalaiselta yhtiöltäsaamastaan osingosta. Lähdevero on 28 prosenttia, ellei verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminutuseiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joissa lähdeveroprosentti on alennettu. Veroasiantuntijat ja veroviranomaisetantavat verosopimusten osalta tarvittaessa lisätietoja. Verosopimusten mukainen lähdeveroprosenttion yleensä 0–10 prosenttiyksikköä alhaisempi, jos osakkeenomistaja on yhtiö, joka omistaa tietynosuuden osinkoa jakavasta yhtiöstä (yleensä 10–20 prosenttia). Jos osakkeenomistaja on luonnollinen henkilö,verosopimusten mukainen lähdeveroprosentti on tavallisesti 15 prosenttia.Lähdeveroa ei peritä sellaisista osingoista, jotka maksetaan ulkomaiselle Euroopan unionissa sijaitsevalleyhtiölle, joka omistaa vähintään 20 prosenttia osinkoa jakavan yhteisön pääomasta. Lisäksi edellytetään, ettäosingonsaaja on kotimaassaan velvollinen maksamaan direktiivissä 90/435/ETY mainittua yhteisöveroa.Uusi RK pidättää ulkomaalaisille osakkeenomistajille maksettavasta osingosta lähdeveron ja osinko maksetaannäille osakkeenomistajille nettomääräisenä lähdeveron pidättämisen jälkeen. Käytännössä kuitenkinSuomessa toimivat pankit pidättävät suomalaisen yhtiön ulkomaisille osakkeenomistajille maksettavastaosingosta kulloinkin sovellettavan Suomen lainsäädännön mukaisen lähdeveron. Lähdeveroprosenttia voidaanalentaa, mikäli osakkeenomistaja esittää maksajalle ennen osinkojen maksua vaadittavat tiedot (nimi,syntymäaika, kotimaan henkilö- tai yhteisötunnus ja osoite). Jos lähdeverokorttia tai vaadittuja tietoja ei oleesitetty ennen osingon maksamista, Uudenmaan verovirasto palauttaa hakemuksesta asianomaisen verosopimuksenedellyttämän määrän ylittävän veron osan.LuovutusvoittoverotusLuonnollisten henkilöiden verotusOsakkeiden myynnistä saatu luovutusvoitto verotetaan yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön jasellaisen kuolinpesän, jolla on Suomessa verotuksellinen kotipaikka, pääomatulon verotuksessa. Luovutusvoittotai -tappio lasketaan vähentämällä saadusta myyntihinnasta alkuperäisen hankintamenon ja myynnistäaiheutuneiden kulujen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät voivat todellisenhankintahinnan sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta.Hankintameno-olettamaa käytettäessä kaikkien voiton hankkimisesta aiheutuneiden kulujen katsotaansisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä näin ollen voi vähentää erikseen. Vähintään 10 vuotta104

omistettujen osakkeiden hankintameno-olettama on 40 prosenttia myyntihinnasta. Luovutusvoittoon sovelletaan28 prosentin verokantaa.Luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle luovutuksesta aiheutunut tappio voidaan vähentää omaisuudenluovutusvoitosta, joka saadaan samana ja kolmena luovutusta seuraavana vuonna.Yksityishenkilön luovutusvoitot eivät ole veronalaista tuloa, jos yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonnaenintään 1.000 euroa. Luovutustappio on vastaavissa olosuhteissa vähennyskelvoton.Yhteisöjen verotusYhteisön käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden myynnistä saamat luovutushinnat ovat verovapaita edellyttäen,että yhteisön omistusosuus on vähintään 10 prosenttia ja luovutettavat osakkeet ovat kuuluneet tähänosuuteen vähintään vuoden ajan ennen luovutusta. Luovutustappio on vastaavissa olosuhteissa vähennyskelvoton.Luovutushinta voi kuitenkin olla veronalaista siltä osin kuin myyjäyhteisö tai muu konserniyhtiö onsaanut omistusaikanaan verotuksessa hyväkseen tiettyjä vähennyksiä tai arvonalennuksia.Muissa tilanteissa yhteisön saama luovutushinta on yhteisön veronalaista tuloa. Pääomasijoitustoimintaaharjoittavan yhteisön samat luovutushinnat ovat aina veronalaisia. Yhteisö saa vähentää veronalaisesta tulostaanosakkeiden todellisen hankintahinnan ja myynnistä aiheutuneet kustannukset. Yhteisö maksaa 26 prosentinyhteisöverokannan mukaisen veron verotettavasta tulostaan.Optio-oikeuksien verotusJos optio-oikeuden haltija on saanut optio-oikeuden muutoin kuin työsuhteen perusteella (esim. ostanut senjulkisessa kaupankäynnissä), on tällaisista optio-oikeuksista saatu luovutusvoitto veronalaista tuloa, jonkalaskemisessa käytetään samoja perusteita kuin Osakkeiden luovutusvoiton laskemisessa.Rajoitetusti verovelvollisten verotusRajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön tai yhteisön osakkeiden luovutuksista saamat voitot eivätpääsääntöisesti ole Suomessa veronalaista tuloa. On kuitenkin mahdollista, että osakkeiden luovutuksestasaatavan tulon perusteella on suoritettava veroa Suomessa, mikäli kyse on henkilöstä tai yhteisöstä, jokaharjoittaa Suomessa liiketoimintaa kiinteästä toimipaikasta, ja jos luovutettujen osakkeiden voidaan katsoakuuluneen tämän kiinteän toimipaikan toimintaan.VarainsiirtoverotusHelsingin Pörssissä tehdyistä osakkeiden luovutuksista ei peritä varainsiirtoveroa. Jos luovutuksensaajanvälittäjänä ei ole varainsiirtoverolaissa (29.11.1996/931) määritelty arvopaperikauppias, toisin sanoen välittäjänäon ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa, verottomuudenedellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisillekahden kuukauden kuluessa luovutuksesta.Pörssin ulkopuolella tapahtuvista luovutuksista peritään varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta.Pääsääntöisesti ostaja vastaa varainsiirtoveron suorittamisesta. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollineneikä ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen Suomessa oleva sivuliike, myyjätvastaavat varainsiirtoveron perimisestä ostajalta. Osakekaupasta ei peritä varainsiirtoveroa, jos ostaja taimyyjä eivät kumpikaan ole Suomessa yleisesti verovelvollisia eivätkä ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksensuomalaisia sivuliikkeitä. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjätai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperinvälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinenperimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa.105

VarallisuusverotusSuomen eduskunta hyväksyi 13. joulukuuta 2006 varallisuusverolain kumoamisen. Mikäli presidentti vahvistaauuden lain, varallisuusveroa kannetaan viimeisen kerran verovuodelta 2005.Voimassa olevan oikeuden mukaisesti osakkeet ja optio-oikeudet sisältyvät Suomessa verovelvollisen luonnollisenhenkilön, kuolinpesän ja kotimaisen yhteisön veronalaiseen nettovarallisuuteen. Suurin osa kotimaisistayhteisöistä on kuitenkin vapautettu varallisuusverovelvollisuudesta. Pörssinoteeratun osakkeen sekämuutoin kuin työsuhteen perusteella saadun optio-oikeuden verotusarvo varallisuusverotuksessa on 70 prosenttiasen käyvästä arvosta kyseisen verovuoden lopulla.Rajoitetusti verovelvolliset luonnolliset ja oikeushenkilöt ovat tavallisesti varallisuusverovelvollisia Suomessatäällä sijaitsevasta nettovarallisuudestaan. Osakkeita ei sisällytetä rajoitetusti verovelvollisen nettovarallisuuteen,elleivät ne liity tämän Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan harjoittamaan liiketoimintaan.Verosopimukset voivat rajoittaa varallisuusveron perimistä rajoitetusti verovelvollisilta.Varallisuusveroprosentti on 0,8 prosenttia ja verotettavan omaisuuden alaraja on 250.000 euroa.Edellä esitetty yhteenveto ei ole täydellinen selvitys kaikkien osakkeiden omistamisesta johtuvien veroseuraamustenosalta. Sijoittajia kehotetaan kääntymään omien veroasiantuntijoidensa puoleen saadakseen tietojaomaan tilanteeseensa liittyvistä veroseuraamuksista.106

NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJATSeuraavat asiakirjat ovat saatavilla veloituksetta RK:n pääkonttorista osoitteesta Kalliosolantie 2, 01740Vantaa, ja viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla myös RK:n verkkosivustolta osoitteestawww.rk.fi. Seuraavat asiakirjat, joihin viitataan muun muassa alakohdissa ”RK - Toiminta- ja talouskatsaus”ja ”Cramo - Toiminta- ja talouskatsaus ”, sisällytetään tähän Esitteeseen viittaamalla:Viittaamalla sisällytetyt asiakirjatViitatut tiedotRK:n vuosikertomus 2003 ss. 11-30 Tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2003RK:n vuosikertomus 2003 s. 31 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2003RK:n tilinpäätös 2002 Tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2002RK:n tilinpäätös 2002 s.23 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2002RK:n pörssitiedote 10.5.2005 Osavuosikatsaus kaudelta 1.1. -31.3.2005RK:n pörssitiedote 10.8.2005 Osavuosikatsaus kaudelta 1.1. -30.6.2005Cramon tilinpäätösasiakirjat (englanniksi) Tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2003Tilintarkastuskertomus vuodelta 2003Nähtävillä olevat asiakirjatYhdistymissopimus (ilman liitteitä, englanniksi)Tilintarkastajien lausunto pro forma –taloudellisesta informaatiostaTilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteestaVaihtosuhdetta koskeva taloudellisen neuvonantajan lausuntoAsiantuntijan lausunto apporttiomaisuudestaRK:n vuosikertomus 2003RK:n vuosikertomus 2002Cramon tilinpäätösasiakirjat (englanniksi)Viittaamalla sisällytettyihin asiakirjoihin sisältyy viitatuttujen tietojen lisäksi muita tietoja, jotka eivät oleolennaisia Esitteen kannalta.107

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)108

LIITTEETLiitteet on liitetty tähän Esitteeseen sellaisina kuin yhtiökokous on ne hyväksynyt ja/tai RK on ne julkistanutja/tai tilitarkastajat ovat ne vahvistaneet ja/tai ne on allekirjoitettu. Tämän vuoksi Esitteen ja liitteiden määritelmissävoi olla eroavaisuuksia.109

Liitteiden sisällysluetteloLiite 1: YhdistymissopimusLiite 2: Vaihtotarjouksen ehdotLiite 3: Uuden Konsernin pro forma -taloudellinen informaatioLiite 4: Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiostaLiite 5: RK:n tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomusLiite 6: RK:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.2005-30.9.2005Liite 7: Cramon tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus (englanniksi)Liite 8: Tilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteestaLiite 9: Vaihtosuhdetta koskeva taloudellisen neuvonantajan lausunto (fairness opinion)Liite 10: Asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudestaLiite 11: RK:n pörssitiedote YhdistymissopimuksestaLiite 12: Ehdotus Uuden RK:n yhtiöjärjestykseksiLiite 13: RK:n vuoden 2002 Optio-ohjelman ehdotLiite 14: RK:n pörssitiedote IFRS-standardeihin siirtymisestäLiite 15: Cramon yhtiöjärjestys (englanniksi)Liite 16: Cramon tuloslaskelma ja tase 1.1.-30.9.2004 ja 1.1.-30.9.2005110

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 1: YhdistymissopimusTämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä Combination Agreement-asiakirjasta. Mahdollisissa ristiriitatilanteissaenglanninkielinen alkuperäinen sopimus on ratkaiseva. Alkuperäinen englanninkielinen CombinationAgreement on englanninkielisen esitteen liitteenä (ilman liitteitä) ja se on tällaisena nähtävillä myösRK:ssa.YHDISTYMISSOPIMUSosapuolinaRAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJjaCRAMO HOLDING BVjaRAKENNUSMESTARIEN SÄÄTIÖKESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖ SUOMIVAHINKOVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ POHJOLARAKENNUSMESTARIT JA –INSINÖÖRIT AMK RKLjaPON HOLDINGS BVWIHURI OYCATERPILLAR SARLCATERPILLAR FINANCIAL SERVICES NETHERLANDS BVABN AMRO BANK NV18.10.2005

LIITELUETTELOLiite (1)Liite (2)Liite 1.1 (i)Liite 1.1 (p)Liite 1.1 (q)Liite 2.1Liite 2.2.1Liite 2.3.(a)Liite 2.3.(b)Liite 2.3 (c)Liite 2.3 (d)Liite 3Liite 4.1 (a)Liite 4.1 (b)Liite 4.3 (a)Liite 4.3 (b)Liite 5.6Liite 5.7.1Liite 5.11.1Liite 5.12Yhdistymistä puoltavat RK:n osakkeenomistajatCramon osakkeenomistajatRK:n antama takaus Caterpillar Financial (UK) LimitedilleOsakassopimusOsakkeiden kauppakirjaYhdistymisen alustava aikatauluVaihtotarjouksen ehdotOsakesarjojen yhdistämisen ehdotSuunnatun annin ehdotRK:n uusi hallitusRK:n uusi yhtiöjärjestysVakuutuksetPonin kirjallinen vahvistusRK:n kirjallinen vahvistusPonin erityinen vastuusitoumusRK:n erityinen vastuusitoumusSopimus Caterpillar Inc:n tavaramerkkien käyttöoikeudestaIntegraatioperiaatteetCramon hallituksen vakuutusLehdistö-/pörssitiedote

YHDISTYMISSOPIMUSTÄMÄ YHDISTYMISSOPIMUS (jäljempänä “Sopimus”) on tehty 18. lokakuuta 2005(jäljempänä “Allekirjoituspäivä”) seuraavien osapuolten kesken:(1) Rakentajain Konevuokraamo Oyj, Suomen lainsäädännön mukaisesti perustettu julkinenosakeyhtiö, jonka rekisteröity kotipaikka on Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa, Suomi (“RK”);(2) Cramo Holding BV., Alankomaiden lainsäädännön mukaisesti perustettu yksityinen osakeyhtiö,jonka rekisteröity kotipaikka on Pittsburghstraat 1, 3074 BL Rotterdam, Alankomaat(“Cramo”);(3) Liitteessä (1) luetellut RK:n osakkeenomistajat (jäljempänä “Yhdistymistä puoltavat RK:nosakkeenomistajat”); sekä(4) Liitteessä (2) luetellut Cramon kaikki osakkeenomistajat (jäljempänä “Cramon osakkeenomistajat”).RK:ta, Cramoa, Yhdistymistä puoltavia RK:n osakkeenomistajia sekä Cramon osakkeenomistajiakutsutaan jäljempänä yhteisesti “Osapuoliksi” ja erikseen “Osapuoleksi” asiayhteydestäriippuen.SOPIMUKSEN TAUSTAA:(A)(B)(C)(D)(E)RK on Helsingin Pörssissä noteerattu julkinen yhtiö, joka harjoittaa rakennus- ja teollisuusaloillatarvittavien koneiden ja laitteiden vuokrausta, sekä tarjoaa projektivuokrauspalveluita,rakennustyömaapalveluita, ja siirrettävien rakennusten valmistamista, vuokraamista ja myyntiä.Allekirjoituspäivänä Yhdistymistä puoltavat RK:n osakkeenomistajat omistavat yhteensä1.663.668 kappaletta RK:n A-sarjan osakkeita ja 3.714.464 kappaletta RK:n B-sarjan osakkeita.Osakkeet edustavat noin 37,56 % liikkeeseenlasketuista ja merkityistä RK:n osakkeista sekä78,44 % äänistä.Cramo on yksityinen yhtiö, joka vuokraa koneita, laitteita ja siirtokelpoisia tiloja teollisuudelle,rakennusalalle ja julkiselle sektorille. Allekirjoituspäivänä Cramon osakkeenomistajatomistavat Cramon kaikki 2.000 osaketta, jotka edustavat 100 % Cramon liikkeeseenlasketuistaja merkityistä osakkeista ja äänistä (jäljempänä “Cramon osakkeet”).Sekä RK:n että Cramon hallitukset ovat todenneet, että kummankin yhtiön ja osakkeenomistajienparhaan edun mukaista on yhtiöiden liiketoimintojen yhdistäminen, joka toteutetaan tasapuolisinehdoin ja tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti (jäljempänä “Yhdistyminen”).Yhdistymisen toteuttamiseksi Osapuolten tarkoituksena on, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajillevaihtotarjouksen (jäljempänä “Vaihtotarjous”), jolla se hankkii kaikki Cramonosakkeet; (ii) Vaihtotarjous toteutetaan suunnattuna osakeantina (jäljempänä “SuunnattuAnti”), jossa Cramon osakkeenomistajat saavat kaikkia apporttiomaisuutena luovutettaviaCramon osakkeita vastaan uusia liikkeeseen laskettuja RK:n B-sarjan osakkeita (jäljempänä“Uudet RK:n Osakkeet”), jotka ovat joka suhteessa samanarvoisia kuin sillä hetkellä liikkeeseenlasketut RK:n B-sarjan osakkeet; ja (iii) Vaihtotarjous toteutetaan elinkeinoverolain(360/1968) 52 §:n mukaisesti. Yhdistymisen toteuttamisen seurauksena Cramosta tulee RK:ntäysin omistama tytäryhtiö.Osapuolet hyväksyvät, että jäljempänä kuvattu Vaihtosuhde perustuu RK:n ja Cramon arvioihin,RK:n ja Cramon toisilleen antamiin tietoihin sekä Osapuolten keskenään käymiin neuvotteluihin.

(F)(G)(H)(I)Ennen Suunnattua Antia RK:n osakkeenomistajien tulee päättää kaikkien A-sarjan osakkeidenmuuntamisesta B-sarjan osakkeiksi suhteessa 1:1.40 (jäljempänä “Osakkeiden Muuntaminen”)siten, että Cramon osakkeenomistajien hyväksyessä Vaihtotarjouksen RK:ssa ei oleenää erilajisia osakkeita.RK:n ja Cramon hallitukset ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen sen jälkeen, kun sekäRK:ssa että Cramossa ja niiden tytäryhtiöissä on tehty niiden liiketoimintoja koskevat due diligence–tarkastukset, joiden tulokset kummankin yhtiön hallitukset ovat hyväksyneet. AllekirjoituspäivänäCramon osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneetvaihtamaan Cramon osakkeet Uusiin RK:n Osakkeisiin, ja Yhdistymistä kannattavat RK:nosakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet kannattamaan OsakkeidenMuuntamista ja Yhdistymistä. Lisäksi RK:n hallitus on sitoutunut, Puolan ja Viron kilpailuviranomaistenannettua hyväksyntänsä järjestelylle, kutsumaan koolle RK:n ylimääräisen yhtiökokouksen(jäljempänä “RK:n Yhtiökokous”), jossa päätetään tarvittavista yhtiöoikeudellisistatoimenpiteistä, jotta Osakkeiden Muuntaminen, Vaihtotarjous sekä muut tässä Sopimuksessatarkoitetut järjestelyt voidaan toteuttaa.RK on antanut tämän Sopimuksen Liitteenä 1.1.h olevan Takauksen (“Takaus”), joka koskeeCramon tiettyjen konserniyhtiöiden velkoja Caterpillar Financial Services (UK) Limited -yhtiölle sekä muille Caterpillar-konserniin kuuluville yhtiöille.Pon Holdings BV, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi, Caterpillar SARL ja CaterpillarFinancial Services Netherlands BV ovat tämän Sopimuksen Allekirjoituspäivänä tehneetosakkeita koskevan kauppakirjan (“Osakkeiden kauppakirja”), josta on jäljennös tämän SopimuksenLiitteenä 1.1.p, ja jolla Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services NetherlandsBV ovat sitoutuneet myymään ja Pon Holdings BV sekä Keskinäinen HenkivakuutusyhtiöSuomi ovat sitoutuneet ostamaan Caterpillar SARL and Caterpillar Financial ServicesNetherlands BV -yhtiöiden merkittäviksi tämän Sopimuksen mukaisesti tulevat Uudet RK:nOsakkeet.OSAPUOLET OVAT SOPINEET seuraavaa:1 MÄÄRITELMÄT JA RAKENNE1.1 Määritelmät1.2Ellei erikseen muuta ole mainittu tai asiayhteydestä käy ilmi, alla luetellut termit tarkoittavattässä Sopimuksessa seuraavaa:(a)(b)(c)(d)“Tilinpäätös” tarkoittaa sekä RK:n että Cramon tilinpäätöstäper 31.12.2004;“Välityslautakunta” tarkoittaa Keskuskauppakamarin välityslautakuntaa;“Pankkipäivä” tarkoittaa mitä tahansa päivää, jolloin pankitovat yleisesti auki Suomessa ja Alankomaissa;“Yhdistymispäivä” tarkoittaa RK:n yhtiökokouksen päivää,jonka ajankohta on riippuvainen (i) Puolan ja Viron kilpailuviranomaistenhyväksynnästä, ja (ii) edellyttää jäljempänä kohdassa2.2.4 olevien ehtojen täyttymistä tai niistä luopumista;

(e)“Osakkeiden Muuntaminen” tarkoittaa kaikkien liikkeeseenlaskettujen A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksijäljempänä kohdassa 2.3 (a) mukaisesti;(f) “Vaihtosuhde” on kuvattu jäljempänä kohdassa 2.2.2;(g)(h)(i)(j)(k)(l)(m)“RATA” tarkoittaa Rahoitustarkastusta;“Takaus” tarkoittaa kohdassa “Sopimuksen taustaa” alakohdassa(H) kuvattua Takausta;“Välitilinpäätös” tarkoittaa Cramon tilintarkastamatonta välitilinpäätöstäper 30.6.2005 ja RK:n tilintarkastettua välitilinpäätöstäper 30.6.2005;“Olennainen epäedullinen vaikutus” tarkoittaa mitä tahansaRK:n tai Cramon tai niiden tytäryhtiöiden liiketoiminnassa tapahtuvaamuutosta tai liiketoimintaan vaikuttavaa tekijää, jollaon haitallinen vaikutus RK:n tai Cramon tai niiden tytäryhtiöidenliiketoimintaan, taloudelliseen tai muuhun vastaavaan tilanteeseen;“Päätös” on kuvattu jäljempänä kohdassa 2.2.4 (b);“RK- ja Cramo-konserni” tarkoittaa RK:ta ja Cramoa ja niidentytäryhtiöitä;“Pon” tarkoittaa Pon Holdings BV:tä;(n) “Listalleottoesite” on kuvattu kohdassa 5.11.1;(o)(p)(q)(r)(s)(t)(u)“Osakassopimus” tarkoittaa tiettyjen Yhdistymistä puoltavienRK:n osakkeenomistajien ja Cramon osakkeenomistajien (lukuunottamatta Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial ServicesNetherlands BV-yhtiöitä sekä Wihuri Oy:tä) välillä tämänSopimuksen kanssa samana päivänä tehtyä Osakassopimusta,josta on jäljennös tämän Sopimuksen Liitteenä 1.1.o;“Osakkeiden kauppakirja” on kuvattu kohdassa “Sopimuksentaustaa” alakohdassa (I);“Allekirjoituspäivä” tarkoittaa tämän Sopimuksen allekirjoituspäivää;“Ponin erityinen vastuusitoumus” on kuvattu jäljempänä kohdassa4.3, ja se on tämän Sopimuksen Liitteenä 4.3 (a); ja“RK:n erityinen vastuusitoumus” on kuvattu jäljempänä kohdassa4.3, ja se on tämän Sopimuksen Liitteenä 4.3 (b); ja“Vakuutukset” tarkoittaa jäljempänä kohdassa 3 selostettujaRK:n ja Cramon antamia Vakuutuksia, jotka ovat tämän SopimuksenLiitteenä 3;“RK:n kirjallinen vahvistus” on kuvattu jäljempänä kohdassa4.1 ja se on tämän Sopimuksen Liitteenä 4.1 (a); ja

(v)“Ponin kirjallinen vahvistus” on kuvattu jäljempänä kohdassa4.3, ja se on tämän Sopimuksen Liitteenä 4.1 (b).1.2 Sopimuksen rakenne1.2.1 Jollei nimenomaisesti ole mainittu tai jollei asiayhteydestä muuta ilmene:(a)(b)(c)(d)(e)(f)yksiköllä tarkoitetaan myös monikkoa ja päinvastoin;kaikki viittaukset Liitteisiin tai Sopimuksen kohtiin ovat viittauksiatämän Sopimuksen vastaaviin liitteisiin ja sopimuskohtiin;viittaukset mihin tahansa lainkohtaan ovat viittauksia kyseiseenlainkohtaan siinä muodossa kuin sitä sovelletaan muutettuna,yhdistettynä, laajennettuna tai uudelleen voimaansaatettuna;kaikki tiedonannot ja ilmoitukset tarkoittavat kirjallisesti laadittujatiedonantoja ja ilmoituksia;kaikki ilmaukset, “mukaan lukien”, “muun muassa”, “erityisesti”tai vastaavat ilmaisut ovat ainoastaan havainnollisia, eivätkäne rajoita edeltävien sanojen yleistä merkitystä; jaotsikot ja alaotsikot on tarkoitettu jäsentämään sopimusta, eikäniillä ole merkitystä sopimusta tulkittaessa.1.2.2 Osapuolet ja niiden oikeudelliset neuvonantajat ovat perehtyneet tähän Sopimukseen ja tarkistaneetsen, ja epäselviä kohtia ei tule tulkita Sopimuksen laatineen Osapuolen vahingoksi.2 YHDISTYMINEN2.1 AikatauluOsapuolten tarkoituksena on toteuttaa Yhdistyminen tämän Sopimuksen Liitteessä 2.1 esitetynalustavan aikataulun mukaisesti.2.2 Vaihtotarjous2.2.1 Mikäli tätä Sopimusta ei ole irtisanottu, RK tekee Cramon osakkeenomistajille Vaihtotarjouksenniin pian kuin käytännössä mahdollista tämän Sopimuksen Liitteessä 2.2.1 olevien ehtojenmukaisesti.2.2.2 Vaihtotarjouksen mukaisesti RK tarjoutuu hankkimaan Cramon osakkeenomistajilta kaikkiCramon osakkeet, ja antaa niistä vastikkeeksi 14.984.507 Uutta RK:n Osaketta (jäljempänä“Vaihtosuhde”), minkä seurauksena Cramon osakkeenomistajat omistavat 50 % RK:n kaikistaliikeeseen lasketuista osakkeista laimennusvaikutus huomioon ottaen ennen OsakkeidenMuuntamista. Muuntamisen jälkeen Cramon osakkeenomistajat omistavat 14.984.507 RK:nkaikista osakkeista, ja RK:n osakkeenomistajat omistavat 15.675.707 kaikista RK:n osakkeistalaimennusvaikutus huomioon ottaen.2.2.3 Osakkeiden Muuntamisessa mahdollisesti syntyvät murtoluvut pyöristetään lähimpään kokonaislukuun.RK:n Uudet Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin nykyisillä RK:n B-sarjan

osakkeilla ja ne oikeuttavat 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta mahdollisesti jaettavaan osinkoon.2.2.4 Osapuolten velvollisuus toteuttaa Vaihtotarjous laskemalla liikkeeseen RK:n Uusia OsakkeitaCramon osakkeiden vastineeksi Suunnatussa Annissa edellyttää ainoastaan:(a)(b)(c)(d)että tätä Sopimusta ei ole irtisanottu;että mikään toimivaltaisella lainkäyttöalueella toimiva tuomioistuinei ole antanut päätöstä (“Päätös”), jonka seurauksenamikä tahansa tämän Sopimuksen mukaisesti toteutettavaksi aiottujärjestely muuttuisi lainvastaiseksi tai joka muulla tavalla estäisitämän Sopimuksen toteuttamisen, eikä mikään järjestelyolisi muutoinkaan sovellettavan kilpailulain tai -säädöksen vastainen;että järjestelylle saadaan kilpailuviranomaisten hyväksyntä kohdan5.1 mukaisesti; jaettä RK:n Yhtiökokous on tehnyt jäljempänä kohdassa 2.3. kuvatutpäätökset.2.3 RK:n YhtiökokousRK:n hallitus kutsuu RK:n Ylimääräisen Yhtiökokouksen koolle ja ehdottaa RK:n osakkeenomistajille, ettänämä:(a)(b)(c)(d)päättävät kaikkien A-sarjan osakkeiden muuntamisesta B-sarjanosakkeiksi tämän Sopimuksen Liitteessä 2.3 (a) mainituin ehdoin,päättävät Suunnatusta annista Vaihtotarjouksen toteuttamiseksitämän Sopimuksen Liitteessä 2.3 (b) mainittujen ehtojen mukaisesti;valitsevat tämän Sopimuksen Liitteen 2.3 (c) mukaisesti YhdistymispäivästäRK:n uuden hallituksen; sekähyväksyvät RK:n yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset tämänSopimuksen Liitteen 2.3 (d) mukaisesti.2.4 Sopimuksen toteuttaminen2.4.1 Mikäli edellä kohdassa 2.2.4 mainitut ehdot täyttyvät tai mikäli niistä luovutaan, Sopimuksenmukainen järjestely toteutetaan Yhdistymispäivänä kello 18.00 alkaen AsianajotoimistoCastrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Erottajankatu 5 A, 00130 Helsinki. Edellyttäen,ettei sopimusta ole irtisanottu Osapuolet voivat siirtää Yhdistymispäivän myöhäisempäänajankohtaan, jotta edellä kohdassa 2.2.4 esitetyt ehdot saadaan täytettyä. Tällöin kaikkitähän Sopimukseen sisältyvät Yhdistymispäivään liittyvät maininnat tarkoittavat kyseistämyöhäisemmäksi ajankohdaksi siirrettyä Yhdistymispäivää. Tarvittaessa RK:n hallitus ryhtyyvaadittaviin toimenpiteisiin Suunnatun Annin merkintäajan pidentämiseksi vastaavasti.2.4.2 Yhdistymispäivänä merkitään Uudet RK:n Osakkeet Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa siten,että niiden lukumäärä vastaa Vaihtotarjouksen perusteella vastikkeeksi saatavia Cramon osak-

keita. Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Vaihtotarjouksen ehdot ja antavat Cramon osakkeetRK:lle apporttivastikkeena Uusista RK:n Osakkeista. RK:n hallitus hyväksyy UusienRK:n Osakkeiden merkinnät sekä ryhtyy toimenpiteisiin osakepääoman korotuksen rekisteröimiseksikaupparekisteriin viipymättä.3 VAKUUTUKSETRK:n ja Cramon neuvonantajat ovat ennen Allekirjoituspäivää tehneet Cramon ja RK:n liiketoimintaaja niiden tytäryhtiöitä koskevat due diligence -tarkastukset kyseisten yritysten rahoituksen,verotuksen ja muiden relevanttien seikkojen osalta. Tämä huomioon ottaen:(a)(b)RK vakuuttaa Cramolle ja Cramon osakkeenomistajille; jaCramo vakuuttaa RK:lle ja Yhdistymistä puoltaville RK:n osakkeenomistajille,että tämän Sopimuksen Liitteessä 3 annetut vakuutukset ovat Allekirjoituspäivänä ja Yhdistymispäivänätodenmukaisia ja paikkansapitäviä.Osapuolet sitoutuvat nimenomaisesti siihen, että:(a)(b)Vakuutukset eivät jää voimaan Yhdistymispäivän jälkeen taimikäli Sopimus irtisanotaan päättymään sitä aikaisemmin; jamikä tahansa Vakuutusten rikkominen, joka aiheuttaa Olennaisenepäedullisen vaikutuksen, ei oikeuta vahingonkorvauksiin,vaan antaa Cramolle ja RK:lle ainoastaan oikeuden irtisanoa tämäSopimus.4 ERILLISET VAHVISTUKSET JA PONIN JA RK:N ERITYISET VAS-TUUSITOUMUKSET4.1 Ponin ja RK:n Kirjalliset vahvistuksetEnnen tämän Sopimuksen allekirjoittamista Pon ja RK ovat antaneet toisilleen vakuutuksiakoskevat Kirjalliset vahvistukset tämän Sopimuksen Liitteessä 4.1 (a) ja Liitteessä 4.1 (b) esitetynmukaisesti.4.2 Rikkominen ja korvausMikäli mitä tahansa Kirjallisissa vahvistuksissa tarkoitettua Vakuutusta rikotaan, Pon ja RKsitoutavat vastaamaan toisilleen Vakuutuksen rikkomisesta aiheutuvista vahingoista ottaenhuomioon kirjallisissa vahvistuksissa sovitut rajoitukset.4.3 Ponin ja RK:n Erityiset vastuusitoumuksetEnnen tämän Sopimuksen allekirjoittamista Pon ja RK ovat sitoutuneet vastaamaan toisilleenErityisissä Vastuusitoumuksissa mainituista seikoista mahdollisesti aiheutuvista vahingoistaottaen huomioon sitoumuksissa mainitut rajoitukset. Sitoumukset ovat tämän SopimuksenLiitteenä 4.3 (a) ja Liitteenä 4.3 (b).

5 SOPIMUKSET JA SITOUMUKSET5.1 Kilpailuviranomaisille tehtävät ilmoituksetRK ja Cramo sitoutuvat siihen, että ne laativat yhdessä kaikki minkä tahansa lainkäyttöalueenpiiriin kuuluvan kilpailulainsäädännön edellyttämät ilmoitukset ja että ne parhaan kykynsämukaan myötävaikuttavat tällaisten ilmoitusten sujuvaan käsittelyyn. Kaikki kilpailuviranomaistenjollekin Osapuolelle asettamat mahdolliset rajoitukset edellyttävät kyseisen Osapuolenantamaa suostumusta.5.2 Cramon osakkeenomistajien sitoumusCramon osakkeenomistajat sitoutuvat siihen, että ne hyväksyvät Vaihtotarjouksen ja sitoutuvattoteuttamaan tässä Sopimuksessa tarkoitetut järjestelyt.5.3 Yhdistymistä puoltavien RK:n osakkeenomistajien sitoumusYhdistymistä puoltavat RK:n osakkeenomistajat sitoutuvat äänestämään RK:n Yhtiökokouksessatämän Sopimuksen mukaisten järjestelyjen hyväksymisen puolesta, ja ne sitoutuvat olemaanvähentämättä omistustaan RK:ssa ilman Cramon osakkeenomistajien tai Cramon etukäteenantamaa kirjallista suostumusta tämän Sopimuksen päiväyksestä alkaen.5.4 Liiketoiminnan hoitaminen ennen YhdistymispäivääRK ja Cramo sitoutuvat Allekirjoituspäivän ja Yhdistymispäivän välisenä aikana jatkamaanyhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden tavanomaista liiketoimintaa aikaisemman käytännön tai ennenAllekirjoituspäivää päätetyn investointisuunnitelman divestointiohjelman mukaisesti, elleitämän Sopimuksen muussa kohdassa toisin määrätä tai muutoin kirjallisesti sovita. Liiketoiminnanharjoittamista ei saa sopimuksella rajoittaa kohtuuttomasti, eikä kirjalllisen Suostumuksenantava Osapuoli saa tarpeettomasti viivyttää tai jättää antamatta suostumustaan.5.5 Myötävaikutusvelvollisuus5.5.1Kukin osapuoli sitoutuu parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan, ja suorittamaan tarvittavattoimenpiteet, jotta Vaihtotarjous, Suunnattu anti ja muut tässä Sopimuksessa tarkoitetutjärjestelyt voidaan toteuttaa Osapuolten tarkoittamalla tavalla huomioon ottaen muun muassa:(a)(b)(c)tarpeellisten poikkeusten, suostumusten tai lupien hankkimineneri valtioiden viranomaisilta tai arvopaperipörsseiltä ja niidensaamiseksi tai mahdollisten hallinnollisten riita-asioiden välttämiseksivaadittavien rekisteröintien tai muiden toimenpiteidentekeminen;kaikkien tarvittavien suostumusten ja hyväksyntöjen hankkiminenkolmansilta osapuolilta; jasellaisten muiden toimenpiteiden suorittaminen kuin on tarpeentämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi.5.5.2 Osapuolet toimivat yhteistyössä ja neuvottelevat keskenään kaikkien tällaisten ilmoitusten jahakemusten tekemisestä, sekä toimittavat jäljennökset kaikista asiaan liittyvistä asiakirjoistaennen ilmoituksen tai hakemuksen jättämistä muille Osapuolille ja heidän oikeudellisille neuvonantajilleen.

5.6 Caterpillar ja Cat Rental Store -tavaramerkkien käyttöEdellyttäen, että Yhdistyminen toteutetaan tämän Sopimuksen mukaisesti, Caterpillar Inc.myöntää RK:lle ja sen nykyisille ja tuleville konserniyhtiöille (epäselvyyksien välttämiseksiCramo ja sen konserniyhtiöt mukaan lukien) yksinomaisen oikeuden käyttää Caterpillar ja CatRental Store -tavaramerkkejä siirtymäkauden, joka päättyy 1.7.2007 (”Siirtymäkausi”). CaterpillarInc:n tavaramerkkien käyttöoikeudesta on solmittu erillinen sopimus joka on tämänSopimuksen liitteenä 5.6. Osapuolet toteavat että, RK tai yksikään sen konserniyhtiöistä ei saakäyttää Caterpillar tai Cat Rental Store -tavaramerkkiä mihinkään tarkoitukseen 1.7.2007 jälkeen.5.7 Hallinto johto ja integraatio5.7.1 RK:n osakkeenomistajat valitsevat RK:n hallituksen. RK:n hallitus nimittää RK:n toimitusjohtajanja muun ylimmän johdon.5.7.2 Integraatiosuunnitelma on tämän Sopimuksen liitteenä 5.7.1. Osapuolet sopivat nimenomaisesti,että mihinkään integraatiota koskeviin toimenpiteisiin ei ryhdytä ennen kuin tämän Sopimuksentarkoittamat järjestelyt ovat toteutuneet.5.8 OsingonjakoRK ja Cramo sitoutuvat siihen, etteivät ne jaa osinkoa tai suorita muita pääomanpalautuksiaosakkeenomistajilleen ennen Yhdistymispäivää.5.9 Osapuolten ilmoitusvelvollisuusKukin Osapuoli ilmoittaa hyvissä ajoin toisille Osapuolille kaikista sellaisista seikoista, olosuhteistaja tapahtumista,(a)(b)(c)jotka johtavat siihen, että Vakuutukset eivät ole paikkansapitäviätai totuudenmukaisia;joista seuraa Olennainen Epäedullinen Vaikutus; taijotka viivyttävät tai haittaavat, tai joiden voidaan kohtuullisellatodennäköisyydellä olettaa viivästyttävän tai haittaavan Osapuolenmahdollisuuksia toteuttaa tässä Sopimuksessa tarkoitetutjärjestelyt tai täyttää tämän Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa.5.10 Kielto ryhtyä kilpaileviin järjestelyihinKukin Osapuoli sitoutuu siihen, ettei se itse suoraan tai välillisesti tee mitään tiedusteluja, eikäedesauta tai pyydä minkään tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä kolmannelta osapuolelta(mukaan lukien soveltuvin osin kaikki yhtiön osakkeenomistajille tehtävät tarjoukset tai ehdotukset),joka muodostaa tai jonka kohtuudella voi katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn,tai joka muutoin voi haitallisesti vaikuttaa tässä Sopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamiseen.Osapuolet eivät keskustele tai neuvottele minkään kolmannen osapuolen kanssatällaisiin kilpaileviin järjestelyihin ryhtymisestä. Mikäli jollekin Osapuolelle tarjotaan tai ehdotetaankilpaileviin järjestelyihin ryhtymistä, on kyseisen Osapuolen ilman kohtuutonta viivästystäilmoitettava siitä muille Osapuolille.

5.11 Esitteen laatiminen5.11.15.11.25.11.3Viipymättä Allekirjoituspäivän jälkeen RK laatii osin Cramon kanssa yhteistyössä EsitteenUusien RK:n Osakkeiden listalleottamiseksi Helsingin Pörssiin (jäljempänä “Esite”). Cramositoutuu toimittamaan RK:lle Esitteen laatimiseksi ja uusien osakkeiden ottamiseksi HelsinginPörssin päälistalle kaikki arvopaperimarkkinalain ja siihen liittyvien säädösten edellyttämättiedot (mukaan lukien mm. Rahoitustarkastuksen standardi 5.2 a), ja ottaa markkinakäytännönmukaisesti vastuun siitä, että Esitteen laatimista varten RK:lle toimittu tieto on riittävää ja oikeaa.Esitteeseen sisällytetään myös Cramon hallituksen vakuutus Esitteen laatimista vartenRK:lle toimitettujen tietojen riittävyydestä ja oikeellisuudesta Liitteessä 5.11.1 mukaisesti.Esite sisältää RK:n hallituksen yksimielisen ja ehdottoman suosituksen osakkeenomistajilleäänestää Suunnatun Annin hyväksymisen puolesta ottaen kuitenkin huomioon, että RK:n hallitusvoi milloin tahansa ennen Yhdistymispäivää muuttaa tai peruuttaa suosituksen, mikäliRK:n hallitus vilpittömässä mielessä toimiessaan niin päättää, kuultuaan ensin riippumattomanaasiantuntijana toimivalta oikeudelliselta neuvonantajalta, että suositus johtaisi sovellettavanlain tai säännösten mukaisen hallituksen huolellisuusvelvoitteen rikkomiseen. Suosituksenmuuttaminen tai peruuttaminen edellyttää etukäteistä neuvottelemista Cramon ja sen osakkeenomistajienkanssa.Esitteeseen ei saa tehdä RATA:lle toimittamisen jälkeen edes mahdollisesti sovellettavien lakientai säädösten, RATA:n tai Helsingin Pörssin vaatimia lisäyksiä tai korjauksia, ennen kuinRK ja Cramo ovat keskenään keskustelleet niistä.5.12 JulkistaminenYhdistymistä koskeva alustava tiedote on yhteisesti laadittu lehdistö-/pörssitiedote, joka ontämän Sopimuksen Liitteenä 5.12. Lisäksi RK julkaisee yhtiökokouskutsun pörssitiedotteellaHelsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti. Muutoin Osapuolten tulee neuvotella keskenään ennentätä Sopimusta tai mitään siinä tarkoitettua järjestelyä koskevan lehdistötiedotteen taimuun lausunnon julkaisemista, eikä yksikään Osapuoli saa julkaista lehdistötiedotetta tai antaamitään julkista lausuntoa ilman muiden Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumustaottaen kuitenkin huomioon, että mikään tässä kohdassa 5.12 ei estä Osapuolia antamastatällaista tiedotetta tai tekemästä tällaista ilmoitusta, mikäli laki, asetus ja soveltuvat pörssisäännöttai muu soveltuva Osapuolta koskeva viranomaisohje niin vaatii.5.13 Uusien RK:n Osakkeiden hakeminen pörssilistalleOsapuolten on parhaansa mukaan huolehdittava siitä, että Uudet RK:n Osakkeet hyväksytäännoteerattavaksi Helsingin Pörssissä sovellettavien lakien ja säännösten mukaisessa aikataulussa.5.14 Uusien osakkeiden, tai niiden merkintään oikeuttavien arvopapereiden liikkeeseen laskeminenRK tai Cramo eivät saa laskea liikkeeseen uusia osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavatuusien osakkeiden merkitsemiseen ennen Yhdistymispäivää tai Yhdistymispäivänä ilman toisenOsapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

6 LIITÄNNÄISET SOPIMUKSET6.1 OsakassopimusOsapuolet toteavat, että:(a)(b)samanaikaisesti tämän Sopimuksen kanssa on tehty Osakassopimus; jaOsakassopimus tulee voimaan tässä Sopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjentoteuttamisen yhteydessä edellyttäen, että myös Osakassopimukseen sisältyvätehdot sen voimaantulolle täyttyvät.6.2 Osakkeiden kauppakirjaOsapuolet toteavat, että(a)(b)samanaikaisesti tämän Sopimuksen kanssa on tehty Osakkeiden kauppakirja; jaOsakkeiden kauppakirjan mukaisesti toteutettava järjestely on ehdollinen sille,että tämän Sopimuksen mukaisesti toteutettavat järjestelyt toteutetaan.7 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN7.1 Sopimuksen voimaantuloTämä Sopimus tulee voimaan sillä hetkellä, kun Osapuolten asianmukaisesti valtuuttamatedustajat panevat sen täytäntöön.7.2 Sopimuksen irtisanominenTämä Sopimus voidaan irtisanoa päättymään ennen Toteutuspäivää ainoastaan seuraavasti:(a)Osapuolten yhteisellä kirjallisella suostumuksella, johon kummankinOsapuolen hallitus on antanut asianmukaiset valtuutukset;(b) Minkä tahansa Osapuolen aloittesta, mikäli edellä kohdassa 2.3kuvatut ehdotukset eivät saa riittävää kannatusta RK:n Yhtiökokouksessa;(c)(d)Minkä tahansa Osapuolen aloitteesta, mikäli tässä Sopimuksessatarkoitettuja järjestelyjä ei voida toteuttaa tuomioistuimen lainvoimaisenpäätöksen takia; taiMinkä tahansa muun kuin sopimusta rikkoneen Osapuolen aloittesta,mikäli RK tai Cramo rikkovat tässä Sopimuksessa annettujavakuutuksia, sopimuksia tai sitoumuksia ja jotka muodostavatOlennaisen epäedullisen vaikutuksen.7.3 Sopimuksen irtisanomisen vaikutuksetMikäli tämä Sopimus irtisanotaan päättymään edellä kohdan 7.2 mukaisesti, millään Osapuolellaei ole tämän Sopimuksen perusteella vaatimuksia toisiaan kohtaan, ja kunkin Osapuolenkaikki oikeudet ja velvollisuudet päättyvät, lukuun ottamatta kohtaa 8 (Sovellettava laki ja

erimielisyyksien ratkaiseminen) ja kohtaa 5.12. (Julkistaminen), esitettyjä kuluja ja kustannuksiakoskevan kohtaa 9.4 tai ilmoituksia koskevat kohtaa 9.6. Mikään tässä Sopimuksessamainittu ei kuitenkaan vapauta Osapuolta tämän Sopimuksen rikkomisesta johtuvasta vastuusta,mikäli Osapuoli on toiminut tahallisesti tai törkeän huolimattomasti.8 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU8.1 Sovellettava lakiTähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia pois lukien kansainväliset yksityisoikeudellisetlainvalintaa koskevat säännöt.8.2 Erimielisyyksien ratkaisu8.2.1 Kaikki tästä Sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssäVälityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.8.2.2 Välitystuomioistuimessa on kolme jäsentä, joista yhden jäsenen valitsevat RK ja Yhdistymistäpuoltavat RK:n osakkeenomistajat yhdessä, yhden jäsenen valitsevat Cramo ja Cramon osakkeenomistajatyhdessä, ja tällä tavoin valitut jäsenet valitsevat yhdessä yhden jäsenen, jokatoimii puheenjohtajana. Mikäli Osapuolet eivät ole yhteisesti valinneet tällaista jäsentä tai mikäliOsapuolet eivät yhdessä kykene sopimaan välitystuomioistuimen kokoonpanosta, Välityslautakuntanimittää välitystuomioistuimen jokaisen jäsenen ja määrää yhden heistä toimimaanpuheenjohtajana.8.2.3 Välitysmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi, ja kieli englanti. Todistusaineistoa voidaankuitenkin toimittaa myös suomenkielisenä ja todistajia voidaan kuulla kummallakin mainituistakielistä.9 MUUT EHDOT9.1 Muutokset9.2 LiitteetKaikki muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti, ja kaikkien Osapuolten on ne hyväksyttävä.Sopimuksen Liitteet ovat osa tätä Sopimusta. Mikäli tämä Sopimus ja Liitteet ovat keskenäänristiriidassa, sovelletaan ensisijaisesti Sopimuksen ehtoja.9.3 Sopimuksen siirtäminenTämä Sopimus ja sen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet sitovat Osapuolia ja niiden laillisiaseuraajia. Osapuoli ei voi siirtää oikeuksiaan kokonaan tai osittain kolmannelle ilman muidenOsapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.9.4 Kulut ja kustannuksetKukin Osapuoli vastaa tähän Sopimukseen liittyvistä ja tämän Sopimuksen perusteella toteutettavistajärjestelyistä aiheutuneista omista kuluistaan (mukaan lukien tilintarkastajien sekätaloudellisten, oikeudellisten ja muiden neuvonantajien palkkiot).

9.5 Sopimuskokonaisuus9.6 IlmoituksetTämä Sopimus sisältää kaiken, mitä Osapuolet ovat asiasta sopineet, ja se syrjäyttää kaikkiOsapuolten väliset aikaisemmat asiaa koskevat sopimukset ja neuvottelut.9.6.1 Kaikki tämän Sopimuksen mukaiset ilmoitukset tai tiedonannot on laadittava englanniksi jatoimitettava joko henkilökohtaisesti tai kirjattuna kirjeenä tai telefaksilla seuraavasti (tai Osapuolenmyöhemmin muille Osapuolille kirjallisesti ilmoittamaan osoitteiseen tai telefaksinumeroon):(a)RK:lle annettavat ilmoitukset seuraavasti:Rakentajain Konevuokraamo OyjOsoite: P.O. Box 61, FI-01511 VantaaTelefaksi: +358 9 890 303Vastaanottaja: Vesa Koivulaja jäljennös:Asianajotoimisto Castrén & Snellman OyOsoite: PL 233, 00131 HelsinkiTelefaksi: +358 9 601 961Vastaanottaja: Jari Sonninen(b)Cramolle annettavat ilmoitukset seuraavasti:Cramo Holding BVOsoite: Pittsburghstraat 1, 3074 BL Rotterdam, AlankomaatTelefaksi: +31 10 208 1505Vastaanottaja: Goran Carlssonja jäljennös:Clifford Chance LLPOsoite: Droogbak 1a, 1013 GE AmsterdamTelefaksi: +31 20 711 9999Vastaanottaja: Hector de Beaufort / Quirine Eenhorstsekä:Asianajotoimisto Hannes Snellman OyOsoite: Eteläranta 8, FI-00130 HelsinkiTelefaksi: +358 9 177 393Vastaanottaja: Mårten Aspelin(c)Yhdistymistä puoltaville RK:n osakkeenomistajille annettavat ilmoitukset seuraavasti:Done Solutions OyjOsoite: Tukholmankatu 2, 00250 HelsinkiTelefaksi: 020-525 3000Vastaanottaja: Pekka Pystynen

ja jäljennös:Asianajotoimisto Castrén & Snellman OyOsoite: PL 233, 00131 HelsinkiTelefaksi: 09 601 961Vastaanottaja: Jari Sonninen(d)Cramon osakkeenomistajille annettavat ilmoitukset seuraavasti:Pon Holdings B.VOsoite: Putterstraatweg 5, 3860 AA Nijkerk, AlankomaatTelefaksi: +31 33 245 8613Vastaanottaja: Koen Borsjesekä:ABN Amro Bank NV, Group LegalOsoite: Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP (HQ 9163), Amsterdam, AlankomaatTelefaksi: +31 20 383 0506Vastaanottaja: K.Lemans, cc: M de Witsekä:Caterpillar Financial Services Netherlands B.V, c/o Caterpillar FinancialServices (UK)LimitedOsoite: 2405 Stratford Road, Hockley Heath, Solihull, West Midlands B94 6NW,United KingdomTelefaksi: +44 1564 786 489Vastaanottaja: Toimitusjohtajasekä:Wihuri OyOsoite: Wihurinaukio 2, 00570 HelsinkiTelefaksi: +358 9 684 8919Vastaanottajat: hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtajaja jäljennös seuraavasti:Clifford Chance LLPOsoite: Droogbak 1a, 1013 GE AmsterdamTelefaksi: +31 20 711 9999Vastaanottaja: Hector de Beaufort / Quirine Eenhorstsekä:Asianajotoimisto Hannes Snellman OyOsoite: Eteläranta 8, FI-00130 HelsinkiTelefaksi: +358 9 177 393Vastaanottaja: Mårten Aspelinsekä:Osoite:White & Case LLPEteläranta 14, 00130 Helsinki

Telefaksi: +358 9 228 64 228Vastaanottaja: Risto Ojantakanen9.6.2 Mikä tahansa tällainen ilmoitus tai tiedonanto katsotaan vastaanotetuksi:(a)(b)(c)antamisajankohtana, mikäli ilmoitus annetaan henkilökohtaisesti,seuraavana Pankkipäivänä siitä, kun lähetysraportissa on vahvistettulähettämisen onnistuminen, mikäli ilmoitus lähetetään faksitse,taiviidentenä postittamisen jälkeisenä Pankkipäivänä, mikäli ilmoituslähetetään kirjattuna kirjeenä.9.7 Oikeuksista luopuminenMikäli Osapuoli ei esitä tämän Sopimuksen mukaisiin suorituksiin liittyviä vaatimuksia, tämäei vaikuta tällaisen Osapuolen oikeuteen saattaa kyseessä oleva ehto voimaan. Mikäli Osapuoliluopuu oikeuksistaan, jotka ovat syntyneet minkä tahansa ehdon rikkomisesta, tämä eivaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen tehdä vaatimuksia kyseisen ehdon mahdolliseen myöhempäänrikkomiseen liittyen tai muun ehdon rikkomiseen liittyen.9.8 Sopimuslausekkeiden erillisyysMikäli jokin tämän Sopimuksen mukainen ehto osoittautuu pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi,tämä ei vaikuta tämän Sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen.Osapuolten on kuitenkin vilpittömässä mielessä neuvottelemallakorvattava kaikki sellaiset tämän Sopimuksen mukaiset pätemättömiksi tai täytäntöönpanokelvottomiksiosoittautuvat ehdot. Mikäli Osapuolet eivät pääse yhteisymmärrykseen tällaisenehdon korvaamisesta, se ei kuitenkaan vaikuta tämän Sopimuksen muiden ehtojen pätevyyteentai täytäntöönpanokelpoisuuteen.Tätä Sopimusta on laadittu neljä (4) samanlaista kappaletta, yksi (1) RK:lle ja yksi (1) Cramollesekä yksi (1) yhteinen kappale Yhdistymistä puoltaville RK:n osakkeenomistajille jayksi (1) yhteinen Cramon osakkeenomistajille.

RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ___________________________________________Vesa KoivulaCRAMO HOLDING BV____________________________________________Johannes NV van HaarlemRAKENNUSMESTARIEN SÄÄTIÖ____________________________________________Paavo RuusuvuoriKESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖ SUOMI________________________Markku Vesterinen_______________________Jaakko SalminenVAHINKOVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ POHJOLA______________________________________________Hannu LinnoinenRAKENNUSMESTARIT JA -INSINÖÖRIT AMK RKL______________________________________________Jari Lainio

PON HOLDING BV_____________________________________________Hendrikus RottinghuisWIHURI OY_____________________________________________Juha HellgrenCATERPILLAR SARL_____________________________________________Robert I. BinothCATERPILLAR FINANCIAL SERVICES NETHERLANDS BV________________________________Joel Anquetil________________________________David Thomas WaltonABN AMRO BANK NV_______________________________________________Jan Willem Meeuwis

Liite 2: Vaihtotarjouksen ehdotVAIHTOTARJOUKSEN EHDOTVaihtotarjouksen ehdot esitetään siinä muodossa kuin RK:n hallitus on ne hyväksynyt. Tästä johtuen ehdoissakäytetyt termit saattavat poiketa muualla tässä Esitteessä käytetyistä termeistä.Tämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä Terms and Conditions of Exchange Offer -asiakirjasta. Mahdollisessaristiriitatilanteessa sovelletaan alkuperäisiä englanninkielisiä ehtoja.Vaihtotarjouksen ehdotTarjouksen kohdeCramo Holding B.V:n osakkeetCramo Holding B.V:n (jäljempänä “Cramo”) yhtiöjärjestyksen mukainen enimmäispääoma on 90.000 euroa,joka muodostuu 3.000:sta A-sarjan osakkeesta, 2.500:sta B-sarjan osakkeesta, 1.500:sta C-sarjan osakkeestaja 2.000:sta D-sarjan osakkeesta. Yhtiön rekisteröity osakepääoma on 20.000 euroa, joka koostuu2.000 liikkeeseen lasketusta, nimellisarvoltaan kymmenen (10) euron arvoisesta osakkeesta (“Cramon osakkeet”),joista Pon Holdings BV omistaa 736 A-sarjan osaketta, Wihuri Oy 64 A-sarjan osaketta, CaterpillarSARL 500 B-sarjan osaketta, Caterpillar Financial Services Netherlands BV 300 C-sarjan osaketta ja ABNAmro Bank NV 400 D-sarjan osaketta (yhteensä 100 prosenttia).Rakentajain Konevuokraamo Oyj (“RK”) tekee tarjouksen kaikkien Cramo Holding B.V:n liikkeeseen laskettujenosakkeiden hankkimisesta uusia Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n B-sarjan osakkeita vastaan(”Uudet RK:n Osakkeet”) jäljempänä esitetyin ehdoin (“Vaihtotarjous”).Cramo Holding B.V:n osakkeista tarjottava vastikeCramo Holding B.V:n osakkeetVaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti RK tarjoaa nimellisarvoltaan 10 euron arvoisista Cramon osakkeistaCramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507 kappaletta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,81 euronarvoista Uutta RK:n Osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuin RK:n nykyiset B-sarjan osakkeet.Uudet RK:n Osakkeet oikeuttavat osinkoihin ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin siitä päivämäärästälukien, kun RK:n osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin.Edellyttäen, että Vaihtotarjouksen täyttyvät, tai sekä RK että Cramo luopuvat kirjallisesti jostakin täyttymättäjääneestä ehdosta, Helsingin Pörssille jätetään hakemus Uusien RK:n Osakkeiden ottamiseksi HelsinginPörssin päälistalle. Vastikkeena Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi tarjottavat Uudet RK:n Osakkeetotetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen niin pian kuinse on käytännössä mahdollista. Listalleoton tarkka ajankohta riippuu, Vaihtotarjouksen ehtojen täyttymisestätai niistä luopumisesta, ja tarjouksen toteutettumisesta.Vaihtotarjouksen ehtojen toteuttaminenRK:n velvollisuus laskea liikkeeseen Uusia RK:n Osakkeita Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi edellyttää seuraavienehtojen (“Vaihtotarjouksen ehdot”) täyttymistä kummankin osapuolen hyväksymällä tavalla, taiosapuolten luopumista kirjallisten ehtojen täyttymisestä:a) Vaihtotarjouksella tehty sitova tarjous koskee kaikkia (100 %) Cramon liikkeeseen laskemiaosakkeita,

) RK:n osakkeenomistajat ovat Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa päättäneet hyväksyä, tai tarvittaessavaltuuttaa hallituksen päättämään, (i) Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämänosakepääoman korotuksesta, jonka perusteella lasketaan liikkeeseen 14.984.507 Uutta RK:nOsaketta, jotka tuottavat merkinnästä lukien samat oikeudet kuin RK:n nykyiset B-sarjanosakkeet, (ii) RK:n hallitukseen valitaan RK:n ja Cramon välillä 18.10.2005 allekirjoitetunyhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”) mukaisessa järjestyksessä nimetyt henkilöt,(iii) RK:n A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi, (iv) Yhtiöjärjestykseen tehdäänosa-kesarjojen muuntamisen edellyttämät muutokset;c) mikään toimivaltaisella oikeudenkäyttöalueella toimiva tuomioistuin, hallinto- tai valvontaviranomainen,laitos tai muu vastaava yksikkö ei ole antanut päätöstä, jonka seurauksena mikätahansa Vaihtotarjousta koskeva järjestely tulisi pätemättömäksi minkä tahansa sovellettavissaolevan lain tai säädöksen mukaan;d) kaikki viranomaisilta tarvittavat suostumukset, hyväksynnät, valtuutukset ja rekisteröinnit(mukaan lukien Yhdistymissopimuksen kohdassa 5.1 luetellut seikat) Yhdistymistä ja Vaihtotarjoustakoskevien järjestelyjen toteuttamiseksi on hankittu;e) mikään toimivaltaisella lainkäyttöalueella toimiva tuomioistuin, kilpailuviranomainen tai muuvalvontaviranomainen, laitos tai muu vastaava yksikkö ei ole asettanut suunnitellun järjestelyntoteuttamista varten tarvittavia suostumuksiaan tai päätöksiään varten sellaisia lisäehtoja, joitajoko RK tai Cramo eivät ole hyväksyneet kummankin kohtuullisen harkinnan perusteella tekemälläpäätöksellä;f) kaikki Yhdistymisen toteuttamiseen sovellettavissa olevat, Puolassa ja Virossa voimassaolevienkilpailu-, kartellinrajoitus- tai muun vastaavan lainsäädännön mukaiset määräajat (ja näidenmääräaikojen pidentämiset) ovat päättyneet tai ne on päätetty, jag) Yhdistymissopimuksen kohdan 2.2.4 mukaiset Yhdistymisen ehdot ovat joko täytetty tai ehdoistaon luovuttu ja Yhdistymissopimus säilyy kokonaisuudessaan voimassaolevana.Kaikista Vaihtotarjouksen ehdoista voidaan ehdoista sovellettavasta laista riippuen luopua, mikäli RK jaCramo sopivat kirjallisesti luopumisesta.Vaihtotarjouksen MääräpäiväVaihtotarjous tulee voimaan Yhdistymissopimuksessa määriteltynä Yhdistymisen toteuttamispäivänä(“Vaihtotarjouksen Määräpäivä”). Mikäli mikä tahansa viranomaisille annettava ilmoitus tai viranomaisiltasaatava lupa niin edellyttää, RK voi muuttaa tai siirtää Vaihtotarjouksen Määräpäivää sovittuaan siitä Cramonkanssa kirjallisesti ja ilmoittamalla muuttamisesta tai siirtämisestä Cramolle. Vaihtotarjouksen Määräpäiväämuutetaan tai siirretään ajankohtaan, johon RK muuttaa tai siirtää Vaihtotarjouksen Määräpäivän.HyväksymismenettelyCramo Holding B.V:n osakkeenomistajatRK toimittaa kaikille tämän Vaihtotarjouksen Määräpäivänä Cramon osakasrekisteriin suoraan rekisteröidyilleosakkeenomistajille hyväksymislomakkeen tarjousta koskevine ohjeineen.Vaihtotarjouksen hyväksymistä varten Cramon osakkeenomistajien on täytettävä, allekirjoitettava ja palautettavahyväksyntänsä telefaksin välityksellä Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:öön asianajaja SaaraMalmille Vaihtotarjouksen Määräpäivänä.Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Cramon osakkeenomistajat valtuuttavat asianajaja Mårten Aspelinin (i)Vaihtotarjouksen Määräpäivänä tai (ii) RK:n ilmoitettua joko Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarpeellisten

Vaihtotarjouksen ehtojen ja sen mukaisten velvollisuuksien täyttymisestä tai niistä luopumisesta, riippuensiitä, kumpi tapahtuu ensin, toteuttamaan tarjouksen kohteena olevien Cramon osakkeiden vaihdon UusiinRK:n Osakkeisiin ja siirtämään Cramon osakkeiden omistusoikeuden RK:lle maksuksi Uusien RK:n Osakkeidenmerkitsemisestä.Hyväksymällä Vaihtotarjouksen ehdot Cramon osakkeenomistajat antavat suostumuksensa siihen, että UudetRK:n Osakkeet toimitetaan Cramon osakkeenomistajille sen jälkeen, kun RK:n osakepääoman korotus onrekisteröity kaupparekisteriin, on laskettu liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n arvoosuusjärjestelmässäja siirretty kunkin Cramon osakkeenomistajan arvo-osuustileille.Hyväksyessään Vaihtotarjouksen ehdot Cramon osakkeenomistaja hyväksyy näiden ehtojen mukaisen Vaihtotarjouksenhyväksymislomakkeen ja kaikkien muiden vaadittavien asiakirjojen toimitustavan. Toimitustapaja vaihdon toteuttamiseksi vaadittavien asiakirjojen oikea-aikainen saapuminen on Cramon osakkeenomistajienvastuulla. Asiakirjat katsotaan toimitetuiksi ainoastaan, mikäli voidaan näyttää, että RK on tosiasiallisestivastaanottanut Cramon osakkeet ja Vaihtotarjouksen hyväksymisen.Tarjouksen tuloksen ilmoittaminenVaihtotarjouksen tulos ilmoitetaan niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Vaihtotarjouksen määräpäivänjälkeen, kuitenkin viimeistään toisena pankkipäivänä Vaihtotarjouksen Määräpäivän umpeuduttua tai,mikäli Vaihtotarjouksen Määräpäivää on muutettu tai siirretty, niin muutetun tai siirretyn VaihtotarjouksenMääräpäivän jälkeen. Vaihtotarjouksen ehtojen asianmukaisesta täyttymisestä tai niistä luopumisesta ilmoittaminenluo RK:lle velvollisuuden toteuttaa Vaihtotarjous näiden ehtojen mukaisesti. Ilmoitus tehdään HelsinginPörssin välityksellä, ja siinä on ilmoitettava toteutetaanko Vaihtotarjous.Hyväksyminen ja selvitysCramo Holding B.V:n osakkeenomistajatMikäli Vaihtotarjouksen ehdot ovat täyttyneet tai mikäli ehtojen täyttymisestä on asianmukaisesti luovuttu,RK hyväksyy vaihdon, ja vaihtaa kaikki Cramon osakkeet, joista on annettu pätevä tarjous, Yhdistymispäivänäja toimittaa Uudet RK:n Osakkeet tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille arviolta toisena pankkipäivänäVaihtotarjouksen Määräpäivän jälkeen. Vaihtotarjouksen mukaisesti toimitettujen Uusien RK:nOsakkeiden omistajat voivat käyttää RK:n osakkeenomistajan oikeuksiaan siitä päivästä lukien, kun osakkeeton rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:ssä omistajan arvo-osuustileille.Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa tarjouksen kohteena oleviin Cramon osakkeisiin siirtyy RK:lle, kun (i)Cramon osakkeet on siirretty RK:lle ja (ii) RK on rekisteröity Cramon osakas- ja osakerekisteriin Cramonainoaksi osakkeenomistajaksi.Vastikkeena Cramon osakkeista annettavat Uudet RK:n Osakkeet siirretään tarjouksen kohteena olevienCramon osakkeiden omistajien Suomessa oleville arvo-osuustileille.Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan, Uudet RK:n Osakkeet rekisteröidään asianomaisille arvo-osuustileille arviolta4. päivänä tammikuuta 2006 ja Uusilla RK:n Osakkeilla voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissäarviolta aikaisintaan 4. päivänä tammikuuta 2006.Verot ja muut maksutVaihtotarjouksen hyväksymisen yhteydessä mahdollisesti perittävästä varainsiirtoveroista Suomessa vastaaRK.RK vastaa kaikista tilinhoitajayhteisön veloittamista palkkioista (mukaan lukien tilinhoitajayhteisön ja osakkeenomistajantai optio-oikeuksien haltijan välillä solmitun sopimuksen perusteella maksettavaksi tulevat

palkkiot), jotka liittyvät Cramon osakkeiden siirtämiseen RK:lle ja Uusien RK:n Osakkeiden siirtämiseenosakkeenomistajien arvo-osuustileille.Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Cramon osakkeet siirretään Alankomaissa julkisen notaarin vahvistamallaasiakirjalla. RK vastaa tähän siirtoon liittyvistä kuluista.Cramon osakkeenomistajat vastaavat kaikista muista Uusien RK:n Osakkeiden säilyttämiseen järjestämiseenliittyvistä kuluista ja palkkioista.

Liite 3: Uuden konsernin pro forma-tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteetERÄITÄ YHTIÖN TILINTARKASTAMATTOMIA PRO FORMA-TILINPÄÄTÖSTIETOJAPro forma -tilinpäätöstietojen sisällysluettelo1. Yhteenveto merkittävimmistä IFRS-laadintaperiaatteista2. Tilintarkastamattomien pro forma -tilinpäätöstietojen laatimisperusteet3. Alustava pro forma -hankintamenolaskelma4. Cramo Holding BV:n tilintarkastamattomat IFRS-oikaisut1. Yhteenveto merkittävimmistä IFRS-laadintaperiaatteistaKonsernia koskevan taloudellisen informaation laadinnassa noudatetut merkittävimmät laadintaperiaatteet onselostettu alla:LaatimisperustaRakentajain Konevuokraamon konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti(IFRS-standardit).Rakentajain Konevuokraamo Oy:n 31.12.2004 tilinpäätös, joka on julkaistu 17. helmikuuta 2005, on laadittuSuomen tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Tätä kirjanpitokäytäntöä on pidetty IFRS 1:n mukaisena aikaisempanalaskentakäytäntönä laadittaessa alustavaa avaavaa IFRS –tasetta 1. tammikuuta 2004. Suomen tilinpäätöskäytäntöeroaa tietyiltä osin IFRS:stä. Laatiessaan tätä taloudellista informaatiota, yrityksen johto on käyttänytparasta tietämystään oletetuista standardeista, tulkinnoista, tosiasioista ja olosuhteista sekä laadintaperiaatteista,joita yrityksen tulee noudattaa laatiessaan ensimmäistä täyttä IFRS-tilinpäätöstä 31. joulukuuta2005. Yritys noudattaa vuoden 2004 raportoinnissa kaikkia uudistettuja standardeja (Improvements), uudistettujaIAS 32 ja IAS 39-standardeja, IFRS 3, IAS 36 ja IAS 38-standardeja. Yritys ottaa IFRS 2 ja IFRS 5 –standardit käyttöön 2005. Yritys arvioi, että kyseisten standardien käyttöönotolla ei ole merkittävää vaikutustayrityksen toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.Vaikka tämä taloudellinen informaatio perustuu johdon parhaaseen tietoon oletetuista standardeista ja tulkinnoista,tämänhetkisistä tosiasioista ja olosuhteista, tämä informaatio saattaa muuttua esimerkiksi IASB:nantamien standardimuutosten tai uusien standardien tai tulkintojen myötä.Vuoden 2004 vertailuluvut on oikaistu Suomen kirjanpitokäytännön ja IFRS:n välillä.Tämä IFRS –taloudellinen informaatio on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen. Yrityskaupankauppahinnan kohdentamisessa on sovellettu arvioita käyvistä arvoista.Konsernitilinpäätöksen laatiminen standardien mukaisesti edellyttää tiettyjen arvioiden ja oletusten käyttämistä.Näiden oletusten ja arvioiden käyttäminen vaikuttaa tilinpäätöksessä tilinpäätöspäivänä raportoituihinvaroihin ja velkoihin, ehdollisten varojen ja velkojen esittämiseen liitetiedoissa sekä tilikaudelta raportoituihintuottoihin ja kuluihin. Nämä arviot perustuvat johdon parhaaseen arvioon tapahtumista ja siten lopullisettoteutuvat tulokset voivat erota tehdyistä arvioista.Tämä IFRS:n mukaan laadittu taloudellinen informaatio on laadittu olettaen, että yrityksen toiminta on jatkuvaaja yritys realisoi varansa ja vapautuu veloistaan normaalin liiketoiminnan kautta.Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteetTytäryrityksetKonsernitilinpäätökseen sisällytetään yritykset, joiden äänivallasta konserni omistaa yli puolet tai sillä onmuutoin määräysvalta yrityksen toimintaan. Tytäryritykset yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä päivästä

alkaen, jolloin määräysvalta siirtyy yritykselle ja luovutetut tytäryritykset siihen saakka, jolloin määräysvaltalakkaa. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset ja velat sekä realisoitumattomat voitot eliminoidaankonsernitilinpäätöstä laadittaessa. Realisoitumattomia tappioita ei eliminoida siinä tapauksessa, että tappiojohtuu arvonalentumisesta. Tytärtyritysten tilinpäätösten laadintaperiaatteet on tarvittaessa muutettu vastaamaankonsernin laadintaperiaatteita.Tytäryritykset on yhdistetty konserniin käyttäen hankintamenomenetelmää. Hankintamenoon luetaan luovutetutvarat käypään arvoon, syntyneet tai vastattavaksi otetut velat, ja liikkeeseen lasketut oman pääomanehtoiset instrumentit sekä hankinnasta välittömästi aiheutuneet kulut. Liiketoimintojen yhdistymisessä syntynytnettovarallisuus ja velat sekä ehdolliset velat on arvostettu käypään arvoon hankintapäivänä, vähemmistöosuuttahuomioimatta. Liikearvona kirjataan määrä, jolla hankintameno ylittää hankittujen nettovarojenkäyvän arvon. Jos hankintameno on vähemmän kuin konsernin osuus tytäryhtiön nettovaroista käypään arvoonarvostettuna, ero kirjataan suoraan tuloslaskelmaan.Ulkomaanrahan määräisten erien muuntaminenKonsernin yksiköiden tilinpäätökseen sisältyvät luvut mitataan siinä valuutassa, joka on kunkin yksikön pääasiallisentoimintaympäristön valuutta (”toimintavaluutta”). Konsernitilinpäätös esitetään euroina, joka onkonsernin emoyhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta.Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on muunnettu euroiksi käyttäen tapahtumapäivän kurssia. Ulkomaanrahan määräisistä liiketapahtumista ja monetaaristen erien muuntamisesta syntyneet voitot ja tappiot onmerkitty tuloslaskelmaan sisältyen liikevaihtoon, materiaaleihin ja palveluihin tai rahoituseriin luonteensamukaisesti.Ulkomaisten konserniyritysten tuloslaskelmat ja rahavirtalaskelmat on muunnettu raportointivaluuttaan tilikaudenpainotettua keskikurssia käyttäen ja taseet tilinpäätöspäivän kursseja käyttäen. Ulkomaiseen yksikkööntehdystä sijoituksesta aiheutuneet muuntoerot kirjataan omaan pääomaan.Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeetAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn alkuperäiseenhankintamenoon. Hankintameno sisältää hankinnasta välittömästi aiheutuvat kustannukset. Myöhemminsyntyneet menot sisällytetään hyödykkeen kirjanpitoarvoon tai kirjataan erillisenä hyödykkeenä vain,mikäli on todennäköistä, että hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksija hyödykkeen hankintameno on luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja ylläpitomenot kirjataan tulosvaikutteisestisille kaudelle, kun ne ovat toteutuneet.Hyödykkeistä tehdään tasapoistot seuraavien arvioitujen taloudellisten vaikutusaikojen kuluessa:Rakennukset ja rakennelmat15 – 50 vuottaVuokrattavat:- Siirtokelpoiset rakennukset 10 – 20 vuotta- Koneet ja laitteet 6 – 10 vuotta- Teltat ja suojapeitteet 6 vuottaKuivauspalvelun koneet ja laitteet10 vuottaTimanttiporaus- ja –sahauspalvelun koneet ja kalusto6 vuottaOman käytön koneet ja kalusto3 – 6 vuottaMuut aineelliset hyödykkeet3 – 10 vuottaHyödykkeiden arvoa alennetaan vastaamaan niiden kerrytettävissä olevaa rahamäärää, mikäli hyödykkeenkirjanpitoarvo ylittää niiden kerrytettävissä olevan rahamäärän. Hyödykkeiden luopumista aiheutunut voittotai tappio määräytyy niistä saatavan rahamäärän ja kirjanpitoarvon erotuksen mukaan ja se sisällytetään liikevoittoon.

Hyödykkeen hankkimisesta aiheutuneet korkokustannukset kirjataan kuluksi sillä kaudella, jonka aikana neovat syntyneet.Aineettomat hyödykkeetLiikearvoLiikearvo, joka on aiheutunut 1. tammikuuta 2004 jälkeen tehdyistä hankinnoista, vastaa sitä osaa hankintamenosta,joka ylittää konsernin osuuden hankitun yrityksen nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankintaajankohtana.Ennen 1. tammikuuta 2004 syntynyt liikearvo vastaa aiemman kirjanpitokäytännön mukaistakirjanpitoarvoa siirtymäpäivänä. Tätä arvoa on käytetty IFRS –siirtymäpäivän liikearvon oletushankintamenona.Liikearvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta ja se arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoonvähennettynä arvonalentumisilla. Arvonalentumistestausta varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottavilleyksiköille.Tutkimus- ja kehittämismenotTutkimusmenot kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan kaudelle, jolla ne syntyvät. Kehittämismenot aktivoidaan,kun yritys pystyy todentamaan kehitettävän tuotteen teknisen toteutettavuuden ja kaupalliset hyödyntämismahdollisuudetsekä kun hankintameno pystytään luotettavasti määrittämään. Muut kehittämismenot kirjataankuluksi.Yrityksen tämänhetkinen kehittämistyö on sen luonteista, että se ei täytä aktivointikriteereitä ja siten kehittämismenotkirjataan kuluksi niiden syntyessä.Muut aineettomat hyödykkeetAineettomat hyödykkeet sisältävät lähinnä atk-ohjelmia ja muita aineettomia oikeuksia. Atk-ohjelman hankintamenoonluetaan lisenssin ja ohjelmiston käyttövalmiiksi saattamisen kustannukset. Nämä kulut poistetaanniiden arvioidun 5 vuoden taloudellisen vaikutusajan kuluessa.Muut aineettomat hyödykkeet arvostetaan hankintamenoon vähennettynä kirjatuilla poistoilla ja arvonalennuksilla.Ne poistetaan arvioidun taloudellisen vaikuttajan kuluessa (3-5 vuoden aikana).ArvonalentumisetLiikearvo ja muut hyödykkeet, joilla on rajaton taloudellinen vaikutusaika, testataan vuosittain arvonalentumisenvaralta. Liikearvolle on tehty IFRS 1 - siirtymästandardin edellyttämä arvonalentumistesti siirtymispäivänä1.1.2004.Poiston kohteena olevien hyödykkeiden osalta arvioidaan, onko viitteitä siitä, että omaisuuserän arvo onalentunut. Jos viitteitä arvonalentumisesta ilmenee, arvioidaan kyseisen hyödykkeen kerrytettävissä olevarahamäärä siitä saatavan nettomyyntihinnan tai sitä korkeamman käyttöarvon kautta. Mikäli kirjanpitoarvoylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän, erotus kirjataan tuloslaskelmaan arvonalentumistappioksi.Aikaisemmin kirjattu arvonalentumistappio perutaan, mikäli kerrytettävissä olevan rahamäärän arvioinnissakäytetyt oletukset muuttuvat. Arvonalentumistappiota ei peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvoolisi ollut ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota eikuitenkaan peruta.Sijoitukset

Yritys luokittelee vieraan ja oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin tehdyt sijoituksensa seuraaviin luokkiin;käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, eräpäivään asti pidettävät sijoitukset ja myytävissäolevat rahoitusvarat. Luokittelu riippuu siitä, mitä tarkoitusta varten sijoitukset on hankittu. Johto määritteleeluokittelun sijoituksen hankinta-ajankohtana ja uudelleen arvioi luokittelua säännöllisesti. Tällä hetkelläyritys on luokitellut kaikki sijoitukset myytävissä oleviksi rahoitusvaroiksi.Myytävissä olevat rahoitusvarat sisältyvät pitkäaikaisiin varoihin. Mikäli johdolla on aikomus pitää sijoituksiaalle 12 kuukautta tilinpäätöspäivästä, ne sisällytetään lyhytaikaisiin varoihin.Sijoitusten ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä, mikä on se päivä, jolloin yritys sitoutuu ostamaantai myymään sijoituksen. Sijoitusten hankintahinta sisältää hankinnasta aiheutuneet transaktiokustannukset.Myytävissä olevat sijoitukset arvostetaan hankinnan jälkeen käypään arvoon. Käypään arvoon arvostamisestaaiheutuneet realisoitumattomat voitot ja tappiot kirjataan omaan pääomaan. Mikäli myytävissä olevat rahoitusvaratmyydään tai niiden arvo pysyvästi alentuu, kertyneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaanrahoitustuottoihin ja –kuluihin.VuokrasopimuksetVuokrasopimukset, joissa olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista jää vuokranantajankannettavaksi, luokitellaan muiksi vuokrasopimuksiksi. Ne vuokrasopimukset, joissa yrityksellä on olennainenosa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista, luokitellaan rahoitusleasing-sopimuksiksi. Konsernillaon useita rahoitusleasing-sopimuksiksi luokiteltavia sopimuksia, joissa konserni on vuokralleottaja.Konsernilla on useita muiksi vuokrasopimuksiksi luokiteltuja sopimuksia, joiden perusteella maksettavatvuokrat kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä sopimusajan kuluessa.Vaihto-omaisuusVaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alhaisempaan nettorealisointiarvoon. Hankintamenomääritetään FIFO-menetelmällä. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden hankintameno muodostuu raakaaineista,välittömistä työsuorituksista johtuvista menoista, muista välittömistä menoista sekä kiinteistä yleismenoista.Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta onvähennetty myynnistä aiheutuvat menot.MyyntisaamisetMyyntisaamiset kirjataan alun perin käypään arvoon ja arvostetaan myöhemmin jaksotettuun hankintamenoonkäyttäen efektiivisen korkokannan menetelmää ja vähennettynä luottotappiovarauksella. Luottotappiovarauskirjataan silloin, kun on olemassa luotettavaa näyttöä siitä, että yritys ei pysty keräämään saamisiaanalkuperäisten ehtojen mukaisesti. Luottotappiovarauksen määrä on saamisten kirjanpitoarvon ja niistäkerrytettävissä olevan rahamäärän erotus ja se vastaa odotettavissa olevien rahavirtojen nykyarvoa.Rahat ja pankkisaamisetRahat ja pankkisaamiset kirjataan taseeseen hankintamenoonsa. Rahavirtalaskelmassa rahavarat koostuvatkäteisestä rahasta, rahasta pankkitileillä sekä vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista.OsakepääomaOsakepääoma muodostuu yksinomaan kantaosakkeista. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta välittömästiaiheutuvat verolla vähennetyt kustannukset kirjataan omaan pääomaan pienentämään liikkeeseen laskustasaatua vastiketta.Yrityksen hankkiessa omia osakkeita niistä maksettu määrä sekä hankinnasta välittömästi aiheutuneet kustannukset(veroilla vähennettynä) vähennetään omasta pääomasta.

Velat ja pääomalainatLainat merkitään alun perin kirjanpitoon saadun vastikkeen määräisenä vähennettynä transaktiomenoilla.Myöhemmin rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Transaktiomenoillavähennetyn vastikkeen ja takaisin maksettavan lainamäärän erotus kirjataan tuloslaskelmaanlaina-ajan kuluessa. Konsernilla ei ole pääomalainaa.Laskennalliset verotLaskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä.Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä verokantaa, josta on tilinpäätöspäivään mennessä säädetty taijonka hyväksytystä määrästä on ilmoitettu.Laskennalliset verosaamiset kirjataan siihen määrään asti, kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyyverotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää.Työsuhde-etuudetEläkevastuutKonsernilla on erilaisia paikallisten käytäntöjen mukaisia eläkejärjestelyjä maissa, joissa yritys toimii. Nämäjärjestelyt on yleensä rahoitettu maksuilla vakuutusyhtiöihin. Yrityksen eläkejärjestelyt on pääasiassa luokiteltumaksupohjaisiksi järjestelyiksi.Maksupohjaisessa eläkejärjestelyssä yritys maksaa kiinteitä maksuja vakuutusyhtiöille, jonka jälkeen konsernillaei ole muita maksuvelvoitteita. Maksupohjaisessa järjestelyihin maksetut suoritukset kirjataan tuloslaskelmaansillä kaudella, jota veloitus koskee.TEL-työeläkejärjestelmän työkyvyttömyysosa on käsitelty etuuspohjaisena järjestelynä. Työkyvyttömyysvelvoiteon laskettu ja kirjattu kuluiksi avaavaan IFRS-taseeseen. Velvoite vähenee oleellisesti vuoden 2004aikana ja poistuu vuoden 2005 loppuun mennessä.Osakeperusteiset maksutYhtiökokous 4.4.2002 päätti antaa Rakentajain Konevuokraamo –konsernin avainhenkilöille optio-oikeuksia,jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 670.000 B-osaketta. Osakeoptiot myönnettiin ennen 7. marraskuuta2002, jonka mukaisesti yritys soveltaa siirtymäsääntöä, eikä täten kirjaa optio-oikeuksista kulua tuloslaskelmaan.Julkiset avustuksetJulkiset avustukset kirjataan niiden käyvän arvon mukaisesti, kun on kohtuullisen varmaa, että avustuksettullaan saamaan ja yritys täyttää niihin liittyvät ehdot. Tutkimus- ja kehittämismenoja koskevat avustuksetkirjataan tuloslaskelmaan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Käyttöomaisuushyödykkeiden hankintaanmyönnetyt avustukset kirjataan käyttöomaisuushyödykettä vastaan.VarauksetVaraukset kirjataan kun yrityksellä on aikaisempien tapahtumien seurauksena laillinen tai tosiasiallinen velvoite,maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti.Varauksena kirjattava määrä vastaa parasta arviota menoista, joita olemassa olevan velvoitteen täyttäminenedellyttää tilinpäätöspäivänä. Jos rahan aika-arvon vaikutus on olennainen, varauksen määränä kirjataanodotettujen menojen nykyarvo.

TuloutusKirjattavan tuoton määrä muodostuu myydystä tavarasta tai palvelusta saadun tai saatavan vastikkeen käyvänarvon perusteella vähennettynä arvonlisäveroilla sekä paljous- ja muilla alennuksilla.Tavaran myynti:Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun yritys on toimittanut tavaran asiakkaalle, saatavien perintä onluotettavasti varmistettu ja myyjälle ei jää merkittäviä tavaroiden omistukseen liittyviä riskejä ja etuja eikäliikkeenjohdollista roolia tai tosiasiallista määräysvaltaa myytyihin tavaroihin.Vuokra sopimukset:Vuokratulot kone-, laite- ja siirtokelpoisten tilojen vuokrasopimuksista on kirjattu tuotoksi tasasuuruisinaerinä vuokra-ajan kuluessa, jollei jokin muu systemaattinen peruste kuvaa paremmin käyttäjän saaman hyödynajallista jakautumista, jossa vuokratun hyödykkeen etu on heikentynyt. Tuottoja vastaavat kulut, sisältäenpoistot, on kirjattu kuluksi.Niissä tapauksissa, kun konserni myy siirtokelpoisen kolmannelle osapuolelle vuokratun rakennuksen rahoitusyhtiölletakaisinostoehdoin, on myyntisopimus tulkittu muuksi vuokrasopimukseksi, koska omistamiselleominaiset riskit ja edut eivät ole siirtyneet rahoitusyhtiölle. Rakennusten myynnistä saatava tuotto, joka sisältäävuokratuoton, kirjataan vuokratuottona sopimuskaudelle. Velan korko on laskettu efektiivisen koron menetelmällä.Konsernilla ei ole rahoitusleasing-sopimuksia, joissa se on vuokralleantaja.Muut palvelut:Palveluiden myynti kirjataan tuotoksi sille tilikaudelle, jolla palvelu suoritetaan.SegmenttiraportointiLiiketoimintasegmentti tuottaa tuotteita tai palveluita, joiden riskit ja kannattavuus eroavat toisten liiketoimintasegmenttienriskeistä ja kannattavuudesta. Maantieteellinen segmentti tuottaa tuotteita ja palveluitataloudellisessa ympäristössä, jonka riskit ja kannattavuus eroavat toisenlaisissa taloudellisissa ympäristöissätoimivien yksiköiden riskeistä ja kannattavuudesta.Yritys raportoi ensisijaisesti alla olevien liiketoimintasegmenttien mukaisesti:- rakennuskoneiden ja laitteiden vuokraus- työmaapalvelut- siirtokelpoisten tilojen myynti ja vuokrausSegmentit raportoidaan toissijaisesti maantieteellisten alueiden perusteella, jotka on jaettu kolmeen pääalueeseen,Suomi, Ruotsi ja muut maat.2. Tilintarkastamattomien pro forma -tilinpäätöstietojen laatimisperusteetSeuraavat tilintarkastamattomat pro forma -konsernitilinpäätöstiedot on esitetty havainnollistamaan lukijalle,mikä olisi yhdistyneen yhtiön tulos ja taloudellinen asema, jos yhdistyminen olisi tapahtunut aikaisempanahetkenä. Tämä tieto on esitetty ainoastaan yhdistymisen vaikutusten havainnollistamiseksi, ja sen ei ole tarkoitusesittää mikä yhdistyneen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi jos yhtiöt olisivat todellisuudessayhdistyneet mainittuna ajankohtana. Nämä tiedot eivät myöskään havainnollista , mikä yhdistyneenyhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa.Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelmat 31.12.2004 ja 30.9.2005 päättyneiltä tilikausilta onlaadittu olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut 1.1.2004. Tilintarkastamaton pro forma -konsernitase30.9.2005 on laadittu olettaen, että yhdistyminen olisi tapahtunut 30.9.2005.

Tilintarkastamattomat pro forma -konsernitiedot 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta perustuvat RakentajainKonevuokraamon IFRS-oikaistuun tilintarkastamattomaan historialliseen tuloslaskelmaan ja Cramon historiallisiintilintarkastettuihin konsernitilinpäätöstietoihin, jotka on esitetty toisaalla tässä esitteessä. Tilintarkastamattomatpro forma -konsernituloslaskelmatiedot 30.9.2005 ja 30.9.2004 päättyneiltä kausilta sekä proforma -konsernitase 30.9.2005 perustuvat Rakentajan Konevuokraamon tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen30.9.2005 ja Cramon tilintarkastamattomaan välitilinpäätökseen 30.9.2005. Cramon historiallisettaloudelliset tiedot, jotka on laadittu Hollannin tilinpäätöskäytännön mukaisesti, on pro forma -taulukoissamuunnettu Rakentajain Konevuokraamon soveltamien kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IFRS) mukaisiksi.IFRS-oikaisujen vaikutukset on esitetty yksityiskohtaisesti kappaleessa 3 “Cramo Holding BV:n IFRSoikaisut”tässä liitteessä. Taloudellisten tilintarkastamattomien pro forma –tietojen perustana olevat CramonIFRS-oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia, mutta Deloitte on antanut näistä tiedoista lausunnon CramoHolding B.V:n johdolle ja antanut tämän lausunnon tiedoksi PricewaterhouseCoopers Oy:lle. RakentajainKonevuokraamo laatii IFRS-standardien mukaisen tilinpäätöksen vuodelta 2005, siirtymähetken ollessa1.1.2004.Tasetta laadittaessa on oletettu, että hankinta olisi tapahtunut 30.9.2005. Lisäksi tasetta laadittaessa on oletettu,että Cramo Holding BV:n hankintahinta on 14.984.507 Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n osaketta, joidenarvona on käytetty 10,49 euroa, joka oli osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 5.12.2005. Cramonkokonaishankintahinta on noin 158,4 miljoonaa euroa, johon sisältyy hankkijaosapuolen yritysostoon osallistuvienneuvonantajien ja asiantuntijoiden palkkioita arviolta 1,2 miljoonaa euroa. Cramo Holding BV:n hankintaanliittyvät kulut ovat noin 4,0 miljoonaa euroa, jotka on kirjattu kuluksi kaudelle 1.1.-30.9.2005.Kesäkuun lopussa 2005 Geveke NV hankki Gunco BV:n osakkeet hintaan 14,1 euroa, joka vastaa Guncokonserninoman pääoman arvoa. Cramon taloudellisesta raportoinnista Gunco-alakonserni jätettiin pois31.12.2004 lähtien. Guncon vaikutus tuloslaskelmiin 1.1.-31.12.2004 ja 1.1.-30.9.2004 on poistettu pro forma-taulukoissa. Gunco ei sisälly taseeseen 30.9.2005.Hankintamenolaskelma on laadittu IFRS:n mukaisesti ja Cramo Holding BV:n nettovarat (sisältäen mahdollisestiaikaisemmin kirjaamattomat aineelliset hyödykkeet) on arvostettu käypiin arvoihin. Yhdisteltyyn taloudelliseenpro forma -tietoon sisältyvä historiallinen taloudellinen tieto on laadittu IFRS:n mukaan sisältäenIFRS-oikaisut, jotka on tehty Cramo Holding BV:n Hollannin tilinpäätöskäytännön mukaisesti laadittuihinhistoriallisiin taloudellisiin tietoihin. Ennakoidut hankkijaosapuolen järjestelystä aiheutuvat 1,5 miljoonaneuron kulut on oletettu rahoitetuksi ulkopuolisella pankkilainalla. Arvioidut hankintaan liittyvät rahoituskulutja verovaikutukset on huomioitu. Keskimääräiseksi vuotuiseksi koroksi on arvioitu 2,6 %. CramoAB-alakonsernin tuloslaskelma- ja tasetietoja sekä eräitä tunnuslukuja muunnettaessa Ruotsin kruunun jaeuron vaihtokursseina on käytetty: keskikurssia 9,1658 vuonna 2004, keskikurssia 9,2356 kaudella 1.1.-30.9.2005 ja kurssia 9,3002 kauden 30.9.2005 lopussa.Rakentajain Konevuokraamon osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon alennus 1,69 eurosta 0,81 euroon onhuomioitu siirtona osakepääomasta kertyneisiin voittovaroihin. Osakemäärän 14.339.807 mukainen 0,81euron vasta-arvoon perustuva osakepääoma on 11.615.243,67 euroa. A-sarjan 1.728.000 osakkeen muuntaminensuhteella 1:1,4 lisää osakkeiden määrää 691.187 osakkeella korottaen osakepääomaa 559.861,47 euroa.Suunnatussa Annissa liikkeeseen laskettavat 14.984.507 uutta osaketta korottavat osakepääomaa12.137.450,67 euroa. Järjestelyn jälkeen uusi osakepääoma on 24.312.555,81 euroa.Pro forma -tilinpäätöstiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja.Tässä esitetyt pro forma -tiedot tulee lukea konsolidoitujen tilinpäätöstietojen ja muun muualla Esitteessäesitetyn tiedon kanssa.

RakentajainKonevuokraamoCramo HoldingBVilman GuncoaUusi RakentajainKonevuokraamoPro formaoikaisu 1.1.-30.9.20051.1.-30.9.2005ToteutunutToteutunut (IFRS) (IFRS) (IFRS) Pro forma (IFRS)(tilintarkastamatontamatontamaton)(tilintarkas-(tilintarkas-(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)KONSERNITULOSLAS-KELMALiikevaihto 58.086 184.287 - 242.373Liiketoiminnan muut tuotot 613 4.511 - 5.124Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojen muutos -88 - - -88Valmistus omaan käyttöön 5.454 - - 5.454Materiaalit ja palvelut -14.786 -37.209 - -51.995Työsuhde-etuuksista aiheutuvatkulut -15.677 -38.702 - -54.379Poistot ja arvonalentumiset (1 (3 -8.178 -26.500 -2.413 -37.091Liikevaihdon muut kulut -11.660 -70.911 - -82.571Liikevoitto 13.764 15.476 -2.413 26.827Rahoituskulut (netto) (7 -1.221 -7.117 -96 -8.434Voitto ennen veroja 12.543 8.359 -2.509 18.393Tuloverot (6 (8 -3.127 -2.560 701 -4.986Tilikauden voitto 9.416 5.799 -1.808 13.407

RakentajainKonevuokraamoCramo Holding BVilman GuncoaUusi RakentajainKonevuokraamo1.1.-30.9.2004Pro formaoikaisu 1.1.-30.9.2004Toteutunut (IFRS) Toteutunut (IFRS) (IFRS) Pro forma (IFRS)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)KONSERNITULOSLAS-KELMALiikevaihto 53.376 160.005 - 213.381Liiketoiminnan muut tuotot 220 5.248 - 5.468Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojen muutos(41.119 - -465 654Valmistu omaan käyttöön 566 - - 566Materiaalit ja palvelut -13.219 -34.452 - -47.671Työsuhde-etuuksista aiheutuvatkulut -13.655 -33.864 - -47.519Poistot ja arvonalennukset (1 (3 -7.141 -23.165 -2.413 -32.719Liiketoiminnan muut kulut -10.346 -57.852 - -68.198Liikevoitto 10.920 15.920 -2.878 23.962Rahoituskulut (netto) (7 -1.054 -7.697 -96 -8.847Voitto ennen veroja 9.866 8.223 -2.974 15.115Tuloverot (6 (8 -2.813 -1.738 831 -3.720Tilikauden voitto 7.053 6.485 -2.143 11.395

1.1.-31.12.2004Cramo HoldingBV ilman GuncoaUusi RakentajainKonevuokraamoPro formaoikaisu 1.1.-31.12.2004Rakentajain KonevuokraamoToteutunut (IFRS) Toteutunut (IFRS) (IFRS) Pro forma (IFRS)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)KONSERNITULOSLAS-KELMALiikevaihto 71.436 221.343 - 292.779Liiketoiminnan muut tuotot 303 8.336 - 8.639Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojen muutos (4 259 - -620 -361Valmistu omaan käyttöön 2.467 - - 2.467Materiaalit ja palvelut -17.716 -46.625 - -64.341Työsuhde-etuuksista aiheutuvatkulut -18.444 -46.596 - -65.040Poistot ja arvonalentumiset (1 (3 -9.604 -32.477 -3.217 -45.298Liiketoiminnan muut kulut -14.307 -81.776 - -96.083Liikevoitto 14.394 22.205 -3.837 32.762Rahoituskulut (netto) (7 -1.423 -9.683 -128 -11.234Voitto ennen veroja 12.971 12.522 -3.966 21.527Tuloverot (6 (8 -3.744 -2.914 1.108 -5.550Tilikauden voitto 9.227 9.608 -2.858 15.977

TASEVaratPitkäaikaiset varatAineellisetCramo Holdin BV(ilman Guncoa)Uusi RakentajainKonevuokraamoPro formaoikaisu 30.9.2005Rakentajain Konevuokraamo30.9.2005Toteutunut (IFRS) Toteutunut (FRS) (IFRS) Pro forma (IFRS)(tilintarkastamaton)(tilintarkas-(tilintarkastamaton) tamaton) (tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)käyttöomaisuushyödykkeet(3 88.699 211.765 681 301.145Liikearvo (5 11.615 85.272 57.398 154.285Muut aineettomat hyödykkeet(1 (2421 - 52.100 52.521Myytävissä olevat sijoitukset 172 - - 172Saamiset 178 560 - 738Laskennalliset verosaamiset 777 13.643 - 14.420Pitkäaikaiset varat yhteensä 101.862 311.240 110.179 523.281Lyhytaikaiset varatVaihto-omaisuus (4 3.499 11.258 620 15.377Myyntisaamiset ja muut saamiset10.961 59.281 560 70.802Rahavarat 2.282 20.014 - 22.296Lyhytaikaiset varat yhteensä 16.742 90.553 1.180 108.475Varat yhteensä 118.604 401.793 111.359 631.756Oma pääoma ja velatOman pääomaOsakepääoma (9 24.200 20 93 24.313Ylikurssirahasto (10 1.567 - 144.738 146.305Kertyneet voittovarat (11 25.457 62.509 -49.924 38.042Oma pääoma yhteensä 51.224 62.529 94.906 208.659Varaukset - 32 - 32Pitkäaikaiset velat 45.424 237.218 - 282.642Laskennalliset verovelat (6 3.449 18.581 14.952 36.982Pitkäaikaiset velat yhteensä 48.873 255.831 14.952 319.656Lyhytaikaiset velat 18.507 83.433 1.500 103.440Velat yhteensä 67.380 339.264 16.452 423.096Oma pääoma ja velat yhteensä118.604 401.793 111.359 631.756Tilintarkastamattomissa pro forma -konsernituloslaskelma ja –tase tiedoissa on käytetty seuraaviaolettamuksia:1) Taseessa muihin aineettomiin hyödykkeisiin kirjattujen asiakassuhteiden poisto: IFRS:n mukaanse määrä, jolla liiketoimintojen yhdistämisen hankintameno ylittää hankkijaosapuolenosuuden yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen nettomääräisestä käyvästä arvosta, on merkittävävaroiksi taseeseen. Nettoarvoista käypää arvoa määritettäessä IFRS edellyttää hankkijaosapuolenkirjaavan kaikki hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdollisetvelat, jos ne täyttävät tietyt kirjausehdot. Aikaisemmin kirjaamattomien asiakassuhteiden käyväksiarvoksi on arvioitu 14,8 miljoonaa euroa ja niiden keskimääräiseksi taloudelliseksi vai-

kutusajaksi 56 kuukautta. Oikaisu tuloslaskelmaan 31.12.2004 päättyneeltä tilivuodelta onnoin 3,2 miljoonaa euroa ja 30.9.2005 ja 30.9.2004 päättyneiltä kausilta noin 2,4 miljoonaaeuroa.2) Cramo-brandin käypä arvo: IFRS:n mukaan se määrä, jolla liiketoimintojen yhdistämisenhankintameno ylittää hankkijaosapuolen osuuden yksilöitävissä olevien varojen ja velkojennettomääräisestä käyvästä arvosta, on merkittävä varoiksi taseeseen. Nettoarvoista käypää arvoamääritettäessä IFRS edellyttää hankkijaosapuolen kirjaavan kaikki hankinnan kohteen yksilöitävissäolevat varat, velat ja ehdolliset velat, jos ne täyttävät tietyt kirjausehdot. Brandinkäyväksi arvoksi on arvioitu 37,3 miljoonaa euroa, jolla on määrittelemätön taloudellinen vaikutusaika.3) Rakennusten käyvän arvon on arvioitu ylittävän kirjanpitoarvon noin 681.000 eurolla. Jäljelläolevaksi taloudelliseksi vaikutusajaksi on arvioitu 15 vuotta. Oikaisu 31.12.2004 päättyneeltätilivuodelta on noin 45.000 euroa ja 30.9.2005 ja 30.9.2004 päättyneiltä kausilta noin 34.000euroa.4) Varaston käyvän arvon muutos: IFRS:n mukaan se määrä, jolla liiketoimintojen yhdistämisenhankintameno ylittää hankkijaosapuolen osuuden yksilöitävissä olevien varojen ja velkojennettomääräisestä käyvästä arvosta, on merkittävä varoiksi taseeseen. Nettoarvoista käypää arvoamääritettäessä IFRS edellyttää hankkijaosapuolen kirjaavan kaikki hankinnan kohteen yksilöitävissäolevat varat, velat ja ehdolliset velat, jos ne täyttävät tietyt kirjausehdot. Käypä arvoylittää arvion mukaan kirjanpitoarvon noin 620.000 eurolla ja varaston myyntiajaksi on arvioitu12 kuukautta. Oikaisu 30.9.2004 päättyneeltä kaudelta on noin 465.000 euroa ja kaudelta1.1.-31.12.2004 noin 620.000 euroa.5) Hankinnasta syntyvä liikearvo on noin 142,7 miljoonaa euroa. Hankintamenolaskelma perustuuosakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssiin 10,49 euroa 5.12.2005. Lopullinen hankintamenoperustuu osakkeen pörssikurssiin hetkellä, jolloin määräysvallan hankinnan kohteeseenkatsotaan siirtyneen. Netto-oikaisu 57,4 miljoonaa euroa sisältää Cramo Holding BV:n konsernitaseeseen30.9.2005 sisältyneen 85,3 miljoonan euron liikearvon peruutuksen.6) Käyvän arvon oikaisujen noin 15,0 miljoonan euron verovaikutus on huomioitu soveltaenRuotsin 28 prosentin verokantaa, jonka arvioidaan olevan voimassa kun verovelka suoritetaan.Verovelan tulosvaikutus on huomioitu käypien arvojen oikaisuja vastaavasti.7) Rahoituskulut näyttävät vaikutuksen, joka syntyisi, jos yritysjärjestelystä aiheutuvat kulutrahoitettaisiin ulkopuolisella pankkilainalla. Oletettu laina, 4,9 miljoonaa euroa, sisältää RakentajainKonevuokraamolle järjestelystä aiheutuvia kuluja 1,5 miljoonaa euroa, Cramolle järjestelystäaiheutuvia kuluja 4,0 miljoonaa euroa ja Rakentajain Konevuokraamon uusistaosakkeista rahana maksettavan vasta-arvon 0,6 miljoonaa euroa. Rakentajain Konevuokraamonkulut sisältävät hankintaan liittyviä neuvonantajien ja asiantuntijoiden palkkoita arviolta1,2 miljoonaa euroa, jotka on kirjattu osaksi hankintamenoa sekä 0,3 miljoonaa euroa pääomaehtoisteninstrumenttien liikkeelle laskuun liittyviä pääasiassa neuvonantajien ja asiantuntijoidenpalkkoita, joilla on oikaistu insturmenteista saatavaa vastiketta. Käytetty keskimääräinenvuotuinen korko on 2,6 %.8) Oletettujen rahoituskulujen verovaikutus on huomioitu soveltaen Suomen 26 prosentin verokantaa,jonka oletettaisiin olevan voimassa rahoituskulujen toteutuessa.9) Cramon osakkeenomistajille suunnattu 14.984.507 osakkeen osakeanti on laskettu osakkeenuuden kirjanpidollisen vasta-arvon 0,81 euroa mukaisesti. Rakentajain Konevuokraamon14.339.807 vanhan osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon 0,88 euron alennuksen (entisestä1,69 eurosta) vaikutus on noin 12,6 miljoonaa euroa. A-sarjan 1.728.000 osakkeen muuntaminenB-sarjan osakkeiksi suhteella 1:1,40 edellyttää 560.000 euron rahamääräistä vastiketta.

10) Osakkeen arvo 10,49 euroa 5.12.2005 ylittää kirjanpidollisen vasta-arvon 0,81 euroa 9,68 eurolla,jolloin ylitys on noin 145,1 miljoonaa euroa. Arvioidut osakeantiin liittyvät noin 0,3 miljoonaneuron kulut on vähennetty.11) Rakentajain Konevuokraamon 14.339.807 osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon alennus onkirjattu kertyneisiin voittovaroihin. Cramon koko oman pääoman arvo 62,5 miljoonaa euroa oneliminoitu.1.1.-31.12.2004 1.1.-30.9.2005 1.1.-30.9.2004Pro forma, tilintarkastamaton(tuhatta euroa, ellei toisin mainittu)AVAINLUVUTLiikevaihto 292.779 242.373 213.381Liikevoitto 32.762 26.827 23.962Liikevoitto, % liikevaihdosta (1 11,2 % 11,1% 11,2%Voitto ennen veroja 21.527 18.393 15.115Voitto ennen veroja, % (2 7,4 % 7,6 % 7,1 %Oman pääoman tuotto (3 - 8,8 % -Sijoitetun pääoman tuotto, % (4 - 2,4% -Omavaraisuusaste, % (5 - 33,8 % -Bruttoinvestoinnit pitkäaikaisiinvaroihin (6 98.135 77.150 71.419Bruttoinvestoinnit pitkäaikaisiinvaroihin, % liikevaihdosta (7 33,5 % 31,8 % 33,5 %Henkilöstön keskim. Lukumäärätilikauden aikana 1.537 1.655 1.507Nettovelkaantumisaste, % (8 - 142,6 % -Korolliset nettovelat (9 - 297.608 -Osakekohtainen tulos, perus (10 0,55 0,46 0,39Osakkeiden lukumäärä, perus - 29.304.314 -Osakkeiden tulos, laimennettu (10 0,54 0,45 0,39Osakkeiden lukumäärä, laimennettu- 29.607.510 -(1)(2)(3)(4)(5)(6)Liikevoitto, % liikevaihdosta = Liikevoitto x 100LiikevaihtoVoitto ennen veroja, = Voitto ennen veroja x 100% liikevaihdosta LiikevaihtoOman pääoman tuotto, % = Voitto ennen satunnaisia eriä – verot x 100Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa)+ vähemmistöosuusSijoitetun pääoman tuotto, %Omavaraisuusaste, %Bruttoinvestoinnit taseenpysyviin vastaaviin= Voitto ennen satunnaisia eriä + korkokulutja muut rahoituskulut x 100Taseen loppusumma + korottamat velat= Oma pääoma (ei sisällä pääomalainaa)+ vähemmistöosuus x 100Taseen loppusumma – saadut ennakot= Pysyviin vastaaviin kuuluvien aineellisten ja aineettomienhyödykkeiden ja sijoitusten hankintameno mukaan lukien

(7)(8)(9)(10)pysyviin vastaaviin luettavat saamiset myönnetyistä lainoista(ei sisällä yrityskauppoja)Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta = Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin x 100LiikevaihtoNettovelkaantumisaste, % = Korolliset velat – rahat, pankkisaamiset jarahoituspaperit x 100Oma pääoma (sisältää pääomalainan)+ vähemmistöosuusKorolliset nettovelat= Korolliset velat – rahat ja pankkisaamisetOsakekohtainen tulos= Tulos ennen satunnaisia eriä – verot +/- vähemmistöosuusOsakkeiden lukumäärä tämän Listaeleottoesitteenpäivämääränä3. Alustava pro forma -hankintamenolaskelmaHankintameno muodostuu liikkeelle laskettavista osakkeista, 14.984.507 B-sarjan osaketta, ja hankintaanvälittömästi liittyvistä menoista.Liikkeelle laskettujen osakkeiden oletettu käypä arvo on 10,49 euroa, joka oli osakkeen päätöskurssi HelsinginPörssissä 5.12.2005.Yksityiskohdat hankituista nettovaroista ja liikearvosta ovat seuraavat:AlustavaPro forma hankintahinta:(tuhatta euroa)Rahana suoritettu -Hankinnasta välittömästi aiheutuneet menot 1.188Liikkeeseen laskettujen osakkeiden käypä arvo 157.187Hankintameno yhteensä 158.375Hankitut nettovarat käypään arvoon 15.706Liikearvo 142.670Alustava liikearvo kuvastaa maantieteellistä näkyvyyttä, laajaa toimipisteverkkoa ja ammattitaitoisen henkilöstönosuutta, ja hankinnasta syntyviä merkittäviä synergiaetuja.

Hankinnassa kirjattavat varat ja velat:Alustava CramonCramon kirjanpitoarvokäypä arvo IFRS:n mukaanPitkäaikaiset varat(tuhatta euroa)Aineettomat hyödykkeetAsiakassuhteet 14.800 -Brandi 37.300 -Liikearvo 85.272Aineelliset hyödykkeet 212.446 211.765Rahoitusvarat 560 560Laskennallinen verosaaminen 13.643 13.643Lyhytaikaiset varatVaihto-omaisuus 11.878 11.258Myynti- ja muut saamiset 59.281 59.281Rahavarat 20.014 20.014Varat yhteensä 369.922 401.793Pitkäaikaiset velatVaraukset 32 32Lainat 237.218 237.218Laskennallinen verovelka 33.533 18.581Lyhytaikaiset velatOsto- ja muut velat 83.433 83.433Velat yhteensä 354.216 339.264Nettovarallisuus 30.9.2005 15.706 62.529Rahana suoritettu kauppahinta 1.188Hankittavan tytäryhtiön rahavarat 20.014Hankinnasta aiheutuva rahavirta 18.826Alustava asiakassuhteiden arvostus on laadittu tuottoperusteisesti Multi-period Excess Earnings –menetelmällä. Multi-period Excess Earnings -menetelmän avulla kokonaisrahavirroista erotetaan yksinomaanaineettoman hyödykkeen tuottamat rahavirrat ja lasketaan niiden nykyarvo. Yleensä aineeton hyödykeei tuota rahavirtoja yksin, vaan ainoastaan yhdessä muiden aineellisten ja / tai aineettomien hyödykkeidenkanssa. Relevanttien nettorahavirtojen laskemiseksi aineettoman hyödykkeen yhdessä muiden omaisuuserienkanssa tuottamista rahavirroista tulee vähentää muille omaisuuserille kohdistuvat osuudet (sitoutuneenpääoman kustannukset, ”contributory asset charges”). Tässä menetelmässä rahavirtojen tuottamiseentarvittavia muita omaisuuseriä (kuten aineellista käyttöomai-suutta, käyttöpääomaa, henkilöstöä ja muitaaineettomia hyödykkeitä) käsitellään ikään kuin ne olisi vuokrattu kolman-nelta osapuolelta. Hyödykkeenkäypä arvo muodostuu näin saatujen relevanttien nettorahavirtojen nykyarvosta lisättynä poistojen verohyödyllä.Cramon liikemerkin alustavan käyvän arvon määrittelyssä on sovellettu tuottoperusteista ”relief-fromroyalty”–menetelmää. Relief-from-royalty –menetelmää sovellettaessa aineettoman hyödykkeen arvo onyhteisön säästämien rojaltimaksujen nykyarvo. Rojaltimaksujen suuruus määritetään aivan kuin kyseessäolevan aineettoman hyödykkeen omistaisi kolmas osapuoli. Rojaltimaksut määritetään vastaavista omaisuuseristämarkkinoilla maksettavien rojaltimaksujen perusteella. Cramon liikemerkki liitettiin Catepillarin”Cat Rental Store” –konsepti vuonna 2003. Kundskaparman AB:n laatiman brandi-tutkimuksen mukaanyhdistetty brandi on johtava brandi vuokraustoiminnassa Pohjoismaissa. Markkinointitutkimukset eivät

osoittaneet muutosta Cramon brandin tunnettavuudessa Ruotsissa vuosien 2003 ja 2005 välillä. Tämä osoittaa,että Cat Rental Store –konsepti ei ole tuonut mukanaan sellaisia merkittävää vaikutuksia, jotka olisivatlisänneet Cramon liikemerkin arvoa. Siksi kaikkien brandiin liittyvien rahavirtojen on oletettu tulevaisuudessasyntyvän yksin Cramon liikemerkin perusteella.4. Cramo Holding BV:n tilintarkastamattomat IFRS-oikaisutSeuraava tilintarkastamaton pro forma -konsernitilinpäätösinformaation on tarkoitus havainnollistaa lukijalleCramo Holding BV:n IFRS-tilinpäätösperiaatteiden soveltamisen alustavat vaikutukset. Tämän tiedon ontarkoitus ainoastaan havainnollistaa IFRS-tilinpäätösstandardien soveltamisen alustavat vaikutukset, eikä sepyri esittämään, mitkä olisivat IFRS-tilinpäätösstandardien soveltamisen lopulliset vaikutukset. Tässä esitettyäpro forma -tietoa tulee tarkastella yhdessä konsernitilinpäätöstietojen, tilintarkastamattomien pro forma -konsernitilinpäätöstietojen ja muun toisaalla Esitteessä esitetyn tiedon kanssa.Cramo Holding BVilman GuncoaCramo Holding BV1.1.-30.9.2005 Oikaisu 1.1.-30.9.2005Toteutunut (Hollannintilinpäätöskäytäntö) (IFRS) Toteutunut (IFRS)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)OIKAISTU TULOSLASKELMA:CRAMO HOLDING BVLiikevaihto (1 (15 184.520 -233 184.287Liiketoiminnan muut tuotot (2 5.901 -1.390 4.511Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojenmuutos - - -Valmistus omaan käyttöön - - -Materiaalit ja palvelut (1 -37.442 233 -37.209Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -38.702 - -38.702Poistot ja arvonalentumiset (3 (4 (5 -35.026 8.526 -26.500Liiketoiminnan muut kulut (6 (14 -69.262 -1.649 -70.911Liikevoitto 9.989 5.487 15.476Rahoituskulut (netto) (7 -6.882 -235 -7.117Voitot ennen veroja 3.107 5.252 8.359Tuloverot (8 -1.712 -848 -2.560Tilikauden voitto 1.395 4.404 5.799

CramoHolding BV Gunco BVCramoHoldingBVIlmanGuncoaCramo Holding BVilman Guncoa1.1.-30.9.2004 Oikaisu 1.1.-30.9.2004Toteutunut(Hollannintilinpäätöskäytäntö)(tilintarkastamaton)Toteutunut(Hollannintilinpäätöskäytäntö)(tilintarkastamaton)Toteutunut(Hollannintilinpäätöskäytäntö)(IFRS) Toteutunut (IFRS)(tilintarkastamatontamaton)(tilintarkas-(tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)OIKAISTU TULOSLAS-KELMACRAMO HOLDING BVLiikevaihto (1 (15 194.128 -33.917 160.211 -206 160.005Liiketoiminnan muut tuotot (2 32.627 -26.411 6.216 -968 5.248Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojen muutos - - - - -Valmistu omaan käyttöön - - - - -Materiaalit ja palvelut (1 -38.448 3.790 -34.658 206 -34.452Työsuhde-etuuksista aiheutuneetkulut -41.818 7.954 -33.864 - -33.864(3 (4Poistot ja arvonalentumiset(5-44.616 11.974 -32.642 9.477 -23.165Liiketoiminnan muut kulut (6 -92.385 32.410 -59.975 2.123 -57.852Liikevoitto 9.488 -4.200 5.288 10.632 15.920Rahoituskulut (netto) (7 -9.868 3.003 -6.865 -832 -7.697Voitto ennen veroja -380 -1.197 -1.577 9.800 8.223Tuloverot (8 -1.190 412 -778 -960 -1.738Tilikauden voitto -1.570 -785 -2.355 8.840 6.485

CramoHolding BVToteutunut(Hollannintilinpäätöskäytäntö)(tilintarkastettu)Gunco BVCramo HoldingBVilman GuncoaCramo HoldingBVilman Guncoa1.1.-31.12.2004 Oikaisu 1.1.-31.12.2004Toteutunut(Hollannintilinpäätöskäytäntö)(tilintarkastettu)Toteutunut,(Hollannin tilinpäätöskäytäntö)(tilintarkastettu)(tuhatta euroa)(IFRS)(tilintarkastamaton)Toteutunut(IFRS)(tilintarkastamatonOIKAISTU TULOSLAS-KELMA:CRAMO HOLDING BVLiikevaihto (1 (15 267.982 -46.346 221.636 -293 221.343Liiketoiminnan muut tuotot (2 44.860 -34.824 10.036 -1.700 8.336Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojen muutos - - - - -Valmistus omaan käyttöön - - - - -Materiaalit ja palvelut (1 -51.961 5.043 -46.918 293 -46.625Työsuhde-etuuksista aiheutuneetkulut -57.139 10.543 -46.596 - -46.596(3 (4Poistot ja arvonalentumiset(5-60.025 15.923 -44.102 11.625 -32.477Liiketoiminnan muut kulut (6 -128.650 44.018 -84.632 2.856 -81.776Liikevoitto 15.067 -5.643 9.424 12.781 22.205Rahoituskulut (netto) (7 -12.766 3.842 -8.924 -759 -9.683Voitto ennen veroja 2.301 -1.801 500 12.022 12.522Tuloverot (8 -2.488 672 -1.816 -1.098 -2.914Tilikauden voitto -187 -1.129 -1.316 10.924 9.608

OIKAISTU TASE:CRAMO HOLDING BVVaratPitkäaikaiset varatAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet (2(4Cramo Holding BV (ilmanGuncoa)Cramo Holding BV30.9.2005 Oikaisu 30.9.2005Toteutunut (Hollannintilinpäätöskäytäntö) (IFRS) Toteutunut (IFRS)(tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton)(tuhatta euroa)176.438 35.327 211.765Liikearvo (5 66.219 19.053 85.272Muut aineettomat hyödykkeet - - -Myytävissä olevat sijoitukset - - -Saamiset 560 - 560Laskennalliset verosaamiset (9 12.604 1.039 13.643Pitkäaikaiset varat yhteensä 255.821 55.419 311.240Lyhytaikaiset varatVaihto-omaisuus 11.258 - 11.258Myyntisaamiset ja muut saamiset (14 60.249 -968 59.281Rahavarat (10 16.016 3.998 20.014Lyhytaikaiset varat yhteensä 87.523 3030 90.553Varat yhteensä 343.344 58.449 401.793Oma pääoma ja velatOma pääomaOsakepääoma 20 - 20Osakeanti - - -Ylikurssirahasto - - -Kertyneet voittovarat (11 (14 29.507 33.002 62.509Oma pääoma yhteensä 29.527 33.002 62.529Varaukset 32 - 32Pitkäaikaiset velat (12 228.590 8.628 237.218Laskennalliset verovelat (13 8.857 9.724 18.581Pitkäaikaiset velat yhteensä 237.479 18.352 255.831Lyhytaikaiset velat (10 (14 76.338 7.095 83.433Velat yhteensä 313.817 25.447 339.264Oma pääoma ja velat yhteensä 343.344 58.449 401.793Cramon tilintarkastamattomat IFRS-oikaisut on laadittu seuraavin perustein:1) Vuokrauksen tuotot ja kulut on kirjattu myös siltä osin jossa tuottoon liittyvä riski ja edut ovat jääneetkolmannelle osapuolelle. Niiltä osin kuin tuottoon liittyvä riski ja edut eivät ole siirtyneet Cramolle onvastaavat tuotot ja kulut oikaistu.2) Aikaisemman tilinpäätöskäytännön mukaan Cramo on poistanut kuormaajien, siirtokelpoisten tilojen,autojen, ja konttien hankintahinnan kokonaan. Mainittujen hyödykkeiden jäännösarvojen, yhteensä29.390 tuhatta euroa, on arvioitu olevan merkittävän minkä takia se on huomioitu poistettavaa määrääarvioitaessa. Jäännösarvojen nousun takia kirjatut myyntivoitot, yhteensä 2.906 tuhatta euroa on oikaistuvastaavasti.

3) Tiettyjen koneiden ja laitteiden jäännösarvojen kirjaamisesta johtuen poistoja on oikaistu vastaavasti.Oikaisu on 1.856 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2005, 1.758 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2004 ja2.302 tuhatta euroa vuodelta 2004.4) Rahoitusleasing-sopimuksin vuokratut koneet ja laitteet, yhteensä 8.843 tuhatta euroa, on kirjattu taseeseenvaroiksi, joista tehdyt poistot on kirjattu kuluksi. Poisto rahoitusleasing-sopimuksilla hankituistakoneista ja laitteista on 1.394 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2005, 1.249 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2004 ja 1.666 tuhatta euroa vuodelta 2004.5) Liikearvon poisto on peruttu. Perutut poistot ovat 8.064 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2005, 8.968 tuhattaeuroa kaudelta 1.1.-30.9.2004 ja 10.989 tuhatta euroa vuodelta 2004.6) Rahoitusleasing-sopimusten vuokrakulut on peruttu. Oikaisut ovat 2.351 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2005, 2.126 tuhatta euroa kaudelta 1.1.-30.9.2004 ja 2.856 tuhatta euroa vuodelta 2004.7) Rahoitusleasing-sopimusten rahoituskulut on huomioitu.8) Koneiden ja laitteiden jäännösarvojen, vähennyskelpoisen liikearvon, rahoitusleasing-sopimusten jamyyntivoittojen peruutusten verovaikutukset on huomioitu.9) Rahoitusleasing-sopimuksista ja myyntivoittojen perumisesta kirjattu laskennallinen verosaaminen.10) Konsernin pankkitilien netotukseen purkaminen jakamalla erä rahavaroihin ja lyhytaikaiseksi velaksi.11) Koneiden ja laitteiden jäännösarvojen, yhteensä 21.160 tuhatta euroa, liikearvon, 17.826 tuhatta euroa,rahoitusleasing-sopimusten, yhteensä 155 tuhatta euroa, ja myyntivoittojen, yhteensä -2.139 tuhatta euroa,peruutuksen nettovaikutus.12) Rahoitusleasing-sopimusten velka.13) Koneiden ja laitteiden jäännösarvojen, vähennyskelpoisen liikearvon ja rahoitusleasing-sopimustenlaskennallinen verovelka.14) Arvioidut järjestelystä Cramolle aiheutuvat kulut 4,0 miljoonaa euroa on kirjattu kuluksi kaudelle 1.1.-30.9.2005. Kulukirjauksesta aiheutuva oman pääoman oikaisu on 4,0 miljoonaa euroa, saamisten oikaisu968 tuhatta euroa ja lyhytaikaisten velkojen oikaisu 3.032 tuhatta euroa.15) Käytettyinä myytyjen koneiden, laitteiden ja siirtokelpoisten tilojen myynti on Cramo Holding B.V.:nHollannin tilinpäätöskäytännön mukaan laadituissa tuloslaskelmissa esitetty liikevaihdossa, koskamyynnin on katsottu olevan osa yhtiön ydinliiketoimintaa. Uudessa konsernissa mainittujen myyntienkatsotaan tukevan ydinliiketoimintaa ja tästä johtuen edellä kuvattu myynti esitetään tilintarkastamattomissapro forma –tuloslaskelmissa liiketoiminnan muissa tuotoissa.

Liite 4: Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiostaTILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO PRO FORMA -TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTARakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitukselleAnnamme lausunnon Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n listalleottoesitteen liitteessä 3 esitetystä pro forma -taloudellisesta informaatiosta, joka on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostetut liiketapahtumat olisivatvoineet vaikuttaa tilinpäätösinformaatioon, mikäli liiketapahtumat olisivat tapahtuneet pro forma -informaatiossa esitettynä ajankohtana.Liikkeeseenlaskijan johto vastaa siitä, että pro forma -taloudellinen informaatio on laadittu komission asetuksen(EY) no. 809/2004 mukaisesti. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto pro forma -informaatiostasuorittamamme työn perusteella.Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen “Tilintarkastajan raportointi pro forma –taloudellisesta informaatiosta”mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma -informaatiossa esitettyä oikaisema-tontainformaatiota Rakentajain Konevuokraamo -konsernin julkaisemiin tilinpäätöstietoihin tilikaudelta 1.1.-31.12.2004, osavuosikatsaukseen kaudelta 1.1.-30.9.2005 ja muuhun julkaistuun taloudelliseen IFRSinformaatioonsekä Cramo Holding B.V. –konsernin tilinpäätöstietoihin tilikaudelta 1.1.-31.12.2004 ja välitilinpäätökseenkaudelta 1.1.-30.9.2005, arvioineet pro forma -oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteellasekä selvittäneet esitetyn pro forma -informaation sisältöä Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n johdonkanssa.Emme ole suorittaneet pro forma –taloudellisen informaation tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta.Lausuntonamme esitämme, että:- pro forma -taloudellinen informaatio on koottu esitteen liitteessä 3 selostettuja periaatteitanoudattaen; ja- mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin Rakentajain Konevuokraamo –konsernin soveltamienIFRS -laskentaperiaatteiden mukaisia; sekä- tehdyt pro forma -oikaisut ovat soveltuvia pro forma -informaation esittämiseksi edellä mainitunkomission asetuksen mukaisesti.Helsingissä 21. päivänä joulukuuta 2005PricewaterhouseCoopers OyKHT-yhteisöHenrik SormunenKHTYrjö HaukatsaloKHT

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 5: RK:n tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 6: RK:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.2005-30.9.2005RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.11.2005 klo 11.00RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1-9/2005RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:LLÄ VAHVAA KASVUA, TULOS KASVOI 33,5 PRO-SENTTIA- liikevaihto 58,1 miljoonaa euroa (53,4 miljoonaa euroa)- liikevaihdon kasvu 8,8 prosenttia- voitto 9,4 miljoonaa euroa (7,1 miljoonaa euroa)- tuloksen kasvu 33,5 prosenttia- tulos/osake 0,64 euroa (0,49 euroa)LIIKEVAIHTORakentajain Konevuokraamo Oyj:n konsernin liikevaihto oli 58,1 miljoonaa euroa (53,4). Kone- ja laitevuokrauksenliikevaihto oli 32,8 miljoonaa euroa (26,3). Työmaapalveluiden liikevaihto oli 6,0 miljoonaaeuroa (5,7). Siirtokelpoisten tilojen liikevaihto oli 19,8 miljoonaa euroa (21,8). Liiketoimintojen keskinäinenliikevaihto oli 0,58 miljoonaa euroa (0,45). Liikevaihto kasvoi kone- ja laitevuokraustoiminnassa. Ulkomaidentoimintojen kasvu jatkui ja niiden osuus koko liikevaihdosta on noussut 6,7 prosenttiin (1,9).TULOSVoitto ennen veroja oli 12,5 miljoonaa euroa (9,9) eli 21,6 prosenttia liikevaihdosta (18,5). Kasvua oli 2,7miljoonaa euroa eli 27,1 prosenttia. Voitto verojen jälkeen oli 9,4 miljoonaa euroa (7,1). Tulos kasvoi sekäkone- ja laitevuokrauksessa että siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnassa.Siirtokelpoisten tilojen vuokrauksen tilauskannan kasvu on edellyttänyt huomattavasti suurempia investointejavuokrauskalustoon, minkä seurauksena valmistus omaan käyttöön kasvoi vastaavasti ja oli 5,4 miljoonaaeuroa (0,6).Cramo Holding BV:n osakkeiden hankintaan liittyviä menoja ei ole kirjattu kuluksi, vaan ne käsitellään osanaosakkeiden hankintamenoa.KOKO VUODEN ENNUSTEKone- ja laitevuokrauksen liiketoiminta kehittyi suotuisasti kesäkauden rakentamisen kasvun ansiosta kilpailutilanteenpysyessä ennallaan. Hintataso on hieman noussut ja vuokrasopimukset ovat keskimäärin pidentyneetverrattuna viime vuoteen. Työmaapalveluiden työkanta tulee jatkumaan hyvänä, muttakilpailutilanteen ei odoteta paranevan.Rakennustoiminnan odotamme jatkuvan vuodenaikaan nähden vakaana. Vuokrausalalle tyypillisen kausivaihtelunvuoksi seuraavan kvartaalin tulos on kolmatta vuosineljännestä huonompi.Siirtokelpoisten tilojen liiketoiminnan kannattavuus kehittyi positiivisesti vuokrausliiketoiminnan ja käyttöasteenkasvun ansiosta. Vuokratilojen käyttöasteen ja vuokrauksen tilauskannan arvioidaan pysyvän vakaanapitkäaikaisten vuokrasopimusten sekä lisääntyvän vuokrakysynnän ansiosta.Työmaatilojen ja hallien myynnin tilauskanta on paremmalla tasolla kuin vuosi sitten. Siirtokelpoisten tilojenvuokrauksen tilauskanta on kasvanut, koska teollisuus ja kunnat vuokraavat aiempaa enemmän ostamisensijasta.Kone- ja laitevuokrauksen sekä työmaapalvelujen liikevaihto kasvaa viime vuoteen verrattuna. Siirtokelpoistentilojen liikevaihdon arvioidaan jäävän

alhaisemmalle tasolle myynnin osuuden pienenemisen ja vuokrauksen osuuden kasvun vuoksi, koska vuokrauksentuotot kertyvät pidemmän ajan kuluessa.Konsernin koko vuoden liikevaihdon arvioimme asettuvan 75-79 miljoonan euron välille (71).Tuloksen ja kannattavuuden arvioimme kasvavan verrattuna viime vuoteen.INVESTOINNITInvestoinnit olivat 22,6 miljoonaa euroa (11,5), jotka kohdistuivat pääasiassa vuokrauskalustoon. Investoinnitsisältävät SÄVE Sp.zo.o.:n hankinnan, josta ei muodostunut liikearvoa.Vuoden 2005 alussa hankitun Puolan yhtiön SÄVE Sp.zo.o.:n haltuunotto on edennyt suunnitelmien mukaisesti.Yhtiön toimintaa on vahvistettu koneinvestoinneilla ja sen liikevaihdon ja tuloksen odotetaan kasvavanselvästi viime vuodesta. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2004 noin 1 miljoona euroa.Tilamarkkinat Oy:n Kouvolan tuotantolaitoskiinteistö myytiin maaliskuussa 2005. Myynnistä kirjattiin 0,3miljoonan euron myyntivoitto, joka sisältyy liiketoiminnan muihin tuottoihin.Vuokrauskaluston ylläpitoon liittyviä, suoraan kuluiksi kirjattuja hankintoja tehtiin 2,6 miljoonalla eurolla(2,2).VELATKorolliset velat olivat 52,2 miljoonaa euroa (41,6).ORGANISAATIO JA KONSERNIRAKENNERakentajain Konevuokraamo -konserniin kuuluvat liiketoimintaa harjoittavina yhtiöinä emoyhtiön lisäksiTilamarkkinat Oy:n alakonserni, Suomen Projektivuokraus Oy ja Suomen Tähtivuokraus Oy, jonka alaisuudessaovat ulkomailla toimivat yhtiöt Pietarissa, Virossa ja uusimpana Puolassa.Kone- ja laitevuokraustoimintaa tarjoaa emoyhtiön 56 vuokrauspalvelupisteen verkosto, tytäryhtiöiden toimipaikatyksi Pietarissa, kaksi Tallinnassa ja yksi Krakovassa sekä Suomen Projektivuokraus Oy:n viisi toimipistettäpääkaupunkiseudulla.Työmaapalveluun kuuluvat emoyhtiön harjoittamat timanttiporaus- ja -sahauspalvelu, kuivauspalvelut sekälattiapalvelut sisältäen lattioiden hionnan ja betonin laser -levityspalvelun.Siirtokelpoisten tilojen liiketoimintaa harjoittaa tytäryhtiö Tilamarkkinat Oy. Toimintaan kuuluu Ylöjärvelläsijaitsevan päätoimipaikan lisäksi tuotantolaitokset Leppävirralla ja Pyhäjoella. Kouvolan tehtaan valmistustoimintaon lopetettu 31.7.2005. Leppävirran tehtaan toiminnan laajentaminen on aloitettu ja lisäkapasiteettitulee kokonaisuudessaan käyttöön keväällä 2006.HENKILÖSTÖKonsernissa työskenteli keskimäärin 584 (511) henkilöä.KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMATCramo Holding BV:n (’Cramo’) hankintaRakentajain Konevuokraamo Oyj (’RK’) ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavatRK:n A osakkeista 37,6% ja äänistä 78,4% että Cramon osakkeenomistajat, jotka edustavat Cramon osakkeistaja äänistä 100%, allekirjoittivat 18.10.2005 hankintaa koskevan yhdistymissopimuksen. Lisäksiyhtiöiden keskeiset osakkeenomistajat allekirjoittivat 18.10.2005

osakassopimuksen.Rakentajain Konevuokraamo Oyj hankkii Cramo Holding BV:n, Cramo –konsernin hollantilaisen emoyhtiöntekemällään osakevaihtotarjouksella. Järjestelyn seurauksena syntyy yksi Euroopan johtavista vuokrauspalveluyhtiöistä,jonka päätoimialat ovat kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraus ja myynti.Uusi konserni on Euroopassa viiden suurimman alan yrityksen joukossa ja sillä on johtava asema Suomessa,Ruotsissa ja Virossa sekä kattava verkosto Norjassa, Tanskassa, Alankomaissa, Latviassa, Liettuassa, Puolassaja Venäjällä. Uudella konsernilla on vahva perusta kansainväliseen kasvuun useimmilla nykyisistämarkkinoistaan ja erityisesti Itä-Euroopassa sekä Venäjällä. Sen vuotuinen pro forma -liikevaihto vuonna2004 oli noin 292,8 miljoonaa euroa. Uuden konsernin palveluksessa on 1.634 henkilöä. Järjestely mahdollistaanoin 5 miljoonan euron vuosittaiset synergiaedut, jotka toteutuvat täysimääräisenävuodesta 2007 alkaen.Järjestely tullaan toteuttamaan seuraavasti:- RK tekee Cramon osakkeenomistajille vaihtotarjouksen, jossa se tarjoaa Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi14.984.507 uutta RK:n B-sarjan osaketta vastikkeena kaikista Cramon osakkeista. Perustuen RK:nosakkeen päätöskurssiin 8,81 euroa 18.10.2005 Helsingin Pörssissä, tuli Cramon osakkeiden arvoksi noin132 miljoonaa euroa, mikä vastasi RK:n täysin laimennettuun osakemäärään perustuvaa markkina-arvoa.- Lisäksi RK:n hallitus tulee esittämään yhtiökokoukselle RK:n nykyisten osakesarjojen yhdistämistä siten,että järjestelyn yhteydessä jokaisella RK:n A-sarjan osakkeella saa 1,40 RK:n B-sarjan osaketta. RK:n A-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3% RK:n A-sarjan osakkeiden äänistä ovat antaneet suostumuksensanykyisten A-sarjan osakkeiden konvertoimiseksi B-sarjan osakkeiksi. Konversion seurauksena RK:ssaon vain yksi Helsingin Pörssissä listattu osakelaji ja kullakin osakkeella yksi ääni.- Cramon osakkeenomistajat Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherland BV (yhdessä’Caterpillar’) ovat sopineet Cramon osakkeenomistajan Pon Holdings BV:n sekä RK:n osakkeenomistajanKeskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen kanssa, että Caterpillar myy kaikki tarjouksessa vastikkeena saamansa5.993.803 RK:n B-sarjan osaketta hintaan 7,55 euroa per osake siten, että Pon Holdings BV ostaa2.996.901 osaketta ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ostaa 2.996.902 osaketta.- RK:n hallitus suosittelee suunnatun annin sekä osakesarjojen yhdistämisen hyväksymistä RK:n ylimääräisessäyhtiökokouksessa. RK:n hallituksen esitystä tukevat RK:n osakkeenomistajat, jotka edustavat 78,4%prosenttia äänistä ja 37,6% prosenttia osakkeista ja ovat sitoutuneet olemaan vähentämättä omistustaan ennenkyseistä ylimääräistä yhtiökokousta. Cramon kaikki osakkeenomistajat ovat sitoutuneet hyväksymäänRK:n tarjouksen.- Mikäli vaihtotarjous, osakesarjojen yhdistäminen ja siihen liittyvä osakejärjestely toteutetaan, tulevat RK:nnykyiset osakkeenomistajat omistamaan yhteensä 60,0% mainittujen järjestelyjen jälkeisistä RK:n osakkeistaja äänistä sekä Cramon osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhteensä 40,0% mainittujen järjestelyjen jälkeisistäRK:n osakkeista ja äänistä. Pon Holdings BV tulee omistamaan 28,4%, Keskinäinen HenkivakuutusyhtiöSuomi 15,3%, ABN AMRO Bank NV 10,0%, sekä Rakennusmestarien Säätiö 9,4% RK:n osakkeistaja äänistä. RK:n ja Cramon keskeiset osakkeenomistajat allekirjoittivat 18.10.2005 osakassopimuksen,jossa osapuolet sopivat ilman toisten osapuolten hyväksymistä järjestelyn toteuttamisen jälkeen olla korottomattaosakeomistusta yli tietyn rajan sekä äänestysrajoituksesta.Vaihtotarjousta koskeva listalleottoesite julkistetaan arviolta viikolla 51. Viron sekä Puolan kilpailuoikeudellisethyväksynnät odotetaan saataviksi arviolta viikoilla 49-51. RK:n ylimääräinen yhtiökokous, joka hyväksyyjärjestelyn, tullaan pitämään mahdollisimman nopeasti tämän jälkeen.RK antoi järjestelystä erillisen pörssitiedotteen 19.10.2005.

OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINENYhtiökokouksen 4.4.2002 päättämän konsernin avainhenkilöille annettujen optio-oikeuksien perusteella onvuonna 2004 merkitty 300 B-sarjan osaketta ja katsauskauden aikana 5.000 B-sarjan osaketta. Merkintähintaoli 3,97 euroa osakkeelta. Hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät 17.2.2005, osakepääoman korotus merkittiinkaupparekisteriin 28.2.2005 ja uudet B-sarjan osakkeet tulivat kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä1.3.2005. Osakepääoman korotus oli 8.957,00 euroa, jonka jälkeen osakepääoma on 24.200.473,83euroa; emissiovoittoa kirjautui 12.084,00 euroa.Yhtiökokouksen 4.4.2002 päättämän konsernin avainhenkilöille annettujen optio-oikeuksien perusteella onkatsauskauden jälkeen merkitty 20.000 B-sarjan osaketta, joiden merkintähinta oli 3,72 euroa osakkeelta.Osakepääoman korotuksen kaupparekisteriin merkinnän jälkeen uudet B-sarjan osakkeet tulevat HelsinginPörssissä kaupankäynnin kohteeksi. Osakepääoman korotus on 33.800,00 euroa, jonka jälkeen osakepääomaon 24.234.273,83 euroa, emissiovoittoa kirjautuu 40.600,00 euroa.OPTIO-OIKEUDETYhtiökokous 4.4.2002 päätti antaa Rakentajain Konevuokraamo –konsernin avainhenkilöille optio-oikeuksia,jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 670.000 B-osaketta siten, että 335.000 B-osaketta on merkittävissä2002A-optio-oikeuksilla 1.5.2004-31.3.2007 ja 335.000 B-osaketta 2002B-optio-oikeuksilla 1.5.2006-31.3.2007. Vuoden 2002 A-optio-oikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 3.5.2004 alkaen.Vuonna 2004 merkittiin 300 B-osaketta, katsauskauden aikana 5.000 B-osaketta ja katsauskauden jälkeen20.000 B-osaketta.VALTUUTUKSET HALLITUKSELLEYhtiökokous 6.4.2005 valtuutti hallituksen vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkinenintään yhden vuoden kuluessa 6.4.2005 yhtiökokouksesta päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellätai useammalla uusmerkinnällä siten, että osakepääomaa voidaan korottaa enintään 3.716.751,09 eurollaantamalla merkittäviksi enintään 2.199.261 kappaletta yhtiön uusia B-sarjan osakkeita, joiden kirjanpidollinenvasta-arvo on 1,69 euroa, kuitenkin siten, että valtuutus ja hallituksen voimassa olevat käyttämättömätvaltuutukset korotusten yhteismäärältään ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältään vastaavatenintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtanarekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.Hallituksella ei ole voimassa olevia valtuutuksia optio-oikeuksien antamiseen eikä vaihtovelkakirjalainanottamiseen.Yhtiökokous 6.4.2005 valtuutti hallituksen hankkimaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla yhtiönomia B-sarjan osakkeita enintään 715.990 kappaletta eli 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta.Yhtiökokous 6.4.2005 valtuutti hallituksen luovuttamaan kaikki edellä mainitun valtuutuksen nojalla hankitutomat B-sarjan osakkeet vastikkeena yhtiön liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta hankittaessa tai mahdollisissayrityskaupoissa taikka yhteistyöjärjestelyissä.Osakkeiden osto- ja luovutusvaltuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukienkuitenkin enintään vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka ja korvaavat yhtiökokouksen 2.4.2004antamat valtuutukset. Kumpaakaan valtuutusta ei ole vielä käytetty.VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 6.4.2005Varsinainen yhtiökokous päätti seuraavista asioista:- Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaisista asioista- Hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korottamisestauusmerkinnällä

- Hallituksen valtuuttamisesta omien osakkeiden ostoon ja luovutukseenPäätöksistä on tiedotettu 6.4.2005ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 9 §:n JA 10 §:n MUKAISET ILMOITUKSETKatsauskauden aikana elokuun 31. päivästä alkaen Schroder Investment Management Limited ilmoitti omistusosuutensavähentyneen alle yhden kahdeskymmenesosan (1/20) Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n osakepääomasta.Ilmoituksesta on tiedotettu 5.9.2005.IFRS-STANDARDEIHIN SIIRTYMINENEnsimmäinen IFRS-standardien mukainen tilinpäätös julkaistaan 1.1.2005 alkavalta tilikaudelta, jolta julkaistavatosavuosikatsaukset laaditaan IFRS-standardien arvostus- ja jaksotusperiaatteiden mukaisesti. IFRSstandardeihinsiirtymisen vaikutuksista on julkaistu tiedote 11.4.2005.

OSAVUOSIKATSAUKSEN TAULUKKO-OSAKONSERNITULOSLASKELMA 1.1.2005-30.9.2005 (1.000 e)1-9/05 1-9/04 Muutos % 1-12/04LIIKEVAIHTO 58.086 53.376 8,8 71.436Liiketoiminnan muut tuotot 613 220 178,6 303Valmiiden ja keskeneräisten tuotteidenvarastojen muutos- 88 1.119 - 107,9 259Valmistus omaan käyttöön 5.454 566 863,6 2.467Materiaalit ja palvelut 14.786 13.219 11,9 17.716Työsuhde-etuuksista aiheutuvat 15.677 13.655 14,8 18.444kulutPoistot 8.178 7.141 14,5 9.604Liiketoiminnan muut kulut 11.660 10.346 12,7 14.307LIIKEVOITTO 13.764 10.920 26,0 14.394% liikevaihdosta 23,7 20,5 20,1Rahoituskulut (netto) 1.221 1.054 15,8 1.423VOITTO ENNEN VEROJA 12.543 9.866 27,1 12.971% liikevaihdosta 21,6 18,5 18,2Tuloverot 3.127 2.813 11,2 3.744TILIKAUDEN VOITTO 9.416 7.053 33,5 9.227% liikevaihdosta 16,2 13,2 12,9Laimentamaton osakekohtainentulos, e 0,66 0,49 33,4 0,64Laimennusvaikutuksella oikaistuosakekohtainen tulos, e 0,64 0,49 32,2 0,63KONSERNITASE (1,000 e)30.9.05 30.9.04 Muutos % 31.12.04VARATPITKÄAIKAISET VARATAineellisetkäyttöomaisuushyödykkeet88.699 75.166 18,0 76.155Liikearvo 11.615 11.615 0,0 11.615Muut aineettomat hyödykkeet 421 414 1,7 399Myytävissä olevat sijoitukset172 210 - 18,1 207Saamiset 178 0 206Laskennalliset verosaamiset 777 1.612 - 51,8 1.545PITKÄAIKAISET VARAT YH- 101.862 89.017 14,4 90.127TEENSÄLYHYTAIKAISET VARATVaihto-omaisuus 3.499 4.341 - 19,4 3.907Myyntisaamiset ja muut saamiset 10.961 7.320 49,7 7.296Rahavarat 2.282 816 179,7 576LYHYTAIKAISET VARAT YH-TEENSÄ 16.742 12.477 34,2 11.779VARAT YHTEENSÄ 118.604 101.494 16,9 101.906

OMA PÄÄOMA JA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 24.200 24.191 0,0 24.191Osakeanti 0 0 0,0 1Ylikurssirahasto 1.567 1.555 0,8 1.555Kertyneet voittovarat 25.457 21.753 17,0 19.621OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 51.224 47.499 7,8 45.368PITKÄAIKAISET VELATLaskennalliset verovelat 3.449 3.612 - 4,5 3.814Pitkäaikaiset velat 45.424 35.742 27,1 31.928LYHYTAIKASET VELATLyhytaikaiset velat 18.507 14.641 26,4 20.796VELAT YHTEENSÄ 67.380 53.995 24,8 56.537OMA PÄÄOMA JA VELAT YH-TEENSÄ 118.604 101.494 16,9 101.906TUNNUSLUKUJA 1-9/05 1-9/04 Muutos % 1-12/04Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin,1,000 e 22.642 11.545 96,1 14.993% liikevaihdosta 39,0 21,6 21,0TUNNUSLUKUJA 30.9.05 30.9.04 Muutos % 31.12.04Siirtokelpoisten tilojen vuokrauksentilauskanta1,000 e 22.456 18.758 19,7 20.857Siirtokelpoisten tilojen vuokrauksentilauskanta, 1000 e5.977 4.257 40,4 5.954Oma pääoma/osake, e 3,58 3,32 7,8 3,17Omavaraisuusaste, % 46,8 51,7 - 9,5 48,9

KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (1.000 e)1-9/05 1-9/04 1-12/04LIIKETOIMINNAN RAHAVIR-TA 18.089 14.161 18.234INVESTOINTIENRAHAVIRTA - 20.209 - 10.719 - 14.152RAHOITUKSEN RAHAVIRTAMaksullinen osakeanti 20 306 307Maksetut osingot - 3.580 - 7.079 - 11.373Pitkäaikaisten lainojen muutos 13.497 6.102 2.608Lyhytaikaisten lainojen muutos - 6.139 - 3.292 3.765Pitkäaikasten saamisten muutos 28 13 - 127Muuntoero 0 - 49 - 58RAHOITUKSEN RAHAVIRTAYHTEENSÄ 3.826 - 3.999 - 4.878RAHAVAROJEN MUUTOS 1.706 - 557 - 796RAHAVARAT KAUDENALUSSA 576 1.372 1.372RAHAVARAT KAUDEN LO-PUSSA 2.282 815 576VASTUUSITOUMUKSET (1,000 e)30.9.05 30.9.04 31.12.04Omasta puolestaKiinteistökiinnitykset 5.662 5.662 5.662Yrityskiinnitykset 10.957 10.957 10.957Pantit 23.873 22.456 22.972Muut vastuut 2,094 821 513JOHDANNAISSOPIMUKSET (1,000 e)NA = nimellisarvoMA = markkina-arvo30.9.05 30.9.04 31.12.04NA MA NA MA NA MAKorkojohdannaisetVaihtosopimukset 17.868 - 125 0 0 0 0OptiosopimuksetOstetut 10.000 + 9 0 0 0 0Asetetut 10.000 - 25 0 0 0 0

TUNNUSLUKUJA 30.9.05 30.9.04 Muutos % 31.12.04Tilauskanta, 1,000 e 28.433 23.015 23,5 26.811Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin,1,000 e 22.642 11.545 96,1 14.993% liikevaihdosta 39,0 21,6 21,0Henkilöstön määrä 584 511 14,3 538Tulos/osake, e 0,66 0,49 33,4 0,64Tulos/osake, elaimennettu*) 0,64 0,49 32,2 0,63Oma pääoma/osake, e 3,58 3,32 7,8 3,17Omavaraisuusaste, % 46,8 51,7 - 9,5 48,9A-sarjan osakkeiden keskimääräinenosakeantioikaistu lukumäärä,kpl1.728.000 1.728.000 1.728.000B-sarjan osakkeiden keskimääräinenosakeantioikaistu lukumäärä,kpl 12.591.807 12.586.507 12.586.507Optio-oikeuksien laimennusvaikutuksellaoikaistu osakemäärä14.663.796 14.526.763 14.732.730LIIKEVAIHTO TOIMIALOITTAIN (1,000 e)1-9/05 1-9/04 Muutos % 1-12/04Rakennuskoneiden ja -laitteidenvuokraus 32.832 26.257 25,0 35.832Työmaapalvelut6.014 5.734 4,9 8.091Siirtokelpoisten tilojen myyntija vuokraus 19.817 21.831 - 9,2 27.816Keskinäinen liikevaihto - 577 - 446 - 303LIIKEVAIHTO, YHTEENSÄ 58.086 53.376 8,8 71.436LIIKEVOITTO TOIMIALOITTAIN (1,000 e)Rakennuskoneiden ja –laitteiden vuokraus 8.229 5.493 49,8 7.524Työmaapalvelut 220 665 - 66,9 752Siirtokelpoisten tilojen myyntija vuokraus 5.315 4.762 11,6 6.118LIIKEVOITTO YHTEENSÄ 13.764 10.920 26,0 14.394

TUNNUSLUKUJA VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN1-3/05 4-6/05 7-9/05 7-9/04 Muutos %Liikevaihto, 1,000 e 16.972 19.440 21.674 20.872 3,8Liikevoitto, 1,000 e2.008 4.631 7.125 5.764 23,6% liikevaihdosta 11,8 23,8 32,9 27,6Voitto ennen veroja,1,000 e 1.676 4.088 6.779 5.368 26,3% liikevaihdosta 9,9 21,0 31,3 25,7Tulos/osake, e 0,09 0,21 0,36 0,26Tulos/osake, elaimennettu *) 0,08 0,22 0,34 0,26*) Optiotodistusten oikeuttamien osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistunaTämän tiedotteen tiedot ovat tilintarkastamattomia.RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJHallitus

Liite 7: Cramon tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus (englanniksi)

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 8: Tilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteestaTILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄTULOSENNUSTEESTARakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitukselleAnnamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen I kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme RakentajainKonevuokraamo Oyj:n 21.12.2005 päivätyn listalleottoesitteen sivulla 51 olevasta tulosennusteesta.Liikkeeseenlaskijan johto vastaa tulosennusteiden laatimisesta sekä olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat.Meidän tehtävänämme on antaa lausunto tulosennusteesta suorittamamme työn perusteella.Työmme on suoritettu noudattaen soveltuvin osin KHT-yhdistyksen suositusta 810 ’’Tulevaisuutta koskevantaloudellisen informaation arvioiminen’’. Emme ole suorittaneet listalleottoesitteeseen sisältyvän tulosennusteentai sen laatimisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja olettamusten tilintarkastusta emmekä annatilintarkastuskertomusta.Listalleottoesitteeseen sisältyy Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n johdon laatima tilivuotta 2005 koskevatulosennuste, jonka mukaan Rakentajain Konevuokraamo -konsernin koko vuoden 2005 tuloksen ja kannattavuudenarvioidaan kasvavan verrattuna viime vuoteen.Lausuntonamme esitämme, että listalleottoesitteeseen sisältyvä tulosennuste on esitettyjen tietojen perusteellaasianmukaisesti laadittu ja että sen laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan käyttämiä laskentaperiaatteita.Helsingissä 21. päivänä joulukuuta 2005PricewaterhouseCoopers OyKHT-yhteisöHenrik SormunenKHTYrjö HaukatsaloKHT

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 9: Vaihtosuhdetta koskeva taloudellisen neuvonantajan lausunto (fairness opinion)VAIHTOSUHDETTA KOSKEVA LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION)Rakentajain Konevuokraamo OyjKalliosolantie 201740 VantaaRakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitukselleOlette pyytäneet HLP Corporate Finance Oy:n (”HLP”) lausunnon siitä, onko Rakentajain KonevuokraamoOyj:n ja Cramo Holding B.V:n ehdotetussa yhdistymisessä (”Yhdistyminen”) käytettävä vastike taloudellisestanäkökulmasta kohtuullinen RK:n osakkeenomistajille.Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa 18. lokakuuta 2005 päivätyn yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”)mukaisesti. Lisäksi Cramon keskeiset osakkeenomistajat Pon Holdings B.V ja ABN Amro Bank N.V,sekä RK:n keskeiset osakkeenomistajat Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi ja Rakennusmestarien Säätiöovat solmineet 18. lokakuuta 2005 päivätyn osakassopimuksen (”Osakassopimus”).Yhdistymisen toteutuessa RK laskee liikkeelle 14.984.507 uutta B-sarjan osaketta vastikkeena kaikista Cramonosakkeista (”Vastike”), jolloin Cramosta tulee RK:n sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö.HLP on Yhdistymisen taloudellisten ehtojen kohtuullisuutta koskevaa lausuntoaan varten tutkinut ja huomioinut:• 18. lokakuuta 2005 päivätyn Yhdistymissopimuksen ja 18. lokakuuta 2005 päivätyn Osakassopimuksen;• RK:n HLP:lle toimittamat ns. Due Diligence raportit;• RK:n ja Cramon vuosikertomukset koskien vuosia 2003 ja 2004;• RK:n vuoden 2005 ensimmäisen vuosipuoliskon osavuosikatsauksen ja Cramon vuoden 2005ensimmäisen vuosipuoliskon toteutuneen taloudellisen kehityksen;• RK:n ja Cramon budjetit ja ennusteet koskien vuotta 2005;• Keskustelut RK:n ja Cramon keskeisten johtajien kanssa koskien aikaisempaa ja tulevaa liiketoimintaa,taloudellista asemaa, RK:n ja Cramon tulevaisuuden näkymiä, sekä tiettyjä RK:n jaCramon sisäisiä raportteja ja muita RK:n ja Cramon johdon laatimia operatiivisia raportteja jaennusteita;• RK:n ja Cramon ylimmän johdon keskustelut Yhdistymisellä mahdollisesti saavutettavista liiketoiminnallisistaja strategisista eduista;• Helsingin Pörssistä saatua tietoa koskien RK:n osakkeen hintaa;• Tietoa julkisesti noteeratuista vertailuyhtiöistä;• Muita tietoja koskien RK:n ja Cramon aikaisempaa ja tämänhetkistä liiketoimintaa, sekä muitatarpeelliseksi katsomiamme analyysejä lausuntomme tueksi ottaen huomioon, että lausuntomme

perustuu taloudelliseen analyysiin RK:n ja Cramon ennustetuista kassavirroista ja vertailuyhtiöanalyysiin.Olemme luottaneet käyttämämme informaation oikeellisuuteen ja täydellisyyteen tämän lausunnon laatimisessa.Emme ole ottaneet vastuuta kyseisten tietojen oikeellisuudesta ja täydellisyydestä tai tarkistaneet niitäerikseen, riippumatta siitä, onko tieto ollut julkista, yhtiöiden meille antamaa tai saatu julkisista asiakirjoista,mukaan lukien taloudelliset tiedot, suunnitelmat, tavoitteet tai ennusteet, juridinen ja muu tieto. Olemmemyös olettaneet, että yhtiöiden johdon esittämät arviot ja ennusteet on laadittu perustuen parhaaseen saatavillaolevaan tietoon ja yhtiöiden johdon harkintaan yhtiöiden liiketoiminnan ja toimintojen tulevaisuuden näkymistä.HLP ei ole suorittanut yhtiöiden minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta.Tämä lausunto perustuu vallitsevaan sääntelyyn, taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin, jotkaovat voimassa lausuntoa antaessamme. On huomioitava, että lausunnon perusteena olevat olosuhteet voivatmuuttua lausunnon antamisen jälkeen.HLP on luottanut RK:n ja Cramon ylimmän johdon antamiin Yhdistymiseen liittyviin strategisiin perusteluihin.Tämä lausunto on osoitettu RK:n hallituksen käyttöön ja avuksi sen arvioidessa Yhdistymistä. Sitä ei oletarkoitettu, eikä se ole suositus millekään RK:n osakkeenomistajalle koskien sitä, pitäisikö osakkeenomistajanäänestää minkään Yhdistymisen toteuttamisen edellytyksenä olevan päätöksen puolesta. Tässä lausunnossaemme ota kantaa siihen, millä hinnalla RK:n osakkeella käydään kauppaa sen jälkeen, kun Yhdistyminenon toteutettu. Lausunnon saa julkaista kokonaisuudessaan Yhdistymisestä julkaistavassa listaeleottoesitteessä.Lausunnosta ei saa tehdä yhteenvetoa, eikä siihen saa viitata ilman HLP:n etukäteen antamaa kirjallistasuostumusta.Edellä mainituin perustein ja edellytyksin HLP:n mielipide on tämän lausunnon mukaisena päivänä,että Vastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen RK:n osakkeenomistajien kannalta.HLP toimii RK:n hallituksen taloudellisena neuvonantajana ja saa palkkion palveluistaan.Helsinki, 18. lokakuuta 2005HLP CORPORATE FINANCE OYHarri HollménToimitusjohtaja

Liite 10: Asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudestaRIIPPUMATTOMANA ASIANTUNTIJANA TOIMIVAN HYVÄKSYTYN TILINTARKASTAJANLAUSUNTORakentajain Konevuokraamo Oyj:n yhtiökokoukselleRakentajain Konevuokraamo Oyj ja sen suurimmat osakkeenomistajat sekä Cramo Holding BV ja sen osakkeenomistajatovat 18. lokakuuta 2005 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen. Sopimuksen mukaan RakentajainKonevuokraamo Oyj:n ja Cramo Holding BV:n yhdistymisen edellytyksenä on, että Rakentajain KonevuokraamoOyj:n yhtiökokous päättää tiettyjen osakeyhtiöoikeudellisten toimenpiteiden toteuttamisesta.Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 3.1.2006 koolle kutsutulle ylimääräiselleyhtiökokoukselle yhtiön osakepääoman alentamista osakkeen nykyistä kirjanpidollista vasta-arvoa alentamalla,yhtiön osakesarjojen yhdistämistä ja tähän liittyen suunnattua antia, sekä suunnattua antia Cramo HoldingBV:n osakkeenomistajille. Päätökset ehdotetaan tehtäväksi tässä järjestyksessä, ja toisistaan ehdollisinasiten, että mitään yksittäistä päätöstä ei tehdä, ellei yhtiökokous tee hyväksyvää päätöstä muistakaan hallituksenehdottamista asioista.Liittyen suunnattuun antiin Cramo Holding BV:n osakkeenomistajille, Rakentajain Konevuokraamo Oyj:nhallitus ehdottaa 3.1.2006 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Rakentajain Konevuokraamo Oyj:nosakepääoman korottamisesta apporttiomaisuutta vastaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketentarjoamalla hollantilaisen Cramo Holding BV:n osakkeenomistajille Rakentajain Konevuokraamo Oyj:nuusia osakkeita. Ylimääräinen yhtiökokous on mainittuna päivänä myös päättänyt yhtiön osakelajien yhdistämisestä,joten yhtiössä on vain yksi osakelaji, ja kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet.Ehdotuksen mukaan apporttiomaisuutta vastaan annettavien Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n uusienosakkeiden enimmäismäärä on 14.984.507 kappaletta. Yhtiökokous päättää 3.1.2006 osakkeen kirjanpidollisenvasta-arvon alentamisesta 0,81 euroon. Näin ollen Cramon osakkeenomistajien merkittäväksi annettavienuusien osakkeiden enimmäismäärän mukainen yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 12.137.450,67euroa.Yhdistymissopimuksen mukaisesti Rakentajain Konevuokraamo Oyj on 18.10.2005 tehnyt vaihtotarjouksenCramo Holding B.V:n kaikista osakkeista. Cramo Holding B.V:n osakekanta koostuu 2.000 osakkeesta jakautuen800 A-osakkeeseen, 500 B-osakkeeseen, 300 C-osakkeeseen sekä 400 D-osakkeeseen. Vaihtotarjouksenehtojen mukaan Rakentajain Konevuokraamo Oyj tarjoaa Cramo Holding B.V:n osakkeista osakevastikkeenaenintään 14.984.507 kappaletta Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n uusia osakkeita. Osto- ja vaihtotarjouksenkokonaisarvo määräytyy Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n B-sarjan osakkeella 18.10.2005 olevanpäätöskurssin, 8,81 euroa, perusteella. Päätöskurssin mukaan laskien kokonaisarvo on noin 132 miljoonaaeuroa.Olen arvioinut hyvän tilintarkastustavan mukaisesti yhtiölle hallituksen esityksen mukaan tulevan apporttiomaisuudenosakeyhtiölain säännösten perusteella.Apporttiomaisuutena annettavat Cramo Holding B.V:n osakkeet on arvostettu usealla eri menetelmällä. RakentajainKonevuokraamo Oyj:n hallitus on myös antanut ulkopuolisen investointipankin tehtäväksi laatiaCramo Holding BV:stä arvonmäärityksen (fairness opinion), joka perustuu eri arvonmääritysmenetelmillälaskettuihin arvoihin Cramo Holding BV:sta kokonaisuutena ja sen eri liiketoiminnoista erikseen. Arvostuksessakäytetyt arvonmääritysmenetelmät sekä niissä käytetyt oletukset ovat suorittamieni tarkastustoimenpiteidenmukaan perusteltuja.Perustuen Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n B-sarjan osakkeella olevaan päätöskurssiin 18.10.2005 sekäosakepääoman korotuksen tapahtuessa yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti apporttiomaisuutta vastaansiten, että Cramo Holding B.V:n 2.000 osaketta vastaan annetaan 14.984.507 kappaletta uusia Rakentajain

Konevuokraamo Oyj:n B-sarjan osakkeita, vastaa käsitykseni mukaan apporttiomaisuuden arvo vähintäänsitä vastaan annettavista osakkeista maksettavaa määrää.Helsingissä 23. päivänä joulukuuta 2005Revico Grant Thornton OyJoakim RehnKHT

Liite 11: RK:n Pörssitiedote yhdistymisestäRakentajain Konevuokraamo Oyj Pörssitiedote 19.10.2005 kello 9.00RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMON JA CRAMON YHDISTYMISELLÄ LUODAAN YKSI EU-ROOPAN JOHTAVISTA VUOKRAUSYHTIÖISTÄRakentajain Konevuokraamo Oyj ("RK") ja Cramo Holding BV, Cramo –konsernin hollantilainen emoyhtiö("Cramo") yhdistyvät RK:n tekemällä osakevaihtotarjouksella. Yhdistymisen seurauksena syntyy yksi Euroopanjohtavista vuokrauspalveluyhtiöistä, jonka päätoimialat ovat kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoistentilojen vuokraus ja myynti. Yhdistyvä yhtiö (”Yhdistyvä Yhtiö”) on Euroopassa viiden suurimman alanyrityksen joukossa ja sillä on johtava asema Suomessa, Ruotsissa ja Virossa sekä kattava verkosto Norjassa,Tanskassa, Alankomaissa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa ja Venäjällä. Yhdistyvällä Yhtiöllä on vahva perustakansainväliseen kasvuun useimmilla nykyisistä markkinoistaan ja erityisesti Itä-Euroopassa sekä Venäjällä.Sen vuotuinen pro forma -liikevaihto vuonna 2004 oli noin 292,8 miljoonaa euroa ja käyttökate noin78,1 miljoonaa euroa. Yhdistyvän Yhtiön palveluksessa on 1.634 henkilöä. Järjestely mahdollistaa noin 5miljoonan euron vuosittaiset synergiaedut, jotka toteutuvat täysimääräisenä vuodesta 2007 alkaen.Yhteenveto järjestelystäRK ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat RK:n osakkeista 37,6% ja äänistä78,4% että Cramon osakkeenomistajat, jotka edustavat Cramon osakkeista ja äänistä 100% ovat 18.10.2005allekirjoittaneet yhtiöiden yhdistymistä koskevan yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”). LisäksiYhdistyvän Yhtiön keskeiset osakkeenomistajat ovat 18.10.2005 allekirjoittaneet osakassopimuksen. Järjestelyedellyttää toteutuakseen vielä Puolan sekä Viron kilpailuviranomaisten hyväksynnän sekä RK:n yhtiökokouksenpäätöksen vaihtotarjouksen vastikkeena annettavien RK:n uusien osakkeiden liikkeeseenlaskustaja nykyisten A- ja B-osakesarjojen yhdistämisestä. RK:n hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajillejärjestelyn hyväksymistä RK:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle Viron ja Puolankilpailuviromaisten annettua järjestelylle hyväksyvät päätöksensä, arviolta vuoden loppuun mennessä. RK:nkeskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 78,4% äänistä ja 37,6% osakkeista tulevat kannattamaan RK:nhallituksen esitystä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja ovat sitoutuneet olemaan vähentämättä omistustaanennen kyseistä ylimääräistä yhtiökokousta. Järjestely tullaan toteuttamaan seuraavasti:• RK tekee Cramon osakkeenomistajille vaihtotarjouksen, jossa se tarjoaa Cramon osakkeenomistajienmerkittäviksi 14.984.507 uutta RK:n B-sarjan osaketta vastikkeena kaikista Cramon osakkeista("Vaihtotarjous"). Perustuen RK:n osakkeen päätöskurssiin 8,81 euroa 18.10.2005 Helsingin Pörssissä,tulee Cramon osakkeiden arvoksi noin 132 miljoonaa euroa, mikä vastaa RK:n täysin laimennettuunosakemäärään perustuvaa markkina-arvoa.• Lisäksi RK:n hallitus esittää yhtiökokoukselle RK:n nykyisten osakesarjojen yhdistämistä siten, ettäjärjestelyn yhteydessä jokaisella RK:n A-sarjan osakkeella saa 1,40 RK:n B-sarjan osaketta. RK:nA-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3% RK:n A-sarjan osakkeiden äänistä ovat antaneetsuostumuksensa nykyisten A-sarjan osakkeiden konvertoimiseksi B-sarjan osakkeiksi. Konversionseurauksena RK:ssa on vain yksi Helsingin Pörssissä listattu osakelaji ja kullakin osakkeella yksi ääni.• Cramon osakkeenomistajat Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherland BV (yhdessä”Caterpillar”) ovat sopineet Cramon osakkeenomistajan Pon Holdings BV:n sekä RK:n osakkeenomistajanKeskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen kanssa, että Caterpillar myy kaikki Tarjo-

uksessa vastikkeena saamansa 5.993.803 RK:n B-sarjan osaketta (”Osakejärjestely”) hintaan 7,55euroa per osake siten, että Pon Holdings BV ostaa 2.996.901 osaketta ja Keskinäinen HenkivakuutusyhtiöSuomi ostaa 2.996.902 osaketta.• RK:n hallitus suosittelee suunnatun annin sekä osakesarjojen yhdistämisen hyväksymistä RK:n ylimääräisessäyhtiökokouksessa. RK:n hallituksen esitystä tukevat RK:n osakkeenomistajat, jotkaedustavat 78,4% prosenttia äänistä ja 37,6% prosenttia osakkeista ja ovat sitoutuneet olemaan vähentämättäomistustaan ennen kyseistä ylimääräistä yhtiökokousta. Cramon kaikki osakkeenomistajatovat sitoutuneet hyväksymään RK:n tarjouksen.• Mikäli Vaihtotarjous, osakesarjojen yhdistäminen ja siihen liittyvä Osakejärjestely toteutetaan, tulevatRK:n nykyiset osakkeenomistajat omistamaan yhteensä 60,0% Yhdistyvän Yhtiön osakkeista jaäänistä ja Cramon osakkeenomistajat omistamaan yhteensä 40,0% Yhdistyvän Yhtiön osakkeista jaäänistä. Pon Holdings BV tulee omistamaan 28,4%, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 15,3%,ABN AMRO Bank NV 10,0%, sekä Rakennusmestarien Säätiö 9,4% Yhdistyvän Yhtiön osakkeistaja äänistä. Yhdistyvän Yhtiön keskeiset osakkeenomistajat ovat 18.10.2005 allekirjoittaneet osakassopimuksen,jossa osapuolet ovat sopineet ilman toisten osapuolten hyväksymistä järjestelyn toteuttamisenjälkeen olla korottomatta osakeomistusta yli tietyn rajan sekä äänestysrajoituksesta. Osakassopimuksenpääkohdat ovat liitteenä.Helsingissä järjestetään tiedotustilaisuus alkaen klo 11 hotelli Scandic Marskin Carl-kabinetissa, Mannerheimintie10.Englanninkieliset esityskalvot ovat saatavilla tuntia aikaisemmin osoitteessa: www.rk.fi.Perusteet yhdistymiselleMolempien yhtiöiden hallitukset katsovat, että liiketoimintojen yhdistäminen on yhtiöiden kasvustrategioidenmukainen toimialajärjestely. Järjestely on perusteltu niin liiketoiminnallisesta näkökulmasta, koska sepalvelee paikallisten ja kansainvälisten asiakkaiden pitkäaikaisia intressejä, kuin taloudellisesta näkökulmasta.RK:lla on vahva asema Suomessa ja Itä-Euroopassa, joka sopii hyvin yhteen Cramon vahvan Pohjoismaisenja Baltian aseman kanssa.Yhdistyminen luo mahdollisuuden saavuttaa synergioita, koska:• teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöiden sekä julkisen sektorin tarpeet voidaan paremmintäyttää laajemmalla palvelutarjonnalla• saadaan aikaan täydellisempi toimipisterakenne• investointivolyymin merkittävä kasvu mahdollistaa hankintojen tehostamisen ja ostohintojen paranemisen,josta asiakkaat hyötyvät• keskitettyä kalustonhallintaa harjoitetaan maantieteellisesti laajalla alueella ja käyttöastetta voidaan nostaasiirtämällä koneita maantieteellisten alueiden välillä• Cramo ja RK muodostavat yhdessä yhden Euroopan suurimmista siirtokelpoisten tilojen toimittajista,joka voi hyödyntää RK:n tuotantokapasiteettia ja Cramon pitkälle kehitettyjä moduulikonsepteja• muodostetaan riittävät resurssit kasvupotentiaalin hyödyntämiseksi kaikilla nykyisillä markkinoilla jaerityisesti Itä-Euroopassa ja Venäjällä• Yhdistyvän Yhtiön kokenut johto ja henkilökunta hyötyvät huomattavasti laajemmasta toiminnastaHallitukset katsovat, että yhtiöiden osaamisalueet ja liiketoiminnat täydentävät hyvin toisiaan ja että yhdistyminenluo erinomaiset edellytykset luoda arvoa molempien yhtiöiden osakkeenomistajille. Hallituksettoteavat, että yhdistymisellä luodaan yksi johtavista koneiden ja laitteiden sekä siirtokelpoisten tilojen vuokrausyhtiöistäEuroopassa. Yhdistyvällä Yhtiöllä odotetaan olevan vahva kassavirta, hyvä kannattavuus ja senodotetaan pystyvän saavuttamaan huomattavia synergiaetuja. Yhdistymisellä odotetaan saavutettavan noin 5

miljoonan euron vuotuiset synergiaedut täysimääräisesti vuodesta 2007 alkaen. Näiden synergiaetujen saavuttamiseksiaiheutuu kertaluonteisia kuluja, jotka arvioidaan noin 2 miljoonaksi euroksi.Edellä esitetyn perusteella RK:n hallitus tarjoaa Cramon osakkeenomistajille kaikkien Cramon osakkeidenvaihtamista Cramon osakkeenomistajille tarjottaviin RK:n uusiin B-sarjan osakkeisiin. Vaihtotarjous toteutetaanosakevaihdolla, joten sekä RK:n että Cramon osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus hyötyä tulevastakehityksestä.Cramon kaikki osakkeenomistajat ovat sitoutuneet hyväksymään RK:n Vaihtotarjouksen.Paavo Ruusuvuori, RK:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi yhdistymistä:"Rakentajain Konevuokraamo Oyj on alansa uranuurtaja ja kannattavin toimija. Yhdistymällä Cramon kanssatoteutamme kasvustrategiaamme ja luomme erittäin kilpailukykyisen yhtiön, jolla on vahvat edellytyksetosallistua konevuokrausalan tulevaan keskittymiseen. Hyödyntämällä toistemme osaamista meillä on vahvaperusta kannattavaan kasvuun ja markkinajohtajuuteen. "Phil van Haarlem, Cramon hallituksen puheenjohtaja, kommentoi yhdistymistä:"Cramo on vahvasta Ruotsin kotimarkkina-asemastaan kehittynyt viimeisen vuosikymmenen aikana yhdeksiPohjoismaiden suurimmista kone- ja moduulivuokrausyhtiöistä sekä merkittäväksi eurooppalaiseksi toimijaksi,jolla on toimintaa yhdeksässä maassa. Cramon koko ja sen edistykselliset vuokrauskonseptit ja –palvelut tekevät siitä kilpailukykyisen. Tämä yhdistettynä RK:n vahvaan taloudelliseen asemaan sekä Suomenmarkkina-asemaan tulee luomaan uuden organisaation, jossa yhdistyvät koko ja markkina-asema tavalla,joka luo erinomaiset lähtökohdat tulevaisuuden kasvulle, ottaen huomioon jo sen nykyinen asema yhtenäEuroopan johtavista vuokrauspalveluiden tuottajista.”Vaihtotarjouksen keskeiset ehdot ovat seuraavat:Cramon osakkeenomistajat saavat jokaista luovuttamaansa Cramon osaketta kohden 7.492,2535 RK:n uuttaosaketta. Uudet RK:n osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakeoikeudet kun osakkeet on rekisteröitykaupparekisteriin. Osakevaihtoon sisältyvät RK:n uudet osakkeet merkitään ja osakkeet vaihdetaan hetiRK:n ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. RK laatii listalleottoesitteen hakeakseen RK:n uudet osakkeetjulkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listalleottoesite julkaistaan erikseen ilmoitettavana päivänä ennen RK:nylimääräistä yhtiökokousta, joka päättää yhdistymisestä. RK vahvistaa erikseen osakevaihdon toteutumisenylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat seuraavat:a) RK:n yhtiökokous hyväksyy yhdistymisen ja osakevaihdon edellyttämät päätösehdotukset (Aosakkeidenkonvertoinnin B-osakkeiksi, osakepääoman korotus, yhtiöjärjestyksen muutos);b) Kaikki Cramon osakkeenomistajat hyväksyvät Vaihtotarjouksen;c) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa; jad) Asianomaiset viranomaiset ovat antaneet Yhdistymisen toteuttamiselle lupansa, tai RK jaCramo ovat hyväksyneet toteuttamiselle viranomaisten asettamat edellytykset;

Hallitus ja johto Yhdistyvässä YhtiössäRK:n keskeiset omistajat, jotka edustavat 78,4% RK:n äänistä ovat sopineet kannattavansa hallituksen esitystäylimääräisessä yhtiökokouksessa:• Hallituksen puheenjohtajaksi esitetään valittavaksi riippumaton suomalainen henkilö• Rakennusmestarien Säätiö ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi esittävät valittavaksi kolme hallituksenvarsinaista jäsentä• Pon Holdings BV esittää valittavaksi kolme hallituksen varsinaista jäsentäVesa Koivula jatkaa Yhdistyvän Yhtiön toimitusjohtajana ja varatoimitusjohtajaksi nimitetään Cramon toimitusjohtajaGöran Carlson.NoteerausRK tulee hakemaan Vaihtotarjouksen ja osakesarjojen konversion seurauksena liikkeeseen laskettavien RK:nB-osakkeiden noteerausta Helsingin Pörssissä.Alustava aikatauluVaihtotarjous koskeva listalleottoesite julkistetaan arviolta viikolla 51. Viron sekä Puolan kilpailuoikeudellisethyväksynnät odotetaan saatavaksi arviolta viikoilla 49-51. RK:n ylimääräinen yhtiökokous, joka hyväksyyjärjestelyn, tullaan pitämään mahdollisimman nopeasti tämän jälkeen.NeuvonantajatRK:n taloudellisena neuvonantajana toimii HLP Corporate Finance Oy ja lainopillisena neuvonantajana toimiiCastrén & Snellman. Cramon taloudellisena neuvonantajana toimii ABN AMRO Corporate Finance jalainopillisena neuvonantajina toimivat Clifford Chance sekä Hannes Snellman.Yhdistyvä Yhtiö lyhyestiYleistäRK:n ja Cramon yhdistymisen seurauksena syntyy yksi Euroopan suurimmista vuokrausyrityksistä, jonkapäätoimialat ovat kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraus ja myynti. Yhdistyvällä Yhtiölläon markkinajohtajan asema Suomessa, Ruotsissa ja Virossa sekä vahva toimipisteverkko muissa Pohjoismaissa,Baltiassa ja joissakin Itä-Euroopan maissa. Yhdistyvällä Yhtiöllä on vahva perusta kansainväliseenkasvuun useimmilla nykyisistä markkinoistaan ja erityisesti Itä-Euroopassa sekä Venäjällä. YhdistyväYhtiö on palveluyritys, joka täyttää teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöiden sekä julkisen sektorinkone- ja siirtokelpoisten tilojen tarpeen tarjoamalla helposti saavutettavaa palvelua jatkuvasti kehittämälläuusia ratkaisuja asiakkaidensa tilapäisiin ja pitkäaikaisiin tarpeisiin. Yhdistyvä Yhtiö tulee toimimaan 10maassa, joissa sillä on 252 vuokraustoimipisteen verkosto. Yhdistyneen konsernin pro forma -liikevaihto olivuonna 2004 292,8 miljoonaa euroa ja 152,4 miljoonaa euroa vuoden 2005 ensimmäisen kuuden kuukaudenaikana. Henkilöstön lukumäärä oli 30.6.2005 oli 1.634. Yhdistyvän Yhtiön pääkonttori tulee sijaitsemaanVantaalla ja sen operatiiviset keskukset tulevat sijaitsemaan Vantaalla sekä Kistassa.

Suurimmat osakkeenomistajat järjestelyn toteuttamisen jälkeenOsuusosakepääomastaNimi ja äänistä, (%)Pon Holdings BV 28,4%Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 15,3%ABN AMRO Bank NV 10,0%Rakennusmestarien Säätiö 9,4%Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjola 3,8%Taloudellinen katsaus, pro forma (tilintarkastamaton)YHDISTELTY TULOSLASKELMA, IFRS (1000 €)1-6/05 1-6/04 Muutos % 1-12/04LIIKEVAIHTO 152.411 134.866 13,0 % 292.779Liiketoiminnan muut tuotot 3.465 3.512 8.639Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen -291 1.576 -364muutosValmistus omaan käyttöön 4.277 502 2.467Materiaalit ja palvelut -35.322 -32.756 -64.341Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -36.320 -31.583 -65.040Poistot -24.425 -21.999 -45.297Liiketoiminnan muut kulut -50.343 -44.045 -96.083LIIKEVOITTO 13.452 10.073 33,5 % 32.759% liikevaihdosta 8,8 % 7,5 % 11,2 %Rahoituskulut (netto) -5.670 -6.122 -11.230VOITTO ENNEN VEROJA 7.782 3.951 97,0 % 21.529% liikevaihdosta 5,1 % 2,9 % 7,4 %Tuloverot -1.864 -1.146 -5.551TILIKAUDEN VOITTO 5.918 2.805 111,0 % 15.979% liikevaihdosta 3,9 % 2,1 % 5,5 %

YHDISTELTY TASE, IFRS (1000 €) 30.6.2005VARATPITKÄAIKAISET VARATAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 292.022Liikearvo 134.188Muut aineettomat hyödykkeet 52.577Myytävissä olevat sijoitukset 200Saamiset 781Laskennalliset verosaamiset 13.921PITKÄAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 493.688LYHYTAIKAISET VARATVaihto-omaisuus 15.456Myyntisaamiset ja muut saamiset 83.336Rahavarat 6.820LYHYTAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 105.612VARAT YHTEENSÄ 599.301OMA PÄÄOMA JA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 49.524Osakeanti 0Ylikurssirahasto 107.944Kertyneet voittovarat 20.399OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 177.867PITKÄAIKAISET VELATVaraukset 186Laskennalliset verovelat 34.919Pitkäaikaiset velat 274.901LYHYTAIKAISET VELATLyhytaikaiset velat 111.428VELAT YHTEENSÄ 421.434OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 599.301TUNNUSLUKUJA1-6/05 1-6/04 1-12/04Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, 1000 € 43.217 40.757 78.835Henkilöstön määrä keskimäärin 1.634 1.505 1.537Omavaraisuusaste, % 30,4 %Korolliset nettovelat, 1000 € 305.317Tulos per osake, € 0,20 0,10 0,55Osakkeiden lukumäärä 29.304.314Tulos per osake, laimennettu, € 0,20 0,09 0,54Osakkeiden lukumäärä, laimennettu 29.607.510Pro forma -tiedot on laadittu RK:n soveltamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisestisiten, että Cramon historialliset tilinpäätöstiedot on pro forma -taulukossa oikaistu olennaisilta osin RK:nsoveltamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi.RK:n osakekurssiksi on oletettu hankintamenolaskelmassa 8,81 euroa, mikä oli RK:n päätöskurssi HelsinginPörsissä 18.10.2005. Lopulliseen yhdistymiseen sovelletaan sen ajankohdan osakekurssia, jona määräysvallankatsotaan siirtyneen. Osakekurssin muutos vaikuttaa yhdistymisessä syntyvän liikearvon määrään siten,että osakekurssin nousu kasvattaa liikearvon määrää ja osakekurssin lasku pienentää liikearvon määrää.

Pro forma -laskelmissa käytetty kauppahinta 133,2 miljoonaa euroa on kohdistettu käyvin arvoin pääosinaineettomiin hyödykkeisiin, joista brändin arvoksi on arvioitu 37,3 miljoonaa euroa ja asiakassuhteiden arvoksi14,8 miljoonaa euroa. Muut kohdistukset ovat yhteensä 1,3 miljoonaa euroa. Liikearvoon ja brändinarvoon ei ole kohdistettu poistoja. Asiakassuhteiden vuosipoisto 3,2 miljoonaa euroa perustuu asiakassuhteidenarvioituun taloudelliseen vaikutusaikaan, joka on noin viisi vuotta.Koneiden ja laitteiden käyvät arvot eivät laaditun arvion mukaan olennaisesti poikkea IFRS-oikaistun hankintataseenarvoista. Tästä johtuen koneiden ja laitteiden käypinä arvoina on käytetty niiden tasearvoa.Laskelmissa ei ole huomioitu synergiaetuja.RK lyhyestiRK tarjoaa laajan valikoiman rakentamisessa tarvittavia koneita ja laitteita sekä erikoisosaamista ja palvelujavuokralle ottajalle juuri silloin, kun niitä tarvitaan. Alakonserni Tilamarkkinat Oy suunnittelee, valmistaa,vuokraa ja myy siirtokelpoisia tiloja ja rakennuksia. Tytäryhtiö Suomen Projektivuokraus Oy on erikoistunutpitkiin sopimuksiin perustuvaan projektivuokraukseen. RK:lla on toimintaa Suomessa, Virossa, Puolassa jaVenäjällä 69 toimipistettä kattavassa verkossa.Suurimmat osakkeenomistajatOsuusOsuusosakepääomasta, (%) äänistä, (%)NimiRakennusmestarien Säätiö 17,4% 37,3 %Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 10,2% 17,0%Vahinkovakuutusyhtiö Pohjola 7,0% 16,0%Rakennusmestarit ja –insinöörit AMK RKL 3,0 % 8,1 %Nordea Henkivakuutus Suomi Oy 2,8 % 0,8%Taloudellinen katsaus (tilintarkastamaton)RK, TULOSLASKELMA, IFRS (1000 €)1-6/05 1-6/04 Muutos % 1-12/04LIIKEVAIHTO 36.412 32.504 12,0 % 71.436Liiketoiminnan muut tuotot 449 147 303Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen -291 1.888 259muutosValmistus omaan käyttöön 4.277 502 2.467Materiaalit ja palvelut -10.426 -9.253 -17.716Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -10.708 -9.083 -18.444Poistot -5.334 -4.667 -9.604Liiketoiminnan muut kulut -7.740 -6.882 -14.307LIIKEVOITTO 6.639 5.156 28,8 % 14.394% liikevaihdosta 18,2 % 15,9 % 20,1 %Rahoituskulut (netto) -875 -658 -1.423VOITTO ENNEN VEROJA 5.764 4.498 28,1 % 12.971% liikevaihdosta 15,8 % 13,8 % 18,2 %Tuloverot -1.407 -1.210 -3.744TILIKAUDEN VOITTO 4.357 3.288 32,5 % 9.227% liikevaihdosta 12,0 % 10,1 % 12,9 %

RK, TASE, IFRS (1000 €) 30.6.2005VARATPITKÄAIKAISET VARATAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 86.496Liikearvo 11.615Muut aineettomat hyödykkeet 477Myytävissä olevat sijoitukset 200Saamiset 187Laskennalliset verosaamiset 1.457PITKÄAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 100.432LYHYTAIKAISET VARATVaihto-omaisuus 3.518Myyntisaamiset ja muut saamiset 10.897Rahavarat 1.594LYHYTAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 16.009VARAT YHTEENSÄ 116.441OMA PÄÄOMA JA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 24.200Osakeanti 0Ylikurssirahasto 1.567Kertyneet voittovarat 20.399OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 46.166PITKÄAIKAISET VELATVarauksetLaskennalliset verovelat 4.165Pitkäaikaiset velat 45.585LYHYTAIKAISET VELATLyhytaikaiset velat 20.525VELAT YHTEENSÄ 70.275OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 116.441TUNNUSLUKUJA1-6/05 1-6/04 1-12/04Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, 1000 € 17.361 7.840 14.993Henkilöstön määrä keskimäärin 575 523 538Omavaraisuusaste, % 43,1 %Korolliset nettovelat, 1000 € 52.041Tulos per osake, € 0,30 0,23 0,64Osakkeiden lukumäärä 14.319.807 14.314.507 14.314.507Tulos per osake, laimennettu, € 0,30 0,23 0,63Osakkeiden lukumäärä, laimennettu 14.623.003 14.532.548 14.732.730Cramo lyhyestiCramo vuokraa koneita, laitteita ja siirtokelpoisia tiloja teollisuudelle, rakennusalalle ja julkiselle sektorille.Toiminta kattaa yksittäisten tuotteiden niin lyhyt- kuin pitkäaikaisen vuokraamisen. Cramo tarjoaa asiakkaillemaankattavia ja kiinteähintaisia projektitoteutuksia. Vuokraustoiminnan lisäksi Cramon toimintaan kuuluukäytettyjen koneiden ja laitteiden kauppa niin omaan kuin asiakkaiden lukuun. Cramolla on toimintaa Ruotsissa,Norjassa, Tanskassa, Suomessa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Alankomaissa ja Puolassa 183 toimipistettäkattavassa verkossa.

OsakkeenomistajatOsuusosakepääomastaNimi ja äänistä, (%)Pon Holdings BV 36,8%Caterpillar SARL 25,0%ABN AMRO Bank NV 20,0%Caterpillar Financial Services Netherlands BV 15,0%Wihuri Oy 3,2%Taloudellinen katsaus (tilintarkastamaton)CRAMO, TULOSLASKELMA, IFRS (1000 €)1-6/05 1-6/04 Muutos % 1-12/04LIIKEVAIHTO 115.999 102.362 13,3 % 221.343Liiketoiminnan muut tuotot 3.016 3.365 8.336Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen 0 0 0muutosValmistus omaan käyttöön 0 0 0Materiaalit ja palvelut -24.896 -23.503 -46.625Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -25.612 -22.500 -46.596Poistot -17.483 -15.724 -32.477Liiketoiminnan muut kulut -42.603 -37.163 -81.776LIIKEVOITTO 8.421 6.837 23,2 % 22.205% liikevaihdosta 7,3 % 6,7 % 10,0 %Rahoituskulut (netto) -4.733 -5.402 -9.683VOITTO ENNEN VEROJA 3.688 1.435 157,0 % 12.522% liikevaihdosta 3,2 % 1,4 % 5,7 %Tuloverot -923 -490 -2.914TILIKAUDEN VOITTO 2.765 945 192,6 % 9.608% liikevaihdosta 2,4 % 0,9 % 4,3 %CRAMO, TASE, IFRS (1000 €) 30.6.2005VARATPITKÄAIKAISET VARATAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 204.854Liikearvo 84.141Muut aineettomat hyödykkeet 0Myytävissä olevat sijoitukset 0Saamiset 594Laskennalliset verosaamiset 12.464PITKÄAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 302.053LYHYTAIKAISET VARATVaihto-omaisuus 11.315Myyntisaamiset ja muut saamiset 72.439Rahavarat 5.226LYHYTAIKAISET VARAT YHTEENSÄ 88.980VARAT YHTEENSÄ 391.033

OMA PÄÄOMA JA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 20Osakeanti 0Ylikurssirahasto 0Kertyneet voittovarat 59.581OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 59.601PITKÄAIKAISET VELATVaraukset 186Laskennalliset verovelat 15.803Pitkäaikaiset velat 229.316LYHYTAIKAISET VELATLyhytaikaiset velat 86.127VELAT YHTEENSÄ 331.432OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 391.033TUNNUSLUKUJA1-6/05 1-6/04 1-12/04Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, 1000 € 25.856 32.917 63.842Henkilöstön määrä keskimäärin 1.059 982 999Omavaraisuusaste, % 15,4 %Korolliset nettovelat, 1000 € 248.500LiitteetOsakassopimuksen keskeiset ehdotLyhyet kuvaukset Pon Holdings BV:stä ja Rakennusmestarien SäätiöstäHelsingissä, 19.10.2005Rakentajain Konevuokraamo OyjHallitusLisätietoja antavat:Vesa Koivula, RK:n toimitusjohtaja,p. +358-9-89481 tai +358-40-5105710Göran Carlson, Cramon toimitusjohtaja,p. +46-8-6235402 tai +46-8-708-746556Jakelu:Helsingin PörssiKeskeiset tiedotusvälineet

Liite pörssitiedotteeseen:Osakassopimuksen pääkohdatOsapuoletOsakassopimuksen osapuolina ovat Pon Holdings BV, ABN AMRO Bank NV, Keskinäinen HenkivakuutusyhtiöSuomi, sekä Rakennusmestarien Säätiö.Osapuolten osakeomistus Yhdistyvässä Yhtiössä:Kukin osapuoli on sitoutunut olemaan hankkimatta osakkeita tai mitään muita osakkeiden merkintään oikeuttaviatodistuksia tai arvopapereita, siten että sen omistus nousisi yli 30 %:iin Yhdistyvästä Yhtiöstä ilmantoisilta osapuolilta etukäteen hankittua kirjallista suostumusta.Tämä ei koske ABN AMRO Bank NV:n määräysvallassa olevia rahastoja.Äänioikeuksien käyttö:Entiset Cramo Holding BV:n osakkeenomistajat Pon Holdings BV ja ABN AMRO Bank NV sitoutuvat yhteisvastuullisestiolemaan käyttämättä äänioikeuksiaan niiltä osin kuin heidän yhteinen osuutensa äänioikeuksistaYhdistyvässä Yhtiössä ylittää 20 %:a.Osakassopimuksen päättyminen:Osakassopimus on voimassa kolme vuotta, jonka jälkeen se heti raukeaa. Osakassopimus päättyy aikaisemminmikäli seuraavat kriteerit eivät täyty:Pon Holdings BV:n suhteen niin kauan kuin sen omistus Yhdistyvässä Yhtiössä ei laske pysyvästi alle 10%:a tai minään ajankohtana alle 7,5 % koko Yhdistyneestä Yhtiöstä;Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen suhteen niin kauan kuin sen omistus Yhdistyvässä Yhtiössä eilaske pysyvästi alle 10 %:a tai minään ajankohtana alle 3,75 % koko Yhdistyneestä Yhtiöstä;ABN AMRO Bank NV:n suhteen niin kauan kuin sen omistus Yhdistyvässä Yhtiössä ei laske pysyvästi alle5 %:a tai minään ajankohtana alle 2,5 % koko Yhdistyneestä Yhtiöstä; jaRakennusmestarien Säätiön suhteen niin kauan kuin sen omistus Yhdistyvässä Yhtiössä ei laske pysyvästialle 5 %:a tai minään ajankohtana alle 2,5 % koko Yhdistyneestä Yhtiöstä.Sopimussakko:Äänioikeuksien käyttöä koskevan pykälän rikkomisesta seuraa 15.000.000 euron sopimussakko.Rakennusmestarien SäätiöRakennusmestarien Säätiön tarkoituksena on maamme rakennusmestarikunnan käytännöllisen, rakennusteknillisenja taiteellisen ammattitaidon kehittäminen, avustaminen ja tukeminen. Vuonna 1952 perustettu säätiötoteuttaa tarkoitustaan edistämällä mm. rakennusalan tutkimustyötä, opetusta ja ammattikasvatusta, tukemallaalan hyväksi työskenteleviä yhteisöjä ja henkilöitä myöntämällä määrärahoja, avustuksia, stipendejä japalkintoja.Pon Holdings BVYhtiö on kansainvälinen kauppahuone, joka käy kauppaa tuotteilla, jotka ominaisuuksiltaan ja laadultaanovat samantapaisia ja joissa jakelu laajalla markkinalla sekä myynnin jälkeiset palvelut ovat keskeisessäasemassa. Yhtiö on keskittynyt autojen jakeluun sekä rakennus- ja energiatuotteisiin. Vaikka suurin osa toiminnoistaon edelleen Alankomaissa, yhtiö on enenevässä määrin laajentunut ulkomaille ja sen palveluksessaon noin 7.500 henkilöä, joista 2.700 Alankomaiden ulkopuolella.

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 12: Ehdotus Uuden RK:n yhtiöjärjestykseksiRAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka1 § Yhtiön toiminimi on Rakentajain Konevuokraamo Oyj ja kotipaikka Vantaa.2 Yhtiön toimiala2 § Yhtiön toimialana on rakennus- ja teollisuusaloilla tarvittavien koneiden, lait-teiden ja välineidenmaahantuonti, vuokraus, valmistus, korjaus, huolto, myynti ja leasingtoiminta sekätyöurakointi niillä.3 Osakepääoma ja osakkeet3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 20.000.000 euroa ja enimmäispääoma 80.000.000 euroa,joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestys-tä muuttamatta.4 § Yhtiössä on vähintään 2.000.000 osaketta ja enintään 44.000.000 osaketta. Osakkeet ovatnimellisarvottomia.4 Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään5 § Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä mer-kintäoikeus osakepääomaakorotettaessa on vain sillä,1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloonmerkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon;tai3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänäkirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkittyosakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.5 Yhtiön johto6 § Yhtiöllä on hallitus ja toimitusjohtaja.7 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii halli-tus, johonkuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä.Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksenpäättyessä.8 § Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraa-van varsinaisenyhtiökokouksen päättymiseen saakka.Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän ollessa estyneenä, varapuheenjoh-tajan kutsusta.Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on saapu-villa.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet hallituk-sen läsnäolevistajäsenistä on kannattanut tai äänten mennessä tasan, johon pu-heenjohtaja on yhtynyt.9 § Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen oh-jeiden jamääräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevia asioita.6 Toiminimen kirjoittamisoikeus10 § Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai toimitusjohtaja yhdessähallituksen jäsenen kanssa.Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön toiminimen kirjoittamiseen.Hallitus voi antaa yhtiön palveluksessa oleville henkilöille prokuraoikeuden kirjoittaa yhtiöntoiminimi yhdessä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan taikka toisen prokuristin kanssa.7 Tilintarkastajat11 § Yhtiössä on kaksi tilintarkastajaa ja heillä kaksi varamiestä. Vähintään yhden tilintarkastajanja hänen varamiehensä tulee olla Keskuskauppakamarin hyväk-symä tilintarkastaja(KHT) tai tilintarkastusyhteisö. Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarinhyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei tälle yhteisölle varatilintarkastajaa ole valittava.Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksenpäättyessä.8 Tilinpäätös12 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.13 § Tilinpäätösasiakirjat on annettava tilintarkastajille ennen maaliskuun loppua.Tilintarkastajien tulee luovuttaa tarkastuskertomuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään kaksiviikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa yhtiön tilinpäätös on vahvistettava.9 Yhtiökokous14 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuunloppua Vantaalla tai Helsingissä.Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä vähintään 17päivää ennen kokouspäivää. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat sekä päivä,jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoit-tauduttava yhtiölle saadakseen osallistua yhtiökokoukseen.Viimeinen ilmoit-tautumispäivä voi olla aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on säädetty oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.15 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa onesitettävä1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen2. tilintarkastuskertomuspäätettävä

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta7. tilintarkastajien palkkioistavalittava8. hallituksen jäsenet9. tilintarkastajat ja näiden varamiehet, sekäkäsiteltävä10. kokouskutsussa mainitut muut asiat16 § Yhtiön purkamista, tämän yhtiöjärjestyksen muuttamista tai yhtiön sulautumistatoiseen yhtiöön koskeva päätös on pätevä vain mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintäänkaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa eduste-tuista osakkeista, ovat sitäkannattaneet.

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 13: RK:n vuoden 2002 optio-ohjelman ehdotRAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2002EHDOTRakentajain Konevuokraamo Oyj:n ("Rakentajain Konevuokraamo" tai "yhtiö") varsinainen yhtiökokous on4.4.2002 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Rakentajain Konevuokraamon ja sen tytäryhtiöiden ("RakentajainKonevuokraamo -konserni") avainhenkilöille sekä Rakentajain Konevuokraamon kokonaan omistamalletytäryhtiölle seuraavin ehdoin:I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT1. Optio-oikeuksien määräOptio-oikeuksia annetaan 670.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 670.000 Rakentajain KonevuokraamonB-osaketta.2. Optio-oikeudetOptio-oikeuksista 335.000 merkitään tunnuksella 2002A ja 335.000 tunnuksella 2002B. Yhtiö lähettää optionsaajillekirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajaltaon saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset,kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.3. Optioiden suuntaaminenOptio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Rakentajain Konevuokraamo -konsernin avainhenkilöille ja Rakentajain Konevuokraamon kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, KiinteistöOy RK-Kehälle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudeton tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.4. Optio-oikeuksien jakaminenHallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Kiinteistö Oy RK-Kehälle annetaan optio-oikeuksia siltä osin,kuin niitä ei jaeta Rakentajain Konevuokraamo -konsernin avainhenkilöille. Rakentajain Konevuokraamonhallitus päättää Kiinteistö Oy RK-Kehälle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin RakentajainKonevuokraamo -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuusOptio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on al-kanut. Yhtiö säilyttääoptio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajallaon oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistajaon velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edelläsanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Rakentajain Konevuokraamo -konserniin päättyy ennen 1.5.2006muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle työ-sopimuksen mukaiselle tai yhtiön muutenmäärittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämällevastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- taitoimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi tarjoamisen tapahduttua päättää, että optionhaltijasaa pitää osan tarjotuista optio-oikeuksista tai ne kaikki, mikäli siihen on yhtiön kannalta perusteltusyy.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajallekirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optiooikeutensa.Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä,onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriinkuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajansuostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koske-vat luovutus- jamuut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.II OSAKEMERKINNÄN EHDOT1. Oikeus uusien osakkeiden merkintäänKukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Rakentajain Konevuokraamon B-osakkeen. Osakkeenkirjanpidollinen vasta-arvo on 1,68 euroa (ei tarkka arvo). Rakenta-jain Konevuokraamon osakepääoma voimerkintöjen seurauksena nousta enintään 1.125.600 eurolla (ei tarkka arvo) ja osakkeiden lukumäärä enintään670.000 uudella B-osakkeella.Kiinteistö Oy RK-Kehä ei voi Rakentajain Konevuokraamon tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojallaRakentajain Konevuokraamon osakkeita.2. Osakkeiden merkintä ja maksuOsakkeiden merkintäaika on- optio-oikeudella 2002A 1.5.2004 - 31.3.2007 ja- optio-oikeudella 2002B 1.5.2006 - 31.3.2007.Osakkeiden merkintä tapahtuu Rakentajain Konevuokraamon pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemminilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintätapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytettyoptio-oikeus poistetaan merkitsi-jän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamallepankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.Osakkeen merkintähinta on Rakentajain Konevuokraamon B-osakkeen vaihdolla paino-tettu keskikurssiHelsingin Pörssissä 5.4. - 4.6.2002 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla.Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisenjälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.4. Osakkeiden kirjausMerkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.5. Osakkeenomistajan oikeudetOsakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultuamerkityksi kaupparekisteriin.6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintääMikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainojatai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajankanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissäolevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten,että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.7. Oikeudet eräissä erityistapauksissaMikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaistamerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuuskäyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaanyhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamanamääräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellämainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiotkäyväs-tä hinnasta.Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällätarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeidenhankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne,jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajiakohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6. luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalletilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optiooikeuksienosakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinenosuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiooikeuksienehtoihin.III MUUT SEIKATNäihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkais-taan välimiesmenettelyssäKeskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaises-ti.Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myö-hemmin ja ehtoihintämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita eiole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevatasiakirjat ovat nähtävis-sä Rakentajain Konevuokraamon pääkonttorissa Vantaalla.Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyt-tämättömät optiooikeudetvastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näidenehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojenvälillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 14: RK:n pörssitiedote IFRS-standardeihin siirtymisestäRAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.4.2005 klo 16.30IFRS-STANDARDEIHIN SIIRTYMISEN VAIKUTUS RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO-KONSERNISSATässä pörssitiedotteessa esitetään selostus Rakentajain Konevuokraamo -konsernin IFRS -standardeihin siirtymisestäsekä IFRS –raportoinnin mukaiset olennaiset vertailutiedot vuoden 2004 tilinpäätöksen ja osavuosikatsaustentuloslaskelmista, taseista ja rahavirtalaskelmista. Aikaisemmin taloudellinen raportointi on perustunutsuomalaiseen tilinpäätöskäytäntöön (FAS) ja tilinpäätöksen laadintaperiaatteet on esitetty tilinpäätöksenliitetietoina. Tässä tiedotteessa kerrotaan olennaisimmista muutoksista edellä mainittuihin suomalaisentilinpäätöksen laadintaperiaatteisiin.IFRS -RAPORTOINTIEnsimmäinen IFRS-standardien mukainen tilinpäätös julkaistaan 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta. IFRS-standardien mukaisen raportointikäytännön siirtymähetki on 1.1.2004. Vuoden 2005 aikana julkaistavat osavuosikatsauksetlaaditaan IFRS -standardien kirjaamis- ja arvostusperiaatteita noudattaen. Osavuosikatsaus31.3.2005 julkaistaan 10.5.2005.IFRS 1 -standardin mukaisesti laadintaperiaatteiden on oltava niiden IFRS -standardien mukaisia, jotka ovatvoimassa ensimmäisen IFRS -tilikauden päättymispäivänä. IFRS -laadintaperiaatteisiin siirtymisessä on noudatettuIFRS 1 standardia ja siihen sisältyviä seuraavia helpotuksia: yritysten yhteenliittymät, kertyneetmuuntoerot, työsuhde-etuudet ja aikaisempien arvonkorotusten käyttö oletushankintamenona. Tässä tiedotteessaesitetyissä laskelmissa on kuitenkin noudatettu tällä hetkellä voimassa olevia IFRS -standardeja.OLENNAISIMMAT VAIKUTUKSET1. MYYNNIN TULOUTUSMerkittävin vaikutus avaavaan taseeseen on siirtokelpoisten tilojen myynnin ja vuokrauksen kirjauskäytännönmuutoksella, kun tilat on myyty rahoitusyhtiölle takaisinostositoumuksella. Merkittävien omistamiseenliittyvien riskien ja etujen ei tällöin katsota siirtyvän rahoitusyhtiölle. Suomalaisen kirjanpitokäytännön(FAS) mukaan myyntituotoiksi kirjatut rakennuksien kauppahinnat kirjataan IFRS -raportointikäytännössävieraaseen pääomaan. Kauppahinnat tuloutetaan vuokratuottoina ajan kulumisen perusteella. Velasta kirjataanrahoituskulua efektiivisen koron menetelmällä. Rahoitusyhtiölle takaisinostositoumuksella myydyt rakennuksetsisältyvät pitkäaikaisiin varoihin, joista tehdään suunnitelman mukaiset poistot.Kirjauskäytännön muutoksen vaikutus avaavaan taseeseen on seuraava (1.000 e):- aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 12.434- laskennalliset verosaamiset (netto) 1.038- korolliset velat 16.014- oma pääoma -2.542Kirjauskäytännön muutos parantaa tilivuoden 2004 tulosta ennen veroja 161 tuhatta euroa. Tulosta parantavavaikutus muodostuu seuraavasti (1.000 e):- liikevaihto -1.520- materiaalit ja palvelut +3.275- poistot -796

- rahoituskulut -798- tulos ennen veroja +1612. TYÖSUHDE-ETUUDETSuomen TEL -vakuutus käsitellään IFRS -alkavassa taseessa maksupohjaisena järjestelynä lukuun ottamattatyökyvyttömyysosaa, joka käsitellään etuuspohjaisena. Työkyvyttömyysosasta on laskettu siitä aiheutuvavastuu, joka on kirjattu avaavassa IFRS -taseessa velaksi. Suomen lainsäädännön muutoksen johdosta tämävastuu on poistunut pääosin vuoden 2004 aikana ja poistuu kokonaan vuoden 2005 loppuun mennessä.3. ARVONKOROTUKSETTiettyjen konsernin maa-alueiden kirjanpitoarvoon sisältyy arvonkorotus. Näiden maa-alueiden osalta onIFRS:n mukaisena oletushankintamenona käytetty maa-alueiden arvonkorotukseen perustuvaa määrää.4. LASKENNALLISET VEROVELAT JA -SAAMISETLaskennalliset verosaamiset ja -velat esitetään bruttomääräisenä poiketen aikaisemmasta käytännöstä, jossane on esitetty nettomääräisenä.Suomalainen kirjanpitokäytäntö ei ole edellyttänyt laskennallisen verovelan kirjaamista arvonkorotustenosalta. Arvonkorotuksista aiheutuva laskennallinen verovelka 216 tuhatta euroa on kirjattu avaavaan IFRS-taseeseen.Siirtokelpoisten rakennuksien myynnin ja vuokrauksen kirjauskäytännön muutoksesta johtuva laskennallinenverosaaminen 1038 tuhatta euroa on kirjattu avaavaan taseeseen.Työsuhde-etuuksiin sisältyvään työkyvyttömyysvastuuseen liittyvä laskennallinen verosaaminen 78 tuhattaeuroa on kirjattu avaavaan taseen.5. LIIKEARVOIFRS 3 standardin ja uudistetun IAS 36 standardin mukaan liikearvosta ei tehdä suunnitelman mukaisia poistojavaan liikearvolle tehdään vuosittain arvonalentumistesti. Vuoden 2004 virallisessa konsernitilinpäätöksessä(FAS) kirjatut liikearvon suunnitelman mukaiset poistot 1,1 miljoonaa euroa on peruttu IFRS tilinpäätöksessä.Siirtymähetken tilanteessa tehty liikearvon arvonalentumistesti ei johtanut arvonalentumiskirjaukseen.6. OMAT OSAKKEETSuomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisessa taseessa emoyhtiön hallussa olevat omat osakkeet on esitettypysyvien vastaavien sijoituksissa ja omien osakkeiden rahastossa omassa pääomassa. IFRS avaavassa taseessaomat osakkeet on vähennetty sekä sijoituksista että omasta pääomasta.SEGMENTTIRAPORTOINTIEnsisijainen segmenttiraportointi perustuu seuraaviin liiketoimintoihin:- rakennuskoneiden ja -laitteiden vuokraus- työmaapalvelut- siirtokelpoisten tilojen myynti ja vuokrausToissijainen segmenttiraportointi perustuu maantieteellisiin alueisiin, joista Suomi on merkittävin.

VUOKRASOPIMUKSETVuokrasopimukset luokitellaan IFRS -periaatteiden mukaan rahoitusleasingsopimuksiksi tai muiksi vuokrasopimuksiksi.Avaavaan taseeseen 1.1.2004 sisältyviin ja vuoden 2004 aikana tehtyihin vuokrasopimuksiinei sisälly rahoitusleasingiksi luokiteltavia vuokrasopimuksia.TAULUKKO-OSAOMAN PÄÄOMAN TÄSMÄYTYSLASKELMA (1.000 e)1.1.04 31.3.04 30.6.04 30.9.04 31.12.04Oma pääoma FAS 52.798 53.825 46.271 49.739 47.056Myynnin tuloutus (1.) -3.581 -3.962 -3.584 -3.564 -3.419Työsuhde-etuudet (2.) -270 -270 -270 -270 -27Laskennalliset verot (4.) 900 1.010 808 803 702Liikearvo (5.) 0 264 527 791 1056Omat osakkeet (6.) -2.582 -2.582Oma pääoma IFRS 47.265 48.285 43.752 47.499 45.368Suluissa oleva luku viittaa edellä esitetyn selostusosan kappalenumerointiin.TILIKAUDEN TULOKSEN TÄSMÄYSTYSLASKELMA (1.000 e)1-3/04 1-6/04 1-9/04 1-12/04Tulos FAS 1.027 2.856 6.343 7.965Myynnin tuloutus (1.) -381 -3 16 161Työsuhde-etuudet (2.) 0 0 0 244Laskennalliset verot (4.) 111 -92 -97 -199Liikearvo (5.) 264 527 791 1.056Tulos IFRS 1.021 3.288 7.053 9.2271-3/04 4-6/04 7-9/04 10-12/04Tulos FAS 1.027 1.829 3.487 1.622Myynnin tuloutus (1.) -381 378 19 145Työsuhde-etuudet (2.) 0 0 0 244Laskennalliset verot (4.) 111 -203 -5 -102Liikearvo (5.) 264 263 264 265Tulos IFRS 1.021 2.267 3.765 2.174

KONSERNIN AVAAVA TASE IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS1.1.04 OIKAISUT 1.1.04VARATPITKÄAIKAISET VARATAineellisetkäyttöomaisuushyödykkeet 59.152 12.434 71.586Liikearvo 11.615 0 11.615Muut aineettomat hyödykkeet 417 0 417Omat osakkeet 2.582 -2.582Myytävissä olevat sijoitukset 210 0 210Saamiset 79 0 79Laskennalliset verosaamiset 0 1.853 1.853PITKÄAIKAISET VARATYHTEENSÄ 74.055 11.705 85.760LYHYTAIKAISET VARATVaihto-omaisuus 3.657 0 3.657Myyntisaamiset ja muut saamiset 7.129 0 7.129Rahavarat 1.372 0 1.372LYHYTAIKAISET VARAT YH-TEENSÄ 12.158 0 12.158VARAT YHTEENSÄ 86.213 11.705 97.918OMA PÄÄOMA JA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 24.607 0 24.607Osakeanti 498 0 498Ylikurssirahasto 335 0 335Omien osakkeiden rahasto 2.582 -2.582Kertyneet voittovarat 24.776 -2.951 21.825OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 52.798 -5.533 47.265PITKÄAIKAISET VELATLaskennalliset verovelat 2.868 952 3.820Pitkäaikaiset velat 12.713 8.616 21.329LYHYTAIKAISET VELATLyhytaikaiset velat 17.834 7.670 25.504VELAT YHTEENSÄ 33.415 17.238 50.653OMA PÄÄOMA JA VELATYHTEENSÄ 86.213 11.705 97.918AVAAVAN TASEEN 1.1.2004 TUNNUSLUVUTFAS Muutos % IFRSTilauskanta, 1.000 e 15.000 +51,4 22.714Oma pääoma/osake, e 3,60 -5,8 3,39FAS Muutos % -yks. IFRSOmavaraisuusaste, % 61,0 -7,8 53,2

KONSERNITULOSLASKELMA IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS1-3/04 OIK. 1-3/04 1-6/04 OIK. 1-6/04LIIKEVAIHTO 16.176 -786 15.390 33.553 -1.048 32.504Liiketoiminnanmuut tuotot 76 0 76 147 0 147Valmiiden ja keskeneräistentuotteidenvarastojen muutos 1.291 0 1.291 1.888 0 1.888Valmistus omaan käyttöön249 0 249 502 0 502Materiaalit ja palvelut 5.997 -776 5.221 11.053 -1.800 9.253Työsuhde-etuuksistaaiheutuvat kulut 4.391 0 4.391 9.083 0 9.083Poistot 2.364 -84 2.280 4.824 -157 4.667Liiketoiminnan muut3.266 0 3.266 6.882 0 6.882kulutLIIKEVOITTO 1.774 74 1.848 4.247 909 5.156Rahoituskulut (netto) 152 191 343 274 384 658VOITTOENNEN VEROJA 1.622 -117 1.505 3.973 525 4.498Tuloverot 595 -111 484 1.118 92 1.210TILIKAUDEN VOITTO 1.027 -6 1.021 2.855 433 3.288FAS IFRS FAS IFRS1-3/04 1-3/04 1-6/04 1-6/04Laimentamaton osakekohtainentulos (EUR) 0,07 0,07 0,20 0,23Laimennusvaikutuksellaoikaistu osakekohtainentulos (EUR) 0,07 0,07 0,20 0,23

KONSERNITULOSLASKELMA IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS1-9/04 OIK. 1-9/04 1-12/04 OIK. 1-12/04LIIKEVAIHTO 54.888 -1.512 53.376 72.956 -1.520 71.436Liiketoiminnanmuut tuotot 220 0 220 303 0 303Valmiiden ja kesken- eräistentuotteiden varastojenmuutos 1.119 0 1.119 259 0 259Valmistusomaan käyttöön 566 0 566 2.467 0 2.467Materiaalit ja palvelut 15.915 -2.696 13.219 20.991 -3.275 17.716Työsuhde-etuuksista aiheutuvatkulut 13.655 0 13.655 18.688 -244 18.444Poistot 7.352 -211 7.141 9.864 -260 9.604Liiketoiminnanmuut kulut 10.346 0 10.346 14.307 0 14.307LIIKEVOITTO 9.525 1.395 10.920 12.135 2.259 14.394Rahoituskulut (netto) 467 587 1.054 625 798 1.423VOITTOENNEN VEROJA 9.058 808 9.866 11.510 1.461 12.971Tuloverot 2.716 97 2.813 3.545 199 3.744TILIKAUDEN VOITTO 6.342 711 7.053 7.965 1.262 9.227FAS IFRS FAS IFRS1-9/04 1-9/04 1-12/04 1-12/04Laimentamaton osakekohtainen0,44 0,49 0,56 0,64tulos (EUR)Laimennusvaikutuksellaoikaistu osakekohtainentulos (EUR) 0,44 0,49 0,55 0,63

KONSERNITULOSLASKELMA IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS1-3/04 OIK. 1-3/04 4-6/04 OIK. 4-6/04LIIKEVAIHTO 16.176 -786 15.390 17.377 -262 17.114Liiketoiminnanmuut tuotot 76 0 76 71 0 71Valmiiden ja keskeneräistentuotteiden varastojenmuutos 1.291 0 1.291 597 0 597Valmistusomaan käyttöön 249 0 249 253 0 253Materiaalit ja palvelut 5.997 -776 5.221 5.056 -1.024 4.032Työsuhde-etuuksistaaiheutuvat kulut 4.391 0 4.391 4.692 0 4.692Poistot 2.364 -84 2.280 2.460 -73 2.387Liiketoiminnanmuut kulut 3.266 0 3.266 3.616 0 3.616LIIKEVOITTO 1.774 74 1.848 2.473 835 3.308Rahoituskulut (netto) 152 191 343 122 193 315VOITTOENNEN VEROJA 1.622 -117 1.505 2.351 642 2.993Tuloverot 595 -111 484 523 203 726TILIKAUDEN VOITTO 1.027 -6 1.021 1.828 439 2.267FAS IFRS FAS IFRS1-3/04 1-3/04 4-6/04 4-6/04Laimentamaton osakekohtainentulos (EUR) 0,07 0,07 0,13 0,16Laimennusvaikutuksellaoikaistu osakekohtainentulos (EUR) 0,07 0,07 0,13 0,16

KONSERNITULOSLASKELMA IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS7-9/04 OIK. 7-9/04 10-12/04 OIK. 10-12/04LIIKEVAIHTO 21.335 -464 20.872 18.068 -8 18.060Liiketoiminnanmuut tuotot 73 0 73 83 0 83Valmiiden ja keskeneräistentuotteidenvarastojen muutos -769 0 -769 -860 0 -860Valmistusomaan käyttöön 64 0 64 1.901 0 1.901Materiaalit ja palvelut 4.862 -896 3.966 5.076 -579 4.497Työsuhde-etuuksistaaiheutuvat kulut 4.572 0 4.572 5.033 -244 4.789Poistot 2.528 -54 2.474 2.512 -49 2.463Liiketoiminnanmuut kulut 3.464 0 3.464 3.961 0 3.961LIIKEVOITTO 5.278 486 5.764 2.610 864 3.474Rahoituskulut (netto) 193 203 396 158 211 369VOITTOENNEN VEROJA 5.085 283 5.368 2.452 653 3.105Tuloverot 1.598 5 1.603 829 102 931TILIKAUDEN VOITTO 3.487 278 3.765 1.623 551 2.174FAS IFRS FAS IFRS7-9/04 7-9/04 10-12/04 10-12/04Laimentamaton osakekohtainentulos (EUR) 0,24 0,26 0,12 0,15Laimennusvaikutuksellaoikaistu osakekohtainentulos (EUR) 0,24 0,26 0,11 0,14

KONSERNITASE IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS31.3.04 OIK. 31.3.04 30.6.04 OIK. 30.6.04VARATPITKÄAIKAISETVARATAineellisetkäyttöomaisuushyödykkeet 58.001 13.029 71.030 60.273 13.863 74.136Liikearvo 11.351 264 11.615 11.087 528 11.615Muut aineettomathyödykkeet 412 0 412 406 0 406Omat osakkeet 2.582 -2.582 0 0Myytävissä olevatsijoitukset 210 0 210 210 0 210Saamiset 103 0 103 102 0 102Laskennallisetverosaamiset 0 1.921 1.921 0 1.690 1.690PITKÄAIKAISETVARAT YHTEENSÄ 72.659 12.632 85.291 72.078 16.081 88.159LYHYTAIKAISETVARATVaihto-omaisuus 5.013 0 5.013 5.322 0 5.322Myyntisaamisetja muut saamiset 6.767 0 6.767 7.089 0 7.089Rahavarat 798 0 798 1.076 0 1.076LYHYTAIKAISETVARAT YHTEENSÄ 12.578 0 12.578 13.486 0 13.486VARAT YHTEENSÄ 85.237 12.632 97.869 85.565 16.081 101.646OMA PÄÄOMAJA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 24.951 0 24.951 24.191 0 24.191Osakeanti 0 0 0 0 0 0Ylikurssirahasto 489 0 489 1.554 0 1.554Omien osakkeiden rahasto 2.582 -2.582 0 0Kertyneet voittovarat 25.803 -2.958 22.845 20.525 -2.518 18.007OMA PÄÄOMAYHTEENSÄ 53.825 -5.540 48.285 46.270 -2.518 43.752PITKÄAIKAISET VELATLaskennalliset verovelat 2.914 910 3.824 2.674 881 3.555Pitkäaikaiset velat 15.108 9.044 24.152 18.200 9.281 27.481LYHYTAIKAISETVELATLyhytaikaiset velat 13.389 8.218 21.607 18.421 8.436 26.857VELAT YHTEENSÄ 31.411 18.172 49.583 39.295 18.599 57.894OMA PÄÄOMA JAVELAT YHTEENSÄ 85.237 12.632 97.869 85.565 16.081 101.646

KONSERNITASE IFRS (1.000 e)FAS IFRS IFRS FAS IFRS IFRS30.9.04 OIK. 30.9.04 31.12.04 OIK. 31.12.04VARATPITKÄAIKAISETVARATAineellisetkäyttöomaisuushyödykkeet 60.617 14.549 75.166 61.519 14.636 76.155Liikearvo 10.823 792 11.615 10.559 1.056 11.615Muut aineettomathyödykkeet 414 0 414 399 0 399Omat osakkeet 0 0 0 0Myytävissä olevatsijoitukset 210 0 210 207 0 207Saamiset 0 0 0 206 0 206Laskennallisetverosaamiset 0 1.612 1.612 0 1.545 1.545PITKÄAIKAISETVARAT YHTEENSÄ 72.064 16.953 89.017 72.890 17.237 90.127LYHYTAIKAISETVARATVaihto-omaisuus 4.341 0 4.341 3.907 0 3.907Myyntisaamisetja muut saamiset 7.320 0 7.320 7.296 0 7.296Rahavarat 816 0 816 576 0 576LYHYTAIKAISETVARAT YHTEENSÄ 12.477 0 12.477 11.779 0 11.779VARAT YHTEENSÄ 84.541 16.953 101.494 84.669 17.237 101.906OMA PÄÄOMAJA VELATOMA PÄÄOMAOsakepääoma 24.191 0 24.191 24.191 0 24.191Osakeanti 0 0 0 1 0 1Ylikurssirahasto 1.555 0 1.555 1.555 0 1.555Omien osakkeiden rahasto 0 0 0 0Kertyneet voittovarat 23.993 -2.240 21.753 21.309 -1.688 19.621OMA PÄÄOMAYHTEENSÄ 49.739 -2.240 47.499 47.056 -1.688 45.368PITKÄAIKAISET VELATLaskennalliset verovelat 2.803 808 3.612 2.971 843 3.814Pitkäaikaiset velat 17.628 9.802 27.430 13.872 10.065 23.937LYHYTAIKAISETVELAT 14.371 8.582 22.953 20.769 8.017 28.786Lyhytaikaiset velatVELAT YHTEENSÄ 34.802 19.192 53.995 37.612 18.925 56.537OMA PÄÄOMA JAVELAT YHTEENSÄ 84.541 16.953 101.494 84.669 17.237 101.906TUNNUSLUKUJA IFRS 1-3/2004 1-6/2004 1-9/2004 1-12/2004Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, 1.000 e 2.137 7.840 11.545 14.993% liikevaihdosta 13,9 24,1 21,6 21,0TUNNUSLUKUJA IFRS 1-3/2004 4-6/2004 7-9/2004 10-12/2004Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, 1.000 e 2.137 5.703 3.705 3.448% liikevaihdosta 13,9 33,3 17,8 19,1

TUNNUSLUKUJA IFRS 31.3.2004 30.6.2004 30.9.2004 31.12.2004Tilauskanta, 1.000 e 25.606 25.673 23.015 26.811Oma pääoma/osake, e 3,41 3,06 3,32 3,17Omavaraisuusaste, % 54,6 48,1 51,7 48,9KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (1.000 e)FAS IFRS FAS IFRS1-3/04 1-3/04 1-6/04 1-6/04LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA 2.550 2.898 7.074 8.209INVESTOINTIEN RAHAVIRTA -944 -1.720 -5.406 -7.207RAHOITUKSEN RAHAVIRTA 0 0 306 306Maksetut osingot 0 0 -7.079 -7.079Pitkäaikaisten lainojen muutos 2.395 2.823 5.487 6.153Lyhytaikaisten lainojen muutos -4.550 -4.550 -628 -628Pitkäaikaisten saamisten muutos -24 -24 -23 -23Muuntoero 0 0 -28 -28RAHOITUKSEN RAHAVIRTA YHTEENSÄ -2.179 -1.751 -1.965 -1.299RAHAVAROJEN MUUTOS -573 -573 -297 -297RAHAVARAT KAUDEN ALUSSA 1.372 1.372 1.372 1.372RAHAVARAT KAUDEN LOPUSSA 799 799 1.075 1.075KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (1.000 e)FAS IFRS FAS IFRS1-9/04 1-9/04 1-12/04 1-12/04LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA 12.650 14.161 16.685 18.234INVESTOINTIEN RAHAVIRTA -8.022 -10.719 -11.154 -14.152RAHOITUKSEN RAHAVIRTAMaksullinen osakeanti 306 306 307 307Maksetut osingot -7.079 -7.079 -11.373 -11.373Pitkäaikaisten lainojen muutos 4.915 6.102 1.159 2.608Lyhytaikaisten lainojen muutos -3.292 -3.292 3.765 3.765Pitkäaikaisten saamisten muutos 13 13 -127 -127Muuntoero -49 -49 -58 -58RAHOITUKSEN RAHAVIRTA YHTEENSÄ -5.185 -3.999 -6.327 -4.878RAHAVAROJEN MUUTOS -557 -557 -796 -796RAHAVARAT KAUDEN ALUSSA 1.372 1.372 1.372 1.372RAHAVARAT KAUDEN LOPUSSA 815 815 576 576Rahavirtalaskelmaan tehdyt oikaisut johtuvat pääosin edellä olevan selostusosan kohdassa 1 (Myynnin tuloutus)esitetyistä muutoksista.FAS = Finnish Accounting Standards, suomalainen kirjanpitokäytäntöIFRS = International Financial Reporting StandardsLuvut ovat tilintarkastamattomia.RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJHallitus

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

Liite 15: Cramon yhtiöjärjestys (englanniksi)Article 1: Name and seat1. The name of the company is: Cramo Holding B.V.2. Its registered office is situated in Amsterdam and it may have branch establishments in addition.Article 2: Object1. The object of the company shall be:(a) to finance companies and other enterprises, to borrow, lend and collect moneys, to participatein all kinds of financial transactions, including the issue of debentures, acknowledgementsof debt or other securities or negotiable instruments, to invest in securities in the widestsense of the word, to provide guarantees, to bind the company and to encumber assets of thecompany for the benefit of companies and other enterprises with which the company is associatedin a group and for the benefit of third parties;(b) to incorporate, to take any kind of participation in, to manage, to control, supervise and cooperatewith companies and other enterprises, to acquire, retain, alienate or in any other waymanage all kinds of participations and interests in other companies and enterprises, and also toenter into joint ventures with other companies and enterprises;(c) to acquire, manage, exploit, encumber and alienate movable property, immovable propertyand property rights, and also rights to or interests in movable property, immovable propertyand property rights;(d) to acquire, exploit and alienate patents and other intellectual property rights, to acquire andgrant licences, sub-licences and similar rights by whatever name or description, and if necessaryto protect the rights derived from patents and from other intellectual property rights, licences,sub-licences and similar rights against infringement by third parties; and(e) to undertake in any way trade activities of any nature whatsoever.2. The object described in the preceding paragraph shall also include everything that is part thereof in thewidest sense, is related thereto or may be conducive thereto, including, as the occasion arises, the supply ofloans as referred to in paragraph 7 of article 3.3. In pursuing its object the company shall also look after the interests of the companies and enterprises withwhich it is associated in a group.Article 3: Capital and shares1. The authorized capital of the company amounts to NINETY THOUSAND EUROS (EUR 90,000.00),divided into:-three thousand (3,000) ordinary A shares, each with a nominal value of TEN EUROS (EUR10.00);-two thousand five hundred (2,500) ordinary B shares, each with a nominal value of TENEUROS (EUR 10.00);-one thousand five hundred (1,500) cumulative preference C shares, each with a nominalvalue of TEN EUROS (EUR 10.00);-two thousand (2,000) cumulative preference D shares, each with a nominal value of TENEUROS (EUR 10.00);The shares shall be indivisible, registered and have been numbered consecutively per classfrom 1; no share certificates shall be issued.2.Whenever the articles of association speak of "shares" and "shareholders", these terms shall mean, unlessthe opposite has been indicated explicitly, all shares of all classes and holders of all classes of shares. Wheneverthe articles of association speak of "preference shares" and "holders of preference shares", these termsshall mean, unless the opposite is apparent, preference shares of all classes and holders of all classes of preferenceshares.3. Shares not yet subscribed for shall be issued at the price and on such conditions and times as the generalmeeting of shareholders or another body to which the general meeting of shareholders has transferred itspower for the purpose shall determine, provided that it is not done below the nominal value.

4. If new shares are issued, each holder of the relevant class of shares and the holders of ordinary shares shallhave a first pre-emptive right in proportion to the quantity of shares of this class held by him at that time; inthe event that not all the new shares are taken, each holder of shares of another class shall have a second preemptiveright to the shares in proportion to the quantity of shares held by him at that time. Shareholders shallhave no pre-emptive right to shares that are issued to employees of the company or of a group company or tosomeone who is exercising a previously acquired right to take shares. The pre-emptive right may be limitedor excluded, each time for a single issue, by a resolution of the general meeting of shareholders, or by thebody to which the general meeting of shareholders has transferred its power by virtue of paragraph 3 of thisarticle.5. Resolutions of the general meeting of shareholders by virtue of the paragraphs 3 and 4 of this article mayonly be passed in a legally valid manner by an absolute majority of all the votes associated with all the subscribedordinary shares.6. The provisions in the paragraphs 3, 4 and 5 of this article shall apply accordingly to the granting of rightsto take shares.7. With a view to others taking or acquiring shares in its capital or their depositary receipts the company maynot give security, give a price guarantee, give other guarantees or bind itself jointly and severally or otherwisealongside or for others, except in so far as permitted by law. This prohibition shall also refer to sharesor depositary receipts of shares in the capital of a Dutch company of which the company is a subsidiary.The company may only supply loans with a view to the taking or acquiring of shares in itscapital or their depositary receipts to at most the amount of the distributable reserves. The company shallmaintain a non-distributable reserve to the outstanding amount of the loans mentioned in the preceding sentence.8. If the sum of the paid-up and called part of the capital and the reserves that must be maintained by virtueof the law or these supervisory board is smaller than the last minimum capital laid down by virtue of the law,the company must maintain a reserve to the amount of the difference.Article 4: Purchase of the company's own shares1. The company's acquisition of not fully paid-up shares in its capital shall be void.2. The company may only acquire fully paid-up shares in its capital for nothing or if:(a) its equity, reduced by the acquisition price of the relevant shares, is not smaller than thepaid-up and called part of its capital increased by the reserves that must be maintained by virtueof the law or these articles of association;(b) the nominal amount of the shares to be acquired and already held jointly by the companyand its subsidiaries in its capital does not exceed half the subscribed capital of the company;and(c) authorization for acquisition has been granted by the general meeting of shareholders by aresolution passed by an absolute majority, including all votes associated with all the subscribedordinary shares.3. In view of the requirement described in paragraph 2(a) the validity of the acquisition shall be determinedby the size of the equity according to the last balance sheet adopted, reduced by the acquisition price forshares in the company's capital and distributions from the profit or reserves to other parties that the companyand its subsidiaries came to owe after the balance-sheet date. If a financial year has elapsed for more than sixmonths without the annual accounts having been adopted, the company's acquisition of its own shares shallnot be permitted.4. On shares in the capital of the company, held by the company itself or its subsidiaries no profit shall bedistributed and they shall not be counted in the calculation of the appropriation of profit.5. The preceding paragraphs of this article shall not apply to shares that the company acquires by universaltitle.6. In this article the term shares shall include their depositary receipts.7. The company's alienation of shares held by it in its own capital of their depositary receipts shall be effectedin pursuance of a resolution of the general meeting of shareholders passed by an absolute majority,including all the votes associated with all the subscribed ordinary shares and furthermore with observance ofthe provisions in the paragraphs 3, 4 and 5 of article 3.

Article 5: Share premium reserves, cancellation and conversion of shares1. In the books of the company a separate share premium reserve shall be maintained for each class of shares,stating the share premium paid on each class of shares. Distributions out of this reserve may only be made byvirtue of a resolution of the general meeting of shareholders with the approval of the meeting of holders ofthe relevant class of shares, on the understanding that distribution out of the share premium reserve associatedwith the ordinary A shares differently than in pursuance of article 27 of these articles of association mayonly be made on the strength of a resolution of the general meeting of shareholders, with the approval of themeeting of holders of cumulative preference C shares in the capital of the company if and in so far as the saidshare premium reserve is equal to or smaller than FIFTEEN MILLION EUROS (EUR 15,000,000.00), reducedby any distribution of dividend on the cumulative preference C shares out fo the said share premiumreserve as referred to in article 27 of these articles of association.2. By a resolution passed unanimously at a meeting at which the whole subscribed capital is present or representedthe general meeting of shareholders may resolve to join one or more of the share premium reservesmaintained by virtue of paragraph 1 of this article.3. The general meeting may resolve on reduction of the share capital by withdrawing shares or by reducingthe nominal amount of shares by amendment of the articles of association. Such a resolution may refer toshares of every class, separately or jointly with shares of a different class, provided that the meeting of holdersof the relevant class approves this by a resolution passed unanimously at a meeting at which all the holdersof the relevant class of shares are represented. Moreover the general meeting of shareholders, providedthat the meeting of holders of the relevant class of shares gives its permission for this by a resolution passedunanimously at a meeting where all the holders of the relevant class of shares are represented, determine thata resolution on withdrawal with repayment shall only relate to a certain percentage of the shares of one orseveral class(es); in that case the management board shall determine by lot the numbers of the shares thatwill actually be withdrawn.4. Shares of a certain class may be converted into shares of another class, albeit that ordinary shares cannotbe converted into preference shares. A conversion permitted by this article shall be made by virtue of a resolutionof the meeting of holders of ordinary A shares, and on such other conditions as the meeting of holdersof ordinary A shares shall determine on that occasion. A resolution of the meeting of holders of ordinary Ashares on conversion shall require the approval of the meeting of holders of the relevant class(es) of shares.5. The resolutions of the general meeting of shareholders as referred to in paragraph 1 and paragraph 3 ofthis article may only be passed if the absolute majority of the votes associated with the ordinary A shares hasbeen cast for the relevant proposal.Article 6: Register of shareholders1. The management board shall keep a register listing the name and address of each holder of shares withmention of the amount paid on every share.2. The register shall also include the names and addresses of those persons who, according to a statement tothe company, have a usufruct or pledge in respect of those shares, stating whether the right to vote or therights that have been granted by law to the holders of depositary receipts issued with the co-operation of thecompany are due to them.3. Every shareholder, pledgee and usufructuary of shares and every holder of registered depositary receiptsissued with the co-operation of the company shall be obliged to see to it that his address is known to thecompany.4. The register shall include any discharge from liability granted for payments not yet made and also, in theevent of delivery of not fully paid-up shares, the date of delivery.5. The management board shall see to it that the register is kept up to date. All records shall be signed by amember of the management board or an attorney authorized for the purpose by the management board.6. On request the management board shall supply a shareholder, a pledgee, a usufructuary and a holder ofregistered depositary receipts issued with the co-operation of the company with a free extract from the registerin connection with his right to a share.7. If the share is subject to a usufruct or pledge the extract shall state to whom the rights referred to in theparagraphs 8, 9 and 10 of this article are due.8. The management board shall deposit the register at the office of the company for inspection by the shareholders,by the pledgees and usufructuaries to whom the rights referred to in the paragraphs 8, 9 and 10 ofthis article are due and also by the holders of registered depositary receipts issued with the co-operation of

the company. The particulars of the register concerning not fully paid-up shares shall be available for inspectionby anyone; a copy of or extract from these particulars shall be supplied at not more than the cost price.9. A usufruct of shares may be created. If at the time of creation of the usufruct it was provided that the rightto vote shall be due to the usufructuary, this right shall only be due to him if both the above-mentioned provisionand - in the event of transfer of the usufruct - the transmission of the right to vote have been approvedby the general meeting of shareholders, by a resolution passed by an absolute majority including at least allthe votes associated with all the subscribed ordinary shares.10. The shareholder who has no right to vote and the usufructuary who does have the right to vote shall havethe rights that have been granted by law to the holders of depositary receipts issued with the co-operation ofthe company. The usufructuary who has no right to vote shall have these rights if at the time of creation ortransfer of the usufruct nothing else was provided.11. A pledge may be created on shares. The provisions in the paragraphs 8 and 9 of this article shall applyaccordingly to rights of pledge.12. In these articles of association depositary-receipt holders shall be understood to be the holders of registereddepositary receipts issued with the co-operation of the company and also the persons who have therights referred to in paragraph 9 of this article as a result of the creation of a pledge or usufruct in respect of ashare.Article 7: Several parties entitledIf a share, a registered depositary receipt issued for it with the co-operation of the company, a pledge or usufructin respect thereof belongs to more than one person, the co-owners may only be represented towards thecompany by one person to be designated by them for the purpose. This designation must immediately becommunicated to the management board in writing.Article 8: Issue and delivery of shares1. The issue and delivery of shares shall be made in writing with observance of the provisions in section2:196 of the Civil Code.2. The provisions in paragraph 1 of this article shall apply accordingly to the creation of a pledge differentlythan referred to in section 3:259 of the Civil Code, to the creation and delivery of a usufruct of shares and tothe allotment of shares in the event of division of any community.Article 9: Approval procedure1. Subject to the provisions in paragraph 18 of this article and subject to the cases in which a shareholder isobliged to transfer shares on the strength of the law, a shareholder shall only be empowered to transfer (someof) the shares held by him in the capital of the company after the relevant shares have first been offered forsale to the other shareholders in the capital of the company in the manner as provided in this article.2. The relevant shareholder (hereinafter called: offeror) shall inform the company of the intended transfer,stating to whom he wishes to make the transfer, at what price and on what possible other conditions.3. The above-mentioned notification shall also be considered an offer to the fellow shareholders for sale ofthe shares at the price that shall be determined - unless the shareholders unanimously agree differently - byan independent expert, who shall be appointed by the shareholders by common agreement. If the shareholdersdo not reach agreement about the appointment of the expert within one (1) month after receipt of the notificationof the offer referred to in paragraph 7 of this article, the appointment of the expert shall be requestedby each of the parties from the chairman of the Dutch Institute for Chartered Accountants (NIVRA) or hisdeputy. If the offeror and the other shareholders unanimously reach agreement in connection with the priceof the shares offered they shall notify this to the supervisory board.The transfer of the shares to the other shareholders who wish to acquire the shares (hereinafter called: prospectivepurchasers) must be made within one (1) month after the above-mentioned notification to the supervisoryboard.4. The expert referred to in the preceding paragraph shall be entitled to inspect all the books and documentsof the company and to acquire all information whose perusal may be useful for the valuation.5. The order to the expert must at any rate entail that the determination of the purchase price and the correspondingvaluation report are brought to the knowledge of the company within three months after his appointment.

6. If the shareholders or the offeror and the prospective purchasers have made arrangements about the valuationmethods and principles to be used when the purchase price is determined, each of them may hand thewritten proof of these arrangements to the expert, who shall then be bound by these arrangements when determiningthe purchase price.7. Within fourteen (14) days after receipt of the communication referred to in paragraph 2 of this article thesupervisory board shall bring the offer to the notice of the offeror's fellow shareholders and shall subsequentlycommunicate the price determined by the experts or determined by the shareholders and the relevantvaluation reports to all the shareholders within fourteen (14) days after that price has been communicated toit.8. The prospective purchasers shall notify the supervisory board of the intention to acquire the offered shareswithin fourteen (14) days after receipt of the communication in connection with the price as referred to inparagraph 7 of this article. This notification shall state the maximum quantity of shares that the relevant prospectivepurchaser wishes to acquire.9. The supervisory board shall allot the offered shares to the prospective purchasers and notify this to theofferor and the other shareholders within thirty (30) days after the notification referred to in paragraph 7 ofthis article.If and in so far as no allotment has been made, the supervisory board shall also notify this to all the shareholderswithin the said period.10. If within the period as referred to in paragraph 9 of this article the supervisory board has received a notificationfrom all the other shareholders showing that the offer will not or not fully be used, the supervisoryboard shall inform the offeror of this immediately in deviation from the provisions on the subject in paragraph9 of this article.11. If two or more shareholders are prospective purchasers for more shares than have been offered, the allotmentshall be made by the supervisory board as follows:(a) allotment shall first be made to holders of shares of the series that are offered and this inproportion to the shares of that series held by the prospective purchasers at that time;(b) if on the basis of the above more shares are allotted to a prospective purchaser than themaximum referred to in paragraph 8 of this article, the shares that exceed the said maximumshall be allotted to the other prospective purchasers, holders of shares of the series that are offered,in the proportion as referred to under (a) of this paragraph 11 until all the shares offeredhave been allotted or the maximum quantity of shares as referred to in paragraph 8 of this articlehas been allotted to every prospective purchaser, holder of shares of the series that are offered.(c) if on the basis of the above provisions under (a) and (b) of this paragraph 11 no full allotmentof the offered shares has been made the remaining shares shall be allotted to the holdersof all the other series of shares in proportion to the shares held in the capital of the companyby the prospective purchasers at that time, irrespective of any series or class;the provisions under (b) of this paragraph 11 shall apply mutatis mutandis;(d) if allotment of the offered shares after application of the above provisions under (a), (b)and (c) of this paragraph 11 is not (fully) possible, allotment shall be made by means of adrawing of lots before a civil-law notary to be designated for the purpose by the company.12. The offeror shall be entitled to withdraw his offer, provided that the withdrawal of the offer is madewithin one (1) month after the notification as referred to in paragraph 9 of this article.13. The delivery of the shares must be made with simultaneous payment of the purchase price within thirty(30) days after expiry of the period inside which the offeror could have withdrawn his offer.14. The offeror may freely transfer the offered shares within three (3) months after he has been informed inaccordance with paragraph 9 or paragraph 10 of this article that the offer has not or not fully been used, atthe price referred to in paragraph 2 of this article or the price determined by the expert, if it is higher.15. The costs of the appointment of the expert referred to in paragraph 3 of this article and his fee shall be foraccount of:(a) the offeror, if he withdraws his offer;(b) the offeror for half and the buyer(s) who did not already reach agreement with the offerorabout the price before the appointment of the expert for the other half, if the sale is made tothe prospective purchaser(s), unless the expert provides differently; if several buyers share the

costs in pursuance of this provision, the amount payable by them jointly shall be dividedamong these buyers in proportion to the quantity of shares bought by them;(c) the company if the other shareholders have not fully used the offer.16. All the communications and notifications mentioned in this article must be despatched by registered letteror delivered in return for a receipt.17. If and in so far as the company is a holder of shares in its own capital the company may only be a prospectivepurchaser as referred to in this article if the offeror agrees to this, the provisions in article 4 of thesearticles of association are fulfilled and the offered shares cannot be allotted to the other shareholders withobservance of the other provisions in this article.Article 10: Compulsory offer1.A shareholder shall be obliged to offer his shares to the other shareholders for sale, with observance of theprovisions in the following paragraph, if this shareholder:(a) applies for suspension of payments or his own bankruptcy or is declared bankrupt at therequest of someone else;(b) is a legal person and is dissolved;(c) is a natural person and dies or loses the free control of his capital;(d) is a natural person and a community created by marriage or registered partnership is dissolvedotherwise than by death; or(e) an administration is instituted for one or more of the shares belonging to this shareholder.2. If an obligation to make an offer exists, the provisions of article of these articles of association shall applyaccordingly on the understanding that the offeror or his legal successor(s) by universal title:(i) shall not be entitled to withdraw his offer in accordance with paragraph 10 of article 9;(ii) shall retain his shares if no or no full use is made of the offer; and(iii) shall retain his shares if all the other shareholders agree to this in writing.3. The persons obliged to make the offer as referred to above in paragraph 1 of this article shall be obliged togive the management board of the company notice of the offer within one (1) month after the obligation tomake an offer has arisen.The management board shall inform the persons obliged to make the offer by registered mail about his obligations.If within ten (10) days after they were informed by the company the persons obliged to make theoffer still fail to make the offer, the company shall be irrevocably empowered to offer the shares to the othershareholders for sale on behalf of the offeror. If the offer is fully used, the company shall be irrevocably empoweredto transfer the ownership of the shares to the buyer or buyers, for simultaneous payment of the purchaseprice by the buyer(s).4. In the event of transfer of shares as referred to in paragraph 3 of this article the company shall pay thepurchase price received by it, after deduction of all the expenses involved, to the persons obliged to make theoffer.5. As long as an obligation to make an offer as referred to in this article exists, the shareholder obliged tomake the offer shall not be entitled to exercise the rights attaching to the shares.Article 11: Management1. The company shall be managed by a management board consisting of one or more members, who shall beappointed by the general meeting of shareholders on a binding nomination to be prepared by the supervisoryboard and may be suspended or dismissed by the supervisory board at any time. If the management boardconsists of more than one member, one of the members shall be appointed as president of the managementboard by the general meeting of shareholders.2. A legal person may be a member of the management board.3. The remuneration of the members of the management board, any right to bonus and the other conditions ofappointment shall be determined, for each managing director separately, by the supervisory board.4. The management of the company shall be conducted under the supervision of a supervisory board.5. Valid resolutions of the general meeting of shareholders as referred to in this article shall be passed by anabsolute majority, including at least the majority of the votes associated with the ordinary A shares.

Article 12: Resolutions of the management board1. If the management board consists of more than one member, the resolutions of the management boardshall be passed with observance of this article.2. The management board shall pass resolutions by an absolute majority of the valid votes cast.3. Meetings of the management board may be called by any managing director by written convening noticeto all the other managing directors at least five (5) working days prior to the date of the meeting. If a call hasbeen made in accordance with the preceding sentence, resolutions may be passed at the meeting, irrespectiveof the number of persons present.4. Meetings of the management board shall be chaired by the president of the management board. In the absenceof the president of the management board the meeting shall designate a chairman from their number.5. A managing director may be represented by a fellow managing director at the meetings of the managementboard, by virtue of a written proxy. Such a proxy may only relate to one specific meeting namedtherein.6. For a resolution to be passed without a meeting it shall be required that all the managing directors havebeen consulted in writing, have expressed their opinion on the intended resolution in writing and have declaredin favour of the relevant resolution by an absolute majority.7. For the application of this provision "in writing" or "written" shall be by letter, telegram, telex, e-mail orfax.Article 13: Task and powers of representation1. The management board shall be entrusted with the management and the administration of the company.The general meeting of shareholders and the supervisory board may give instructions concerning the generallines of the financial, social, economic and personnel policies to be pursued. The management board mustconduct itself in accordance with those instructions when managing the company.2. The management board shall represent the company. If there are more managing directors than one, twomanaging directors acting jointly shall also be empowered to represent the company. The management boardmay authorize each managing director separately to represent the company within certain limits stated in theauthorization. The arrangement included therein about the power of representation shall also apply in theevent of a conflict of interests, on the understanding that with regard to a legal act with or an action against amanaging director in private or a legal person in which the managing director personally has effective controlthe company shall be represented by the supervisory board, without prejudice to the power of the generalmeeting of shareholders to appoint one or more persons to represent the company.3. Resolutions of the general meeting of shareholders as referred to in paragraph 4 of this article may only bepassed by means of a resolution passed by an absolute majority, including all the votes associated with all theissued ordinary shares.Resolutions as referred to in paragraph 5 of this article may only be passed by a majority of seventy-five percent (75%) of the votes that may be cast in the supervisory board by the supervisory directors.4. The management board shall require the prior approval of the general meeting of shareholders with theconsent of all the votes associated with the ordinary A shares and the ordinary B shares for resolutions of themanagement board for filing a petition for liquidation or an application for a suspension of payments or acomparable situation under a foreign system of law, and also the resolutions that are indicated by the generalmeeting of shareholders with observance of the provisions in paragraph 7 of this article.5. The management board shall require the prior approval of the supervisory board for resolutions on:(a) adoption of the annual budget;(b) making investments or expenses not provided for in the adopted annual budget and thatexceed an amount of ONE MILLION EUROS (EUR 1,000,000.00);(c) changes in the nature of the enterprise of a group company;(d) acquisition or disposal of substantial companies or enterprises and also starting new businessactivities, other than provided for in the adopted annual budget;(e) appointment or dismissal of the company's accountant, which may only be an internationallyrenowned firm;(f) lending moneys that exceed an amount of TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSANDEUROS (EUR 250,000.00), otherwise than supplying credits to clients as part of the normalconduct of business;

(g) entering into any agreement or arrangement with a holder of depositary receipts - the capitalof the company a shareholder or a member of the supervisory board (or a person relatedthereto) other than an agreement to supply goods or services at arm's length and within thestandard as conduct of business;(h) investments or other outlays that are not provided for in the annual budget and that amountin one financial year to a total of more than TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSANDEUROS (EUR 250,000.00) but less than ONE MILLION EUROS (EUR 1,000,000.00), exceptin so far as this concerns investments as part of the normal conduct of business;(i) conducting or settling any legal action or arbitration proceedings by a group company, exceptif such an action or such proceedings are part of the normal conduct of business and theinterest does not exceed TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR250,000.00), in one financial year or if steps must be taken immediately, in which case the supervisoryboard shall be asked for approval as soon as possible;(j) entering into or terminating a contract of employment with a managing director of a groupcompany, changing the remuneration or other conditions of such an employee, concluding orterminating a contract of employment in connection with any other employee of a group companywhose gross salary (excluding any bonuses) has been fixed at or will be fixed at anamount of more than ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR150,000.00) per annum, and changing the remuneration or other conditions of such an employee;(k) borrowing moneys or entering into any financial arrangement involving an amount ofmore than TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 250,000.00) in onefinancial year other than the withdrawal of moneys under a credit agreement already approved;(l) directly or indirectly concluding a long-term joint venture with a third party or terminatingit;(m) participating directly or indirectly in the capital of another legal person or company orchanging the size of such a participation;(n) laying down pension schemes and granting pension rights that exceed existing pension arrangements;or(o) any decision as described in section 2:274 of the Civil Code.6. The management board shall require the prior approval of the general meeting of shareholders, by a resolutionpassed by an absolute majority, comprising all votes that may be cast on the ordinary A shares, forresolutions concerning:(a) a managing director of a group company delegating his powers to a committee, contrary tothe approval arrangement as described in this article;(b) creating a mortgage right or pledge or encumbering assets in any other way or giving aguarantee outside the normal conduct of business, with a total value in excess of ONE HUN-DRED THOUSAND EUROS (EUR 100,000.00) in one financial year.7. The general meeting of shareholders may resolve that certain other, accurately described managementresolutions also require the prior approval of either the general meeting or the meeting of holders of a certainclass of shares, or the supervisory board, on which occasion the general meeting may determine that a certainmajority and/or quorum shall be required for the relevant resolution on approval. This requirement may beimposed for a definite or indefinite period and may be withdrawn at any time.8. Any resolution on extension of the approval requirements mentioned in the paragraphs 5, 6 and 7 of thisarticle shall be communicated by the general meeting of shareholders immediately to all the managing directorsand supervisory directors.9. In so far as they are not already subject to approval on the strength of one of the preceding paragraphs, allresolutions of the management board in connection with acts of subsidiaries of the company for which, ifthey should be performed by the company, approval would be required on the strength of one of the precedingparagraphs, shall require prior approval in accordance with the paragraphs 5, 6 and 7 of this article.10. In the event of absence or prevention of all the managing directors or of the only managing director themanagement shall be temporarily vested in the supervisory board, subject to its power to entrust this managementto one or more persons, from their number or otherwise.

11. Legal acts of the company vis-à-vis the holder of all the shares in the capital of the company or vis-à-visa co-owner in a community of matrimonial property to which all the shares in the capital of the companybelong, with the company being represented by this shareholder or by one of the co-owners, shall be laiddown in writing. For the application of the preceding sentence shares held by the company or its subsidiariesshall not be counted. If the provisions in the first sentence have not been observed, the relevant legal act maybe annulled for the benefit of the company.12. The provisions in the preceding paragraph shall not apply to legal acts that are part of the ordinary conductof business of the company.Article 14: Supervisory Board1. The supervisory board shall consist of four (4) members, who are appointed for an indefinite period.2. The appointment as referred to in paragraph 1 shall be subject to the following:(a) two (2) members, one of which shall be the chairman of the supervisory board, shall beappointed by the general meeting of shareholders on a binding nomination of Pon HoldingsB.V.;(b) one (1) member shall be appointed by the general meeting of shareholders on a bindingnomination of Caterpillar SARL;(c) one (1) member shall be appointed by the general meeting of shareholders on a bindingnomination of ABN AMRO Bank N.V.;(d) every binding nomination made by virtue of the paragraphs (a) through (c) must state thenames of at least two persons;(e) the body that is entitled to make a binding nomination on the strength of the provisions inthis paragraph 2 must notify this nomination in writing to the general meeting of shareholdersand to the supervisory board, within thirty days after the relevant body has been asked by thesupervisory board in writing to do this;(f) a nomination made in accordance with the preceding provisions of this paragraph 2 shallbe binding, on the understanding that the general meeting of shareholders may remove thebinding nature from a nomination on the strength of the provisions (a) through (c) by a resolutionpassed by a majority of at least two thirds of the valid votes representing more than halfthe subscribed capital.3. Any member of the supervisory board may be suspended or dismissed at any time by the body authorizedto make the appointment, on the understanding that the said body shall not proceed to suspension or dismissalof one of the members of the supervisory board appointed in accordance with paragraph 2(a) through(c) of this article without first consulting about the intention to do so with the person on whose nominationthe relevant member was appointed. If the person on whose nomination the relevant member was appointedresists suspension or dismissal of the relevant supervisory director the general meeting of shareholders shallonly be able to pass a resolution for the purpose by a majority of at least two thirds of the valid votes cast,representing more than half the subscribed capital.4. For their work the members of the supervisory board may receive, in addition to compensation of expenses,a remuneration (which may include a right to bonus), whose size shall be determined by the generalmeeting of shareholders.Article 15: Task and power1. The supervisory board shall supervise the work of the management board and the general course of businessin the company and the enterprise associated therewith. It shall assist the management board with advice.In the fulfilment of its task the supervisory board shall be guided by the interest of the company and theenterprise associated therewith.2. The members of the supervisory board, both jointly and each of them separately, shall be empowered tocheck all the documents and books of the company and to enter all buildings and grounds that the companyuses.3. In the performance of its task the supervisory board may be assisted for account of the company by one ormore persons qualified for the relevant task, if it believes that the course of business in the company and theenterprise associated therewith gives reason for that.4. The supervisory board may always dismiss the expert or experts designated by it.

Article 16: Resolutions of the supervisory board1. If the supervisory board consists of more than one member, the resolutions of the board shall be passedwith observance of this article.2. The supervisory board shall pass all the resolutions by an absolute majority of the votes.3. Meetings of the supervisory board may be called by any supervisory director by written convening noticeto all the fellow supervisory directors at least seven days prior to the date of the meeting.If a call has been made in accordance with the preceding sentence, resolutions may be passed at the meeting,irrespective of the number of persons present.4. A supervisory director may be represented at the meetings of the supervisory board by another naturalperson (whether or not a member of the board), by virtue of a written proxy, on the understanding that thedesignation of a proxy who is not a member of the supervisory board himself shall require the approval ofthe supervisory board. A proxy granted on the strength of this paragraph may only relate to one specificmeeting designated therein.5. Meetings of the supervisory board shall be led by the chairman, who shall be appointed in accordance withthe provisions in paragraph 2(a) of article 14. The proceedings at the meetings shall be laid down in minutesby a secretary, whom the board shall designate per meeting or for a longer definite or indefinite period fromtheir number or otherwise. The minutes shall be signed by the chairman and the secretary.6. If the chairman or the secretary appointed for a longer period is absent from the meeting, the meeting shallprovide for temporary replacement.7. The management board shall be obliged, if it is invited to do so, to attend the meeting of the supervisoryboard.8. For a resolution to be passed without a meeting it shall be required that all the supervisory directors havebeen consulted, have expressed their opinion on the intended resolution in writing and have declared in favourof the relevant resolution by an absolute majority.9. For the application of the provisions in this article "written" or "in writing" shall be by letter, telegram,telex, e-mail or fax.Article 17: General meeting of shareholdersAll power that has not been entrusted to the management board or to others shall be due to the general meetingof shareholders, within the limits set by the law and these articles of association.Article 18: Annual meeting1. Within six (6) months after the end of the financial year the annual general meeting of shareholders shallbe held.2. Except for the meeting mentioned in paragraph 1 of this article extraordinary general meetings of shareholdersmay also be held.Article 19: Place and method of calling1. The general meetings of shareholders may be held in the Netherlands, in the municipality where the registeredoffice of the company is situated and also in the municipalities of Amsterdam, Rotterdam, The Hague,Haarlemmermeer and Leusden. At a general meeting of shareholders held elsewhere valid resolutions mayonly be passed if the whole subscribed capital is represented.2. A general meeting of shareholders shall be called by a convening notice, to be despatched no later than onthe fifteenth day before that of the meeting by a managing director or supervisory director to the shareholdersand the holders of depositary receipts, to the addresses mentioned in the register referred to in article 6. Theconvening notice shall contain the subjects to be discussed, everything subject to the provisions in article 28about proposals to amend these articles of association or to dissolve the company.3. At meetings of shareholders that are called without observance of the formalities mentioned in paragraph 2of this article, no valid resolutions may be passed, unless it is done unanimously at a meeting at which thewhole subscribed capital is represented.Article 20: Chairman, secretary and minutes.1. The general meetings of shareholders shall be chaired by the person who is designated for the purpose bythe meeting itself. The chairman shall designate a secretary; this need not be a shareholder.

2. The chairman of the meeting or the management board may have a notarial report of the meeting prepared,at the expense of the company.3. Minutes shall be kept, unless the proceedings at the meeting are laid down in a notarial report. The minutesshall be adopted by the chairman and the secretary of the relevant meeting and as proof thereof signedby them or adopted by a next meeting and then as proof thereof signed by the chairman and the secretary ofthat meeting.4. The management board shall keep records of each of the resolutions passed. The said records shall beavailable at the office of the company for inspection by the shareholders and the depositary-receipt holders.On request each of them shall be supplied with a copy of or extract from these records at not more than thecost price.Article 21: Voting right1. Subject to the provisions in the paragraphs 2 and 3 of this article the quantity of votes of each shareholdershall be equal to the number of times that the nominal amount of the smallest share is included in the totalnominal amount of his shares. Shareholders and depositary-receipt holders may be represented at the meetingby a proxy authorized in writing.2. For a share that belongs to the company or to any of its subsidiaries no vote may be cast at the generalmeeting of shareholders; nor for a share of which one of them holds the depositary receipts. Usufructuariesand pledgees of shares that belong to the company and its subsidiaries shall not be excluded from their rightto vote, however, if the usufruct or pledge had been created before the share belonged to the company or anyof its subsidiaries. The company or any of its subsidiaries may not cast a vote for a share in respect of whichit has a usufruct or a pledge.3. When it is determined to what extent the shareholders vote, are present or represented or to what extent theshare capital is provided or represented, no account shall be taken of shares for which the law provides thatno votes may be cast for them.Article 22: Voting procedure1. At the general meeting of shareholders resolutions may only be passed if at least fifty per cent (50%) ofthe subscribed ordinary shares are present or represented at the meeting.2. If these articles of association provide that the validity of a resolution of the general meeting of shareholdersdepends on the part of the capital represented at the meeting and this part was not represented at themeeting, a second meeting as referred to in section 2:230(3) of the Civil Code shall not be held.3. If the majority required for a resolution of the general meeting of shareholders has not been obtained aftertwo votes, the proposal shall be rejected, unless it concerns the appointment of persons, in which case arevote shall be held between the two persons who received the most votes in the second vote. If the votes aretied in that revote, it shall be decided by lot which of the persons among whom the votes were tied, has beenchosen.4. The votes shall be taken orally but - if a person entitled to vote declares that he or she desires this - onpersons by closed unsigned ballot papers. Voting in another way, for instance by acclamation shall be permittedif none of the persons entitled to vote opposes it.Article 23: Resolutions without a meetingProvided that there are no depositary-receipt holders, shareholders may pass all resolutions that they maypass at a meeting without a meeting as well. A resolution passed without a meeting shall only be valid if allthe shareholders entitled to vote have declared in favour of the relevant proposal in writing (which shall includeby fax).Article 24: Meetings of holders of shares of a certain class of sharesAt the meetings of the holders of a certain class of shares the articles 19 through 23 shall apply accordingly,on the understanding that these meetings shall be chaired by a chairman chosen by the meeting from theirnumber.Article 25: Financial year and annual accounts1. The financial year of the company shall be the calendar year.2. Annually, within five (5) months after the end of the financial year of the company, barring extension ofthat period by a maximum of six months by the general meeting of shareholders on the strength of excep-

tional circumstances, the management board shall prepare annual accounts, consisting of a balance sheet anda profit and loss account with notes, and deposit them at the office of the company for inspection by theshareholders. Within this period the management board shall also prepare the annual report, unless section2:403 of the Civil Code applies to the company.3. The annual accounts shall be signed by all the managing directors and supervisory directors and submittedto the general meeting of shareholders for adoption. if the signature of one or more of the managing directorsor supervisory directors is lacking, this fact shall be stated with the reason.4. The general meeting of shareholders or, if it does not proceed thereto, the supervisory board or, if it doesnot proceed thereto, the management board shall be empowered, and, if this has been prescribed by law,obliged to give an order to a chartered accountant or another accountant as referred to in section 2:393(1) ofthe Civil Code (both to be called accountants), which may only be an accountant of an internationally renownedfirm, to audit the annual accounts prepared by the management board in accordance with the provisionsin section 2:393(3) of the Civil Code. The accountant shall report on his audit to the supervisory boardand to the management board and lay down the outcome of his audit in an opinion about the accuracy of theannual accounts.5. The order to an accountant may always be withdrawn by the general meeting of shareholders and by theperson who has given the order. If the management board has given the order, the order may also be withdrawnby the supervisory board.6. Resolutions of the general meeting of shareholders as referred to in this article may only be passed in alegally valid manner with the approval of at least the absolute majority of all the votes associated with theordinary A shares.Article 26: Deposition1. From the day of the call to the general meeting of shareholders at which the annual accounts are discusseduntil the end of that meeting the annual accounts, the annual report and the particulars to be added by virtueof section 2:392 of the Civil Code shall be available at the office of the company for inspection by the shareholdersand also the depositary-receipt holders.2. The company shall make copies of the documents referred to in this article freely available to the shareholdersand the depositary-receipt holders.Article 27: Appropriation of profit1. Profit shall be the positive balance of the adopted profit and loss account.2. The profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders, on the understanding that:(a) The company may only make distributions from the profit to the shareholders in so far asthe equity is greater than the paid-up and called part of the capital increased by the reservesthat must be maintained by virtue of the law or the articles of association;(b) distribution of profit may only be made after adoption of the annual accounts showing thatit is permitted.3. (a) If the profit permits this, first of all an amount shall be paid out of the profit on the cumulativepreference C shares and the cumulative preference D shares equal to the interest swapdenominated in euros, as published on the relevant Reuters Telerate page, or a telerate pagethat replaces the said page, determined at eleven o'clock in the morning, local time in Amsterdam,two working days before the day of the first issue of shares of this class, increased by asurcharge of such a number of basis points as shall be determined by the management boardsubject to the approval of the supervisory board calculated on the nominal amount paid on thecumulative preference C shares and the cumulative preference D shares, increased by theamount of share premium paid thereon, reduced by possible distributions of paid share premiumor repayment of the amounts paid on the cumulative preference C shares and the cumulativepreference D shares as referred to in section 2:208 of the Civil Code.(b) Where in this article mention is made of working days this must be understood to be a dayon which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express-Transfer Systemof the European Central Bank is open to clearing of international payments in the EuropeanUnion.(c) If the profit of the company permits distribution of profit but the profit is not enough tomake the distributions referred to in paragraph 3(a) of this article in full, distribution of profit

shall be made, in so far as possible, to the holders of cumulative preference C shares and thecumulative preference D shares in proportion to the subscribed for but not bought nominalcapital in cumulative preference C shares and cumulative preference D shares increased by theshare premium paid on shares of that class.A deficit as referred to in this paragraph may never be distributed out of any reserve of thecompany, including profit and share premium reserves, with the exception of the general reserveor, with regard to the cumulative preference C shares, out of the reserve account associatedwith the A shares, this to a cumulative maximum of FIFTEEN MILLION EUROS (EUR15,000,000.00) counting from the day of the first issue of the cumulative preference C shares.Distribution out of the general reserve as referred to in the preceding sentence may only bemade on the basis of a resolution to that effect from the general meeting of shareholders.The available profit in the following years, in so far as enough, shall first of all be used tomake up any amounts underpaid in preceding years on the cumulative preference C shares andcumulative preference D shares, all this if necessary proportionally as mentioned in the precedingsentence. Distribution of profit on the A shares or the B shares may only be made if apossible deficit as referred to above has been fully made up with observance of the followingprovisions in paragraph 7 of this article.(d) The dividend percentage of all the cumulative preference C shares or cumulative preferenceD shares as referred to in paragraph 3(a) of this article shall be revised, irrespective ofthe time at which they were issued, every five (5) years, for the first time with effect from thefirst of April two thousand and eight and subsequently always five (5) years afterwards.Determination shall be effected in the manner as provided in paragraph 3(a) of this article onthe basis of the current Swap interest denominated in euros published on the above-mentionedReuters Telerate page two working days prior to the day of revision at the above-mentionedtime and the management board's determination, subject to the approval of the supervisoryboard, of the surcharge as mentioned in paragraph 3(a) of this article on the basis of:(i) the surcharge as referred to in paragraph 3(a) of this article;(ii) the current market conditions in force at that time; and(iii) the current credit position of the company,with regard to the cumulative preference C shares with a minimum of fifty (50) basis pointsand a maximum of two hundred (200) basis points and with regard to the cumulative preferenceD shares with a minimum of fifty (50) basis points and a maximum of two hundred andtwenty (220) basis points;(e) If the first issue of cumulative preference C shares or cumulative preference D shares ismade during a certain financial year the dividend shall be reduced in proportion to the day ofthe first issue of the relevant cumulative preference C shares or cumulative preference Dshares on the basis of the actual number of days per annum.(f) If the profit for a financial year is determined and in that financial year cumulative preferenceC shares or cumulative preference D shares have been withdrawn with repayment of theamounts paid on the relevant shares, the holders of the relevant cumulative preference Cshares or cumulative preference D shares shall have an unalienable right to distribution ofprofit for the period in which they were holders of the relevant cumulative preference C sharesor cumulative preference D shares in the relevant financial year, determined in the manner asmentioned above.(g) If as a result of changes in Dutch tax legislation the return after taxes in the case of aholder of cumulative preference C shares or cumulative preference D shares is lower than thereturn after taxes on the day of granting of the relevant cumulative preference C shares or cumulativepreference D shares differently than as a result of dividend revision the dividend percentagereferred to above in paragraph 3(a) or (d) of this article for all holders of cumulativepreference C shares or cumulative preference D shares shall be raised by an additional amountin such a manner that the return after taxes of the holders of cumulative preference C shares orcumulative preference D shares remains equal to the return before the said change in Dutchfiscal legislation in spite of the above-mentioned change(s). If later there is another change inDutch fiscal legislation as referred to above, as a result of which the return for a holder of cumulativepreference C shares or cumulative preference D shares is raised, a downward ad-

justment of the amount to be distributed shall be made accordingly. Such a change may neverhave the result that the relevant holder of cumulative preference C shares or cumulative preferenceD shares realizes a return after tax that is lower than the return at the time of the grantof the relevant cumulative preference C shares or cumulative preference D shares or the returnat the time of the last dividend revision date, if and in so far as a dividend revision as referredto in paragraph 3(d) of this article has been made.(h) Any other or further distribution than mentioned above on the cumulative preference Cshares or cumulative preference D shares cannot be made unless all the other shares in thecapital of the company have been repurchased and they are not subject to any usufruct.4. (a) Out of any balance of the profit left after application of the above provisions in paragraph3 of this article an amount equal to sixteen per cent (16%) of the nominal amount paid on theB shares shall first of all be distributed on the B shares, increased by the amount in share premiumpaid on the B shares, reduced by possible distributions of paid share premium or repaymentof the amounts paid on B shares as referred to in section 2:208 of the Civil Code.(b) If and in so far as distribution of the amount referred to in paragraph 4(a) of this article onthe B shares is not entirely possible, the distribution of the profit available for distribution, determinedwith observance of the other provisions in this article, shall be made to the holders ofB shares in proportion to the amounts that would be distributed if the profit was enough.The available profit, determined with observance of the other provisions in this article in followingyears, in so far as sufficient and after application of the above provisions in paragraph3 of this article, shall first of all be used to make up any amount underpaid on the B shares, allthis in proportion as provided in paragraph 4(b) of this article.(c) If the first issue of B shares is made during a certain financial year the dividend shall bereduced in proportion to the day of the first issue of the relevant B shares on the basis of theactual number of days per annum.(d) If the profit for a financial year is determined and in that financial year B shares have beenwithdrawn with repayment of the amounts paid on the relevant shares, the holders of the relevantB shares shall have an unalienable right to distribution of profit for the period in whichthey were holders of the relevant B shares in the relevant financial year, determined in themanner as mentioned above.(e) Any other or further distribution than mentioned above on the B shares cannot be madeunless all the other shares in the capital of the company have been repurchased and they arenot subject to any usufruct.5. The profit that is left after application of the provisions in paragraph 4 of this article and, if necessary,application of the provisions in paragraph 7 of this article shall be at the disposal of the general meeting forreservation or distribution on the A shares in the capital of the company.6. The meeting of holders of B shares, the meeting of holders of cumulative preference C shares and themeeting of holders of cumulative preference D shares may resolve that the dividend to be distributed on theB shares, the cumulative preference C shares or the cumulative preference D shares shall be added to a profitreserve account associated with the B shares, the cumulative preference C shares or the cumulative preferenceD shares.7. If in any year less has been distributed on the cumulative preference C shares and/or the B shares as referredto in paragraph 3(c) and paragraph 4(b) of this article the amounts underpaid shall be increased in themanner as provided above.The increase shall be equal to the dividend percentage that depends on the time in pursuance of paragraph 3and paragraph 4 of this article on the cumulative preference C shares, cumulative preference D shares andthe B shares calculated on the amount underpaid as referred to above, calculated from the day on whichpayment should have been made if the profit of the company had been sufficient until the day of payment.Payment of the above-mentioned increase shall be made, if possible, after payment of the profit on the cumulativepreference C shares and the B shares for the relevant financial year.8. If losses are paid out of the reserves of the company, which may only be done on the basis of a resolutionof the general meeting of shareholders on the proposal and with the approval of the supervisory board, thisshall be done in the following order:(a) first of all out of the general reserve;

(b) subsequently out of the share premium reserve associated with the A shares until the saidshare premium has decreased to FIFTEEN MILLION EUROS (EUR 15,000,000.00);(c) subsequently out of the share premium reserve associated with the B shares; and(d) subsequently out of the balance, after application of the provisions under (b) of this article,of the share premium reserve associated with the A shares; and(e) finally out of the share premium reserves associated with the cumulative preference C andD shares, this in proportion to the balance of the said share premium reserve accounts at theend of the financial year to which the losses relate.9. Without prejudice to the other provisions in this article the general meeting may resolve, on the proposalof the management board, with approval of the supervisory board, on distributions to the holders of A sharesfor account of the distributable part of the equity.Out of the share premium or profit reserves associated with the B shares, cumulative preference C shares orcumulative preference D shares no distribution on A shares may be made, however.10. In so far as the profit permits this, the company shall be entitled after approval obtained for the purposefrom the holders of A shares in the capital of the company, to resolve on distribution of an interim dividend,provided that it is done with observance of the above provisions in this article.11. Dividends (including interim dividends as referred to in paragraph 10 of this article) shall be made payableat the office of the company at the date on which the resolution on distribution is passed, unless in theresolution on distribution another date or place of payment is determined.12. Dividends that have not been taken up within five (5) years after having been made payable shall lapse tothe company.Article 28: Amendment of the articles of association and dissolution1. If a proposal to amend these articles of association or to dissolve the company is to be made to the generalmeeting of shareholders, this must be mentioned in the convening notice for the general meeting of shareholders.2. The person who has made such a call must simultaneously deposit a copy of that proposal in which - if itconcerns a proposal to amend the articles of association - the proposed amendment has been included verbatim,at the office of the company for inspection by any shareholder and depositary-receipt holder until theend of the meeting. Failing this, no valid resolutions may be passed on the proposal unless the resolution ispassed unanimously at a meeting at which the whole subscribed capital is represented.3. The shareholders and depositary-receipt holders must be given an opportunity to obtain a free copy of thisproposal from the company from the day of deposition of the proposal referred to in the preceding paragraphuntil that of the general meeting of shareholders.4. A resolution of the general meeting of shareholders on amendment of the articles of association or dissolutionmay only be passed in a legally valid manner by an absolute majority of the votes, including all votesassociated with the subscribed ordinary shares unless it concerns a proposal to raise the authorized capital, inwhich case the provisions in article 3(5) of these articles of association shall apply.Article 29: Liquidation1. If the company is dissolved, it shall be liquidated by the management board, unless the general meeting ofshareholders should provide differently on the subject in the resolution on dissolution or later.2. The liquidation of the company's capital shall be effected under the supervision of the supervisory board.3. During liquidation the provisions of these articles of association shall remain in force as much as possible.The financial year in which the resolution on dissolution has been passed shall end on the date on which theplan of distribution has become irrevocable.4. The balance after liquidation shall be used to pay the shareholders as follows:(a) first of all the holders of preference shares shall be paid the sum of:(i) the total nominal amount of the preference shares held by each of them;(ii) the share premium paid on those preference shares, reduced by any distributionsout of the share premium reserve for the preference shares that weremade in connection with those shares.(iii) if at the time of the dissolution there is still a deficit in dividend distributionsas referred to in article 27, the amount of this deficit, increased by thesurcharge calculated in accordance with the said provision;

(iv) an amount equal to the preference dividend that is due in connection withthose preference shares for the period since the end of the last financial yearuntil the date of the liquidation;(b) subsequently the holders of ordinary B shares shall be paid the sum of:(i) the total nominal amount of the ordinary B shares held by each of them;(ii) the share premium paid on those ordinary B shares, reduced by any distributionsout of the share premium reserve for the ordinary B shares that weremade in connection with those shares.(iii) if at the time of the dissolution there is still a deficit in dividend distributionsas referred to in article 27(4), the amount of this deficit, increased by thesurcharge calculated in accordance with the said provision;(iv) an amount equal to the dividend that is due in connection with those ordinaryB shares for the period since the end of the last financial year until thedate of the liquidation;(c) finally the balance (if there is any) shall be distributed to the holders of ordinary A sharesin proportion to the sum of the total nominal amount of the A shares of each and the sharepremium paid thereon.4. By a resolution passed unanimously by the general meeting of shareholders at which the whole subscribedcapital of the company is present or represented the general meeting of shareholders may resolve that distributionof the liquidation balance shall not be made in proportion to the nominal amounts paid on the ordinaryA shares and the share premium paid thereon. Such a resolution may be passed at the time of the resolutionon dissolution but also be passed at an earlier time.Distributions to the holders of ordinary A shares, ordinary B shares and preference shares shall always bemade among those shareholders in proportion to the sum of the amounts paid on the relevant class of sharesand the share premium paid thereon.5. After the end of the liquidation the books and documents of the dissolved company shall remain during theperiod prescribed by law, in the keeping of the liquidator unless the general meeting of shareholders shouldresolve differently on the subject in the resolution on dissolution or later.6. Resolutions of the general meeting of shareholders as referred to in article 29(1) of these articles of associationmay only be passed in a legally valid manner by means of a resolution passed by an absolute majority,including all the votes associated with the issued ordinary shares.

Liite 16: Cramon tuloslaskelma ja tase 1.1.-30.9.2004 ja 1.1.-30.9.2005CRAMO HOLDING BV, TULOSLAS-KELMA, Alankomaiden tilinpäätöskäytäntö(€ 1.000)1-9/05 1-9/04Alankomaiden tilinpäätöskäytäntöAlankomaiden tilinpäätöskäytäntöIlman Gunco BV:äSisältäen Gunco BV:nTilintarkastamatonTilintarkastamatonLiikevaihto 190.422 226.755Materiaalit ja palvelut -37.442 -38.448Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -38.702 -41.818Poistot ja arvonalentumiset -35.026 -44.616Liiketoiminnan muut kulut -69.262 -92.385Liikevoitto 9.989 9.488Liikevoitto, % myynnistä 5,2% 4,2%Rahoituskulut (netto) -6.882 -9.868Voitto ennen veroja 3.107 -380Voitto ennen veroja, % myynnistä 1,6% n.a.Tuloverot -1.712 -1.190Tilikauden voitto 1.395 -1.569Tilikauden voitto, % myynnistä 0,7% n.a.TASE, Alankomaiden tilinpäätöskäytäntö (€1.000)Varat30.9.2005 30.9.2004Alankomaiden tilinpäätöskäytäntöAlankomaiden tilinpäätöskäytäntöIlman Gunco BV:äSisältäen Gunco BV:nTilintarkastamatonTilintarkastamatonAineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 176.438 221.190Liikearvo 66.219 79.200Muut aineettomat hyödykkeet 0 0Myytävissä olevat sijoitukset 0 0Saamiset 560 6.513Laskennalliset verosaamiset 12.604 12.631Pitkäaikaiset varat yhteensä 255.821 319.534Vaihto-omaisuus 11.258 16.561Myyntisaamiset ja muut saamiset 60.249 73.331Rahavarat 16.016 4.700Lyhytaikaiset varat yhteensä 87.523 94.591Varat yhteensä 343.344 414.125

Oma pääoma ja velatOsakepääoma 20 20Osakeanti 0 0Ylikurssirahasto 0 0Kertyneet voittovarat 29.507 26.507Oma pääoma yhteensä 29.527 26.527Varaukset 32 251Laskennalliset verovelat 8.857 7.445Pitkäaikaiset velat 228.590 265.616Lyhytaikaiset velat 76.338 114.287Velat yhteenseä 313.817 387.599Oma pääoma ja velat yhteensä 343.344 414.125

(Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

RKRakentajain Konevuokraamo OyjKalliosolantie 201740 VantaaCramoCramo Holding BVPittsburghstraat 13074 BL RotterdamAlankomaatRK:n taloudellinen neuvonantajaHLP Corporate Finance OyKorkeavuorenkatu 3000130 HelsinkiCramon taloudellinen neuvonantajaABN AMRO Bank NV, department Corporate FinanceGustav Mahlerlaan 10, 1082 PPAmsterdam, AlankomaatRK:n oikeudellinen neuvonantajaAsianajotoimisto Castrén & Snellman OyErottajankatu 5 A00130 HelsinkiCramon oikeudelliset neuvonantajatAsianajotoimisto Hannes Snellman OyEteläranta 800130 HelsinkiClifford Chance LLPDroogbak 1a1013 GE Amsterdam, AlankomaatTilintarkastajatPricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisöTilintarkastajien yhteystiedot:PricewaterhouseCoopers OyItämerentori 200180 Helsinki