Sopimusoikeus SL 2010 Antti Kolehmainen

KURSSIN TAVOITTEETKokonaiskuva seuraavista asioista:1. Sopimusoikeudellisen yleisistä opeista2. Sopimuksen syntyminen –eri sopimuksen tekotavat3. Sopimuksen pätevyyden edellytykset / pätemättömyys4. Sopimuksen sisältä –tulkinta, muuttaminenja kohtuullistaminen5. Suoritushäiriöt / sopimusrikkomuksen seuraamukset6. Vakiosopimukset7. Sopimussuunnittelun perusteet

IYLEINEN OSA• Sopimusinstituution pääpiirteidenhahmottaminen• Sopimusoikeuden keskeiset periaatteet

SOPIMUSOIKEUDEN MAAILMA• Osatekijät:1. Sopimusoikeudellinen normiaines- Laki, oikeusperiaatteet jne. normiaineiston tulkinta2. Sopimusaines- Sopimusehdot / niiden sisältöä valaiseva aineisto sopimusehtojen tulkintaRatkaisujen ennustettavuus on usein heikko, koska,sekä sopimusoikeudellinen normiaines ettäsopimusaines sisältää tulkinnanvaraa (myösasiantilan todistaminen aiheuttaa epävarmuutta)

SOPIMUSOIKEUDEN MAAILMA…• Esimerkki:Yritys-, kiinteistö- tms. kauppa. Onko kaupan kohteessa virhe?- Oikeudellisten normien mukaan myyjällä on yleensätiedonantovelvollisuus kaupan kohteesta- Myyjän tiedonantovelvollisuutta vastaa ostajanselonottovelvollisuusTasapaino = Milloin molemmat ovat täyttäneet omatvelvollisuutensa- Asia ei ratkea pelkästään normiaineksen perusteella, vaanharkintaan vaikuttaa myös sopimusaines (mitä asiasta onsovittu tai mitä kaupan kohteesta kerrottu, markkinoitu…).

SOPIMUSAINES / ”TÄYDELLINEN SOPIMUS”Ei kannata yleensä edes tavoitella Transaktiokustannusten vertailu (tässä suppeastioikeustoimikustannukset)1. Ennakolliset transaktiokustannukset- Sopimuskustannukset …2. Jälkikäteiset transaktiokustannukset- ”Pieleenmenokustannukset” Sopimus ei toteudumolempien suunnittelemalla tavalla (todennäköisyys?)- Ennakollisten ja mahdollisten jälkikäteistentransaktiokustannusten tulee olla järkevässä suhteessatosiinsa Täydellisen sopimuksen tavoittelu ei ole taloudellisestijärkevää sopimuksiin jää ”liikaa” tulkinnanvaraa

NORMIAINEKSEN HALLINTA(Sopimus)oikeudesta muodostetaan järjestelmä yleistenoppien avulla• Yleisiin oppeihin kuuluvat:1. Oikeuskäsitteet:Tässä yhteydessä keskeisiä käsitteitä:(a) oikeustoimi = tahdonilmaisu, jonka henkilö antaaoikeuksien perustamiseksi, muuttamiseksi, siirtämiseksitai lakkauttamiseksi,(b) sopimus = kaksipuolinen oikeustoimi2. Oikeusperiaatteet- Yleisten oppien avulla pystytään hallitsemaan sirpaleinennormitieto

1. Keskeistä lainsäädäntöäPakottava/tahdonvaltainen lainsäädäntö– Oikeustoimilaki (OikTL), Suomen ”sopimuslaki”– Kauppalaki– Kuluttajansuojalain 4-5 luvut (sopimuksen sovittelu jatulkinta sekä kuluttajakauppa)– Maakaaren 2 luku (kiinteistönkauppa)– Asuntokauppalaki– TyösopimuslakiUseita sopimustyyppejä jää ilman ”omaa” lakia.Analoginen päättely, oikeusperiaatteet…

2. SOPIMUSOIKEUDENOIKEUSPERIAATTEET• Oikeustieteessä periaatteita on käytetty monessa eritarkoituksessa ja niillä on ymmärretty useita eri asioita.• Yleensä oikeusperiaatteita käytetään ratkaisuperusteenanormittamaan oikeussääntöjen avoimeksi jättämää aluetta.• Taustalla on ajatus, jonka mukaan ns. kiperässätulkintatilanteessa tulee oikeussääntöjen ohella soveltaaoikeusperiaatteita.• Sanottujen normien oikeuslähdeopillinen ratkaisuarvo onerilainen.- Jos sääntö soveltuu tapaukseen, tapaus on ratkaistavasäännön edellyttämällä tavalla.- Periaatteet taas vievät oikeudellista ratkaisuharkintaa vainenemmän tai vähemmän tiettyyn suuntaan

2. SOPIMUSOIKEUDENOIKEUSPERIAATTEET…• Sopimusoikeus on periaatesuuntautunut oikeudenala• Yleislausekesääntely + muut joustavat normittyypillistä- Usein joudutaan punnitsemaan vastakkaisiin suuntiinvaikuttavia argumentteja* Argumenteilla ei etusijajärjestystä• Kun etsitään hyväksyttäviä perusteita sopimuksenmukaan toteutettavalle etujen ja rasitusten jaolle,joudutaan tukeutumaan tiettyihin hyväksyttäviinlähestymistapoihin, joita kutsutaan sopimusoikeudenperusargumenteiksi

2. SOPIMUSOIKEUDENOIKEUSPERIAATTEET…• Suomessa oikeusperiaatteilla ollut sopimusoikeudessaperinteisesti vahva asema. oikeusperiaatteidenongelmanratkaisukyky on sopimusoikeudessa hyvä.• Myös sääntelyn luonne korostaa oikeusperiaatteidenmerkitystä.- Yleinen siviililaki puuttuu, lukuisat avoimet sääntelyt,yleislausekkeet sekä sovittelusäännöt periaatteiden erittelytärkeää.- Pelkästään sääntöjen tasolla tarkasteltuna sopimusoikeudenjärjestelmä jää varsin aukolliseksi.- Periaatteiden avulla on mahdollista yksittäistapauksissamääritellä suuntaviivoja ratkaisuille / modifioidasopimusehtoja, mikäli ehdot johtavat epätyydyttäväänlopputulokseen.

2. SEURAUS EDELLÄ MAINITUSTA• Seuraamus sopimusoikeudenperiaatesuuntautuneisuudesta:- Tuomioistuimen ratkaisun sisällöntarkkaennustaminen on usein vaikeaa• Lisäksi sekä sopimusaineksesta että normiaineksesta eiusein saada varmaa ratkaisupohjaa ongelmille. Näin TIratkaisujen ennustettavuus sopimusoikeuden alalla onusein melko huono Ennustettavuutta voi parantaa hyvillä sopimuksilla(transaktiokustannusten vertailu)Silti yleensä prosessiriskiRiidan synnyttyä sovinnollinen ratkaisu on useinharkinnanarvoinen/paras vaihtoehto

Sopimusoikeudellisia argumentaatiotapoja1. Sopimusten sitovuuden periaate (pacta suntservanda)2. Osapuolen tai osapuolten tarkoitukset3 Osapuolen tai osapuolten edellytykset4. Lojaliteettivaatimus5. Oikeuksien väärinkäytön kielto6. Taloudellinen rationaalisuus7. Kysymys soveliaasta vastuunkantajasta8. Yhdenvertaisuusperiaate9. Kohtuusperiaate

1. Sopimusten sitovuuden periaate• Pacta sunt servanda (sopimusten sitovuus) = toimijat voivatkeskinäisillä päätöksillään velvoittautua toisiaan kohtaan• Sopimusoikeuden klassinen perusta ja lähtökohta• Mahdollistaa sen, että osapuolten päätöksen voidaantarvittaessa panna täytäntöön TI:n ja ulosottokoneiston avulla• Sopimusten sitovuudella on rajansa. Sopimus sitoo, elleieritysperustetta toisenlaiseen arvioon ole olemassa- Pakottava lainsäädäntö- OikTL:n pätemättömyys ja kohtuullisuussäännöt jne.

1. Sopimusten sitovuuden periaate…• Laissa tätä ei ole ilmaistu nimenomaisesti ja kaikkiasopimuksia koskevana.• Kysymyksessä kuitenkin yleisesti hyväksyttysopimusoikeuden peruspilari.• Ilmenee mm. velkakirjalain 1 §:stä, jonka mukaan:"velkakirjan antaja vastatkoonvelkasitoumuksestaan".• Pacta sunt servanda -periaatteen vallitessapääsääntönä on, että myös epäedulliset ja huonostitarkoitustaan vastaavat sopimukset pidetään

1. Sopimusten sitovuuden periaate…• Sopimusten sitovuus palvelee sekäoikeudellisen ratkaisutoiminnan ettäsopimustoiminnan ennustettavuutta.• Tuomioistuinprosessiin lähtevä sopijapuoli voiyleensä luottaa siihen, että oikeus perustaapäätöksensä sopimuksen sitovuuteen. Kunosapuolet tietävät tämän, he tavallisesti myöskäyttäytyvät sovitulla tavalla

2. Osapuolen tai osapuolten tarkoitukset• Sopimusoikeudessa on perinteisesti korostettuosapuolitahdon merkitystä: osapuoli sitoutuu johonkin, koskapyrkii sopimuksella johonkin• Liittyy ns. tahtoteoriaan (sopimusvelvoite syntyysitoutumistahdosta ja tämän ilmaisemisesta vastapuolelle)• Vahva argumentti, jos kysymys on molempien osapuoltentarkoituksesta• Jos kysymys yhden osapuolen tarkoituksesta, jota toinenosapuoli ei ole voinut havaita, argumentin arvo on hyvinvähäinen• Omiin sisäisiin tarkoituksiin vetoamisella merkitystä, jostarkoitukset ovat niin tyypillisiä, että vastapuolen on pitänytymmärtää niiden olemassaolo• Liittyy etenkin sopimusten tulkintaan

3 Osapuolen tai osapuolten edellytykset• Suomessa edellytysoppi ei ole saanut vahvaa asemaa• Edellytysoppi (clausula rebus sic stantibus) tarkoittaasitä, että sopimusta on pidettävä sitovana vain niinkauan, kuin sopimusta ympäröivä todellisuus pysyysamana kuin se oli sopimuksen syntyhetkellä• Edellytykset liittyvät osapuoltentahdonmuodostusperustaan: käsitykset sopimuksenkohteesta, olosuhteiden kehityksestä jne.• Edellytysten alkuperäinen virheellisyys tairaukeaminen voivat vaikuttaa osapuoltenvelvoiteasemiin.

3 Osapuolen tai osapuoltenedellytykset…• Problematiikka muistuttaa tarkoituksia koskevaaproblematiikkaa: toisen osapuolen tietoisuus tärkeäseikka• Edellytyksen katsotaan yleensä eroavantarkoituksesta siinä, että tarkoitus suuntautuutulevaan, mutta edellytys kytkeytyysopimuksentekohetken olosuhteiden”jäädyttämiseen”• Sopimuksen tarkoitus suuntautuu tulevaan; mitälopputulosta tavoitellaan…• Yksin omassa tiedossa olevat edellytykset eivät olemerkityksellisiä

3 Osapuolen tai osapuolten edellytykset/ KKO 1986 II 111• A oli myynyt sukunsa omistuksessa kauan olleenmaanviljelystilan pojalleen B:lle ja tämän vaimolle C:llekauppahinnasta, joka oli n. 1/10 tilan käyvästä arvosta.Omistusoikeus oli siirtynyt ostajille heti. Kauppa oli tehtyedellytyksin, että B ja C jatkoivat tilalla asuen tilanpitoa japitivät kauppaehtojen mukaisesti huolta A:sta ja hänenvaimostaan, jotka jäivät asumaan tilalle. Sanottuja edellytyksiäei ollut mainittu kauppakirjassa, mutta asianosaiset olivatolleet niistä tietoisia. B ja C olivat kuitenkin kaupan jälkeenmuuttaneet pois tilalta, vuokranneet pellot ja myyneetmaanviljelyskoneet eivätkä olleet tarkoitetulla tavallatäyttäneet kauppaehtoja. Koska kiinteistönkaupan perustanaolleet edellytykset siten olivat jääneet toteutumatta, kauppapurettiin.

4. Lojaliteettivaatimus /lojaliteettiperiaate• Osapuolen tulee tietyissä rajoissa ottaa huomioonmyös vastapuolensa tärkeät edut.• Sopijapuoli ei voi aina yksipuolisesti ajaa omaaetuaan toisen osapuolen vahingoksi.• Lähtökohtana on ajatus sopimuksesta yhteistyönmuotona tietyn päämäärän saavuttamiseksi.• Vaikka lojaliteettiperiaatteen olemassaoloa eiyleensä kiistetä, sen oikeuslähdeopillinen perusta onepäselvä. Taustalla voidaan nähdä OikTL 33 §:nilmentämä kunniallisuuden ja rehellisyyden vaatimussekä OikTL:n passiviteettia koskevat säännökset.

4. Lojaliteettivaatimus/lojaliteettiperiaate…• Tärkeä vaatimus etenkin pitkäaikaisissa sopimussuhteissa,joissa on paljon yhteistyötä = monet yritysmaailmansopimukset• Lojaliteetin kaltaisia velvollisuuksia on tiedonanto-,reklamaatio yms. velvollisuudet• Missä määrin lojaliteettiperiaatteella voidaan rajoittaa esim.irtisanomisoikeuden käyttämistä?– Voidaanko vaatia toimimaan omien intressien vastaisesti vaiainoastaan pidättymään toimista, jotka vahingoittavat toista ja joihinitsellä ei ole erityistä tarvetta?• Voidaan mahdollisesti asettaa velvollisuus informoidasopimukseen vaikuttavista muutoksista hyvissä ajoin

4. Lojaliteettivaatimus /lojaliteettiperiaate…• Lainsäädännössä lojaliteettiperiaatteen vahvistunutasema näkyy sellaisten normien lisääntymisenä,jotka edellyttävät toisen edun huomioon ottamista.- Esim. kauppaedustajien lojaliteettivelvoitteisiinliittyvät säännökset (Laki kauppaedustajista jamyyntimiehistä 5 §:n 1 momentti).- Lojaliteettiperiaate saa tukea myösoikeuskäytännöstä.

Lojaliteettivaatimus / lojaliteettiperiaateKKO 1993:130• Rakennuttaja oli tehnyt sopimusneuvottelujen aikana muutoksiaalkuperäisiin rakennussuunnitelmiin, jotka johtivat siihen, ettei hanke enäätäyttänyt sille asetettuja vaatimuksia. Urakoitsija oli tästä tietoinen. Koskaurakoitsija oli sitoutunut urakkaan kokonaisrakentamisen ehdoin eikä olluthuomauttanut rakennuttajaa muutoksien vaikutuksesta rakennelmankestävyyteen, urakoitsija oli vastuussa rakennuttajalle laiminlyönnistäänaiheutuneesta vahingosta. Kokonaisrakentamisen yleisten sopimusehtojenmukaan urakoitsijan on viipymättä ilmoitettava rakennuttajalle, jos hänhavaitsee rakennuttajan antamissa määräyksissä virheellisyyksiä, jotkasaattavat vaarantaa rakennussuorituksen sopimuksenmukaisentäyttämisen. Vaikka mainittu sopimusehto koskee otsikkonsa mukaisestiurakoitsijan suoritusaikaista vastuuta, niin “siinä määrättyähuomautuksentekovelvollisuutta on niin sanotun lojaliteettiperiaatteenmukaisesti noudatettava myös jo sopimusta valmisteltaessa”

4. Lojaliteettivaatimus / lojaliteettiperiaateKKO 1991:153• A oli ostanut sorakauppias B:ltä maa-ainestaomakotitalonsa rakennuspaikan perustusta varten.Myyty maa-aines oli ollut soveltumatonta tähäntarkoitukseen. B oli viimeistään tuodessaan aineksenA:n rakennuspaikalle tullut tietoiseksi sekä aineksenkäyttötarkoituksesta että sen soveltumattomuudestasiihen. B:n olisi tullut huomauttaa A:lle aineksensoveltumattomuudesta aiottuun tarkoitukseen,mutta hän oli tämän laiminlyönyt. A:lla oli ollutperusteltua aihetta luottaa B:n asiantuntemukseen.Kaupan kohteen katsottiin olleen virheellistä.

5. Oikeuksien väärinkäytön kielto• Muistuttaa lojaliteettivelvoitetta• Joskus pätevään oikeuteen voidaan vedota sellaisentavoitteen saavuttamiseksi, joka on ristiriidassakyseisen oikeuden taustalla olevan arvomaailmankanssaShikaaninomainen vahingoittaminen Sallitulla toimella pyritään hylättäväänpäämäärään:* Esim. sopimuksen (sinänsä lainmukaisen)irtisanomisen ainoa tarkoitus on aiheuttaavahinkoa vastapuolelle

6. Taloudellinen rationaalisuus• Talouspainotteiset argumentit oikeudellisessaharkinnassa• Liittyy ns. oikeustaloustieteenvoimistuneeseen asemaan oikeustieteessä• Toimenpiteiden taloudellinen järkevyys voivaikutta mm. tiedonanto- jaselonottovelvollisuuksiin

7. Kysymys soveliaasta vastuunkantajasta• Taloudellissävytteistä tarkastelua• Pohdintaa, kumpi on soveliaampi riskinkantajaminkin sopimukseen liittyvän riskin osalta• Millä keinoin osapuolet voisivat estää taloudellistenriskien realisoitumisen tai esim. pulverisoida seperimiinsä hintoihin• Esim. sopimuksen tulkintaa koskevaepäselvyyssääntö: epäselvän sopimusehdonmuotoillut saa kärsiä tulkinnanvaraisuudentappionaan.

8. Yhdenvertaisuusperiaate• Osapuolia tulee kohdella samalla tavoinsamanlaisissa asioissa. Vrt. mielivalta• Yleinen oikeusperiaate, jolla merkitystämuillakin oikeudenaloilla• Liittyy oikeusturvaan: ratkaisujen perustuttavayleistettäville näkökohdille = ratkaisutpystyttävä ennakoimaan mahdollisimmanhyvin

9. Kohtuusperiaate• Kohtuusperiaatteen merkitys kasvanut viimevuosikymmeninä• Sopimusten sovittelu edellyttää ainavelvoitteiden epätasapainoa• Esim. sopimus ei saa johtaakohtuuttomuuteen• Sopimusten sovittelu on nähty uhkanasopimusten sitovuudelle

9. Kohtuusperiaate…• Saa normitukea mm:• OikTL 36 §: Jos oikeustoimen ehto on kohtuuton tai sensoveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan jokosovitella tai jättää se huomioon ottamatta- Kriteerit:1. oikeustoimen koko sisältö,2. osapuolten asema oikeustointa tehtäessä ja3. sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä4. muut seikat.• Vastaavia normeja mm. KSL 4:1-2, As HVL 6.1 §, LiikHVL 5.1 §,TSL 10:2, AL 103b § jne.

9. Kohtuusperiaate…• Oikeustoimen kohtuullisuutta koskevissa pohdinnoissaongelmana on yleensä se, mistä saadaan kriteeritkohtuullisuudelle. Vrt. ratkaisun ennustettavuus.• Vertailukohtana kohtuuelämyksille voi olla esim.dispositiivinen l. tahdonvaltainen lainsäädäntö.• Sopimussuhdetta täytyy tarkastella kokonaisuutena ottaenmukaan tarkasteluun myös osapuolten muut sopimukset taijärjestelyt:- Osapuolten välillä on useita sopimuksia, jotka ovat yksittäisinäsopimuksina kohtuuttomia, mutta yhdessä tarkasteltuina kohtuullisia- Samoin osapuolten omaksumat järjestelyt, kuten vakiintuneetkäytännöt saattavat tehdä yksittäisen kohtuuttoman sopimuksenehdot kohtuullisiksi kokonaisuutena tarkasteltuna

9. Kohtuusperiaate…• Eräs tapa on se, että kohtuusperiaatteen käyttöätäsmennetään kytkemällä se ennakoitavuusajatteluun.* Jos sopimuksentekoon on vaikuttanut jokin sopimuksenulkopuolinen seikka, esimerkiksi juuri vakiintunut taitavanomainen käytäntönäiden ennakointikriteerien avullavoidaan täsmentää oikeustoimen kohtuullisuuden arviointiaja sovitella sopimusta näiden käytäntöjen suuntaiseksi.- Näillä suuntaa antavilla kriteereillä sopimuksenkohtuullisuuden arviointia voidaan täsmentää myös, jossovitut ehdot ovat ristiriidassa osapuolten sopimussuhdettakoskevien muiden perusteltujen odotusten kanssa.• Kohtuullisuutta ei kuitenkaan pysty tyhjentävästimäärittelemään yhden kriteerin perusteella.

9. Kohtuusperiaate…A. Alkuperäinen kohtuuttomuus sovitteluperusteena• Heikomman suoja• Interventio sopimusvapauteen• Tyyppikohtuuton ehto (toinen osapuoli saa yksinratkaista tärkeitä sopimussuhteeseen vaikuttaviaseikkoja)B. Jälkiperäinen kohtuuttomuus• Olosuhteiden muutos on tehnyt alun perintasapainoisen sopimuksen puuttumista vaativallatavalla kohtuuttomaksi

KKO 1994:140- Alkuperäinen kohtuuttomuus• Useiden henkilöiden tehtyä yhtiön kanssasopimuksen asunto-osakkeiden varaamisestakiinteään hintaan heille oli lyhyen ajan kuluttuailmoitettu, että kustannustason nousun johdostahintaa oli korotettava, ja tarjottu mahdollisuuttapurkaa tekemänsä varaus.• Uusissa varaussopimuksissa hinta oli sovittukorkeammaksi ja sopimuksiin oli otettu ehto, jonkamukaan asuntojen varaajat eivät tulisi kohdistamaanyhtiötä vastaan mitään vaateita varaushinnanmuutoksen johdosta.

KKO 1994:140- Alkuperäinen kohtuuttomuus…• Viimeksi mainittu ehto ei estänyt asunnon varaajiavaatimasta kauppahinnanpalautusta sillä perusteella,että hinnankorotus oli oikeustoimilain oikeustoimenpätemättömyyttä ja sovittelua koskevien pakottaviensäännösten mukaan pätemätön tai sovitteluaedellyttävästi kohtuuton.• Hinnankorotus jätettiin oikeustoimilain 36 §:n 1momentin nojalla kohtuuttomana huomioonottamatta ja yhtiö velvoitettiin palauttamaanasuntojen ostajille korotetun hinnan ja alkuperäisenhinnan erotus.

Olosuhteiden muutokseen perustuvakohtuullistaminen• Jos osapuolilla tietty tarkoituksellinen riskinjako, sitä ei olesyytä modifioida sovittelulla tms. keinolla• Ks. esimerkiksi KKO 1994:96 (liikehuoneiston vuokra)– ” Suhdannevaihtelut ovat pitkäaikaiseen sopimukseenliittyviä liikeriskejä, joihin elinkeinotoimintaa harjoittavanon varauduttava sopimuksen solmiessaan.Vuokrasopimuksessa, jossa vuokran määrää ei ole sidottuliikevaihtoon tai liiketoiminnan tulokseen, voidaan pitäälähtökohtana sitä, etteivät sen enempää laskusuhdanteetkuin noususuhdanteetkaan vaikuta vuokran määrään.Tyypillisenä liikeriskinä on pidettävä myösvuokrahuoneiston arvon muuttumista liikepaikkana, mikälimuutos ei johdu vuokranantajan toimenpiteistä.”

Olosuhteiden muutokseen perustuvakohtuullistaminen…• Olosuhteiden muuttumiseen perustuva sovittelu voiolla perusluonteeltaan hyvinkin erilaista kuinalkuperäiseen kohtuuttomuuteen pohjautuva– Voi merkitä alkuperäisen tarkoituksen ylläpitämistä uusissaolosuhteissa– Tukeutuu ajatukseen, jonka mukaan sopimuksen tarkoitusym. kantavat rakenteet ovat ensisijaisia ja sopimusehtojenvaikutukset voivat olla tähän nähden sattumanvaraisia– Toisinaan samaan tavoitteeseen päästään usein tulkinnalla

KKO 1990:138- Jälkiperäinen kohtuuttomuus• A oli myynyt koskiosuutensa sähköyhtiölle 1963. Tällöin olipitkäaikaisessa sähköntoimitussopimuksessa sovittu, että A saiilmaiseksi sähköä 5000 kWh vuodessa. Lopusta sähköstä A:ntuli maksaa tilapäiskäyttäjien tariffin mukaan. Kunsähkönkäyttö erilaisten sähkölaitteiden yleistyttyä kasvoi, Ajoutui 1980-luvulla maksamaan sähköstä enemmän kuin hänolisi yleistariffin mukaan joutunut maksamaan. Tämälopputulos ei vastannut osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.KKO kohtuullisti sopimusta.• Kohtuullistamalla pidettiin osapuolten sopimusta koskevatalkuperäiset tarkoitukset voimassa

Kohtuuttomuus: KKO 1991:118• Lakimies oli toiminut perillisten asiamiehenätestamenttiriidassa. Hän laskuttitoimeksiannosta 120.000 markkaa. KKO katsoikohtuulliseksi palkkioksi 50.000 markkaa javelvoitti lakimiehen palauttamaan palkkiontämän ylittävältä osalta

Kohtuuttomuus: KKO 1992:192• Maanvuokrasopimusta suvun piirissätehtäessä tarkoituksella poikkeuksellisenalhaiseksi sovittua vuokraa ei pidettykohtuuttomana. Vaatimus vuokrankorottamisesta hylättiin.• Vuokran määrä oli 24 mk/vuosi• Käypä vuokra oli noin 6.000 mk/vuosi• Vrt. edellinen esimerkki. Nyt ilmeisesti yli 200kertainen kohtuuttomuus

Sopimusvapaus• Kapitalistisen talous- ja sen siviilioikeusjärjestelmänperuspilari Sen olemassaoloa ei markkinatalousyhteiskunnassa olemielekästä kyseenalaistaa.• Oikeusjärjestyksen mukaan henkilölle kuuluva vapausmuotoilla oikeussuhteensa.- Laajuus määräytyy niiden normatiivisten rajoitustenkautta, jotka sopimusvapauteen kohdistuvat.• Viime vuosisadan aikana tätä vapautta selvästi kavennettiin.Kontrolloimattoman sopimusvapauden todettiin aiheuttavanlukuisia merkittäviä ongelmia. Sillä on yhä keskeinenmerkitys myös Suomessa.• Viimevuosina kaventunut; heikomman suojan yms. vuoksi

Sopimusvapaus…• Sopimusvapauden ulottuvuudet:1. Sisältövapaus2. Päätäntävapaus3. Sopimuskumppanin valitsemisvapaus4. Tyyppivapaus (millä tavoin sopimustehdään)5. Muotovapaus6. Purkuvapaus

II OSASOPIMUKSEN (SEN EHTOJEN)SYNTYMINEN–Eri sopimuksen syntymistavat

Tarjous – vastaus -mekanismi• OikTL:ssa säädelty sopimuksentekotapa- tahdonvaltainen- ei ainut tapa solmia sopimuksia• Valtaosa sopimuksista tehdään nykyisin muulla tavoin kuinnoudattaen tarjous – vastaus -mekanismia• Ei koske määrämuotoisia sopimuksia• Sopimus syntyy yhtäpitävän tarjouksen ja vastauksenseurauksena• Tarjous voimassa siinä mainitun tai kohtuullisen ajan• Suulliseen tarjoukseen on vastattava heti ellei tarjouksentekijä ole muuta määrännyt.

Tarjous – vastaus –mekanismi…Esim.• Opiskelija O menee polkupyöräliikkeeseen 1.10.2010.Neuvottelujen jälkeen myyjä (M) tarjoaa hänellesuullisesti vähän käytettyä Tunturi –merkkistäpolkupyörää hintaan 200 euroa. O ei tähän suostu.Asiaa mietittyään O tulee katumapäälle. 3.10.2010 Oilmoittaa suostuvansa M:n tarjoukseen jamaksavansa ko. pyörästä 200 euroa.• Pitääkö M:n myydä pyörä O:lle 200 eurolla?

Tarjous – vastaus –mekanismi…• Jos tarjous on nimenomaisesti hylätty, se raukeaa,vaikka tarjouksen voimassaoloaika ei olisikulunutkaan loppuun.• Vastauksen oltava oikea-aikainen ja ns. puhdas.Myöhästynyt tai tarjouksesta poikkeava vastaus eisaa aikaan sitovuutta• Viivästynyttä tai epäpuhdasta vastausta arvioidaanuutena tarjouksena, jonka alkuperäisen tarjouksentekijä voi halutessaan hyväksyä

Tarjous – vastaus –mekanismi…• B ihastuu antiikkikauppias A:n liikkeessä 1800 luvultaperäisin olevaan kaappiin. Harkitsevaisena miehenäB ei halua suinpäin tehdä kauppoja, vaan miettiiasiaa yön yli ja lähettää A:lle kirjeen, jossa häntarjoaa ko. kaapista 2.000 euroa käteisellä. Tarjous onB:n mukaan voimassa viikon.• A ilmoittaa B:lle 2 viikon kuluttua, että hän hyväksyytarjouksen ja myy taulun 2.000 eurolla B:lle• Sitooko jompikumpi tahdonilmaus jompaa kumpaa?

Tarjous – vastaus –mekanismi…• B ihastuu antiikkikauppias A:n liikkeessä 1800 luvultaperäisin olevaan kaappiin. Harkitsevaisena miehenäB ei halua suinpäin tehdä kauppoja, vaan miettiiasiaa yön yli ja lähettää B lähettää seuraavanapäivänä A:lle kirjeen, jossa hän tarjoaa ko. kaapista2.000 euroa. Maksun hän lupaa suorittaa 4 kk:naikana 500 euroa/kk.• Nyt A ilmoittaa kirjeitse B:lle, että hän myy ko. kaapinvain käteiskaupalla

Tarjous – vastaus –mekanismi…• Tarjousta tai vastausta ei voi peruuttaa selonoton jälkeen, tätäennen voi peruuttaa vapaasti.- B ihastuu antiikkikauppias A:n liikkeessä 1800 luvulta peräisinolevaan kaappiin. Harkitsevaisena miehenä B ei haluasuinpäin tehdä kauppoja, vaan miettii asiaa yön yli ja lähettääB lähettää seuraavana päivänä A:lle kirjeen, jossa hän tarjoaako. kaapista 2.000 euroa käteisellä. Seuraavana päivänä Bilmoittaa A:lle tulleensa katumapäälle ja peruuttavansa ko.tarjouksen. Voiko B tehdä näin, vai onko hän sidottutarjoukseensa?

Tarjous – vastaus –mekanismi…• Rajoitettu peruuttamismahdollisuus OikTL 39 §:n perusteellaerityisistä syistä (ns. re integra -sääntö), ennen kuin tarjous onvaikuttanut määräävästi adressaatin toimintaan• B ihastuu antiikkikauppias A:n liikkeessä 1800 luvulta peräisinolevaan kaappiin. Harkitsevaisena miehenä B ei haluasuinpäin tehdä kauppoja, vaan miettii asiaa yön yli ja lähettääB lähettää seuraavana päivänä A:lle kirjeen, jossa hän tarjoaako. kaapista 2.000 euroa käteisellä. Kahden päivän päästä Bhuomaa sekoittaneensa kaapin tehneen puusepän toiseensamannimiseen tämän kuuluisampaan kollegaan ja peruttaatarjouksensa. Voiko B tehdä näin?

Tarjous – vastaus –mekanismi…• Sekoittaminen toiseen saman nimiseenkaapintekijään = OikTL 39 §:n tarkoittamaerityinen syy riittänee perusteeksi Näin ratkaisevaksi muodostuu, onko tarjousvaikuttanut B:n toimintaan:- Lähettänyt kaapin ostajalle / ei tehnytvielä mitään?

Tarkoituksettomasti epäpuhdas vastausJos vastaus on epäpuhdas, mutta vastauksen antajaon pitänyt sitä tarjousta vastaavana ja tarjouksentekijän on täytynyt käsittää tämä Tarjouksen tekijän on ilman aiheetonta viivytystäilmoitettava vastauksen lähettäjälle, ettei hänhyväksy vastausta. Muussa tapauksessa sopimussyntyy.= reklamaation laiminlyöntiin liittyy passiviteettivaikutuksena sopimussidonnaisuus

Helsingin yliopiston pääsykoekysymysvuodelta 2000• Kouvolalaisen konepaja B:n pyynnöstä on kuopiolainen konetehdas Alähettänyt B:lle 12.6.2000 päivätyn ja asianmukaisesti allekirjoitetunseuraavan sisältöisen tarjouskirjeen:• Tarjous• X -merkkinen metallileikkuri. Hinta 100.000 markkaa. Kauppahintamaksettava käteisellä laitteen luovutuksen yhteydessä.• B saa kirjeen 13.6.2000 ja lukee sen välittömästi. 18.6.2000 A saa B:ltä17.6.2000 päivätyn asianmukaisesti allekirjoitetun kirjeen, jonka A lukeeniinikään välittömästi sen saatuaan. Kirje on seuraavan sisältöinen:• Vastaus kirjeenne 12.6.2000 johdosta• Hyväksymme tarjouksenne ja ostamme teiltä X-merkkisen metallileikkurinhintaan 100.000 markkaa. Kauppahinnan maksamme laitteen luovutuksenyhteydessä. Koska kaupan kohteen kaltaisen leikkurin tulee toimiamoitteettomasti vähintään viisi vuotta, tarkennamme kauppaehtoja siten,että laitteelle on myönnettävä vuoden takuu.

Helsingin yliopiston pääsykoekysymysvuodelta 2000…• Osapuolten välillä ei ole mitään asiaan vaikuttavaa kauppatapaa, eikäosapuolten edustusvallassa ole olemassa mitään virhettä. Arvioioikeustoimilain perusteella:• a) 12.6.2000 päivätyn tarjouskirjeen A:lle synnyttämää sidonnaisuutta(arvioinnissa ei oteta vielä huomioon 17.6.2000 tehtyä oikeustointa).• b) 12.6.2000 päivätyn tarjouskirjeen B:lle synnyttämää sidonnaisuutta(arvioinnissa ei oteta vielä huomioon 17.6.2000 tehtyä oikeustointa).• c) Tapauksen tosiseikaston perusteella 17.6.2000 päivätyn kirjeen A:llesynnyttämää sidonnaisuutta.• d) Tapauksen tosiseikaston perusteella 17.6.2000 päivätyn kirjeen B:llesynnyttämää sidonnaisuutta.• e) A:n ja B:n mahdollisuutta peruuttaa tekemänsä oikeustoimet senjälkeen, kun he ovat lähettäneet kirjeensä.

Sääntelemättömiä sopimuksentekotapoja• Neuvottelujen kautta syntyvät sopimukset– Ei tunnistettavia tarjouksia ja vastauksia• Sopimuksen perustavat tosiseikat– Vakiintunut sosiaalinen käytäntö ja tosiasiallinen toiminta• Konkludenttinen eli hiljainen sopiminen (osapuoletryhtyvät toimimaan sopimuksen mukaisesti)• Vakioehtoja käyttäen tehty sopimus

Neuvottelujen kautta syntyvät sopimukset• Sopimusneuvotteluissa osapuolet tekevät alustavia esityksiä javastaesityksiä, tekevät kysymyksiä ja hankkivat tietojasopimuksen kohteesta• Tällainen esitysten ja tietojen vaihto tapahtuu ilmanoikeustoimisidonnaisuutta. Osapuolet haluavat käydäsopimusneuvotteluja ilman sidonnaisuutta ja säilyttäämahdollisuuden vetäytyä neuvotteluista• Sopimusneuvottelut eivät siis tapahdu vuoroittaisentarjoussidonnaisuuden vallitessa- Tuottamuksellinen menettely neuvotteluvaiheessa voikuitenkin johtaa vahingonkorvausvelvollisuuteen

Sopimuksen perustavat tosiseikat• Oikeustieteen opiskelija Veli Kulta on juuri kuunnellutsopimusoikeuden luentoja ja oppinut, miten sopimus syntyyoikeustoimilain sopimuksentekomekanismin mukaan taineuvottelujen kautta. Veli tietää, että sopimus syntyy tällöinnimenomaisesti annettujen tahdonilmaisujen avulla.Sopimusoikeuden luennoilta Veli lähtee henkilöautollakeskustaan ja pysäköi autonsa maksulliseen parkkihalliin. KunVeli poistuu pysäköintitilasta, virkailija vaatii häneltäpysäköintimaksua. Luennoilla viisastuneena Veli selittäävirkailijalle, ettei hänen ja pysäköintiliikkeen välillä ole voinutsyntyä minkäänlaista pysäköintiä koskevaa sopimusta, koskakumpikaan osapuoli ei ole antanut minkäänlaisianimenomaisia tahdonilmaisuja. Onko pysäköintiä koskevasopimus syntynyt?

Sopimuksen perustavat tosiseikat…• Käytännössä esiintyy tilanteita, joissa ei anneta nimenomaisiatahdonilmaisuja, mutta sopimuksen syntymisestä ei oleepäselvyyttä• Esim. linja-autoon nouseminen.- Kulkuneuvoon nouseminen saa aikaansopimussidonnaisuuden riippumatta siitä, onkoosapuolten kesken vaihdettu minkäänlaisia suullisiatai kirjallisia velvottautumiseen viittaavia ilmauksia- Oikeusilmiön taustalla on vakiintunut sosiaalinenkäytäntö, jossa elinkeinonharjoittaja tarjoaapalveluksiaan ilman sopimusneuvotteluja

Sopimuksen perustavat tosiseikatKKO 2010:23• Yksityiselle alueelle oli asetettu opastetauluja, joiden mukaanpysäköinti oli sallittu merkityille paikoille pysäköintiluvansaaneille. Tauluissa oli lisäksi ilmoitettu, että ”Ehtojenvastaisesta pysäköinnistä veloitetaan valvontamaksu 40euroa” ja että ”Pysäköimällä hyväksyt ehdot”. Kysymys siitä,oliko auton pysäköimisellä alueelle syntynyt pysäköinninvalvontaa alueella harjoittaneen yhtiön ja alueellepysäköineen auton kuljettajan välille opastetaulun ehtojenmukainen pysäköimistä koskeva sopimus, joka on sitensisältänyt velvoitteen suorittaa valvontamaksu siinätapauksessa, että pysäköinti oli tapahtunut ehtojenvastaisesti. (Ään.)• KKO: Oli syntynyt sopimus

Konkludenttinen eli hiljainen sopiminen• Osapuolet harjoittavat keskinäistä yhteistoimintaa,joka osoittaa sopimussuhteen olemassaoloa, muttasopimuksen syntyajankohtaa ja syntytapaa ei kyetäjälkeenpäin osoittamaan• Perustuu kokonaisarvioon• Yleensä konludenttisiin sopimuksiin suhtaudutaanvarovaisesti, jottei kukaan joutuisi sidotuksisopimuksiin ilman tahtoaan (yksityisautonomia)

KKO 1966 II 99• Kaksi henkilöä oli harjoittanut yhteen lukuunlinja-autoliikennettä toiminimellä M.Peltomäki & kumpp. Henkilöiden välille olimuodostunut avoin yhtiö.- Mitään nimenomaisia tahdonilmaisujaei ollut vaihdettu- Osapuolet toimivat (yhtiö)sopimuksensuuntaisesti vuosikausia Sopimus (yhtiösop.) syntyikonludenttisesti

Sopimuksentekotuottamus– Korvausvastuu käsittää neuvottelukustannukset jamuun ns. negatiivisen sopimusedun• Syntymättä jääneen sopimuksen mukaistahyötyä (positiivista sopimusetua) ei yleensäkorvata–Poikkeuksena julkiset hankinnat + KKO1999:48

Vahvistusilmoitus• Sitovan sopimuksen tekemisen jälkeen tehtysopimussisältöä täsmentävä ilmoitus• Ei yleensä muuta sovittuja ehtoja• Voi saada todistusvaikutusta sopimussisällönsuhteen• Ei yleensä heikennä kuluttajan asemaa, vaanvaikutus rajoittuu lähinnäelinkeinonharjoittajien suhteisiin

Esisopimus• Sopimus tulevan (pää)sopimuksentekemisestä• Normaalitasoinen sopimussidonnaisuus– Vrt. letter of intent, joka sitovuudeltaanolennaisesti heikompi• Voidaan velvoittaa pääsopimuksentekemiseen tai sen mukaiseen suoritukseen

III OSAOikeustoimen pätevyyden edellytykset1.Oikeustoimikelpoisuus2.Oikeuskelpoisuus3.Oikeustoimeen sitoutumista ei rasitaoikeustoimen pätemättömyysperuste4.Edustajalla on ollut kelpoisuus tekemäänsätoimeen

1. Oikeustoimikelpoisuus• 18 vuotta täyttäneillä• 18 vuotta täyttäneiden oikeustoimikelpoisuuttavoidaan rajoittaa, jos hän on kykenemätönhuolehtimaan taloudellisista asioistaan ja hänenvarallisuusasemansa, toimeentulonsa tai muuttärkeät etunsa ovat tämän vuoksi vaarassa• Nuoremmilla rajoitettu oikeustoimikelpoisuus– Tavanomaiset ja vähäpätöiset oikeustoimet– Työtuloista määrääminen• Psyykkisesti sairas tai muuten ymmärtämätön täysiikäinenvoi olla oikeustoimikelvoton– Syy voi olla pysyvä tai tilapäinen

1. Oikeustoimikelpoisuus…• 15 v. Petteri tekee seuraavat oikeustoimet:1. Ostaa 100 eurolla ns. merkkifarkut2. Ostaa 500 eurolla pienoiskiväärin3. Ostaa 1000 eurolla moponArvioi, ovatko Petterin tekemät oikeustoimetpäteviä?Vaikuttaako asiaan se, jos Petteri on tehnythankinnat kesätöistä hankkimillaan varoilla?

3. Oikeustoimen pätemättömyys• Sopimus ei sido eikä käy kanneperusteeksi1. Otetaan yleensä huomioon vain osapuolenväitteestä– Esim. lainvastaisuus, kilpailuoikeudellinenpätemättömyys, vajaavaltaisuus kuitenkin viran puolesta2. Siihen voi vedota vain ”loukattu” osapuoli taimuuten pätemättömyysperusteen kohteena oleva3. Usein korjauskelpoista– Korjauskeinona esim. osapuolen antama aktiivinen taikonkludenttinen hyväksyminen

Pätemättömyys …• Sopimuskumppanin vilpitön mieli voi estäävetoamasta pätemättömyyteen– Esim. lievä pakko, petos, kiskominen,kunnianvastainen ja arvoton menettely– Perustellun vilpittömän mielen vaatimus (”eipitänyt tietää”)• Pätemättömyys voi rajoittua osaansopimuksesta, jos muu osa voi rationaalisestijäädä sitovaksi

Pätemättömyys …• V:n puoliso M uhkasi A:ta, että hän jonainpimeänä syysyönä pistää A:lle rakkaankesämökin ”päreiksi”, jos A ei myy V:llekäytettyä mersuaan niillä ehdoilla, joilla V olieilen ehdottanut kauppoja A:lle (=ns. lieväpakkoA tekee kaupat V:n kanssa em. ehdoilla.- Onko kauppa pätevä vai pätemätön?

Pätemättömyys …• Jos kysymys on ns. törkeästä pakosta (OikTL 28 §) oikeustoimi ei sido pakotettua.• Jos pakkoa on kuitenkin käyttänyt toinen kuin se,johon oikeustoimi on kohdistettu ja toinenosapuoli on vilpittömässä mielessä, tuleepakotetun sen jälkeen kun pakko on lakannut,ilman aiheetonta viivästystä ilmoittaavastapuolelle pätemättömyysperusteesta uhalla,että oikeustoimi tulee muuten päteväksi

Pätemättömyys …• V:n puoliso M hankki pistoolilla uhaten A:ltanimikirjoituksen kauppakirjaan, jolla A myyV:lle käytetyn mersunsa niillä ehdoilla, joilla Voli eilen ehdottanut kauppoja A:lle. A tekeekaupat V:n kanssa em. ehdoilla. Arvioi tilanneoikeudellisesti

Oikeustoimilain väärinkäytösperusteet• Pakko– Lievän ja törkeän pakon ero• Petollinen viettely– Harhaanjohtamista olennaisissa seikoissa• Kiskominen– Suoritusten epäsuhta ja riippuvan aseman hyväksikäyttö• Kunnianvastainen ja arvoton menettely– Erehdys ja tiedollinen epätasapaino– Alentunut ymmärryskyky

Oikeustoimilain väärinkäytösperusteet• KKO 1972 II 2. Kun myyjät lomanviettopaikaksitarkoitetun, järven rannalla sijaitsevan määräalankaupan yhteydessä olivat jättäneet ilmoittamattaostajille, että järven veden korkeus, joka kauppaatehtäessä oli harvinaisen korkea, eri vuosina olisuuresti vaihdellut sekä että matalan veden aikanamuodostui määräalan ja järven väliin laajavesijättöalue, ja ostajat siten olivat myyjien tietenerehtyneet kaupan päättämiseen olennaisestivaikuttaneesta seikasta, kauppa julistettiin OikTL 33§:n nojalla pätemättömäksi.

Erehdys• Motiivierehdys– Virheellinen käsitys jostakin relevantista seikasta– Ei voi yleensä vedota pätemättömyysperusteena– OikTL 33 § voi tulla sovellettavaksi, jos vastapuolimyötävaikutti erehdykseen• Ilmaisuerehdys– Oikea tahdonmuodostusperuste, väärä ilmaisu– Esim. laskussa 1.000 kun piti olla 10.000– Johtaa sitomattomuuteen, jos sopimuskumppanin pititietää erehdyksestä

Erehdys…• A myy B:lle auton. A laatii autokaupastakauppakirjan, johon myyntihinnaksimerkitään 12.500, joka B:n pitää maksaa A:lleviikon kuluessa. A:n tarkoituksena oli, ettäkauppahinta olisi ollut 15.200.• Sitooko kauppa A:ta?

Erehdys …• Tahdonilmaisun muuttuminen matkalla• Edellytysten virheellisyys tai raukeaminen– Clausula rebus sic stantibus = sopimusta onpidettävä sitovana vain niin kauan ja siltä osin,kuin sopimusta ympäröivä todellisuus senympärillä pysyy muuttumattomana– Skandinaavinen edellytysoppi– Asema Suomessa?

Erehdys/edellytyksetKKO 1986 II 111• A oli myynyt sukunsa omistuksessa kauan olleenmaanviljelystilan pojalleen B:lle ja tämän vaimolle C:llekauppahinnasta, joka oli n. 1/10 tilan käyvästä arvosta.Omistusoikeus oli siirtynyt ostajille heti. Kauppa oli tehtyedellytyksin, että B ja C jatkoivat tilalla asuen tilanpitoa japitivät kauppaehtojen mukaisesti huolta A:sta ja hänenvaimostaan, jotka jäivät asumaan tilalle. Sanottuja edellytyksiäei ollut mainittu kauppakirjassa, mutta asianosaiset olivatolleet niistä tietoisia. B ja C olivat kuitenkin kaupan jälkeenmuuttaneet pois tilalta, vuokranneet pellot ja myyneetmaanviljelyskoneet eivätkä olleet tarkoitetulla tavallatäyttäneet kauppaehtoja. Koska kiinteistönkaupan perustanaolleet edellytykset siten olivat jääneet toteutumatta,kauppa purettiin

Valeoikeustoimi• Muodollisesti normaali oikeustoimi, mutta osapuoleteivät ole tosiasiassa tarkoittaneet sen tekemistä• Esim. velkojan loukkaamistarkoitus• Ei sido inter partes (osapuolten kesken)• Vale-asiakirjan saanut vilpittömässä mielessä ollutsivullinen voi vedota edukseen• Velkojaa suojataan useimmitentakaisinsaantinormiston kautta

4. EDUSTAMINENA. Lakimääräinen– Edunvalvoja– Toimitusjohtaja, hallitus tms. orgaaniB. Oikeustoimiperusteinen– Valtuutettu

Valtuutus• ”Kolmannelle suunnattu tahdonilmaisu”• Erotettava oikeussuhteet– Valtuuttaja – valtuutettu• Määrää valtuutetun toimivallan– Valtuutettu – sopimuskumppani• Määrää valtuutetun kelpoisuuden– Valtuuttaja – sopimuskumppani• Päätettävän oikeustoimen osapuolet

Valtuutus …• Kelpoisuuden (ulospäin näkyvänvaltuutusperusteen) ylittäen tehty oikeustoimion aina sitomaton• Toimivallan ylitys ei tee oikeustointasitomattomaksi, ellei sopimuskumppaninpitänyt tietää ylityksestä

Valtuutus …• PäämiestoimivaltaEdustajapäätettäväsopimuskelpoisuusKolmas

Valtuutusmuodot1. Valtakirjavaltuutus2. Asemavaltuutus– Ulkoinen asema + lain tai tavan mukainen kelpoisuus3. Toimeksiantovaltuutus– Vain valtuutetun tiedossa4. Erityiseen tiedoksiantoon perustuva valtuutus5. Julkinen valtuutus6. Sallimisperusteinen valtuutus7. Tilannevaltuutus

1. VALTAKIRJAVALTUUTUS• Valtuutettu osoittaa edustusvaltansa kolmannelleesittämällä tälle valtakirjan• Valtakirjassa määritellään valtuutetun kelpoisuus =Yksilöidään toimet, joihin valtuutettu onkelpoinen ryhtymään- Esim. ”A on oikeutettu myymään puolestaniomistamani Laihian kunnan Saituriahon kylässäsijaitsevan Kitupiikki –nimisen tilan R:no 1:23 B:lle25.000 euron kauppahinnasta”A myy ko. tilan B:lle 23.000 eurollaA myy ko. tilan C:lle 25.000 eurolla

1. VALTAKIRJAVALTUUTUS…• Valtakirjan sisältö on seuraava:” A on oikeutettu myymään puolestani omistamaniLaihian kunnan Saituriahon kylässä sijaitsevanKitupiikki –nimisen tilan R:no 1:23 puolestanisopivaksi katsomillaan ehdoilla.”- Lisäksi minä annan suullisesti A:lle määräyksen, jonkamukaa hänen tulee myydä tila B:lle ja vähintään25.000 euron hinnallaA myy ko. tilan B:lle 23.000 eurollaA myy ko. tilan C:lle

2. Asemavaltuutus• Valtuutus perustuu asemaan:1. Valtuutettu on PM:n työntekijä / sopimussuhteessa tämänkanssa2. Valtuutetulla on erityinen (tavallisesti ulkoisestikinhavaittava) asema3. Laki tai yleinen tapa liittää tähän asemaan määrätynkelpoisuuden- Laki: esim. vanhempi lapsensa edunvalvojana voi (määrätyinrajoituksin) tehdä lapsensa eli päämiehensä puolestaoikeustoimia- Ei PM:n työntekijä / sopimussuhteessa- Ei yleensä myöskää havaittavaa asemaa Ei asemavaltuutus. VAAN LAKIMÄÄRÄINEN edustus

2. Asemavaltuutus…Menet ruokakauppaan, otat kylmäkaapista litran maitoa jamaksat maitopurkin kassalla.• Kassahenkilö (tt) on päämiehen PM (kauppiaan) työntekijä• Tt:llä on ulkoisesti havaittava (vaatetukseen, nimikylttiin,sijaintipaikkaan ”kassan takana”) asema• Tt:llä on yleiseen tapaan perustuva kelpoisuus myydäsinulle kaupan olevia tuotteita sitova sopimus-Menet samaan kauppaan ja ostat samalta tt:ltä kaupankylmälaitteiston sopimus ei sido, koska tt:llä ei ole yleiseen tapaanperustuvaa kelpoisuutta tällaiseen oikeustoimeen

3. Toimeksiantovaltuutus• Perustuu valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedoksiantoon• Kelpoisuus = toimivalta Vastapuolen vilpitöntä mieltä ei suojata- Sanon A:lle, että myy omistamani tietokone jollekin 300eurolla A myy tietokoneen edustajanani esiintyen B:lle 250 eurolla- Samalla kun A ylitti antamani ohjeet (toimivaltansa) hän ylittimyös kelpoisuutensa oikeustoimi ei sido minua, vaikka B ei olisi tiennytantamistani ohjeista

4. Erityiseen tiedoksiantoon perustuvavaltuutus• Valtuuttaja ilmoittaa niille henkilöille, joita kohtaan hänhaluaa myöntää valtuutetulle edustusvallan• KKO 1963 II 83. Rakennustarvikeliike, jolle A oli ilmoittanutmaksavansa hänelle tuntipalkalla saunarakennustarakentaneen B:n tilaamat rakennustarvikkeet, oli B:n tekemientilausten nojalla toimittanut rakennukselle tarvikkeita, osanniistä vielä senkin jälkeen, kun A ja B olivat tehneet työnloppuun saattamisesta urakkasopimuksen, minkä mukaan B:ntuli hankkia kaikki rakennusaineet. Kun A:n mainitunilmoituksen katsottiin käsittäneen OikTL 12 §:ssä tarkoitetunvaltuutuksen, A velvoitettiin maksamaan liikkeelle netarvikkeet, jotka oli toimitettu rakennukselle ennen kuin hänoli ilmoittanut sille urakkasopimuksesta ja sanotunvaltuutuksen peruuttamisesta. Ään

5. Julkinen valtuutus• Valtuutuksesta tiedotetaan tiedotusvälineessätai muuten etukäteen täsmentämättömällevastaanottajajoukolle• Peruttaminen tehtävä yhtä havaittavasti

6. Sallimisperusteinen valtuutus• Valtuutettu toimii TOISTUVASTI PM:nhiljaisella suostumuksella PM:n nimissä• PM tietää valtuutetun toimista, mutta eiilmoita sopimuskumppanille, että katsoo nesitomattomaksi Tarpeeksi pitkään jatkuttuaan käytäntösynnyttää valtuutuksen

6. Sallimisperusteinen valtuutus…• KKO 1940 II 146. Siinä maatalojen omistajilla olivuosikausien ajan ollut käytäntö, jonka mukaanmaitotili maksettiin aina henkilölle, jokamaksupäivänä kuljetti maitoa. Osapuolet olivatnoudattaneet maksutapaa ilman, että kukaan olisitehnyt sitä vastaan huomautusta. Meijerillä oli oikeus“taloja” sitovasti maksaa maitotili sille henkilölle,joka oli kiistanalaisen maksun aikaankuljetusvuorossa.

7. Tilannevaltuutus• Valtuutuksen olemassaoloa puoltavat useat eritosiseikat, jotka eivät yksin saa aikaanvaltuutusta. Yhdessä ne kuitenkin saavataikaan valtuutuksen• Kokonaisarvio ratkaiseva

7. Tilannevaltuutus• KKO 1961 II 29. Siinä ulkomaalainen A oli jättänyt autonsa korjattavaksierääseen autokorjaamoon. Viikon kuluttua korjaamo luovutti auton A:ntuttavalle B:lle. B ei ollut esittänyt eikä häneltä ollut vaadittu selvitystäsiitä, voiko hän saada auton haltuunsa. Samana päivänä B:n kuljettamaauto vaurioitui. Tämän vuoksi A vaati, että korjaamo velvoitettaisiinmaksamaan hänelle korvausta. KKO katsoi, että korjaamolla oli olosuhteethuomioon ottaen ollut aihetta olettaa B:llä olleen oikeus noutaa auto.Ratkaisunsa KKO perusti seuraaviin seikkoihin:• 1. B oli A:n mukana, kun viimeksi mainittu toi auton korjaamoon,• 2. B oli jo aiemmin tuonut auton sinne yksin,• 3. A ei ollut ilmoittanut korjaamossa nimeään ja• 4. A ei ollut antanut ohjeita siitä, kenelle auto oli korjauksen jälkeenluovutettava.

EDUSTUSVALTUUTUKSEN LAKKAAMINEN• Valtuutus voidaan milloin tahansa lakkauttaa peruuttamallase• Peruuttamisen jälkeen tehdyt oikeustoimet eivät sidopäämiestä• Peruuttaminen on tehtävä samalla tavalla kuin valtuus onperustettu / peruutettava yhtä tehokasta menettelyänoudattaen1. Otetaan valtakirja pois / hävitetään se (palauttamiskanne /tehottomaksi julistamiskanne KO:ssa)2. Poistetaan asemavaltuutettu asemasta, johon tämänkelpoisuus perustuu3. Ilmoitetaan toimeksiantovaltuutetulle, ettei tämä saa enäätoimia valtuutetun puolesta

EDUSTUSVALTUUTUKSEN LAKKAAMINEN…4. Ilmoitetaan erityisellä tiedoksiannolla että erityisellätiedoksiannolla perustettu valtuutus perutaan5. Julkisen valtuutuksen peruttaminen tehtävä yhtähavaittavasti kuin sen perustaminen6. Sallimisperusteisen valtuuttamisen peruuttaminenilmoittamalla sopimuskumppanille, ettei valtuutetulla oleenää edustusvaltaa- Jos on syytä epäillä, että valtuutettu peruuttamisestahuolimatta käyttää valtuutusta ja valtuuttaja tietää kenenkanssa ilmoittava kolmannelle ettei valtuutus voimassa.Jos ilmoittaminen laiminlyödään ja kolmas vilpittömässämielessä peruuttamiseen ei voida vedota suhteessatähän kolmanteen

Hyväksyminen (ratihabitio)• Ilman valtuutusta tehty toimi tulee PM:stä sitovaksi, jos hänhyväksyy sen- nimenomainen hyväksyminen- konkludenttinen hyväksyminen• Sopimuskumppanin asema ilman valtuutusta tehdyn toimenosalta:a) Jos tiennyt valtuutuksen puuttumisesta sidottu sopimukseen sen ajan, jonka hyväksymisenhankkiminen normaalisti kestääb) Jos ei tiennyt välitön vetäytymisoikeus

Hyväksyminen (ratihabitio)…• KKO 1984 II 192. Puolison A tilauksesta oli puolison Bomistamaan ja heidän yhteisesti hallitsemaansaomakotitaloon tehty talon lämmitysjärjestelmänmuuttamiseen liittyviä sähköasennustöitä. B oli olluttietoinen tilauksesta ja töiden suorittamisesta sekäsiitä, että A taloudellisten vaikeuksiensa vuoksi tuskinoli kykenevä maksamaan töitä. Kun B ei olluttilauksen tekemisestä tai töiden aloittamisesta tiedonsaatuaan ilmoittanut sähköliikkeelle, ettei hän vastaatöiden maksamisesta, hänet velvoitettiin talonomistajana yhteisvastuullisesti A:n kanssasuorittamaan töistä aiheutuneiden laskujen määrä.Ään.

Hyväksyminen (ratihabitio)…• Puolisoilla erillisvastuu veloista (AL 52.1 §) vastuu syntyi konkludenttisesti1.B:n tietoisuus töistä2.Passiivisuus3.B hyötyi töistä4.B oli tietoinen, ettei A todennäköisesti kykenisilaskuja maksamaan

IV OsaSopimuksen sisältö- Sopimuksen tulkinta- Sopimuksen muuttaminen- Sopimuksen kohtuullistaminen

Sopimuksen tulkinta• Tulkinta voidaan perustaa (a) osapuolisuuntautuneestiosapuolten itsensä tuottamaan aineistoon jakäyttäytymiseen tai (b) tavoitteellisesti oikeuspoliittisiinpunnintoihin(a)Pyritään vahvistamaan sopimukselle osapuolten tarkoitustavastaava sisältö- Osapuolten yhteinen tarkoitus- Sanamuoto- Yksipuolinen tarkoitus, jos toisen piti tietää senmerkityksestä sopimuskumppanille(b)Tavoitteellisella tulkinnalla pyritään antamaan tiettyätoivottavaa sopimussisältöä koskeva kannanotto

Osapuolisuuntautunut tulkinta• Tarkoituksena jäljittää osapuoltendisponointiaineistosta ja toiminnasta se tarkoitus,jonka he ovat tarkoittaneet antaa sopimukselle1. Subjektiivinen tulkinta- Miten osapuolet ovat TOSIASIASSA ymmärtäneetsopimuksen sisällön2. Objektiivinen tulkinta- Miten rationaalinen tarkastelija ymmärtäisiosapuolten tarkoituksen, kun hän on perehtynyttulkinta-aineistoon

Osapuolisuuntautunut tulkinta…• Sopimuksen kielellinen asu yleiskielen mukaisessa merkityksessälähtökohta = Sopimusasiakirja• Yleiskielen mukainen tulkinta voidaan syrjäyttää, jos osapuoletkäyttäneet oman erikoisalansa ilmauksia (osoittavat toisenlaisenosapuolitahdon)• Yksiselitteinen sananmuoto voidaan sivuuttaa, jos muuttulkintaperusteet antavat tähän aihetta (osoittavat toisenlaisenosapuolitahdon)- Falsa demonstratio non nocet maksimi = osapuoltentarkoituksiin nähden virheellinen ilmaisu ei määrääsopimussisältöä sopimus oikaistaan osapuolten yksimielistätarkoitusta vastaavaksi* Yhteinen tarkoitus on vahva tulkintapresumptio

Tavoitteellinen tulkinta• Ellei tulkintaepäselvyyttä kyetä poistamaanosapuolisuuntautuneen tulkinnan keinoin,joudutaan tavoitteelliseen tulkintaan(a) Sopimusta tulkitaan lakiperusteistennormien suuntaisesti(b) Turvaudutaan tulkintasääntöihin

a) Sopimusta tulkitaan lakiperusteisten normiensuuntaisesti• Pakottavia normeja sopimusperusteinen ainesei voi sivuuttaa• Tahdonvaltaisia normeja sopimusperusteinenaines voi sivuuttaa

) Turvaudutaan tulkintasääntöihin1. Epäselvyyssääntö (KSL 4:3) epäselvää sopimusta/ sopimusehtoa tulkitaan laatijansa vahingoksi2. Minimisääntö valitaan velvoittautuneenkannalta lievin tulkinta3. Tavallisuussääntö valitaan yleistä käytäntöävastaava tulkinta4. Kohtuussääntö valitaan kohtuullisimpanapidettävä tulkinta5. Pätevyyssääntö valitaan tulkinta, joka pitääsopimuksen / sopimusehdon voimassa

Sopimusehdon kohtuullistaminen• Kohtuutonta sopimusehtoa voidaan sovitellaeli muuttaa kohtuullisemmaksi (OikTL 36 §)• Erityisesti heikomman suojaamiskeino• Erotettava alkuperäinen kohtuuttomuus jaolosuhteiden muutoksesta johtuvajälkiperäinen kohtuuttomuus• Kohtuullistaminen muuttaa sopimusta

Sopimusehdon kohtuullistaminen…• Jos osapuolilla tietty tarkoituksellinen riskinjako, sitä ei olesyytä modifioida sovittelulla tms. keinolla• Ks. esimerkiksi KKO 1994:96 (liikehuoneiston vuokra)” Suhdannevaihtelut ovat pitkäaikaiseen sopimukseen liittyviäliikeriskejä, joihin elinkeinotoimintaa harjoittavan on varauduttavasopimuksen solmiessaan. Vuokrasopimuksessa, jossa vuokran määrääei ole sidottu liikevaihtoon tai liiketoiminnan tulokseen, voidaan pitäälähtökohtana sitä, etteivät sen enempää laskusuhdanteet kuinnoususuhdanteetkaan vaikuta vuokran määrään. Tyypillisenäliikeriskinä on pidettävä myös vuokrahuoneiston arvon muuttumistaliikepaikkana, mikäli muutos ei johdu vuokranantajan toimenpiteistä.”

Sopimusehdon kohtuullistaminen…• Vrt. KKO 1981 II 126 (asuinhuoneiston vuokra)Siinä korotettiin HVL 48 §:n nojallavarastohuoneiston vuokraa, jota koskeva ehto oliolosuhteiden muututtua (mm. yleisenkustannustason nousun johdosta) muodostunutvuokranantajaan nähden kohtuuttomaksi.- Vuokrasopimus tehty 25 v.- Paikkakunnan vuokrataso huomattavasti ylimaksetun vuokran

Sopimuksen muuttaminen• Liittyy olosuhteiden muuttumiseen• Sopimusta voidaan muuttaa osapuolten yhteisellä päätöksellä• Ongelmana usein se, että muutos on toisen osapuolenkannalta + ja toisen – ei yhteistä päätöstä• Lähtökohta on, ettei olosuhteiden muutos vaikuta sopimuksensisältöön (pacta sunt servanda)• Joskus yksipuolinen muuttaminen on mahdollista vaatii selvää oikeusperustetta

Sopimuksen muuttaminen…• Harkittaessa yksipuolisen muuttamisen sallittavuutta, voivatmm. seuraavat seikat saada merkitystä ja muutos ollahelpommin sallittavissa, jos:1. Olosuhteet ovat sopimuksen tekemisen jälkeen muuttuneetolennaisesti.2. Muutoksen syntyyn ei ole tuottamuksellisesti vaikutettu.3. Muutos on voittamaton; sille ei sitä vaativa osakas olisi voinutmitään.4. Muutos on sitä vastustavan kannalta pieni.5. Muutoksen puolesta puhuvat reaaliset syyt, erityisesti se, etteimuutostarvetta ollut mahdollista ennakoida ja varautua siihenetukäteen.

SUORITUSHÄIRIÖT• Ainakin toisen osapuolen velvoitteet jääneet täyttämättä1. Force majoure2. Sopimusrikkomus- luontoissuoritus- vahingonkorvaus- hinnanalennus- sopimuksen purkaminen- sovitut seuraamukset jne.• Verrataan sopimuksesta seuraavien velvoitteiden jatapahtuneiden suoritteiden eroa poikkeaako (toleranssiraja)

SUORITUSHÄIRIÖIDEN TYYPPEJÄ1. Viivästys2. Laatuvirhe3. Oikeudellinen virhe4. Vallintavirhe5. Negatiivisen velvoitteen rikkominen6. Sopimusrikkomuksen aiheuttamat henkilö- jaesinevahingot7. Perusteeton irtisanominen, purkaminen taivetäytyminen

Virhearviointi• Jos ominaisuuksista ei ole sovittu mitään, tavarantulee:– soveltua tarkoitukseen, johon sellaisia tavaroita yleensäkäytetään– soveltua ostajan erityiseen käyttötarkoitukseen, jos myyjätiesi tästä ja ostajalla on ollut aihetta luottaa myyjänarviointiin– vastata myyjän esittämää näytettä tai mallia– olla pakattu tavanmukaisella tai sopivalla tavalla, jostarpeen

1. Viivästys• Suoritusvelvollisuutta ei ole täytetty oikeaan aikaan- Sopimuksen mukainen aika/kohtuullinen aika1. Suoritusvelvollinen ei tehnyt lainkaan suoritusta olennainen viivästys sopimuksen purku2. Suoritusvelvollisuus täytetty oikean ajankohdan jälkeen reklamointivelvollisuus, jos haluaa vedota viivästykseen3. Ennakkoviivästys- selvää, ettei asianmukaista suoritusta tule tapahtumaan

1. Viivästys…• Esimerkki ennakkoviivästyksestä:- A sopii rakennusliike B Oy:n kanssa, että B Oy rakentaa A:lleavaimet käteen periaatteella isohkon omakotitalon. Talon onmäärä olla valmiina 31.11.2010. Tänä päivänä A:n omistamaltatontilta ei ole vielä edes kaadettu puita, puhumattakaan, ettäperustustyöt olisi aloitettu. Talo on tarkoitus rakentaayksilöllisenä eikä kyseessä ole valmistalotoimitus. B Oy onkahden veljeksen omistama pieni rakennusliike, jonka resurssitovat rajalliset. Tänään on selvää, ettei asianmukaista suoritusta tuletapahtumaan (kyseessä on ns. ennakkoviivästys) A:lla on oikeus purkaa sopimus

2. LaatuvirheA. Sopimusobjektin laatu poikkeaa sovitusta /pakottavasta lainsäädännöstäB. Sopimusobjekti on myyty ”siinä kunnossa kuin seon” virhe, jos:1. Tiedonantovirhe2. Puutteellinen tiedonanto3. Normaaliodotuksista poikkeaminenC. Sopimusobjektin ominaisuuksista ei ole sovittumitään sopimusta täydentävät normit(sopimustyyppikohtaisia)

3. Oikeudellinen virhe, 4.Vallintavirhe• Sopimuskohteen ulkoisissa ominaisuuksissa ei ole vikaa (=3ja 4)• Oikeudellinen virhe = sivullisen oikeus rasittaasopimuksenvastaisesti sopimuksen kohdetta (esim. myytytoisen omaisuutta)• Vallintavirhe: Sopimuskohteen käyttö estyy lain,viranomaismääräysten tai puuttuvien lupien vuoksi (esim.kiinteistönkauppa, jossa myyjä antaa ostajalle vääriä tietojarakennuslupatilanteesta)5. Negatiivisen velvoitteen rikkominen- Sopimusvelvoite rajoittaa sopijapuolen oikeutta* Kilpailukielto

SUORITUSHÄIRIÖÖN VETOAMISEN EDELLYTYKSET JAOIKEUSKEINON VALINTAA. Omien velvoitteiden täyttäminenB. Tarkastus- ja reklamaatiovelvollisuusA + B täytetty oikeuskeinon valinta1. suorituksesta pidättyminen2. luontoissuoritusvaatimus3. virheen korjaus4. hinnanalennus5. vahingonkorvaus6. sopimuksen purkaminen7. sovitut seuraamukset (käsirahan menettäminen, sopimussakko…)Oikeuskeinot vaihtoehtoisia / kumulatiivisia

Sopimusoikeuden yleisten oppien mukaisetoikeuskeinot• Yleisiä soveltamisperiaatteita– Lievemmät keinot ensisijaisia– Oikeuskeinot voivat kumuloitua• Esimerkiksi suorituksesta pidättyminen +hinnanalennus– Velkoja voi valita haluamansa keinon• Kantaa samalla riskin keinon oikeutuksesta• Sopimuksen purkaminen tms. keino ei vaadituomioistuimen päätöstä tms. virallistointa

1. Suorituksesta pidättyminen• Vrt. Pidätysoikeus (vakuusoikeus)• Usein aihetta varoa suorituksen tekemistä ennenvastapuolta (konkurssi yms. riskit)• Pidättymisoikeuden vallitessa osapuoli ei olevelvollinen tekemään suoritusta ennenvastasuorituksen saamista- Rahavelkaa maksettaessa suoritusvelallisella onoikeus pidättäytyä maksusta ilmanviivästysseuraamuksia, kunnes velkoja antaa hänellekuitin / palauttaa pantin

1. Suorituksesta pidättyminen…• Esimerkki:- A sopii rakennusliike B Oy:n kanssa, että B Oy rakentaa A:lleavaimet käteen periaatteella isohkon omakotitalon. Talon onmäärä olla valmiina 31.11.2010. Tänä päivänä A:n omistamaltatontilta ei ole vielä edes kaadettu puita, puhumattakaan, ettäperustustyöt olisi aloitettu. Talo on tarkoitus rakentaayksilöllisenä eikä kyseessä ole valmistalotoimitus. B Oy onkahden veljeksen omistama pieni rakennusliike, jonkaresurssit ovat rajalliset. Sopimuksen mukaan A:n pitäisitänään maksaa B Oy:lle osasuorituksena 30.000 euroa On selvää, ettei asianmukaista suoritusta tule tapahtumaan A:lla oikeus pidättäytyä suorituksestaan / oikeus purkaasopimus

2. Luontoissuoritusvaatimus• Luontoissuoritusvelvollisuudella tarkoitetaanvelvollisuutta tehdä suoritus sovitussa muodossa(velallinen ei voi vapautua suorituksestarahamaksulla tms.)- Klassinen lähtökohta Suomessa- Rajoituksia:1. Velvoitteen laadusta johtuviin (esim. loukkaahenkilökohtaista vapautta; työsuoritus tms.)2. Suoritusesteperusteiset (mahdottomuus,liikavaikeus)

3. Virheen korjaus• Laatuvirhe kohde-esineessä oleva fyysinen vika korjataan• Oikeudellinen virhe maksetaan sivullisvelkojan saatava javapautetaan ostaja panttirasitteesta• Ostajalla usein lakiin perustuva oikeus vaatia myyjääkorjaamaan virhe ilman, että se aiheuttaa ostajallekustannuksia (KauppaL 34.1 §, KSL 5:18.1 jne.)• Jos myyjä jättää täyttämättä korjausvelvoitteensa, ostaja voiteettää korjauksen ulkopuolisella ja vaatia kustannustenkorvaamista myyjältä (jos tuote paranee eduntasoitus)• Lähtökohtaisesti myyjällä oikeus reklamaation jälkeen korjatavirhe omalla kustannuksellaan / tehdä uusi suoritus korjausoikeus voidaan evätä esim. jos siitä aiheutuuostajalle olennaista haittaa (kiire saada esine käyttööntms.)

4. Hinnanalennus• Suorituksen virheellisyys kompensoidaan hinnanalennuksella,jonka jälkeen sopimus jää muilta osin muuttumattomanavoimaan• Hinnanalennuksen edellytyksenä suorituksen virhe (laatu-,oikeudellinen jne.) + velalliselle tarjottu oikeutta virheenkorjaamiseen tai ettei tällaista mahdollisuutta oleoikaisunormien mukaan syytä varata• Hinnanalennuksella maksuvelvollisuutta alennetaan määrällä,joka vastaa sovitun ja virheellisen suorituksen suhdetta hinnanalennusta ei voi torjua sillä perusteella, että tavaraon myyty virhe huomioon ottaen käyvästä arvosta

4. Hinnanalennus...• A osti B Oy:n loppuunmyynnistä 50 % alennuksellalaskettelusukset. Kauppahinta oli 400 euroa. Suksienyläpinnassa olevan valmistusvirheen vuoksi niiden värithaalistuivat muutamassa viikossa kokonaan pois. A vaatiisuksista hinnanalennusta. Varsinaisen liiketoimintansa jolopettanut B Oy vetoaa siihen, että sukset ovat täysinkäyttökelpoiset ja niiden arvo on virhe huomioon ottaenkin yli400 euroa, joten sen mielestä A:lla ei ole aihetta saadahinnanalennusta.- Onko B:n väite relevantti?- Oikeudellinen arvio mahdollisen hinnanalennuksen määrästä(Lähtökohta: virheellisten suksien arvo 600, virheettömien800 erotus 200

5. Vahingonkorvaus• Sopimusoikeuden järjestelmän tärkeinoikeussuojakeino:- Sopimisrikkomuskustannukset (reklamaatio-,selvittely-, jne.)- Sivullisella teetetyn oikaisun kustannukset- Hinnanerokorvaus- Tulon menetys tai muu välillinen vahinko- Virheen aiheuttama esine- tai henkilövahinko

Vahingon määritteleminen• Sopimusrikkomuksessa vahingon arvioinnin lähtökohtanaovat ne taloudelliset edut, jotka velkojalta on jäänyt saamatta• Verrataan toisiinsa hypoteettista ja todellistatapahtumainkulkua ero osoittaa velkojalle aiheutuneenvahingon• KKO 1994:98. Kalanviljelylaitoksen hankkimien verkkoaltaidensaumoissa oli ollut valmistusvirheestä johtuneita aukkoja,joista kaloja oli päässyt karkaamaan.- Kuinka paljon kaloja oli karannut? Verrattiin toisiinsarikkinäistä ja ehjää kalahäkkiä, joissa oli ollut sama määräkaloja viallisesta häkistä saatu kalamäärä 6.000 kgpienempi 6.000 kg x myyntihinta 20 mk/kg – perkaamis-,kuljetus- yms. kustannukset korvattava vahinko = 50.000mk

Sopimusetujen määritelmät• Positiivinen sopimusetu- Sopimusrikkomustilanteessa luonnollinen lähtökohta onpositiivisen sopimusedun arviointi l. millaiseen asemaanvelkoja olisi päässyt, jos sopimusvelvoitteet olisi täytettyasianmukaisesti -- Turvaa velkojalle sopimuksen mukaisen taloudellisen hyödyn• Negatiivinen sopimusetu- Mikä olisi velkojan taloudellinen tulos, jos sopimuksenvalmisteluun ei olisi lainkaan ryhdytty- Ei korvaa velkojalle sopimuksen mukaista voittoa tms. käytetään lähinnä sopimusneuvottelujen epäasianmukaiseenkatkaisemiseen tai pätemättömään sopimukseen perustuvanvastuun yhteydessä

Negatiivisen sopimusedun korvaaminen• KKO 1978 II 4.• Vanhemmat, jotka myytyään alaikäisen tyttärensä omistamankiinteistön A:n puolisoille olivat, yrittämättäkään hankkiakauppakirjassa edellytettyä oikeuden lupaa, luopuneet tuostakaupasta myymällä kiinteistön B:lle, velvoitettiin omastapuolestaan ja tyttärensä holhoojina yhteisvastuullisestisuorittamaan A:n puolisoille korvausta heille rauenneestakiinteistönkaupasta aiheutuneista kustannuksista. Ään- Sitovaa sopimusta (kauppaa) ei syntynyt, koska TI:n lupapuuttui- Vanhemmilla ei oikeutta luopua kaupasta yksipuolisesti 1.000 mk korvaus kaupan valmistelusta aiheutuneista matkayms. kuluista

Rikastumiskielto• Velkojan kärsimä todellinen vahinko muodostaakorvauksen ylärajan (vrt. punitive damages USA:ssa)• Esim. Kiinteistönkauppa: Ostaja on korjannut kaupankohteessa olevan virheen 40.000 eurolla kaupankohteesta tulee 10.000 euroa arvokkaampi kuin seolisi ollut, jos kohde olisi ollut sopimuksen mukainen eduntasoitus 40.000-10.000 = 30.000 euronkorvaus

Sopimuksen lakkauttamistavat• Käsitteet (käyttö on horjuvaa)1. Purkaminen: Osapuoli irtautuu sopimuksestavastapuolen riskipiiriin kuuluva seikan vuoksi (yl.sopimusrikkomuksen) Vrt. vetäytyminen.2. Irtisanominen: Oikeus siihen perustuu yleensä lain taisopimuksen määräyksiin3. Raukeaminen: Osapuolista riippumatontasopimuksen lakkaamista. Siinä sopimussidonnaisuuslakkaa itsestään.

Purkaminen• Olennainen sopimusrikkomus- Avoimen yhtiön X yhtiömies A harjoittaa pitkän aikaa salaalaajaa X:n kanssa kilpailevaa toimintaa ja rikkoo kilpailukieltoakoskevaa sopimusehtoa (lakia)• Olennainen toisen osapuolen olosuhteiden muutos- Yhtiökumppani A sairastuu pysyvästi eikä kykene enääsuoriutumaan yhtiösopimusta koskevista velvoitteistaan Osapuoli irtautuu sopimuksesta vastapuolenriskipiiriin kuuluva seikan vuoksi(Vrt. yhtiömies B sairastuu B:llä vetäytymisoikeus)

Irtisanominen• Yleisin kestosopimuksen lakkauttamisperuste• Esim.”Avoimen yhtiön X yhtiömiehet A ja B ovat sopineetyhtiösopimuksessa, että yhtiösopimuksenirtisanomisaika on 3 kk.”A irtisanoo yhtiösopimuksen lakkaamaan 3 kk kuluessairtisanomisesta- Oikeus irtisanomiseen perustuu yhtiösopimuksenmääräyksiin

Raukeaminen• X Oy ja Y Oy päättävät yhdistyäYhdistymisen seurauksena määräävämarkkina-asemaMarkkinaoikeus kieltää / määrää purettavaksiyrityskaupan- Osapuolista riippumatonta sopimuksenlakkaamista. Siinä sopimussidonnaisuus lakkaaitsestään

Kestosopimusten päättymistä koskevatyleiset säännöt• Normaalit päättymisperusteet– Määräajan täyttyminen– Irtisanominen• Epänormaalit– Purkaminen– Raukeaminen

Määräaikainen sopimus• Ei yleensä irtisanottavissa; ei tosin estettä sopiairtisanomismahdollisuudesta• Päättyy ilman reaktiota määräajan lopussa• Jatkokausioptio mahdollinen• Voidaan sopia automaattisesta jatkumisesta, elleitoinen ilmoita ennalta haluavansa lakkauttaasopimuksen• Enimmäisvoimassaolosta säännöksiä erityislaeissa- Työsopimus (TSL 6:1.3)- Kiinteistönvälitystoimeksianto

Määräaikainen sopimus …• Ongelmallisia tilanteita voi syntyä, jossopimusta jatketaan määräajan tultua täyteenilman, että sopimustilannetta selvitetään– Jatkuuko vanha vai syntyykö uusi sopimus?– Onko jatkokautena kysymyksessä toistaiseksivoimassa oleva sopimus vai vallitseekoaikaisempaa vastaava uusi määräaika? Sopimustilanteen selvittäminen aiheellista

Irtisanominen• Toistaiseksi voimassa olevien sopimusten päättämistapa- Ei edellytä mitään erityistä syytä, ellei toisin säädetty taisovittu = irtisanomisvapaus lähtökohta- Irtisanomisaika voi tulla sovellettavaksi• Sopimuksen lakkauttaminen sinänsä legitiimi intressi• Sopimuspakon vallitessa ei ilmeisesti ainakaan täysin vapaatairtisanomisoikeutta- Sähkösopimus• Vapaamuotoinen toimenpide- Näyttövelvollisuus tapahtumisesta suorittajalla

Sopimuksen purkaminen• Velkojan voimakkain oikeussuojakeino; lakkauttaa sopimuksen välittömästija mitätöi tehdyt suoritukset vaatii vahvoja perusteita (vapaamuotoinenpurkamisilmoitus)- purkamisoikeutta pyritään yleensä rajoittamaan; hinnanalennus yms.sopimuksen voimassapitävät keinot ensisijaisia- ajalliset rajoitukset purkaminen mahdollista vain tietyn ajanpurkamisperusteen ilmaantumisesta- Yleensä ei ole ajallista määräaikaa reklamaatiovelvollisuus (yleensäkohtuullisen ajan sisällä)- Vaatii usein varoitusta purkamisoikeus vain, jos sopimusrikkomustoistuu Vrt. välittömän purkamisoikeuden perustava sopimusrikkomus

Purkamisedellytykset• Kaikkiaan merkitystä:– Sopimuksen taloudellisen sisällön toteutumisella– Muiden oikeus- ja kompensaatiokeinojen tuottamanhyvityksen riittävyydellä– Sillä, onko luottamus sopimuskumppaniin perustellustijärkkynyt– Sopimusrikkomusten toistuvuudella ja aikaisempialaiminlyöntejä koskevilla varoituksilla

V osaVakiosopimukset• Käytännössä hyvin tärkeä sopimustyyppi; kokonaisetelinkeinoalat käyttävät vakioehtoja: pankki, vakuutus jakuljetusala jne.• Laatijalla vahvempi asema• Vakiosopimusehtojen käyttö perustuu rationalisointiin- Massasopimusten laadinta olisi ylivoimaista, joskaikille laadittaisiin yksilölliset sopimukset• Yhtenäistää asiakkaiden asemaa (vähimmäissuoja)• Laaditaan joskus osapuolia edustavien tahojen yhteisissäneuvotteluissa (agreed documents), jolloin- rinnastuvat paljolti dispositiiviseen lainsäädäntöön, jotenagreed documents tyyppisiin vakioehtoihin ei ole syytäsuhtautua yhtä kriittisesti kuin muihin

Vakiosopimuksia koskevat opit• Perustuvat pääosin oikeuskäytäntöön ja -kirjallisuuteen, ks. kuitenkin KSL 4:2-4 (esim. KSL4:3:ssa epäselvyyssääntö).• Vakiosopimus on useissa samankaltaisissasopimuksissa käytettäväksi tarkoitettu ehtokokoelma– Ehdot voivat olla sopimuslomakkeen osana, erillisenäliitteenä tai muuten nähtävillä• Yksipuolisesti laaditut / agreed documents –tyyppiset vakioehdot

Vakioehtojen liityntä yksittäiseensopimukseenA Ehdot sisältyvät täytettyyn (ja allekirjoitettuun)sopimuslomakkeeseen- Ehtoja ei tulisi sijoittaa asiakirjan kääntöpuolelle tai allekirjoitus tulisiottaa myös sinneB. Nimenomainen viittaus vakioehtoihin yksilöllisessäsopimuksessa, jossa todetaan niiden tulevan sovellettaviksi- Oltava tutustumismahdollisuus.C. Harvoin alan tapa (vakiintuneisuus)–ei edellytä, että sisältyvät asiakirjaan tai että niihin on viitattuD. Osapuolten vakiintunut käytäntö–ei edellytä, että sisältyvät asiakirjaan tai että niihin onviitattuEhtojen käyttäjän on näytettävä, ettätutustumismahdollisuus oli olemassa

Tutustumismahdollisuus ehtoihin– KKO 1993:45Tilausvahvistuksessa ja siihen liittyvissä erityisehdoissakauppahinta oli sovittu maksettavaksi käteisellä.Tilausvahvistuksessa oli viitattu yleisiin sopimusehtoihin,joihin oli sisältynyt omistuksenpidätyslauseke. Koskayleiset sopimusehdot eivät olleet olleet käsillä sopimustatehtäessä eikä ollut selvitetty ostajan voineenmuutoinkaan ennen sopimusta tutustua niihin,omistuksenpidätysehto ei ollut tullut sopimussuhteenehdoksi. Ään.Tutustumismahdollisuuden puute ei sopimusehtoa

Tutustumismahdollisuus ehtoihin…• KKO 2001:126Sahalaitokseen asennettavaksi tarkoitetun hakeseulankaupassa myyjä oli lähettänyt ostajalle tilausvahvistus -nimisen asiakirjan, jossa oli viitattu yleisiin sopimusehtoihin.Ostaja oli kolmen viikon kuluttua allekirjoittanut asiakirjan japalauttanut sen myyjälle. Kun ostajalla oli ennen sopimuksenallekirjoittamista ollut riittävä mahdollisuus selvittää ehtojensisältöä ja kun omistuksenpidätysehdon sisältyminenkauppaan ei ollut maksuehtoihin nähden myöskäänyllättävää, yleisiin sopimusehtoihin sisältyvänomistuksenpidätysehdon katsottiin tulleen osaksikauppasopimusta. Tutustumismahdollisuus kauppaehtoihin (3 viikkoa aikaselvittää ehdot) + omistuksenpidätysehdon tavanmukaisuus(=ei yllättävä ehto) sopimusehto syntyi

Liityntätapa ja ehtojen sisältö• Mitä jyrkempiä velvoitteita taioikeudenmenetyksen uhkia ehdoillaasetetaan, sitä pidemmälle meneviävaatimuksia liitynnälle asetetaan• Agreed documents –tyyppiset ehdot tulevathelpommin osaksi sopimusta- Esim. kuluttajansuojaviranomaisten ja tietynelinkeinoalan keskenään neuvottelematagreed documents –tyyppiset ehdot.

Muita vakioehto-oppeja• Ankarien ja yllättävien ehtojen korostamisvaatimus– Ehtoja korostettava ennen sopimuksen tekemistä– Suullisesti tai esim. painoteknisin keinoin– Ellei korosteta, jäävät sopimuksen ulkopuolelle– Vertailukohta ankaruudelle dispositiivinen oikeus (ilmentäälainsäätäjän käsitystä tasapuolisista ehdoista)– Lailla sääntelemättömissä tilanteissa vertailukohtanasopimusoikeuden periaatteet ja vallitseva käytäntö• Epäselvyyssäännön mukainen tulkinta– Koskee vain yksipuolisesti laadittuja vakioehtoja– KSL 4:3:n ”sääntö” pätee myös elinkeinonharjoittajienvälillä = yleinen sopimuksen tulkintaperiaate

KKO 1991:75• Saadessaan asuntolainan pankilta ja luovuttaessaan sillelainan vakuudeksi asuinkiinteistöönsä kiinnitettyjähaltijavelkakirjoja aviopuolisot A ja B olivat allekirjoittaneetyleispanttaussitoumuksen. Siihen vakioehtona sisältyneenpanttauslausekkeen mukaan panttivastuu käsitti myösvastaisuudessa syntyvät sitoumukset, joista vain B oli pankillevastuussa. Muusta kuin myönnetyn lainan käsittävästäpanttivastuusta ei ollut lainaa myönnettäessä neuvoteltueikä lausekkeen sisällöstä ja merkityksestä ollut ennenyleispanttaussitoumuksen allekirjoittamista nimenomaisestihuomautettu. Huomioon ottaen lainan tarkoitus ja vakuudenkohde ehtoa pidettiin kysymyksessä olevalta osaltayllättävänä ja ankarana eikä se siten tältä osalta sitonut A:ta.

Vakioehtojen kollisio• Ostaja ja myyjä liittävät vastaukseen jatarjoukseen omat vakioehtonsa• OikTL:n mukaan sopimusta ei syntyisi, koskavastaus on ollut epäpuhdas. Tämä eikuitenkaan yleensä vastaa osapuoltentarkoitusta (heidän käyttäytymisensä osoittaasopimuksen olevan voimassa)• Ehtokollisio realisoituu jälkeenpäin kuntavarassa on virhe tms. sopimushäiriö

Kollision ratkaiseminen• Molempiin vakioehtoihin sisältyviensopimusmääräysten katsotaan tulevan sopimuksenosiksi• Jos ehdot ovat ristiriitaiset:a) Konsensusperiaate: arvioidaan millainensopimusehto vastaisi osapuolten tarkoitustab) Kumpi on suuremmassa määrin aiheuttanutkollision (esim. laiminlyömällä reklamaation)c) Lakiperusteisten normien soveltaminen Yksiselitteistä kaikkiin tilanteisiin soveltuvaaratkaisukaavaa ei ole