Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslagin hallinnointi ... - S-kanava

1(16)Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslagin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmäCorporate Governance Statement

2(16)SISÄLLYSJOHDANTO...................................................................................................................................................... 31. ALUEOSUUSKAUPPA JA S-RYHMÄ ..................................................................................................... 42. ALUEOSUUSKAUPPA............................................................................................................................. 42.1. TEHTÄVÄT............................................................................................................................................................ 42.2. OSUUSKAUPAN RAKENNE..................................................................................................................................... 42.3. JOHTAMISPROSESSI............................................................................................................................................... 52.4. SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET............................................................................................................................ 53. KESKEISET HALLINTOELIMET.............................................................................................................. 63.1. EDUSTAJISTO........................................................................................................................................................ 63.1.1. Kokoonpano ja toimikausi ........................................................................................................................... 73.1.2. Päätöksenteko .............................................................................................................................................. 731.3. Edustajiston tehtävät.................................................................................................................................... 73.2. HALLINTONEUVOSTO ........................................................................................................................................... 83.2.1. Kokoonpano ja toimikausi ........................................................................................................................... 83.2.2. Päätöksenteko .............................................................................................................................................. 83.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät.......................................................................................................................... 93.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja.............................................................................................................. 103.2.5. Vuosi 2011 ................................................................................................................................................. 103.3. HALLITUS ........................................................................................................................................................... 113.3.1. Kokoonpano ja toimikausi ......................................................................................................................... 113.3.2. Tehtävät ..................................................................................................................................................... 113.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi ........................................................................................ 123.3.4. Vuosi 2011 ................................................................................................................................................. 123.4. TOIMITUSJOHTAJA.............................................................................................................................................. 133.5. JOHTORYHMÄ ..................................................................................................................................................... 133.6. TYTÄRYHTIÖT .................................................................................................................................................... 144. TULOS- JA KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ.............................................................................. 145. TILINTARKASTUS ................................................................................................................................. 145.1. VALINTA............................................................................................................................................................. 145.2. VUOSI 2011 ........................................................................................................................................................ 156. SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA ......................................... 157. TALOUDELLINEN RAPORTOINTI ........................................................................................................ 158. MUU TIEDOTTAMINEN.......................................................................................................................... 159. CORPORATE GOVERNANCE -STATEMENTIN PÄIVITYS ................................................................. 16

3(16)JohdantoAlueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaavassa selostuksessa(Corporate Governance Statement) kerrotaan, millä tavoin hyvää hallintotapaaja omistajaohjausta noudatetaan S-ryhmän alueosuuskaupoissa.Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osuuskuntalakiinja muuhun toimintaa säätelevään lainsäädäntöön, osuuskaupan sääntöihin jahallintoelinten hyväksymiin ohjesääntöihin ja työjärjestyksiin sekä yleisiingorporate governance -suosituksiin.Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä määritellään muun muassa osuuskaupankeskeisten hallintoelimien tehtävät ja vastuualueet, tytäryhtiöiden rooli ja hallinto,tulospalkkausjärjestelmän perusteet sekä sisäinen valvonta ja taloudellinenraportointi.Selostuksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä japarantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmillesekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan.Keskuskauppakamari, HEX Oyj:n ja Elinkeinoelämän Keskusliitto julkistivatvuonna 2003 listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan suosituksen.Keskuskauppakamarin tammikuussa 2006 julkaiseman kannantotonmukaan omistuspohjaltaan laajojen, toiminnan laajuudelta huomattavien taialueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävien yhteisöjen tulisi noudattaanykyistä listayhtiöille annettua suuositusta siltä osin kuin se on niiden erityispiirteethuomioon ottaen mahdollista comply or explain -periaatteen mukaisestieli siten, että poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Kannanotonmukaan tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat.HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton julkistamasuositus on laadittu listattuja osakeyhtiöitä ajatellen. Suositus ei sovellu sellaisenaankaikilta osin osuuskauppoihin sovellettavaksi, koska osuuskunnat ovaterilaisia osakeyhtiöihin verrattuna. Osuuskuntien erityispiirteet ilmenevät erityisestitoiminnan tarkoituksessa ja päämäärissä, omistuksen luonteessa, tuloksenjakotavoissasekä päätöksenteossa.Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaava selostus noudattaarakenteellisesti ja sisällöltään pörssissä listatuille yhtiöille annettua suositusta.Siinä otetaan kuitenkin huomioon osuustoiminnallisen yritysmuodon erityispiirteetja todetaan poikkeamat yllä mainitusta suosituksesta sekä niidenperustelut.

4(16)1. Alueosuuskauppa ja S-ryhmäOsuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa,joka toimii kolmentoista kunnan alueella rannikkoseudulla Uudellamaalla(Porvoo, Loviisa, Lapinjärvi, Pukkila, Askola, Pornainen, Sipoo, Kauniainen,Kirkkonummi, Siuntio, Inkoo, Raasepori ja Hanko) sekä Ahvenanmaalla.Osuuskaupan omistavat sen 56 507 (30.6.2011) jäsentä, joita osuuskaupansääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi.Osuuskunta Varuboden ja Osuuskauppa OSLA Handelslag fuusioituivat30.6.2011 kombinaatiofuusiolla perustamalla uuden vastaanottavan osuuskunnan,Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag.S-ryhmä on osuuskauppojen ja niiden omistaman Suomen OsuuskauppojenKeskuskunnan ja tämän tytäryhtiöiden (SOK-yhtymä) muodostama yhteistoimintaverkosto.S-ryhmän toiminta-ajatuksena on tuottaa palveluja ja etujaasiakasomistajille. S-ryhmään kuuluu 21 alueosuuskauppaa ja 10 paikallisosuuskauppaa.Osuuskauppojen omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskuntatoimii osuuskauppojen keskusliikkeenä ja tuottaa niille hankinta-,asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksestaja liiketoimintaketjujen kehittämisestä.S-ryhmän palvelut asiakasomistajille tuotetaan ensisijaisesti alueellistenosuuskauppojen toimesta ja palveluita täydennetään myös SOK:n tytäryhtiöidenharjoittamalla liiketoiminnalla sekä partnereiden tuottamilla palveluilla.2. Alueosuuskauppa2.1. TehtävätOsuuskaupan sääntöjen mukaan sen tehtävänä on liiketoimintaa harjoittamallatuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovatmarketkauppa, liikennemyymälä- ja polttonestekauppa, ravintolakauppa, rauta-,kukka- ja puutarhakauppa sekä autokauppa.2.2. Osuuskaupan rakenneVaruboden-Osla konserniin kuuluvat emo-osuuskunta Osuuskauppa Varuboden-OslaHandelslag, sen kokonaan tai osittain omistamat kiinteistöyhtiöt jaVaruboden på Åland Ab, Oslatek Oy, Oy VB-Holding Ab sekä osakkuusyhtiötOy Loviisa Night Ab, Lohjan Autokeskus Oy ja Kiinteistö Oy Aseman Liikekeskus.

5(16)Organisaatio:2.3. JohtamisprosessiJohtamisprosessi koostuu Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslagin yritysrakenteesta,strategioista, käytettävistä johtamisperiaatteista sekä johtamistatukevista raportointi- ja tietojärjestelmistä. Johtaminen perustuu osuuskaupanyhtenäiseen johtamisjärjestelmään, joka on osa S-ryhmän yhteistä johtamisjärjestelmää.Osuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaisetketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaaSOK:n hallituksen valvonnassa. Ketjuohjausorganisaatiot muodostuvatketjuhallituksista, ketjuohjausyksiköistä ja niitä avustavista ohjausryhmistä.Ketjuhallitukset koostuvat osuuskauppojen toimitus- ja toimialajohtajistasekä SOK:n palveluksessa olevista hallituksen tai johtajiston jäsenistä. SOK:nhallitus päättää ketjuhallitusten kokoonpanosta. Varuboden-Oslan TJ onvuonna 2011 hallituksen jäsenenä S-Pankki Oy:ssä.2.4. Sovellettavat säännöksetOsuuskauppa Varuboden-Osla Handelslag on suomalainen osuuskunta, jonkapäätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osuuskuntalakia, osuuskaupansääntöjä, hallintoelinten hyväksymiä ohjesääntöjä ja työjärjestyksiä sekä toimialojentoimintaa koskevia muita säännöksiä ja SOK:n sääntöjä. Tytäryhtiöidentoimintaa säätelevät osakeyhtiölaki sekä eri säädöksiin ja ohjeisiin perustuvatyhtymän toimintaa ohjaavat konserniperiaatteet.

6(16)3. Keskeiset hallintoelimetOsuuskaupan keskeiset hallintoelimet on kuvattu alla olevissa laatikoissa:Asiakasomistajat56 507Edustajisto50 jäsentäToimikausi 2011-2015Hallintoneuvosto38 (27) jäsentä,joista 2 henkilöstöedustajia. Toimikausi 3 kalenterivuotta,vuosittain erovuorossa 1/3Hallitus5 jäsentä, toimikausi kalenterivuosiToimitusjohtajahallituksen puheenjohtajaTilintarkastajat23.1. EdustajistoEdustajisto käyttää alueosuuskaupassa omistajille kuuluvaa ylintä päätäntävaltaaniissä asioissa, jotka sille lain ja sääntöjen mukaan on määrätty. Edustajistoei ole osuuskunnissa pakollinen toimielin, vaan se korvaa suurissaosuuskaupoissa osuuskunnan kokouksen.Edustajisto valitaan vaalilla osuuskaupan jäsenistä joka neljäs vuosi. Vaaliavarten jäsenet asettavat ehdokkaat edustajiston vaalijärjestyksen mukaisellamenettelyllä. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolla on merkittäväasema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupanjohdon välillä.Edustajisto kokoontuu sääntöjen mukaisesti kaksi kertaa vuodessa. Keväälläsen tärkeimmät tehtävät ovat tilinpäätösasioiden ja voitonjaon käsittely, vastuuvapaudenmyöntäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajallesekä nimeämisvaliokunnan valinta valmistelemaan mm. syyskokouksessatoimitettavia vaaleja.Syyskokouksessa edustajiston tärkeimmät tehtävät ovat hallintoneuvostonerovuoroisten jäsenten ja tilintarkastajien valinta. Tarvittaessa edustajisto voipitää ylimääräisiä kokouksia.Yksittäisistä edustajiston päätäntävaltaan kuuluvista asioista tärkeimpiä ovatsääntöjen muuttaminen ja mahdolliset osuuskaupan toiminnan lopettamiseentai sulautumiseen liittyvät päätökset.

7(16)3.1.1. Kokoonpano ja toimikausiEdustajisto koostuu 50 jäsenestä sekä varajäsenistä. Edustajiston jäsenet valitaanneljäksi vuodeksi kerrallaan edustajiston vaalijärjestyksen mukaisestisuhteellista vaalitapaa noudattaen. Edustajiston jäsenten toimikausi alkaa hetikeskusvaalilautakunnan julistettua vaalin tulokset, jolloin myös edellisen edustajistontoimikausi päättyy. Hallintoneuvoston jäsen ei voi kuulua edustajistoon.Varuboden-Oslan ensimmäinen edustajisto valittiin syksyllä 2011 ja toimikausion 2011-2015.3.1.2. PäätöksentekoEdustajiston varsinainen kokous pidetään kahdesti vuodessa osuuskaupankotipaikassa tai muussa kunnassa osuuskaupan toimialueella. Kevätkokouson pidettävä ennen toukokuun ja syyskokous ennen marraskuun loppua, aikanaja paikassa, jotka hallintoneuvosto määrää. Edustajistokokous valitsee itselleenpuheenjohtajan ja sihteerin. Edustajiston kokouksessa jokaisella valitullajäsenellä on yksi ääni ja asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä,mikäli ei OKL:ssa tai säännöissä ole toisin määrätty.Hallintoneuvostolla ja hallituksella on läsnäolo-oikeus kokouksessa.3.1.3. Edustajiston tehtävätKevätkokouksessa:1) esitetään- edelliseltä tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös,- tilintarkastuskertomus sekä- hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä,2) päätetään tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseenvahvistamisesta,3) päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen mukainenylijäämä tai tappio antaa aihetta,4) päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallintoneuvostonjäsenille ja toimitusjohtajalle sanotulta tilikaudelta,5) valitaan nimeämisvaliokunta mm. valmistelemaan hallintoneuvoston erovuoroistenjäsenten ja tilintarkastajien valintaa ja6) käsitellään kokouskutsussa mainitut hallintoneuvoston tai osuuskaupan jäsentenesittämät asiat.Syyskokouksessa:1) esitetään hallituksen selonteko osuuskaupan kuluvan vuoden toiminnasta,2) päätetään edustajiston jäsenten, hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsentensekä tilintarkastajien palkkiot seuraavaksi tilikaudeksi,3)päätetään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä,4)valitaan tarvittavat jäsenet hallintoneuvostoon,5)valitaan tilintarkastajat ja heidän varamiehensä seuraavaa tilikautta vartenottamalla huomioon sääntöjen 25 §:n määräykset ja6)käsitellään kokouskutsussa mainitut hallintoneuvoston tai osuuskaupan jäsentenesittämät asiat.

8(16)3.2. HallintoneuvostoOsuuskuntalaki ei edellytä hallintoneuvoston asettamista, mutta osuuskaupansäännöissä on määritelty hallintoneuvoston olevan osa hallintomallia. Mittavanomistajamäärän osallistuminen päätöksentekoon edellyttää laajaa luottamushenkilö-ja omistajaedustusta hallinnossa ja siten hallintoneuvostolla on tärkeärooli osuuskunnan toiminnassa.Hallintoneuvosto edustaa omistajia ja toimii sille kuuluvan valvontatehtävän lisäksipäätöksentekofoorumina keskeisimpien strategisten kysymysten osalta.Hallintoneuvostolla on myös säännöissä todettuja liiketoimintaan liittyviä tehtäviäja päätäntävaltaa. Varsinaiset operatiiviseen johtamiseen kuuluvat asiatkuuluvat osuuskunnan hallitukselle ja toimivalle johdolle.Hallintoneuvoston tehtävät ovat osuuskaupassa huomattavasti laajemmat kuinlistatuissa osakeyhtiöissä, joissa Corporate Governance -suosituksen mukaanhallintoneuvoston toimivalta on rajattava mahdollisimman suppeaksi. Osuuskaupassahallintoneuvoston rooli on merkittävämpi, jotta riittävä omistajaohjausvoidaan varmistaa osuuskuntamuotoisessa yritystoiminnassa. Osuustoiminnantavoitteena on hoitaa tehokkaasti yhteisiä asioita. Toiminnassa pyritäänaidosti varmistamaan omistajien kattava osallistuminen päätöksentekoon.3.2.1. Kokoonpano ja toimikausiHallintoneuvostoon kuuluu 38 jäsentä, joista 36 valitsee edustajisto. Vuonna2017 päättyvän siirtymäajan jälkeen, hallintoneuvostoon kuuluu 27 jäsentä,joista 25 valitsee edustajisto. Muut kaksi ovat osuuskaupan palveluksessaolevia henkilöstön edustajia, jotka on valittu henkilöstön edustuksesta yritystenhallinnossa annetun lain 4 §:ään perustuvan sopimuksen mukaisesti. Henkilöstönedustajille valitaan henkilökohtaiset varajäsenet saman sopimuksen perusteella.Vuosittain eroaa jäsenistä kolmasosa (1/3). Hallituksen jäsen ei saakuulua hallintoneuvostoon.Hallintoneuvostoon valitaan ensisijaisesti sellaisia osuuskaupan jäseniä, joillaon riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus, ottamalla lisäksihuomioon, että hallintoneuvostossa tulevat osuuskaupan toimialue ja jäsenistömahdollisimman tasapuolisesti edustetuiksi. Hallintoneuvoston jäsenetvalitaan osuuskaupan jäsenistä kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Valittavientulee valintahetkellä mieluiten asua osuuskaupan toimialueella. Henkilöäei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikaudenalkua 65 vuotta.3.2.2. PäätöksentekoHallintoneuvosto valitsee toimikautensa ensimmäisessä kokouksessakalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan,joka puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa tämän tehtäviä.

9(16)Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiatvaativat tai hallitus sitä esittää. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnäon puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensäyli puolet sen koko jäsenmäärästä. Päätökseksi tulee sekä asiassa että vaalissase mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja ääntenmennessä tasan on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa ratkaiseearpa.Hallituksen jäsenillä ja tilintarkastajilla on hallintoneuvoston kokouksissa oikeusolla läsnä ja käyttää puhevaltaa.3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävätHallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät jakaantuvat kolmeen aihealueeseen:• liiketoiminnan valvonta• osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisestapäättäminen ja strategian vahvistaminen sekä• hallituksen ja toimitusjohtajan valinta.Hallintoneuvoston tehtävissä korostuvat valvontaan liittyvät kysymykset. Hallintoneuvostonsaa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin, käytännössähallintoneuvoston kokouksissa (vähintään kolme kertaa vuodessa),riittävät ja havainnolliset tiedot osuuskaupan tilasta ja kehityksen suunnasta.Hallintoneuvoston toinen merkittävä tehtävä on alueosuuskaupan strategioidenvahvistaminen. Tähän ryhmään kuuluvia asiakokonaisuuksia ovat mm. liiketoiminnanpainotukset ja keskeiset toimintaperiaatteet. Asioita käsitellessäänhallintoneuvosto ottaa huomioon SOK:n hallintoneuvostossa päätetyt S-ryhmän strategiset tahtotilat.Kolmantena avaintehtävänä hallintoneuvostolla on toimitusjohtajan ja hallituksenmuiden jäsenten valinta.Hallintoneuvosto on asettanut työvaliokunnan, jolle on määrätty ohjesäännönmukaisia tehtäviä. Työvaliokunnan tehtävät ovat:- valmistella niitä vaaleja, jotka hallintoneuvosto sääntöjen mukaan toimittaa- vastaanottaa vähintään kerran vuodessa tilintarkastajien kanssa syvällisempäätietoa yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta. Tilaisuudessa käsitelläänmyös vuosittaista tilintarkastussuunnitelmaa,- valmistella yhdessä hallituksen kanssa osuuskunnan sääntömuutosehdotuksia,- toimia tarvittaessa hallituksen apuna strategisissa asioissa.

10(16)Palkkatyöryhmä, johon kuuluvat hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtajasekä hallituksen varapuheenjohtaja, vahvistaa toimitusjohtajanpalkankorotuksia sekä mahdollista bonuspalkkaa.3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtajaHallintoneuvoston kokouksen johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajankeskeisiä tehtäviä ovat mm. valmistella yhdessä hallituksen kanssa hallintoneuvostolleesitettävät asiat.3.2.5. Vuosi 2011Hallintoneuvostossa on v. 2011 36 jäsentä. Lisäksi hallintoneuvostoon kuuluikaksi henkilöstön kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Varubodeninja Oslan edustajistot valitsivat fuusiosuunnitelman mukaisesti jäsenetVaruboden-Oslan ensimmäiseen hallintoneuvostoon.Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2011 kaksi kertaa. Hallintoneuvoston jäsenenpalkkio vuonna 2011 oli 170 euroa kultakin kokoukselta. Hallintoneuvostonpuheenjohtajan erityispalkkio oli 845 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajienerityispalkkio oli 210 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvostonjäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseenmatkustussäännön mukaisesti.Hallintoneuvoston kokoonpano 30.6.2011 alkaen:Björklund Marjut Porvoo 31.12.2013Borgström Marcus H. Helsinki 31.12.2012Ehanti Seppo Porvoo 31.12.2011Fabritius Hannu Lapinjärvi 31.12.2012Flythström Ingeborg Siuntio 31.12.2011Granström Birger Hanko 31.12.2013Heikkilä Markku Porvoo 31.12.2011Holm Helena Askola 31.12.2012Holm Kjell Raasepori (Tammisaari) 31.12.2013Holmberg Erik Inkoo 31.12.2011Holopainen Rita Kirkkonummi 31.12.2011Jutila Matti Loviisa 31.12.2012Karell Anders Siuntio 31.12.2012Karlsson Håkan Loviisa 31.12.2013Koskinen Pekka Kauniainen 31.12.2011Leiramo Mauri Porvoo 31.12.2013Liljestrand Tom Loviisa 31.12.2012Linna Arto Askola 31.12.2011Lundström Gösta Sipoo 31.12.2012Malin-Hult Yvonne Sipoo 31.12.2013Nordell Henrik Kirkkonummi 31.12.2011Nummelin Kim Kirkkonummi 31.12.2011Nynäs Peter Raasepori (Karjaa) 31.12.2013Peltola Esko Pornainen 31.12.2013

11(16)Rancken Camilla Raasepori (Tammisaari) 31.12.2013Riski Erkki Porvoo 31.12.2011von Schoultz Catharina Porvoo 31.12.2011Ståhlberg Reijo Kirkkonummi 31.12.2012Strandvik Peter Ahvenanmaa 31.12.2013Sunabacka Ulf-Johan Kauniainen 31.12.2011Söderlund Yngve Kirkkonummi 31.12.2013Westerholm Kristian Inkoo 31.12.2012Wikström Gunilla Raasepori (Pohja) 31.12.2012Åström Birgitta Sipoo 31.12.2012Öberg Benita Inkoo 31.12.2013Österlund Christian Hanko 31.12.2011Henkilöstöedustajat:Kjellberg Ann-Christine 31.12.2012Sjöholm Dorita 31.12.20133.3. Hallitus3.3.1. Kokoonpano ja toimikausiHallituksen muodostavat toimitusjohtaja ja viisi (5) hallintoneuvoston kalenterivuodeksikerrallaan valitsemaa jäsentä. Viimeksi mainittujen tulee toimikaudenalkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 65-vuotiaita. Hallitukseen valittavallatulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksenjäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.Hallituksen puheenjohtajana on toimitusjohtaja osuuskunnan sääntöjen nojalla(ks. tarkemmin kohta 3.4). Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaanvarapuheenjohtajan. Varapuheenjohtaja ei saa olla osuuskaupanpalveluksessa. Hallituksen jäsenten enemmistö koostuu asiakasomistajienedustajista.Osuuskaupassa hallintoneuvosto laajan omistajakentän edustajana valitseehallituksen jäsenet. Valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston valitsemahallituksen ulkopuolinen vaalivaliokunta. Koska hallintoneuvosto valitsee hallintoneuvostonjäsenet, jäsenehdokkaita ei ole tarpeen ilmoittaa jäsenille. Hallintoneuvostonvalintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudethallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko yhtymän toimintaan.Listatuissa osakeyhtiöissä hallituksen valinnan tekee suosituksen mukaan yhtiökokousja suositus edellyttää hallituksen jäsenehdokkaiden ilmoittamistaosakkeenomistajille.3.3.2. TehtävätHallituksen tehtävänä on edistää osuuskaupan etua huolellisesti ja hoitaa senasioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvista-

12(16)man ohjesäännön sekä hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti.Hallitus vastaa osuuskaupan liiketoiminnan menestyksellisyydestä. Hallituksentärkeimmät tehtävät ovat:• päättää osuuskaupan keskeiset strategiat ja tavoitteet,• päättää vuosittain osuuskaupan taloudelliset kokonaistavoitteet ja tarvittavattoimintasuunnitelmat• päättää investoinnit ja kiinteän omaisuuden myynti• johtaa ja valvoa operatiivista liiketoimintaaOsuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä Corporate Governance -suosituksessa mainittujen valiokuntien tai niitä vastaavien elinten perustamisestapäättää hallintoneuvosto, kun osakeyhtiöissä päätöksen tekee suosituksenmukaan hallitus.Hallituksen ulkopuolinen valiokunta on nähty hallituksen sisäistä nimitysvaliokuntaatarkoituksenmukaisemmaksi osuustoiminnallisessa yrityksessä johtuenhallitus-hallintoneuvosto -hallintomallista.3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointiHallitus kokoontuu tarpeen vaatiessa, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen kun puheenjohtajatai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen jäsenistäon saapuvilla. Hallituksen kokoukset valmistelee toimitusjohtaja.Hallituksen kokouksesta laaditaan päätöspöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtajanlisäksi vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen allekirjoittaa.Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa tekemällä itsearvioinninkerran vuodessa.3.3.4. Vuosi 2011Fuusiosuunnitelman mukaisesti Varubodenin ja Oslan hallintoneuvostot valitsivatennen fuusion rekisteröintiä hallitukseen viisi jäsentä, joiden toimikausialkoi 30.6.2011 ja päättyy 31.12.2011. Hallituksen puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.Hallituksen jäsenet vuonna 2011: Teollisuusneuvos Risto Anttonen, KeittiöpäällikköGun-Maj Beck, kansanedustaja Maarit Feldt-Ranta, PhD Mikael Ingberg(varapuheenjohtaja), Talousjohtaja Mats Lobbas sekä TJ Arto Piela (puheenjohtaja).

13(16)Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksenjäsenten kokouspalkkio vuonna 2011 on 275 € kokoukselta. Lisäksi maksetaan550 €:n suuruinen kuukausikorvaus. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneetmatkakulut korvataan matkustussäännön mukaisina.Hallitus kokoontui 9 kertaa vuoden 2011 aikana.3.4. ToimitusjohtajaOsuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa osuuskaupantoimintaa lain ja sääntöjen sekä hallintoelinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti.Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan on hallintoneuvostonsiihen määräämä henkilö.Osuuskunnan palveluksessa oleva toimitusjohtaja toimii myös hallituksenpuheenjohtajana. Tämä listattuja osakeyhtiöitä koskevasta suosituksestapoikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on hallintoneuvosto,joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvostonpuheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä.Osuuskaupan hallintomallissa hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyytoimitusjohtajasopimuksen ehdot. Koska toimitusjohtaja toimii hallituksenpuheenjohtajana, ei toimitusjohtajan nimitys voi olla hallituksen tehtävä,niin kuin listattuja osakeyhtiöitä koskeva suositus edellyttää.Osuuskaupan toimitusjohtaja on OTK, eMBA Arto Piela. Toimitusjohtajan sijainenon varatuomari Anne Schneider.3.5. JohtoryhmäJohtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa ja hallitusta tavoitteenakoordinoida ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiäovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmatja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtoryhmälläei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmäkokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessaNykyinen johtoryhmä:TJ Arto PielaHallintojohtaja Anne SchneiderTalousjohtaja Anne GrundströmMarkkinointijohtaja Kjell OleniusKehitysjohtaja Jukka PöyhönenToimialajohtaja Ilkka RissanenToimialajohtaja Bengt VinbergToimialajohtaja Mika MeriläinenToimialajohtaja Esko Hakulinen

14(16)3.6. TytäryhtiötTytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan osuuskaupan toimihenkilöistä. Hallintoneuvostopäättää esityksistä tytäryhtiöiden hallitusten jäseniksi kunkin yhtiönyhtiökokoukselle. Tytäryhtiöiden toimintaa ohjataan osuuskaupan hallituksenpäättämin konserniperiaattein.4. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmä5. TilintarkastusVaruboden-Oslassa liiketoiminnasta tulosvastuulliset johtajat ja kaikki yksikköpäällikötovat tulospalkkauksen piirissä. Tulospalkkiot perustuvat sekä lyhyenaikavälin että pitkän tähtäyksen tavoitteisiin ja kriteereinä ovat mm. tulos,prosessien tehokkuus sekä asiakas- ja henkilöstötyytyväisyyskyselyt. Tulospalkkioidenmittarit on vahvistettu ns. tuloskorteille sekä oman yksikön ettäVaruboden-Oslan näkökulmasta.Muiden kuin edellä mainittujen henkilöiden tulospalkkiot harkitaan ja päätetäänvuosittain Varuboden-Oslan tuloksesta riippuen.Varuboden-Oslassa tehdään vuosittain tasa-arvosuunnitelman mukainenpalkkaselvitys, josta ilmenee eri henkilöstöryhmien keskipalkat miehille ja naisille.Selvityksen tuloksesta tiedotetaan henkilöstölle ja luottamusmiehille.Henkilöstörahasto, joka perustettiin vuonna 2004, antaa mahdollisuuden maksaatietyn tuntimäärän työskenneille koko henkilöstön jäsenille, osuuskaupantulokseen perustuvia voitto-osuuksia. Koko Varuboden-Oslan henkilöstö kuuluuhenkilöstörahastoon 1.1.2012 alkaen.5.1. ValintaOsuuskaupan edustajisto valitsee vuosittain tilintarkastajat seuraavalle tilikaudellenimeämisvaliokunnan suorittaman valmistelun pohjalta.Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastamaanvalitaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa kaksi hyväksyttyätilintarkastajaa ja kaksi hyväksyttyä varatilintarkastajaa. Toisen tilintarkastajanja tämän varatilintarkastajan on oltava SOK:n nimeämä hyväksytty tilintarkastajatai tilintarkastusyhteisö.Tytäryhtiöiden ja merkittävien osakkuusyhtiöiden tulee valita yhdeksi tilintarkastajakseenjoku osuuskaupan tilintarkastajista.

15(16)5.2. Vuosi 2011Fuusiosuunnitelman mukaisesti Varubodenin ja Oslan edustajistot valitsivatyhdessä 12.4.2011 tilintarkastajat tilikaudelle 30.6. – 31.12.2011. Varsinaisiksitilintarkastajiksi valittiin KPMG Oy Ab/Jukka Rajala vastuullisena tilintarkastajanaja Henrik Kullberg, KHT.Tilintarkastuslain mukaan varatilintarkastajia ei tarvitse valita, mikäli varsinaisettilintarkastajat ovat tilintarkastusyhteisöjä.6. Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallintaOsuuskaupan hallituksella on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä,osuuskunnan hallinnosta sekä kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevanhallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Lisäksitoimitusjohtaja, toimialojen ja liiketoimintayksiköiden johtajat ja tytäryhtiöidenhallitukset toimitusjohtajineen toteuttavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaapäivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan.Ann-Christine Kjellberg hoitaa sisäisen tarkastuksen tilintarkastussäännönmukaisesti.7. Taloudellinen raportointiTaloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan osuuskaupan ja myös S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen, trendien ja ennusteiden raportoinnilla.Kattavan sisäisen raportoinnin lisäksi osuuskauppa julkistaa säännöllisestitiedot taloudellisesta menestyksestä ja liikevaihdon kehityksestä.Osuuskauppa julkistaa tilinpäätöksensä helmikuussa ja toimintakatsauksenensimmäisen puolivuotiskauden osalta elokuussa. Osuuskaupan vuosikertomusjulkistetaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa maalis-huhtikuussaseuraavana vuonna.8. Muu tiedottaminenOsuuskaupan TJ ja osuuskaupan viestinnästä vastaava yksikkö huolehtii siitä,että asiakkaiden ja sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskunnastaja sen toiminnasta.Säästökassan jäsensijoitukset siirrettiin lokakuussa 2007 S-Pankki Oy:hyn. S-ryhmä perusti talletuspankin, S-Pankki Oy:n, luottolaitoslain 2b §:n mukaisesti.Jäsenille on tiedotettu asiasta yksityiskohtaisesti. Siirretyt varat kuuluvat yhteisentalletussuojan piiriin, joka korvaa varoja 50 000 euroon saakka per henkilö,eli sama suoja kuin muilla pankeilla EU-alueella. Muutos ei ole vaatinut

16(16)toimenpiteitä asiakkaiden taholta koska kyseessä on jatkoa S-ryhmän yli satavuotta kestäneelle perinteelle tarjota rajoituspalveluja asiakasomistajilleen.Tietoa on saatavilla pyydettäessä kirjallisesti sekä internetissä olevien kotisivujenvälityksellä. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.skanava.net.Osuuskaupan omien kotisivujen osoite on www.varuboden-osla.fi.9. Corporate governance -statementin päivitysOsuuskaupan Corporate Governance -statement on nähtävillä osuuskaupaninternet-sivuilla. Päivitys tehdään tarpeen vaatiessa, vähintään kerran vuodessa.