Dia 1 - Itä-Suomen yliopisto

• purkautuva osakeyhtiö: osakkaan saama jako-osa (saadun omaisuuden
käypä arvo) yhtiöstä on osakkeiden luovutushinta
• ”vaihto”, joka realisoi luovutusvoiton verotuksen
• menettely ilmeisesti sama, jos kysymys henkilöyhtiön purkautumisesta
• KHO 2000:71: Kalusteiden ja huonekalujen valmistusta kauppaa ja asennusta
harjoittavan kommandiittiyhtiön toiminta oli ollut vuosien ajan tappiollista, ja
vastuunalaiset yhtiömiehet olivat jatkuvasti lisänneet pääomapanostaan yhtiössä.
Yhtiömiehet eivät olleet viimeisen kymmenen vuoden aikana tehneet yksityisnostoja
yhtiöstä. Kun liiketoiminnan tervehdyttäminen ei ollut onnistunut, yhtiön liiketoiminta oli
myyty 27.3.1998. Vastuunalaisten yhtiömiesten tarkoitus oli purkaa yhtiö. Katsottiin,
että purkaminen oli vaihtoon rinnastettava toimenpide, jossa osuus yhtymässä
vaihdettiin purussa saatavaan jako-osuuteen. Vastuunalainen yhtiömies sai vähentää
yhtiötä purettaessa syntyvän tappion luovutustappiona tuloverolain 50 §:n mukaisesti
(ään. 4-1).
• vakuutuskorvaukset
• omaisuuden tuhouduttua vahinkovakuutuksesta saatavaa korvausta ei veroteta
luovutusvoittona; kyse on verovapaasta esinevahinkokorvauksesta (TVL 36.2 §)
• toisin: EVL, MVL ja metsätalouden pääomatulo
25
• omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen
• osakeyhtiö voi lunastaa tai hankkia omia osakkeitaan (OYL 15 luku, 3:7, 16:13 ja
17:13)
• osakkaalla normaali luovutusvoiton verotus
• muiden kuin julkisesti noteerattujen yhtiöiden kohdalla riski peitellyn osingon
verotuksesta (VML 29.2 §)
• KVL 101/1998: Julkinen osakeyhtiö A aikoi hankkia voitonjakokelpoisilla
varoilla arvopaperipörssin välityksellä omia osakkeitaan siten, että osakkeiden
yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä oli enintään 5 prosenttia
osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Omien osakkeiden hankkiminen
tapahtui osakeyhtiölain (14.2.1997/145) 7 luvun säätämällä tavalla. Osakkeista maksettua
hintaa oli pidettävä osakkeiden käypänä hintana. Osakkeiden hankintaan ei miltään osin
voitu soveltaa verotusmenettelylain 29 §:n peiteltyä osingonjakoa koskevia säännöksiä.
(samoin KVL 19/1997 ja 7/2005)
• osakelajin vaihto
• saman osakeyhtiön erilajisten osakkeiden muuntaminen toisenlajiseksi, ei realisoi
voittoa (esim. Nokia Oyj:n A- ja K osakesarjat yhdistettiin vuonna 1999 yhdeksi
osakesarjaksi); ks. KHO 2009:71
26
• sidotun oman pääoman palautus
• OYL:n mukaan sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, KPL:n mukainen
arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto (OYL 8:1
§); vanhan OYL:n mukaan sidottua omaa pääomaa olivat osakepääoma, ylikurssi-
, vara- ja arvonkorotusrahasto (EOYL 11:6 §)
• oikeuskäytännössä pääomanpalautus on rinnastettu luovutukseen
• KHO 2001:28, KHO 2005:24
• KVL 60/2004 (KHO 11.4.2005/814, ei muutosta): X Oy aikoi alentaa sidottua omaa
pääomaansa alentamalla osakkeiden nimellisarvoa sekä pienentämällä ylikurssirahastoa.
Alennettava määrä palautettiin osakkaille osakeomistuksen suhteessa. Yhtiön osakas A
sai TVL 29 §:n ja 32 §:n säännökset huomioon ottaen osakkeiden luovutushintaan
verrattavan veronalaisen pääomatulon. Kyseisestä pääomatulosta A:lla oli TVL 29 §:n ja
46 §:n säännökset huomioon ottaen oikeus vähentää osakkeiden hankintameno
palautusta vastaavalta määrältä. Osakkeiden hankintamenosta vähennettiin sama
euromäärä kuin mikä A:lle yhtiön pääomasta palautettiin. Äänestys 7-2.
• kun osaketta ei kuitenkaan tosiasiallisesti luovuteta, vähenee osakkeen
hankintameno osakkeelle maksetun pääomanpalautuksen verran
• palautus lasketaan jokaiselle osakkeelle, jolle palautusta on maksettu
• hankintameno vähenee jokaisen palautukseen oikeutetun osakkeen osalta yhtä paljon
• Peitellyn osingon verotus tullee harvoin kyseeseen
27
9