Dia 1 - Itä-Suomen yliopisto
Dia 1 - Itä-Suomen yliopisto
Dia 1 - Itä-Suomen yliopisto
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
• jatkuu: toimintamuodon muutos (TVL 24 §)<br />
• säännöksessä ei mainita mitään hankintamenon määräytymisestä, mutta<br />
myös tältä osin voidaan lähteä siitä, että ”vanha” hankintameno siirtyy ”uuden”<br />
osakkeen tai osuuden hankintamenoksi<br />
• ongelmallisia tilanteita henkilöyhtiön muuttuessa oy:ksi<br />
• säännös ei siis koske esim. tilannetta, jossa yksityisliike (liikkeen- tai<br />
ammatinharjoittaja) muutetaan ay:ksi, ky:ksi tai oy:ksi.<br />
• muodonmuutoksessa tapahtuu uusi saanto ja osakkeen tai osuuden hankintameno<br />
määräytyy yhtiöön sijoitetun omaisuuden arvon perusteella<br />
• osakeyhtiön sulautuminen (fuusio) ja jakautuminen (diffuusio)<br />
• TVL 28 § EVL 52 ym. §:t<br />
• sovelletaan kotimaisten osakeyhtiöiden sulautumiseen ja jakautumiseen<br />
• sovelletaan myös tapauksissa, joissa järjestely koskee kahdessa tai<br />
useammassa EU:n jäsenvaltiossa asuvia yhteisöjä (EVL 52.2 §)<br />
• ”jatkuvuusperiaate” (EVL 52 b.4 § ja 52 c.4 §)<br />
67<br />
Osakkeen hankintameno osakeyhtiöiden sulautuessa (EVL 52 b.4 §)<br />
• sulautumisessa ”lakkaavan” osakeyhtiön osakkaat saavat vastikkeeksi<br />
uuden osakeyhtiön tai vastaanottavan osakeyhtiön osakkeita entisten<br />
tilalle<br />
• kaksi oy:tä sulautuu yhdeksi uudeksi oy:ksi (kombinaatiofuusio)<br />
• toinen oy sulautuu toiseen oy:öön (tytäryhtiöfuusio)<br />
• näitä osakkeiden ”vaihtoja” ei pidetä luovutuksena<br />
• jatkuvuusperiaate: saatujen osakkeiden hankintamenoksi ja hankinta-ajaksi<br />
katsotaan alkuperäisten osakkeiden hankintameno ja -aika<br />
• jos vastikkeena käytetään osittain rahaa, kyse on tältä osin luovutuksesta<br />
(kuitenkin jos rahana annetaan yli 10 % vastikkeena annettavien<br />
osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta sovellettavaksi eivät tule<br />
lainkaan EVL 52a ja b §:ien sulautumista koskevat säännökset <br />
käsitellään kokonaan osakkeiden luovutuksena)<br />
68<br />
Osakkeen hankintameno osakeyhtiön jakautuessa (EVL 52 c.4 §)<br />
• jakautumisessa osakeyhtiö purkautuu siten, että sen varat ja velat<br />
siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle<br />
• EVL 52 c §:ssä säädetyin edellytyksin osakkeenomistajan<br />
verotuksessa noudatetaan jatkuvuusperiaatetta<br />
• ”uusien” yhtiöiden osakkeiden hankintameno määräytyy siinä<br />
suhteessa jakautuvan yhtiön osakkeen hankintamenosta, kuin<br />
nettovarat jakautuvat uusille yhtiöille,<br />
• tai, jos on ilmeistä, että vastaanottaville yhtiöille siirtyvien<br />
nettovarallisuuksien suhde olennaisesti poikkeaa näiden yhtiöiden<br />
osakkeiden käypien arvojen suhteesta, hankintamenon jakoperusteena<br />
käytetään uusien yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhdetta<br />
• käypä arvo voidaan selvittää noteerattujen osakkeiden osalta<br />
jakautumisen jälkeisistä pörssikursseista<br />
69<br />
23
Change language