Palaute määräys - Finanssivalvonta
Palaute määräys - Finanssivalvonta
Palaute määräys - Finanssivalvonta
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
1 (6)<br />
10.6.2013<br />
Julkinen<br />
Määräykset ja ohjeet 11/2013 Sijoitussuositusten laatiminen ja levittäminen<br />
Yhteenveto ja palaute lausunnoista<br />
(Tässä yhteenvedossa käytetty määräyksien ja ohjeiden kohtien numerointi vastaa lausunnolla olleessa luonnoksessa käytettyä numerointia. Jos numerointi<br />
on muuttunut, Finanssivalvonnan muutoskommentin yhteyteen on sulkuihin merkitty muutetun kohdan numero lopullisissa määräyksissä ja<br />
ohjeissa.)<br />
Luku 1 Soveltamisala ja määritelmät Finanssivalvonnan kommentti<br />
Finanssialan Keskusliitto<br />
Kohdan 5 alaviite 2 viittaa yleisesti lopuksi hallituksen esitykseen<br />
137/2004. Sikäli kun halutaan viitata hallituksen esitykseen, tulisi<br />
Viittaus on informatiivinen, sillä vastaavia perusteluja ei ole<br />
esitetty myöhemmissä hallituksen esityksissä.<br />
(FK)<br />
viittauksen olla tarkempi.<br />
• Viittaukseen on lisätty sivunumero.<br />
Luku 4 Sijoitussuositusten laatiminen Finanssivalvonnan kommentti<br />
FK<br />
Kohdassa 3 todetaan, että ”Sijoitustutkimuksen järjestämistä koskevista<br />
erityisvaatimuksista on määrätty Finanssivalvonnan antamassa<br />
standardissa 1.3 Luotettava hallinto ja toiminnan järjestäminen”.<br />
Sijoitustutkimusta koskeva säädöstausta ja ohjeet olisi hyvä<br />
olla samassa määräyksessä ja ohjeessa. Olisi joka tapauksessa<br />
hyvä, että em. maininta olisi jo määräyksen ja ohjeen alussa eikä<br />
vasta 4 luvussa.<br />
Standardissa 1.3 on määräykset tiettyjen valvottavien luotettavasta<br />
hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä ml. eturistiriitatilanteiden<br />
tunnistaminen, ehkäiseminen ja muu hallinta. Erilaisen<br />
säädöstaustan, soveltamisalan ja sääntelyn tavoitteiden<br />
vuoksi osaa standardin eturistiriitoihin liittyvistä määräyksistä ei<br />
ole perusteltua yhden oheispalvelun osalta siirtää sijoitussuositusten<br />
laatimista ja levittämistä koskeviin määräyksiin ja<br />
ohjeisiin.<br />
• Viittaukset standardiin on siirretty lukuun 1.1 (kohta 6)<br />
lukujen 4 ja 5 asemasta. Määräyksien ja ohjeiden numerointiin<br />
ja viittauksiin on tehty vastaavat muutokset.<br />
Luku 4.1 Suositusten laatijan henkilöllisyys Finanssivalvonnan kommentti<br />
FK<br />
Kohtaan 7 on lisätty vaatimus tietojen saatavuudesta suoraan ja<br />
helposti samoin kuin suora linkki verkkosivuille. Käytännössä voi<br />
olla vaikeata yksiselitteisesti määritellä, milloin tiedon saanti on<br />
helppoa ja kuinka helpoksi se tulee viimekädessä tehdä.<br />
• Määräyksen (kohta 6) sanamuotoa on tarkistettu direktiivin<br />
sanamuodon mukaiseksi.
Työeläkevakuuttajat<br />
TELA ry (TELA)<br />
Sijoitussuositusten ohjeistusta koskevat muutokset ovat oikeansuuntaisia<br />
etenkin vähittäissijoittajien, mutta myös ammattimaisten<br />
sijoittajien kannalta. Etenkin kvalifikaatiot "selvästi ja näkyvästi"<br />
sekä "suoraan ja helposti" ohjaavat toimintaa, vaikkakaan eivät ole<br />
konkreettisia. Joka tapauksessa määreet ovat ohjaavia etenkin<br />
läpinäkyvyyden ja selkeyden suuntaan.<br />
Luku 4.2 Suositusten asianmukainen esitystapa Finanssivalvonnan kommentti<br />
FK<br />
FK<br />
FK<br />
FK<br />
Kohdassa 8 todetaan, että suosituksen laatimisessa käytettyjen<br />
lähteiden tulee olla luotettavia. Voidaanko määräystä sovellettaessa<br />
pitää joukkotiedotusvälineissä, esim. Helsingin Sanomissa tai<br />
Kauppalehdessä esitettyjä tietoja luotettavana lähteenä? Muuttuuko<br />
tilanne, jos lehtiartikkeli pohjautuu julkistamattomaan lähteeseen?<br />
Kohdassa 8 oleva lause "Suositusten sisältö voidaan Finanssivalvonnan<br />
vaatimuksesta osoittaa perustelluksi" on epäselvä. Tarkoitetaanko<br />
sillä, että suositusten sisältö on osoitettava perustelluksi,<br />
mikäli <strong>Finanssivalvonta</strong> vaatii erikseen perusteluja suositukselle?<br />
Kohdassa 9 a todetaan ”Suosituksessa mainitaan kaikki olennaiset<br />
ja merkittävät lähteet (myös rahoitusvälineen liikkeeseenlaskija<br />
sekä erityisesti se, onko suositus esitetty kyseiselle liikkeeseenlaskijalle<br />
ja onko suositusta tämän perusteella muutettu ennen sen<br />
levittämistä).” Kohta on aiheuttanut käytännössä toimijoilla epäselvyyttä.<br />
Kohtaa olisi syytä edelleen täsmentää. Sikäli, kun edellytetään<br />
erityisesti ilmoitettavan suosituksen esittämisestä liikkeeseenlaskijalle,<br />
ei vaatimusta tulisi esittää sulkeissa. Kohta voisi kuulua<br />
esim. ”Suosituksesta tulee käydä aina ilmi, onko sitä esitetty liikkeeseenlaskijalle<br />
ennen sen julkistamista. Lisäksi tulee käydä ilmi,<br />
onko suositusta muutettu tämän perusteella.”<br />
Kohdassa 9 b edellytetään esitettäväksi rahoitusvälineen arvostusperiaatteet<br />
tai -menetelmät. Kuinka tarkkaan esimerkiksi joukkolainojen<br />
arvostusperiaatteet tulee kuvata? Joukkolainan arvon määrittämistä<br />
ei usein voida perustaa markkinapaikalla tapahtuvaan hinnanmuodostukseen.<br />
Kohdassa 9 c edellytetään herkkyysanalyysin<br />
Määräys suosituksen laatimisessa käytettyjen lähteiden luotettavuudesta<br />
perustuu direktiiviin eikä standardia ole tältä osin<br />
muutettu. Suosituksen laatija arvioi itse lähteidensä luotettavuuden<br />
ja jos lähteen luotettavuus on epävarma, tämä mainitaan<br />
suosituksessa selvästi.<br />
• Ei muutoksia määräyksiin ja ohjeisiin.<br />
2 (6)<br />
Määräys suosituksen osoittamisesta perustelluksi perustuu<br />
direktiiviin. Finanssivalvonnan erillisestä vaatimuksesta suosituksen<br />
laatijan on tarvittaessa esitettävä mm. lähteet, olettamat<br />
ja laskelmat, joiden perusteella se on päätynyt kyseiseen suositukseen.<br />
• Määräystä (kohta 7) on täsmennetty siten, että kyse on<br />
Finanssivalvonnan erillisestä vaatimuksesta.<br />
Lausunnossa määräys on todettu epäselväksi.<br />
• Määräyksen (kohta 8 a) sanamuotoa on täsmennetty<br />
lausunnossa esitetyllä tavalla.<br />
Määräykset 9 b ja 9 c perustuvat direktiiviin eikä standardia<br />
tältä osin ole muutettu. Suosituksen laatija arvioi itse mm. arvostusperusteiden<br />
ja -menetelmien tiivistelmän sisällön asianmukaisuuden<br />
sekä herkkyysanalyysin kuvaamistavan.<br />
• Ei muutoksia määräyksiin ja ohjeisiin.
Luku 4.3<br />
FK<br />
FK<br />
Luku 4.3<br />
FK<br />
mukaan lukemista. Miten herkkyysanalyysi tulee kuvata? Kuinka<br />
pitkältä ajalta historialliset arvostusketjut tulee kuvata?<br />
Etuja ja eturistiriitoja koskevien tietojen julkistaminen<br />
Määräykset 13-21<br />
Kohdassa 13 edellytetään suositusten laatijan julkaisevan kaikki<br />
suhteet ja olosuhteet, joiden voidaan kohtuudella arvioida heikentävän<br />
suosituksen objektiivisuutta. Mitä tarkoitetaan suhteiden julkaisemisella?<br />
Tarkoitetaanko sillä perheenjäsenten, esim. aviopuolison<br />
omistustietojen julkaisemista? Määräys jää tällaisenaan epäselväksi.<br />
Kohdassa 17 edellytetään eturistiriitatilanteiden hallitsemisen kuvaamista<br />
yleisellä tasolla. Onko riittävää viitata palveluntarjoajan<br />
erikseen laatimaan eturistiriitapolitiikkaan?<br />
Etuja ja eturistiriitoja koskevien tietojen julkistaminen<br />
Yleistä ohjeet kohdat 22-28<br />
Kohdissa 22 - 28 on esitetty uusia ohjeita, jotka ovat ongelmallisia.<br />
Ohjeet sisältävät vaateita, joiden noudattaminen esitetyllä tavalla<br />
edellyttävät toimijoilta uusia prosesseja sekä aiheuttavat työoikeudellisia<br />
kysymyksiä (mm. lähipiirin osalta). Sikäli kun vaateet eivät<br />
ole kansainvälisten suositusten edellyttämiä ja perusteluja, ei niitä<br />
tulisi ottaa määräys- ja ohjekokoelmaan kansallisina erityisohjeina.<br />
Finanssivalvonnan kommentti<br />
Määräys suhteiden (relationships) ja olosuhteiden julkistamisesta<br />
(circumstances) vastaa direktiiviä. Määräyksen toisessa<br />
virkkeessä julkistamisvelvollisuutta on täsmennetty, kuten<br />
myös kohtien 22-24 ohjeissa. Lisää esimerkkejä myös HE<br />
137/2004 vp s. 57-58.<br />
• Määräykseen (kohta 12) liittyviä ohjeita (kohdat 21-26)<br />
on täsmennetty.<br />
Standardia ei tältä osin ole muutettu. Määräyksessä 20 on todettu<br />
missä tapauksissa ja miten viittaukset voidaan toteuttaa.<br />
Viittauksen käyttäminen riippuu kuitenkin myös eturistiriitapolitiikan<br />
sisällöstä.<br />
• Ei muutoksia määräyksiin ja ohjeisiin.<br />
Finanssivalvonnan kommentti<br />
3 (6)<br />
Ohjeet 22-28 ovat luonteeltaan tulkintoja ja suosituksia, jotka<br />
liittyvät Finanssivalvonnalle aikaisemmin esitettyihin kysymyksiin,<br />
kommentteihin ja valvontahavaintoihin. Osa määräyksistä,<br />
joihin ohjeet liittyvät, on myös nyt saaduissa lausunnoissa todettu<br />
epäselviksi. Finanssivalvonnan käsityksen mukaan ohjeissa<br />
ei edellytetä valvottavilta uusia prosesseja.<br />
• Ohjeita (kohdat 21-26) on täsmennetty ja selvennetty.<br />
Luku 4.3 Ohje kohta 23 Finanssivalvonnan kommentti<br />
FK<br />
Lisäksi ei ole perusteltua esittää tulkinnanvaraisia ohjeita, kuten<br />
esimerkiksi kohdassa 23.<br />
TELA<br />
Uusi tulkinta myös alle 5 prosentin omistusosuudesta on hyvä, sillä<br />
etenkin suurten listayhtiöiden kohdalla voi myös alle 5 prosentin<br />
osuus muodostaa varallisuusarvoltaan merkittävän omistuksen.<br />
FK<br />
”<strong>Finanssivalvonta</strong> katsoo, että kohdissa 13 ja 16 julkistettava merkittävä<br />
taloudellinen etu voi olosuhteista riippuen olla myös alle 5<br />
prosentin omistusosuus, mikäli omistuksen voidaan kohtuudella<br />
arvioida heikentävän suosituksen objektiivisuutta. Julkistettavia<br />
merkittäviä taloudellisia etuja voivat olla esimerkiksi suosituksen<br />
Etuja ja eturistiriitoja koskevien tietojen julkistamista koskeva<br />
yleisperiaate on määräyksessä 13, jonka lisäksi on julkistettava<br />
erikseen määrätyt seikat kuten määräyksen 16 tarkoittamat<br />
huomattavat omistusosuudet. Huomattavia omistusosuuksia<br />
ovat ainakin 5 %:n ylittävät omistusosuudet. Lausunnossa esitetty<br />
julkistamisvelvollisuuden liittäminen vain yli 5 %:n omistusosuuksiin<br />
ei ole direktiivin mukainen.<br />
On ilmeistä, että myös alle 5 %:n omistusosuus voi olla merkittävä<br />
taloudellinen etu, jonka voidaan kohtuudella arvioida hei-
Osakesäästäjien<br />
Keskusliitto ry<br />
laatineen luonnollisen henkilön tai hänen lähipiirinsä omistukset<br />
suosituksen kohteena olevassa liikkeeseenlaskijassa tai rahoitusvälineessä.<br />
Merkittävyyttä arvioidaan suhteessa kyseisen henkilön<br />
tilanteeseen.” Merkittävyyden arvioinnin tulisi pitäytyä yli 5 prosentin<br />
omistuksissa. Käytännössä kunkin henkilön henkilökohtaisen<br />
tilanteen arviointi em. näkökulmasta on toimijoiden kannalta kohtuutonta.<br />
Koska analyytikot ovat jo SIRE-rekisterissä, heidän ja (ja<br />
SIRE-rekisterissä olevan lähipiirinsä) omistuksen julkisuus toteutuu<br />
tätä kautta.<br />
Mitä käytännössä tarkoittaa, että taloudellisen edun merkittävyyttä<br />
arvioidaan suhteessa kyseisen henkilön tilanteeseen? Pitääkö henkilön<br />
omistustietojen lisäksi selvittää hänen taloudellinen tilanteensa,<br />
esim. velan määrä?<br />
Ohjetta sijoitussuosituksen objektiivisuutta mahdollisesti heikentävän<br />
merkittävän taloudellisen edun olemassaolon arvioimisesta<br />
tulisi täsmentää joko sanallisesti tai numeroesimerkein. Nykyinen<br />
sanamuoto ”merkittävyyttä arvioidaan suhteessa kyseisen henkilön<br />
tilanteeseen” jää liian epätäsmälliseksi ja voi johtaa eroavuuksiin eri<br />
toimijoiden välillä.<br />
4 (6)<br />
kentävän suosituksen objektiivisuutta. Yleisen ja yksiselitteisen<br />
(esim. euro- tai prosenttimääräisen) julkistamisrajan asettaminen<br />
on vaikeaa ja riippuu toisaalta mm. suosituksen kohteena<br />
olevan liikkeeseenlaskijan koosta ja omistusrakenteesta sekä<br />
toisaalta suosituksen laatijasta. Suosituksen laatijan on itse<br />
tapauskohtaisesti arvioitava, onko kyse sellaisesta omistuksesta,<br />
joka on omiaan heikentämään suosituksen objektiivisuutta<br />
ja vaikuttamaan asiakkaan päätöksentekoon. Eräissä maissa<br />
(USA, UK ja Saksa) julkistamisen rajaksi on asetettu tai suositeltu<br />
1 %:n omistusosuutta.<br />
Määräyksien 13 ja 14 tarkoittamilla luonnollisilla henkilöillä 5<br />
%:n omistusosuus suosituksen kohteesta lienee harvinainen.<br />
Jo huomattavasti pienemmätkin analyytikoiden tai heidän lähipiirinsä<br />
omistukset voivat olla omiaan heikentämään suosituksen<br />
objektiivisuutta. Analyytikoiden ja heidän lähipiirinsä omistuksien<br />
julkistamisella on keskeinen merkitys sijoitussuositusten<br />
riippumattomuuden ja puolueettomuuden näkökulmasta.<br />
Taloudellisesti merkittäviä etuja koskevissa lausunnoissa on<br />
todettu ohjeiden olevan epäselviä, tulkinnanvaraisia, epätäsmällisiä<br />
ja kohtuuttomia erityisesti analyytikoiden ja heidän lähipiirinsä<br />
osalta.<br />
Lausunnossa on myös tuotu esille, että analyytikoiden omistuksien<br />
julkisuus toteutuu SIRE-rekisterien kautta. Määräyksen<br />
20 mukaan mm. kohdissa 13-19 mainitut tiedot on pääsääntöisesti<br />
sisällytettävä itse suositukseen. Määräyksessä 20 on todettu<br />
missä tapauksissa ja miten mahdolliset viittaukset voidaan<br />
toteuttaa. Sijoituspalvelun tarjoajien julkisten sisäpiirirekisterien<br />
nähtävillä pitoa ei käytännössä ole toteutettu tavalla,<br />
joka mahdollistaisi määräyksen 20 tarkoittaman viittaustekniikan.<br />
Lausunnossa esitetty näkökohta julkisiin sisäpiirirekistereihin<br />
merkittyjen analyytikoiden ja heidän lähipiirin omistuksien<br />
julkistamisesta on kuitenkin selkeä ja kannatettava erityisesti<br />
julkistettavien omistuksien suuruuden ja lähipiirin määrittelyn<br />
kannalta.
5 (6)<br />
Ohjeisiin (kohta 23) on lisätty suositus, joka vastaa tältä osin<br />
sisällöltään vuonna 2009 kumottua Arvopaperinvälittäjien yhdistyksen<br />
(APVY) ohjetta sijoitustutkimuksen yhteydessä julkistettavista<br />
tiedoista. APVYn ohjeen mukaan analyysissä tuli olla<br />
tieto siitä, omistiko analyytikko, hänen edunvalvonnassaan<br />
oleva tai määräysvaltayhteisö analyysin kohteena olevan yrityksen<br />
liikkeeseenlaskemia arvopapereita. Tieto voitiin ilmoittaa<br />
erittelemättä omistajaa tai arvopaperien lukumäärää. Julkistamisvelvoitetta<br />
koskevia eettisiä sääntöjä sisältyy myös<br />
muuhun itsesääntelyyn (esim. EFFAS The European Federation<br />
of Financial Analysts Societies) ja kansainvälisiin<br />
suosituksiin (IOSCO Statement of Principles for Addressing<br />
Sell-Side Securities Analyst Conflicts of Interest 25.9.2003).<br />
• Ohjeita (kohdat 21-26) on täsmennetty ja selvennetty.<br />
Luku 4.3 Ohje kohta 26 Finanssivalvonnan kommentti<br />
TELA<br />
Ohjeistus voi olla - tyyppisistä ilmauksista on hyvä, silla tämän<br />
tyyppinen kirjoitusasu ei anna täsmällistä kuvaa omistusosuuksista<br />
tai eturistiriitatilanteista. Olisi kuitenkin hyvä, mikäli FIVA ohjeessa<br />
ilmaisisi täsmällisemmän sanamuodon, joka sopisi kuvaamaan tilannetta,<br />
jossa toimija saattaa aika ajoin omata omistuksia sijoitussuosituksien<br />
kohteissa.<br />
Sijoitussuosituksissa julkistettavien omistusosuuksien on oltava<br />
ajantasaisia ja vastattava julkaisuajankohdan tilannetta,<br />
jotta sijoitussuosituksen lukija saa oikeat tiedot arvioidakseen<br />
suosituksen objektiivisuutta.<br />
• Ei muutoksia määräyksiin ja ohjeisiin.<br />
Luku 4.3 Ohje kohta 27 Finanssivalvonnan kommentti<br />
FK<br />
Miten henkilön tilannetta tulee seurata? Edellytetäänkö, että sijoitussuosituksen<br />
laatijan perhetilannetta, omia ja lähipiirin omistustietoja<br />
seurataan ja valvotaan jatkuvasti? Edellytetäänkö seurannan<br />
olevan laajempaa kuin sijoituspalvelun tarjoajan sisäpiirirekisteriin<br />
merkittyjen ja vaikuttavassa asemassa olevien henkilökohtaisten<br />
liiketoimien valvonta on? Selkeän omistustietojen seurantaprosessin<br />
järjestäminen sijoitussuosituksissa ilmoitettavien omistustietojen<br />
kattavuuden ja ajantasaisuuden varmistamiseksi aiheuttaa kohtuuttoman<br />
suuria hallinnollisia kustannuksia, jos olemassa olevia sisäpiirirekisterin<br />
ja vaikuttavassa asemassa olevien henkilökohtaisten<br />
liiketoimien valvontakeinoja ei katsota riittäviksi.<br />
Lähipiiri tulisi olla määritelty, jos ylipäänsä edellä mainitunlaisia<br />
taloudellisia etuja tulee arvioida. Lähtökohtaisesti jäsenillämme ei<br />
ole em. tietoa eikä sitä voida välttämättä edellyttää analyytikon ker-<br />
Julkistettavien tietojen on oltava ajantasaisia, mikä edellyttää<br />
tietojen tarkistamista ennen suosituksen julkistamista (kts.<br />
kommentti ohjeesta 26). Suosituksen laatija määrittelee itse<br />
prosessin, jolla se pystyy varmistumaan omistuksia koskevien<br />
tietojen ajantasaisuudesta ja kattavuudesta. Esimerkiksi omistusosuuksien<br />
seurannassa voidaan hyödyntää jo olemassa<br />
olevia prosesseja, jotka voivat liittyä esim. markkinariskienhallintaan,<br />
liputuksiin, lyhyisiin nettopositioihin, sisäpiirirekistereihin<br />
tai henkilökohtaisiin liiketoimiin.<br />
Sijoitusanalyytikkoja koskeva itsesääntely (esim. Suomen Sijoitusanalyytikot<br />
ry, Sveriges Finansanalytikers Förening, EFFAS)<br />
sisältää eettisiä ohjeita ja suosituksia mm. eturistiriidoista,<br />
omistusrajoituksista ja ilmoitusvelvollisuudesta työnantajalle.
TELA<br />
tovan. Analyytikon lähipiiristä esim. avo- ja aviopuolisot eivät ole<br />
SIRE-rekisterissä eikä heidän tietojaan ole näin ollen tällä hetkellä<br />
käytettävissä. Lähipiirin pää- ja sivutoimien julkistaminen ilman ao.<br />
henkilöiden nimenomaista suostumusta ei ole mahdollista ja suostumuksenkin<br />
jälkeen jokseenkin kyseenalaista mm. henkilötietosuojan<br />
kannalta.<br />
Ohje omistusosuuksien julkistamisesta useammin kuin kerran kuukaudessa<br />
voi olla hallinnollisesti raskas ja on vaikea sanoa, toisiko<br />
tieto jatkuvasti päivittyneistä omistussuhteista niinkään lisää tietoa<br />
kuin sen seikan esille tuominen, että omistuksia voi aika ajoin olla,<br />
tai aika ajoin tulee olemaan.<br />
Kts. myös IOSCO 25.9.2003.<br />
Ohjeessa 22 käytetty lähipiiri-sana on muutettu (kohta 21) perheenjäseneksi.<br />
Ohje ei edellytä perheenjäsenen nimen tai<br />
aseman yksilöintiä.<br />
• Ohjeita (kohdat 21 ja 26) on täsmennetty.<br />
Luku 5.1 Suositusten levittäjän henkilöllisyys Finanssivalvonnan kommentti<br />
TELA<br />
Kohdan 5 uuden ohjeen mukaan mikäli taho julkistaa tietoverkkosivuillaan<br />
toisen henkilön laatimia sijoitussuosituksia, ei tätä katsota<br />
suositusten levittäjäksi, jos tarjoaja ei levitä kyseisiä analyysejä<br />
omalla vastuullaan ja nimellään, vaan toimii ainoastaan jakelukanavana.<br />
Ohjeistus on järkevä, vaikkakin selkeyden vuoksi olisi<br />
hyvä edellyttää, että julkistettava suositus muutoin noudattaa<br />
FIVA:n määräysten ja ohjeiden vaatimuksia.<br />
Määräyksien ja ohjeiden soveltamisala ja keskeiset määritelmät<br />
on esitetty luvussa 1.<br />
• Ei muutoksia määräyksiin ja ohjeisiin.<br />
6 (6)
Change language