Su negocio en Baja Sajonia - Herfurth & Partner
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deberán también ser incluidos son el plazo<br />
de duración de la sociedad, el monto del<br />
capital así como lo correspondi<strong>en</strong>te al<br />
número de ger<strong>en</strong>tes y sus facultades.<br />
Además es aconsejable que cont<strong>en</strong>ga<br />
disposiciones refer<strong>en</strong>tes a los impedim<strong>en</strong>to<br />
para la realización de las asambleas de<br />
socios así como cuál es la mayoría necesaria<br />
para la toma de decisiones.<br />
Tanto la asamblea constitutiva como los<br />
estatutos deb<strong>en</strong> ser debidam<strong>en</strong>te<br />
protocolizados ante notario e inscritos <strong>en</strong><br />
el Registro Mercantil compet<strong>en</strong>te.<br />
c) Designación de los ger<strong>en</strong>tes<br />
La asamblea constitutiva designa al futuro<br />
ger<strong>en</strong>te. Los requisitos que debe complir<br />
un ger<strong>en</strong>te extranjero se <strong>en</strong>cu<strong>en</strong>tran<br />
especificados <strong>en</strong> este capítulo bajo el<br />
punto 6 b).<br />
d) Apertura de cu<strong>en</strong>ta bancaria y pago<br />
del capital social<br />
Luego de la protocolización de la asamblea<br />
constitutiva por el notario, el ger<strong>en</strong>te de la<br />
aún inexsit<strong>en</strong>te GmbH deberá aperturar<br />
una cu<strong>en</strong>ta bancaria <strong>en</strong> un banco alemán<br />
de su elección. El banco requerirá para<br />
dicha apertura la docum<strong>en</strong>tación de<br />
constitución de la sociedad debidam<strong>en</strong>te<br />
legalizada ante notario. Una vez aperturada<br />
la cu<strong>en</strong>ta, los socios deberán realizar el<br />
pago de sus participaciones. Para el<br />
mom<strong>en</strong>to <strong>en</strong> que se inscriba la sociedad<br />
78 D. Constitución y dirección de una GmbH<br />
<strong>en</strong> el Registro Mercantil, los socios<br />
deberán haber cumplido con el pago de<br />
por lo m<strong>en</strong>os 1 /4 de cada una de las<br />
participaciones. En total, se deberá haber<br />
cumplido con el depósito de la mitad del<br />
capital social mínimo requerido, esto es de<br />
12.500,00 euros. En caso se trate de una<br />
GmbH unipersonal se deberá pagar el<br />
íntegro del capital social. Se espera que el<br />
legislador reduzca el monto mínimo de<br />
capital establecido legalm<strong>en</strong>te.<br />
e) Solicitud de Inscripción <strong>en</strong> el Registro<br />
Mercantil<br />
Luego del pago del capital social requerido,<br />
el ger<strong>en</strong>te deberá proceder a la inscripción<br />
de la sociedad <strong>en</strong> el Registro Mercantil.<br />
La solicitud de inscripción deberá cont<strong>en</strong>er<br />
la constitución de la sociedad, la designación<br />
del ger<strong>en</strong>te así como la regulación de sus<br />
facultades de repres<strong>en</strong>tación. Paralelam<strong>en</strong>te,<br />
el ger<strong>en</strong>te deberá <strong>en</strong>tregar una muestra<br />
de su firma ante un notario y declarar que<br />
no ha sido s<strong>en</strong>t<strong>en</strong>ciado por la comisión de<br />
algún delito de insolv<strong>en</strong>cia o que no se<br />
<strong>en</strong>cu<strong>en</strong>tra inhabilitado de ejercer su<br />
profesión, ya sea por mandato judicial o<br />
administrativo.<br />
Adicionalm<strong>en</strong>te el ger<strong>en</strong>te deberá declarar<br />
que se ha cumplido con el pago de por lo<br />
m<strong>en</strong>os 1 /4 de cada participación y, <strong>en</strong><br />
total, de 12.500,00 euros por concepto de<br />
capital. También deberá declarar que él<br />
puede disponer librem<strong>en</strong>te de los montos<br />
pagados y que el patrimonio de la empresa<br />
se <strong>en</strong>cu<strong>en</strong>tra libre de cargas y deudas.<br />
Asimismo, el ger<strong>en</strong>te deberá depositar una<br />
lista de los socios <strong>en</strong> el Registro Mercantil,<br />
tanto <strong>en</strong> el mom<strong>en</strong>to <strong>en</strong> que la GmbH es<br />
constituida como cuando varí<strong>en</strong> los socios<br />
de la misma.<br />
La solicitud de inscripción del ger<strong>en</strong>te<br />
deberá ser protocolizada por un notario y<br />
<strong>en</strong>tregada al Registro Mercantil.<br />
f) Inscripción <strong>en</strong> el Registro Mercantil<br />
El Registro Mercantil del Juzgado<br />
compet<strong>en</strong>te inscribirá la GmbH<br />
reci<strong>en</strong>tem<strong>en</strong>te constituida siempre y<br />
cuando se haya cumplido con las normas<br />
respectivas. Objeto de inscripción serán la<br />
d<strong>en</strong>ominación social, la sede, el objeto<br />
social de la empresa y el monto del capital<br />
social indicado <strong>en</strong> los estatutos. Igualm<strong>en</strong>te<br />
se inscribirá <strong>en</strong> el Registro al ger<strong>en</strong>te, su<br />
nombre y sus facultades. A difer<strong>en</strong>cia de lo<br />
que ocurrre <strong>en</strong> las sociedades de personas,<br />
no existe la obligación de inscribir los<br />
nombres de los socios. Entre la solicitud de<br />
inscripción y la inscripción <strong>en</strong> sí pued<strong>en</strong><br />
transcurrir de 6 semanas a 3 meses o más.<br />
g) Responsabilidad <strong>en</strong> la etapa de constitución<br />
La razón por la que se escoge a la GmbH<br />
como tipo societario es a fin de evitar la<br />
responsabilidad personal de los socios. La<br />
GmbH es sujeto de derechos y obligaciones<br />
<strong>en</strong> el tráfico comercial y jurídico, por lo<br />
que resulta si<strong>en</strong>do su capital el que<br />
básicam<strong>en</strong>te deberá responder por las<br />
actuaciones de la empresa. Esta limitación<br />
de responsabilidad sólo se obti<strong>en</strong>e con la<br />
inscripción de la sociedad <strong>en</strong> el Registro<br />
Mercantil. Aquellas obligaciones<br />
originadas antes de la inscripción <strong>en</strong> el<br />
Registro puede que deban ser respondidas<br />
personalm<strong>en</strong>te por los socios. Incluso<br />
luego de realizada la inscripción, los socios<br />
seguirán si<strong>en</strong>do responsables personalm<strong>en</strong>te<br />
por las obligaciones ya exist<strong>en</strong>tes: ellos<br />
respond<strong>en</strong> por el hecho que al mom<strong>en</strong>to<br />
de la inscripción el capital aún no se<br />
<strong>en</strong>cu<strong>en</strong>tre pagado íntegram<strong>en</strong>te.<br />
A fin de evitar esta responsabilidad<br />
personal es aconsejable que los sociosfundadores<br />
asuman los <strong>negocio</strong>s de la<br />
empresa el mismo día <strong>en</strong> que la GmbH<br />
haya sido inscrita o que éstos addquieran<br />
una sociedad pre-constituida (Vorratsgesellschaft).<br />
h) Sociedades pre-constituidas<br />
Son aquellas sociedades que ya han sido<br />
constituidas previam<strong>en</strong>te por empresas<br />
proveeedoras de servicios y que recién<br />
empezarán a desarrollar actividades<br />
económicas luego que hayan sido adquiridas<br />
por terceros. La adquisición de una<br />
sociedad de este tipo resulta si<strong>en</strong>do<br />
interesante para empresas extranjeras así<br />
como para aquellos interesados <strong>en</strong> iniciar<br />
sus actividades lo más pronto posible.<br />
Las empresas extranjeras interesadas <strong>en</strong><br />
constituir una filial <strong>en</strong> Alemania deb<strong>en</strong><br />
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