#OP robo BODEN 2015 ARGENTINA CML - OMDS CFK
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'<br />
Ciudad de Buenos Aires,!\: de septiembre de 2014<br />
Señores<br />
Osvaldo Manuel De Sousa<br />
Raúl Esteban Zamora<br />
Suipacha N° 268, Piso 12°<br />
C.A.B.A.-<br />
Ref. Carta Oferta Acciones de CPC<br />
De mi consideración:<br />
Me dirijo a ustedes a efectos de hacerles llegar la siguiente<br />
propuesta ("Carta Oferta") para la adquisición de trescientas veintisiete millones<br />
setecientas mil (327.700.000) acciones ordinarias nominativas no endosables<br />
Clase A, de un valor nominal de pesos uno ($1.-) cada una, con derecho<br />
a un (1) voto por acción Oas Acciones) de la firma CPC S.A. Oa "Sociedad"),<br />
de vuestra titularidad, que representan el noventa y ocho coma<br />
ochenta y cuatro por ciento (98,84%) del capital social y de los derechos de<br />
voto, correspondiendo al Sr. Osvaldo Manuel De Sousa ("<strong>OMDS</strong>") la cantidad<br />
de 164.244.600 Acciones equivalentes al cuarenta y nueve coma cincuenta<br />
y cuatro por ciento (49,54%) del capital social de la Sociedad y al Sr.<br />
Raúl Esteban Zamora ("REZ") la cantidad de 163.455.400 Acciones equivalentes<br />
al cuarenta y nueve coma treinta por ciento (49,30%) del capital social<br />
de la Sociedad.<br />
Esta Carta Oferta tiene un plazo de vigencia de diez (1 O)<br />
días, término durante el cual es irrevocable y, en caso de ser aceptada conforme<br />
se describe "infra", se regirá por las cláusulas y condiciones que se<br />
transcriben a continuación:<br />
"Entre:<br />
Como Parte "A"<br />
1. El señor Osvaldo Manuel DE SOUSA, domiciliado en Av. Piedra
- 2-<br />
...<br />
¡<br />
Buena 562, Rada Tilly, Provincia del Chubut, de estado civil casado con la<br />
señora Marcia Alejandra Bernaldo, DNI N° 21.586.152, en adelante<br />
"<strong>OMDS</strong>" y junto con la persona indicada en el numeral 2., los ''V endedores<br />
".<br />
2. El señor Raúl Esteban ZAMORA, domiciliado en Golfo Nuevo<br />
2484, Rada Tilly, Provincia del Chubut, de estado civil soltero, DNI N°<br />
18.042.328, en adelante "REZ" y junto con la persona indicada en el numeral<br />
1., los "Vendedores".<br />
Como Parte "B"<br />
1. El señor Cristóbal Nazareno LÓPEZ, por sí, domiciliado en Av.<br />
Armada Argentina 564, Rada Tilly, Provincia del Chubut, de estado civil soltero,<br />
DNI N° 30.986.871, en adelante el "Comprador", y en su carácter de<br />
fiduciante del "Fideicomiso <strong>CML</strong> I", instrumentado a través de la escritura<br />
número 664, de fecha 20 de diciembre de 2013, pasada ante la escribana Ana<br />
María Sañudo de Freile (en adelante, el "Fideicomiso <strong>CML</strong> I") y beneficiario<br />
sustituto del "Fideicomiso <strong>CML</strong> III", instrumentado a través de la escritura<br />
número 272, de fecha 16 de mayo de 2014, pasada ante la escribana Ana María<br />
Sañudo de Freile (en adelante, el "Fideicomiso <strong>CML</strong> III").<br />
Como Parte "C"<br />
1. El señor Cristóbal Manuel LÓPEZ, por sí, domiciliado en Av. Roque<br />
Sáenz Peña 971, 8° piso, Ciudad A. de Buenos Aires, de estado civil divorciado,<br />
DNI N° 12.041.648, en adelante "<strong>CML</strong>", y en su carácter de fiduciario<br />
del Fideicomiso <strong>CML</strong> I y fiduciante y beneficiario del Fideicomiso<br />
<strong>CML</strong> III.<br />
2. El señor Emiliano LÓPEZ, domiciliado en Av. Armada Argentina<br />
564, Rada Tilly, Provincia del Chubut, de estado civil soltero, DNI N°<br />
32.923.204, en su carácter de fiduciante del Fideicomiso <strong>CML</strong> I y beneficiario<br />
sustituto del Fideicomiso <strong>CML</strong> III, en adelante, "EL".<br />
3. El señor Daniel Osmar HERRERA, domiciliado en Av. Francisco<br />
Seguí 1363, Rada Tilly, Provincia del Chubut, DNI N° 13.777.468, en su carácter<br />
de fiduciario del Fideicomiso <strong>CML</strong> III, en adelante "DOH" y, junto a<br />
<strong>CML</strong> y EL, los "Codeudores Solidarios", y junto con los Vendedores y los
- 3-<br />
Compradores, las "Partes".<br />
IV.- CONSIDERANDO:<br />
A.- Que los Vendedores son titulares de Acciones 327.700.000 Acciones que<br />
representan el noventa y ocho coma ochenta y cuatro por ciento (98,84%)<br />
del capital social y de los derechos de votos de la Sociedad (CPC S.A.),<br />
sociedad regularmente constituida conforme a las leyes de la República Argentina,<br />
CUIT 30.59865201-1, con domicilio en Av. Madero N° 900, Piso<br />
20°, C.A.B.A, correspondiendo al Sr. <strong>OMDS</strong> la cantidad de 164.244.600 acciones<br />
ordinarias nominativas no endosables Clase A, de un valor nominal<br />
de pesos 1.- ($1.-) cada una, con derecho a un (1) voto por acción que representan<br />
el49,54% del capital social y votos de la Sociedad y al Sr. REZ la cantidad<br />
de 163.455.400 Acciones ordinarias nominativas no endosables Clase<br />
A, de un valor nominal de pesos 1.- ($1.-) cada una, con derecho a un (1)<br />
voto por acción que representan el 49,30% del capital social y votos de la<br />
Sociedad (las "Acciones").-<br />
B.- Que el Comprador ha manifestado su interés e intención de adquirir la<br />
totalidad de las Acciones de la Sociedad que son de titularidad de los V endedores,<br />
y éstos han manifestado su intención de transferir dichas Acciones de<br />
la Sociedad al Comprador.<br />
C.- Que los Codeudores Solidarios han manifestado su voluntad de constituido<br />
en fiadores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de las obligaciones<br />
asumidas por el Comprador, con expresa renuncia a los beneficios<br />
de excusión, de división y de previa interpelación al deudor principal (el<br />
Comprador).<br />
V.- Por lo que las PAR'J'ES ACUERDAN:<br />
/''
- 4-<br />
PRIMERO: OBJETO.<br />
1.1.- De acuerdo a los términos y condiciones del presente, los Vendedores<br />
CEDEN, VENDEN y TRANSFIEREN al Comprador y éste adquiere de<br />
los Vendedores la totalidad de las Acciones de la Sociedad de titularidad de<br />
los Vendedores, individualizadas en el considerando A.<br />
1.2. Las Partes acuerdan que la compra de las Acciones incluye todos los<br />
derechos personales y patrimoniales presentes o futuros correspondientes a<br />
los Vendedores en su calidad de titular de las Acciones, entre ellos los que se<br />
mencionan a continuación, sin que sea una enumeración taxativa sino meramente<br />
ejemplificativa, a saber:<br />
a).- El derecho a los dividendos, en especie o en efectivo, aprobados en el<br />
pasado pero impagos, incluyendo los pendientes de aprobación, y los que se<br />
aprueben y paguen en el futuro, tanto los correspondientes a los respectivos<br />
ejercicios económicos en curso como a los ejercicios cerrados con anterioridad.<br />
b).- Las nuevas acciones emitidas con motivo de capitalizaciones de cualquier<br />
tipo, tanto las que no hubieran sido emitidas o distribuidas hasta la fecha<br />
(si las hubiere) o que se suscriban, emitan o distribuyan en el futuro, así<br />
como las acciones liberadas que se entreguen a cualquier título.<br />
e).- La titularidad de toda clase de aportes, sean irrevocables o transitorios,<br />
el derecho a las reservas de cualquier naturaleza, saldos de actualizaciones<br />
contables o técnicas y ajustes de capital por cualquier causa, los resultados<br />
acumulados sin asignación específica existentes al inicio del ejercicio y/ o generados<br />
durante el ejercicio en curso o anteriores, los saldos acreedores en<br />
cuenta corriente o cuentas particulares que pudieran existir a favor de los<br />
Vendedores, si los hubiere, todo eventual importe que pudiere corresponder<br />
como interés del capital invertido y, en general, todo otro crédito de los<br />
Vendedores contra la Sociedad y sus controladas y vinculadas.<br />
SEGUNDO: PRECIO DE COMPRA- FORMA DE PAGO.
- 5 -<br />
2.1.- Las Partes convienen que el precio a ser pagado por el Comprador a los<br />
Vendedores, en la suma de Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Treinta y dos l'vfillones Doscientos Dieciséis Mil Ochocientos Cincuenta y<br />
Cinco (U$S 32.216.855) de libre disponibilidad ("el Precio"), de los cuales el<br />
Sr. <strong>OMDS</strong> percibirá la suma de U$S 21.074.140 (Dólares de los Estados<br />
Unidos de América Veintiún Millones Setenta y Cuatro Mil Ciento Cuarenta)<br />
y el Sr. REZ la suma de U$S 11.142.715 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Once Millones Ciento Cuarenta y Dos Mil Setecientos Quince).-<br />
2.2.- El Precio será pagado por el Comprador a los Vendedores de la siguiente<br />
forma, modo y plazo:<br />
2.2.1.- En ocho (8) cuotas por los siguientes importes y fechas de vencimientos:<br />
a).- La primera cuota de U$S 1.534.135 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Un millón quinientos treinta y cuatro mil ciento treinta y<br />
cinco), de los cuales U$S 1.003.530 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Un millón tres mil quinientos treinta) corresponden al Vendedor Sr.<br />
<strong>OMDS</strong> y U$S 530.605 (Dólares de los Estados Unidos de América Quinientos<br />
treinta mil seiscientos cinco) corresponden al Vendedor Sr. REZ, la que<br />
indefectiblemente debe ser pagada en la Fecha de Cierre aa Fecha de Cierre).<br />
b).- La segunda cuota de U$S 1.534.135 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Un millón quinientos treinta y cuatro mil ciento treinta y<br />
cinco), de los cuales U$S 1.003.530 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Un millón tres mil quinientos treinta) corresponden al Vendedor Sr.<br />
<strong>OMDS</strong> y U$S 530.605 (Dólares de los Estados Unidos de América Quinientos<br />
treinta mil seiscientos cinco) corresponden al Vendedor Sr. REZ, la que<br />
indefectiblemente debe ser pagada a los treinta (30) días, o siguiente día hábil<br />
bancario; a contar desde la Fecha de Cierre aa Fecha de Cierre).<br />
e).- La tercera cuota de U$S 1.534.135 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Un millón quinientos treinta y cuatro mil ciento treinta y<br />
cinco), de los cuales U$S 1.003.530 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Un millón tres mil quinientos treinta) corresponden al Vendedor Sr.<br />
<strong>OMDS</strong> y U$S 530.605 (Dólares de los Estados Unidos de América Quinientos<br />
treinta mil seiscientos cinco) corresponden al Vendedor Sr. REZ, la que
- 6-<br />
indefectiblemente debe ser pagada a los sesenta (60) días, o siguiente día hábil<br />
bancario; a contar desde la Fecha de Cierre (la Fecha de Cierre).<br />
d).- La cuarta cuota de U$S 5.522.890 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Cinco Millones Quinientos Veintidos mil Ochocientos Noventa),<br />
de los cuales U$S 3.612.710 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Tres Millones Seiscientos Doce Mil Setecientos Diez corresponden al<br />
Vendedor Sr. <strong>OMDS</strong> y U$S 1.910.180 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Un Millón Novecientos Diez Mil Ciento Ochenta corresponden al<br />
Vendedor Sr. REZ, la que indefectiblemente debe ser pagada el día 22 de<br />
agosto del año 2.015, o siguiente día hábil bancario.<br />
d).- La quinta cuota de U$S 5.522.890 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Cinco Millones Quinientos Veintidos mil Ochocientos Noventa),<br />
de los cuales U$S 3.612.710 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Tres Millones Seiscientos Doce Mil Setecientos Diez corresponden al<br />
Vendedor Sr. <strong>OMDS</strong> y U$S 1.910.180 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Un Millón Novecientos Diez Mil Ciento Ochenta corresponden al<br />
Vendedor Sr. REZ, la que indefectiblemente debe ser pagada el día 22 de<br />
agosto del año 2.016, o siguiente día hábil bancario.<br />
e).- La sexta cuota de U$S 5.522.890 (Dólares de los Estados Unidos<br />
de América Cinco Millones Quinientos Veintidos mil Ochocientos Noventa),<br />
de los cuales U$S 3.612.710 (Dólares de los Estados Unidos de América<br />
Tres Millones Seiscientos Doce Mil Setecientos Diez corresponden al<br />
Vendedor Sr. <strong>OMDS</strong> y U$S 1.910.180 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Un Millón Novecientos Diez Mil Ciento Ochenta corresponden al<br />
Vendedor Sr. REZ, la que indefectiblemente debe ser pagada el día 22 de<br />
agosto del año 2.017, o siguiente día hábil bancario.<br />
g).- La séptima cuota de U$S 5.522.890 (Dólares de los Estados<br />
Unidos de América Cinco Millones Quinientos Veintidos mil Ochocientos<br />
Noventa), de los cuales U$S 3.612.710 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Tres Millones Seiscientos Doce Mil Setecientos Diez corresponden<br />
al Vendedor Sr. <strong>OMDS</strong> y U$S 1.910.180 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Un Millón Novecientos Diez Mil Ciento Ochenta corresponden al<br />
Vendedor Sr. REZ, la que indefectiblemente debe ser pagada el día 22 de<br />
agosto del año 2.018, o siguiente día hábil bancario.
- 7-<br />
a<br />
h).- La octava cuota de U$S 5.522.890 (Dólares de los Estados<br />
Unidos de América Cinco Millones Quinientos Veintidos mil Ochocientos<br />
Noventa), de los cuales U$S 3.612.710 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Tres Millones Seiscientos Doce Mil Setecientos Diez corresponden<br />
al Vendedor Sr. <strong>OMDS</strong> y U$S 1.910.180 (Dólares de los Estados Unidos de<br />
América Un Millón Novecientos Diez Mil Ciento Ochenta corresponden al<br />
Vendedor Sr. REZ, la que indefectiblemente debe ser pagada el día 22 de<br />
agosto del año 2.019, o siguiente día hábil bancario.<br />
2.2.2.- El pago se realizará por transferencia bancaria para acreditar en cuenta<br />
bancaria de titularidad de los Vendedores.<br />
2.2.3.- Salvo disposición expresa en contrario, el pago se efectuará en la Argentina.<br />
2.2.4.- Por el plazo de pago, salvo mora, no se pagarán intereses de ninguna<br />
naturaleza. En caso de mora se pagará un interés punitorio que se calculará<br />
sobre saldos a la tasa Libor (a 6 meses) más cuatro puntos porcentuales.<br />
2.2.5.- Por el plazo de pago no se devengarán intereses de ninguna naturaleza,<br />
salvo el caso de mora. La mora· por falta de pago de cualquier cuota será<br />
automática, sin necesidad de interpelación o requerimiento alguno. Producida<br />
la mora, se producirá en forma automática la caducidad de todos los plazos<br />
pendientes y se devengarán intereses punitorios sobre saldos que se calcularán<br />
a la tasa del 24% (veinticuatro por ciento) anual, más el IVA si correspondiere.<br />
El Comprador podrá adelantar pagos a cuenta del capital<br />
adeudado en cualquier época que los desee, en cuyo caso los pagos se imputarán<br />
siempre a la cuota adeudada cuyo vencimiento sea el más lejano en el<br />
tiempo.<br />
2.2.6.- Es condición esencial de la venta de las Acciones y de todos los actos<br />
que sean su consecuencia, y salvo disposición expresa en contrario, que la<br />
totalidad de los pagos a que está obligado el Comprador deberán ser hechos<br />
en Dólares de los Estados Unidos de América a los Vendedores, o uno de<br />
ellos, o las personas físicas o jurídicas que ellos indiquen por escrito, mediante<br />
depósito en cuentas bancarias en Dólares de los Estados Unidos de América<br />
abiertas en entidades financieras en la República Argentina (cuyos fondos<br />
sean de disponibilidad inmediata para sus titulares), de las que sean titulares<br />
los Vendedores, o uno de ellos, o las personas físicas o jurídicas que<br />
h -:?/)<br />
~/
- 8 -<br />
ellos indiquen por escrito, a elección de cada uno de los Vendedores. Expresamente<br />
se pacta que las obligaciones dinerarias sólo quedarán cumplidas si<br />
se paga en Dólares de los Estados Unidos de América, en el lugar y del modo<br />
pactado.<br />
2. 7.- A los efectos precedentes y restantes disposiciones del presente, el<br />
Comprador manifiesta de modo expreso:<br />
2.7.1.- Que, siendo empresario de gran envergadura, cuenta con los<br />
medios económicos y financieros y con el flujo de fondos necesario para<br />
cumplir con todos los pagos comprometidos en la moneda y en el lugar establecido<br />
en el apartado 2.2 precedente.<br />
2. 7 .2.- Que ha evaluado minuciosamente los riesgos de fluctuación a<br />
corto, mediano y largo plazo del tipo de cambio entre el Peso y los Dólares<br />
de los Estados Unidos de América, así como las restricciones legales y reglamentarias<br />
imperantes en el país o que pudieran llegar a dictarse o establecerse<br />
en el futuro respecto de operaciones en moneda extranjera, todo lo<br />
cual declara conocer, así como está conscientes de todos los riesgos inherentes<br />
a asumir una deuda a plazos medianos y largos en Dólares de los Estados<br />
Unidos, con obligación de pago efectivo en esa moneda. El Comprador declara<br />
que ninguna de tales fluctuaciones, así como tampoco las restricciones<br />
imperantes o las modificaciones o futuras restricciones, impedirán bajo ninguna<br />
circunstancia cumplir con las obligaciones asumidas en Dólares de los<br />
Estados Unidos de América. En consecuencia, en forma expresa asume todos<br />
los riesgos inherentes a este modo de obligarse y a la eventual mayor<br />
onerosidad que para el Comprador pueda derivarse de ello. El Comprador<br />
asume sin limitación alguna la totalidad del riesgo que para el estricto cumplimiento<br />
de los pagos del modo indicado en el apartado 2.2 precedente pueda<br />
entrañar o derivar de cualquier disposición gubernamental que se dicte, o<br />
de cualquier circunstancia extraordinaria que se presente en los mercados<br />
argentinos o internacionales, o de las consecuencias resultantes de esos eventos.<br />
En razón de esta asunción por el Comprador de los riesgos indicados,<br />
queda excluida y renunciada la invocación por él de toda causal de Fuerza<br />
Mayor o Caso Fortuito, de la imprevisión reglada en el Art. 1198 del Código<br />
Civil o de las normas que lo reemplacen, la teoría de la equivalencia de las<br />
prestaciones, la doctrina del hardship, o cualquier otra que con sustento normativo,<br />
jurisprudencia! o doctrinario conduzca a la pretensión de revisar las
- 9-<br />
prestaciones recíprocas, o su valor, o las sumas pendientes de pago, o la mo<br />
/f}eda de pago (Dólares de los Estados Unidos de América) aquí pactados,<br />
/<br />
/" aun cuando en el futuro el valor de los bienes y prestaciones se haya modifi-<br />
,/,. cado substancialmente.<br />
2.8.- En ningún caso el Comprador se desobligará mediante la entrega de<br />
pesos sin el expreso consentimiento de los Vendedores, aun cuando ello sea<br />
expresamente permitido por una modificación en la normativa aplicable, a<br />
cuyo beneficio los Compradores renuncian expresamente. No obstante, si<br />
por disposiciones legales o reglamentarias imperativas de orden público se<br />
prohibiera el pago del precio de compraventas efectuadas entre residentes<br />
argentinos (como es el caso del Comprador y los Vendedores) respecto de<br />
bienes localizados en la República Argentina (como es el caso de las Acciones)<br />
en moneda extranjera en la República Argentina, cualquier sea la modalidad<br />
de pago (en efectivo o mediante depósito en cuentas bancarias), el<br />
Comprador deberá entregar a los Vendedores, alternativamente y a opción<br />
de los Vendedores:<br />
2.8.1.- títulos de deuda pública emitidos por la República Argentina<br />
y 1 o cualquier otro título de deuda o valor negociable público o privado con<br />
cotización y 1 o negociabilidad en la República Argentina y en un mercado del<br />
exterior, elegidos por los Vendedores, en adelante los "Títulos", en cantidad<br />
tal que, liquidados en una o más plazas financieras del exterior, a elección de<br />
los Vendedores, sea igual a la suma de Dólares de los Estados U nidos de<br />
América que corresponda a lo adeudado por los Compradores a cada vencimiento,<br />
neto de gastos, impuestos, tasas y comisiones de mercado; y 1 o<br />
2.8.2.-Pesos en una cantidad suficiente para adquirir Títulos, elegidos<br />
por los Vendedores, que liquidados en una o más plazas financieras del exterior,<br />
a elección de los Vendedores, sea igual a la suma de Dólares de los Estados<br />
Unidos de América que corresponda a lo adeudado por los Compradores<br />
a cada vencimiento, neto de gastos, impuestos, tasas y comisiones de<br />
mercado.<br />
2.9.- De configurarse todas las circunstancias previstas en el apartado 2.8 precedente,<br />
incluido el consentimiento de los Vendedores, éstos notificarán al<br />
Comprador si optan por lo previsto en el punto a, o por el punto b, o por
- 10-<br />
ambas en forma parcial, indicando en cada caso el o los Títulos aplicables y<br />
el o los mercados en los cuales se venderán los Títulos.<br />
2.10.- En el supuesto en que la aplicación de las alternativas referidas en el<br />
apartado 2.8 no resultare jurídica y/ o fácticamente posible, los Vendedores<br />
podrán solicitar al Comprador que implemente cualquier otro mecanismo<br />
legalmente disponible a fin de cancelar el importe adeudado en Dólares de<br />
los Estados Unidos.<br />
2.11.- Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.8, los Vendedores no estarán<br />
obligados a recibir pagos parciales o fraccionados que pudiere efectuar<br />
los Compradores ni una moneda distinta a Dólares de los Estados Unidos.<br />
No obstante, si en alguna oportunidad los Vendedores aceptasen una moneda<br />
diferente a Dólares de los Estados Unidos, o pagos parciales o fraccionados,<br />
en modo alguno dicha conducta podrá ser interpretada como una renuncia<br />
a las previsiones volcadas en este Acuerdo. Todo pago parcial que<br />
pudieren recibir los Vendedores se imputará en primer término a intereses<br />
devengados (de existir mora de los Compradores), y recién una vez satisfechos<br />
íntegramente dichos rubros, al capital adeudado.<br />
TERCERA: Codeudores Solidarios.<br />
3.1.- El Sr. <strong>CML</strong>, por sí y como Fiduciario del Fideicomiso <strong>CML</strong> I, el Sr.<br />
DOH, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso <strong>CML</strong> III, y no a título<br />
personal, y el Sr. EL, por sí, se constituyen en fiadores lisos, llanos y principales<br />
pagadores, en los términos de los artículos 1986 y sigs. del Código Civil<br />
de la República Argentina y 478 y sigs. del Código de Comercio de la República<br />
Argentina, de todas y cada una de las obligaciones de dar sumas de dinero<br />
asumidas por el Comprador (incluyendo expresamente aquellas resultantes<br />
de los compromisos asumidos por el Comprador en las cláusulas 4.2 y<br />
5.1 de la presente), renunciando expresamente al beneficio de división y excusión<br />
e interpelación previa al Comprador, en los términos de los artículos<br />
2013 del Código Civil de la República Argentina y 480 del Código de Comercio<br />
de la República Argentina.<br />
3.1.1.- Cada uno de los Codeudores Solidarios renuncia, en forma<br />
irrevocable, a invocar las siguientes causales de extinción de esta fianza: (i) la<br />
novación hecha entre el Comprador y los Vendedores de todas y cada una
- 11 -<br />
de las obligaciones garantizadas, (ü) la prórroga hecha por los Vendedores,<br />
sin consentimiento del Codeudor Solidario, del plazo de pago de todas y cada<br />
una de las obligaciones, y (ili) la modificación efectuada, sin consentimiento<br />
del Codeudor Solidario, de cualesquiera de los otros términos y condiciones<br />
aquí pactadas.<br />
3.1.2.- Las obligaciones de cada Codeudor Solidario de conformidad<br />
con esta cláusula serán cumplidas al poner a disposición de los Vendedores,<br />
a primer requerimiento de cualquiera de éstos, sin condicionamiento alguno,<br />
ni necesidad de protesto o interpelación previa alguna (renunciando por el<br />
presente cada Codeudor Solidario en forma irrevocable a oponer cualquier<br />
tipo de excepción que condicione o suspenda el derecho de cobro de los<br />
Vendedores de conformidad con este Acuerdo, salvo la excepción de pago<br />
documentado total o parcial), la totalidad de los fondos reclamados por los<br />
Vendedores en virtud de esta fianza, contra recepción por parte de cualquiera<br />
de los Codeudores Solidarios, de uno o varios requerimiento 1 s de pago<br />
según corresponda, firmado 1 s por los Vendedores.<br />
3.1.3.- En caso que cualquiera de los Codeudores Solidarios reciba un<br />
requerimiento de pago, el pago de las sumas contenidas en ese requerimiento<br />
de pago será realizado a los Vendedores, o a quienes éstos designen, en la<br />
moneda aquí pactada dentro de un (1) día hábil posterior a su fecha de presentación.<br />
3.2.- <strong>CML</strong>, en su calidad de fiduciante y beneficiario del Fideicomiso <strong>CML</strong><br />
III, expresamente instruye y autoriza a DOH, en su calidad de fiduciario del<br />
Fideicomiso <strong>CML</strong> III, a otorgar la fianza aquí instrumentada. NL y EL, en<br />
su calidad de fiduciantes y beneficiarios del Fideicomiso <strong>CML</strong> I, expresamente<br />
instruyen y autorizan a <strong>CML</strong>, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso<br />
<strong>CML</strong> I, a otorgar la fianza aquí instrumentada.<br />
3.3.- En reconocimiento del saldo del Precio adeudado a los Vendedores, el<br />
Comprador y los Codeudores Solidarios suscribirán un documento en el que<br />
reconozcan la deuda (el Precio) que asumen en razón de la presente, que<br />
tendrá el carácter de título ejecutivo en los términos del art. 523, inciso 2, del<br />
Cód. Proc. Civil y Comercial de la Nación y en el que se transcribirán los<br />
pactos de que dan cuenta la cláusula segunda. En caso de incumplimiento al<br />
pago del Precio, el Vendedor podrá optar por ejecutar la presente Carta<br />
Oferta o el documento de reconocimiento de deuda en la porción que co-<br />
/)<br />
---
- 12-<br />
rresponda, la elección de uno será excluyente del otro ya que se reconoce<br />
expresamente que se trata de la misma deuda.<br />
CUARTA: Deuda de los Vendedores con terceros.<br />
4.1.- Los Vendedores con motivo de adquirir las Acciones de la Sociedad<br />
que venden por el presente contrajeron una deuda (la Deuda) con la ftrma<br />
INVERSORA M&S S.A., CUIT 30-70946493-, (la Sociedad Acreedora) por<br />
la suma de pesos seiscientos millones ($ 600.000.000) por capital, más accesorios,<br />
siendo el Sr. <strong>OMDS</strong> deudor por la suma de $ 300.000.000 (pesos<br />
trescientos millones) y el Sr. REZ deudor por la suma de$ 300.000.000 (pesos<br />
trescientos millones), en ambos casos con más los accesorios (intereses)<br />
pactados.-<br />
4.2.- Como parte integrante del Precio, el Comprador asume la Deuda, obligándose<br />
a entregar a los Vendedores sendas cartas de liberación total de la<br />
deuda emitidas por la citada sociedad, sus intereses y accesorios, y también<br />
se obliga el Comprador a mantener indemnes a los Vendedores de cualquier<br />
reclamo de cualquier naturaleza que INVERSORA M&S SA pudiera tener<br />
contra estos últimos por tal motivo.<br />
QUINTA: Indemnidad.<br />
5.1.- El Comprador se obliga a mantener indemnes a los Vendedores por<br />
cualquier reclamo que dirija contra ellos cualquier persona, sea física o jurídica,<br />
entidad pública o privada, nacional, provincial o municipal, centralizada o<br />
descentralizada, por cualquier causa que sea, fundada en o vinculada con la<br />
actuación de los Vendedores en la Sociedad. Ello así en razón de que el<br />
Comprador incidió en y determinó decisivamente las políticas, resoluciones y<br />
decisiones concernientes a la administración de los negocios sociales y el<br />
manejo de las ftnanzas, los impuestos, las cargas sociales, las cuestiones regulatorias<br />
y ambientales, así como en la organización empresarial de la Sociedad,<br />
habiendo sido ajeno a la actividad y responsabilidad real de los V endedores<br />
cualquier injerencia en esas materias. La indemnidad alcanzará cualquier<br />
acción civil, comercial, ftscal, administrativa, contravencional, regulatoria<br />
o penal que se intente contra los Vendedores, incluyendo reclamos ftscales,<br />
previsionales, de la seguridad social, ambientales, laborales, etc., sin que<br />
la enumeración sea taxativa. La indemnidad comprende el resultado patrimonial<br />
de cualquiera de las acciones descriptas, incluyendo sumas eventual-
- 13-<br />
mente adeudadas por tributos, etc., sus accesorios y multas, y también, en<br />
especial, el pago de los gastos de defensa de los Vendedores.<br />
5.2.- La defensa de los Vendedores será encomendada a los profesionales<br />
que los Vendedores elijan, quienes deberán actuar en la defensa en forma<br />
coordinada con los profesionales que designe el Comprador. El comprador<br />
se obliga tomando a su exclusivo cargo el pago de los honorarios y gastos<br />
necesarios para la más eficaz defensa, sin excepción alguna. El presupuesto<br />
de los profesionales que designen los Vendedores deberá ser previamente<br />
aceptado por el Comprador y, en caso de no acordarlos los Vendedores deberán<br />
designar otros profesionales cuyo presupuesto será aprobado previamente<br />
por el Comprador. El Comprador no podrá rechazar el presupuesto<br />
cuando el importe de los servicios profesionales guarde razonabilidad con<br />
los costos de la plaza de Buenos Aires. También se obliga el Comprador a<br />
causar que la Sociedad facilite y suministre en tiempos procesales oportunos<br />
toda la documentación y demás elementos necesarios para la defensa. En la<br />
Fecha de Cierre el Comprador se obliga a entregar a los Vendedores el instrumento<br />
que reproduzca la asunción de estas obligaciones incluyendo literalmente<br />
el texto de este punto.<br />
SEXTA: FECHA DE CIERRE. TRANSFERENCIA DE LAS AC<br />
CIONES.<br />
6.1.- En caso de ser aceptada esta Carta Oferta por los Vendedores en la<br />
forma más abajo indicada, se perfeccionará la transferencia de Acciones, la<br />
que tendrá lugar en el día hábil bancario que indiquen los Vendedores al<br />
momento de comunicar la aceptación de la Oferta, que a estos efectos se<br />
denominará la "Fecha de Cierre".<br />
6.2.- En la Fecha de Cierre ocurrirán los siguientes actos:<br />
6.2.1.- Los Vendedores:<br />
(i) entregarán al Comprador los títulos cartulares representativos de las AcclOnes;<br />
(ü) suscribirán y entregarán al Comprador la respectiva notificación de la<br />
transferencia de las Acciones a la Sociedad conforme a lo dispuesto en el<br />
artículo 215 de la ley de sociedades comerciales No 19.550, y de acuerdo al<br />
/)
- 14-<br />
modelo que se adjunta como Anexo I, la que se asentará en libro de registro<br />
de accionistas;<br />
(iii) entregarán al Comprador la carta de renuncia al Directorio de la Sociedad,<br />
en la que hará constar que no se le adeuda retribución alguna por ningún<br />
concepto, conforme el modelo que se adjunta como Anexo II;<br />
(iv) Los Vendedores firmarán todas las actas de libros societarios y/ u otra<br />
documentación pendiente y entregarán la documentación que tengan en su<br />
poder.<br />
6.2.2.- El Comprador:<br />
(i) anotará en el libro de registro de accionistas de la Sociedad la transferencia<br />
de las Acciones a su favor,<br />
(ii) abonará la suma de dinero indicada en la cláusula segunda, apartado 2.2,<br />
sttb-apartado 2.2.1.a), ;<br />
(iii) el Comprador y los Codeudores Solidarios entregarán a los Vendedores<br />
el reconocimiento de deuda en que se reconoce el pago del saldo de precio,<br />
sin que implique duplicidad del mismo.-<br />
(iv) Se entregarán a los Vendedores copias certificadas del acta de asamblea<br />
unánime de la Sociedad en la que se habrá resuelto: (i) aceptar la renuncia de<br />
los Vendedores a su cargo, dejando constancia de que la respectiva renuncia<br />
no es intempestiva; y (ii) aprobar la gestión de los Vendedores como directores<br />
de la Sociedad; y<br />
(v) El Comprador entregará a cada uno de los Vendedores una carta suscripta<br />
por el presidente de INVERSORA M&S S.A. (cuya firma y facultades deberán<br />
estar certificadas por escribano público) liberándolos totalmente de la<br />
deuda que mantienen contra dicha sociedad con motivo de las cartas oferta<br />
de fecha 11 de octubre de 2012, junto con una copia certificada por escribano<br />
público de la reunión de directorio de INVERSORA M&S S.A. en la<br />
que el directorio de la sociedad resuelve (i) liberar a los Vendedores de la<br />
deuda que mantienen contra dicha sociedad con motivo de las cartas oferta
- 15-<br />
de fecha 11 de octubre de 2012 y (ii) autorizar al presidente de la sociedad a<br />
suscribir las cartas previstas en este literal.<br />
/ 6.2.3.- 1 ,a Sociedad celebrará asamblea ordinaria unánllne de accionistas en<br />
/ la cual el Comprador (como nuevo accionista) y el restante accionista de la<br />
~ Sociedad, INVE~SORA M&S S.A., procederán a aprobar lo indicado en el<br />
J sttb-apartado 6.2.2~v).<br />
SÉPTIMA: DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES.<br />
7.1.- Los Vendedores declaran y garantizan al Comprador que:<br />
7 .1.1.- Tienen plena capacidad y derecho para celebrar el presente y las obligaciones<br />
aquí asumidas constituyen una obligación legal y exigible para los<br />
Vendedores conforme con sus términos y condiciones;<br />
7.1.2.- Son los únicos propietarios de las Acciones de la Sociedad en los porcentajes<br />
indicados en el apartado IV-A, siendo titular del dominio y del uso y<br />
goce plenos de las Acciones libres de todo gravamen, embargo, prenda o<br />
restricciones que impidan su libre transferencia. En los casos en que por disposición<br />
estatutaria o acuerdos de accionistas las Acciones están sujetas a<br />
algún derecho de adquisición preferente, el Comprador asume la obligación<br />
de obtener las conformidades de los restantes accionistas de las Sociedades,<br />
y se obligan a mantener indemnes a los Vendedores frente a cualquier reclamo<br />
del que fueren objeto por parte de cualquier tercero.<br />
7 .1.3.- No se encuentra inhibidos para disponer de sus bienes.<br />
7 .1.4.- La celebración del presente no significa ni significará: (i) la violación<br />
de ningún otro contrato, documento u obligación sustancial en el cual los<br />
Vendedores sean parte; o (ii) la violación de ninguna ley o de cualquier orden,<br />
mandamiento judicial o resolución de cualquier tribunal u organismo<br />
contra los Vendedores;<br />
7.1.5.- La esposa del Sr. <strong>OMDS</strong>, Sra. Marcia A. Bernaldo, prestará el asentimiento<br />
conyugal previsto en el artículo 1.277 del Código Civil.
- 16-<br />
OCTAVA: DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL COMPRA<br />
DOR.<br />
/<br />
8.1.- El Comprador declara y garantiza a los Vendedores que:<br />
8.1.2.- Tiene plena capacidad y derecho para celebrar el Acuerdo y las obligaciones<br />
aquí asumidas constituyen una obligación legal y exigible contra el<br />
Comprador conforme con sus términos y condiciones;<br />
8.1.3.- Que cuenta con los recursos financieros para afrontar el pago del<br />
Precio con las modalidades y en la moneda pactada como condición del presente,<br />
y que, por tanto, cuentan con los medios económicos y financieros y<br />
con el flujo de fondos necesario para cumplir con todos los pagos comprometidos<br />
en la moneda y en el lugar establecidos en el apartado 2.2.<br />
,' 1<br />
))<br />
8.1.4.- Que no está inhibido.<br />
8.1.5.- Que por las circunstancias enunciadas en la cláusula quinta, conoce<br />
en todo detalle los datos patrimoniales, contractuales, contables, fiscales,<br />
previsionales, laborales, administrativos, financieros y regulatorios de la Sociedad,<br />
entre muchos otros que también están incluidos en esta declaración,<br />
por lo que manifiestan su amplia conformidad y satisfacción, con el agregado<br />
de que no tienen nada que reclamar a los Vendedores por ninguna causa<br />
vinculada con las Sociedades y las funciones desempeñadas por ellos o para<br />
las que fueron formalmente nombrados.<br />
8.1.6.- La suscripción del Acuerdo no significa ni significará: (i) la violación<br />
de ningún otro contrato, documento u obligación sustancial en el cual el<br />
Comprador sea parte; o (ü) la violación de ninguna ley o de cualquier orden,<br />
mandamiento judicial o resolución de cualquier tribunal u organismo contra<br />
el Comprador;<br />
8.1. 7.- Tendrá, en cada una de las fechas de pago indicadas en la cláusula<br />
tercera del presente, los fondos suficientes para pagar el Saldo del Precio en<br />
la forma convenida;<br />
NOVENA: PASIVOS.<br />
9.1.- El pasivo (en adelante, el "Pasivo") es de conocimiento y aceptación<br />
del Comprador.
- 17-<br />
&tJt.vs~ú' 9.2.- Del Precio no se detraerá suma de dinero alguno por el Pasivo, sea os<br />
~ , ensible, contingente, eventual u oculto.<br />
'1<br />
, DÉCIMA: CUESTIONES REGULATORIAS.<br />
at.4090<br />
/<br />
10.1.- El Comprador toma a su exclusivo cargo todas las cuestiones regulatonas,<br />
de cualquier naturaleza, que pudieran hallarse involucradas en los negocios<br />
pactados en este Acuerdo. Será de su exclusiva responsabilidad asumir<br />
la notificación de las autoridades públicas que pudiesen corresponder en<br />
cualquier marco regulatorio nacional, provincial o municipal. Por consiguiente,<br />
El Comprador se obliga a mantener indemnes a los Vendedores de<br />
cualquier consecuencia derivada de la notificación, de la no notificación de<br />
todo o parte de lo pactado en este Acuerdo, así como de lo que en cualquier<br />
sentido resuelva cualquier organismo o autoridad público, las decisiones finales<br />
que adopte la autoridad administrativa o judicial ante la cual eventualmente<br />
se recurra. Los Vendedores prestarán la toda la colaboración que fuere<br />
necesaria y entregarán toda la documentación requerida por el Comprador<br />
para el cumplimiento de esta cláusula de acuerdo a lo indicado en el punto<br />
10.4 "infra".<br />
10.2.- En especial pactan las Partes que ninguna cuestión vinculada con los<br />
asuntos mencionados en el apartado 1 O. 1 precedente alterará el carácter definitivo<br />
y firme de lo pactado y, en especial la ejecución de las prestaciones y<br />
contraprestaciones recíprocas, incluido el pago total a los Vendedores del<br />
Precio y la Contraprestación pactados en la cláusula Segunda.<br />
10.3.- El Comprador asume la responsabilidad de presentar ante la Comisión<br />
Nacional de Defensa de la Competencia (en adelante, la "CNDC"), la<br />
solicitud de autorización de la compra de esas Acciones que forma parte de<br />
este Acuerdo por la Secretaría de Comercio Interior y/ o la autoridad de aplicación<br />
de la Ley N° 25.156 de Defensa de la Competencia que en el futuro<br />
pueda reemplazarla. La solicitud de autorización será presentada en los términos<br />
requeridos por la Ley de Defensa de la Competencia, dentro de los 7<br />
(siete) días subsiguientes a la fecha de los documentos que deben firmarse en<br />
la Fecha de Cierre, a cuyos efectos los Vendedores comprometen su mayor<br />
e irrestricta colaboración.
- 18-<br />
10.4.- No obstante que el Comprador cuenta con toda la información y documentación<br />
para realizar el trámite indicado en el apartado 10.3 precedente,<br />
si fuere menester contar con la colaboración de los Vendedores, éstos se<br />
comprometen a: (i) colaborar y suministrar al Comprador toda la información<br />
con la que cuenten y no cuente el Comprador, en tanto resulte razonablemente<br />
requerida en relación con dicha solicitud de autorización; (ii) suscribir<br />
todas las presentaciones y escritos que resulten necesarios a efectos de<br />
la obtención de la autorización; y (iii) notificar al Comprador de cualquier<br />
comunicación recibida de la CNDC con respecto a los asuntos que sean objeto<br />
de este Acuerdo, permitiendo al Comprador la previa revisión, en la<br />
medida que fuera razonablemente posible, de cualquier comunicación propuesta<br />
por los Vendedores a la CNDC. Por su parte, el Comprador se obliga<br />
a realizar sus mayores esfuerzos para satisfacer, sin demora y en la forma<br />
requerida, los requerimientos de la CNDC en relación con la venta de acciones<br />
de la Sociedad.<br />
10.5.- El Comprador asume todo riesgo derivado de la no presentación de la<br />
notificación indicada en el apartado 10.3, excepto que ello tenga por causa<br />
hecho o acto u omisión imputable a los Vendedores, así como el riesgo de<br />
que la Autoridad de Defensa de la Competencia apruebe la compra por el<br />
Comprador de las Acciones de la Sociedad, o no la apruebe, o la condicione.<br />
Por lo tanto, en el improbable caso de que la Autoridad de Defensa de la<br />
Competencia prohíba o restrinja la compra de las Acciones, el Comprador<br />
no podrán dejarla sin efecto ni pedir a los Vendedores que devuelvan o dejen<br />
de percibir el todo o alguna parte del Precio. En tal supuesto el Comprador<br />
(o quienes hayan comprado por indicación de los Compradores) estará<br />
obligado a desinvertir y desprenderse de las Acciones de la Sociedad a quienes<br />
éstos indiquen, o de activos de ésta, según lo establezca la Autoridad de<br />
Defensa de la Competencia, asumiendo el Comprador cualquier pérdida que<br />
pudiere resultar de dicha transacción.<br />
UNDÉCIMA: Confidencialidad.<br />
11.1.- Las partes se obligan a mantener la estricta confidencialidad de este<br />
Contrato.
- 19-<br />
11.2.- Salvo por las eventuales notificaciones previstas en la décima de este<br />
Contrato, toda la información (en adelante, la "Información Confidencial")<br />
relativa a este Acuerdo suministrada por cualquiera de las Partes o por<br />
representantes de éstas entre sí o a cualquiera de sus sociedades vinculadas o<br />
a cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, representantes o<br />
agentes -o a los de sus sociedades vinculadas- (cualquier persona que reciba<br />
dicha Información Confidencial se denominará a los fines de la presente<br />
como "Parte Receptora") será tratada como de carácter estrictamente confidencial<br />
y como de propiedad exclusiva de la Parte que la suministrara. La<br />
Parte Receptora se compromete a mantenerla como estrictamente confidencial,<br />
sin divulgar de ningún modo a ningún tercero, así como a no utilizar,<br />
directa o indirectamente, en momento alguno, esa Información Confidencial<br />
para cualquier propósito competitivo o comercial. La obligación de mantener<br />
la confidencialidad de la Información Confidencial continuará por hasta<br />
cinco (5) desde la entrada en vigencia de este. En caso de que, en el contexto<br />
de un litigio, o una investigación gubernamental, judicial o regulatoria, o<br />
cualquier otro proceso similar, a la Parte Receptora se le solicitara (ya sea<br />
mediante preguntas orales, interrogatorios, solicitudes de información o documentos,<br />
citaciones, sumarios civiles o procesos similares) la revelación de<br />
Información Confidencial, antes de suministrar esa información, la Parte<br />
Receptora notificará a la otra parte cada solicitud o pedido de información<br />
de manera tal de que la otra parte pueda hacerse de una orden judicial para<br />
protegerse o cualquier otro recurso legal o, en caso de que resulte apropiado,<br />
renuncie al cumplimiento de las disposiciones de la presente. Si, ante la ausencia<br />
de una orden judicial de protección o la recepción de una renuncia de<br />
conformidad con el presente, la Parte Receptora que hubiera recibido el pedido<br />
o la solicitud estuviera legalmente obligada a revelar Información Confidencial<br />
a cualquier Autoridad Gubernamental, esa Parte Receptora podrá<br />
revelar la parte de la Información Confidencial que estuviera legalmente<br />
obligada a revelar a esa autoridad estatal sin responsabilidad ni obligación<br />
alguna hacia la otra Parte de la presente Oferta en relación con la revelación<br />
de información.<br />
DUODÉCIMA: GASTOS E IMPUESTOS.<br />
12.1.- Los impuestos nacionales o locales que graven las transferencias o<br />
ventas de las Acciones estarán a cargo de la Parte a la que la ley respectiva<br />
califica como sujeto pasivo l i~puesto. /)
-20-<br />
12.2.- Cada Parte afrontará el pago de sus asesores profesionales.<br />
12.3.- Los gastos del presente y honorarios de escribanía serán soportados<br />
por mitades.<br />
DÉCIMATERCERA: DOMICILIOS, NOTIFICACIONES, LEY<br />
APLICABLE y JURISDICCIÓN.<br />
13.1.- A los efectos del presente, las Partes constituyen los siguientes domicilios:<br />
a. Los Vendedores en la calle Suipacha N° 26S, Piso 12° (Estudio Jurídico<br />
MyM Bomchil), de la Ciudad Autónoma de Buenos Airees.-<br />
ij<br />
.)_;<br />
b. El Comprador en la Avda. Roque Sánez Peña N° 971, piso so,<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.<br />
c.- El Sr. Cristóbal Manuel López, por sí, en Av. Roque Sáenz Peña<br />
N° 971, S 0 piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.<br />
d.- El Sr. Cristóbal Manuel López, en su carácter de Fiduciario del<br />
Fideicomiso <strong>CML</strong> I, en calle Grecia N° 675, 2° E/P, Of. 1, Comodoro Rivadavia,<br />
Provincia del Chubut.<br />
e.- El Sr. Daniel Osmar Herrera, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso<br />
<strong>CML</strong> III, en calle Grecia N° 675, 2° E/P, Of. 1, Comodoro Rivadavia,<br />
Provincia del Chubut.<br />
f.- El señor Emiliano López en calle en la Avda. Córdoba N° 657,<br />
piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.<br />
13.2.- Todas las notificaciones, sean de carácter judicial o extrajudicial, que<br />
las Partes se cursen con motivo de este Acuerdo, se tendrán por válidas si<br />
son efectuadas en los domicilios constituidos en el numeral anterior o en el<br />
nuevo domicilio que constituyan al efecto, el cual deberá ser debidamente<br />
notificado a la otra Parte, surtiendo efecto a partir de esta notificación. Todo
- 21 -<br />
nuevo domicilio indefectiblemente deberá ser constituido en la República<br />
Argentina, en su defecto se estará al último constituido en el país.<br />
11.4.- El presente y todos los actos, contratos y documentos que se celebren<br />
o ejecuten en su consecuencia, será regido e interpretado de acuerdo con las<br />
leyes de la República Argentina.<br />
11.5.- Toda controversia que se suscite entre las Partes con relación al presente,<br />
su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento<br />
o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje<br />
General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación<br />
vigente para el arbitraje de derecho, que las Partes conocen y<br />
aceptan. Las Partes renuncian en forma expresa a su derecho de apelar el<br />
laudo que oportunamente dicte el Tribunal. El Tribunal de Arbitraje queda<br />
habilitado para dictar medidas cautelares a pedido de parte si lo considera<br />
procedente.<br />
11.6.- Sin perjuicio de la jurisdicción arbitral pactada en el numeral precedente,<br />
para toda cuestión en que deba intervenir un Tribunal de Justicia, como<br />
para la ejecución forzada de decisiones cautelares o defmitivas del Tribunal<br />
Arbitral, así como, en especial, para la ejecución de obligaciones de<br />
pago de sumas líquidas de dinero, las Partes pactan la jurisdicción de los Tribunales<br />
Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.<br />
También podrán ejecutarse obligaciones de pago de sumas líquidas de<br />
dinero ante los Tribunales Judiciales de cualquier jurisdicción en la cual el<br />
deudor tenga bienes.<br />
DÉCIMACUARTA: MISCELANEAS.<br />
14.1.- Si una o más de las disposiciones del presente fueran consideradas ilegales<br />
o inaplicables, no se verán afectadas la validez, legalidad o aplicabilidad<br />
de las demás estipulaciones del mismo. En este caso las Partes se comprometen<br />
a redactar una nueva cláusula que reemplace a la que se reputa ilegal o<br />
inejecutable de buena fe y respetando la voluntad anterior.<br />
14.2.- La renuncia de cualquiera de las Partes relativa al ejercicio de cualquiera<br />
de los derechos atribuidos por el presente o de la legislación aplicable,
-22-<br />
tendrá efecto solamente si es manifestada por escrito. Ninguna tolerancia,<br />
atraso o indulgencia de cualquiera de las Partes en hacer cumplir cualquier<br />
obligación emergente de este Acuerdo perjudicará o restringirá los derechos<br />
de dicha Parte. Tampoco impedirá a dicha Parte ejercer tales derechos o<br />
cualquier otro en el momento que se juzgue oportuno, independientemente<br />
de comunicaciones o notificaciones previas. Cualquier modificación de los<br />
términos y condiciones del presente solamente será considerada válida si es<br />
formalizada por escrito en instrumento firmado por ambas las Partes.<br />
14.3.- El presente obliga a las Partes y a sus respectivos sucesores. Excepto<br />
en el caso expresamente previsto en el presente, ninguna de las Partes podrá<br />
ceder sus derechos bajo el presente, total o parcialmente, sin el consentimiento<br />
previo por escrito de la otra Parte, salvo - respecto del Comprador -<br />
que lo hagan a una sociedad controlante, controlada o relacionada, lo que en<br />
ningún caso importará la liberación del Comprador y de los Codeudores Solidarios.<br />
Esta Carta Oferta se considerará aceptada por los Vendedores, si dentro del<br />
plazo de diez (1 O) días hábiles de recibida, éstos envía al Comprador una notificación<br />
escrita comunicando: a).- Los datos de las cuentas bancarias en que<br />
deben efectuarse los pagos y b).- El lugar, fecha y hora en que tendrá lugar la<br />
"Fecha<br />
otro<br />
de<br />
par0os<br />
Cierre'.-<br />
Sin a Uds. atte.<br />
__,<br />
Cristóbal Manuel López<br />
azareno López<br />
Firma/s certificada/s en foja cte Actuación<br />
Notarial:Á:ÍJJ:tR.~ Anexo/s ...
-23-<br />
A la firma<br />
CPC S.A.<br />
Presente<br />
Anexo 1<br />
Modelo de notificación de los Vendedores a la Sociedad<br />
De mi consideración:<br />
TRANSFERENCIA DE ACCIONES<br />
Buenos Aires, [_] de 2014<br />
Me dirijo a usted, a fin de informarle que el día<br />
[ ] próximo pasado, he transferido al Sr. Cristóbal Nazareno LÓ<br />
PEZ, DNI .... , con domicilio en Av. Roque Sáenz Peña N° 971, 8° piso,<br />
C.A.B.A. la totalidad de las acciones ordinarias nominativas no endosables<br />
de mi titularidad, que representan el .... Por ciento ( ... %) del capital social y<br />
de los derechos de voto de CPC S.A. la Sociedad).<br />
Por tal motivo, le solicitamos que se tome nota de la citada<br />
transferencia y se proceda a su registración en el libro de registro de accionistas<br />
de CPC S.A.<br />
Sin otro particular, saludo a usted muy atentamente.<br />
Vendedor
-24-<br />
Anexo 11<br />
Modelo de carta de renuncia del director<br />
Buenos Aires, [_] de [_] de 2014<br />
A la Sociedad<br />
CPC S.A.<br />
Presente<br />
De mi consideración:<br />
Por medio de la presente les comunico mi renuncia indeclinable<br />
al cargo de director titular de CPC S.A., con efectos a partir del día<br />
[ ]<br />
Manifiesto asimismo que la sociedad no me adeuda retribución<br />
alguna por mi desempeño de Director, ni por ningún otro concepto,<br />
no teniendo nada que reclamar.<br />
Sin otro particular, saludo a usted muy atentamente .<br />
. -----]<br />
[_]<br />
DNI[ __
R 001717903<br />
1 ACTA NÚMERO DOS MIL OCHENTA Y TRES.- CERTIFICO que en Buenos<br />
2 Aires al primer día del mes de septiembre del año dos mil catorce, ante mí, Escriba-<br />
3 na María Alejandra Bulubasich, Titular del Registro Notarial número 1671, COM-<br />
4 PARECEN quiénes han expresado sus datos como se mencionan a continuación:<br />
5 Cristóbal Manuel LOPEZ, Documento Nacional de Identidad 12.041.648, Cristó-<br />
8 tidad 13.777.468, con domicilio en Grecia 675 Entre Piso 2 Oficina 1 Comodoro<br />
9 Rivadavia, Provincia de Chubut. Los comparecientes justifican su identidad con<br />
1 o documento nacional de identidad que tuve a la vista y cuya copia autenticada en sus<br />
11 partes pertinentes conservo en mis archivos, en los términos del Artículo 1002 inciso<br />
12 e) del Código Civil. INTERVIENEN el Sr. Cristóbal Manuel Lopez por sí y como<br />
13 codeudor y fiduciario del "Fideicomiso <strong>CML</strong> I", lo que acredita con la escritura de<br />
14 fecha 20 de diciembre de 2013 por escritura 664 otorgada al folio 1504 del Registro<br />
15 Notarial 38 de la provincia de Chubut, que tuve a la vista. El Sr. Cristóbal Nazareno<br />
16 López por si y el Sr. Herrera como fiduciario del "Fideicomiso <strong>CML</strong> III" lo que<br />
17 acredita con la escritura 262 de fecha 16 de Mayo de 2014 otorgada al folio 723 del<br />
18 Registro Notarial 38 de la provincia de Chubut, que tuve a la vista. Requieren la<br />
19 certificación de las firmas que en este acto estampan en mi presencia en Carta Oferta<br />
20 k~etd'JJI.o'l ~~..,Ir. R.,-.<br />
'22 ~~ f14P~ ct../Ñ,. .,;:e,.~ ./ut... T.io: ~ ~.ii . .J,. ....._. ->/L: ('4#> 6 R;~¿.!1.<br />
23<br />
24<br />
25<br />
/<br />
\_x/ ..<br />
.. "
R 001717903<br />
Se deja constancia que los comparecientes intervienen: el Sr. Cristóbal Nazareno 26<br />
Lopez por sí y el Sr. Emiliano López como fiduciantes del "Fideicomiso <strong>CML</strong> !", lo 27<br />
que acreditan con la escritura de fecha 20 de diciembre de 2013 número 664 otorga- 28<br />
1<br />
1<br />
da al folio 1504 del Registro Notarial 38 de la provincia de Chubut, que tuve a la 29<br />
: vista y beneficiarios sustitutos del Fideicomiso denominado "Fideicomiso <strong>CML</strong> III", 30<br />
lo que acreditan con la escritura 262 de fecha 16 de Mayo de 2014 otorgada al folio 31<br />
723 del Registro Notarial 38 de la provincia de Chubut, que tuve a la vista. CONS- 32<br />
TE.- 33<br />
34<br />
35<br />
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