ACUERDO DE COMPRA Y VENTA DE ACCIONES - Mar y Sol

ACUERDO DE COMPRA Y VENTA DE ACCIONESEl presente Acuerdo de Compra y Venta (el "Contrato") se realiza en dos ejemplares originales, efectivoeste día 12 de junio, 2012.ENTRE:MAR Y SOL TWIN HULL BOATS, INC. (el "Vendedor"), una empresa organizada yexistente bajo las leyes del Estado de la Florida de los Estados Unidos de América con susede en:1490 SW 83 rd Ave, Okeechobee, FL 34974, EE.UU.Y: [_________________________________________] (El "Comprador"), un individuo consu principal domicilio ubicado en O una empresa organizada y existente bajo las leyes dela ciudad [_____________________] De [____________________], con su sede en:__________________________________________________________________Considerando que el Vendedor posee todas las acciones emitidas de [Mar y Sol, Barcos de Colombia,S.A.S.] (la "Empresa") se acuerda lo siguiente:1. OBJETO1.1. El Comprador se compromete a comprar y el Vendedor se compromete a vender alComprador [___________] de las acciones propiedad de la Empresa.2. PRECIO DE COMPRA2.1. La cantidad por pagar por las acciones es el total de las cantidades asignadas al Comprador.Cada acción se venderá por $4.98 USD.3. CONDICIONES DE PAGO3.1. El Vendedor reconoce recibir un cheque u otra forma de pago en dólares estadounidensespor [$______________] del Comprador en la ejecución de este acuerdo. Se ejecutará por elVendedor en concepto de depósito del precio de compra de las Acciones y como garantíapara obtener un cumplimiento por el Comprador de este acuerdo.3.2. El Comprador deberá pagar el saldo del precio de compra de las Acciones por medio decheque certificado o de otra forma de pago en dólares estadounidenses en los próximos 7días.3.3. Se entiende y se acuerda que el precio de compra de las acciones se basa en la situaciónfinanciera de la Empresa que se muestra en el balance de situación producida por elVendedor para la Empresa y que figura como Apéndice A.4. CONDICIONES, DECLARACIONES Y GARANTÍAS4.1. Además de otras declaraciones en este acuerdo, las siguientes son las condiciones decompletar este acuerdo a favor del Comprador.a) Que el Vendedor posee las acciones emitidas de la Empresa;

)Que las acciones se encuentran íntegramente desembolsadas y liberadas;c) Que ningún otro acuerdo o la opción existe de acuerdo con que la Empresa sea o puedaser obligada a emitir más acciones de su capital autorizado;d) Que las acciones se venden libre y claro de todos los gravámenes y cargas;e) Que cualquier consentimiento necesario para la transferencia de las Acciones deacuerdo con las direcciones del Comprador se dará;f) Que la Empresa estará debidamente constituida, y existiendo válidamente y en buenentendimiento en el marco del las leyes de su jurisdicción de constitución;g) Que el Vendedor dará al Comprador y todos los representantes debidamenteautorizados del Comprador acceso completo durante el horario normal de la actividadempresarial, a los archivos contable, fiscal y laboral de la Empresa con el fin de investigar losnegocios de la Empresa.h) Que el Comprador obtenerá financiamiento en condiciones satisfactorias para elComprador para completar la Compra;i) Que el Vendedor suministrará o entregará en el cierre de todos los documentos de elcierre.4.2. El Comprador está de acuerdo en que, a menos que y hasta que la compra de las accionescontempladas en este acuerdo esté completada, el cliente deberá mantener laconfidencialidad de toda la información confidencial obtenida por el Comprador desde elVendedor de la Empresa sobre el Vendedor y el negocio y los asuntos de la Empresa.4.3. Las siguientes declaraciones y garantías se hacen y se da por el Vendedor al Comprador yexpresamente sobreviven al cierre de este acuerdo. Las representaciones son ciertas comola fecha de este acuerdo y será verdad a partir de la fecha de cierre cuando continuará comogarantía y puede ser tratada como las condiciones del cierre de este acuerdo a favor delComprador. Sin embargo, el cierre de este acuerdo no constituirá una renuncia o de locontrario resultará en una fusión de privar al Comprador del derecho a demandar alVendedor por incumplimiento de garantía en relación con cualquier cuestión justificada, seao no determinado por el Comprador antes de la cierre:a) Los Artículos de Incorporación y todas las enmiendas a los Estatutos de la Empresallegarán al Comprador entre los primeros 30 días de constitución de la Empresa;b) Las hojas de estimados estilo pro-forma adjunto en el Apéndice A elaborado por elVendedor han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados que se apliquen en una forma coherente, justos y precisos;c) La Empresa ha informado adecuadamente y no está en demora en el pago de dañosdirectos o indirectos, impuestos o de las deducciones legales relacionados con losempleados o las remesas;d) Los registros corporativos, empresariales, contabilidad, fiscales y laborales de la Empresaestán completos en todos los aspectos;e) El negocio de la Empresa no se verá afectada negativamente en ningún aspectosustancial de cualquier manera, ya sea por el Vendedor o por cualquier otra persona o causa

que sea, hasta el cierre y el Vendedor no hará nada antes o después de cerrar en perjuiciode la buena voluntad de la Empresa;f) La Empresa continuará como de costumbre hasta el cierre, salvo que no va a declarardividendos o realizar cualquier otra distribución de capital o de las utilidades retenidas o deemprender o comprometer las obligaciones contractuales importantes sin el consentimientoexpreso y por escrito del Comprador;g) No hay acciones legales pendientes o juicios en contra de la Empresa y la Empresa noestá en incumplimiento de cualquier acuerdo al que la Sociedad sea parte y que todos estosacuerdos están en buen estado y la Empresa tiene derecho a todos los beneficiosestablecidos en dichos acuerdos;h) El Vendedor ha hecho la revelación completa y justa en todos los aspectos de cualquierasunto que pudiera razonablemente afectar la decisión del Comprador para adquirir lasacciones en los términos establecidos en el presente acuerdo;i) El Vendedor ejecutaré tales asignaciones, permisos, autorizaciones o garantías despuésdel cierre, preparados a expensas del Comprador, ya que el Comprador considere necesarioo deseable para asegurar el Comprador de la realización correcta y eficaz de este acuerdo.4.4. La siguiente garantía se hace y se da por el Comprador al Vendedor en la consideración dela clausura de este acuerdo: el Comprador personalmente deberá indemnizar y garantizarque el Vendedor estará inofensivo en cualquier reclamaciones de garantías personalespendientes facilitados por el Vendedor y no serán obligaciones contractuales de la Empresa.5. DOCUMENTOS DE CIERRE5.1. El Vendedor entregará al Comprador, en forma registrable si es aplicable en su caso, elcierre de los siguientes documentos (los "documentos de cierre"), preparado u obtenido aexpensas del Vendedor, en o antes del cierre:a) Los certificados de las acciones debidamente asignados con conformidad a la direccióndel Comprador junto con la prueba satisfactoria de la entrega de cualquier consentimientonecesario para la asignación;b) Una declaración jurada de que el Vendedor es un residente del estado de la Florida, deEE.UU. en el sentido de la Ley de Impuesto sobre la Renta de EE.UU. a partir de la fecha decierre;c) Otras tareas, consentimientos, autorizaciones o garantías que el Compradorrazonablemente considere necesario o deseable para asegurar al Comprador elcumplimiento adecuado y efectivo de este acuerdo.6. FECHA DE CIERRE6.1. La compra y venta de este acuerdo se cerrará en el día 19 de junio, 2012.7. VARIOS7.1. Si cualquier disposición o parte de cualquier disposición de este acuerdo es nula por

cualquier razón, será separada sin afectar a la validez del resto del acuerdo.7.2. El tiempo de cierre es sumamente importante en este acuerdo.7.3. No hay representaciones, garantías, condiciones, términos o contratos colaterales queafectan a la transacción contemplada en este acuerdo excepto en lo establecido en esteacuerdo.7.4. Este acuerdo se une y beneficia a las partes y sus respectivos herederos, albaceas,administradores, representantes personales, sucesores y cesionarios.8. ACEPTACIÓN8.1. Este acuerdo firmado en nombre del Comprador constituye una oferta de compra que sólopuede ser aceptado por el Vendedor por el regreso de al menos una copia del acuerdoaceptado inicialmente por el Comprador en o antes del día [________________] sin lo cualel acuerdo se convierte en nula y sin efecto. Si esta oferta se convierte en nula y sin efecto ose revoca su validez antes de la aceptación, o el acuerdo no se ha completado por elComprador por cualquier razón válida, cualquier depósito que se ofrezca con en nombre delComprador deberá ser devuelto sin multas o intereses.Firmado, sellado y entregado en la presencia de:VendedorCompradorDomingo Bernardo__________________________________________________________________Firma Autorizada_________________________________Firma AutorizadaPresidente, Mar y Sol Twin Hull Boats, Inc.Imprimir Nombre y Cargo_________________________________Imprimir Nombre y Cargo