PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS SONDA S.A.

EMISION DE BONOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.04 05Emisión de Bonos DESMATERIALIzadosSerie A Serie B Serie CMonto Máximo de la Emisión UF 3.000.000 $ 60.000.000.000 UF 3.000.000Reajustabilidad UF Pesos UFVencimiento 1 de diciembre de 2014 1 de diciembre de 2014 1 de diciembre de 2030Tasa de Interés 3,50% anual 6,00% anual 4,50% anualPago de Intereses Semestrales Semestrales SemestralesAmortización de Capital Al vencimiento Al vencimiento A partir del 1 de junio de 2020Opción de Rescate Anticipado No Contempla No ContemplaA partir del 1 de junio del año2020, al mayor valor entre valorpar y el valor presente de losflujos (remanentes) descontadosa la Tasa Referencial más 0,70%Clasificación de Riesgo AA / AA- AA / AA- AA / AA-N° de Registro de la Línea en la SVS 622 622 621

Contenido01 02 03CARACTERÍSTICASDE LA EMISIÓNpág. 09RESGUARDOSpág. 11CONSIDERACIONESDE INVERSIÓNpág. 13

CONTENIDO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.06 0704 05 06DESCRIPCIÓN DE LAINDUSTRIApág. 17DESCRIPCIÓN DE LACOMPAÑÍApág. 20RESUMENFINANCIEROpág. 4707ANTECEDENTESLEGALESpág. 51

El crecimientobalanceado y los flujosde caja estables noshan permitidoestableceruna SÓLIDAposición financiera

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.08 091. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓNEMISORSONDA S.A.Monto Nominal de la Emisión: Serie A: Hasta por UF 3.000.000Serie B: Hasta por $ 60.000.000Serie C: Hasta por UF 3.000.000Series:Series A, B y CUso de Fondos:Clasificación de Riesgos:Cortes: Serie A: UF 1.000Serie B: $ 20.000.000Serie C: UF 1.000Nemotécnico:Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos se destinarán al financiamiento deinversiones del Emisor.Fitch Ratings: AA- (Tendencia Estable)ICR: AA (Tendencia Estable)Serie A: BSOND-ASerie B: BSOND-BSerie C: BSOND-CReajustabilidad:Serie A: Unidades de FomentoSerie B: PesosSerie C: Unidades de FomentoTasa de Interés de Emisión: Serie A: 3,50 %Serie B: 6,00 %Serie C: 4,50 %Plazo:Serie A: 5 añosSerie B: 5 añosSerie C: 21 añosFecha inicio Devengo Intereses: Serie A: A partir del 1 de diciembre del año 2009Serie B: A partir del 1 de diciembre del año 2009Serie C: A partir del 1 de diciembre del año 2009Pago de intereses:Los pagos de intereses se efectuarán semestralmente los días 1 de junio y 1 de diciembrede cada año, a partir del 1 de junio del año 2010Amortizaciones de Capital: Serie A: La amortización de los bonos se realizará el 1 de diciembre del año 2014Serie B: La amortización de los bonos se realizará el 1 de diciembre del año 2014Serie C: La amortización de los bonos se realizará a partir del 1 de junio del año 2020Fecha de Vencimiento: Serie A: 1 de diciembre del año 2014Serie B: 1 de diciembre del año 2014Serie C: 1 de diciembre del año 2030Plazo de Rescate Anticipado:Serie A: No contempla opción de rescate anticipadoSerie B: No contempla opción de rescate anticipadoSerie C: A partir del 1 de junio del año 2020, al mayor valor entre valor par y el valorpresente de los flujos (remanentes) descontados a la Tasa Referencial más 0,70%Agente Estructurador y Colocador: Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

CAPACIDADpara diseñar solucionesque cubren una ampliagama de necesidades deuna organización

RESGUARDOS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.10 112. RESGUARDOSPrincipales Obligaciones, Limitaciones y ProhibicionesLas restricciones a las que se sujetará el Emisor por la presente emisión se encuentrandetalladas en el contrato de emisión en la cláusula décima “OBLIGACIONES,LIMITACIONES y PROHIBICIONES”. A modo informativo, a continuación se resumenlas principales restricciones de la presente emisión:NIVEL DE ENDEUDAMIENTOMantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del treintay uno de Diciembre de 2009, un Nivel de Endeudamiento no superiora 1,3 veces medido sobre cifras de sus Estados Financieros IFRS.Para estos efectos, se entenderá definido dicho nivel de endeudamientocomo la razón entre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ elPatrimonio.PATRIMONIO MÍNIMOMantener en todo momento un Patrimonio mínimo de UF 8.000.000.COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROSMantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del 31 deDiciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de Gastos FinancierosNetos consolidados no inferior a 2,5 veces.A estos efectos se entenderá como Cobertura de Gastos Financierosal cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netos referidosambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivosque terminarán al cierre del trimestre que se está informando.Mantención de ACTIVOS LIBRES de GRAVáMENESMantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamenpor un monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible noGarantizado por el Emisor.CONTROL SOBRE FILIALES RELEVANTESEl Emisor deberá mantener el control sobre la filial SONDA PRO-CWORK INF. LTDA., la cual consolida las operaciones de la Compañíaen Brasil.Prohibición de ENAjENAR ACTIVOSProhibición de enajenar, ya sea en una única venta, o en una sucesiónde ventas dentro del período de un año, de activos que: (i) representenun porcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidados delEmisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podría continuar ose vería sustancialmente disminuido.

RespuestasOPORtuNASa las necesidadesde los clientes

CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.12 133. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓNLiderazgo Regional en Servicios TISONDA es la mayor empresa de servicios TI de origen latinoamericano, única por suextensa presencia regional, con ingresos que en el 2008 superaron los US$ 671 millones,y un EBITDA que llegó a US$ 115 millones. SONDA es cuenta con una cartera de clientesde primer nivel entre las que se encuentran las principales empresas con operacionesen la región, reflejando el éxito de la estrategia de expansión y consolidación regionalimplementada hace algunos años.Sólida Posición FinancieraUna trayectoria de crecimiento balanceado, una política de financiamiento equilibrada yla generación consistente de flujos de caja han permitido construir una sólida estructurapatrimonial en la compañía. Ello permite además acceder a contratos de gran envergaduraque requieran un importante nivel de financiamiento, así como poder enfrentar conflexibilidad los vaivenes de los mercados y aprovechar todas las oportunidades de negociosque se presentan.Industria con Estabilidad y Sostenido CrecimientoTenemos presencia directa en los mercados de Latinoamérica con mayor potencial decrecimiento, en forma directa en nueve países de Latinoamérica, contando con unamatriz ubicada en Chile y con filiales en Brasil, México, Colombia, Costa Rica, Ecuador,Perú, Argentina y Uruguay. El extenso alcance regional de sus servicios permite a SONDAaprovechar el conocimiento y la experiencia acumulada en cada uno de los territoriosantes mencionados.

Fuerte presencia en mercados con ALTAS exPECTATIVAS decrecimientoCerca de un 40% de los ingresos anuales de SONDA provienen deBrasil, líder indiscutido en uso de tecnologías de la información enLatinoamérica y en la actualidad una de las economías emergentesmás vigorosas del planeta.Presencia en países con estabilidad económicaMás de un 80% de los ingresos de SONDA son generados en paísescuyo riesgo soberano ha sido clasificado en Investment gradey que son reconocidos mundialmente por sus sólidas políticas defomento al crecimiento, la inversión y el desarrollo.Más de 7.000 especialistas en TI distribuidos en 9 paísesPor décadas la compañía ha ido adquiriendo un completo conocimientode los diversos mercados e industrias, lo que ha permitidoofrecer las soluciones y servicios más adecuados para agregarvalor a los clientes. Ello ha sido posible gracias a ingenieros ytécnicos que se han desarrollado por años en la compañía y enLatinoamérica. Estos profesionales permiten además la transferenciae intercambio de know-how a través de su experiencia yconocimiento en TI y en la región, generando con ello importantessinergias.Adquisiciones y nuevos proyECTOS POTENCIANDO su consolidaciónregionalDesde la década de los ochenta, la compañía ha expandidopermanentemente sus operaciones en la región, convirtiéndoseen el proveedor latinoamericano que dispone de la más completacobertura regional de servicios TI.35 años de hISTORIA, CRECIMIENTO y RENTABILIDAD consistenteLa trayectoria de SONDA ha estado marcada por una continuaevolución caracterizada por la incorporación permanente de losadelantos tecnológicos, y por la adaptación a los cambios económicos,políticos, sociales y culturales de los países de la región.Esto, sumado a una administración cuidadosa y responsable, leha permitido mantener un sostenido crecimiento más allá de lasfluctuaciones del mercado y de la industria, logrando crecimientosanuales promedio de dos dígitos durante los últimos años.Alto nivel de recurrencia en ingresos en base a CONTRATOS delargo plazoAlrededor de un 70% de los ingresos de SONDA corresponden aingresos recurrentes provenientes de contratos, característica queotorga una gran estabilidad respecto a los flujos futuros. El fuertecompromiso con sus clientes y su completa oferta de productos yservicios han permitido a la compañía generar y cultivar relacionesde largo plazo que se manifiestan en una elevada tasa de renovaciónde contratos.Relaciones de largo plazo con sus clientesDesde sus inicios en la década de los 70’s, SONDA considera quesu misión es agregar valor a sus clientes mediante el mejor usode las Tecnologías de la Información. SONDA se ha caracterizadopor el fuerte compromiso hacia sus clientes, procurando establecerrelaciones de largo plazo, entregando consistentemente servicios yproductos de calidad.

CONSIDERACIONES DE INVERSION I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.14 15Diversificación geográfica, por sector económico y de lacartera de clientesLos negocios de SONDA son un ejemplo de diversificación, tantoa nivel geográfico como a nivel de sector económico. Los clientesde SONDA operan en distintas industrias, destacando los sectoresmanufacturero, financiero, comercio o retail, servicios básicos,energía, minería, salud, previsión, etc. En cuanto a su cartera declientes, SONDA atiende a más de 5.000 compañías distribuidas alo largo de Latinoamérica, entre los cuales los 50 mayores representanmenos del 40% de los ingresos consolidados anuales.Industria de TI en Latinoamérica con importante crecimientoLatinoamérica es considerada como una de las regiones conmayor expectativa de crecimiento en la industria TI en el mundo,en base a estudios y proyecciones de IDC. Esto, unido al hechode que la industria TI está poco representada en el mercadochileno y latinoamericano, convierten a SONDA en una importanteoportunidad para el inversionista de participar en un segmento degran potencial de crecimiento, especialmente si se compara conlas economías más desarrolladas.Alcance regional y aprovechAMIENTO de sinergiasLa expansión de SONDA en Latinoamérica y el desarrollo eimplementación de diversos proyectos y contratos en la región, hanacelerado su curva de aprendizaje y le han permitido un importantelogro de sinergias. La amplia plataforma regional de servicios deSONDA permite implementar las mismas soluciones y serviciostecnológicos en diversos países, obteniendo eficiencias en laoperación y penetrando mercados con grandes posibilidades decrecimiento.Profunda vocación de servicios y CERTIFICACIONES de clasemundialSONDA ofrece a sus clientes las mejores tecnologías del mercado,y cuenta con certificaciones para integrar, implantar, desarrollar,gestionar, soportar y operar una diversa gama de soluciones,aplicaciones y servicios relacionadas con estas tecnologías. Estogracias a profesionales especializados y experimentados endiversos campos del ámbito de las TI, con conocimiento y expertiseen diversas industrias y tecnologías, y que además destacan por suamplia dedicación, compromiso y vocación de servicio.

Visión regIONAL.Conocemos la región,lo que nos hace contarcon una cercanía muyimportante en cadamercado dondeparticipamos

DESCRIPCION DE LA INDUSTRIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.16 174. DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIAEl mercado y competencia de las Tecnologías de Información (TI)El crecimiento económico, la necesidad de mejorar los procesos productivos y la manera de hacer negociosen las empresas han permitido el desarrollo de las TI (Tecnologías de Información) a nivel mundial. Su incorporaciónen los distintos procesos de los negocios se ha traducido en una baja en los costos y ha incrementadola productividad en las empresas que las han adoptado, generando en la mayoría de los casos una ventajacompetitiva diferenciadora importante. La aplicación de la tecnología a todo nivel se ha hecho una necesidad;sin embargo, la rápida evolución que ha tenido esta industria no permite que las empresas usuarias estén aldía en los sistemas de procesamiento, seguridad y almacenamiento de datos. La contratación de servicios deempresas especializadas en herramientas tecnológicas le permite a la administración enfocarse en su negocioy destinar sus esfuerzos en mejorar la productividad y la rentabilidad de sus empresas.La industria de la Tecnología de la Información (TI) se divide en tres grandes sectores:SERVICIO DE TIAbarca una amplia gama de servicios provistosa las empresas de modo de dar soporte,consultorías, asesorías y/o externalizaciónde la infraestructura y las operaciones queinvolucran las Tecnologías de Información.APLICACIONESSoluciones de software diseñados especialmentepara una empresa o industria de modode permitir al cliente usar la tecnología de lainformación en beneficio de su gestión, comopor ejemplo los ERP´s. Se incluye el desarrolloy comercialización de algún tipo de programa,ya sea para uso a nivel de usuario o creadoespecialmente para un fin específico, tantopara una empresa en particular como unasolución tecnológica para una industria.PLATAFORMAS (HARDWARE Y SOFTWAREDE BASE)Consiste en suministrar la infraestructura másadecuada para el cliente, entre ellos, el hardware(servidores, computadores personales,terminales de trabajo, impresora y similares), lossoftware básicos asociados (Sistemas Operativos,Bases de Datos, Windows, Office, etc.), y losequipos de comunicación. Cabe destacar queen general, no hay contratos de distribución exclusivos,lo que hace que muchos distribuidores(incluido SONDA) sean proveedores multimarca.COMPETENCIALa competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintosactores dependiendo del segmento de negocio y del país. En general,los competidores que actúan en la región son empresas multinacionalestales como IBM Global Services, HP y EDS, a los que se suman actoreslocales en cada país. También han llegado recientemente a la regiónalgunas compañías de origen indio que prestan servicios de desarrollo ymantención de software en modalidad “offshore”.Participación RELATIVANo existe información oficial del mercado ni de sus principales actoresque permita determinar con certeza la participación relativa de SONDAen el sector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como paraotros países de Latinoamérica.

Un equipoCOMPROMETIDOdispuesto a darlo todo paraconseguir los objetivosplanteados

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5. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍASONDASONDA es la principal empresa latinoamericana de servicios de Tecnologías de la Información(TI), caracterizada por una profunda vocación de servicios, una amplia oferta de soluciones yuna sólida posición financiera.Su misión es agregar valor a sus clientes mediante el mejor uso de las Tecnologías de la Información.Por ello, SONDA se ha caracterizado por el fuerte compromiso con sus clientes, procurandoestablecer relaciones de largo plazo, lo cual exige entregar consistentemente servicios yproductos de calidad.SONDA ha sido pionera en el mercado de las TI en Chile desde su fundación en 1974, y desde1984 ha ido expandiendo sostenidamente sus servicios y operaciones hacia el resto de AméricaLatina, creando la más completa red de servicios TI de la región.

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A. 20 21Contamos con una amplia redde servicios en latinoaméricaque nos permite atender a grandes clientesde diversos sectores productivos.MÉXICOCOSTA RICACOLOMBIAECUADORPERÚBRAZÍLCHILEURUGUAYARGENTINA

sonda, un proveedor integralde tecnología de la información

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.22 23Oferta Integral de TISONDA es un proveedor integral de soluciones de TI con una amplia y vastaexperiencia ofreciendo servicios que permiten resolver desde las más simples hastalas más complejas problemáticas, utilizando para ello un enfoque integral alineado alas estrategias de negocio de sus clientes.Proceso de Incorporación de Tecnología de InformaciónMEJORAMIENTO CONTINUOEstrategia deNegocios y TIDiseño deSolucionesTecnológicasProvisión deTecnologíasImplantaciónde TIOperaciónConsultoría deProcesos deNegociosConsultoría deContinuidad deNegocios y deRecuperación deDesastresConsultoría yArquitectura de TIFábricade SoftwareIntegración deSistemasInfraestructuraSolucionesde ValorAplicaciones deNegociosde SONDA ytercerosProyectos eIntegración deSistemasImplementaciónde Aplicacionesde NegocioAdministraciónde Carteras deProyectosSoporte deInfraestructuraSONDAutilityDatacenterIT OutsourcingBPOOutsourcing deAplicacionesSoporte deAplicaciones deNegociosAdministración deInfraestructura yAplicaciones

Descripción de las Áreas de NegocioSONDA se dedica a la computación corporativa, esto es, a entregar soluciones tecnológicas paraempresas y organizaciones de tamaño grande y mediano.Nuestra oferta abarca los diferentes ámbitos de la industria de las TI:1. SERVICIOS TIEsta área ABARCA una AMPlia gAMA de OPCIONES, ENTRE las que se cuENTAN los ServICIOS deExTERNAlizACIón u OuTSOuRCINg, gESTIón y SOPORTE TI, ProyECTOS e INTEgRACIón de SISTEMAS,ServICIOS ProfESIONAles y de CONSulTORía y ServICIOS de ADMINISTRACIón de PROCESOS de NegOCIOS(BPO). Es la líNEA de negOCIOS de mayor CRECIMIENTO a nivel muNDIAl en la INDuSTRIA de TI y DONDE seagrega mayor valor a nuESTROS clIENTES.• Outsourcing de TIEstos servicios están diseñados para apoyar la continuidad de losnegocios de nuestros clientes por medio de la externalización detodas o parte de las funciones TI de su empresa u organización.Ello les permite destinar sus recursos de manera más eficiente yconcentrarse en manejar su negocio. Los servicios de Outsourcingde TI incluyen:› Outsourcing Integral› Servicios de Datacenter› Servicios de Data Storage› Servicios ASP› Arriendo de equipos de TI• Gestión y Soporte de InfraestructuraComprenden un amplio abanico de servicios de soporte destinadosa incrementar la productividad y los niveles de satisfacción de losusuarios de TI bajo un esquema multiplataforma. Estos serviciosincluyen:› Instalación, operación, actualización y mantenimiento deplataformas de hardware y software› Servicios de localización y resolución de problemas, implementadospor medio de una Mesa de Ayuda› Servicios de asistencia técnica› Gestión de activos TI• Integración de SistemasEstos servicios comprenden los proyectos de diseño y construcciónde soluciones a partir de la integración de elementos de software(propio o de terceros), hardware y comunicaciones, además deservicios de puesta en marcha y soporte a la operación. Pueden serproyectos de integración en áreas funcionales de una empresa uorganización, así como grandes iniciativas de alto impacto públicollevadas a cabo mediante un uso intensivo de las TI, como una redcomercial de servicios biométricos, un portal electrónico de comprasgubernamentales o un sistema de control de tráfico de una ciudad.• Servicios profesionales y de consultoríaLos servicios profesionales cubren varios ámbitos de acción, desdela consultoría estratégica para alinear las TI con las estrategiasde negocio de nuestros clientes hasta la proposición de mejorasespecíficas de procesos operativos o administrativos o de un mejoruso de las TI.Los servicios de consultoría de TI incluyen, ente otros, tópicos comoun scanner TI, bases de datos, sistemas operativos, seguridad dela información, arquitectura de la infraestructura o soluciones decomunicaciones.• Servicios BPO(Servicios de Administración de Procesos de Negocio)Por medio de estos servicios SONDA se hace cargo de la provisióny administración de todo o parte de un proceso de negociosdeterminado, donde se requiere un uso sustantivo de las TI.

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.24 252. Aplicaciones y PLATAFORMASEs el área de NEGOCIOS ORIENTADA al DESARROLLO y SERVICIOS de SOLUCIONES de SOFTWAREPROPIO o de TERCEROS.Estas aplicaciones pueden ser tanto de propósito general comodiseñadas para industrias específicas, según las necesidades de cadaproyecto.Nuestros servicios de aplicaciones incluyen el desarrollo de softwarey la implementación, soporte técnico y funcional, mantenimiento yactualización de versiones.Contamos con expertos especializados en las principales plataformasde hardware y software, y nuestros procesos de desarrollo deaplicaciones están certificados por CMMi, nivel 3.SONDA apoya a sus clientes a seleccionar la mejor estrategia paragestionar las aplicaciones que apoyan sus procesos de negocio:• Aplicaciones de Negocio:Apoyan los ámbitos administrativos y de negocios de unaorganización.• Outsourcing de AplicacionesExternalización de aplicaciones y/o servicios asociados bajo contratode servicios.• Implementación y soporte:Asegura la óptima puesta en operación y disponibilidad de susaplicacionesLos principales atributos de nuestras aplicaciones y solucionesrelacionadas son:› Experiencia en variadas industrias y mercados› Mejores prácticas CMMi› Más de 400 proyectos SAP implementados› Expertos en principales herramientas de desarrollo› Garantía de evolución y soporte en el tiempo• Fábrica de Software:Adherida a los modelos definidos por CMMi, cuenta con profesionalesespecializados en desarrollo.

3. PLATAFORMASNuestras SOLUCIONES de PLATAFORMA COMPRENDEN, ENTRE OTROS ASPECTOS, la PROVISIón bajoDIFERENTES MODALIDADES, de LOS DISTINTOS COMPONENTES de la INFRAESTRUCTURA COMPUTACIONAL:SERVIDORES, PCs, IMPRESORAS, eqUIPOS de ALMACENAMIENTO y RESPALDO, eqUIPOS de COMUNICACIONES ySOFTWARE de BASE (BASES de DATOS, SISTEMAS OPERATIVOS y OTROS).Contamos con la experiencia, los conocimientos y la independencianecesaria para elegir, proveer e implementar las soluciones deinfraestructura más adecuadas para satisfacer las necesidades denuestros clientes.Nuestra oferta de soluciones también considera diferentes modelosde negocio (venta, arriendo, servicio), conforme a las necesidades ypreferencias de nuestros clientes.Nuestro propósito es que nuestros clientes accedan a las mejorestecnologías disponibles, para lo cual hemos desarrollado alianzas conlos fabricantes líderes en el mercado, destinadas a elegir la tecnologíamás adecuada y que responda a los requerimientos y demandas delos clientes.Contamos con la capacidad y el conocimiento para integrartecnologías y ponerlas en funcionamiento con el soporte necesariopara mantenerlas operativas en el tiempo.Contamos con:› Más de 500 Arquitectos y expertos en TI› Soluciones End-to-end› La independencia necesaria para proveer las tecnologías másadecuadas› Alianzas con los principales fabricantes› Experiencia para conceptualizar, diseñar e implementar solucionesde valorNuestra oferta incluye soluciones de:• Alta disponibilidad• Virtualizacion y Consolidación de Servidores• Almacenamiento y Respaldo• Desktops virtualizados• Seguridad Perimetral y End User• Soluciones de Correo y Colaboración• Soluciones móvilesLa amplia oferta de Soluciones de Valor de Plataforma se sustentaen la experiencia y las capacidades acumuladas y perfeccionadasen más de 30 años para desarrollar y construir soluciones de misióncrítica.

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.26 27EVOLUCIÓN DE INGRESOS POR LINEASDE NEGOCIOS DE SONDA(en MM$ al 31 de diciembre de 2008)2005 2006 2007 2008Ingresos 217.660 218.511 291.954 427.271Plataformas 70.023 69.176 81.037 103.374Servicios TI 126.711 131.081 184.018 273.108Aplicaciones 20.925 18.254 26.898 50.790PRINCIPALESCREDENCIALES DE CALIDADISO 9001:2000:Sistema de gestión de calidad, basado en procesos, cuyo foco está enel mejoramiento continuo y en la satisfacción de los clientes.ISO 27001:2005:Sistema de gestión de la seguridad de la información, para proteger laseguridad de la información alojada en Datacenter.PMO (Project Management Office):Metodología de calidad en gestión de proyectos.CMMi (Capability Maturity Model Integrated):Conjunto de mejores prácticas para el desarrollo de productos desoftware.ITIL (IT Infrastructure Library):Comprende un conjunto de mejores prácticas para la gestión deservicio TI.

Una Empresa declase mundial.

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.28 29Estructura de Propiedad y DirectorioPropiedadSon controladores de SONDA S.A. con un 58,09 % de participación accionaria, las sociedades:Inversiones Pacífico II Ltda. (R.U.T. 88.492.000-0), Inversiones Atlántico Ltda. (R.U.T. 78.091.430-0),Inversiones Yuste S.A. (R.U.T. 96.668.520-3) e Inversiones Santa Isabel Ltda. (R.U.T. 79.822.680-0) titulares de acciones que representan un 39,39%, un 9,73%, un 4,93% y un 4,04% del total deacciones de SONDA S.A. respectivamente, entre quienes existe acuerdo de actuación conjunta noformalizado.Inversiones Atlántico Ltda. es administrada conjuntamente por doscualesquiera de los socios señores(as) Andrés Navarro Haeussler(R.U.T. 5.078.702-8), Pablo Navarro Haeussler (R.U.T. 6.441.662-6),y María Inés Navarro Haeussler (R.U.T. 4.944.470-2), que representanen conjunto 42,95% de los derechos sociales.Inversiones Yuste S.A. es controlada por Inversiones Santa IsabelLtda., titular de acciones que representan un 99,92% de participaciónen el capital social. Esta última, es controlada por don Andrés NavarroHaeussler, titular de 95% de los derechos sociales quien, además, esel socio administrador.Inversiones Pacífico II Ltda. es administrada conjuntamente por doscualesquiera de los socios señores(as) Andrés Navarro Haeussler,Pablo Navarro Haeussler, y María Inés Navarro Haeussler, que enconjunto representan el 32,1% de los derechos sociales.ESTRUCTURA DE PROPIEDAD41,9%OtrosInversionistas38,4%InversionesPacífico II Ltda.4,0%InversionesSanta Isabel Ltda.4,9%InversionesYuste S.A.9,7%InversionesAtlántico Ltda.Información al 30 de septiembre de 2009

DIRECTORIO9 75 3 1 2 4 6 81 ANDRÉS NAVARRO HAEUSSLER 4 PATRICIO CLARO GREZ7Presidente del DirectorioDirector2 MARIO PAVÓN ROBINSON5 CHRISTIAN SAMSING STAMBUK 8DirectorDirector3 JAIME PACHECO MATTE6 MANUEL JOSÉ CONCHA URETA 9DirectorDirectorLUIZ CARLOS UTRERAS FELIPPEDirectorSEGISMUNDO SCHULING-ZEUTHEN SERRANODirectorHÉCTOR GÓMEZ BRAINDirector

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.30 31COMITÉ DE DIRECTORESDirectoresSONDA y su administración, encabezada por suDirectorio, asumen la responsabilidad de llevar adelantebuenas prácticas de Gobierno Corporativo, velando por elinterés de todos sus accionistas.El Directorio de SONDA, cuya función es administrar lasociedad, está compuesto por nueve miembros, elegidospor la Junta Ordinaria de Accionistas por un período detres años. El directorio se reúne en sesiones ordinariastodos los meses, y de manera extraordinaria en casode ser requerido ante situaciones especiales que loameriten.SONDA, conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la ley 18.046sobre sociedades anónimas, cuenta con un Comité de Directorescompuesto por tres miembros integrantes de su Directorio, cuyasfunciones son las establecidas en el marco legal que la rige. El Directorioprocedió a designar en su sesión del 27 de abril del año 2009 comomiembros del Comité de Directores a los señores Segismundo Schulin-Zeuthen Serrano (vinculado al controlador), José Concha Ureta yPatricio Claro Grez (ambos independiente al controlador). En su sesiónde fecha 19 de mayo del año 2009, el Comité de Directores designócomo Presidente al señor Segismundo Schulin-Zeuthen Serrano y comoSecretario al abogado de la sociedad y secretario del Directorio señorRamón Valdivieso Ríos.Dentro de las actividades generales del Comité de Directores, se cuentanexaminar y aprobar los estados financieros de los trimestres respectivosy proponer su aprobación al Directorio. Adicionalmente, examinar yaprobar las operaciones con personas o entidades relacionadas a que serefieren los artículos 44 y 89 de la Ley 18.046, velar por la actualizaciónde la información correspondiente a remuneraciones y planes decompensación de gerentes y ejecutivos principales, y tomar conocimientode la carta de control interno enviada antes del cierre del Ejercicio por lafirma de auditores externos con sus observaciones respecto de aspectosde control interno evaluados durante el proceso de auditoría anual.COMITÉ EJECUTIVOEl Comité Ejecutivo de SONDA tiene por objeto apoyar a laAdministración en temas como el análisis de negocios y de resultados,diseño de estrategias, planes de inversión, satisfacción de clientes,gestión de calidad, política de recursos humanos, marketing, culturaorganizacional y comunicaciones corporativas. Está integrado por:ANDRÉS NAVARRO HAEUSSLER(PRESIDENTE)MARIO PAVÓN ROBINSON(VICEPRESIDENTE)PABLO NAVARRO HAEUSSLER(VICEPRESIDENTE)RAÚL VÉJAR OLEA(GERENTE GENERAL)RAFAÉL OSORIO PEÑA(GERENTE de FINANzas CORPORATIVAS)OCTAVIO GÓMEZ COBO(GERENTE de DIVISIÓN)

Un equipoINNOVADORemprendedor que asume grandesdesafíos con el objeto de entregarun servicio de informacióntecnológica al serviciode las personas.

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HISTORIA1974OctubreFundación de SONDAen asociación con Copec1975-1980Representación de Digital Equipment Corp.,exitoso fabricante norteamericanode la década de los ’80’ (1978)Primer contrato de servicios deoutsourcing integral (Asociación Nacionalde Ahorro y Préstamos)1991-1995Uruguay (1994)Servicios de procesamiento canje de chequesControl de tráfico en Santiago y Sao PauloSoluciones para las AFPs en Argentina y PerúProyectos de telefonía celular en ArgentinaProyectos bancarios en Indonesia,Tailandia y Taiwán1996-2000Colombia (2000)Lanzamiento del ERP FIN700Proyectos telefonía celular en Brasil y ParaguayServicio de outsourcing Telefónica CTC ChileSoluciones para prestadores de saludServicio de plataforma SAP para CodelcoAutomatización de hospitales en Argentina,Colombia y Chile2006Apertura bursátil de SONDA (3 de Nov. 2006)SONDA adquiere División deSoporte Técnico de Qualita en MéxicoAdjudicación sistema de comprasdel Estado de ColombiaContrato con PetrobrásDesarrollo del Proyecto TransantiagoSolución Fondos de Pensiones (Nigeria)2007Adquisición de la compañía brasileña ProcworkAdjudicación e implementación deproyectos de gran magnitudLa operación chilena comienza a reducir suparticipación relativa dentro de los ingresosconsolidados, dando paso a unamayor consolidación regional

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.34 35SONDA fue fundada en Chile en 1974. Desde sus orígenes, SONDA habuscado ser un agente de transferencia de tecnologías hacia las empresase instituciones en América Latina.SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la región, agregandovalor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista delcrecimiento y progreso de nuestros países, contribuyendo a mejorar lacalidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de susempresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI.1981-1985Perú (1984)Aplicaciones para AFP’s e ISAPRESPrimer gran proyecto de integración desistemas (Automatización Registro Civil)Primer ERP de SONDA(Sistema de Gestión SGS)1986-1990Argentina (1986) / Ecuador (1990)Aplicaciones para industria bancaria.Automatización de apuestas hípicas.Inicio de proyectos bancarios en países deAmérica Latina: Bandesco en Perú.Monitoreo de variables ambientales deSantiago.2001-2005Brasil (2002)Costa Rica (2003)México (2004)Bono electrónico de salud ( I-med )Solución vitivinícola (Kupay)Nuevo sistema chileno de identificación(Registro Civil)2001-2005Solución Fondos de pensiones (Brasil)ChileCompraOutsourcing para recaudación tributaria (Brasil)Trazabilidad ganadera (Uruguay)Compensación de pagos de alto valor en laindustria financiera (ComBanc)2007SONDA ingresa al IPSAExitosa implementación de la tarjeta BIP!,medio de pago para el Transantiago2008-2009Adquisición de Red Colombia56,5% de los ingresos consolidadosproviene de fuera de ChileInicio de construcción de nueva sede en Brasil40% de los ingresos consolidados y 49% delos nuevos negocios son generados en BrasilAdjudicación OperaciónPortal de Compras de Colombia

+50Oficinas+5.000Clientes+1.000Ciudades concobertura de servicio

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.36 37PRESENCIA REGIONALAmérica Latina es una de las zonas geográficas más extensas del orbe, cubriendo cercade 24 millones de km2 con una población que supera los 500 millones de habitantes.SONDA cuenta con una extensa red de servicios, única en la región, con más de 50oficinas en 46 ciudades en 9 países, donde sus clientes son atendidos con una ofertahomogénea e integral. A través de esta presencia, se ha llevado a cabo diversos proyectosde integración tecnológica en países cercanos en donde SONDA no está establecida.INGRESOS POR PAÍS39,9%Brasil5,0%MéxicoPor medio de esta red atendemos a más de 5.000 clientes,250 mil usuarios, y 400 mil equipos de TI bajo servicio enlos países latinoamericanos.SONDA, de forma directa e indirecta posee el 100,00% dela propiedad de sus filiales en Latinoamérica. Además, tieneparticipación en otras filiales vinculadas a la industria de TI.43,5%Chile11,6%OPLAFUENTE: SONDAINFORMACIÓN A DICIEMBRE DE 2008

pionerosen la industriade TI de Chile

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.38 39SONDA EN CHILEPOSICION DE LIDERAZGOSONDA ha sido pionero en la industria de TI en Chile, desarrollando solucionestecnológicas innovadoras diseñadas específicamente para una gran variedad denecesidades de negocio dentro del contexto tanto del quehacer público como del privado.En la actualidad, es una marca reconocida con un indiscutido liderazgo en la industria,gracias a su trayectoria y fuerte presencia transversal en los más diversos sectores deactividad.La Compañía provee servicios de TI de cobertura nacional conprofesionales y técnicos especializados en cada una de las regionesde Chile. Además, ha participado en proyectos emblemáticos de modernizacióndel Estado y de innovación en el sector privado, y tenemospresencia en prácticamente todos los sectores de la economía chilena.Es una empresa que cuenta con un gran prestigio, con décadasde trabajo serio y responsable y una profunda cultura de servicios.SONDA es líder indiscutido en la industria de Servicios TI en Chile, conuna amplia y diversificada base de clientes.Los ingresos de explotación totales alcanzaron los de $ 185.979millones (US$ 292,2 millones), superando en un 10,3% lo obtenidoen 2007. Esto, producto de los mayores ingresos provenientes de losnegocios de Servicios TI (6,5%), y específicamente de OutsourcingTI, ámbito en el cual renovamos significativos contratos con clientesimportantes.EVOLUCION DE INGRESOS EN CHILE153.880143.235163.639185.979INGRESOS POR LÍNEA DE NEGOCIO5,7%10.493Aplicaciones39,5%73.514Plataformas2005 2006 20072008FUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 200854,8%101.972Servicios TIFUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008Total185.979

GRANMERCADOcon un crecimientoconstante

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.40 41SONDA EN BRASILEL EJE DE NUESTRO FUTUROHay mercados de gran tamaño en los cuales SONDA está concentrando sus esfuerzos. De estos,el principal es Brasil. Más allá de la incesante actividad en todos los países donde SONDAopera, desde el punto de vista de priorización de energías para su crecimiento futuro, Méxicoy Colombia siguen a Brasil como focos de atención dada la dimensión de dichas economías ylas oportunidades existentes para una compañía de nuestras características.Brasil es el mercado de TI más relevante de América Latina, con unainversión anual con un crecimiento promedio de 9,2% para el período2009-2013, lo que se traduce en una inversión promedio anual deUS$ 36 billones para este período (según cifras de IDC) de los cualesun 51,3% corresponde a Servicios TI y Aplicaciones, segmento queexplica un 99,2% de los ingresos de SONDA en dicho país.Cerca de un 60% de los ingresos de SONDA provienen desde fuerade Chile,de los cuales dos tercios corresponden a Brasil. Nuestra estrategiade expansión y consolidación regional va por buen camino yasí lo demuestra el peso que están alcanzando nuestras operacionesen este país, llamado a ser el principal mercado de SONDA.En efecto, al cabo de seis años depresencia ya somos un operadorimportante con amplio conocimiento del mercado, una cartera declientes de primera línea y una red de servicios de cobertura nacional.El vertiginoso crecimiento de nuevos contratos en Brasil demuestraque la estrategia de crecimiento de la compañía está muy ligada alincremento del ritmo de negocios en este país.SONDA está presente en este país desde el año 2002, pero conla adquisición de Procwork pasamos a ser una de las mayoresempresas de Servicios TI en el país, ofreciendo una completa gamade servicios a una base de clientes de primer nivel, aumentándolaconsiderablemente año a año. De hecho, un 49% de los nuevosnegocios cerrados por SONDA durante el ejercicio a nivel regionalfueron realizados en Brasil.Los ingresos acumulados del año 2008 llegaron en Brasil a $170.313 millones (US$ 267,6 millones), mientras que el Ebitda totalizó$ 14.981 millones (US$ 23,5 millones). Desde un punto de vistacomercial, la compañía cerró contratos por US$ 296,7 millones.EVOLUCION DE INGRESOS EN BRASIL170.313INGRESOS POR NEGOCIO21,6%36.740Aplicaciones0,7%1.324Plataformas31.08380.31533.7992005 2006 20072008FUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 200877,7%132.249Servicios TIFUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008Total170.313

SOCIOINTEGRAL:con una visiónunificada y alineadade nuestra estrategiade negocios.

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.42 43SONDA EN MÉXICOSEGUNDO MAYOR MERCADO TI DE LATINO AMÉRICAMéxico es el segundo mayor mercado TI de Latinoamérica, con un crecimiento estimado de5,4% para el período 2009-2013. Ello se traduce en una inversión anual promedio de US$14.300 millones para este período (según cifras de IDC), cifra que se compara positivamentecon varias naciones del primer mundo.Las operaciones de SONDA en México se iniciaron el año 2004, yaunque la participación de mercado todavía es baja, ésta ha crecidoen más de un 100% desde entonces, contando con más de 100clientes de diversos sectores de actividad, ubicándonos entre los diezintegradores de servicios TI más importantes del país.Los ingresos de SONDA en México representaron el 2008 un 5% delos ingresos consolidados de la compañía, siendo uno de los mercadoscon mayor potencial de crecimiento de la región. Los ingresostotalizaron $ 21.373 millones (US$ 33,6 millones), mientras que elEbitda alcanzó $ 2.921 millones (US$ 4,6 millones).EVOLUCION DE INGRESOS EN MÉXICO10.83916.88519.14121.373INGRESOS POR NEGOCIO0,2%46Aplicaciones19,2%4.113Plataformas2005 2006 20072008FUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 200880,6%17.213Servicios TIFUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008Total21.373

DESCRIPCION DE LA COMPAÑIA I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.44 45SONDA EN OTROS PAÍSES DE LATINOAMÉRICAUNA OFERTA HOMOGÉNEA E INTEGRALLos servicios tecnológicos de SONDA se extienden a otros seis países de América Latina(OPLA), estos son Argentina, Colombia, Costa Rica, Ecuador, Perú y Uruguay. Se trata de mercadosen los cuales tiene una presencia relevante y donde la inversión anual promedio en TI seestima en torno a US$ 18 billones de dólares para el período 2009-2013.La adquisición de Red Colombia – empresa con amplio expertise enSAP y servicios de TI – dio un impulsoen nuestra estrategia regionalde desarrollo de negocios en el ámbito SAP, liderada por Brasil, yciertamente ha fortalecido y complementado la oferta de servicios deTI y la cartera de clientes de SONDA Colombia.Durante el año 2008, esos países mostraron un sólido crecimientoen el volumen de nuevos negocios, logrando cierres y acuerdos porUS$ 67,1 millones, fundamentalmente en las líneas de Servicios TI yPlataformas. En el mismo período los ingresos de explotación totalizaron$ 49.607 millones (US$ 77,9 millones), un 43,7% de los cualescorresponde a Servicios de TI.EVOLUCION DE INGRESOS OPLA49.607INGRESOS POR NEGOCIO7,1%3.510Aplicaciones49,2%24.442Plataformas21.85824.59223.8582005 2006 20072008FUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 200843,7%21.675Servicios TIFUENTE: SONDAINFORMACIÓN EN MM$ AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008Total46.607

espírituEn esencia somospersonas con vocación deservicio que se atreven aasumir desafíos

RESUMEN FINANCIERO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.46 476. RESUMEN FINANCIEROPrincipales Indicadores FinancierosINGRESOS CONSOLIDADOS(MILES DE US$)CAGR=25,2%671.335RESULTADO OPERACIONAL(MILES DE US$)CAGR=33,9%80.330341.991343.327458.72233.4499,8%37.39210,9%52.62711,5%12,0%2008 20082005 2006 2007 2005 2006 2007MARGEN OPERACIONALUTILIDAD NETA(MILES DE US$)EBITDA(MILES DE US$)CAGR=28,4%115.27920.9286,1%37.39210,8%39.4998,6%38.0085,7%54.45315,9%60.10717,5%83.55718,2%17,2%2005 2006 20072008MARGEN NETO2005 2006 2007MARGEN EBITDA2008FUENTE: SONDAINFORMACIÓN EXPRESADA EN MILES DE US$SON PESOS ACTUALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008CONVERTIDOS A TIPO DE CAMBIO DE CIERRE DEL AÑO 2008

Estados Financieros Consolidados(En millones de pesos del 30/09/2009)Balance12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Activos Circulante 101.001 222.608 184.673 178.319 162.033 186.174Activos Fijos 40.434 57.983 60.667 59.906 59.769 54.406Otros Activos 60.620 69.318 120.134 131.476 124.356 115.584Total Activos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.164Pasivos Corto Plazo 65.103 58.456 83.606 74.530 73.625 69.654Pasivos Largo Plazo 28.238 42.797 26.902 20.817 22.659 15.205Pasivo Exigible 93.340 101.253 110.508 95.347 96.284 84.859Deuda Financiera 46.631 58.204 43.450 33.181 32.300 23.267Interés Minoritario 5.499 3.159 3.489 3.814 4.087 3.284Patrimonio 103.215 245.496 251.477 270.541 245.786 268.022Total Pasivos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.164Estado de Resultados12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Ingresos de Explotación 211.490 212.317 283.779 415.308 288.479 267.995Costos de Explotación -168.863 -167.718 -225.431 -323.797 -227.266 -212.221Margen Bruto (%) 20,16% 21,01% 20,56% 22,03% 21,22% 20,81%Gastos de Administración y Venta -21.943 -21.476 -25.791 -41.816 -29.152 -25.161Resultado de Explotación 20.685 23.124 32.556 49.695 32.061 30.612EBITDA 32.646 37.233 51.691 71.383 48.402 46.354Margen EBITDA (%) 15,4% 17,5% 18,2% 17,2% 16,8% 17,3%Gastos Financieros -2.926 -3.505 -3.796 -3.565 -2.656 -2.048Resultado fuera de explotación -2.938 4.539 -1.913 -17.559 -12.105 1.025Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 12.942 22.985 24.435 23.513 14.065 24.189Estado de Flujos de Efectivo12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Actividades de la Operación 34.354 17.438 21.635 41.639 31.018 41.799Actividades de Financiamiento -6.677 130.731 -21.740 -34.304 -41.322 -23.142Actividades de Inversión -28.600 -37.757 -78.601 -7.069 1.090 -14.415Flujo Neto del Ejercicio -922 110.413 -78.706 266 -9.213 4.242Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente -581 -416 -5.477 -1.656 -816 1.256Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente -1.504 109.997 -84.183 -1.390 -10.029 5.498Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 17.660 16.157 126.154 41.970 41.963 40.580Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 16.157 126.154 41.970 40.580 31.934 46.079

RESUMEN FINANCIERO I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.48 49Estados Financieros ConsolidadosRazones Financieras12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/20094.21 Cobertura de gastos financieros netos (1) 71,61x N/A N/A N/A N/A N/A4.22 Liquidez corriente (2) 1,55x 3,81x 2,21x 2,39x 2,20x 2,67x4.23 Razón ácida (3) 0,56x 1,59x 0,77x 0,56x 0,46x 0,77x4.24 Razón de endeudamiento (4) 0,86x 0,41x 0,43x 0,35x 0,39x 0,31x4.25 Proporción deuda largo plazo / deuda Total (5) 30,25% 42,27% 24,34% 21,83% 23,53% 17,92%4.26(*) Rentabilidad patrimonio (6) 21,01% 13,18% 9,83% 9,01% 10,97% 13,09%4.27(*) Rendimiento activos operacionales (7) 68,45% 46,99% 54,88% 82,43% 88,11% 84,51%N/A: Gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar noaplica.(1)Razón de cuenta 5.31.11.00 más cuenta 5.50.30.05, más cuenta5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 más cuenta 5.31.12.10 de laFECU (EBITDA) / Gastos Financieros Netos(2)Razón de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU(Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes)(3)Razón de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Fondos Disponibles /Total Pasivos Circulantes). Se considera como Fondos Disponiblesa las cuentas Disponible, Depósitos a Plazo y Valores Negociables(4)Razón de cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 a cuenta5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes+ Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio + InterésMinoritario)(5)Razón de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 más cuenta5.22.00.00 ( Total Pasivos a Largo Plazo / (Total PasivosCirculantes + Total Pasivos a Largo Plazo))(6)Razón de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 más cuenta5.24.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Utilidad(pérdida) del ejercicio / (Promedio entre Patrimonio del ejercicioanterior y Patrimonio del ejercicio actual).(7)Razón de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 más cuenta5.12.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (ResultadoOperacional/ Promedio entre Activo fijo actual y Activo Fijo del añoanterior)

Contamos con unaESTRATEGIADE CALIDADque se traduce en unaconstante búsqueda dela excelencia

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.50 517. ANTECEDENTES LEGALES- Certificados de Inscripción de la Emisión en el Registro de la SVS- Oficios de Aprobación de las Series- Certificados de Clasificación de Riesgo- Prospecto Legal de la Emisión- Contrato de Emisión y sus modificaciones- Escrituras Complementarias de la Emisión

Estados Financieros ConsolidadosCertificados de Inscripción de la Emisiónen el Registro de la SVS

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.52 53 53

54 55 55

Oficios de Aprobación de las Series

56 57

58 59

60 61

Certificados de Clasificación de Riesgo

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.62 63

CERTIFICADO DE CLASIFICACIÓNEn Santiago a 18 de noviembre de 2009, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda.,certifica que, considerando su metodología de clasificación y su reglamento interno, elConsejo de Clasificación, ha acordado clasificar en Categoría AA tendencia “Estable”, lalínea de bonos a 10 años plazo de Sonda S.A., contemplada en escritura pública de fecha 14de octubre de 2009 y en escritura pública modificatoria de fecha 16 de noviembre de 2009,números de repertorios 34.752-2009 y 39.898-2009, respectivamente. Contratos suscritosen la Notaría del señor René Benavente Cash.Últimos estados financieros utilizados: 30 de septiembre de 2009.Definición de Categorías:CATEGORÍA AACorresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pagodel capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada enforma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o enla economía .“La opinión de ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada, no constituye unarecomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento.El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa eninformación pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas devalores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de laclasificadora la verificación de la autenticidad de la misma”AtentamenteJorge Palomas P.Gerente GeneralICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada

64 65CERTIFICADO DE CLASIFICACIÓNEn Santiago a 18 de noviembre de 2009, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda.,certifica que, considerando su metodología de clasificación y su reglamento interno, elConsejo de Clasificación, ha acordado clasificar en Categoría AA tendencia “Estable”, lalínea de bonos a 25 años plazo de Sonda S.A., contemplada en escritura pública de fecha 14de octubre de 2009 y en escritura pública modificatoria de fecha 16 de noviembre de 2009,números de repertorios 34.751-2009 y 39.897-2009, respectivamente. Contratos suscritosen la Notaría del señor René Benavente Cash.Últimos estados financieros utilizados: 30 de septiembre de 2009.Definición de Categorías:CATEGORÍA AACorresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pagodel capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada enforma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece oen la economía.“La opinión de ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada, no constituye unarecomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento.El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa eninformación pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas devalores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de laclasificadora la verificación de la autenticidad de la misma”AtentamenteJorge Palomas P.Gerente GeneralICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada

Prospecto Legal de la EmisiónPROSPECTO LEGALEMISIÓN DE líNEA DE BONOSSONDA S.A.“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION. LAINFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS quE HANPARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDOPRESENTE quE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y quIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”Diciembre de 2009

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.66 671.00 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR1.1 Nombre o Razón SocialSONDA S.A.1.2 Nombre de FantasíaSONDA1.3 R.U.T.83.628.100-41.4 Nº y fecha de inscripción sociedad en el Registro ValoresNº 950 de fecha 25 de Septiembre de 20061.5 DirecciónTeatinos 500, Santiago, Chile1.6 Teléfono, Fax, email, sitio web657 50 00657 54 10sonda@sonda.comwww.sonda.com2.00 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD2.1 Reseña HistóricaSONDA fue fundada en Chile en 1974.Desde sus orígenes, SONDA ha buscado ser un agente de transferencia detecnologías hacia las empresas e instituciones en América Latina.SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la región, agregandovalor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista delcrecimiento y progreso de nuestros países, contribuyendo a mejorar lacalidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de susempresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI.A continuación algunos hitos que marcan la historia de SONDA desde susinicios en 1974 hasta el día de hoy.Octubre 1974• Fundación de SONDA en asociación con Copec1975-1980• Representación de Digital Equipment Corp. exitoso fabricantenorteamericano de la década de los ‘80 (1978).• Primer contrato de servicios de outsourcing integral (AsociaciónNacional de Ahorro y Préstamos).1981-1985• Inicio de internacionalización: Perú (1984).• Aplicaciones para AFP’s e ISAPRES.• Primer gran proyecto de integración de sistemas (AutomatizaciónRegistro Civil).• Primer ERP de SONDA (Sistema de Gestión SGS).1986-1990• Continúa el proceso de internacionalización: Argentina (1986) Ecuador(1990).• Aplicaciones para industria bancaria.• Automatización de apuestas hípicas.• Inicio de proyectos bancarios en países de América Latina: Bandesco.• Monitoreo de variables ambientales de Santiago.1991-1995• Uruguay (1994). Servicios de procesamiento de canje de cheques.• Control de tráfico en Santiago y Sao Paulo.• Soluciones para las AFPs en Argentina y Perú.• Proyectos de telefonía celular en Argentina.• Proyectos bancarios en Indonesia, Tailandia y Taiwán.1996-2000• Colombia (2000) Lanzamiento del ERP FIN700.• Proyectos de telefonía celular en Brasil y Paraguay.• Servicio de outsourcing para Telefónica CTC Chile.• Soluciones para prestadores de salud.• Servicio de plataforma SAP para Codelco.• Automatización de hospitales en Argentina, Colombia y Chile.2001-2005• Brasil (2002) Costa Rica (2003) México (2004) Bono electrónico desalud (I-med ).• Solución vitivinícola (Kupay).• Nuevo sistema chileno de identificación (Registro Civil).• Solución Fondos de pensiones (Brasil).• ChileCompra.• Outsourcing para recaudación tributaria (Brasil).• Trazabilidad ganadera (Uruguay).• Compensación de pagos de alto valor en la industria financiera(ComBanc).2006• Apertura bursátil de SONDA (3 de Noviembre del 2006).• SONDA adquiere División de Soporte Técnico de Qualita en México.• Adjudicación sistema de compras del Estado de Colombia.• Contrato con Petrobrás.• Desarrollo del Proyecto Transantiago.• Solución Fondos de Pensiones (Nigeria).

2007• Adquisición de la compañía brasileña Procwork.• Adjudicación e implementación de proyectos de gran magnitud.• La operación chilena comienza a reducir su participación relativadentro de los ingresos consolidados, dando paso a una mayorconsolidación regional.• SONDA ingresa al IPSA.• Exitosa implementación de la tarjeta BIP!, medio de pago para elTransantiago.2008• Adquisición de Red Colombia.• 56,5% de los ingresos consolidados proviene de fuera de Chile .• Inicio de construcción de nueva sede en Brasil.• 40% de los ingresos consolidados y 49% de los nuevos negocios songenerados en Brasil.• SAP Pinnacle Award Global obtenido en Brasil.2.2 Descripción de los negociosSONDA, de forma directa e indirecta posee el 100% de la propiedad de sus filiales en Latinoamérica. Además, tiene participación en otras filialesvinculadas a la industria de TI.CHILE:Nombre sociedad Porcentaje de participación al 30-06-2009% directo % indirecto % totalSONDA FILIALES BRASIL S.A. 99,9992678% 0,0007322% 100,0000000%SONDA FILIALES CHILE LTDA. 99,9950000% 0,0050000% 100,0000000%SONDA REGIONAL S.A. 99,9999973% 0,0000027% 100,0000000%SONDA SPA 100,0000000% 0,0000000% 100,0000000%BAZUCA INT. PART. S.A. 0,0145264% 99,9854736% 100,0000000%FACTORING GENERAL S.A. 1,0000000% 99,0000000% 100,0000000%fullCOM S.A. 0,0000000% 96,9969970% 96,9969970%MICROGEO S.A. 0,0000000% 80,4400000% 80,4400000%NOVIS S.A. 0,0000000% 60,0000000% 60,0000000%ORDEN INVERSIONES S.A. 4,3243243% 95,6756757% 100,0000000%ORDEN S.A. 4,3243243% 95,6756757% 100,0000000%SERVIBANCA S.A. 0,0000000% 86,7500000% 86,7500000%SERVICIOS EDUCACIONALES SONDA S.A. 0,6739998% 99,3260002% 100,0000000%SOC. PROD. Y SERV. REDES MOVILES S.A. 0,0000000% 90,0000000% 90,0000000%SOLUCIONES EXPERTAS S.A. 0,0000000% 50,0002000% 50,0002000%SONDA INMOBILIARIA S.A. 0,0000976% 99,9999024% 100,0000000%SONDA SERVICIOS PROFESIONALES S.A. 0,0769034% 99,9230966% 100,0000000%TECNOGLOBAL S.A. 0,0000008% 99,9999992% 100,0000000%TRANSACCIONES ELECTRONICAS S.A. 0,0000000% 50,0000811% 50,0000811%I-MED 0,0000000% 50,0000811% 50,0000811%

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.68 69AMÉRICA LATINA:Nombre sociedad Porcentaje de participación al 30-06-2009% directo % indirecto % totalSONDA MEXICO S.A. DE C.V. 99,9588647% 0,0411353% 100,0000000%SONDA ARGENTINA S.A. 4,9958506% 94,9958506% 99,9917012%SONDA DE COLOMBIA S.A. 0,0000366% 99,9999634% 100,0000000%SONDA DEL ECUADOR ECUASONDA S.A. 0,0000081% 99,9999919% 100,0000000%SONDA DEL PERU S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%SONDA DO BRASIL S.A. 0,0000000% 99,9999870% 99,9999870%SONDA PROCWORK INF. LTDA. 0,0000004% 99,9999996% 100,0000000%NOVIS S.A. de CV 0,0000000% 60,0000000% 60,0000000%SONDA TECNOLOGIAS DE COSTA RICA S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%SONDA URuguAY S.A. 49,8979244% 50,1020756% 100,0000000%RED COLOMBIA S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%El siguiente cuadro detalla las filiales de SONDA, y los negocios en los que participa cada una:Matriz SERVICIOSDE TI Aplicaciones PlataformasFilialesSONDA S.A. √ √ √SONDA FILIALES BRASIL S.A. √ √ √SONDA FILIALES CHILE LTDA. √ √ √SONDA REGIONAL S.A. √ √ √SONDA SPA√BAZUCA INT. PART. S.A.√FACTORING GENERAL S.A.√fullCOM S.A.√MICROGEO S.A.√NOVIS S.A. √ √ORDEN INVERSIONES S.A.√ORDEN S.A.√SERVIBANCA S.A.√SERVICIOS EDUCACIONALES SONDA S.A.√SOC. PROD. Y SERV. REDES MOVILES S.A.√SOLUCIONES EXPERTAS S.A. √ √SONDA INMOBILIARIA S.A.√SONDA SERVICIOS PROFESIONALES S.A.√TECNOGLOBAL S.A.√TRANSACCIONES ELECTRONICAS S.A.√I-MED√SONDA FILIALES BRASIL S.A. √ √ √SONDA FILIALES CHILE LTDA. √ √ √SONDA REGIONAL S.A. √ √ √SONDA SPA√

Prospecto Legal de la Emisión2.3 Descripción del Sector Industriala) El mercado y competencia de las Tecnologías de Información (TI)El crecimiento económico, la necesidad de mejorar los procesosproductivos y la manera de hacer negocios en las empresas han permitidoel desarrollo de las TI (Tecnologías de Información) a nivel mundial. Suincorporación en los distintos procesos de los negocios se ha traducido enuna baja en los costos y ha incrementado la productividad en las empresasque las han adoptado, generando en la mayoría de los casos una ventajacompetitiva diferenciadora importante.La aplicación de la tecnología a todo nivel se ha hecho una necesidad; sinembargo, la rápida evolución que ha tenido esta industria no permite quelas empresas usuarias estén al día en los sistemas de procesamiento,seguridad y almacenamiento de datos. La contratación de servicios deempresas especializadas en herramientas tecnológicas le permite ala administración enfocarse en su negocio y destinar sus esfuerzos enmejorar la productividad y la rentabilidad de sus empresas.La industria de la Tecnología de la Información (TI) se divide en tresgrandes sectores como son; Servicios de TI, Aplicaciones y Plataformas.Servicios de TI: abarca una amplia gama de servicios provistos alas empresas de modo de dar soporte, consultorías, asesorías y/oexternalización de la infraestructura y las operaciones que involucran lasTecnologías de Información.Aplicaciones: soluciones de software diseñados especialmente para unaempresa o industria de modo de permitir al cliente usar la tecnología dela información en beneficio de su gestión, como por ejemplo los ERP´s. Seincluye el desarrollo y comercialización de algún tipo de programa, ya seapara uso a nivel de usuario o creado especialmente para un fin específico,tanto para una empresa en particular como una solución tecnológica parauna industria.Plataformas (Hardware y Software de Base): consiste en suministrarla infraestructura más adecuada para el cliente, entre ellos, el hardware(servidores, computadores personales, terminales de trabajo, impresoray similares), los software básicos asociados (Sistemas Operativos, Basesde Datos, Windows, Office, etc.), y los equipos de comunicación. Cabedestacar que en general, no hay contratos de distribución exclusivos, loque hace que muchos distribuidores (incluido SONDA) sean proveedoresmultimarca.La competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintosactores dependiendo del segmento de negocio y del país. En general,los competidores que actúan en la región son empresas multinacionalestales como IBM Global Services, HP y EDS, a los que se suman actoreslocales en cada país. También han llegado recientemente a la regiónalgunas compañías de origen indio que prestan servicios de desarrollo ymantención de software en modalidad “offshore”.b) Participación relativaNo existe información oficial del mercado ni de sus principales actores quepermita determinar con certeza la participación relativa de SONDA en elsector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como para otrospaíses de Latinoamérica.2.4 Evolución y TendenciasLas economías en desarrollo muestran un potencial de crecimiento mayorrespecto a los países desarrollados, transformando este sector en unnicho de grandes oportunidades. En Latinoamérica, mercado relevantepara SONDA, aún se presentan ratios de penetración de tecnología muybajos. Las tendencias como globalización, desregulación de los mercados,acuerdos de libre comercio, y la constante búsqueda de reducciónde costos y mejora de eficiencias, son los principales impulsores deldesarrollo e incorporación de TI en las empresas tanto privadas comopúblicas. Es así como se espera que en Latinoamérica el crecimiento delas inversiones en TI se centre en Servicios, y en particular en Outsourcingy Servicios Profesionales de TI.Según información de International Data Corporation (IDC), para elaño 2008 la inversión total en TI en Latinoamérica habría alcanzadoaproximadamente los US$60.334 millones. Según la misma fuente, enlos principales mercados de TI en la región, Brasil y México, la inversiónen TI habría llegado a US$28.632 millones y US$12.204 millones,respectivamente. En cuanto a los segmentos de negocios dentro de laindustria TI, según IDC, en Latinoamérica se destina aproximadamente un26,6% de la inversión a Servicios TI, un 59,6% a hardware, y un 13,8%a software empaquetado, a pesar de que en la principal economía de laregión, Brasil, se ha comenzado a observar que los segmentos de serviciosTI y software están adquiriendo cada vez más relevancia, acercándosegradualmente a los niveles de participación relativa que tienen en laseconomías más desarrolladas (40% de inversión destinada a Servicios TI,aproximadamente).De acuerdo a información de IDC, las proyecciones para el año 2009apuntan a un crecimiento del 4% para la inversión en TI en Latinoamérica,incluyendo efectos de la crisis económica mundial. Esto confirmaque Latinoamérica seguirá siendo una de las tres regiones de mayorcrecimiento en inversión en TI durante los próximos años, especialmente siconsideramos que la proyección de crecimiento de la inversión en TI parael año 2009 en el mundo es de 0,5%, en USA de sólo 0,1%, en Europa delEste y Central de -7,5%, en Europa Occidental de 0,1%, y en Asia Pacíficode 3,2% (excluyendo Japón). A nivel de países, IDC estima un crecimientode 6,0% en Brasil durante el año 2009, de 6,5% en China, de -1,8% enJapón y de 5,7% en India.Sin perjuicio de lo señalado, SONDA no puede asegurar que lasproyecciones de crecimiento del sector se den en la práctica, entendiendoque cualquier cambio en el mercado puede generar variacionessignificativas en las referidas proyecciones.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.70 712.5 Factores de RiesgoEl negocio de SONDA S.A. consiste en la prestación de servicios basadosen la aplicación de Tecnologías de la Información en Chile y otrospaíses de Latinoamérica. La naturaleza de estos servicios, así comolas características de los mercados donde SONDA participa, conllevanuna serie de riesgos. Entre los factores de riesgo más relevantes, seencuentran los siguientes:2.5.1 Riesgos Operacionales2.5.1.1 Riesgos de Litigios:SONDA y sus filiales sonactualmente y pueden ser parte en el futuro de diversos litigios,algunos de los cuales involucran cantidades significativas dedinero que, en el evento de ser fallados en contra de la compañíay/o sus filiales pueden provocar efectos adversos importantesen el negocio y condición financiera de SONDA. Más aún, esposible que en relación a algunos proyectos en que participala compañía, ésta se vea eventualmente involucrada en nuevoslitigios, ya sea como demandante o demandada, cuyas cuantíaspuedan ser significativas. SONDA no puede dar seguridad delresultado de estos litigios, y un resultado adverso puede tenerun efecto negativo en el negocio y condición financiera de lacompañía. A continuación un detalle acerca de los litigiossignificativos de SONDA y sus filiales:2.5.1.1.1Juicios relacionados con el Proyecto Transantiago:a) Con fecha 14 de diciembre de 2006 Sonda S.A. interpuso en29º Juzgado Civil de Santiago una demanda de indemnizaciónde perjuicios por responsabilidad extracontractual en contra dedon Roberto Sone Cisternas, derivados del ejercicio abusivo yde mala fe del derecho de litigar con la intención de obtener unbeneficio personal. Con fecha 19 de marzo de 2007 la demandafue ampliada a Transporte Inteligente Multimodal S.A. (TIMMChile S.A.). La demanda fue acogida por sentencia de fecha 24de marzo de 2008 siendo el demandado condenado a pagar aSonda la cantidad de $110 millones más reajustes e intereses.La referida resolución fue objeto de recursos de casación en laforma y apelación por los demandados.b) Con motivo de la contestación a la demanda presentada porSonda descrita en el acápite anterior, los demandados a su vezdemandaron reconvencionalmente a Sonda por la cantidad de$12.950.000.000, y US$390.000.000, fundados en un supuestouso de información confidencial y propiedad intelectual eindustrial, pretensión que fue rechazada en todas sus partes porsentencia de fecha 24 de marzo de 2008. La referida resoluciónfue objeto de recursos de casación en la forma y apelacióninterpuestos por las demandantes reconvencionales.c) Con fecha 07 de enero de 2009, Sonda interpuso demandaarbitral en contra del Administrador Financiero TransantiagoS.A. (AFT) con el objeto de obtener el cumplimiento forzadode su obligación de pagar la cantidad de $1.627.660.080correspondiente a parte del precio de los servicios prestadospor Sonda S.A. en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicosvigente entre las partes. Esta suma fue retenida por el AFT delos pagos convenidos con Sonda por tales servicios.d) Con fecha 17 de marzo de 2009, Sonda interpuso demandaarbitral en contra del Administrador Financiero TransantiagoS.A. (AFT) con objeto de obtener el cumplimiento forzadode su obligación de pagar la cantidad de $1.051.931.649correspondiente a parte del precio de los servicios prestadospor Sonda en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicossuscrito entre Sonda y el AFT. Esta suma fue retenida por el AFTde los pagos convenidos con Sonda por tales servicios.2.5.1.1.2 SONDA do Brasil S.A.: esta filial tieneactualmente diversos juicios en los cuales es parteprincipalmente de naturaleza laboral y tributaria, asociados,en su mayoría a situaciones provenientes de la absorciónde la sociedad Imarés. De ellos, los más significativos dicenrelación con notificaciones de autos de infracción tributaria(liquidación de impuesto) por la cantidad total de R$78,3millones de Reales, cursada por los Municipios de Sao Pauloy de Campinas, en ambos casos bajo el supuesto que latotalidad de los servicios de la filial se prestan dentro de sumunicipio. El impuesto corresponde al impuesto aplicableen Brasil en beneficio del municipio donde las empresasprestan sus servicios, calculado como porcentaje de sufacturación. La filial de Sonda alegó la nulidad de los cobrosbasada en que tales impuestos se encuentran ya pagadosconforme a la distribución territorial dispuesta por la ley.Los abogados locales han informado a Sonda que estosconflictos territoriales en la aplicación del impuesto sonusuales en Brasil, y estiman que existe una alta probabilidadde obtener en definitiva una sentencia favorable al Emisor.2.5.1.1.3 Tecnoglobal: esta filial se encuentratramitando reclamos aduaneros emitidos por el ServicioNacional de Aduanas, por una interpretación de la aplicacióndel tratado de libre comercio Chile – Canadá, por un valorde US$296.745,72 Estas reclamaciones se encuentranactualmente en trámite de primera o segunda instancia y seestima que la resolución de esta contingencia no resultaráen efectos significativos para el Emisor.

2.5.1.1.4 Otros Litigios: el Emisor es demandante ydemandada en otros litigios y acciones legales productodel curso ordinario de los negocios. En opinión de laadministración del Emisor el resultado de estos asuntosno tendrá un efecto adverso en la situación financiera delEmisor, sus resultados de operación y liquidez.2.5.1.2 Riesgos asociados a adquisiciones: Unelemento importante en la estrategia de crecimiento de SONDAes la adquisición de activos u operaciones de Servicios de TI. Noobstante la experiencia de la compañía en estas operaciones, yel apoyo en las revisiones y opiniones de abogados y auditoresexternos, la adquisición de operaciones o activos conllevan unriesgo de contingencias futuras que puedan tener un efectoadverso en la rentabilidad de esos activos, en el negocio y en lacondición financiera de la compañía. Asimismo, la negociaciónde potenciales adquisiciones puede involucrar incurrir en costossignificativos, y a la vez los activos adquiridos en el futuropueden no alcanzar las ventas y rentabilidad que justificaronla inversión. Más aún, no existe seguridad de que SONDAidentifique en el futuro oportunidades de adquisiciones queestime adecuadas a su política de crecimiento.2.5.1.3 Riesgos asociado al Contrato con el AdministradorFinanciero del Transantiago (AFT): Ademásde poseer una participación minoritaria en la propiedadaccionaria del 9,5% de la sociedad Administrador Financierode Transantiago S.A. (AFT), quien provee al Ministerio deTransportes y Telecomunicaciones (MTT) los servicios deadministración de los recursos del Sistema de Transporte Públicode Pasajeros de Santiago (Transantiago), SONDA suscribió confecha 20 de Septiembre de 2005 un contrato con el AFT parala provisión de los servicios tecnológicos asociados al proyecto(Contrato de Servicios Tecnológicos). La prestación oportuna ycompleta por SONDA de los servicios contratados ha requeridoa SONDA efectuar inversiones por un monto total aproximadode USD 140 millones. Por otro lado la correcta ejecución delsistema requiere de un alto grado de coordinación y esfuerzoconjunto entre todas las partes involucradas, incluyendo elMTT, el AFT, los concesionarios de servicios de transportes,la empresa Metro S.A. y SONDA, lo cual hasta la fecha nosiempre se ha dado. Como consecuencia de ello, durante eldesarrollo del proyecto SONDA ha negociado con el AFT dosmodificaciones al Contrato de Servicios Tecnológicos y el año2007 celebró un contrato de transacción con el AFT tendiente aresolver conflictos pendientes y precaver otros eventuales a esafecha. Con posterioridad a ello, SONDA ha iniciado en contradel AFT tres arbitrajes que se encuentran en actual tramitación,no pudiendo descartarse la interposición de nuevas accionesen el mediano o largo plazo. El resultado de estas gestiones esincierto, y eventualmente pueden tener efectos adversos en elnegocio y resultados operacionales de SONDA.2.5.1.4 Filiales y Coligadas: SONDA es una empresaoperativa y a la vez es sociedad matriz y coligante de variasempresas a través de las cuales se desarrolla una partesignificativa del negocio de la compañía, y cuyo resultadooperacional y condición financiera puede tener un efectoadverso en el negocio y resultado operacional de SONDA.2.5.1.5 Riesgo Proveedores: En su carácter de integradorde soluciones, la empresa se abastece de diversos proveedorestecnológicos, los que en su mayoría corresponden a reconocidosfabricantes de clase mundial, con oficinas y representaciones enChile y en el resto del mundo. Estos proveedores pueden cometerfallas y/u omisiones en las fechas de entrega o en la calidad delos equipos, servicios y productos proporcionados, y aún cuandoSONDA implementa diversas políticas para mantener esteriesgo en niveles controlados, y no es dependiente de ningúnproveedor en particular, un incumplimiento o falla significativade los proveedores puede causar efectos adversos en el negocioy resultado operacional de SONDA.2.5.1.6 Riesgo de obsolescencia y cambio tecnológico:Requisito esencial del negocio de SONDA esmantenerse permanentemente actualizado en los últimosdesarrollos tecnológicos de la industria, de modo tal de poderofrecer a los clientes soluciones tecnológicas actualizadas.Para mantener este conocimiento y actualización SONDAinvierte periódicamente importantes recursos en desarrolloy actualización de aplicaciones. Al 30 de Junio de 2009 lainversión acumulada por este concepto, neta de amortización,alcanzó los $ 4.799 millones (US$ 9,0 millones). SONDA evalúapermanentemente las tendencias y desarrollos tecnológicos anivel mundial y regional, sin embargo pueden ocurrir cambiosno previstos por SONDA que generen obsolescencia tecnológicade sus activos y efectos adversos significativos en el negocio yresultado operacional de SONDA.2.5.1.7 Riesgos no asegurados: SONDA no cuenta conseguro que cubra el riesgo de paralización de actividades,contingencia que en el evento de ocurrir, podría afectarnegativamente el negocio y los resultados operacionales deSONDA.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.72 732.5.2 Riesgo PaísSONDA y sus filiales tienen presencia en diversos países de AméricaLatina. En consecuencia, su negocio, condición financiera y resultadosoperacionales dependerán en parte de las condiciones de estabilidadpolítica y económica de dichos países. Eventuales cambios adversosen tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio yresultados operacionales de SONDA.2.5.3 Riesgo por fluctuaciones en Tipo de CambioSONDA y sus filiales están expuestas al riesgo originado comoconsecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio, las que podríanllegar a afectar su posición financiera, resultados operacionales yflujos de caja. No obstante que la política de cobertura de la compañíaestablece la revisión periódica de la exposición al riesgo de tipo decambio de los principales activos y obligaciones de la compañía, yestablece que en casos de ser necesario, dichos riesgos deben sercubiertos mediante calces operacionales (naturales) entre las distintasunidades de negocio y filiales, o en su defecto, a través de instrumentosde mercado diseñados para dichos fines, tales como forward detipo de cambio o swap de monedas, no existe certeza de que talesmedidas eviten completamente los eventuales efectos adversos de lasfluctuaciones en el tipo de cambio.Las operaciones forward al 30 de junio de 2009 llegan a $101 millones(US$ 0,2 millones) en contratos de compra y a $228 millones (US$0,4millones) en contratos de venta. No existen otros instrumentosderivados tomados por la compañía.2.5.4 Riesgo por fluctuación de Tasa de InterésSONDA mantiene actualmente pasivos con el sistema financieroa tasas de interés fijas, y en algunos casos específicos, a tasasvariables. Desde el punto de vista de los activos, las inversionesfinancieras realizadas por SONDA tienen como propósito mantener unnivel de excedentes adecuados que le permita cubrir las necesidadesde caja de corto plazo.Por el lado de los pasivos de largo plazo, SONDA tiene un créditodenominado en pesos, a tasa fija, cuyo capital insoluto al 30 de juniode 2009 es de $9.797 millones (US$18,4 millones) con los bancosSantander, BCI y Estado. El propósito de este crédito ha sido financiarla adquisición de activos relacionados al contrato de operadortecnológico del AFT (Administrador Financiero del Transantiago). Estecrédito fue tomado a cuatro años y su vencimiento es en el año 2010.2.5.5 Riesgo de los ActivosLos activos fijos de edificación, infraestructura, instalación yequipamiento, más los riesgos de responsabilidad civil que ellosoriginan, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguropertinentes, cuyos términos y condiciones son las usuales en elmercado. No obstante ello, cualquier daño en los activos puede causarun efecto negativo en los negocios y resultados operacionales deSONDA.3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS3.1 Estados FinancierosLos Estados financieros individuales y consolidados de Sonda al 30 deSeptiembre de 2009, y su respectivo análisis razonado, se encuentrandisponibles en las oficinas de Sonda, ubicadas en Teatinos 500, Santiago,como también en la Superintendencia de Valores y Seguros, AvenidaLibertador Bernardo O´Higgins Nº 1449, o en www.svs.cl.Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementadoen las normas contables utilizadas para la preparación de sus estadosfinancieros los criterios IFRS, por lo que a partir del 31 de marzo de 2010el Emisor informará a la Superintendencia de Valores y Seguros susEstados Financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior a continuaciónse informarán los Estados Financieros en formato FECU (3.1.1) y enformato IFRS (3.1.2), estos últimos a fecha de 30 de Junio de 2009.

Prospecto Legal de la Emisión3.1.1 Formato FECU3.1.1.1 Balance Individual(En millones de pesos del 30/09/2009)Balance Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Activos Circulante 53.006 168.108 103.640 81.665 65.080 83.640Activos Fijos 11.100 28.393 29.658 24.437 25.683 20.124Otros Activos 109.043 120.394 176.153 196.519 188.969 192.009Total Activos 173.149 316.896 309.451 302.620 279.732 295.773Pasivos Corto Plazo 49.118 37.052 38.856 21.106 21.142 23.207Pasivos Largo Plazo 20.816 34.348 19.119 10.973 12.805 4.543Pasivo Exigible 69.934 71.399 57.974 32.079 33.946 27.751Deuda Financiera 34.752 47.208 29.753 13.491 15.704 7.910Interés Minoritario 0 0 0 0 0 0Patrimonio 103.215 245.496 251.477 270.541 245.786 268.022Total Pasivos 173.149 316.896 309.451 302.620 279.732 295.7733.1.1.2 Estado de Resultado Individual(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Resultados Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Ingresos de Explotación 57.238 60.245 77.538 86.161 58.272 59.949Costos de Explotación -40.661 -42.942 -55.886 -60.060 -41.075 -43.463Margen Bruto (%) 28,96% 28,72% 27,92% 30,29% 29,51% 27,50%Gastos de Administración y Venta -6.190 -7.274 -7.162 -8.177 -5.937 -5.171Resultado de Explotación 10.387 10.028 14.489 17.924 11.260 11.315EBITDA 17.673 18.115 27.323 32.206 21.896 21.533Margen EBITDA (%) 30,9% 30,1% 35,2% 37,4% 37,6% 35,9%Gastos Financieros -1.187 -2.314 -2.295 -1.511 -1.225 -628Resultado fuera de explotación 4.518 15.225 10.245 8.636 5.617 14.800Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 12.942 22.985 24.435 23.513 14.065 24.189

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.74 753.1.1.3 Estado de flujo de efectivo Individuales(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Flujos de Efectivo Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Actividades de la Operación 16.725 12.760 5.318 29.205 23.827 27.406Actividades de Financiamiento -6.380 132.601 -22.261 -38.417 -42.803 -18.969Actividades de Inversión -12.959 -31.355 -68.052 8.673 10.408 -6.381Flujo Neto del Ejercicio -2.614 114.006 -84.995 -539 -8.568 2.056Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente 189 -393 -3.487 -1.342 -953 1.000Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente -2.426 113.613 -88.482 -1.881 -9.521 3.057Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 7.387 4.961 118.575 30.093 30.087 28.212Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 4.961 118.575 30.093 28.212 20.566 31.2693.1.1.4 Razones Financieras IndividualesRazones Financieras Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/20094.21 Cobertura de gastos financieros netos (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A4.22 Liquidez corriente (2) 1,08x 4,54x 2,67x 3,87x 3,08x 3,60x4.23 Razón ácida (3) 0,52x 2,27x 1,34x 1,40x 1,08x 1,68x4.24 Razón de endeudamiento (4) 0,68x 0,29x 0,23x 0,12x 0,14x 0,10x4.25 Proporción deuda largo plazo / deuda Total (5) 29,77% 48,11% 32,98% 34,21% 37,72% 16,37%4.26(*) Rentabilidad patrimonio (6) 22,27% 13,18% 9,83% 9,01% 10,97% 13,09%4.27(*) Rendimiento activos operacionales (7) 86,19% 50,78% 49,92% 66,27% 31,64% 78,50%N/A: Gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica.(1)Razón de cuenta 5.31.11.00 más cuenta 5.50.30.05, más cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 más cuenta 5.31.12.10 de la FECU (EBITDA) / Gastos Financieros Netos(2)Razón de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes)(3)Razón de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera comoFondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depósitos a Plazo y Valores Negociables(4)Razón de cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio+ Interés Minoritario)(5)Razón de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo))(6)Razón de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 más cuenta 5.24.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Utilidad (pérdida) del ejercicio / (Promedio entrePatrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual).(7)Razón de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 más cuenta 5.12.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actualy Activo Fijo del año anterior)

3.1.1.5 Balance Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Balance Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Activos Circulante 101.001 222.608 184.673 178.319 162.033 186.174Activos Fijos 40.434 57.983 60.667 59.906 59.769 54.406Otros Activos 60.620 69.318 120.134 131.476 124.356 115.584Total Activos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.164Pasivos Corto Plazo 65.103 58.456 83.606 74.530 73.625 69.654Pasivos Largo Plazo 28.238 42.797 26.902 20.817 22.659 15.205Pasivo Exigible 93.340 101.253 110.508 95.347 96.284 84.859Deuda Financiera 46.631 58.204 43.450 33.181 32.300 23.267Interés Minoritario 5.499 3.159 3.489 3.814 4.087 3.284Patrimonio 103.215 245.496 251.477 270.541 245.786 268.022Total Pasivos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.1643.1.1.6 Estado de Resultado Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Resultados Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Ingresos de Explotación 211.490 212.317 283.779 415.308 288.479 267.995Costos de Explotación -168.863 -167.718 -225.431 -323.797 -227.266 -212.221Margen Bruto (%) 20,16% 21,01% 20,56% 22,03% 21,22% 20,81%Gastos de Administración y Venta -21.943 -21.476 -25.791 -41.816 -29.152 -25.161Resultado de Explotación 20.685 23.124 32.556 49.695 32.061 30.612EBITDA 32.646 37.233 51.691 71.383 48.402 46.354Margen EBITDA (%) 15,4% 17,5% 18,2% 17,2% 16,8% 17,3%Gastos Financieros -2.926 -3.505 -3.796 -3.565 -2.656 -2.048Resultado fuera de explotación -2.938 4.539 -1.913 -17.559 -12.105 1.025Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 12.942 22.985 24.435 23.513 14.065 24.189

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.76 773.1.1.7 Estado de Flujo de efectivo Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Actividades de la Operación 34.354 17.438 21.635 41.639 31.018 41.799Actividades de Financiamiento -6.677 130.731 -21.740 -34.304 -41.322 -23.142Actividades de Inversión -28.600 -37.757 -78.601 -7.069 1.090 -14.415Flujo Neto del Ejercicio -922 110.413 -78.706 266 -9.213 4.242Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente -581 -416 -5.477 -1.656 -816 1.256Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente -1.504 109.997 -84.183 -1.390 -10.029 5.498Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 17.660 16.157 126.154 41.970 41.963 40.580Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 16.157 126.154 41.970 40.580 31.934 46.0793.1.1.8 Razones Financieras ConsolidadoRazones Financieras Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/20094.21 Cobertura de gastos financieros netos (1) 71,61x N/A N/A N/A N/A N/A4.22 Liquidez corriente (2) 1,55x 3,81x 2,21x 2,39x 2,20x 2,67x4.23 Razón ácida (3) 0,56x 1,59x 0,77x 0,56x 0,46x 0,77x4.24 Razón de endeudamiento (4) 0,86x 0,41x 0,43x 0,35x 0,39x 0,31x4.25 Proporción deuda largo plazo / deuda Total (5) 30,25% 42,27% 24,34% 21,83% 23,53% 17,92%4.26(*) Rentabilidad patrimonio (6) 21,01% 13,18% 9,83% 9,01% 10,97% 13,09%4.27(*) Rendimiento activos operacionales (7) 68,45% 46,99% 54,88% 82,43% 88,11% 84,51%N/A: Gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica.(1)Razón de cuenta 5.31.11.00 más cuenta 5.50.30.05, más cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 más cuenta 5.31.12.10 de la FECU (EBITDA) / Gastos Financieros Netos(2)Razón de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes)(3)Razón de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera comoFondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depósitos a Plazo y Valores Negociables(4)Razón de cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio+ Interés Minoritario)(5)Razón de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo))(6)Razón de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 más cuenta 5.24.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Utilidad (pérdida) del ejercicio / (Promedio entrePatrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual).(7)Razón de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 más cuenta 5.12.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actualy Activo Fijo del año anterior)

Prospecto Legal de la Emisión3.1.2 Formato IFRS3.1.2.1 Estados Consolidados de situación financiera pro formaal 30 de Junio de 2009 y 1 de Enero de 2009(Cifras en millones de pesos - M$)06 / 2009Total Activos Corrientes 173.876Total Activos No Corrientes 191.095Total Activos 364.971Total Pasivos Corrientes 76.742Total Pasivos No Corrientes 26.516Total Patrimonio Neto 261.713Total Pasivos y Patrimonio Neto 364.9713.1.2.2. Estado Consolidado de Resultados IntegralesPro forma por Función(Cifras en millones de pesos - M$)06 / 2009Total Margen Bruto 38.208Total Otras Partidas de Operación -19.472Ganancia Antes de Impuesto 18.736Gasto por Impuesto a las Ganancias -3.864Utilidad del Periodo 14.8723.2 Créditos preferentesEl Emisor no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadasSin perjuicio de lo anterior y de lo indicado en el Contrato de Emisión deBonos sobre uso de fondos, se deja constancia que a la fecha del presenteprospecto, Sonda mantiene deudas con los siguientes bancos: Banco delEstado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones y Banco Santander – Chile.3.3 Restricciones a que está obligado el emisor con respecto aotros acreedoresA continuación se presentan las restricciones de índices a las que se haobligado Sonda con otros acreedores:Préstamo con Banco del Estado de Chile:• Mantener un Nivel de Endeudamiento Total no superior a 1,5 veces,medido en base a sus estados financieros consolidados auditadosanuales.• Mantener una razón de Deuda Financiera Neta a EBITDA no superiora 5 veces, medida en base a sus estados financieros consolidadosauditados anuales.• Otras restricciones menores relacionadas a la constitución degarantías.Contrato de Crédito con Banco de Crédito e Inversiones:• Que las sociedades Inversiones Santa Isabel Ltda., Inversiones PacíficoII Ltda., e Inversiones Atlántico Ltda. mantengan una participaciónmayoritaria y ejerzan sus derechos de administración en Sonda S.A. Siesta participación se quiere enajenar en el futuro se deberá comunicarpreviamente al referido Banco.Contrato de Crédito con Banco Santander - Chile:• Mantener un Nivel de Endeudamiento, medido en base a sus estadosfinancieros consolidados, en que la relación Pasivo Exigible consolidadosobre Patrimonio consolidado no supere el nivel de 1,4 veces al 31de diciembre del año 2006, ni supere el nivel de 1,3 veces al 31 dediciembre del año 2007, y tampoco supere el nivel de 1,2 veces al 31de diciembre del año 2008 y siguientes años de vigencia del préstamo.• Mantener a nivel consolidado una razón de Deuda Financiera Neta nosuperior a 5 veces.• Mantener un EBITDA mínimo anual equivalente a la cantidad de 980.00UF.• Otras restricciones menores relacionadas al contrato de apertura decrédito.4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓNLa escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don RenéBenavente Cash con fecha 14 de Octubre de 2009, Repertorio Nº 34.752-2009, modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría confecha 16 de Noviembre de 2009, Repertorio Nº 39.898-2009 (en adelanteel “Contrato de Emisión” o la “Línea”).4.1 Inscripción en el Registro de Valores y Código NemotécnicoLínea inscrita en el Registro de Valores Nº 622 de fecha 1 de Diciembre de2009. El Código Nemotécnico de los Bonos Serie A es BSOND – A, y el deBonos Serie B es BSOND – B.4.2 Características de la Línea4.2.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda.Línea de Bonos4.2.2 Monto Máximo de la EmisiónEl monto nominal total de la Línea de Bonos que se conviene envirtud del Contrato de Emisión de Bonos por Línea será el equivalenteen Pesos a Tres millones de Unidades de Fomento, sea que cadacolocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF o Pesosnominales. No obstante el monto total de la Línea recién referido, elEmisor sólo podrá colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocadoscon cargo a esta Línea hasta por un valor nominal de Tres millones

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.78 79de Unidades de Fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonoscolocados y vigentes emitidos con cargo a la Línea como aquelloscolocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisiónde línea de bonos celebrado por escritura pública, entre las mismaspartes y otorgada en la misma fecha y Notaría, en cual ha quedadoregistrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismomodo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes concargo a la Línea no superará el monto de Tres millones de Unidadesde Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisionesnominales en pesos con cargo a la Línea, el monto equivalente enUF de los Bonos en circulación respecto de cada emisión vigente enpesos, será determinado utilizando el valor de la UF a la fecha de larespectiva Escritura Complementaria de cada serie con cargo a laLínea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión y, en todocaso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizadode la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión concargo a la Línea. Lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez díashábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizaruna nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta elcien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiarexclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y,además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonosemitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia,con la autorización expresa del Representante de los Tenedores deBonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal dela Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisory el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadaspor el Emisor al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dichadeclaración se autorice en la SVS, el monto de la Línea quedaráreducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representantede los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, enconjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en queconste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar conel Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorizaciónprevia por parte de la junta de Tenedores de Bonos.4.2.3 Plazo de Vencimiento de la LíneaLa Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contado desde lafecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual deberánvencer todas las obligaciones de pago de las distintas Emisiones que seefectúen con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, la última emisiónde Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago quevenzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisordejará constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstanciade ser ella la última emisión con cargo a la Línea.4.2.4 Bonos al Portador, a la Orden o NominativosPortador4.2.5 Bonos Materializados o DesmaterializadosDesmaterializados4.2.6 Amortizaciones ExtraordinariaCada colocación de Bonos podrá contemplar la opción del Emisor deamortización extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera delas fechas de pago de intereses o amortización de capital. En lasrespectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonosde la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortizaciónextraordinaria4.2.6.1 Rescate anticipado/a/ Cada colocación de Bonos podrá contemplar la opción delEmisor de amortización extraordinaria de forma total o parcialen cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizaciónde capital. En las respectivas Escrituras Complementariasse especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserietendrán la opción de amortización extraordinaria a: (i)el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijadapara el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, sicorrespondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en laEscritura Complementaria correspondiente, se podrá establecerun premio de prepago en caso de contemplarse la opción derescate anticipado y que, de establecerse, será determinado endicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondientea la suma de los valores presentes de los pagos de intereses yamortizaciones de capital restantes establecidos en la respectivaTabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidoslos intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estosefectos este valor será determinado en el sistema valorizadorde instrumentos de renta fija del sistema computacional de laBolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquél sistema que lo sucedao reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando elvalor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamentey utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasade Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “TasaReferencial” más un “Spread de Prepago”; o (iii) el valorequivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en losnumerales (i) y (ii) anteriores.Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinaráde la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayorduración todos los instrumentos que componen las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile,obteniéndose un rango de duraciones para cada una de lasCategorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado asu tasa de colocación (considerando la primera colocación, silos respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad)está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones delas Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderáa la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio parala categoría correspondiente. En caso que no se observe lacondición anterior, se realizará una interpolación lineal en base alas duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan

a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que sehubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicacióndel aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración delBono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duraciónlo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono aser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en UF,las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark deRenta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guióncero cinco, UF guión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte,de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales,las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmarkde Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Centralde Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesosguión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez,de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Sipor parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyerano eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, seutilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales segúncorresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Paracalcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizaráel valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinteminutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema quelo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requierarealizar una interpolación lineal entre dos papeles según lodescrito anteriormente, se considerará el promedio de lastransacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancarioprevio a la publicación del aviso de rescate anticipado.El “Spread de Prepago” podrá definirse como:A) un monto porcentual el cual será definido en la escrituracomplementaria correspondiente oB) la diferencia entre la tasa de colocación (considerando laprimera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en másde una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la “TasaReferencial”, calculada según se establece con anterioridaden esta letra /a/ y tomando como fecha de referencia el díade la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad),menos una tasa que será determinada en la EscrituraComplementaria correspondiente en caso de contemplarse laopción de rescate anticipado.Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultaresuperior o inferior a las contenidas en el rango definido porlas duraciones de los instrumentos que componen todas lasCategorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencialno pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de losTenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancariosprevios al día en que se publique el aviso de rescate anticipado,que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia unacotización de la tasa de interés para los instrumentos definidosanteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día HábilBancario previo al día en que se publique el aviso de rescateanticipado. Se considerará como la cotización de cada Bancode Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Lacotización de cada Banco de Referencia así determinada, seráa su vez promediada con las proporcionadas por los restantesBancos de Referencia, y el resultado de dicho promedioaritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencialasí determinada será definitiva para las partes, salvo errormanifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos:Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Créditoe Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, BancoBilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberádeterminarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicacióndel aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisordeberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa dePrepago que se aplicará al Representante de los Tenedores deBonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancarioprevio al día de publicación del aviso del rescate anticipado./b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una partede los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estosefectos, el Emisor, con a lo menos quince días de anticipacióna la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario,publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que ademásserá notificado por medio de carta certificada al Representantede los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente,el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar lacláusula del Contrato de Emisión o Escritura Complementariadonde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, elNotario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugaren que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podránasistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonosy los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará elprocedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistierenalgunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo elNotario levantará un acta de la diligencia, en la que se dejaráconstancia del número y serie de los Bonos sorteados, la queserá enviada por el Emisor al DCV. El acta será protocolizadaen los registros de escrituras públicas del Notario ante el cualse hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse cona lo menos treinta días de anticipación a la fecha en el cual sevaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.80 81siguientes al sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario,la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatadosanticipadamente con indicación del número y serie de cada unode ellos./c/ En caso que la amortización extraordinaria contemple latotalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por una vez,un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberápublicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que seefectúe la amortización extraordinaria./d/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcialcomo total de los bonos, el aviso en el Diario deberá indicarel mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar lacláusula del Contrato de Emisión o Escritura Complementariadonde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, sicorresponde. Asimismo el aviso deberá contener la oportunidaden que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representantede los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deberáinformar, lo contemplado en los puntos /b/ y /c/ del presentenúmero, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCVmediante carta certificada enviada a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación delaviso del rescate anticipado./e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizaciónextraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortizaciónextraordinaria se efectuará el primer Día Hábil Bancariosiguiente./f/ Los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de losamortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderosdesde la fecha en que se efectúe el pago de la amortizacióncorrespondiente. El aviso deberá indicar que los interesesy reajustes de los bonos sorteados o de los amortizadosextraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fechaen que se efectúe el pago de la amortización correspondientede acuerdo a lo señalado en el punto A punto quince punto tresdel Anexo número uno de la sección IV de la Norma de CarácterGeneral número treinta de la Superintendencia de Valores ySeguros.4.2.7 GarantíasLa Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda generalsobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos 2.465 y 2.469del Código Civil.4.2.8Uso General de los FondosLos fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitancon cargo a la Línea se destinarán (i) al refinanciamiento de pasivos;y/o (ii) a financiar nuevas inversiones del Emisor.4.2.9Uso específico de los FondosEl uso de los fondos provenientes de la colocación de las series deBonos emitidas con cargo a la Línea se destinarán al financiamiento deinversiones del Emisor.4.2.10Clasificaciones de RiesgoLas clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonosemitidos con cargo a esta Línea de Bonos son los siguientes:Categoría AA, tendencia “Estable”, por parte de ICR Clasificadora deRiesgo Limitada.Categoría AA-(cl), Outlook “Estable”, por parte de Fitch ChileClasificadora de Riesgo Limitada.Los estados financieros utilizados para ambas clasificadoras de riesgopara efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden al 30 deSeptiembre de 2009.4.2.11Características de la EmisiónSeries en que se divide la Emisión:4.2.11.1 Serie A:a) Monto a ser colocado: La Serie A considera Bonospor un valor nominal de hasta 3.000.000 de UF.b) Enumeración de los títulos: desde el número 1 hastael número 3.000, ambos inclusive.c) Número de Bonos: 3.000 Bonosd) Valor Nominal de cada Bono: 1.000 UFe)Plazo de colocación: 36 meses, a partir de la fechade la emisión del oficio por el que la Superintendenciade Valores y Seguros autorice la emisión de los BonosSerie Af)Plazo de vencimiento: 1 de diciembre de 2014.g)Tasa de Interés: Los Bonos Serie A devengarán, sobreel capital insoluto expresado en UF, un interés de 3,50%anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base desemestres iguales de 180 días, equivalente a 1,7349%semestral.h)Fecha de inicio de devengo de intereses: Losintereses se devengarán desde el 1 de diciembre de2009 y se pagarán en las fechas que se indican en laTabla de Desarrollo referida en letra l. siguiente.i)Fechas o períodos de amortización extraordinaria:Los Bonos serie A no contemplan la opción del Emisor derescate anticipado total o parcial.j)Uso de Fondos. Financiamiento de inversiones delEmisor.k) Cupones y Tabla de Desarrollo: Los Bonos de laSerie A llevan diez cupones para el pago de intereses yamortizaciones del capital de los cuales los nueve primerosserán para el pago de intereses y el restante para elpago de intereses y amortizaciones del capital. Se dejaconstancia que tratándose en la especie de una emisión

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.82 83capital insoluto expresado en Pesos, un interés de 6,00%anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base desemestres iguales de 180 días, equivalente a 2,9563%semestral.h) Fecha de inicio de devengo de intereses: Los interesesse devengarán desde el uno de diciembre de dos mil nuevey se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla deDesarrollo referida en letra l. siguiente.i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria: LosBonos serie B no contemplan la opción del Emisor de rescateanticipado total o parcial.j) Uso de Fondos. Financiamiento de inversiones del Emisor.k) Cupones y Tabla de Desarrollo: Los Bonos de laSerie B llevan diez cupones para el pago de intereses yamortizaciones del capital de los cuales los nueve primerosserán para el pago de intereses y el restante para elpago de intereses y amortizaciones del capital. Se dejaconstancia que tratándose en la especie de una emisióndesmaterializada, los referidos cupones no tienen existenciafísica o material, siendo referenciales para el pago de lascuotas correspondientes y que el procedimiento de pagose realizará conforme a lo establecido en el Contrato deEmisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas depago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo quelos montos a pagar en cada caso, son los que aparecen enla Tabla de Desarrollo que se señala en la siguiente letra.Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes ode capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pagorespectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Losintereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechasque correspondan, no devengarán nuevos intereses nireajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento,o en su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que elEmisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota,evento en el cual las sumas impagas devengarán un interésigual al interés máximo convencional que permita estipularla ley para operaciones en moneda nacional reajustableso no reajustables en moneda nacional, según correspondapara cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo, quedaestablecido que no constituirá mora o retardo del Emisor enel pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobroen que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro dealguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonossorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán yserán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago dela amortización correspondiente.Serie BFecha de Inicio Devengo Intereses 1 de December de 2009Monto de la Emisión $ 20.000.000Tasa de Interés Anual 6,000%Tasa de Interés Semestral 2,956%Plazo del Bono5 AñosN° de Cuotas de Interés 10N° de Cuotas de Capital 1Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total SaldoInterés Amortización $ $ Cuota InsolutoN° N° $ $1-Dec-09 20.000.000,0001 de June de 2010 1 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2010 2 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2011 3 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2011 4 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2012 5 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2012 6 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2013 7 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2013 8 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2014 9 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2014 10 1 591.260 20.000.000 20.591.260 0

4.2.12 Procedimiento para Bonos ConvertiblesEstos bonos no serán convertibles.4.3 Resguardos y Convenants a Favor de los Tenedores de Bonos.4.3.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del EmisorMientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital,reajustes e intereses de los Bonos en circulación con cargo a la Línea,el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones yprohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme alas normas generales de la legislación pertinente:Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementadoen las normas contables utilizadas para la preparación de sus EstadosFinancieros los criterios IFRS. De acuerdo a lo anterior hasta el 31 dediciembre de 2009 los Estados Financieros van a ser preparados einformados a la SVS de acuerdo al criterio Proforma IFRS, y a partirdel 31 de Marzo de 2010 dichos estados comenzarán a preparase einformarse a la SVS bajo criterio IFRS. Debido a lo anterior el cálculode las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibicionesque se establecen a continuación en la presente cláusula, se haránprecisamente en base a los Estados Financieros bajo el referidoformato Proforma IFRS o IFRS, según sea el caso.4.3.1.1 Envío de Información. Enviar al Representantede los Tenedores de Bonos, en forma electrónica o en formaimpresa, /a/ copia de sus Estados Financieros trimestrales yanuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarsea la Superintendencia de Valores y Seguros; /b/ copia de losinformes de clasificación de riesgo, a más tardar cinco DíasHábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadoresprivados; /c/ cualquier otra información relevante, que no tengael carácter de “reservada”, que requiera la Superintendencia deValores y Seguros acerca del Emisor en la misma oportunidadcon que la entrega a ésta. Adicionalmente, el Emisor se obligaa informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tanpronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto decualquier incumplimiento de de sus obligaciones asumidas envirtud de este Contrato de Emisión, particularmente lo dispuestoen el número 4.3 Resguardo y Convenants a Favor de losTenedores de Bonos.4.3.1.2 Sistema de contabilidad, Principios contablesy Auditores Externos. Preparar los Estados Financieros deacuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de Valoresy Seguros, como asimismo contratar y mantener a una firmade auditores independientes de reconocido prestigio nacionalo internacional para el examen y análisis de sus EstadosFinancieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir unaopinión al treinta y uno de diciembre de cada año.4.3.1.3 Provisiones. Registrar en sus Estados Financieros, las provisiones que surjan de contingencias adversas, que ajuicio de la administración y/o auditores externos del Emisordeban ser referidos a los Estados Financieros del Emisor y susfiliales cuando proceda.4.3.1.4 Nivel de Endeudamiento. Mantener, en sus EstadosFinancieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembrede 2009, un nivel de endeudamiento/ en adelante el “Nivelde Endeudamiento”/, no superior a 1,3 veces medido sobrecifras de sus Estados Financieros IFRS. Para estos efectos, seentenderá definido dicho nivel de endeudamiento como la razónentre: Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Por Cajase entenderá la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo dela cuenta de activo de los Estados Financieros IFRS. El valorde este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo EstadosFinancieros Proforma IFRS es equivalente a 0,20 veces, y apartir del 31 de Marzo de 2010 se calculará dicho monto usandolos Estados Financieros IFRS del Emisor.4.3.1.5 Cobertura de Gastos Financieros Mínima.Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del31 de Diciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de GastosFinancieros Neto consolidados no inferior a 2,5 veces. A estosefectos se entenderá como Cobertura de Gastos Financierosal cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netosreferidos ambos al período de los últimos cuatro trimestresconsecutivos que terminarán al cierre del trimestre que se estáinformando. Para estos efectos, no se considerará como unincumplimiento del presente número 4.4.1.5 el caso de que lacobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto deque los Gastos Financieros Netos fueren negativos. Por EBITDAse entenderá el resultado de la cuenta total margen bruto másgastos de administración más amortizaciones de intangiblesmás depreciaciones todas de los Estados Financieros IFRS.Por Gastos Financieros Netos se entenderá la cuenta de costosfinancieros (de actividades no financieras) de los EstadosFinancieros IFRS en valor absoluto menos los ingresos porintereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación,Total de la nota respectiva de los Estados Financieros IFRS. Estecovenant no puede ser calculado al 30 de Septiembre de 2009debido a que sólo se cuenta a esta fecha con tres trimestresen formato IFRS Proforma, y para su cálculo son necesarios4 trimestres consecutivos en dicho formato. De acuerdo a loanterior este covenant será calculado el 31 de diciembre de2009 usando los Estados Financieros IFRS Proforma y a partirdel 31 de Marzo utilizando los Estados Financieros IFRS.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.84 854.3.1.6 Patrimonio Mínimo. Mantener en todo momentoun Patrimonio Mínimo Consolidado de 8.000.000 de Unidadesde Fomento. El Patrimonio al 30 de Septiembre de 2009 bajoEstados Financieros Proforma IFRS es equivalente a 13.075.645Unidades de Fomento, y a partir del 31 de Marzo de 2010 secalculará dicho monto usando los Estados Financieros IFRS delEmisor.4.3.1.7 Mantener Activos Libres de Gravámenes. Deconformidad a los Estados Financieros consolidados, mantenerActivos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen porun monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible noGarantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá la cuenta“Total de Activos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor.Por Pasivo Exigible no Garantizado se entenderá todos lospasivos del Emisor que no cuenten con garantías de ningunaespecie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas decualquier tipo. El valor de este indicador al 30 de Septiembrede 2009 bajo Estados Financieros IFRS Proforma es equivalentea 3,78 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcularádicho monto usando los Estados Financieros IFRS del Emisor.4.3.1.8 Control sobre Filiales Relevantes. El Emisordeberá mantener el control sobre las Filiales Relevantes. Seentenderá que el Emisor mantiene el control de las filialesrelevantes cuando (i) éste tenga el poder para asegurar lamayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a lamayoría de los directores de las Filiales Relevantes, y en general,la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstasen los artículos 97 y 99 de la Ley N° 18.045 sobre Mercadode Valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones quepermiten darle tal control.4.3.1.9 Clasificaciones de Riesgo. Mantener contratadasdos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registrospertinentes de la Superintendencia de Valores y Seguros, durantetodo el tiempo de vigencia de la Línea, independientemente de sise mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a ésta,para su clasificación continua y permanente.4.3.1.10 Inscripción en la Superintendencia de Valoresy Seguros. Mantener inscrito al Emisor y los Bonosen el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores ySeguros, en tanto se mantengan vigentes los Bonos.4.3.1.11 Prohibición de enajenar activos. Prohibición deenajenar, ya sea en una única venta, o en una sucesión de ventasdentro del período de un año, de activos que: (i) representen unporcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidadosdel Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podríacontinuar o se vería sustancialmente disminuido.4.3.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de lasobligaciones asumidas en el Contrato de EmisiónLos Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de losTenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores deBonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo cientoveinticuatro de la Ley de Mercado Valores podrán hacer exigible íntegray anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los interesesdevengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno omás de los eventos que se singularizan a continuación en este númeroy, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidaspara con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión seconsideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la juntade Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:4.3.2.1 Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos.Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pagode cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones decapital de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar losintereses penales pactados.4.3.2.2 Incumplimiento de Obligaciones de Informar.Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de lasobligaciones de proporcionar información al Representantede los Tenedores de Bonos, señaladas en el número 4.3.1.1anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazode sesenta Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que fuererequerido para ello por el Representante de los Tenedores deBonos.4.3.2.3 Incumplimiento de Otras Obligaciones delContrato de Emisión. Persistencia en el incumplimiento oinfracción de cualquier otro compromiso u obligación asumidopor el Emisor en virtud de este Contrato de Emisión o de susEscrituras Complementarias, por un período igual o superiora noventa Días Hábiles Bancarios, luego que el Representantede los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor,mediante correo certificado, un aviso por escrito en que sedescriba el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo.El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antesmencionado, dentro de los tres Días Hábiles Bancariossiguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivoincumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentrodel plazo establecido por la Superintendencia de Valores ySeguros mediante una norma de carácter general dictada deacuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento nueve, letra b/,de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fueremenor.

Prospecto Legal de la Emisión4.3.2.4 Mora o simple Retardo en el Pago de Obligacionesde Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las FilialesRelevantes, no subsanare dentro de un plazo de sesenta DíasHábiles Bancarios una situación de mora o simple retardo en elpago de obligaciones de dinero por un monto total acumuladosuperior al equivalente a 100.000 Unidades de Fomento y lafecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto nose hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no seconsiderarán las obligaciones que se encuentren sujetas ajuicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas porel Emisor en su contabilidad. Para los efectos de este número4.3.2.4 se usará como base de conversión el tipo de cambio oparidad utilizado en la preparación de los Estados Financierosrespectivos.4.3.2.5 Aceleración de créditos por préstamosde dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrarelegítimamente a éste la totalidad de uno o más créditos porpréstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercidoel derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito poruna causal de incumplimiento por parte del Emisor contenidaen el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sinembargo, los casos en que: (a) la totalidad del crédito cobradoen forma anticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este número,no exceda del equivalente a 100.000 Unidades de Fomento; (b)el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipadahayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio opresentación de una o mas acciones o recursos idóneos anteel tribunal competente, de conformidad con los procedimientosestablecidos en la normativa aplicable.4.3.2.6 Quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera delas Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallareen notoria insolvencia o formulare proposiciones de conveniojudicial preventivo con sus acreedores o efectuare algunadeclaración por medio de la cual reconozca su incapacidad parapagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sinque cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidoso revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesentadías contados desde la respectiva declaración, situación deinsolvencia o formulación de convenio judicial preventivo.4.3.2.7 Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquierdeclaración efectuada por el Emisor en los instrumentos quese otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de lasobligaciones de información contenidas en este Contrato deEmisión o de sus Escrituras Complementarias, o las que seproporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitancon cargo a esta Línea, fuere o resultare ser manifiestamentefalsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial delcontenido de la respectiva declaración.4.3.2.8 Disolución de Emisor. Si el Emisor se disolvierao liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un períodomenor al plazo final de amortización y pago de los Bonosemitidos con cargo a la Línea, conforme a este Contrato deEmisión.4.3.2.9 No Mantención de Activos Libres deGravámenes. Si durante toda la vigencia de la Emisión,el Emisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libresde cualquier tipo de gravámenes, garantías reales, cargas,restricciones o cualquier tipo de privilegios, equivalentes, alo menos, 1,25 veces el monto insoluto del Pasivo Exigible noGarantizado y vigentes del Emisor, incluyendo entre éstas ladeuda proveniente de la Emisión. Los activos y las deudas sevalorizarán a valor libro.4.3.2.10 Uso de los Fondos. Si el Emisor no aplicare losfondos provenientes de la colocación de una serie determinadade Bonos emitidos con cargo a esta Línea para la finalidadestablecida en la respectiva Escritura Complementaria.5. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN5.1 Mecanismo de colocaciónLa colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios bajola modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme,mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todoslos mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa,colocación privada, etc.Por el carácter desmaterializado de la Emisión, esto es que el título existebajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debedesignar un encargado de la custodia que en este caso es el DepósitoCentral de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistemaelectrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito,para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónicocorrespondiente.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.86 87La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializadoy al estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito deValores, se hará, mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abonoen la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medioselectrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación,ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será títulosuficiente para efectuar tal transferencia.5.2 ColocadoresCelfin Capital S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en elfuturo pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.5.3 Relación con los colocadoresNo hay.6 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS6.1 Lugar de pagoLos pagos se efectuaran en la oficina principal del Banco Pagador (BancoSantander – Chile), actualmente ubicado en esta ciudad, calle Bandera Nº140, comuna de Santiago, en horario normal de atención al público.6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respectode los pagosNo se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos.6.3 Informes financieros y demás información que el Emisorproporcionará a los tenedores de bonosCon la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentosy las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a laSuperintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados elRepresentante y los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones yestados económicos que el Emisor debe informar a la Superintendencia deValores y Seguros con motivo de esta emisión. Copia de dicha informacióndeberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los Tenedores deBonos.Lo anterior sin perjuicio de la obligación del Emisor de entregar alRepresentante de los Tenedores de Bonos la información señalada en elpunto 4.3.1.1 anterior, en los términos allí contemplados. Se entenderá queel Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedoresde Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en suoficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante cumple consu obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos,cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión de Bonos, mediante lainformación que éste le proporcione de acuerdo a lo señalado en estemismo número.El Representante los Tenedores de Bonos puede obtener esta informaciónfinanciera en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500, Santiagoo en su sitio Web www.sonda.com, como también en la Superintendenciade Valores y Seguros, Avenida Libertador Bernardo O´Higgins Nº 1449, o ensu sitio Web www.svs.cl.7 OTRA INFORMACIÓN7.1 Representante de los tenedores de BonosBanco Santander - Santiago, con domicilio y sede principal en calleBandera Nº 140, comuna y ciudad de Santiago7.2 Encargado de la custodiaEl encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el DepósitoCentral de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por elEmisor y sus funciones y responsabilidades son señaladas en la Ley Nº18.786, que establece el marco legal para la constitución y operación deentidades privados de depósito y custodia de valores.El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valorescorresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12 comuna de Las Condes,Santiago.7.3 Perito(s) calificado(s) y Administrador ExtraordinarioSe deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo112 de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión deBonos no corresponde nombrar administrador extraordinario ni peritoscalificados.7.4 Relación de propiedad, negocios o parentesco entre losprincipales accionistas o socios y administradores del Emisory el Representante de los Tenedores de bonos, el encargadode la custodia, el (los) perito(s) calificado(s) y el administradorextraordinarioNo hay.7.5 Asesores legales externosCarey & Allende Abogados7.6 Auditores externosDeloitte Auditores y Consultores Ltda.

PROSPECTO LEGALEMISIÓN DE líNEA DE BONOSSONDA S.A.“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION. LAINFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS quE HANPARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDOPRESENTE quE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y quIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”Diciembre de 2009

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.88 891. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR1.1 Nombre o Razón SocialSONDA S.A.1.2 Nombre de FantasíaSONDA1.3 R.U.T.83.628.100-41.4 Nº y fecha de inscripción sociedad en el Registro ValoresNº 950 de fecha 25 de Septiembre de 20061.5 DirecciónTeatinos 500, Santiago, Chile1.6 Teléfono, Fax, email, sitio web657 50 00657 54 10sonda@sonda.comwww.sonda.com2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD2.1 Reseña HistóricaSONDA fue fundada en Chile en 1974.Desde sus orígenes, SONDA ha buscado ser un agente de transferencia detecnologías hacia las empresas e instituciones en América Latina.SONDA ha estado comprometida con el desarrollo de la región, agregandovalor a su quehacer. De esta manera, SONDA ha sido protagonista delcrecimiento y progreso de nuestros países, contribuyendo a mejorar lacalidad de vida de sus habitantes y la eficiencia y competitividad de susempresas y organizaciones, mediante un eficiente uso de las TI.A continuación algunos hitos que marcan la historia de SONDA desde susinicios en 1974 hasta el día de hoy.Octubre 1974• Fundación de SONDA en asociación con Copec1975-1980• Representación de Digital Equipment Corp. exitoso fabricantenorteamericano de la década de los ‘80 (1978).• Primer contrato de servicios de outsourcing integral (AsociaciónNacional de Ahorro y Préstamos).1981-1985• Inicio de internacionalización: Perú (1984).• Aplicaciones para AFP’s e ISAPRES.• Primer gran proyecto de integración de sistemas (AutomatizaciónRegistro Civil).• Primer ERP de SONDA (Sistema de Gestión SGS).1986-1990• Continúa el proceso de internacionalización: Argentina (1986) Ecuador(1990).• Aplicaciones para industria bancaria.• Automatización de apuestas hípicas.• Inicio de proyectos bancarios en países de América Latina: Bandesco.• Monitoreo de variables ambientales de Santiago.1991-1995• Uruguay (1994). Servicios de procesamiento de canje de cheques.• Control de tráfico en Santiago y Sao Paulo.• Soluciones para las AFPs en Argentina y Perú.• Proyectos de telefonía celular en Argentina.• Proyectos bancarios en Indonesia, Tailandia y Taiwán.1996-2000• Colombia (2000) Lanzamiento del ERP FIN700.• Proyectos de telefonía celular en Brasil y Paraguay.• Servicio de outsourcing para Telefónica CTC Chile.• Soluciones para prestadores de salud.• Servicio de plataforma SAP para Codelco.• Automatización de hospitales en Argentina, Colombia y Chile.2001-2005• Brasil (2002) Costa Rica (2003) México (2004) Bono electrónico desalud (I-med ).• Solución vitivinícola (Kupay).• Nuevo sistema chileno de identificación (Registro Civil).• Solución Fondos de pensiones (Brasil).• ChileCompra.• Outsourcing para recaudación tributaria (Brasil).• Trazabilidad ganadera (Uruguay).• Compensación de pagos de alto valor en la industria financiera(ComBanc).2006• Apertura bursátil de SONDA (3 de Noviembre del 2006).• SONDA adquiere División de Soporte Técnico de Qualita en México.• Adjudicación sistema de compras del Estado de Colombia.• Contrato con Petrobrás.• Desarrollo del Proyecto Transantiago.• Solución Fondos de Pensiones (Nigeria).

Prospecto Legal de la Emisión2007• Adquisición de la compañía brasileña Procwork.• Adjudicación e implementación de proyectos de gran magnitud.• La operación chilena comienza a reducir su participación relativa dentrode los ingresos consolidados, dando paso a una mayor consolidaciónregional.• SONDA ingresa al IPSA.• Exitosa implementación de la tarjeta BIP!, medio de pago para elTransantiago.2008• Adquisición de Red Colombia.• 56,5% de los ingresos consolidados proviene de fuera de Chile.• Inicio de construcción de nueva sede en Brasil.• 40% de los ingresos consolidados y 49% de los nuevos negocios songenerados en Brasil.• SAP Pinnacle Award Global obtenido en Brasil.2.2 Descripción de los negociosCHILE:Nombre sociedad Porcentaje de participación al 30-06-2009% directo % indirecto % totalSONDA FILIALES BRASIL S.A. 99,9992678% 0,0007322% 100,0000000%SONDA FILIALES CHILE LTDA. 99,9950000% 0,0050000% 100,0000000%SONDA REGIONAL S.A. 99,9999973% 0,0000027% 100,0000000%SONDA SPA 100,0000000% 0,0000000% 100,0000000%BAZUCA INT. PART. S.A. 0,0145264% 99,9854736% 100,0000000%FACTORING GENERAL S.A. 1,0000000% 99,0000000% 100,0000000%fullCOM S.A. 0,0000000% 96,9969970% 96,9969970%MICROGEO S.A. 0,0000000% 80,4400000% 80,4400000%NOVIS S.A. 0,0000000% 60,0000000% 60,0000000%ORDEN INVERSIONES S.A. 4,3243243% 95,6756757% 100,0000000%ORDEN S.A. 4,3243243% 95,6756757% 100,0000000%SERVIBANCA S.A. 0,0000000% 86,7500000% 86,7500000%SERVICIOS EDUCACIONALES SONDA S.A. 0,6739998% 99,3260002% 100,0000000%SOC. PROD. Y SERV. REDES MOVILES S.A. 0,0000000% 90,0000000% 90,0000000%SOLUCIONES EXPERTAS S.A. 0,0000000% 50,0002000% 50,0002000%SONDA INMOBILIARIA S.A. 0,0000976% 99,9999024% 100,0000000%SONDA SERVICIOS PROFESIONALES S.A. 0,0769034% 99,9230966% 100,0000000%TECNOGLOBAL S.A. 0,0000008% 99,9999992% 100,0000000%TRANSACCIONES ELECTRONICAS S.A. 0,0000000% 50,0000811% 50,0000811%I-MED 0,0000000% 50,0000811% 50,0000811%

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.90 91AMÉRICA LATINA:Nombre sociedad Porcentaje de participación al 30-06-2009% directo % indirecto % totalSONDA MEXICO S.A. DE C.V. 99,9588647% 0,0411353% 100,0000000%SONDA ARGENTINA S.A. 4,9958506% 94,9958506% 99,9917012%SONDA DE COLOMBIA S.A. 0,0000366% 99,9999634% 100,0000000%SONDA DEL ECUADOR ECUASONDA S.A. 0,0000081% 99,9999919% 100,0000000%SONDA DEL PERU S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%SONDA DO BRASIL S.A. 0,0000000% 99,9999870% 99,9999870%SONDA PROCWORK INF. LTDA. 0,0000004% 99,9999996% 100,0000000%NOVIS S.A. de CV 0,0000000% 60,0000000% 60,0000000%SONDA TECNOLOGIAS DE COSTA RICA S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%SONDA URuguAY S.A. 49,8979244% 50,1020756% 100,0000000%RED COLOMBIA S.A. 0,0000000% 100,0000000% 100,0000000%El siguiente cuadro detalla las filiales de SONDA, y los negocios en los queparticipa cada una:Matriz SERVICIOS DE TI Aplicaciones PlataformasFilialesSONDA S.A. √ √ √SONDA FILIALES BRASIL S.A. √ √ √SONDA FILIALES CHILE LTDA. √ √ √SONDA REGIONAL S.A. √ √ √SONDA SPA√BAZUCA INT. PART. S.A.√FACTORING GENERAL S.A.√fullCOM S.A.√MICROGEO S.A.√NOVIS S.A. √ √ORDEN INVERSIONES S.A.√ORDEN S.A.√SERVIBANCA S.A.√SERVICIOS EDUCACIONALES SONDA S.A.√SOC. PROD. Y SERV. REDES MOVILES S.A.√SOLUCIONES EXPERTAS S.A. √ √SONDA INMOBILIARIA S.A.√SONDA SERVICIOS PROFESIONALES S.A.√TECNOGLOBAL S.A.√TRANSACCIONES ELECTRONICAS S.A.√I-MED√SONDA FILIALES BRASIL S.A. √ √ √SONDA FILIALES CHILE LTDA. √ √ √SONDA REGIONAL S.A. √ √ √SONDA SPA√

2.3 Descripción del Sector Industriala) El mercado y competencia de las Tecnologías de Información (TI)El crecimiento económico, la necesidad de mejorar los procesos productivosy la manera de hacer negocios en las empresas han permitido el desarrollo delas TI (Tecnologías de Información) a nivel mundial. Su incorporación en losdistintos procesos de los negocios se ha traducido en una baja en los costosy ha incrementado la productividad en las empresas que las han adoptado,generando en la mayoría de los casos una ventaja competitiva diferenciadoraimportante.La aplicación de la tecnología a todo nivel se ha hecho una necesidad; sinembargo, la rápida evolución que ha tenido esta industria no permite que lasempresas usuarias estén al día en los sistemas de procesamiento, seguridady almacenamiento de datos. La contratación de servicios de empresasespecializadas en herramientas tecnológicas le permite a la administraciónenfocarse en su negocio y destinar sus esfuerzos en mejorar la productividady la rentabilidad de sus empresas.La industria de la Tecnología de la Información (TI) se divide en tres grandessectores como son; Servicios de TI, Aplicaciones y Plataformas.Servicios de TI: abarca una amplia gama de servicios provistos a lasempresas de modo de dar soporte, consultorías, asesorías y/o externalizaciónde la infraestructura y las operaciones que involucran las Tecnologías deInformación.Aplicaciones: soluciones de software diseñados especialmente para unaempresa o industria de modo de permitir al cliente usar la tecnología dela información en beneficio de su gestión, como por ejemplo los ERP´s. Seincluye el desarrollo y comercialización de algún tipo de programa, ya seapara uso a nivel de usuario o creado especialmente para un fin específico,tanto para una empresa en particular como una solución tecnológica parauna industria.Plataformas (Hardware y Software de Base): consiste en suministrarla infraestructura más adecuada para el cliente, entre ellos, el hardware(servidores, computadores personales, terminales de trabajo, impresora ysimilares), los software básicos asociados (Sistemas Operativos, Bases deDatos, Windows, Office, etc.), y los equipos de comunicación. Cabe destacarque en general, no hay contratos de distribución exclusivos, lo que hace quemuchos distribuidores (incluido SONDA) sean proveedores multimarca.La competencia en la Industria de TI es diversa, existiendo distintos actoresdependiendo del segmento de negocio y del país. En general, los competidoresque actúan en la región son empresas multinacionales tales como IBM GlobalServices, HP y EDS, a los que se suman actores locales en cada país. Tambiénhan llegado recientemente a la región algunas compañías de origen indioque prestan servicios de desarrollo y mantención de software en modalidad“offshore”.b) Participación relativaNo existe información oficial del mercado ni de sus principales actores quepermita determinar con certeza la participación relativa de SONDA en elsector industrial previamente descrito, tanto para Chile, como para otrospaíses de Latinoamérica.2.4 Evolución y TendenciasLas economías en desarrollo muestran un potencial de crecimiento mayorrespecto a los países desarrollados, transformando este sector en un nichode grandes oportunidades. En Latinoamérica, mercado relevante paraSONDA, aún se presentan ratios de penetración de tecnología muy bajos. Lastendencias como globalización, desregulación de los mercados, acuerdos delibre comercio, y la constante búsqueda de reducción de costos y mejora deeficiencias, son los principales impulsores del desarrollo e incorporación de TIen las empresas tanto privadas como públicas. Es así como se espera que enLatinoamérica el crecimiento de las inversiones en TI se centre en Servicios, yen particular en Outsourcing y Servicios Profesionales de TI.Según información de International Data Corporation (IDC), para el año 2008la inversión total en TI en Latinoamérica habría alcanzado aproximadamentelos US$60.334 millones. Según la misma fuente, en los principales mercadosde TI en la región, Brasil y México, la inversión en TI habría llegado aUS$28.632 millones y US$12.204 millones, respectivamente. En cuanto a lossegmentos de negocios dentro de la industria TI, según IDC, en Latinoaméricase destina aproximadamente un 26,6% de la inversión a Servicios TI, un59,6% a hardware, y un 13,8% a software empaquetado, a pesar de que enla principal economía de la región, Brasil, se ha comenzado a observar quelos segmentos de servicios TI y software están adquiriendo cada vez másrelevancia, acercándose gradualmente a los niveles de participación relativaque tienen en las economías más desarrolladas (40% de inversión destinadaa Servicios TI, aproximadamente).De acuerdo a información de IDC, las proyecciones para el año 2009 apuntana un crecimiento del 4% para la inversión en TI en Latinoamérica, incluyendoefectos de la crisis económica mundial. Esto confirma que Latinoaméricaseguirá siendo una de las tres regiones de mayor crecimiento en inversiónen TI durante los próximos años, especialmente si consideramos que laproyección de crecimiento de la inversión en TI para el año 2009 en el mundoes de 0,5%, en USA de sólo 0,1%, en Europa del Este y Central de -7,5%, enEuropa Occidental de 0,1%, y en Asia Pacífico de 3,2% (excluyendo Japón).A nivel de países, IDC estima un crecimiento de 6,0% en Brasil durante el año2009, de 6,5% en China, de -1,8% en Japón y de 5,7% en India.Sin perjuicio de lo señalado, SONDA no puede asegurar que las proyeccionesde crecimiento del sector se den en la práctica, entendiendo que cualquiercambio en el mercado puede generar variaciones significativas en lasreferidas proyecciones.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.92 932.5 Factores de RiesgoEl negocio de SONDA S.A. consiste en la prestación de servicios basadosen la aplicación de Tecnologías de la Información en Chile y otros países deLatinoamérica. La naturaleza de estos servicios, así como las característicasde los mercados donde SONDA participa, conllevan una serie de riesgos.Entre los factores de riesgo más relevantes, se encuentran los siguientes:2.5.1 Riesgos Operacionales2.5.1.1 Riesgos de Litigios: SONDA y sus filiales sonactualmente y pueden ser parte en el futuro de diversos litigios,algunos de los cuales involucran cantidades significativas dedinero que, en el evento de ser fallados en contra de la compañíay/o sus filiales pueden provocar efectos adversos importantesen el negocio y condición financiera de SONDA. Más aún, esposible que en relación a algunos proyectos en que participala compañía, ésta se vea eventualmente involucrada en nuevoslitigios, ya sea como demandante o demandada, cuyas cuantíaspuedan ser significativas. SONDA no puede dar seguridad delresultado de estos litigios, y un resultado adverso puede tenerun efecto negativo en el negocio y condición financiera de lacompañía. A continuación un detalle acerca de los litigiossignificativos de SONDA y sus filiales:2.5.1.1.1 Juicios relacionados con el Proyecto Transantiago:a) Con fecha 14 de diciembre de 2006 SONDA S.A. interpuso en29º Juzgado Civil de Santiago una demanda de indemnizaciónde perjuicios por responsabilidad extracontractual en contra dedon Roberto Sone Cisternas, derivados del ejercicio abusivo yde mala fe del derecho de litigar con la intención de obtener unbeneficio personal. Con fecha 19 de marzo de 2007 la demandafue ampliada a Transporte Inteligente Multimodal S.A. (TIMMChile S.A.). La demanda fue acogida por sentencia de fecha 24de marzo de 2008 siendo el demandado condenado a pagar aSONDA la cantidad de $110 millones más reajustes e intereses.La referida resolución fue objeto de recursos de casación en laforma y apelación por los demandados.b) Con motivo de la contestación a la demanda presentada porSONDA descrita en el acápite anterior, los demandados a su vezdemandaron reconvencionalmente a SONDA por la cantidad de$12.950.000.000, y US$390.000.000, fundados en un supuestouso de información confidencial y propiedad intelectual eindustrial, pretensión que fue rechazada en todas sus partes porsentencia de fecha 24 de marzo de 2008. La referida resoluciónfue objeto de recursos de casación en la forma y apelacióninterpuestos por las demandantes reconvencionales.c) Con fecha 07 de enero de 2009, SONDA interpuso demandaarbitral en contra del Administrador Financiero TransantiagoS.A. (AFT) con el objeto de obtener el cumplimiento forzadode su obligación de pagar la cantidad de $1.627.660.080correspondiente a parte del precio de los servicios prestadospor SONDA S.A. en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicosvigente entre las partes. Esta suma fue retenida por el AFT delos pagos convenidos con SONDA por tales servicios.d) Con fecha 17 de marzo de 2009, SONDA interpuso demandaarbitral en contra del Administrador Financiero TransantiagoS.A. (AFT) con objeto de obtener el cumplimiento forzadode su obligación de pagar la cantidad de $1.051.931.649correspondiente a parte del precio de los servicios prestadospor SONDA en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicossuscrito entre SONDA y el AFT. Esta suma fue retenida por elAFT de los pagos convenidos con SONDA por tales servicios.2.5.1.1.2 SONDA do Brasil S.A.: esta filial tiene actualmentediversos juicios en los cuales es parte principalmente denaturaleza laboral y tributaria, asociados, en su mayoría asituaciones provenientes de la absorción de la sociedad Imarés.De ellos, los más significativos dicen relación con notificacionesde autos de infracción tributaria (liquidación de impuesto) porla cantidad total de R$78,3 millones de Reales, cursada porlos Municipios de Sao Paulo y de Campinas, en ambos casosbajo el supuesto que la totalidad de los servicios de la filial seprestan dentro de su municipio. El impuesto corresponde alimpuesto aplicable en Brasil en beneficio del municipio dondelas empresas prestan sus servicios, calculado como porcentajede su facturación. La filial de SONDA alegó la nulidad de loscobros basada en que tales impuestos se encuentran yapagados conforme a la distribución territorial dispuesta por laley. Los abogados locales han informado a SONDA que estosconflictos territoriales en la aplicación del impuesto son usualesen Brasil, y estiman que existe una alta probabilidad de obteneren definitiva una sentencia favorable al Emisor.2.5.1.1.3 Tecnoglobal: esta filial se encuentra tramitandoreclamos aduaneros emitidos por el Servicio Nacional deAduanas, por una interpretación de la aplicación del tratado delibre comercio Chile – Canadá, por un valor de US$296.745,72.Estas reclamaciones se encuentran actualmente en trámite deprimera o segunda instancia y se estima que la resolución deesta contingencia no resultará en efectos significativos para elEmisor.

Prospecto Legal de la Emisión2.5.1.1.4 Otros Litigios: el Emisor es demandante ydemandada en otros litigios y acciones legales producto delcurso ordinario de los negocios. En opinión de la administracióndel Emisor el resultado de estos asuntos no tendrá un efectoadverso en la situación financiera del Emisor, sus resultados deoperación y liquidez.2.5.1.2 Riesgos asociados a adquisiciones: Unelemento importante en la estrategia de crecimiento de SONDAes la adquisición de activos u operaciones de Servicios de TI. Noobstante la experiencia de la compañía en estas operaciones, yel apoyo en las revisiones y opiniones de abogados y auditoresexternos, la adquisición de operaciones o activos conllevan unriesgo de contingencias futuras que puedan tener un efectoadverso en la rentabilidad de esos activos, en el negocio y en lacondición financiera de la compañía. Asimismo, la negociaciónde potenciales adquisiciones puede involucrar incurrir en costossignificativos, y a la vez los activos adquiridos en el futuropueden no alcanzar las ventas y rentabilidad que justificaronla inversión. Más aún, no existe seguridad de que SONDAidentifique en el futuro oportunidades de adquisiciones queestime adecuadas a su política de crecimiento2.5.1.3 Riesgos asociado al Contrato con el AdministradorFinanciero del Transantiago (AFT): Ademásde poseer una participación minoritaria en la propiedadaccionaria del 9,5% de la sociedad Administrador Financierode Transantiago S.A. (AFT), quien provee al Ministerio deTransportes y Telecomunicaciones (MTT) los servicios deadministración de los recursos del Sistema de Transporte Públicode Pasajeros de Santiago (Transantiago), SONDA suscribió confecha 20 de Septiembre de 2005 un contrato con el AFT parala provisión de los servicios tecnológicos asociados al proyecto(Contrato de Servicios Tecnológicos). La prestación oportuna ycompleta por SONDA de los servicios contratados ha requeridoa SONDA efectuar inversiones por un monto total aproximadode USD 140 millones. Por otro lado la correcta ejecución delsistema requiere de un alto grado de coordinación y esfuerzoconjunto entre todas las partes involucradas, incluyendo elMTT, el AFT, los concesionarios de servicios de transportes,la empresa Metro S.A. y SONDA, lo cual hasta la fecha nosiempre se ha dado. Como consecuencia de ello, durante eldesarrollo del proyecto SONDA ha negociado con el AFT dosmodificaciones al Contrato de Servicios Tecnológicos y el año2007 celebró un contrato de transacción con el AFT tendiente aresolver conflictos pendientes y precaver otros eventuales a esafecha. Con posterioridad a ello, SONDA ha iniciado en contradel AFT tres arbitrajes que se encuentran en actual tramitación,no pudiendo descartarse la interposición de nuevas accionesen el mediano o largo plazo. El resultado de estas gestiones esincierto, y eventualmente pueden tener efectos adversos en elnegocio y resultados operacionales de SONDA.2.5.1.4 Filiales y Coligadas: SONDA es una empresa operativa y ala vez es sociedad matriz y coligante de varias empresas a través de lascuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía,y cuyo resultado operacional y condición financiera puede tener unefecto adverso en el negocio y resultado operacional de SONDA.2.5.1.5 Riesgo Proveedores: En su carácter de integradorde soluciones, la empresa se abastece de diversos proveedorestecnológicos, los que en su mayoría corresponden a reconocidosfabricantes de clase mundial, con oficinas y representaciones enChile y en el resto del mundo. Estos proveedores pueden cometerfallas y/u omisiones en las fechas de entrega o en la calidad delos equipos, servicios y productos proporcionados, y aún cuandoSONDA implementa diversas políticas para mantener esteriesgo en niveles controlados, y no es dependiente de ningúnproveedor en particular, un incumplimiento o falla significativade los proveedores puede causar efectos adversos en el negocioy resultado operacional de SONDA.2.5.1.6 Riesgo de obsolescencia y cambio tecnológico:Requisito esencial del negocio de SONDA esmantenerse permanentemente actualizado en los últimosdesarrollos tecnológicos de la industria, de modo tal de poderofrecer a los clientes soluciones tecnológicas actualizadas.Para mantener este conocimiento y actualización SONDAinvierte periódicamente importantes recursos en desarrolloy actualización de aplicaciones. Al 30 de Junio de 2009 lainversión acumulada por este concepto, neta de amortización,alcanzó los $ 4.799 millones (US$ 9,0 millones). SONDA evalúapermanentemente las tendencias y desarrollos tecnológicos anivel mundial y regional, sin embargo pueden ocurrir cambiosno previstos por SONDA que generen obsolescencia tecnológicade sus activos y efectos adversos significativos en el negocio yresultado operacional de SONDA.2.5.1.7 Riesgos no asegurados: SONDA no cuenta conseguro que cubra el riesgo de paralización de actividades,contingencia que en el evento de ocurrir, podría afectarnegativamente el negocio y los resultados operacionales deSONDA.2.5.2 Riesgo PaísSONDA y sus filiales tienen presencia en diversos países de AméricaLatina. En consecuencia, su negocio, condición financiera y resultadosoperacionales dependerán en parte de las condiciones de estabilidadpolítica y económica de dichos países. Eventuales cambios adversosen tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio yresultados operacionales de SONDA.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.94 952.5.3 Riesgo por fluctuaciones en Tipo de CambioSONDA y sus filiales están expuestas al riesgo originado comoconsecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio, las que podríanllegar a afectar su posición financiera, resultados operacionales yflujos de caja. No obstante que la política de cobertura de la compañíaestablece la revisión periódica de la exposición al riesgo de tipo decambio de los principales activos y obligaciones de la compañía, yestablece que en casos de ser necesario, dichos riesgos deben sercubiertos mediante calces operacionales (naturales) entre las distintasunidades de negocio y filiales, o en su defecto, a través de instrumentosde mercado diseñados para dichos fines, tales como forward detipo de cambio o swap de monedas, no existe certeza de que talesmedidas eviten completamente los eventuales efectos adversos de lasfluctuaciones en el tipo de cambio.Las operaciones forward al 30 de junio de 2009 llegan a $101 millones(US$ 0,2 millones) en contratos de compra y a $228 millones (US$0,4millones) en contratos de venta. No existen otros instrumentosderivados tomados por la compañía.2.5.4 Riesgo por fluctuación de Tasa de InterésSONDA mantiene actualmente pasivos con el sistema financieroa tasas de interés fijas, y en algunos casos específicos, a tasasvariables. Desde el punto de vista de los activos, las inversionesfinancieras realizadas por SONDA tienen como propósito mantener unnivel de excedentes adecuados que le permita cubrir las necesidadesde caja de corto plazo.Por el lado de los pasivos de largo plazo, SONDA tiene un créditodenominado en pesos, a tasa fija, cuyo capital insoluto al 30 de juniode 2009 es de $9.797 millones (US$18,4 millones) con los bancosSantander, BCI y Estado. El propósito de este crédito ha sido financiarla adquisición de activos relacionados al contrato de operadortecnológico del AFT (Administrador Financiero del Transantiago). Estecrédito fue tomado a cuatro años y su vencimiento es en el año 2010.2.5.5 Riesgo de los ActivosLos activos fijos de edificación, infraestructura, instalación yequipamiento, más los riesgos de responsabilidad civil que ellosoriginan, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguropertinentes, cuyos términos y condiciones son las usuales en elmercado. No obstante ello, cualquier daño en los activos puedecausar un efecto negativo en los negocios y resultados operacionalesde SONDA.3. ANTECEDENTES FINANCIEROS3.1 Estados FinancierosLos Estados financieros individuales y consolidados de SONDA al 30 deSeptiembre de 2009, y su respectivo análisis razonado, se encuentrandisponibles en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500,Santiago, como también en la Superintendencia de Valores y Seguros,Avenida Libertador Bernardo O´Higgins Nº 1449, piso 10 o en www.svs.cl.Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementadoen las normas contables utilizadas para la preparación de sus estadosfinancieros los criterios IFRS, por lo que a partir del 31 de marzo de2010 el Emisor informará a la Superintendencia de Valores y Segurossus Estados Financieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior acontinuación se informarán los Estados Financieros en formato FECU(3.1.1) y en formato IFRS (3.1.2), estos últimos a fecha de 30 de Juniode 2009.

3.1.1 Formato FECU3.1.1.1 Balance Individual(En millones de pesos del 30/09/2009)Balance Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Activos Circulante 53.006 168.108 103.640 81.665 65.080 83.640Activos Fijos 11.100 28.393 29.658 24.437 25.683 20.124Otros Activos 109.043 120.394 176.153 196.519 188.969 192.009Total Activos 173.149 316.896 309.451 302.620 279.732 295.773Pasivos Corto Plazo 49.118 37.052 38.856 21.106 21.142 23.207Pasivos Largo Plazo 20.816 34.348 19.119 10.973 12.805 4.543Pasivo Exigible 69.934 71.399 57.974 32.079 33.946 27.751Deuda Financiera 34.752 47.208 29.753 13.491 15.704 7.910Interés Minoritario 0 0 0 0 0 0Patrimonio 103.215 245.496 251.477 270.541 245.786 268.022Total Pasivos 173.149 316.896 309.451 302.620 279.732 295.7733.1.1.2 Estado de Resultado Individual(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Resultados Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Ingresos de Explotación 57.238 60.245 77.538 86.161 58.272 59.949Costos de Explotación -40.661 -42.942 -55.886 -60.060 -41.075 -43.463Margen Bruto (%) 28,96% 28,72% 27,92% 30,29% 29,51% 27,50%Gastos de Administración y Venta -6.190 -7.274 -7.162 -8.177 -5.937 -5.171Resultado de Explotación 10.387 10.028 14.489 17.924 11.260 11.315EBITDA 17.673 18.115 27.323 32.206 21.896 21.533Margen EBITDA (%) 30,9% 30,1% 35,2% 37,4% 37,6% 35,9%Gastos Financieros -1.187 -2.314 -2.295 -1.511 -1.225 -628Resultado fuera de explotación 4.518 15.225 10.245 8.636 5.617 14.800Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 12.942 22.985 24.435 23.513 14.065 24.1893.1.1.3 Estado de flujo de efectivo Individuales

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.96 97(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Flujos de Efectivo Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Actividades de la Operación 16.725 12.760 5.318 29.205 23.827 27.406Actividades de Financiamiento -6.380 132.601 -22.261 -38.417 -42.803 -18.969Actividades de Inversión -12.959 -31.355 -68.052 8.673 10.408 -6.381Flujo Neto del Ejercicio -2.614 114.006 -84.995 -539 -8.568 2.056Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente 189 -393 -3.487 -1.342 -953 1.000Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente -2.426 113.613 -88.482 -1.881 -9.521 3.057Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 7.387 4.961 118.575 30.093 30.087 28.212Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 4.961 118.575 30.093 28.212 20.566 31.2693.1.1.4 Razones Financieras IndividualesRazones Financieras Individual Individual12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/20094.21 Cobertura de gastos financieros netos (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A4.22 Liquidez corriente (2) 1,08x 4,54x 2,67x 3,87x 3,08x 3,60x4.23 Razón ácida (3) 0,52x 2,27x 1,34x 1,40x 1,08x 1,68x4.24 Razón de endeudamiento (4) 0,68x 0,29x 0,23x 0,12x 0,14x 0,10x4.25 Proporción deuda largo plazo / deuda Total (5) 29,77% 48,11% 32,98% 34,21% 37,72% 16,37%4.26(*) Rentabilidad patrimonio (6) 22,27% 13,18% 9,83% 9,01% 10,97% 13,09%4.27(*) Rendimiento activos operacionales (7) 86,19% 50,78% 49,92% 66,27% 31,64% 78,50%N/A: Gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica.(1)Razón de cuenta 5.31.11.00 más cuenta 5.50.30.05, más cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 más cuenta 5.31.12.10 de la FECU (EBITDA) / Gastos Financieros Netos(2)Razón de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes)(3)Razón de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera comoFondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depósitos a Plazo y Valores Negociables(4)Razón de cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio+ Interés Minoritario)(5)Razón de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo))(6)Razón de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 más cuenta 5.24.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Utilidad (pérdida) del ejercicio / (Promedio entrePatrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual).(7)Razón de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 más cuenta 5.12.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actualy Activo Fijo del año anterior)

Prospecto Legal de la Emisión3.1.1.5 Balance Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Balance Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Activos Circulante 101.001 222.608 184.673 178.319 162.033 186.174Activos Fijos 40.434 57.983 60.667 59.906 59.769 54.406Otros Activos 60.620 69.318 120.134 131.476 124.356 115.584Total Activos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.164Pasivos Corto Plazo 65.103 58.456 83.606 74.530 73.625 69.654Pasivos Largo Plazo 28.238 42.797 26.902 20.817 22.659 15.205Pasivo Exigible 93.340 101.253 110.508 95.347 96.284 84.859Deuda Financiera 46.631 58.204 43.450 33.181 32.300 23.267Interés Minoritario 5.499 3.159 3.489 3.814 4.087 3.284Patrimonio 103.215 245.496 251.477 270.541 245.786 268.022Total Pasivos 202.054 349.908 365.474 369.702 346.157 356.1643.1.1.6 Estado de Resultado Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Resultados Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Ingresos de Explotación 211.490 212.317 283.779 415.308 288.479 267.995Costos de Explotación -168.863 -167.718 -225.431 -323.797 -227.266 -212.221Margen Bruto (%) 20,16% 21,01% 20,56% 22,03% 21,22% 20,81%Gastos de Administración y Venta -21.943 -21.476 -25.791 -41.816 -29.152 -25.161Resultado de Explotación 20.685 23.124 32.556 49.695 32.061 30.612EBITDA 32.646 37.233 51.691 71.383 48.402 46.354Margen EBITDA (%) 15,4% 17,5% 18,2% 17,2% 16,8% 17,3%Gastos Financieros -2.926 -3.505 -3.796 -3.565 -2.656 -2.048Resultado fuera de explotación -2.938 4.539 -1.913 -17.559 -12.105 1.025Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 12.942 22.985 24.435 23.513 14.065 24.189

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.98 993.1.1.7 Estado de Flujo de efectivo Consolidado(En millones de pesos del 30/09/2009)Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/2009Actividades de la Operación 34.354 17.438 21.635 41.639 31.018 41.799Actividades de Financiamiento -6.677 130.731 -21.740 -34.304 -41.322 -23.142Actividades de Inversión -28.600 -37.757 -78.601 -7.069 1.090 -14.415Flujo Neto del Ejercicio -922 110.413 -78.706 266 -9.213 4.242Efecto de Inflación sobre efectivo y efectivo equivalente -581 -416 -5.477 -1.656 -816 1.256Variación Neta del efectivo y efectivo equivalente -1.504 109.997 -84.183 -1.390 -10.029 5.498Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 17.660 16.157 126.154 41.970 41.963 40.580Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 16.157 126.154 41.970 40.580 31.934 46.0793.1.1.8 Razones Financieras ConsolidadoRazones Financieras Consolidado Consolidado12 / 2005 12 / 2006 12 / 2007 12 / 2008 Sep/2008 Sep/20094.21 Cobertura de gastos financieros netos (1) 71,61x N/A N/A N/A N/A N/A4.22 Liquidez corriente (2) 1,55x 3,81x 2,21x 2,39x 2,20x 2,67x4.23 Razón ácida (3) 0,56x 1,59x 0,77x 0,56x 0,46x 0,77x4.24 Razón de endeudamiento (4) 0,86x 0,41x 0,43x 0,35x 0,39x 0,31x4.25 Proporción deuda largo plazo / deuda Total (5) 30,25% 42,27% 24,34% 21,83% 23,53% 17,92%4.26(*) Rentabilidad patrimonio (6) 21,01% 13,18% 9,83% 9,01% 10,97% 13,09%4.27(*) Rendimiento activos operacionales (7) 68,45% 46,99% 54,88% 82,43% 88,11% 84,51%N/A: Gasto financiero neto positivo, por lo que que el indicar no aplica.(1)Razón de cuenta 5.31.11.00 más cuenta 5.50.30.05, más cuenta 5.50.30.10, a cuenta 5.31.12.60 más cuenta 5.31.12.10 de la FECU (EBITDA) / Gastos Financieros Netos(2)Razón de cuenta 5.11.00.00 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes)(3)Razón de cuenta 5.11.10.10, mas cuenta 5.11.10.20, mas cuenta 5.11.10.30 a cuenta 5.21.00.00 de la FECU (Fondos Disponibles / Total Pasivos Circulantes). Se considera comoFondos Disponibles a las cuentas Disponible, Depósitos a Plazo y Valores Negociables(4)Razón de cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.23.00.00 más cuenta 5.24.00.00 (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio+ Interés Minoritario)(5)Razón de cuenta 5.22.00.00 a cuenta 5.21.00.00 más cuenta 5.22.00.00 ( Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo))(6)Razón de cuenta 5.30.00.00 a cuenta 5.24.00.00 más cuenta 5.24.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Utilidad (pérdida) del ejercicio / (Promedio entrePatrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio actual).(7)Razón de cuenta 5.31.11.00 a cuenta 5.12.00.00 más cuenta 5.12.00.00 del año anterior de la FECU dividido por dos (Resultado Operacional/ Promedio entre Activo fijo actualy Activo Fijo del año anterior)

3.1.2 Formato IFRS3.1.2.1 Estados Consolidados de situación financierapro forma al 30 de Junio de 2009 y 1 de Enero de2009(Cifras en millones de pesos - M$)06 / 2009Total Activos Corrientes 173.876Total Activos No Corrientes 191.095Total Activos 364.971Total Pasivos Corrientes 76.742Total Pasivos No Corrientes 26.516Total Patrimonio Neto 261.713Total Pasivos y Patrimonio Neto 364.9713.1.2.2. Estado Consolidado de Resultados IntegralesPro forma por Función(Cifras en millones de pesos - M$)06 / 2009Total Margen Bruto 38.208Total Otras Partidas de Operación -19.472Ganancia Antes de Impuesto 18.736Gasto por Impuesto a las Ganancias -3.864Utilidad del Periodo 14.8723.2 Créditos preferentesEl Emisor no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadasSin perjuicio de lo anterior y de lo indicado en el Contrato de Emisión deBonos sobre uso de fondos, se deja constancia que a la fecha del presenteprospecto, SONDA mantiene deudas con los siguientes bancos: Banco delEstado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones y Banco Santander – Chile.3.3 Restricciones a que está obligado el emisor con respecto aotros acreedoresA continuación se presentan las restricciones de índices a las que se haobligado SONDA con otros acreedores:Préstamo con Banco del Estado de Chile:• Mantener un Nivel de Endeudamiento Total no superior a 1,5 veces,medido en base a sus estados financieros consolidados auditadosanuales.• Mantener una razón de Deuda Financiera Neta a EBITDA no superiora 5 veces, medida en base a sus estados financieros consolidadosauditados anuales.• Otras restricciones menores relacionadas a la constitución degarantías.Contrato de Crédito con Banco de Crédito e Inversiones:• Que las sociedades Inversiones Santa Isabel Ltda., Inversiones PacíficoII Ltda., e Inversiones Atlántico Ltda. mantengan una participaciónmayoritaria y ejerzan sus derechos de administración en SONDA S.A. Siesta participación se quiere enajenar en el futuro se deberá comunicarpreviamente al referido Banco.Contrato de Crédito con Banco Santander - Chile:• Mantener un Nivel de Endeudamiento, medido en base a sus estadosfinancieros consolidados, en que la relación Pasivo Exigible consolidadosobre Patrimonio consolidado no supere el nivel de 1,4 veces al 31de diciembre del año 2006, ni supere el nivel de 1,3 veces al 31 dediciembre del año 2007, y tampoco supere el nivel de 1,2 veces al 31de diciembre del año 2008 y siguientes años de vigencia del préstamo.• Mantener a nivel consolidado una razón de Deuda Financiera Neta nosuperior a 5 veces.• Mantener un EBITDA mínimo anual equivalente a la cantidad de 980.00UF.• Otras restricciones menores relacionadas al contrato de apertura decrédito.4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓNLa escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don RenéBenavente Cash con fecha 14 de Octubre de 2009, Repertorio Nº 34.751-2009, modificada por escritura pública otorgada en la misma Notaría confecha 16 de Noviembre de 2009, Repertorio Nº 39.897-2009 (en adelanteel “Contrato de Emisión” o la “Línea”).4.1 Inscripción en el Registro de Valores y Código NemotécnicoAmbos en trámite4.2 Características de la Línea4.2.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda.Línea de Bonos4.2.2 Monto Máximo de la EmisiónEl monto nominal total de la Línea de Bonos que se conviene envirtud del Contrato de Emisión de Bonos por Línea será el equivalenteen Pesos a Tres millones de Unidades de Fomento, sea que cadacolocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF o Pesosnominales. No obstante el monto total de la Línea recién referido, elEmisor sólo podrá colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocadoscon cargo a esta Línea hasta por un valor nominal de Tres millonesde Unidades de Fomento, considerando en conjunto, tanto los Bonos

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.100 101colocados y vigentes emitidos con cargo a la Línea como aquelloscolocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisiónde línea de bonos celebrado por escritura pública, entre las mismaspartes y otorgada en la misma fecha y Notaría, en cual ha quedadoregistrado bajo el repertorio inmediatamente posterior de dichaNotaría. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de losBonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de Tresmillones de Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si seefectuaren emisiones nominales en pesos con cargo a la Línea, elmonto equivalente en UF de los Bonos en circulación respecto de cadaemisión vigente en pesos, será determinado utilizando el valor de laUF a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria de cada seriecon cargo a la Línea que se otorgue al amparo del Contrato de Emisióny, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el montoautorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cadaemisión con cargo a la Línea. Lo anterior, es sin perjuicio que dentro delos diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisorpodrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un montode hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, parafinanciar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén porvencer.El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y,además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonosemitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia,con la autorización expresa del Representante de los Tenedores deBonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal dela Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisory el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadaspor el Emisor al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dichadeclaración se autorice en la SVS, el monto de la Línea quedaráreducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representantede los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, enconjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en queconste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar conel Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorizaciónprevia por parte de la junta de Tenedores de Bonos.4.2.3 Plazo de Vencimiento de la LíneaLa Línea de Bonos tiene un plazo máximo de veinticinco años contadodesde la fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro delcual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintasEmisiones que se efectúen con cargo a la Línea.4.2.4 Bonos al Portador, a la Orden o NominativosPortador4.2.5 Bonos Materializados o DesmaterializadosDesmaterializados4.2.6 Amortizaciones ExtraordinariaCada colocación de Bonos podrá contemplar la opción del Emisor deamortización extraordinaria de forma total o parcial en cualquiera delas fechas de pago de intereses o amortización de capital. En lasrespectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonosde la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortizaciónextraordinaria4.2.6.1 Rescate anticipado/a/ Cada colocación de Bonos podrá contemplar la opción delEmisor de amortización extraordinaria de forma total o parcialen cualquiera de las fechas de pago de intereses o amortizaciónde capital. En las respectivas Escrituras Complementariasse especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserietendrán la opción de amortización extraordinaria a: (i)el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijadapara el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, sicorrespondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en laEscritura Complementaria correspondiente, se podrá establecerun premio de prepago en caso de contemplarse la opción derescate anticipado y que, de establecerse, será determinado endicha Escritura Complementaria; o (ii) el valor correspondientea la suma de los valores presentes de los pagos de intereses yamortizaciones de capital restantes establecidos en la respectivaTabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidoslos intereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estosefectos este valor será determinado en el sistema valorizadorde instrumentos de renta fija del sistema computacional de laBolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquél sistema que lo sucedao reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando elvalor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamentey utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasade Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “TasaReferencial” más un “Spread de Prepago”; o (iii) el valorequivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en losnumerales (i) y (ii) anteriores.Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinaráde la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayorduración todos los instrumentos que componen las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile,obteniéndose un rango de duraciones para cada una de lasCategorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado asu tasa de colocación (considerando la primera colocación, silos respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad)está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones delas Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderáa la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio parala categoría correspondiente. En caso que no se observe lacondición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a

Prospecto Legal de la Emisiónlas duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcana alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que sehubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicacióndel aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración delBono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duraciónlo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono aser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en UF,las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark deRenta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guióncero cinco, UF guión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte,de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales,las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmarkde Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Centralde Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesosguión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez,de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Sipor parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyerano eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, seutilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales segúncorresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Paracalcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizaráel valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinteminutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema quelo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requierarealizar una interpolación lineal entre dos papeles según lodescrito anteriormente, se considerará el promedio de lastransacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancarioprevio a la publicación del aviso de rescate anticipado.El “Spread de Prepago” podrá definirse como:A) un monto porcentual el cual será definido en la escrituracomplementaria correspondiente oB) la diferencia entre la tasa de colocación (considerando laprimera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en másde una oportunidad) de los Bonos a ser rescatados y la “TasaReferencial”, calculada según se establece con anterioridaden esta letra /a/ y tomando como fecha de referencia el díade la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad),menos una tasa que será determinada en la EscrituraComplementaria correspondiente en caso de contemplarse laopción de rescate anticipado.Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultaresuperior o inferior a las contenidas en el rango definido porlas duraciones de los instrumentos que componen todas lasCategorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencialno pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de losTenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancariosprevios al día en que se publique el aviso de rescate anticipado,que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia unacotización de la tasa de interés para los instrumentos definidosanteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día HábilBancario previo al día en que se publique el aviso de rescateanticipado. Se considerará como la cotización de cada Bancode Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Lacotización de cada Banco de Referencia así determinada, seráa su vez promediada con las proporcionadas por los restantesBancos de Referencia, y el resultado de dicho promedioaritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencialasí determinada será definitiva para las partes, salvo errormanifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos:Banco de Chile, Banco Santander-Chile, Banco de Créditoe Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile, BancoBilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberádeterminarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicacióndel aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisordeberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa dePrepago que se aplicará al Representante de los Tenedores deBonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancarioprevio al día de publicación del aviso del rescate anticipado./b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una partede los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estosefectos, el Emisor, con a lo menos quince días de anticipacióna la fecha en que se vaya a practicar el sorteo ante Notario,publicará por una vez un aviso en el Diario, aviso que ademásserá notificado por medio de carta certificada al Representantede los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente,el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar lacláusula del Contrato de Emisión o Escritura Complementariadonde se establece la tasa a la cual corresponde el prepago, elNotario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugaren que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podránasistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonosy los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará elprocedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistierenalgunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo elNotario levantará un acta de la diligencia, en la que se dejaráconstancia del número y serie de los Bonos sorteados, la queserá enviada por el Emisor al DCV. El acta será protocolizada

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.102 103en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cualse hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse cona lo menos treinta días de anticipación a la fecha en el cual sevaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco díassiguientes al sorteo se publicará por una sola vez, en el Diario,la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatadosanticipadamente con indicación del número y serie de cada unode ellos./c/ En caso que la amortización extraordinaria contemple latotalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por una vez,un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberápublicarse a lo menos treinta días antes de la fecha en que seefectúe la amortización extraordinaria./d/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcialcomo total de los bonos, el aviso en el Diario deberá indicarel mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar lacláusula del Contrato de Emisión o Escritura Complementariadonde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, sicorresponde. Asimismo el aviso deberá contener la oportunidaden que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representantede los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deberáinformar, lo contemplado en los puntos /b/ y /c/ del presentenúmero , al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCVmediante carta certificada enviada a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación delaviso del rescate anticipado./e/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizaciónextraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortizaciónextraordinaria se efectuará el primer Día Hábil Bancariosiguiente./f/ Los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de losamortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderosdesde la fecha en que se efectúe el pago de la amortizacióncorrespondiente. El aviso deberá indicar que los interesesy reajustes de los bonos sorteados o de los amortizadosextraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fechaen que se efectúe el pago de la amortización correspondientede acuerdo a lo señalado en el punto A punto quince punto tresdel Anexo número uno de la sección IV de la Norma de CarácterGeneral número treinta de la Superintendencia de Valores ySeguros.4.2.7 GarantíasLa Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda generalsobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos 2.465 y 2.469del Código Civil.4.2.8 Uso General de los FondosLos fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitancon cargo a la Línea se destinarán (i); a financiar nuevas inversionesdel Emisor y/o (ii) al refinanciamiento de pasivos.4.2.9 Uso específico de los FondosEl uso de los fondos provenientes de la colocación de la serie deBonos emitida con cargo a la Línea se destinarán al financiamiento deinversiones del Emisor.4.2.10 Clasificaciones de RiesgoLas clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonosemitidos con cargo a esta Línea de Bonos son los siguientes:Categoría AA, tendencia “Estable”, por parte de ICR Clasificadora deRiesgo Limitada.Categoría AA-(cl), Outlook “Estable”, por parte de Fitch ChileClasificadora de Riesgo Limitada.Los estados financieros utilizados para ambas clasificadoras de riesgopara efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden al 30 deSeptiembre de 2009.4.2.11 Características de la EmisiónSerie en que se divide la Emisión:Serie Ca)Monto a ser colocado: La Serie C considera Bonos por unb)valor nominal de hasta 3.000.000 de uf.c)Enumeración de los títulos: desde el número 1 hasta elnúmero 3.000, ambos inclusive.c)Número de Bonos: 3.000 Bonosd)Valor Nominal de cada Bono: 1.000 ufe)Plazo de colocación: 36 meses, a partir de la fecha de laemisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores ySeguros autorice la emisión de los Bonos Serie Cf)Plazo de vencimiento: 1 de diciembre de 2030.g)Tasa de Interés: Los Bonos Serie C devengarán, sobre elcapital insoluto expresado en uf, un interés de cuatro comacinco cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculadosobre la base de semestres iguales de ciento ochentadías, equivalente a dos coma dos dos cinco dos por cientosemestral.h)Fecha de inicio de devengo de intereses: Los intereses sedevengarán desde el 1 de diciembre de 2009 y se pagarán enlas fechas que se indican en la Los intereses se devengarándesde el uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarán enlas fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida enletra l. siguiente.i)Fechas o períodos de amortización extraordinaria: ElEmisor podrá rescatar anticipadamente en forma total oparcial los Bonos Serie C, a partir del uno de junio de dosmil veinte, en la forma señalada en el numeral iii) de la letra

a/ del número Uno de la cláusula séptima del Contratode Emisión de Bonos. Para estos efectos, el “Spread dePrepago” tendrá un valor de cero coma siete cero por ciento.j)Uso de Fondos. Financiamiento de inversiones del Emisor.k)Cupones y Tabla de Desarrollo: Los Bonos de la Serie Cllevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses yamortizaciones del capital de los cuales los veinte primerosserán para el pago de intereses y los veintidós restantesserán para el pago de intereses y amortizaciones del capital.Se deja constancia que tratándose en la especie de unaemisión desmaterializada, los referidos cupones no tienenexistencia física o material, siendo referenciales para el pagode las cuotas correspondientes y que el procedimiento depago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato deEmisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas depago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo quelos montos a pagar en cada caso, son los que aparecen enla Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie C que señala en laletra siguiente. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario,el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente.Los intereses, reajustes y el capital no cobrados en lasfechas que correspondan, no devengarán nuevos interesesni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, oen su caso, a la fecha de rescate anticipado, salvo que elEmisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota,evento en el cual las sumas impagas devengarán un interésigual al interés máximo convencional que permita estipularla ley para operaciones en moneda nacional reajustableso no reajustables en moneda nacional, según correspondapara cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo, quedaestablecido que no constituirá mora o retardo del Emisor enel pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobroen que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro dealguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonossorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán yserán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago dela amortización correspondiente.Serie CFecha de Inicio Devengo Intereses 1 de December de 2009Monto de la Emisión UF 1.000Tasa de Interés Anual 4,500%Tasa de Interés Semestral 2,225%Plazo del Bono21 AñosN° de Cuotas de Interés 42N° de Cuotas de Capital 22

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.104 105Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total SaldoInterés Amortización UF UF Cuota InsolutoN° N° UF UF1-dic-09 1.000,00001 de junio de 2010 1 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2010 2 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2011 3 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2011 4 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2012 5 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2012 6 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2013 7 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2013 8 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2014 9 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2014 10 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2015 11 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2015 12 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2016 13 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2016 14 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2017 15 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2017 16 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2018 17 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2018 18 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2019 19 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2019 20 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2020 21 1 22,2520 45,4545 67,7065 954,54551 de diciembre de 2020 22 2 21,2405 45,4545 66,6950 909,09101 de junio de 2021 23 3 20,2291 45,4545 65,6836 863,63651 de diciembre de 2021 24 4 19,2176 45,4545 64,6721 818,18201 de junio de 2022 25 5 18,2062 45,4545 63,6607 772,72751 de diciembre de 2022 26 6 17,1947 45,4545 62,6492 727,27301 de junio de 2023 27 7 16,1833 45,4545 61,6378 681,81851 de diciembre de 2023 28 8 15,1718 45,4545 60,6263 636,36401 de junio de 2024 29 9 14,1604 45,4545 59,6149 590,90951 de diciembre de 2024 30 10 13,1489 45,4545 58,6034 545,45501 de junio de 2025 31 11 12,1375 45,4545 57,5920 500,00051 de diciembre de 2025 32 12 11,1260 45,4545 56,5805 454,54601 de junio de 2026 33 13 10,1146 45,4545 55,5691 409,09151 de diciembre de 2026 34 14 9,1031 45,4545 54,5576 363,63701 de junio de 2027 35 15 8,0917 45,4545 53,5462 318,18251 de diciembre de 2027 36 16 7,0802 45,4545 52,5347 272,72801 de junio de 2028 37 17 6,0687 45,4545 51,5232 227,27351 de diciembre de 2028 38 18 5,0573 45,4545 50,5118 181,81901 de junio de 2029 39 19 4,0458 45,4545 49,5003 136,36451 de diciembre de 2029 40 20 3,0344 45,4545 48,4889 90,91001 de junio de 2030 41 21 2,0229 45,4545 47,4774 45,45551 de diciembre de 2030 42 22 1,0115 45,4555 46,4670 0,0000

Prospecto Legal de la Emisión4.2.12 Procedimiento para Bonos ConvertiblesEstos bonos no serán convertibles.4.3 Resguardos y Convenants a Favor de los Tenedores de Bonos.4.3.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del EmisorMientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital,reajustes e intereses de los Bonos en circulación con cargo a la Línea,el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones yprohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme alas normas generales de la legislación pertinente:Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor ha implementadoen las normas contables utilizadas para la preparación de sus EstadosFinancieros los criterios IFRS. De acuerdo a lo anterior hasta el 31 dediciembre de 2009 los Estados Financieros van a ser preparados einformados a la SVS de acuerdo al criterio Proforma IFRS, y a partirdel 31 de Marzo de 2010 dichos estados comenzarán a preparase einformarse a la SVS bajo criterio IFRS. Debido a lo anterior el cálculode las cuentas de las obligaciones, limitaciones y prohibicionesque se establecen a continuación en la presente cláusula, se haránprecisamente en base a los Estados Financieros bajo el referidoformato Proforma IFRS o IFRS, según sea el caso.4.3.1.1 Envío de Información. Enviar al Representantede los Tenedores de Bonos, en forma electrónica o en formaimpresa, /a/ copia de sus Estados Financieros trimestrales yanuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarsea la Superintendencia de Valores y Seguros; /b/ copia de losinformes de clasificación de riesgo, a más tardar cinco DíasHábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadoresprivados; /c/ cualquier otra información relevante, que no tengael carácter de “reservada”, que requiera la Superintendencia deValores y Seguros acerca del Emisor en la misma oportunidadcon que la entrega a ésta. Adicionalmente, el Emisor se obligaa informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tanpronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto decualquier incumplimiento de de sus obligaciones asumidas envirtud del Contrato de Emisión, particularmente lo dispuesto enel número 4.3 Resguardo y Convenants a Favor de los Tenedoresde Bonos.4.3.1.2 Sistema de contabilidad, Principios contablesy Auditores Externos. Preparar los Estados Financieros deacuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de Valoresy Seguros, como asimismo contratar y mantener a una firmade auditores independientes de reconocido prestigio nacionalo internacional para el examen y análisis de sus EstadosFinancieros al treinta y uno de diciembre de cada año, respectode los cuales ésta deberá emitir una opinión.4.3.1.3 Provisiones. Registrar en sus Estados Financieros,las provisiones que surjan de contingencias adversas, que ajuicio de la administración y/o auditores externos del Emisordeban ser referidos a los Estados Financieros del Emisor y susfiliales cuando proceda.4.3.1.4 Nivel de Endeudamiento. Mantener, en sus EstadosFinancieros trimestrales a contar del treinta y uno de Diciembrede 2009, un nivel de endeudamiento/ en adelante el “Nivelde Endeudamiento”/, no superior a 1,3 veces medido sobrecifras de sus Estados Financieros IFRS. Para estos efectos, seentenderá definido dicho nivel de endeudamiento como la razónentre: /i/ Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. PorCaja se entenderá la cuenta efectivos y equivalentes a efectivode la cuenta de activo de los Estados Financieros IFRS. El valorde este indicador al 30 de Septiembre de 2009 bajo EstadosFinancieros Proforma IFRS es equivalente a 0,20 veces, y apartir del 31 de Marzo de 2010 se calculará dicho monto usandolos Estados Financieros IFRS del Emisor.4.3.1.5 Cobertura de Gastos Financieros Mínima.Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del31 de Diciembre de 2009 un coeficiente de cobertura de GastosFinancieros Netos consolidados no inferior a 2,5 veces. A estosefectos se entenderá como Cobertura de Gastos Financierosal cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netosreferidos ambos al período de los últimos cuatro trimestresconsecutivos que terminarán al cierre del trimestre que se estáinformando. Para estos efectos, no se considerará como unincumplimiento del presente número 4.3.1.5 el caso de que lacobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto deque los Gastos Financieros Netos fueren negativos. Por EBITDAse entenderá el resultado de la cuenta total margen bruto másgastos de administración más amortizaciones de intangiblesmás depreciaciones todas de los Estados Financieros IFRS.Por Gastos Financieros Netos se entenderá la cuenta de costosfinancieros (de actividades no financieras) de los EstadosFinancieros IFRS en valor absoluto menos los ingresos porintereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación,Total de la nota respectiva de los Estados Financieros IFRS. Estecovenant no puede ser calculado al 30 de Septiembre de 2009debido a que sólo se cuenta a esta fecha con tres trimestresen formato IFRS Proforma, y para su cálculo son necesarios4 trimestres consecutivos en dicho formato. De acuerdo a loanterior este covenant será calculado el 31 de diciembre de2009 usando los Estados Financieros IFRS Proforma y a partirdel 31 de Marzo utilizando los Estados Financieros IFRS.

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.106 1074.3.1.6 Patrimonio Mínimo. Mantener en todo momentoun Patrimonio Mínimo Consolidado de 8.000.000 de Unidadesde Fomento. El Patrimonio al 30 de Septiembre de 2009 bajoEstados Financieros Proforma IFRS es equivalente a 13.075.645Unidades de Fomento, y a partir del 31 de Marzo de 2010 secalculará dicho monto usando los Estados Financieros IFRS delEmisor.4.3.1.7 Mantener Activos Libres de Gravámenes. Deconformidad a los Estados Financieros consolidados, mantenerActivos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen porun monto, al menos igual a 1,25 veces el Pasivo Exigible noGarantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá la cuenta“Total de Activos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor.Por Pasivo Exigible no Garantizado se entenderá todos lospasivos del Emisor que no cuenten con garantías de ningunaespecie, ya sean reales, directas o indirectas, o prendas decualquier tipo. El valor de este indicador al 30 de Septiembrede 2009 bajo Estados Financieros IFRS Proforma es equivalentea 3,78 veces, y a partir del 31 de Marzo de 2010 se calcularádicho monto usando los Estados Financieros IFRS del Emisor.4.3.1.8 Control sobre Filiales Relevantes. El Emisordeberá mantener el control sobre las Filiales Relevantes. Seentenderá que el Emisor mantiene el control de las filialesrelevantes cuando (i) éste tenga el poder para asegurar lamayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a lamayoría de los directores de las Filiales Relevantes, y en general,la capacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstasen los artículos 97 y 99 de la Ley N° 18.045 sobre Mercadode Valores, y (ii) mantenga la propiedad sobre las acciones quepermiten darle tal control.4.3.1.9 Clasificaciones de Riesgo. Mantener contratadasdos clasificadoras privadas de riesgo inscritas en los registrospertinentes de la Superintendencia de Valores y Seguros, durantetodo el tiempo de vigencia de la Línea, independientemente de sise mantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a ésta,para su clasificación continua y permanente.4.3.1.10 Inscripción en la Superintendencia de Valoresy Seguros. Mantener inscrito al Emisor y los Bonosen el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores ySeguros, en tanto se mantengan vigentes los Bonos.4.3.1.11 Prohibición de enajenar activos. Prohibición deenajenar, ya sea en una única venta, o en una sucesión de ventasdentro del período de un año, de activos que: (i) representen unporcentaje igual o superior al 15% de los activos consolidadosdel Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor no podríacontinuar o se vería sustancialmente disminuido.4.3.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de lasobligaciones asumidas en el Contrato de EmisiónLos Tenedores de Bonos, por intermedio del Representantede los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta deTenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en elartículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores podránhacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto,los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de losBonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que sesingularizan a continuación en este número y, por lo tanto, elEmisor acepta que todas las obligaciones asumidas para conlos Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión seconsideren como de plazo vencido, en la misma fecha en quela junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:4.3.2.1 Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisorincurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota deintereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sinperjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados.4.3.2.2 Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si elEmisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligacionesde proporcionar información al Representante de los Tenedoresde Bonos, señaladas en el número 4.3.1.1 anterior, y dichasituación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta DíasHábiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido paraello por el Representante de los Tenedores de Bonos.4.3.2.3 Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contratode Emisión. Persistencia en el incumplimiento o infracciónde cualquier otro compromiso u obligación asumido por elEmisor en virtud del Contrato de Emisión o de sus EscriturasComplementarias, por un período igual o superior a noventa DíasHábiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedoresde Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado,un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento oinfracción y se exija remediarlo. El Representante deberádespachar al Emisor el aviso antes mencionado, dentro delos tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en quehubiere verificado el respectivo incumplimiento o infraccióndel Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por laSuperintendencia de Valores y Seguros mediante una normade carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en elartículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores,si este último término fuere menor.4.3.2.4 Mora o simple Retardo en el Pago de Obligacionesde Dinero. Si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes,no subsanare dentro de un plazo de sesenta Días HábilesBancarios una situación de mora o simple retardo en el pago deobligaciones de dinero por un monto total acumulado superioral equivalente a 100.000 Unidades de Fomento y la fecha depago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera

expresamente prorrogado. En dicho monto no se consideraránlas obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigiospendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en sucontabilidad. Para los efectos de este número 4.3.2.4 se usarácomo base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizadoen la preparación de los Estados Financieros respectivos.4.3.2.5 Aceleración de créditos por préstamos de dinero.Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamentea éste la totalidad de uno o más créditos por préstamo dedinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derechode anticipar el vencimiento del respectivo crédito por unacausal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en elcontrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo,los casos en que: (a) la totalidad del crédito cobrado en formaanticipada, de acuerdo a lo dispuesto en este número, noexceda del equivalente a 100.000 Unidades de Fomento; (b)el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipadahayan sido impugnados por el Emisor mediante el ejercicio opresentación de una o mas acciones o recursos idóneos anteel tribunal competente, de conformidad con los procedimientosestablecidos en la normativa aplicable.4.3.2.6 Quiebra e Insolvencia. Si el Emisor, cualquiera de lasFiliales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare ennotoria insolvencia o formulare proposiciones de conveniojudicial preventivo con sus acreedores o efectuare algunadeclaración por medio de la cual reconozca su incapacidad parapagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sinque cualquiera de dichos hechos sean subsanados, corregidoso revertidos, según corresponda, dentro del plazo de sesentadías contados desde la respectiva declaración, situación deinsolvencia o formulación de convenio judicial preventivo.4.3.2.7 Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquierdeclaración efectuada por el Emisor en los instrumentos quese otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de lasobligaciones de información contenidas en este Contrato deEmisión o de sus Escrituras Complementarias, o las que seproporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitancon cargo a esta Línea, fuere o resultare ser manifiestamentefalsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial delcontenido de la respectiva declaración.4.3.2.8 Disolución de Emisor. Si el Emisor se disolviera oliquidare, o si se redujere su plazo de duración a un períodomenor al plazo final de amortización y pago de los Bonosemitidos con cargo a la Línea, conforme a este Contrato deEmisión.4.3.2.9 No Mantención de Activos Libres de Gravámenes. Sidurante toda la vigencia de la Emisión, el Emisor no mantuvieraactivos, presentes o futuros, libres de cualquier tipo degravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquiertipo de privilegios, equivalentes a lo menos, a 1,25 veces elmonto insoluto del Pasivo Exigible no Garantizado y vigentesdel Emisor, incluyendo entre éstas la deuda proveniente de laEmisión. Los activos y las deudas se valorizarán a valor libro.4.3.2.10 Uso de los Fondos. Si el Emisor no aplicare losfondos provenientes de la colocación de una serie determinadade Bonos emitidos con cargo a esta Línea para la finalidadestablecida en la respectiva Escritura Complementaria.5 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN5.1 Mecanismo de colocaciónLa colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios bajola modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme,mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos losmecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocaciónprivada, etc.Por el carácter desmaterializado de la Emisión, esto es que el título existebajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debedesignar un encargado de la custodia que en este caso es el DepósitoCentral de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistemaelectrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito,para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónicocorrespondiente.La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializadoy al estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito deValores, se hará, mediante cargo a la cuenta de quien transfiere y abonoen la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medioselectrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación,ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será títulosuficiente para efectuar tal transferencia.5.2 ColocadoresCelfin Capital S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en elfuturo pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.5.3 Relación con los colocadoresNo hay.

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.108 1096 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS6.1 Lugar de pagoLos pagos se efectuaran en la oficina principal del Banco Pagador (BancoSantander – Chile), actualmente ubicado en esta ciudad, calle Bandera Nº140, comuna de Santiago, en horario normal de atención al público.6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respectode los pagosNo se realizarán avisos de pagos a los tenedores de bonos.6.3 Informes financieros y demás información que el Emisorproporcionará a los tenedores de bonosCon la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y lasnormas administrativas debe proporcionar el Emisor a la Superintendenciade Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante y losTenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados económicosque el Emisor debe informar a la Superintendencia de Valores y Seguroscon motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla,conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos.Lo anterior sin perjuicio de la obligación del Emisor de entregar alRepresentante de los Tenedores de Bonos la información señalada en elpunto 4.3.1.1 anterior, en los términos allí contemplados. Se entenderá queel Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedoresde Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en suoficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante cumple consu obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos,cláusulas y obligaciones del Contrato de Emisión de Bonos, mediante lainformación que éste le proporcione de acuerdo a lo señalado en este mismonúmero.El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valorescorresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12 comuna de Las Condes,Santiago.7.3 Perito(s) calificado(s) y Administrador ExtraordinarioSe deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo112 de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonosno corresponde nombrar administrador extraordinario ni peritos calificados.7.4 Relación de propiedad, negocios o parentesco entre losprincipales accionistas o socios y administradores del Emisory el Representante de los Tenedores de bonos, el encargadode la custodia, el (los) perito(s) calificado(s) y el administradorextraordinarioNo hay.7.5 Asesores legales externosCarey & Allende Abogados7.6 Auditores externosDeloitte Auditores y Consultores Ltda.El Representante de los Tenedores de Bonos puede obtener esta informaciónfinanciera en las oficinas de SONDA, ubicadas en Teatinos 500, Santiagoo en su sitio Web www.sonda.com, como también en la Superintendenciade Valores y Seguros, Avenida Libertador Bernardo O´Higgins Nº 1449, o ensu sitio Web www.svs.cl.7 OTRA INFORMACIÓN7.1 Representante de los tenedores de BonosBanco Santander - Santiago, con domicilio y sede principal en calle BanderaNº 140, comuna y ciudad de Santiago7.2 Encargado de la custodiaEl encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el DepósitoCentral de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por elEmisor y sus funciones y responsabilidades son señaladas en la Ley Nº18.786, que establece el marco legal para la constitución y operación deentidades privados de depósito y custodia de valores.

Contrato de Emisión y sus modificacionesREPERTORIO N°34.752-2009C&A.21065A/MGH253PROTOCOLIZADO Nº43.115-2009.- OT: 427.028CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR líNEASONDA S.A.-Y-BANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a catorce de Octubre del año dos milnueve, ante mí, JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Abogado, NotarioSuplente del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago donRené Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanos númeronovecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparecen: Don MARIORODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cédula deidentidad número cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientoscincuenta y siete guión K, en nombre y representación de SONDA S.A.,sociedad anónima del giro de su denominación, rol único tributario númeroochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guión cuatro, ambosdomiciliados para estos efectos en calle Teatinos número quinientos,comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el “Emisor”, por unaparte; y, por la otra parte don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL, chileno,casado, ingeniero civil, cédula de identidad número seis millones novecientosveintiséis mil quinientos once guión uno, en nombre y representación deBANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario número noventa y sietemillones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calle Bandera, númerociento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuando como representantede los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y enforma indistinta el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el“Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores deedad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen:Que vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializadospor línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinadosbonos del Emisor para ser colocados en el mercado en general y depositadosen el Depósito Central de Valores S.A., “Depósito de Valores” o “DCV”, actosque se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato y por lasdisposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CláuSULAPRIMERA.- DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión ysus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario,los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran alcomienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán elsignificado adscrito a los mismos en esta cláusula. Según se utiliza en elContrato de Emisión: /a/ cada término contable que no esté definido de otramanera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo deacuerdo a los PCGA Chilenos; /b/ cada término legal que no esté definido deotra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismode conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretaciónestablecidas en el Código Civil y /c/ los términos definidos en esta cláusulapueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitosdel Contrato de Emisión. “Agente Colocador” significa el intermediario devalores con quien el Emisor podrá acordar la colocación de todo o parte delos Bonos que se emitan con cargo a la Línea. “Bolsa de Comercio” significala Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. “Bonos” significalos títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme aeste Contrato de Emisión. “Caja” significa la cuenta efectivos y equivalentesa efectivo de los Estados Financieros IFRS . “Contrato de Emisión” significael presente contrato de emisión de bonos por línea, con sus anexos,cualquier escritura posterior modificatoria o complementaria del mismo ylas tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.“DCV” significa Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores,sociedad del giro de su denominación, rol único tributario noventa y seismillones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. “Día HábilBancario” significa cualquier día del año que no sea sábado, domingo,feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comercialesestén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos eInstituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad deSantiago. “Diario” significa el diario El Mercurio de Santiago y, si éste noexistiere, el Diario Oficial de la República de Chile. “EBITDA” significa elresultado de la cuenta total margen bruto más gastos de administraciónmás amortizaciones de intangibles más depreciaciones todas de los EstadosFinancieros IFRS. “Documentos de la emisión”: significará el Contrato deEmisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayanacompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.“Emisión” significa la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato deEmisión. “Escrituras Complementarias” significa las respectivas escriturascomplementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse conmotivo de cada Emisión con cargo a la Línea y que contendrán lasespecificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,características y demás condiciones especiales. “Estados Financieros”significa el balance general, estados de resultados, estado de flujo deefectivo y demás antecedentes del Emisor en base consolidada e individual,trimestrales y anuales contenidos en la FECU o en los Estados FinancierosIFRS, según fuere el formato utilizado por el Emisor, respectivamente. Sedeja constancia que el Emisor reportará sus Estados Financieros en formatoFECU sólo hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. “EstadosFinancieros IFRS Proforma” significa el estado consolidado de situaciónfinanciera proforma del Emisor de acuerdo a las Normas de InformaciónFinanciera de Chile (NIFCH) y Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero deenero de dos mil nueve y hasta el treinta y uno de diciembre de dos milnueve reportará sus estados financieros a la SVS bajo este formato, siendolos estados financieros a marzo, junio y septiembre de este año sólo decarácter Intermedio. “Estados Financieros IFRS” significa el estadoconsolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas deInformación Financiera de Chile (NIFCH) y Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF). Se deja constancia que el Emisor a contar delprimero de enero de dos mil diez reportará sus Estados Financieros a la SVSbajo este formato. “Filial Relevante”: Significará la sociedad SONDAProckwork Inf. Limitada. “Filial SONDA”: son todas aquellas sociedadescontroladas directa o indirectamente por SONDA, entendiéndose por taleslas siguientes: Factoring General S.A., Fullcom I-Med S.A. y Filiales S.A.;Microgeo S.A. y Filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus Filiales; OrdenInversiones S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.;SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; TecnoglobalS.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv.Redes Móviles S.A.; Transacciones Electrónicas S.A.; SONDA Filiales ChileLtda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA Filiales Brasil Ltda.;SONDA Tecnología de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y Filial;SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECUASONDA S.A.; SONDA delPerú S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA México S.A. de C.V. y Filiales;SONDA Uruguay S.A.; y SONDA Procwork Inf. Ltda. “FECU” significa la FichaEstadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registrode Valores deben presentar periódicamente a la SVS. “Gastos FinancierosNetos” significa la cuenta de costos financieros (de actividades no

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.110 111financieras) de los Estados Financieros IFRS en valor absoluto menos losingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación dela nota respectiva de los Estados Financieros IFRS. “IFRS” significa losInternational Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales deInformación Financiera, esto es, el método contable que las entidadesinscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus EstadosFinancieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normasimpartidas al efecto por dicha entidad. “IVA” significa el impuesto al valoragregado. “Ley de Mercado de Valores” significa la Ley dieciocho milcuarenta y cinco de Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.“Ley del DCV” significa la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis,sobre Depósito y Custodia de Valores, y sus modificaciones posteriores.“Línea” significa la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato deEmisión. “NCG setenta y siete” significa la Norma de Carácter Generalnúmero setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa yocho, de la SVS, incluidas sus modificaciones. “Nivel de Endeudamiento”:se entenderá como la razón entre: /i/ Pasivo Exigible menos la Caja y /ii/ elPatrimonio. “PCGA Chilenos” significa los principios y prácticas contablesgeneralmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados enforma consistente durante un período relevante. “Pasivo Exigible” significala cuenta total pasivos corriente más total pasivos no corrientes ambas delos Estados Financieros en IFRS. “Patrimonio” cuenta Total Patrimonio Netode los Estados Financieros IFRS. “Peso” significa la moneda de curso legalen la República de Chile. “Prospecto” significa el prospecto o folletoinformativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lodispuesto en la Norma de Carácter General número treinta y la Norma deCarácter General número doscientos cuarenta y dos, ambas de la SVS.“Reglamento del DCV” significa el Decreto Supremo de Hacienda númerosetecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. “SONDA”significa SONDA S.A., rol único tributario número ochenta y tres millonesseiscientos veintiocho mil cien guión cuatro, sociedad anónima abiertainscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el número novecientoscincuenta. “SVS” significa la Superintendencia de Valores y Seguros. “Tablade Desarrollo” significa la tabla en que se establece el valor de los cuponesde los Bonos. “Tenedores” o “Tenedores de Bonos” significa cualquierinversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidosconforme al Contrato de Emisión. “Unidad de Fomento” o “UF” significa launidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículociento treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta ola que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existiry no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará comovalor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir,debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice dePrecios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /oel índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero delmes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendarioinmediatamente anterior a la fecha de cálculo. CláuSULA SEGUNDA.-ANTECEDENTES DEL EMISOR. Dos.Uno/ Nombre: SONDA S.A. Dos.Dos/Dirección de la sede principal: La dirección de la sede principal del Emisores calle Teatinos número quinientos, comuna y ciudad de Santiago. Eldomicilio del Emisor establecido en sus estatutos sociales es la ciudad deSantiago de Chile. Dos.Tres/ Constitución legal. SONDA S.A. se constituyócomo sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura pública defecha treinta de Octubre de mil novecientos setenta y cuatro, otorgada anteel Notario Público de Santiago, don Herman Chadwick Valdés. Un extractode la referida escritura se inscribió a Fojas once mil trescientas doce númeroseis mil ciento noventa y nueve del Registro de Comercio del Conservadorde Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año mil novecientossetenta y cuatro y se publicó en el Diario Oficial el veintiocho de Diciembrede ese año. Mediante escritura pública de fecha dieciséis de septiembre demil novecientos noventa y uno, otorgada en la Notaría de Santiago de donHumberto Quezada Moreno, cuyo extracto se inscribió a fojas veintiocho mildoscientas una número catorce mil doscientos setenta y seis del Registro deComercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente alaño mil novecientos noventa y uno y se publicó en el Diario Oficial de fechaveinticuatro de septiembre de mil novecientos noventa y uno, SONDA setrasformó en sociedad anónima. Con posterioridad a dicha transformación,los estatutos sociales de SONDA han sido objeto de diversas modificaciones,constando su texto actual vigente en escritura pública de fecha cuatro dejulio de dos mil seis, otorgada en la Notaría de Santiago de don RenéBenavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas veintisiete mil quinientascincuenta y cinco número diecinueve mil doscientos cincuenta en el Registrode Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondienteal año dos mil seis y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de juliode dos mil seis. Dos. Cuatro/ Información Financiera: Toda la informaciónfinanciera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros,el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta de Juniode dos mil nueve. CláuSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTESDEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Tres.Uno/Designación. El Emisor designa en este acto como representante de losfuturos Tenedores de Bonos al BANCO SANTANDER-CHILE, quien porintermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y laremuneración establecida en su favor en la sección Tres.Cuatro siguiente.Tres.Dos/ Constitución legal del Representante de los Tenedores de Bonos.El Banco Santander-Chile es una empresa bancaria con personalidadjurídica y patrimonio propio constituida por escritura pública de fecha sietede septiembre de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el Notariode Santiago, don Alfredo Astaburuaga Gálvez, bajo la razón social de Bancode Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número cientodieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete.Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritosa fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el número cinco mil diecisiete,del Registro de Comercio de Santiago, del año mil novecientos setenta ysiete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre demil novecientos setenta y siete. Los estatutos han sido reformados endiversas oportunidades, siendo la última modificación la acordada en JuntaExtraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro Abril de dos mil sietecuya acta se redujo a escritura el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en laNotaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó porResolución número sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ellay de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de veintitrés de Junio dedos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de dos mil siete afojas veinticuatro mil sesenta y cuatro número diecisiete mil quinientossesenta y tres del citado Conservador. Por medio de esta última reforma elBanco Santander-Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podráusar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o BancoSantander o Santander. Tres.Tres/ Dirección de la Sede Principal: Eldomicilio legal del Banco Santander-Chile es la ciudad de Santiago de Chile,y la dirección de su sede principal es calle Bandera número ciento cuarenta,comuna de Santiago. Tres.Cuatro/ Remuneración: El cargo de Representantede los Tenedores de Bonos será remunerado por el Emisor con una comisióninicial equivalente a treinta y cincoUnidades de Fomento más IVA pagaderauna sola vez a la firma del presente contrato y una comisión fija anual,

mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo ya sea a la Líneay/o al contrato de emisión de línea de bonos celebrado por escritura públicade fecha de hoy, en esta misma Notaría y anotado bajo el Repertorio númerotreinta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno guión dos mil nueve,equivalente a treinta y cinco Unidades de Fomento más IVA que se pagaráanualmente en forma anticipada a partir de la colocación efectiva del Bono.Todos los gastos necesarios y comprobados en que incurra el Representantede los Tenedores de Bonos en el desempeño de sus funciones, ya sea quelos contemple la Ley, la Superintendencia respectiva o el presente Contratode Emisión, cuyos rubros hayan sido informados previamente o tan prontosea posible al Emisor, serán de cargo de éste, quien deberá proveeroportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos los fondos paraatenderlos. El financiamiento de los honorarios profesionales y costasjudiciales correspondientes a las acciones judiciales de los Tenedores deBonos en contra del Emisor no estará comprendido en las remuneracionesanteriores y serán proporcionados por los Tenedores de Bonos que solicitendicha representación en proporción a sus tenencias; sin perjuicio de lo queresuelva en definitiva el tribunal competente respecto de las costasprocesales y personales en la sentencia ejecutoriada. CláuSULA CUARTA.-DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DEVALORES. Cuatro.Uno/ Designación. Atendido que los Bonos serándesmaterializados, el Emisor ha designado al DEPÓSITO CENTRAL DEVALORES S.A., en adelante también denominado “DCV”, a efectos quemantenga en depósito dichos Bonos. Cuatro.Dos/ Nombre: El nombre delDCV es DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A. Cuatro.Tres/ Domicilio yDirección de la sede principal: El domicilio del DCV establecido en susestatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de lasede principal del DCV es calle Huérfanos setecientos setenta, pisodiecisiete, comuna y ciudad de Santiago. Cuatro.Cuatro/ Rol ÚnicoTributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seismillones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro.Cinco/ Remuneración. Conforme a lo dispuesto en el “Contrato de Registrode Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e IntermediaciónFinanciera” suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV,la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso devalores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estaráafecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a susdepositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativasal “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo deaquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún enel caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CláuSULA QUINTA.-DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Cinco.Uno/Designación. El Emisor designa en este acto al BANCO SANTANDER-CHILEo quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, enadelante el “Banco Pagador”, a efectos de actuar como diputado para elpago de los intereses, reajustes y del capital y de cualquier otro pagoproveniente de los Bonos y efectuar las demás diligencias y trámitesnecesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. ElBANCO SANTANDER-CHILE por intermedio de sus apoderadoscomparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida ensu favor en la sección Cinco.Dos siguiente. Cinco.Dos/ Remuneración. ElEmisor pagará al Banco Pagador en su calidad de tal, mientras se encuentrenvigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea y/o con cargo al contrato deemisión de línea de bonos celebrado por escritura pública, de fecha de hoyen esta misma fecha y Notaría y anotado bajo el Repertorio número treintay cuatro mil setecientos cincuenta y uno guión dos mil nueve, una comisióninicial fija equivalente a treintaUnidades de Fomento más IVA y una comisiónfija anual equivalente a treintaUnidades de Fomento, más IVA, que sepagará anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimientodel primer pago de cupón con cargo a esta Línea y/o con cargo al contratode emisión de línea de bonos celebrado por escritura pública, de fecha dehoy en esta misma Notaría y anotado bajo el Repertorio número treinta ycuatro mil setecientos cincuenta y uno guión dos mil nueve. Cinco.Tres/Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá serefectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, elRepresentante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Talreemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazadohaya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escriturahaya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisión. Nopodrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días HábilesBancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso dereemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel quese indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ellanada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresiónde causa, con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos,a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital,debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante cartacertificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV.En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si nose designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses delos Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucióndel Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedoresde Bonos, mediante aviso publicado con una anticipación no inferior atreinta Días Hábiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algúncupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrámodificación alguna del presente Contrato de Emisión. CláuSULA SEXTA.-ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Seis.Uno/ Montomáximo de la Emisión. El monto nominal total de la Línea de Bonos que seconviene en virtud de este instrumento será el equivalente en Pesos a Tresmillones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúecon cargo a la Línea sea en UF o Pesos nominales. No obstante el montototal de la Línea recién referido, el Emisor sólo podrá colocar Bonos o tenerBonos vigentes colocados con cargo a esta Línea hasta por un valor nominalde Tres millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto, tantolos Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la Línea como aquelloscolocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisión de líneade bonos celebrado por escritura pública, entre las mismas partes yotorgada en esta misma fecha en esta misma Notaría, en cual ha quedadoregistrado bajo el repertorio inmediatamente anterior. Del mismo modo, elmonto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a laLínea no superará el monto de Tres millones de Unidades de Fomento. Paralos efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos concargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cadaEscritura Complementaria que se otorgue al amparado del Contrato deEmisión y, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el montoautorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisióncon cargo a la Línea. Lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez díashábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar unanueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien porciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamenteel pago de los instrumentos que estén por vencer. El Emisor podrá renunciara emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto alequivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea ycolocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa delRepresentante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuentereducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.112 113pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores deBonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en quedicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedaráreducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante delos Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjuntocon el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste lareducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor lostérminos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por partede la junta de Tenedores de Bonos. Seis.Dos/ Serie en que se Divide yenumeración de los títulos de cada Serie. Para los efectos de esta Línea, losBonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse ensub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de lasseries en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensivadicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración delos títulos de cada serie será correlativa dentro de las series o sub-series deBonos con cargo a esta Línea de Bonos, según corresponda, partiendo conel número uno. Seis.Tres/ Oportunidad y Mecanismo para determinar elmonto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea yel monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Elmonto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea yel monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, sedeterminará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivode las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. En lasEscrituras Complementarias se establecerá el monto del saldo insoluto delcapital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otrasemisiones de la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación,los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores ylos Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en UF. Seis.Cuatro/ Plazo de vencimiento de la Línea. La Línea de Bonos tiene un plazomáximo de diez años contado desde la fecha de inscripción en el Registrode Valores, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pagode las distintas Emisiones que se efectúen con cargo a esta Línea. Noobstante lo anterior, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrátener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de laLínea, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura deemisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión con cargo a laLínea. Seis.Cinco/ Características Generales de los Bonos. Los Bonos quese emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general,mercado donde participen inversionistas calificados, se emitirándesmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley delDCV, se expresarán en Unidades de Fomento y serán pagaderos en suequivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis.Seis/ Condicioneseconómicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea,su monto, características y condiciones especiales se especificarán en lasrespectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse conmotivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además delas condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normasgenerales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponibleal día de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe concargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Unidadesde Fomento y/o en pesos; /b/ series o sub-series, si correspondiere, de esaemisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, yenumeración de los títulos correspondientes; /c/ número de Bonos de cadaserie o sub-serie, si correspondiere; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/plazo de colocación de la respectiva emisión; /f/ plazo de vencimiento de losBonos de cada emisión; /g/ tasa de interés o procedimiento para sudeterminación, especificación de la base de días a que la tasa de interésestará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual losBonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo /una por cada serie o sub-serie,si correspondiere para determinar su valor/, la que deberá protocolizarse eindicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago,monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, montototal de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo decapital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. /i/ fechas o períodosde amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de losBonos, si correspondiere; /j/ moneda de pago; /k/ reajustabilidad, sicorrespondiese, y /l/ uso específico que el Emisor dará a los fondos de laemisión respectiva. Seis.Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador. Lostítulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador ydesmaterializados desde la respectiva Emisión y en consecuencia: /a/ Lostítulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio deaquellos casos en que corresponda su impresión, confección material ytransferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimientoque detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Internodel DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere yun abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anteriorsobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigiránal DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonosse mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV yla cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas dela Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la NCG número setenta y sietede la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y alReglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro delDCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, número cincode este instrumento y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración delos títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series quese emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá unBono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar lamaterialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie osub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bonodesmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando ésteúltimo sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondienteanotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere laNCG número setenta y siete de la SVS. Seis.Ocho/ Cupones para el pago deintereses y amortizaciones. En los Bonos desmaterializados que se emitancon cargo a la Línea, los cupones de cada título no tienen existencia física omaterial, serán referenciales para el pago de las correspondientes cuotasde intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizaránconforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV.Los intereses, reajustes, amortizaciones de capital y cualquier otro pagocon cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo allistado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique alBanco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha delrespectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Leydel DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Loscupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderánretirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referidolistado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses reajustes yamortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivoy contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado einutilizado. Se entenderá que los Bonos materializados llevarán el númerode cupones para el pago de intereses y amortización de capital que seindiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento.Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número, serie

Contrato de Emisión y sus modificacionesy sub-serie del Bono a que pertenezca. Seis.Nueve/ Intereses. Los Bonos dela Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señale en lasrespectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán ypagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectivaserie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día HábilBancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizaráel primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto deintereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectivaserie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Seis.Diez/Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán enlas fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias.En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pagodel monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará elprimer Día Hábil Bancario, siguiente. El monto a pagar por concepto deamortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectivaserie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses yel capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengaránnuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a lafecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en elpago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagasdevengarán un interés igual al interés máximo convencional que permitaestipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables/noreajustable, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea.Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisoren el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurrael Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Losintereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizadosextraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que seefectúe el pago de la amortización correspondiente. Seis.Once/Reajustabilidad. Los Bonos reajustables emitidos con cargo a la Línea y elmonto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,contemplarán como unidad de reajustabilidad a la Unidades de Fomento.Seis.Doce/ Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línease pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Seis.Trece/ Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en lasrespectivas Escrituras Complementarias para las siguientes Emisiones, seaplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato deEmisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquierafuere su serie o sub-serie. CláuSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICASDE LA EMISIÓN. Siete.Uno/ Rescate Anticipado. /a/ Cada colocación deBonos podrá contemplar la opción del Emisor de amortización extraordinariade forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses oamortización de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias seespecificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opciónde amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capitalinsoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hastadicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la EscrituraComplementaria correspondiente, se podrá establecer un premio deprepago en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado y que, deestablecerse, será determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) elvalor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija delsistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquél sistemaque lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando elvalor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizandoademás una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que seráequivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”;o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en losnumerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la “Tasa Referencial” sedeterminará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayorduración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmarkde Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y laTesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango deduraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración delBono valorizado a su tasa de colocación (considerando la primeracolocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad)está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de lasCategorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la TasaBenchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoríacorrespondiente. En caso que no se observe la condición anterior, serealizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas deaquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes CategoríasBenchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a lapublicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a serrescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posiblepero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellosbonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cinco, UFguión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonosemitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guióncero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comerciose agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de RentaFija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República deChile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales según corresponda,que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique elaviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de losinstrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark unahora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que losuceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar unainterpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, seconsiderará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante elDía Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El“Spread de Prepago” podrá definirse como: (i) un monto porcentual el cualserá definido en la escritura complementaria correspondiente o (ii) ladiferencia entre la tasa de colocación (considerando la primera colocación,si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad) de losBonos a ser rescatados y la “Tasa Referencial”, calculada según seestablece con anterioridad en esta letra (b) y tomando como fecha dereferencia el día de la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad), menos una tasaque será determinada en la Escritura Complementaria correspondiente encaso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración delBono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a lascontenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos quecomponen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la TasaReferencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonosa más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.114 115aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos deReferencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentosdefinidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerarácomo la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entreambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asídeterminada, será a su vez promediada con las proporcionadas por losrestantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritméticoconstituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada serádefinitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos deReferencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile,Banco de Crédito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile,Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse elDía Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescateanticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculocorrespondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará alRepresentante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso delrescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo unaparte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya apracticar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario,aviso que además será notificado por medio de carta certificada alRepresentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cualcorresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y eldía, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteopodrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y losTenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento derescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas reciénseñaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la diligencia, enla que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. Elacta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notarioante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse cona lo menos treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya aefectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteose publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que según elsorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y seriede cada uno de ellos. /d/ En caso que la amortización extraordinariacontemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por unavez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberá publicarsea lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortizaciónextraordinaria. /e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcialcomo total de los bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la forma dedeterminar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deberácontener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada alRepresentante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisordeberá informar, lo contemplado en los puntos /d/ y /e/ de la presentecláusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediantecarta certificada enviada con a lo menos diez días de anticipación a dichafecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizaciónextraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria seefectuará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /g/ Los intereses yreajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente,cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de laamortización correspondiente. El aviso deberá indicar que los intereses yreajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente,cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de laamortización correspondiente de acuerdo a lo señalado en el punto A puntoquince punto tres del Anexo número uno de la sección IV de la Norma deCarácter General número treinta de la SVS. Siete.Dos/ Fechas, lugar ymodalidades de pago de intereses y amortizaciones. /a/ Los interesesdevengados se pagarán y las amortizaciones y reajustes del capital de losBonos se efectuarán en las oportunidades que se indiquen en las respectivasEscrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cadacolocación de Bonos. En caso que alguna de las fechas establecidas para elpago de reajustes, intereses o amortizaciones de capital no fuese Día HábilBancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses, reajustes oamortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.El monto a pagar por concepto de intereses, reajustes o amortización encada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serieen la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital nocobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos interesesni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes conposterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de surescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de larespectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán uninterés igual al interés máximo convencional para operaciones reajustablesen Pesos. Dicho interés correrá desde la mora o simple retardo en el pagohasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, quedaestablecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago decapital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedorde Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, ni la prórroga que seproduzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día HábilBancario. /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal del BancoPagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera número cientocuarenta, en horario bancario normal de atención al público. El BancoPagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuentadel Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondosnecesarios para el pago de los intereses y del capital de los Bonos medianteel depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario deanticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si elBanco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederáal respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidadalguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientespara solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuarápagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y elBanco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonosdesmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificaciónque para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley delDCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV y, en caso delos títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos aquien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para elcobro de estos últimos. Siete.Tres/ Garantías. La Emisión no contemplagarantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor deacuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos milcuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil. Siete.Cuatro/Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Siete.Cinco/Emisión y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido que los Bonos serán

desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de laLey del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setentay siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendidapor ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, no se efectuaráen forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que sehará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida alDCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta quemantiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos quevayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y lostenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que seperfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador,donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado enposiciones mínimas transables y que serán registradas a través de lossistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de losinversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del AgenteColocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya seaactuando en forma directa como depositante del DCV o a través de undepositante que actúe como intermediario, según corresponda, pudiendosolicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en losartículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a loestablecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantesdel DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos enlos casos y condiciones que determine la SVS mediante norma de caráctergeneral. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección materialde los referidos títulos. /b/ Para la confección material de los títulosrepresentativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento:/i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de lostítulos y su retiro del DCV, y en vista de la respectiva solicitud de algúndepositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccionematerialmente uno o más títulos, indicando la serie, sub-serie y el númerode los Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que eldepositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y elplazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regularáconforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderáal Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección delos títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con elDCV. /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazode treinta días hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiererequerido su emisión. /v/ Los títulos materiales representativos de los Bonosdeberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezcala SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientosexpresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. /vi/Previo a la entrega del respectivo título material representativos de losBonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fechade la materialización del título. Siete.Seis/ Procedimiento en caso deextravío, hurto o robo, inutilización o destrucción y reemplazo o canje detítulos o cupones. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción oinutilización de un título material representativos de uno o más Bonos quese haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivoriesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor.El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo títuloy/o cupón, en reemplazo del original materializado, si correspondiere, previaentrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y laconstitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un montoigual al del título o cupón cuyo duplicando se ha solicitado. Esta garantía semantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años contadosdesde la fecha del último vencimiento del título o de los cuponesreemplazados. Con todo, si un título o cupón fuere extraviado, hurtado,robado, destruido, inutilizado o dañado sin que se inutilizare o se destruyesenen él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado,previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario deamplia circulación nacional, en que se informe al público que el título originalqueda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin quese inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, elsolicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupóninutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor sereserva el derecho de solicitar una garantía en favor y a satisfaccióndiscrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyoduplicado se ha solicitado, la que deberá mantenerse vigente, al menos, porel plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento deltítulo o de los cupones reemplazados. En todas las situaciones antesseñaladas se dejará constancia en el duplicado del título de habersecumplido las respectivas formalidades. Todos los costos asociados a losprocedimientos descritos precedentemente, incluyendo, de modo nolimitativo, las publicaciones correspondientes, los honorarios de losasesores que asistieren a quienes requirieren el reemplazo o canje de untítulo, y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo,serán de cargo del solicitante. Siete.Siete/ Certificado de posiciones.Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley delDCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito delDCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y seráel instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.CláuSULA OCTAVA.- USO DE LOS FONDOS. La finalidad de los Bonos quese emitan con cargo a la Línea será financiar nuevas inversiones del Emisory/o el refinanciamiento de pasivos. El uso de los fondos provenientes de lacolocación de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a la Línease establecerá en la respectiva Escritura Complementaria, pero con sujecióna la finalidad antes indicada. CláuSULA NOVENA. DECLARACIONES YASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a lafecha de celebración del Contrato de Emisión: Nueve.Uno/ Que es unasociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo lasleyes de la República de Chile. Nueve.Dos/ Que la suscripción y cumplimientodel Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias nicontractuales del Emisor. Nueve.Tres/ Que las obligaciones que asumederivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas,pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos,salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposicionescontenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ uotra ley aplicable. Nueve.Cuatro/ Que no existe en su contra ninguna acciónjudicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra yde la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmentesu situación financiera o sus resultados operacionales o que pudiere afectarla legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtuddel Contrato de Emisión. Nueve.Cinco/ Que cuenta con todas lasaprobaciones y permisos que la legislación vigente y las disposicionesreglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro,sin las cuales podrían afectarse adversa y sustancialmente sus negocios,posición financiera y resultados operacionales. Nueve.Seis/ Que no seencuentra en cesación de pagos. Nueve. Siete/ Que sus Estados Financieroshan sido preparados de acuerdo a las instrucciones de la SVS , los que soncompletos y fidedignos y representan razonablemente, en todos susaspectos significativos, la posición financiera del Emisor. Asimismo, que notiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no seencuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener unefecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para darcumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.116 117Emisión. Se deja asimismo, constancia que el Emisor a la presente fecha yaha implementado en las normas contables utilizadas para la preparación desus Estados Financieros los criterios IFRS. CLAUSULA DÉCIMA.-OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor nohaya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de losBonos en circulación con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a lassiguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las quele sean aplicables conforme a las normas generales de la legislaciónpertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor haimplementado en las normas contables utilizadas para la preparación de susEstados Financieros los criterios IFRS, por lo que a partir del treinta y uno dediciembre de dos mil nueve el Emisor informará a la SVS sus EstadosFinancieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior el cálculo de las cuentasde las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen acontinuación en la presente cláusula, se harán precisamente en base a losEstados Financieros bajo el referido formato IFRS. Diez.Uno/ Envío deInformación. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en formaelectrónica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados Financierostrimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarsea la SVS; /b/ copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardarcinco Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadoresprivados; /c/ cualquier otra información relevante, que no tenga el carácterde “reservada”, que requiera la SVS acerca del Emisor en la mismaoportunidad con que la entrega a ésta. Adicionalmente, el Emisor se obligaa informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como elhecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento desus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisión,particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Diez.Dos/ Sistema decontabilidad, Principios contables y Auditores Externos. Preparar losEstados Financieros de acuerdo a las instrucciones de la SVS, comoasimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes dereconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis desus Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de cada año, respectode los cuales ésta deberá emitir una opinión. Diez.Tres/ Provisiones.Registrar en sus Estados Financieros, las provisiones que surjan decontingencias adversas, que a juicio de la administración y/o auditoresexternos del Emisor deban ser referidos a los Estados Financieros delEmisor y sus filiales cuando proceda. Diez.Cuatro/ Nivel de Endeudamiento.Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del treinta y unode Diciembre de dos mil nueve, un nivel de endeudamiento/ en adelante el“Nivel de Endeudamiento”/, no superior a uno coma tres veces medidosobre cifras de sus Estados Financieros IFRS. Para estos efectos, seentenderá definido dicho nivel de endeudamiento como la razón entre: /i/Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Diez.Cinco/Cobertura deGastos Financieros. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales acontar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve un coeficiente decobertura de Gastos Financieros Netos consolidados no inferior a dos comacinco veces. A estos efectos se entenderá como Cobertura de GastosFinancieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netosreferidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivosque terminarán al cierre del trimestre que se está informando. Para estosefectos, no se considerará como un incumplimiento de la presente cláusula/Diez. Cinco/ el caso de que la cobertura de los Gastos Financieros seanegativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos.Diez.Seis/Patrimonio Mínimo. Mantener en todo momento un PatrimonioMínimo Consolidado de ocho millones de Unidades de Fomento. Diez.Siete/Mantener Activos Libres de Gravámenes. De conformidad a los EstadosFinancieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipotecau otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco vecesel Pasivo Exigible no Garantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá lacuenta “Total de Activos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor. Diez.Ocho/ Control sobre Filiales Relevantes. El Emisor deberá mantener elcontrol sobre las Filiales Relevantes. Se entenderá que el Emisor mantieneel control de las filiales relevantes cuando (i) éste tenga el poder paraasegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a lamayoría de los directores de las Filiales Relevantes, y en general, lacapacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en losartículos noventa y siete y noventa y nueve de la Ley número dieciocho milcuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, y (ii) mantenga la propiedadsobre las acciones que permiten darle tal control. Diez.Nueve/ Clasificacionesde Riesgo. Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgoinscritas en los registros pertinentes de la SVS de Valores y Seguros,durante todo el tiempo de vigencia de la Línea, independientemente de si semantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a ésta, para suclasificación continua y permanente. Diez.Diez/ Inscripción en la SVS.Mantener inscrito al Emisor y los Bonos en el Registro de Valores de la SVS,en tanto se mantengan vigentes los Bonos. Diez.Once/Prohibición deenajenar activos. Prohibición de enajenar, ya sea en una única venta, o enuna sucesión de ventas dentro del período de un año, de activos que: (i)representen un porcentaje igual o superior al quince por ciento de losactivos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor nopodría continuar o se vería sustancialmente disminuido. CLAUSULAUNDÉCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos,por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previoacuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórumestablecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado deValores podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto,los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, encaso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan acontinuación en esta cláusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas lasobligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud delContrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la mismafecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:Once.Uno/ Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisorincurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota deintereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuiciode la obligación de pagar los intereses penales pactados. Once.Dos/Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no dierecumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informaciónal Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en la cláusula Diez.Uno anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo desesenta Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido paraello por el Representante de los Tenedores de Bonos. Once.Tres/Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Persistenciaen el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligaciónasumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisión o de susEscrituras Complementarias, por un período igual o superior a noventa DíasHábiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonoshubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escritoen que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. ElRepresentante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado,dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en quehubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, entodo caso, dentro del plazo establecido por la SVS mediante una norma decarácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo cientonueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere

Contrato de Emisión y sus modificacionesmenor. Once.Cuatro/ Mora o simple Retardo en el Pago de Obligaciones deDinero. Si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes, no subsanaredentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios una situación de morao simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto totalacumulado superior al equivalente a cien mil Unidades de Fomento y lafecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieraexpresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán lasobligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes porobligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para losefectos de esta sección Once. Cuatro se usará como base de conversión eltipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los EstadosFinancieros respectivos. Once.Cinco/ Aceleración de créditos por préstamosde dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente aéste la totalidad de uno o más créditos por préstamo de dinero sujeto aplazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento delrespectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisorcontenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sinembargo, los casos en que: (a) la totalidad del crédito cobrado en formaanticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta sección, no exceda delequivalente a cien mil Unidades de Fomento; (b) el o los créditos cobradosjudicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisormediante el ejercicio o presentación de una o mas acciones o recursosidóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientosestablecidos en la normativa aplicable. Once.Seis/ Quiebra e Insolvencia. Siel Emisor, cualquiera de las Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra ose hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de conveniojudicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaración pormedio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones enlos respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos seansubsanados, corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazode sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación deinsolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Once.Siete/Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada porel Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo delcumplimiento de las obligaciones de información contenidas en esteContrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, o las que seproporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo aesta Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamenteincompleta en algún aspecto esencial del contenido de la respectivadeclaración. Once.Ocho/ Disolución de Emisor. Si el Emisor se disolviera oliquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazofinal de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,conforme a este Contrato de Emisión. Once.Nueve No Mantención deActivos Libres de Gravámenes. Si durante toda la vigencia de la Emisión, elEmisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipode gravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo deprivilegios, equivalentes, a lo menos, uno coma veinticinco veces el montoinsoluto del Pasivo Exigible no Garantizado y vigentes del Emisor, incluyendoentre éstas la deuda proveniente de la Emisión. Los activos y las deudas sevalorizarán a valor libro. Once.Diez Uso de los Fondos. Si el Emisor noaplicare los fondos provenientes de la colocación de una serie determinadade Bonos emitidos con cargo a esta Línea para la finalidad establecida en larespectiva Escritura Complementaria. CláuSULA DUODÉCIMA.- JUNTASDE TENEDORES DE BONOS. Doce.Uno/ Juntas. Las juntas de Tenedores deBonos se convocarán, reunirán, constituirán, adoptarán acuerdos y, engeneral, actuarán de la manera establecida en la Ley de Mercado deValores, en especial de sus artículos ciento veintidós y siguientes, en lasnormas que imparta la SVS y en las siguientes reglas particulares: Doce.Dos/ Determinación de los Bonos en Circulación. Para determinar el númerode Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a lasfechas que se indican a continuación: /i/ la fecha en que se hubierencolocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargoa la Línea; /ii/ la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o/iii/ la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de laLínea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en lasección Seis.Uno de este instrumento, el Emisor, mediante declaraciónotorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número deBonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valornominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antesindicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos encualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Días Hábiles Bancariosantes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Paraestos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor delRepresentante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaraciónantes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representantede los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Doce.Tres/Citación. La citación a junta de Tenedores de Bonos se hará en la formaprescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores yel aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisióndesmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que secelebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través delos sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que seanTenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCVde toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días HábilesBancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de bonoscorrespondiente. Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare paratratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serieen circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de losTenedores de Bonos podrá optar por convocar a una junta de Tenedores deBonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada serie o sub-serie voten enforma separada, o bien convocar a juntas separadas a los Tenedores decada serie o sub-serie o de la serie o sub-serie respectiva. Doce.Cuatro/Participación. Podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos: /i/ laspersonas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonosdesmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdoa lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañenel certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento delDCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en elDCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta, para locual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la informaciónpertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posicionesque figuren en ella se entenderán inscritos en el registro especial que abriráel Emisor para los efectos de la participación en la junta; y /ii/ Los Tenedoresde Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre quese hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con cinco díashábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registroespecial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estosTenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados decustodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En esteúltimo caso, el certificado deberá expresar la serie, sub-serie y el númerodel o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos queellos comprenden y su valor nominal. Doce.Cinco/ Objeto. Serán objeto delas deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, laremoción del Representante de los Tenedores e Bonos y la designación desu reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y,en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.118 119Doce.Seis/ Gastos. Los gastos razonables que se ocasionen con motivo dela realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto dearriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo delEmisor. Doce.Siete/ Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólopodrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en quela ley expresamente los faculta. CláuSULA DECIMOTERCERA.-REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Trece.Uno/Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción y cesación enel Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en susfunciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidado por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta deTenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarseo calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a larenuncia del Representante de los tenedores de Bonos. (b) La junta deTenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando sumandato, sin necesidad de expresión de causa. (c) Producida la renuncia delRepresentante o aprobada su remoción, la junta de Tenedores de Bonosdeberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de unreemplazante. (d) La renuncia o remoción del Representante se haráefectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado elcargo. (e) El reemplazante del Representante, designado en la formacontemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta deTenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaraciónescrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado,en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramientocomo nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designaciónproducirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazantemanifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antesmencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos,poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento leconfieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y elreemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega detodos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión quese encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante podráaceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y elpresente instrumento le exijan para actuar como tal. (f) Ocurrido elreemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y suaceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince díashábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicadoen un día Hábil Bancario en un diario de amplia circulación en el país. Sinperjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstanciasdeberá informarse a la SVS y al Emisor, el día hábil siguiente de haberseproducido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, lacomunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representantede los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste puedainformarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No esnecesario modificar la escritura del Contrato de Emisión para hacer constaresta situación. Trece.Dos/ Derechos de que está investido y facultades defiscalización. Además de las facultades que le corresponden comomandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos,el Representante tendrá todas las atribuciones que le confieren la ley y elpresente Contrato de Emisión. Especialmente corresponde al Representanteel ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa delinterés común de sus representados. En las demandas y demás gestionesjudiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedoresde Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados,pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que elRepresentante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representaciónindividual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de lasacciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores,éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para elcumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los quecomprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. Tratándose deuna emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCVtendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acciónejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los artículos trece ycatorce bis de la Ley del DCV. El Representante también estará facultadopara solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que asu juicio existiera una razón fundada para ello y que tenga por objetoproteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o asus auditores externos, los informes que estime pertinentes para losmismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmentey en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga susveces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Estederecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social delEmisor. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a lasjuntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de lascitaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas utilizandotodas las formalidades y plazos propios de la citación de accionistas. Lasfacultades de fiscalización de los tenedores de Bonos respecto del Emisorse ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Trece.tres Deberes y responsabilidades. (a) Además de los deberes y obligacionesque el presente instrumento le otorga al Representante de los Tenedores deBonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley y lareglamentación aplicable establecen. (b) Asimismo, el Representante de losTenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquierade los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre losantecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar enconformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores deBonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviadospreviamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobrelos negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomadoconocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándoleprohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichosnegocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimientode sus funciones. c) Queda prohibido al Representante delegar en todo oparte sus funciones, sin perjuicio de que podrá conferir poderes especialesa terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. d)Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar alEmisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de éste último,respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubieredetectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco díaHábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. e)Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra elRepresentante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño delas funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión,incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de unajunta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorariosde los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otrosrelacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer alRepresentante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondospara atenderlos. f) El Representante deberá actuar exclusivamente en elmejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve porel desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidadadministrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que lasdeclaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los

Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representantey a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que envirtud de la ley son de responsabilidad del Representante, deben sertomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendoel Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud overacidad. Trece.Cuatro/ Información. Con la entrega de la información quede acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debeproporcionar el Emisor a la SVS, se entenderán informados el Representantey los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estadoseconómicos que el Emisor debe informar a la SVS con motivo de estaemisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, alRepresentante de los Tenedores de Bonos. Lo anterior sin perjuicio de laobligación del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores deBonos la información señalada en la sección Diez.Uno anterior, en lostérminos allí contemplados. Se entenderá que el Representante cumple consu obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichosantecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz. Asimismo, seentenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar elcumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones delpresente Contrato de Emisión, mediante la información que éste leproporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. CláuSULADECIMOCUARTA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE. Catorce.Uno/ Domicilio. Paratodos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijandomicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a lacompetencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellasmaterias que no se encuentren expresamente sometidas a la competenciadel Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente. Catorce.Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedoresde Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en loque respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación delContrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulacionesrequieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltosobligatoriamente y en única instancia por un arbitro mixto, cuyasresoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y sernotificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partesunánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de lasresoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el dequeja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera delos Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuarseparadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a lasdisposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocadopor el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o poracuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórumreglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro del TítuloXVI de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá serprovocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a ladesignación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confierenpoder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., paraque, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto deentre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje yMediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costasprocesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje,excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos seránde su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de lascostas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro lasimpugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren,respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleascelebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre losTenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. Noobstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto eldemandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia delárbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CláuSULADECIMOQUINTA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisión, a losBonos emitidos con cargo a la Línea se le aplicarán las normas legales yreglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes einstrucciones que la SVS imparta o pudiera impartir en uso de susatribuciones legales. CláuSULA DECIMOSEXTA.- ADMINISTRADOREXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS.Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículociento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión deBonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado decustodia ni peritos calificados. CláuSULA DECIMOSÉPTIMA.-INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de lapresente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Losimpuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientosque se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo delEmisor. La personería de don Oscar Von Chrismar Carvajal para representaral BANCO SANTANDER-CHILE, consta de escrituras públicas de fechaveintitrés de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos miltres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de laFuentes Hernández. La personería de don Mario Rodrigo Pavón Robinsonpara representar a SONDA S.A. consta de escritura pública de fecha catorcede Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría de Santiago de donRené Benavente Cash. Personerías que no se insertan por ser conocidas delas partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, asílo otorgan y firman los comparecientes con el Notario que autoriza.- Se dacopia.- DOY FE.-MARIO RODRIGO PAVON ROBINSONpp. SONDA S.A.OSCAR VON CHRISMAR CARVAJALpp. BANCO SANTANDER-CHILE

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.120 121REPERTORIO Nº34.751-2009.-SONDA1/MGH252OT: 418.574CONTRATO DE EMISION DE BONOS POR LÍNEASONDA S.A.-Y-BANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a catorce de Octubre del año dos milnueve, ante mí, JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Abogado, NotarioSuplente del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago donRené Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanos númeronovecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparecen: Don MARIORODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cédula deidentidad número cinco millones trescientos ochenta y seis mil setecientoscincuenta y siete guión K, en nombre y representación de SONDA S.A.,sociedad anónima del giro de su denominación, Rol Único Tributario Númeroochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cien guión cuatro, ambosdomiciliados para estos efectos en esta ciudad, calle Teatinos númeroquinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el “Emisor”,por una parte; y, por la otra parte don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL,chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número seis millonesnovecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, ambos domiciliados enesta ciudad, calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago,actuando como representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador,en adelante también y en forma indistinta el “Representante de losTenedores de Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; loscomparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con suscédulas respectivas y exponen: Que vienen en celebrar un contrato deemisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conformeal cual serán emitidos determinados bonos del Emisor para ser colocados enel mercado en general y depositados en el Depósito Central de Valores S.A.,“Depósito de Valores” o “DCV”, actos que se regirán por las estipulacionescontenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentariasaplicables a la materia. CláuSULA PRIMERA.- DEFINICIONES. Para todoslos efectos del Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del contextose infiera claramente lo contrario, los términos con mayúscula /salvoexclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el casode un nombre propio/ tendrán el significado adscrito a los mismos en estacláusula. Según se utiliza en el Contrato de Emisión: /a/ cada términocontable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisióntiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos; /b/cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato deEmisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la leychilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en elCódigo Civil y /c/ los términos definidos en esta cláusula pueden serutilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contratode Emisión. “Agente Colocador” significa el intermediario de valores conquien el Emisor podrá acordar la colocación de todo o parte de los Bonosque se emitan con cargo a la Línea. “Bolsa de Comercio” significa la Bolsade Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. “Bonos” significa los títulosde deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme a este Contratode Emisión. “Caja” significa la cuenta efectivos y equivalentes a efectivo delos Estados Financieros IFRS . “Contrato de Emisión” significa el presentecontrato de emisión de bonos por línea, con sus anexos, cualquier escrituraposterior modificatoria o complementaria del mismo y las tablas dedesarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. “DCV”significa Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad delgiro de su denominación, rol único tributario noventa y seis millonesseiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. “Día HábilBancario” significa cualquier día del año que no sea sábado, domingo,feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comercialesestén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos eInstituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad deSantiago. “Diario” significa el diario El Mercurio de Santiago y, si éste noexistiere, el Diario Oficial de la República de Chile. “EBITDA” significa elresultado de la cuenta total margen bruto más gastos de administraciónmás amortizaciones de intangibles más depreciaciones todas de los EstadosFinancieros IFRS. “Documentos de la emisión”: significará el Contrato deEmisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayanacompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.“Emisión” significa la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato deEmisión. “Escrituras Complementarias” significa las respectivas escriturascomplementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse conmotivo de cada Emisión con cargo a la Línea y que contendrán lasespecificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,características y demás condiciones especiales. “Estados Financieros”significa el balance general, estados de resultados, estado de flujo deefectivo y demás antecedentes del Emisor en base consolidada e individual,trimestrales y anuales contenidos en la FECU o en los Estados FinancierosIFRS, según fuere el formato utilizado por el Emisor, respectivamente. Sedeja constancia que el Emisor reportará sus Estados Financieros en formatoFECU sólo hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve. “EstadosFinancieros IFRS Proforma” significa el estado consolidado de situaciónfinanciera proforma del Emisor de acuerdo a las Normas de InformaciónFinanciera de Chile (NIFCH) y Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF). Se deja constancia que el Emisor a contar del primero deenero de dos mil nueve y hasta el treinta y uno de diciembre de dos milnueve reportará sus estados financieros a la SVS bajo este formato, siendolos estados financieros a marzo, junio y septiembre de este año sólo decarácter Intermedio. “Estados Financieros IFRS” significa el estadoconsolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas deInformación Financiera de Chile (NIFCH) y Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF). Se deja constancia que el Emisor a contar delprimero de enero de dos mil diez reportará sus Estados Financieros a la SVSbajo este formato. “Filial Relevante”: Significará la sociedad SONDAProckwork Inf. Limitada. “Filial SONDA”: son todas aquellas sociedadescontroladas directa o indirectamente por SONDA, entendiéndose por taleslas siguientes: Factoring General S.A., Fullcom I-Med S.A. y Filiales S.A.;Microgeo S.A. y Filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus Filiales; OrdenInversiones S.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.;SONDA Inmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; TecnoglobalS.A.; Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv.Redes Móviles S.A.; Transacciones Electrónicas S.A.; SONDA Filiales ChileLtda.; SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA Filiales Brasil Ltda.;SONDA Tecnología de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y Filial;SONDA Argentina S.A.; SONDA del Ecuador ECUASONDA S.A.; SONDA delPerú S.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA México S.A. de C.V. y Filiales;SONDA Uruguay S.A.; y SONDA Procwork Inf. Ltda. “FECU” significa la FichaEstadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registrode Valores deben presentar periódicamente a la SVS. “Gastos Financieros

Contrato de Emisión y sus modificacionesNetos” significa la cuenta de costos financieros (de actividades nofinancieras) de los Estados Financieros IFRS en valor absoluto menos losingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación dela nota respectiva de los Estados Financieros IFRS. “IFRS” significa losInternational Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales deInformación Financiera, esto es, el método contable que las entidadesinscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus EstadosFinancieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normasimpartidas al efecto por dicha entidad. “IVA” significa el impuesto al valoragregado. “Ley de Mercado de Valores” significa la Ley dieciocho milcuarenta y cinco de Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores.“Ley del DCV” significa la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis,sobre Depósito y Custodia de Valores, y sus modificaciones posteriores.“Línea” significa la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato deEmisión. “NCG setenta y siete” significa la Norma de Carácter Generalnúmero setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa yocho, de la SVS, incluidas sus modificaciones. “Nivel de Endeudamiento”:se entenderá como la razón entre: /i/ Pasivo Exigible menos la Caja y /ii/ elPatrimonio. “PCGA Chilenos” significa los principios y prácticas contablesgeneralmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados enforma consistente durante un período relevante. “Pasivo Exigible” significala cuenta total pasivos corriente más total pasivos no corrientes ambas delos Estados Financieros en IFRS. “Patrimonio” cuenta Total Patrimonio Netode los Estados Financieros IFRS. “Peso” significa la moneda de curso legalen la República de Chile. “Prospecto” significa el prospecto o folletoinformativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lodispuesto en la Norma de Carácter General número treinta y la Norma deCarácter General número doscientos cuarenta y dos, ambas de la SVS.“Reglamento del DCV” significa el Decreto Supremo de Hacienda númerosetecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. “SONDA”significa SONDA S.A., rol único tributario número ochenta y tres millonesseiscientos veintiocho mil cien guión cuatro, sociedad anónima abiertainscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el número novecientoscincuenta. “SVS” significa la Superintendencia de Valores y Seguros. “Tablade Desarrollo” significa la tabla en que se establece el valor de los cuponesde los Bonos. “Tenedores” o “Tenedores de Bonos” significa cualquierinversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidosconforme al Contrato de Emisión. “Unidad de Fomento” o “UF” significa launidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículociento treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta ola que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existiry no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará comovalor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir,debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice dePrecios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /oel índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero delmes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendarioinmediatamente anterior a la fecha de cálculo. CláuSULA SEGUNDA.-ANTECEDENTES DEL EMISOR. Dos.Uno/ Nombre: SONDA S.A. Dos.Dos/Dirección de la sede principal: La dirección de la sede principal del Emisores calle Teatinos número quinientos, comuna y ciudad de Santiago. Eldomicilio del Emisor establecido en sus estatutos sociales es la ciudad deSantiago de Chile. Dos.Tres/ Constitución legal. SONDA S.A. se constituyócomo sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura pública defecha treinta de Octubre de mil novecientos setenta y cuatro, otorgada anteel Notario Público de Santiago, don Herman Chadwick Valdés. Un extractode la referida escritura se inscribió a Fojas once mil trescientas doce númeroseis mil ciento noventa y nueve del Registro de Comercio del Conservadorde Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año mil novecientossetenta y cuatro y se publicó en el Diario Oficial el veintiocho de Diciembrede ese año. Mediante escritura pública de fecha dieciséis de septiembre demil novecientos noventa y uno, otorgada en la Notaría de Santiago de donHumberto Quezada Moreno, cuyo extracto se inscribió a fojas veintiocho mildoscientas una número catorce mil doscientos setenta y seis del Registro deComercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente alaño mil novecientos noventa y uno y se publicó en el Diario Oficial de fechaveinticuatro de septiembre de mil novecientos noventa y uno, SONDA setrasformó en sociedad anónima. Con posterioridad a dicha transformación,los estatutos sociales de SONDA han sido objeto de diversas modificaciones,constando su texto actual vigente en escritura pública de fecha cuatro dejulio de dos mil seis, otorgada en la Notaría de Santiago de don RenéBenavente Cash, cuyo extracto fue inscrito a fojas veintisiete mil quinientascincuenta y cinco número diecinueve mil doscientos cincuenta en el Registrode Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondienteal año dos mil seis y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de juliode dos mil seis . Dos. Cuatro/ Información Financiera: Toda la informaciónfinanciera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros,el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta de Juniode dos mil nueve . CláuSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTESDEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Tres.Uno/Designación. El Emisor designa en este acto como representante de losfuturos Tenedores de Bonos al BANCO SANTANDER-CHILE, quien porintermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y laremuneración establecida en su favor en la sección Tres.Cuatro siguiente.Tres.Dos/ Constitución legal del Representante de los Tenedores de Bonos.El BANCO SANTANDER-CHILE es una empresa bancaria con personalidadjurídica y patrimonio propio constituida por escritura pública de fecha sietede septiembre de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el Notariode Santiago, don Alfredo Astaburuaga Gálvez, bajo la razón social de Bancode Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número cientodieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete.Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritosa fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el número cinco mil diecisiete,del Registro de Comercio de Santiago, del año mil novecientos setenta ysiete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre demil novecientos setenta y siete. Los estatutos han sido reformados endiversas oportunidades, siendo la última modificación la acordada en JuntaExtraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro Abril de dos mil sietecuya acta se redujo a escritura el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en laNotaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó porResolución Número. sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ellay de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de veintitrés de Junio dedos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de dos mil siete afojas veinticuatro mil sesenta y cuatro Nro. diecisiete mil quinientos sesentay tres del citado Conservador. Por medio de esta última reforma el BANCOSANTANDER-CHILE, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por laSuperintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podráusar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o BancoSantander o Santander. Tres.Tres/ Dirección de la Sede Principal: Eldomicilio legal del BANCO SANTANDER-CHILE es la ciudad de Santiago deChile, y la dirección de su sede principal es calle Bandera número cientocuarenta, comuna de Santiago. Tres.Cuatro/ Remuneración: El cargo deRepresentante de los Tenedores de Bonos será remunerado por el Emisorcon una comisión inicial equivalente a treinta y cinco Unidades de Fomento

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.122 123más IVA pagadera una sola vez a la firma del presente contrato y unacomisión fija anual, mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos concargo, ya sea a la Línea y/o al contrato de emisión de línea de bonoscelebrado por escritura pública de fecha de hoy, en esta misma Notaría yanotado bajo el Repertorio número treinta y cuatro mil setecientos cincuentay dos guión dos mil nueve, equivalente a treinta y cinco Unidades deFomento más IVA que se pagará anualmente en forma anticipada a partir dela colocación efectiva del Bono. Todos los gastos necesarios y comprobadosen que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos en el desempeñode sus funciones, ya sea que los contemple la Ley, la Superintendenciarespectiva o el presente Contrato de Emisión, cuyos rubros hayan sidoinformados previamente o tan pronto sea posible al Emisor, serán de cargode éste, quien deberá proveer oportunamente al Representante de losTenedores de Bonos los fondos para atenderlos. El financiamiento de loshonorarios profesionales y costas judiciales correspondientes a las accionesjudiciales de los Tenedores de Bonos en contra del Emisor no estarácomprendido en las remuneraciones anteriores y serán proporcionados porlos Tenedores de Bonos que soliciten dicha representación en proporción asus tenencias; sin perjuicio de lo que resuelva en definitiva el tribunalcompetente respecto de las costas procesales y personales en la sentenciaejecutoriada. CláuSULA CUARTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DELA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Cuatro.Uno/ Designación.Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado alDEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., en adelante también denominado“DCV”, a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos. Cuatro.Dos/Nombre: El nombre del DCV es DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A.Cuatro.Tres/ Domicilio y Dirección de la sede principal: El domicilio del DCVestablecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. Ladirección de la sede principal del DCV es calle Huérfanos setecientossetenta, piso diecisiete, comuna y ciudad de Santiago. Cuatro.Cuatro/ RolÚnico Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seismillones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro.Cinco/ Remuneración. Conforme a lo dispuesto en el “Contrato de Registrode Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e IntermediaciónFinanciera” suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV,la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso devalores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estaráafecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a susdepositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativasal “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo deaquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún enel caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CláuSULA QUINTA.-DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Cinco.Uno/Designación. El Emisor designa en este acto al BANCO SANTANDER-CHILEo quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, enadelante el “Banco Pagador”, a efectos de actuar como diputado para elpago de los intereses, reajustes y del capital y de cualquier otro pagoproveniente de los Bonos y efectuar las demás diligencias y trámitesnecesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. ElBANCO SANTANDER-CHILE por intermedio de sus apoderadoscomparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida ensu favor en la sección Cinco.Dos siguiente. Cinco.Dos/ Remuneración. ElEmisor pagará al Banco Pagador en su calidad de tal, mientras se encuentrenvigentes Bonos emitidos con cargo a ésta Línea y/o con cargo al contrato deemisión de línea de bonos celebrado por escritura pública, de fecha de hoyen esta misma fecha y Notaría y anotado bajo el Repertorio número treintay cuatro mil setecientos cincuenta y dos guión dos mil nueve, una comisióninicial fija equivalente a treinta Unidades de Fomento más IVA y una comisiónfija anual equivalente a treinta Unidades de Fomento, más IVA, que sepagará anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de vencimientodel primer pago de cupón con cargo a esta Línea y/o con cargo al contratode emisión de línea de bonos celebrado por escritura pública, de fecha dehoy en esta misma Notaría y anotado bajo el Repertorio número treinta ycuatro mil setecientos cincuenta y dos guión dos mil nueve. Cinco.Tres/Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá serefectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, elRepresentante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Talreemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazadohaya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escriturahaya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisión. Nopodrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días HábilesBancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso dereemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel quese indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ellanada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresiónde causa, con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos,a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital,debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante cartacertificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV.En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si nose designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses delos Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitucióndel Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedoresde Bonos, mediante aviso publicado con una anticipación no inferior atreinta Días Hábiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimiento de algúncupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrámodificación alguna del presente Contrato de Emisión. CláuSULA SEXTA.-ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Seis.Uno/ Montomáximo de la Emisión. El monto nominal total de la Línea de Bonos que seconviene en virtud de este instrumento será el equivalente en Pesos a Tresmillones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúecon cargo a la Línea sea en UF o Pesos nominales. No obstante el montototal de la Línea recién referido, el Emisor sólo podrá colocar Bonos o tenerBonos vigentes colocados con cargo a esta Línea hasta por un valor nominalde Tres millones de Unidades de Fomento, considerando en conjunto, tantolos Bonos colocados y vigentes emitidos con cargo a la Línea como aquelloscolocados y vigentes emitidos con cargo al otro contrato de emisión de líneade bonos celebrado por escritura pública, entre las mismas partes yotorgada en esta misma fecha en esta misma Notaría, en cual ha quedadoregistrado bajo el repertorio inmediatamente posterior. Del mismo modo, elmonto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a laLínea no superará el monto de Tres millones de Unidades de Fomento. Paralos efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en pesos concargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cadaEscritura Complementaria que se otorgue al amparado del Contrato deEmisión y, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el montoautorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisióncon cargo a la Línea. Lo anterior, es sin perjuicio que dentro de los diez díashábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar unanueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien porciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamenteel pago de los instrumentos que estén por vencer. El Emisor podrá renunciara emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto alequivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea ycolocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa delRepresentante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente

educción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escriturapública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores deBonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en quedicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedaráreducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante delos Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjuntocon el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste lareducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor lostérminos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por partede la junta de Tenedores de Bonos. Seis.Dos/ Serie en que se Divide yenumeración de los títulos de cada Serie. Para los efectos de esta Línea, losBonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse ensub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de lasseries en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensivadicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración delos títulos de cada serie será correlativa dentro de las series o sub-series deBonos con cargo a esta Línea de Bonos, según corresponda, partiendo conel número uno. Seis.Tres/ Oportunidad y Mecanismo para determinar elmonto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea yel monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. Elmonto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea yel monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, sedeterminará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivode las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. En lasEscrituras Complementarias se establecerá el monto del saldo insoluto delcapital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otrasemisiones de la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación,los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores ylos Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en UF. Seis.Cuatro/ Plazo de vencimiento de la Línea. La Línea de Bonos tiene un plazomáximo de veinte y cinco años contado desde la fecha de inscripción en elRegistro de Valores, dentro del cual deberán vencer todas las obligacionesde pago de las distintas Emisiones que se efectúen con cargo a esta Línea.No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos con cargo a la Líneapodrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al términode la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura deemisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión con cargo a laLínea. Seis.Cinco/ Características Generales de los Bonos. Los Bonos quese emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general,mercado donde participen inversionistas calificados, se emitirándesmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley delDCV, se expresarán en Unidades de Fomento y serán pagaderos en suequivalencia en Pesos a la fecha del pago. Seis.Seis/ Condicioneseconómicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea,su monto, características y condiciones especiales se especificarán en lasrespectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse conmotivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además delas condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normasgenerales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: /a/monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponibleal día de otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe concargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Unidadesde Fomento y/o en pesos; /b/ series o sub-series, si correspondiere, de esaemisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, yenumeración de los títulos correspondientes; /c/ número de Bonos de cadaserie o sub-serie, si correspondiere; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/plazo de colocación de la respectiva emisión; /f/ plazo de vencimiento de losBonos de cada emisión; /g/ tasa de interés o procedimiento para sudeterminación, especificación de la base de días a que la tasa de interésestará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual losBonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; /h/cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo /una por cada serie o sub-serie,si correspondiere para determinar su valor/, la que deberá protocolizarse eindicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago,monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, montototal de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo decapital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. /i/ fechas o períodosde amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de losBonos, si correspondiere; /j/ moneda de pago; /K/ reajustabilidad, sicorrespondiese, y /l/ uso específico que el Emisor dará a los fondos de laemisión respectiva. Seis.Siete/ Bonos Desmaterializados al Portador. Lostítulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador ydesmaterializados desde la respectiva Emisión y en consecuencia: /a/ Lostítulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio deaquellos casos en que corresponda su impresión, confección material ytransferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimientoque detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Internodel DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere yun abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anteriorsobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigiránal DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. /b/ Mientras los Bonosse mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV yla cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas dela Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la NCG número setenta y sietede la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y alReglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro delDCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, número cincode este instrumento y sólo en los casos allí previstos. /c/ La numeración delos títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series quese emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá unBono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar lamaterialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie osub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bonodesmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando ésteúltimo sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondienteanotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere laNCG número setenta y siete de la SVS. Seis.Ocho/ Cupones para el pago deintereses y amortizaciones. En los Bonos desmaterializados que se emitancon cargo a la Línea, los cupones de cada título no tienen existencia física omaterial, serán referenciales para el pago de las correspondientes cuotasde intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizaránconforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV.Los intereses, reajustes, amortizaciones de capital y cualquier otro pagocon cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo allistado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique alBanco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha delrespectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Leydel DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Loscupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderánretirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referidolistado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses reajustes yamortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivoy contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado einutilizado. Se entenderá que los Bonos materializados llevarán el númerode cupones para el pago de intereses y amortización de capital que seindiquen en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento.

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.124 125Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número, seriey sub-serie del Bono a que pertenezca. Seis.Nueve/ Intereses. Los Bonos dela Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señale en lasrespectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán ypagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectivaserie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día HábilBancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizaráel primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto deintereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectivaserie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Seis.Diez/Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán enlas fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias.En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pagodel monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará elprimer Día Hábil Bancario, siguiente. El monto a pagar por concepto deamortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectivaserie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses yel capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengaránnuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a lafecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en elpago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagasdevengarán un interés igual al interés máximo convencional que permitaestipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables/noreajustable, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea.Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisoren el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurrael Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Losintereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizadosextraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que seefectúe el pago de la amortización correspondiente. Seis.Once/Reajustabilidad. Los Bonos reajustables emitidos con cargo a la Línea y elmonto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,contemplarán como unidad de reajustabilidad a la Unidades de Fomento.Seis.Doce/ Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línease pagarán al respectivo vencimiento en su equivalente en Pesos. Seis.Trece/ Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en lasrespectivas Escrituras Complementarias para las siguientes Emisiones, seaplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato deEmisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquierafuere su serie o sub-serie. CláuSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICASDE LA EMISIÓN. Siete.Uno/ Rescate Anticipado. /a/ Cada colocación deBonos podrá contemplar la opción del Emisor de amortización extraordinariade forma total o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses oamortización de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias seespecificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opciónde amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capitalinsoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hastadicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la EscrituraComplementaria correspondiente, se podrá establecer un premio deprepago en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado y que, deestablecerse, será determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) elvalor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija delsistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquél sistemaque lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando elvalor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizandoademás una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que seráequivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”;o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en losnumerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la “Tasa Referencial” sedeterminará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayorduración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmarkde Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y laTesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango deduraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración delBono valorizado a su tasa de colocación (considerando la primeracolocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad)está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de lasCategorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la TasaBenchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoríacorrespondiente. En caso que no se observe la condición anterior, serealizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas deaquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes CategoríasBenchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a lapublicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a serrescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posiblepero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellosbonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cinco, UFguión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonosemitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guióncero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comerciose agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de RentaFija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República deChile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales según corresponda,que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique elaviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de losinstrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark unahora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que losuceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar unainterpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, seconsiderará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante elDía Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El“Spread de Prepago” podrá definirse como: /uno/ un monto porcentual elcual será definido en la escritura complementaria correspondiente o /dos/ ladiferencia entre la tasa de colocación (considerando la primera colocación,si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad) de losBonos a ser rescatados y la “Tasa Referencial”, calculada según seestablece con anterioridad en esta letra (b) y tomando como fecha dereferencia el día de la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad), menos una tasaque será determinada en la Escritura Complementaria correspondiente encaso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración delBono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a lascontenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos quecomponen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la TasaReferencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos

Contrato de Emisión y sus modificacionesa más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique elaviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos deReferencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentosdefinidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerarácomo la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entreambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asídeterminada, será a su vez promediada con las proporcionadas por losrestantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritméticoconstituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada serádefinitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos deReferencia los siguientes bancos: Banco de Chile, BANCO SANTANDER-CHILE, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado deChile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse elDía Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescateanticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculocorrespondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará alRepresentante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso delrescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo unaparte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya apracticar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario,aviso que además será notificado por medio de carta certificada alRepresentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cualcorresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y eldía, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteopodrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y losTenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento derescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas reciénseñaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la diligencia, enla que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. Elacta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notarioante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse cona lo menos treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya aefectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteose publicará por una sola vez, en el Diario, la lista de los Bonos que según elsorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y seriede cada uno de ellos. /d/ En caso que la amortización extraordinariacontemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por unavez, un aviso en el Diario, indicando este hecho. Este aviso deberá publicarsea lo menos treinta días antes de la fecha en que se efectúe la amortizaciónextraordinaria. /e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcialcomo total de los bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la forma dedeterminar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo el aviso deberácontener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada alRepresentante de los Tenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisordeberá informar, lo contemplado en los puntos /d/ y /e/ de la presentecláusula, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediantecarta certificada enviada con a lo menos diez días de anticipación a dichafecha. /f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortizaciónextraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria seefectuará el primer Día Hábil Bancario siguiente. /g/ Los intereses yreajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente,cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de laamortización correspondiente. El aviso deberá indicar que los intereses yreajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente,cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de laamortización correspondiente de acuerdo a lo señalado en el punto A puntoquince punto tres del Anexo número uno de la sección IV de la Norma deCarácter General número treinta de la SVS. Siete.Dos/ Fechas, lugar ymodalidades de pago de intereses y amortizaciones. /a/ Los interesesdevengados se pagarán y las amortizaciones y reajustes del capital de losBonos se efectuarán en las oportunidades que se indiquen en las respectivasEscrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cadacolocación de Bonos. En caso que alguna de las fechas establecidas para elpago de reajustes, intereses o amortizaciones de capital no fuese Día HábilBancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses, reajustes oamortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.El monto a pagar por concepto de intereses, reajustes o amortización encada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serieen la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital nocobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos interesesni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes conposterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de surescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de larespectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán uninterés igual al interés máximo convencional para operaciones reajustablesen Pesos. Dicho interés correrá desde la mora o simple retardo en el pagohasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Asimismo, quedaestablecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago decapital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedorde Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, ni la prórroga que seproduzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día HábilBancario. /b/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal del BancoPagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera número cientocuarenta, en horario bancario normal de atención al público. El BancoPagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuentadel Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondosnecesarios para el pago de los intereses y del capital de los Bonos medianteel depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario deanticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si elBanco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederáal respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidadalguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientespara solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuarápagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y elBanco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonosdesmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificaciónque para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley delDCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV y, en caso delos títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos aquien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para elcobro de estos últimos. Siete.Tres/ Garantías. La Emisión no contemplagarantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor deacuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos milcuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil. Siete.Cuatro/Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Siete.Cinco/

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.126 127Emisión y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido que los Bonos serándesmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de laLey del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCG setentay siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendidapor ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, no se efectuaráen forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que sehará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida alDCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta quemantiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos quevayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y lostenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que seperfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador,donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado enposiciones mínimas transables y que serán registradas a través de lossistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de losinversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del AgenteColocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya seaactuando en forma directa como depositante del DCV o a través de undepositante que actúe como intermediario, según corresponda, pudiendosolicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en losartículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a loestablecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantesdel DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos enlos casos y condiciones que determine la SVS mediante norma de caráctergeneral. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección materialde los referidos títulos. /b/ Para la confección material de los títulosrepresentativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento:/i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de lostítulos y su retiro del DCV, y en vista de la respectiva solicitud de algúndepositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccionematerialmente uno o más títulos, indicando la serie, sub-serie y el númerode los Bonos cuya materialización se solicita. /ii/ La forma en que eldepositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y elplazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regularáconforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderáal Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección delos títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con elDCV. /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazode treinta días hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiererequerido su emisión. /v/ Los títulos materiales representativos de los Bonosdeberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezcala SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientosexpresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. /vi/Previo a la entrega del respectivo título material representativos de losBonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fechade la materialización del título. Siete.Seis/ Procedimiento en caso deextravío, hurto o robo, inutilización o destrucción y reemplazo o canje detítulos o cupones. El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción oinutilización de un título material representativos de uno o más Bonos quese haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivoriesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor.El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo títuloy/o cupón, en reemplazo del original materializado, si correspondiere, previaentrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y laconstitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un montoigual al del título o cupón cuyo duplicando se ha solicitado. Esta garantía semantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años contadosdesde la fecha del último vencimiento del título o de los cuponesreemplazados. Con todo, si un título o cupón fuere extraviado, hurtado,robado, destruido, inutilizado o dañado sin que se inutilizare o se destruyesenen él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado,previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario deamplia circulación nacional, en que se informe al público que el título originalqueda sin efecto. En el evento que el título y/o cupón fuere dañado sin quese inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, elsolicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupóninutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor sereserva el derecho de solicitar una garantía en favor y a satisfaccióndiscrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyoduplicado se ha solicitado, la que deberá mantenerse vigente, al menos, porel plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento deltítulo o de los cupones reemplazados. En todas las situaciones antesseñaladas se dejará constancia en el duplicado del título de habersecumplido las respectivas formalidades. Todos los costos asociados a losprocedimientos descritos precedentemente, incluyendo, de modo nolimitativo, las publicaciones correspondientes, los honorarios de losasesores que asistieren a quienes requirieren el reemplazo o canje de untítulo, y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo,serán de cargo del solicitante. Siete.Siete/ Certificado de posiciones.Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley delDCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito delDCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y seráel instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.CláuSULA OCTAVA.- USO DE LOS FONDOS. La finalidad de los Bonos quese emitan con cargo a la Línea será financiar nuevas inversiones del Emisory/o el refinanciamiento de pasivos. El uso de los fondos provenientes de lacolocación de una serie determinada de Bonos emitidos con cargo a la Línease establecerá en la respectiva Escritura Complementaria, pero con sujecióna la finalidad antes indicada. CláuSULA NOVENA. DECLARACIONES YASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a lafecha de celebración del Contrato de Emisión: Nueve.Uno/ Que es unasociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo lasleyes de la República de Chile. Nueve.Dos/ Que la suscripción y cumplimientodel Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias nicontractuales del Emisor. Nueve.Tres/ Que las obligaciones que asumederivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas,pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos,salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposicionescontenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio /Ley de Quiebras/ uotra ley aplicable. Nueve.Cuatro/ Que no existe en su contra ninguna acciónjudicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra yde la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmentesu situación financiera o sus resultados operacionales o que pudiere afectarla legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtuddel Contrato de Emisión. Nueve.Cinco/ Que cuenta con todas lasaprobaciones y permisos que la legislación vigente y las disposicionesreglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro,sin las cuales podrían afectarse adversa y sustancialmente sus negocios,posición financiera y resultados operacionales. Nueve.Seis/ Que no seencuentra en cesación de pagos. Nueve. Siete/ Que sus Estados Financieroshan sido preparados de acuerdo a las instrucciones de la SVS, los que soncompletos y fidedignos y representan razonablemente, en todos susaspectos significativos, la posición financiera del Emisor. Asimismo, que notiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no seencuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener unefecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar

cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato deEmisión. Se deja asimismo, constancia que el Emisor a la presente fecha yaha implementado en las normas contables utilizadas para la preparación desus Estados Financieros los criterios IFRS. CLAUSULA DÉCIMA.-OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor nohaya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de losBonos en circulación con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a lassiguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las quele sean aplicables conforme a las normas generales de la legislaciónpertinente: Se deja constancia que a la presente fecha el Emisor haimplementado en las normas contables utilizadas para la preparación de susEstados Financieros los criterios IFRS, por lo que a partir del treinta y uno dediciembre de dos mil nueve el Emisor informará a la SVS sus EstadosFinancieros bajo dicho criterio. Debido a lo anterior el cálculo de las cuentasde las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se establecen acontinuación en la presente cláusula, se harán precisamente en base a losEstados Financieros bajo el referido formato IFRS. Diez.Uno/ Envío deInformación. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en formaelectrónica o en forma impresa, /a/ copia de sus Estados Financierostrimestrales y anuales consolidados en el mismo plazo que deban entregarsea la SVS; /b/ copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardarcinco Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadoresprivados; /c/ cualquier otra información relevante, que no tenga el carácterde “reservada”, que requiera la SVS acerca del Emisor en la mismaoportunidad con que la entrega a ésta. Adicionalmente, el Emisor se obligaa informar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como elhecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquier incumplimiento desus obligaciones asumidas en virtud de este Contrato de Emisión,particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Diez.Dos/ Sistema decontabilidad, Principios contables y Auditores Externos. Preparar losEstados Financieros de acuerdo a las instrucciones de la SVS, comoasimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes dereconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis desus Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de cada año, respectode los cuales ésta deberá emitir una opinión. Diez.Tres/ Provisiones.Registrar en sus Estados Financieros, las provisiones que surjan decontingencias adversas, que a juicio de la administración y/o auditoresexternos del Emisor deban ser referidos a los Estados Financieros delEmisor y sus filiales cuando proceda. Diez.Cuatro/ Nivel de Endeudamiento.Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales a contar del treinta y unode Diciembre de dos mil nueve, un nivel de endeudamiento/ en adelante el“Nivel de Endeudamiento”/ no superior a uno, coma tres veces medidosobre cifras de sus Estados Financieros IFRS. Para estos efectos, seentenderá definido dicho nivel de endeudamiento como la razón entre: /i/Pasivo Exigible menos Caja y /ii/ el Patrimonio. Diez.Cinco/Cobertura deGastos Financieros. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales acontar del treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve un coeficiente decobertura de Gastos Financieros Netos consolidados no inferior a dos comacinco veces. A estos efectos se entenderá como Cobertura de GastosFinancieros al cuociente entre: i) EBITDA y ii) los Gastos Financieros Netosreferidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivosque terminarán al cierre del trimestre que se está informando. Para estosefectos, no se considerará como un incumplimiento de la presente cláusula/Diez. Cinco/ el caso de que la cobertura de los Gastos Financieros seanegativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos.Diez.Seis/Patrimonio Mínimo. Mantener en todo momento un PatrimonioMínimo Consolidado de ocho millones de Unidades de Fomento. Diez.Siete/Mantener Activos Libres de Gravámenes. De conformidad a los EstadosFinancieros consolidados, mantener Activos libres de toda prenda, hipotecau otro gravamen por un monto, al menos igual a uno coma veinticinco vecesel Pasivo Exigible no Garantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá lacuenta “Total de Activos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor.Diez.Ocho/ Control sobre Filiales Relevantes. El Emisor deberá mantener elcontrol sobre las Filiales Relevantes. Se entenderá que el Emisor mantieneel control de las filiales relevantes cuando (i) éste tenga el poder paraasegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a lamayoría de los directores de las Filiales Relevantes, y en general, lacapacidad de realizar cualquiera de las actuaciones previstas en losartículos noventa y siete y noventa y nueve de la Ley número dieciocho milcuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, y (ii) mantenga la propiedadsobre las acciones que permiten darle tal control. Diez.Nueve/ Clasificacionesde Riesgo. Mantener contratadas dos clasificadoras privadas de riesgoinscritas en los registros pertinentes de la SVS de Valores y Seguros,durante todo el tiempo de vigencia de la Línea, independientemente de si semantienen o no vigentes los Bonos emitidos con cargo a ésta, para suclasificación continua y permanente. Diez.Diez/ Inscripción en la SVS.Mantener inscrito al Emisor y los Bonos en el Registro de Valores de la SVS,en tanto se mantengan vigentes los Bonos. Diez.Once/Prohibición deenajenar activos. Prohibición de enajenar, ya sea en una única venta, o enuna sucesión de ventas dentro del período de un año, de activos que: (i)representen un porcentaje igual o superior al quince por ciento de losactivos consolidados del Emisor y (ii) que sin los cuales el giro del Emisor nopodría continuar o se vería sustancialmente disminuido. CLAUSULAUNDÉCIMA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos,por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previoacuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórumestablecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado deValores podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto,los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, encaso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan acontinuación en esta cláusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas lasobligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud delContrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la mismafecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:Once.Uno/ Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisorincurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota deintereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuiciode la obligación de pagar los intereses penales pactados. Once.Dos/Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no dierecumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar informaciónal Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en la cláusula Diez.Uno anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo desesenta Días Hábiles Bancarios desde la fecha en que fuere requerido paraello por el Representante de los Tenedores de Bonos. Once.Tres/Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Persistenciaen el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligaciónasumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisión o de susEscrituras Complementarias, por un período igual o superior a noventa DíasHábiles Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de Bonoshubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escritoen que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. ElRepresentante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado,dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en quehubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, entodo caso, dentro del plazo establecido por la SVS mediante una norma decarácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo ciento

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.128 129nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fueremenor. Once.Cuatro/ Mora o simple Retardo en el Pago de Obligaciones deDinero. Si el Emisor o cualquiera de las Filiales Relevantes, no subsanaredentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios una situación de morao simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto totalacumulado superior al equivalente a cien mil Unidades de Fomento y lafecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieraexpresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán lasobligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes porobligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad. Para losefectos de esta sección Once. Cuatro se usará como base de conversión eltipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los EstadosFinancieros respectivos. Once.Cinco/ Aceleración de créditos por préstamosde dinero. Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente aéste la totalidad de uno o más créditos por préstamo de dinero sujeto aplazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento delrespectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisorcontenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sinembargo, los casos en que: (a) la totalidad del crédito cobrado en formaanticipada, de acuerdo a lo dispuesto en esta sección, no exceda delequivalente a cien mil Unidades de Fomento; (b) el o los créditos cobradosjudicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisormediante el ejercicio o presentación de una o mas acciones o recursosidóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientosestablecidos en la normativa aplicable. Once.Seis/ Quiebra e Insolvencia. Siel Emisor, cualquiera de las Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra ose hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de conveniojudicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaración pormedio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones enlos respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos seansubsanados, corregidos o revertidos, según corresponda, dentro del plazode sesenta días contados desde la respectiva declaración, situación deinsolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Once.Siete/Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada porel Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo delcumplimiento de las obligaciones de información contenidas en esteContrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, o las que seproporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo aesta Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamenteincompleta en algún aspecto esencial del contenido de la respectivadeclaración. Once.Ocho/ Disolución de Emisor. Si el Emisor se disolviera oliquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazofinal de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,conforme a este Contrato de Emisión. Once.Nueve No Mantención deActivos Libres de Gravámenes. Si durante toda la vigencia de la Emisión, elEmisor no mantuviera activos, presentes o futuros, libres de cualquier tipode gravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo deprivilegios, equivalentes, a lo menos, uno coma veinticinco veces el montoinsoluto del Pasivo Exigible no Garantizado y vigentes del Emisor, incluyendoentre éstas la deuda proveniente de la Emisión. Los activos y las deudas sevalorizarán a valor libro. Once.Diez Uso de los Fondos. Si el Emisor noaplicare los fondos provenientes de la colocación de una serie determinadade Bonos emitidos con cargo a esta Línea para la finalidad establecida en larespectiva Escritura Complementaria. CláuSULA DUODÉCIMA.- JUNTASDE TENEDORES DE BONOS. Doce.Uno/ Juntas. Las juntas de Tenedores deBonos se convocarán, reunirán, constituirán, adoptarán acuerdos y, engeneral, actuarán de la manera establecida en la Ley de Mercado deValores, en especial de sus artículos ciento veintidós y siguientes, en lasnormas que imparta la SVS y en las siguientes reglas particulares: Doce.Dos/ Determinación de los Bonos en Circulación. Para determinar el númerode Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a lasfechas que se indican a continuación: /i/ la fecha en que se hubierencolocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargoa la Línea; /ii/ la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o/iii/ la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de laLínea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en lasección Seis.Uno de este instrumento, el Emisor, mediante declaraciónotorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número deBonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valornominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antesindicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos encualquier tiempo y, en todo caso, a los menos seis Días Hábiles Bancariosantes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Paraestos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor delRepresentante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaraciónantes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representantede los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Doce.Tres/Citación. La citación a junta de Tenedores de Bonos se hará en la formaprescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores yel aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisióndesmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que secelebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través delos sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que seanTenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCVde toda la información pertinente, con a lo menos cinco Días HábilesBancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de bonoscorrespondiente. Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare paratratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serieen circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de losTenedores de Bonos podrá optar por convocar a una junta de Tenedores deBonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada serie o sub-serie voten enforma separada, o bien convocar a juntas separadas a los Tenedores decada serie o sub-serie o de la serie o sub-serie respectiva. Doce.Cuatro/Participación. Podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos: /i/ laspersonas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonosdesmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdoa lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañenel certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento delDCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en elDCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta, para locual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la informaciónpertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posicionesque figuren en ella se entenderán inscritos en el registro especial que abriráel Emisor para los efectos de la participación en la junta; y /ii/ Los Tenedoresde Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre quese hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con cinco díashábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registroespecial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estosTenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados decustodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En esteúltimo caso, el certificado deberá expresar la serie, sub-serie y el númerodel o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos queellos comprenden y su valor nominal. Doce.Cinco/ Objeto. Serán objeto delas deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, laremoción del Representante de los Tenedores e Bonos y la designación desu reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y,

Contrato de Emisión y sus modificacionesen general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.Doce.Seis/ Gastos. Los gastos razonables que se ocasionen con motivo dela realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto dearriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo delEmisor. Doce.Siete/ Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólopodrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en quela ley expresamente los faculta. CláuSULA DECIMO TERCERA.-REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Trece.Uno/Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción y cesación enel Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en susfunciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidado por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta deTenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarseo calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a larenuncia del Representante de los tenedores de Bonos. (b) La junta deTenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando sumandato, sin necesidad de expresión de causa. (c) Producida la renuncia delRepresentante o aprobada su remoción, la junta de Tenedores de Bonosdeberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de unreemplazante. (d) La renuncia o remoción del Representante se haráefectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado elcargo. (e) El reemplazante del Representante, designado en la formacontemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta deTenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaraciónescrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado,en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramientocomo nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designaciónproducirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazantemanifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antesmencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos,poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento leconfieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y elreemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega detodos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión quese encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante podráaceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y elpresente instrumento le exijan para actuar como tal. (f) Ocurrido elreemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y suaceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince díashábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicadoen un día Hábil Bancario en un diario de amplia circulación en el país. Sinperjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstanciasdeberá informarse a la SVS y al Emisor, el día hábil siguiente de haberseproducido. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, lacomunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representantede los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste puedainformarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No esnecesario modificar la escritura del Contrato de Emisión para hacer constaresta situación. Trece.Dos/ Derechos de que está investido y facultades defiscalización. Además de las facultades que le corresponden comomandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos,el Representante tendrá todas las atribuciones que le confieren la ley y elpresente Contrato de Emisión. Especialmente corresponde al Representanteel ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa delinterés común de sus representados. En las demandas y demás gestionesjudiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedoresde Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados,pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que elRepresentante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representaciónindividual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de lasacciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores,éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para elcumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los quecomprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. Tratándose deuna emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCVtendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acciónejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los artículos trece ycatorce bis de la Ley del DCV. El Representante también estará facultadopara solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que asu juicio existiera una razón fundada para ello y que tenga por objetoproteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o asus auditores externos, los informes que estime pertinentes para losmismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmentey en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga susveces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Estederecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social delEmisor. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a lasjuntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de lascitaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas utilizandotodas las formalidades y plazos propios de la citación de accionistas. Lasfacultades de fiscalización de los tenedores de Bonos respecto del Emisorse ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Trece.Tres/ Deberes y responsabilidades. (a) Además de los deberes y obligacionesque el presente instrumento le otorga al Representante de los Tenedores deBonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley y lareglamentación aplicable establecen. (b) Asimismo, el Representante de losTenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquierade los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre losantecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar enconformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores deBonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviadospreviamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobrelos negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomadoconocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándoleprohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichosnegocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimientode sus funciones. c) Queda prohibido al Representante delegar en todo oparte sus funciones, sin perjuicio de que podrá conferir poderes especialesa terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. d)Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar alEmisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de éste último,respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubieredetectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco díaHábiles Bancarios contados desde que se detecte el incumplimiento. e)Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra elRepresentante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño delas funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión,incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de unajunta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorariosde los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otrosrelacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer alRepresentante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondospara atenderlos. f) El Representante deberá actuar exclusivamente en elmejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve porel desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidadadministrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.130 131declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de losBonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representantey a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que envirtud de la ley son de responsabilidad del Representante, deben sertomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendoel Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud overacidad. Trece.Cuatro/ Información. Con la entrega de la información quede acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debeproporcionar el Emisor a la SVS, se entenderán informados el Representantey los Tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estadoseconómicos que el Emisor debe informar a la SVS con motivo de estaemisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, alRepresentante de los Tenedores de Bonos. Lo anterior sin perjuicio de laobligación del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores deBonos la información señalada en la sección Diez.Uno anterior, en lostérminos allí contemplados. Se entenderá que el Representante cumple consu obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichosantecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz. Asimismo, seentenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar elcumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones delpresente Contrato de Emisión, mediante la información que éste leproporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. CláuSULADECIMO CUARTA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE. Catorce.Uno/ Domicilio. Paratodos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijandomicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a lacompetencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellasmaterias que no se encuentren expresamente sometidas a la competenciadel Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente. Catorce.Dos/ Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedoresde Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en loque respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación delContrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulacionesrequieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltosobligatoriamente y en única instancia por un arbitro mixto, cuyasresoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y sernotificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partesunánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de lasresoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el dequeja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera delos Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuarseparadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a lasdisposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocadopor el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o poracuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórumreglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro del TítuloXVI de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá serprovocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a ladesignación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confierenpoder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., paraque, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto deentre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje yMediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costasprocesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje,excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos seránde su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de lascostas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro lasimpugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren,respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleascelebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre losTenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. Noobstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto eldemandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia delárbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CláuSULA DECIMOQUINTA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. Ensubsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisión, a los Bonosemitidos con cargo a la Línea se le aplicarán las normas legales yreglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes einstrucciones que la SVS imparta o pudiera impartir en uso de susatribuciones legales. CláuSULA DECIMO SEXTA.- ADMINISTRADOREXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS.Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículociento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión deBonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado decustodia ni peritos calificados. CláuSULA DECIMO SÉPTIMA.-INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de lapresente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Losimpuestos, gastos notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientosque se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo delEmisor. La personería de don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL pararepresentar al BANCO SANTANDER-CHILE, consta de escrituras públicas defecha veintitrés de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dosmil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de laFuentes Hernández. La personería de don MARIO RODRIGO PAVONROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pública defecha catorce de Octubre de dos mil nueve, otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash. Las citadas personerías no seinsertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- Encomprobante y previa lectura, así lo otorgan y firman los comparecientescon el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOY FE.-MARIO RODRIGO PAVON ROBINSONpp. SONDA S.A.OSCAR VON CHRISMAR CARVAJALpp. BANCO SANTANDER-CHILE

Repertorio N°MODIFICACION DE CONTRATODE EMISION DE BONOS POR LINEASONDA S.A.YBANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a trece de Noviembre del año dosmil nueve, ante mí, René Benavente Cash, abogado, Notario Titular de laCuadragésima Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, paseoHuérfanos número novecientos setenta y nueve, piso siete, comparecen:Don MARIO RODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil,cédula de identidad número cinco millones trescientos ochenta y seis milsetecientos cincuenta y siete guión K, en nombre y representación deSONDA S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, rol únicotributario número ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cienguión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinosnúmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte don Juan Pedro Santa MaríaPérez, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número cinco millonescincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho guión tres, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calleBandera, número ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuandocomo representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, enadelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedoresde Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientes,mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadasy exponen:PRIMERO.- Definiciones.- Los términos en mayúsculas utilizados en estaescritura sin definición específica en la misma tendrán los respectivossignificados dados a dichos términos en el Contrato Maestro mencionado enla cláusula siguiente. Cada significado se aplicará por igual tanto a la formasingular como a la forma plural del respectivo término definido.-SEGUNDO.- Contrato de Emisión de Bonos.- Por escritura pública de fechacatorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría de Santiagode don René Benavente Cash, número de repertorio treinta y cuatro milsetecientos cincuenta y uno guión dos mil nueve, se celebró un contratode emisión de bonos por línea de título entre el Emisor y el Representantede los Tenedores de Bonos /en adelante también, el “Contrato Maestro”/.-TERCERO.- Modificación.- Con el objeto de responder las observacionesformuladas por la SVS mediante el Oficio número veintiún mil doscientosdiecinueve, de fecha once de Noviembre de dos mil nueve, por el presenteacto los comparecientes vienen en modificar el Contrato Maestro en lossiguientes términos:/Uno/ Se reemplazan los términos que se señalan a continuación indicadosen la letra /c/ de la Cláusula Primera por los siguientes: “Caja” significala cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de losEstados Financieros IFRS”. “Filial SONDA”: son todas aquellas sociedadescontroladas directa o indirectamente por SONDA, entendiéndose por taleslas siguientes: Factoring General S.A., Fullcom S.A.; I-Med S.A. y Filiales;Microgeo S.A. y Filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus Filiales; Orden InversionesS.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDAInmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.;Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. RedesMóviles S.A.; Transacciones Electrónicas S.A.; SONDA Filiales Chile Ltda.;SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA Filiales Brasil Ltda.; SONDATecnología de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y Filial; SONDAArgentina S.A.; SONDA del Ecuador ECUASONDA S.A.; SONDA del PerúS.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA México S.A. de C.V. y Filiales; SONDAUruguay S.A.; SONDA Procwork Inf. Ltda. y Red Colombia S.A.”. “GastosFinancieros Netos” significa la cuenta de costos financieros (de actividadesno financieras) de los Estados Financieros IFRS en valor absoluto menos losingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación,Total de la nota respectiva de los Estados Financieros IFRS”. “Unidad deFomento” o “UF” significa la unidad reajustable fijada por el Banco Centralde Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciochomil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. Encaso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustablesustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga enla fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variaciónque experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por elInstituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplaceo suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje deexistir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fechade cálculo.”.-/Dos/ Se reemplaza el número Cuatro.Tres de la Cláusula Cuarta por elsiguiente:”Domicilio y Dirección de la sede principal: El domicilio del DCVestablecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. Ladirección de la sede principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno,Piso doce, comuna de las Condes, Santiago.”.-/Tres/ Se reemplaza el número Cinco.Tres de la Cláusula Quinta por elsiguiente: “Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagadordeberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor,el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Talreemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazadohaya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escriturahaya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisión. Nopodrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días HábilesBancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso dereemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel quese indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ellanada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresiónde causa, con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos, auna fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendocomunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada alEmisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso,se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designarereemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos seefectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del BancoPagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagadora los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipación noinferior a treinta Días Hábiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimientode algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrámodificación alguna del presente Contrato de Emisión.”.-/Cuatro/ Se reemplaza el número Seis.Uno de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Monto máximo de la Emisión. El monto nominal total de la

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.132 133Línea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento será elequivalente en Pesos a Tres millones de Unidades de Fomento, sea quecada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF o Pesosnominales. No obstante el monto total de la Línea recién referido, el Emisorsólo podrá colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a estaLínea hasta por un valor nominal de Tres millones de Unidades de Fomento,considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidoscon cargo a la Línea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargoal otro contrato de emisión de línea de bonos celebrado por escritura pública,entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta mismaNotaría, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamenteanterior. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de losBonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de Tres millonesde Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuarenemisiones nominales en pesos con cargo a la Línea, el monto equivalente enUF de los Bonos en circulación respecto de cada emisión vigente en pesos,será determinado utilizando el valor de la UF a la fecha de la respectivaEscritura Complementaria de cada serie con cargo a la Línea que se otorgueal amparo del Contrato de Emisión y, en todo caso, el monto colocado enUF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de iniciode la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior, es sinperjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de losBonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea,por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dichaLínea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que esténpor vencer. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Líneay, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonosemitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con laautorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Estarenuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberánconstar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante delos Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCV y a la SVS.A partir de la fecha en que dicha declaración se autorice en la SVS, el montode la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde yael Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado paraconcurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura públicaen que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordarcon el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorizaciónprevia por parte de la junta de Tenedores de Bonos.”.-/Quinto/ Se reemplaza el número Seis.Tres de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominalde los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el montonominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El montonominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y elmonto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, sedeterminará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivode las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. En lasEscrituras Complementarias se establecerá el monto del saldo insoluto delcapital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otrasemisiones de la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación,los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores ylos Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en UF y enpesos chilenos.”.-/Sexto/ Se reemplaza el número Seis.Cuatro de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Plazo de vencimiento de la Línea. La Línea de Bonos tiene unplazo máximo de veinticinco años contado desde la fecha de inscripción enel Registro de Valores, dentro del cual deberán vencer todas las obligacionesde pago de las distintas Emisiones que se efectúen con cargo a esta Línea.”.-/Séptimo/ Se reemplaza el número Seis.Cinco de la Cláusula Sexta porel siguiente: “Características Generales de los Bonos. Los Bonos que seemitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, seemitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once dela Ley del DCV, se expresarán en Unidades de Fomento y en pesos chilenosy serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.”.-/Octavo/ Se reemplaza el número Siete.Uno de la Cláusula Séptima por elsiguiente: “Rescate Anticipado. /a/ Cada colocación de Bonos podrácontemplar la opción del Emisor de amortización extraordinaria de formatotal o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses oamortización de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias seespecificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opciónde amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capitalinsoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hastadicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la EscrituraComplementaria correspondiente, se podrá establecer un premio deprepago en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado y que, deestablecerse, será determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) elvalor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos deintereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectivaTabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos losintereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos estevalor será determinado en el sistema valorizador de instrumentos de rentafija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquélsistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado,utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente yutilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”,la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spreadde Prepago”; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre loindicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la “TasaReferencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desdemenor a mayor duración todos los instrumentos que componen lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndoseun rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si laduración del Bono valorizado a su tasa de colocación (considerando laprimera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de unaoportunidad) está contenida dentro de alguno de los rangos de duracionesde las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la TasaBenchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoríacorrespondiente. En caso que no se observe la condición anterior, serealizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas deaquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes CategoríasBenchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a lapublicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a serrescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posiblepero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellosbonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cinco, UFguión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos

Contrato de Emisión y sus modificacionesemitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guióncero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comerciose agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de RentaFija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República deChile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales según corresponda,que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique elaviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de losinstrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark unahora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que losuceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar unainterpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, seconsiderará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante elDía Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El“Spread de Prepago” podrá definirse como: (uno) un monto porcentual elcual será definido en la escritura complementaria correspondiente o (dos) ladiferencia entre la tasa de colocación (considerando la primera colocación,si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad) de losBonos a ser rescatados y la “Tasa Referencial”, calculada según seestablece con anterioridad en esta letra (a) y tomando como fecha dereferencia el día de la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad), menos una tasaque será determinada en la Escritura Complementaria correspondiente encaso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración delBono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a lascontenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos quecomponen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la TasaReferencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonosa más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique elaviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos deReferencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentosdefinidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerarácomo la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entreambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asídeterminada, será a su vez promediada con las proporcionadas por losrestantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritméticoconstituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada serádefinitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos deReferencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile,Banco de Crédito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile,Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse elDía Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescateanticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculocorrespondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará alRepresentante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso delrescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo unaparte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya apracticar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario,aviso que además será notificado por medio de carta certificada alRepresentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cualcorresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y eldía, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteopodrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y losTenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento derescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas reciénseñaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la diligencia, enla que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados, laque será enviada por el Emisor al DCV. El acta será protocolizada en losregistros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuadoel sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días deanticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado.Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una sola vez,en el Diario, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatadosanticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de ellos. /c/En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de losBonos en circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el Diario,indicando este hecho. Este aviso deberá publicarse a lo menos treinta díasantes de la fecha en que se efectúe la amortización extraordinaria. /d/ Tantopara el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los bonos,el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa dePrepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión o EscrituraComplementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa dePrepago, si corresponde. Asimismo el aviso deberá contener la oportunidaden que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de losTenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deberá informar, locontemplado en los puntos /c/ y /d/ de la presente cláusula, al Representantede los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta certificada enviada amás tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día depublicación del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en quedebiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día HábilBancario, la amortización extraordinaria se efectuará el primer Día HábilBancario siguiente. /f/ Los intereses y reajustes de los bonos sorteados o delos amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde lafecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. El avisodeberá indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de losamortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde lafecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente deacuerdo a lo señalado en el punto A punto quince punto tres del Anexonúmero uno de la sección IV de la Norma de Carácter General número treintade la SVS.”.-/Noveno/ Se reemplaza la letra /a/ del número Siete.Cinco de laCláusula Séptima por la siguiente: “/a/ Atendido que los Bonos serándesmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes dela Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCGsetenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos,entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, nose efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados,sino que se hará por medio magnético a través de una instrucciónelectrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abriráen la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador una posiciónpor los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el AgenteColocador y los tenedores de las posiciones se hará por operaciones de

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.134 135compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitiráel Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal,expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas através de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición decada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuentadel Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones,ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travésde un depositante que actúe como intermediario, según corresponda,pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuestoen los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a loestablecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantesdel DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos enlos casos y condiciones que determine la SVS mediante la NCG setenta ysiete. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección materialde los referidos títulos.”.-/Décimo/ Se reemplaza la letra /c/ del número Diez.Uno de la CláusulaDécima por la siguiente: ”/c/ cualquier otra información relevante, que notenga el carácter de “reservada”, que requiera la SVS acerca del Emisoren la misma oportunidad con que la entrega a ésta. Adicionalmente, elEmisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos,tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquierincumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contratode Emisión, particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Asimismo elEmisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonosel cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de esteContrato de Emisión”.-/Décimo Primero/ Se reemplaza el número Diez.Siete de la Cláusula Décimapor la siguiente: “De conformidad a los Estados Financieros consolidados,mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por unmonto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible noGarantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá la cuenta “Total deActivos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor y por Pasivo Exigibleno Garantizado por el Emisor se entenderá todos los pasivos del Emisor queno cuenten con garantías de ninguna especie, ya sean reales, directas oindirectas, o prendas de cualquier tipo”.-/Décimo Segundo/ Se reemplaza la letra /f/ del número Trece.Uno de laCláusula Décimo Tercera por la siguiente: “(f) Ocurrido el reemplazo delRepresentante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación delcargo deberán ser informados dentro de los quince días hábiles siguientesde ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un día HábilBancario en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de loanterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarsepor el reemplazante del Representante a la SVS y al Emisor, el día hábilsiguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisióndesmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo oremoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará alDCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de suspropios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato deEmisión para hacer constar esta situación.”.-inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y deeventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumentoserán de cargo del Emisor. La personería de don Juan Pedro Santa MaríaPérez, para representar al Banco Santander–Chile, consta de las escrituraspúblicas de fechas seis de Julio del año dos mil nueve y veinticinco deseptiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiagode doña Nancy de la Fuente Hernández.. La personería de don Mario RodrigoPavón Robinson para representar a SONDA S.A. consta de escritura públicade fecha catorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash. Personerías que no se insertan porser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante yprevia lectura, así lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario queautoriza.- Se da copia.- DOY FE.-MARIO RODRIGO PAVON ROBINSONpp. SONDA S.A.Juan Pedro Santa María Pérezpp. BANCO SANTANDER-CHILECUARTO.- Vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura,permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato Maestro.-QUINTO.- INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copiaautorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes

Contrato de Emisión y sus modificacionesRepertorio N°MODIFICACION DE CONTRATODE EMISION DE BONOS POR LINEASONDA S.A.YBANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a trece de Noviembre del año dosmil nueve, ante mí, René Benavente Cash, abogado, Notario Titular de laCuadragésima Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, paseoHuérfanos número novecientos setenta y nueve, piso siete, comparecen:Don MARIO RODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil,cédula de identidad número cinco millones trescientos ochenta y seis milsetecientos cincuenta y siete guión K, en nombre y representación deSONDA S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, rol únicotributario número ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cienguión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinosnúmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte don Juan Pedro Santa MaríaPérez, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número cinco millonescincuenta y nueve mil ciento ochenta y ocho guión tres, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calleBandera, número ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuandocomo representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, enadelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedoresde Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientes,mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadasy exponen:PRIMERO.- Definiciones.- Los términos en mayúsculas utilizados en estaescritura sin definición específica en la misma tendrán los respectivossignificados dados a dichos términos en el Contrato Maestro mencionado enla cláusula siguiente. Cada significado se aplicará por igual tanto a la formasingular como a la forma plural del respectivo término definido.-SEGUNDO.- Contrato de Emisión de Bonos.- Por escritura pública de fechacatorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría de Santiagode don René Benavente Cash, número de repertorio treinta y cuatro milsetecientos cincuenta y dos guión dos mil nueve, se celebró un contratode emisión de bonos por línea de título entre el Emisor y el Representantede los Tenedores de Bonos /en adelante también, el “Contrato Maestro”/.-TERCERO.- Modificación.- Con el objeto de responder las observacionesformuladas por la SVS mediante el Oficio número veintiún mil doscientosveinte, de fecha once de Noviembre de dos mil nueve, por el presenteacto los comparecientes vienen en modificar el Contrato Maestro en lossiguientes términos:/Uno/ Se reemplazan los términos que se señalan a continuación indicadosen la letra /c/ de la Cláusula Primera por los siguientes: “Caja” significala cuenta efectivos y equivalentes a efectivo de la cuenta de activo de losEstados Financieros IFRS”. “Filial SONDA”: son todas aquellas sociedadescontroladas directa o indirectamente por SONDA, entendiéndose por taleslas siguientes: Factoring General S.A., Fullcom S.A.; I-Med S.A. y Filiales;Microgeo S.A. y Filial; Novis S.A.; Orden S.A. y sus Filiales; Orden InversionesS.A.; Servibanca S.A.; Servicios Educacionales SONDA S.A.; SONDAInmobiliaria S.A.; SONDA Servicios Profesionales S.A.; Tecnoglobal S.A.;Soluciones Expertas S.A.; Bazuca Int. Part. S.A.; Soc. Prod. y Serv. RedesMóviles S.A.; Transacciones Electrónicas S.A.; SONDA Filiales Chile Ltda.;SONDA SPA; SONDA Regional S.A.; SONDA Filiales Brasil Ltda.; SONDATecnología de Costa Rica S.A.; SONDA de Colombia S.A. y Filial; SONDAArgentina S.A.; SONDA del Ecuador ECUASONDA S.A.; SONDA del PerúS.A.; SONDA Do Brasil S.A.; SONDA México S.A. de C.V. y Filiales; SONDAUruguay S.A.; SONDA Procwork Inf. Ltda. y Red Colombia S.A.”. “GastosFinancieros Netos” significa la cuenta de costos financieros (de actividadesno financieras) de los Estados Financieros IFRS en valor absoluto menos losingresos por intereses incluidos en la cuenta otros ingresos de operación,Total de la nota respectiva de los Estados Financieros IFRS”. “Unidad deFomento” o “UF” significa la unidad reajustable fijada por el Banco Centralde Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciochomil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. Encaso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustablesustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga enla fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variaciónque experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por elInstituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplaceo suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje deexistir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fechade cálculo.”.-/Dos/ Se reemplaza el número Cuatro.Tres de la Cláusula Cuarta por elsiguiente:”Domicilio y Dirección de la sede principal: El domicilio del DCVestablecido en sus estatutos sociales es la ciudad y comuna de Santiago. Ladirección de la sede principal del DCV es Avenida Apoquindo cuatro mil uno,Piso doce, comuna de las Condes, Santiago.”.-/Tres/ Se reemplaza el número Cinco.Tres de la Cláusula Quinta por elsiguiente: “Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagadordeberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor,el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Talreemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazadohaya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escriturahaya sido anotada al margen de la escritura de Contrato de Emisión. Nopodrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días HábilesBancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso dereemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel quese indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ellanada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresiónde causa, con noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos, auna fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendocomunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada alEmisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso,se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designarereemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos seefectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del BancoPagador por cualquier causa, será comunicada por el nuevo Banco Pagadora los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado con una anticipación noinferior a treinta Días Hábiles Bancarios de la siguiente fecha de vencimientode algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrámodificación alguna del presente Contrato de Emisión.”.-/Cuatro/ Se reemplaza el número Seis.Uno de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Monto máximo de la Emisión. El monto nominal total de la

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.136 137Línea de Bonos que se conviene en virtud de este instrumento será elequivalente en Pesos a Tres millones de Unidades de Fomento, sea quecada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF o Pesosnominales. No obstante el monto total de la Línea recién referido, el Emisorsólo podrá colocar Bonos o tener Bonos vigentes colocados con cargo a estaLínea hasta por un valor nominal de Tres millones de Unidades de Fomento,considerando en conjunto, tanto los Bonos colocados y vigentes emitidoscon cargo a la Línea como aquellos colocados y vigentes emitidos con cargoal otro contrato de emisión de línea de bonos celebrado por escritura pública,entre las mismas partes y otorgada en esta misma fecha en esta mismaNotaría, en cual ha quedado registrado bajo el repertorio inmediatamenteanterior. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de losBonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de Tres millonesde Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuarenemisiones nominales en pesos con cargo a la Línea, el monto equivalente enUF de los Bonos en circulación respecto de cada emisión vigente en pesos,será determinado utilizando el valor de la UF a la fecha de la respectivaEscritura Complementaria de cada serie con cargo a la Línea que se otorgueal amparo del Contrato de Emisión y, en todo caso, el monto colocado enUF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de iniciode la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior, es sinperjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de losBonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea,por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dichaLínea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que esténpor vencer. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Líneay, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonosemitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con laautorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Estarenuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberánconstar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante delos Tenedores de Bonos, y ser comunicadas por el Emisor al DCV y a la SVS.A partir de la fecha en que dicha declaración se autorice en la SVS, el montode la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde yael Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado paraconcurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura públicaen que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordarcon el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorizaciónprevia por parte de la junta de Tenedores de Bonos.”.-/Quinto/ Se reemplaza el número Seis.Tres de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Oportunidad y Mecanismo para determinar el monto nominalde los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el montonominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El montonominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y elmonto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, sedeterminará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivode las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. En lasEscrituras Complementarias se establecerá el monto del saldo insoluto delcapital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otrasemisiones de la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación,los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores ylos Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en UF y enpesos chilenos.”.-/Sexto/ Se reemplaza el número Seis.Cinco de la Cláusula Sexta por elsiguiente: “Características Generales de los Bonos. Los Bonos que seemitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general, seemitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once dela Ley del DCV, se expresarán en Unidades de Fomento y en pesos chilenosy serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.”.-/Séptimo/ Se reemplaza el número Siete.Uno de la Cláusula Séptima por elsiguiente: “Rescate Anticipado. /a/ Cada colocación de Bonos podrácontemplar la opción del Emisor de amortización extraordinaria de formatotal o parcial en cualquiera de las fechas de pago de intereses oamortización de capital. En las respectivas Escrituras Complementarias seespecificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opciónde amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al monto del capitalinsoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hastadicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagadoshasta la fecha fijada para el rescate. Adicionalmente, en la EscrituraComplementaria correspondiente, se podrá establecer un premio deprepago en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado y que, deestablecerse, será determinado en dicha Escritura Complementaria; o (ii) elvalor correspondiente a la suma de los valores presentes de los pagos deintereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectivaTabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, incluidos losintereses devengados hasta la fecha del rescate. Para estos efectos estevalor será determinado en el sistema valorizador de instrumentos de rentafija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (“SEBRA”), o aquélsistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado,utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente yutilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”,la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spreadde Prepago”; o (iii) el valor equivalente al mayor valor que resulte entre loindicado en los numerales (i) y (ii) anteriores. Para estos efectos, la “TasaReferencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desdemenor a mayor duración todos los instrumentos que componen lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndoseun rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si laduración del Bono valorizado a su tasa de colocación (considerando laprimera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de unaoportunidad) está contenida dentro de alguno de los rangos de duracionesde las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la TasaBenchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoríacorrespondiente. En caso que no se observe la condición anterior, serealizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas deaquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes CategoríasBenchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a lapublicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con unaduración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a serrescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posiblepero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellosbonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las CategoríasBenchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central deChile y la Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cinco, UFguión cero siete, UF guión diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonosemitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán lasCategorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el BancoCentral de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guióncero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterioestablecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comerciose agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta

Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República deChile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark,para papeles denominados en UF o pesos nominales según corresponda,que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique elaviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de losinstrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark unahora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que losuceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar unainterpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, seconsiderará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante elDía Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El“Spread de Prepago” podrá definirse como: (uno) un monto porcentual elcual será definido en la escritura complementaria correspondiente o (dos) ladiferencia entre la tasa de colocación (considerando la primera colocación,si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad) de losBonos a ser rescatados y la “Tasa Referencial”, calculada según seestablece con anterioridad en esta letra (a) y tomando como fecha dereferencia el día de la colocación (considerando la primera colocación, si losrespectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad), menos una tasaque será determinada en la Escritura Complementaria correspondiente encaso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración delBono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a lascontenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos quecomponen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la TasaReferencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafoprecedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonosa más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique elaviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos deReferencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentosdefinidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para unaoferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previoal día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerarácomo la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entreambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia asídeterminada, será a su vez promediada con las proporcionadas por losrestantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritméticoconstituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada serádefinitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos deReferencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Santander-Chile,Banco de Crédito e Inversiones, Banco Bice, Banco del Estado de Chile,Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Scotiabank Sud Americano,Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse elDía Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescateanticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculocorrespondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará alRepresentante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisietehoras del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso delrescate anticipado. /b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo unaparte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario paradeterminar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya apracticar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el Diario,aviso que además será notificado por medio de carta certificada alRepresentante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal aviso y las cartasse señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente, el mecanismopara calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato deEmisión o Escritura Complementaria donde se establece la tasa a la cualcorresponde el prepago, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y eldía, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteopodrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y losTenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento derescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas reciénseñaladas. El día del sorteo el Notario levantará un acta de la diligencia, enla que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados, laque será enviada por el Emisor al DCV. El acta será protocolizada en losregistros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuadoel sorteo. El sorteo deberá realizarse con a lo menos treinta días deanticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado.Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una sola vez,en el Diario, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatadosanticipadamente con indicación del número y serie de cada uno de ellos. /c/En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de losBonos en circulación, se publicará, por una vez, un aviso en el Diario,indicando este hecho. Este aviso deberá publicarse a lo menos treinta díasantes de la fecha en que se efectúe la amortización extraordinaria. /d/ Tantopara el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los bonos,el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa dePrepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión o EscrituraComplementaria donde se establece la forma de determinar la Tasa dePrepago, si corresponde. Asimismo el aviso deberá contener la oportunidaden que la Tasa de Prepago sea comunicada al Representante de losTenedores de Bonos. Adicionalmente, el Emisor deberá informar, locontemplado en los puntos /c/ y /d/ de la presente cláusula, al Representantede los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta certificada enviada amás tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día depublicación del aviso del rescate anticipado. /e/ Si la fecha de pago en quedebiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día HábilBancario, la amortización extraordinaria se efectuará el primer Día HábilBancario siguiente. /f/ Los intereses y reajustes de los bonos sorteados o delos amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde lafecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. El avisodeberá indicar que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de losamortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde lafecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente deacuerdo a lo señalado en el punto A punto quince punto tres del Anexonúmero uno de la sección IV de la Norma de Carácter General número treintade la SVS.”.-/Octavo/ Se reemplaza la letra /a/ del número Siete.Cinco de laCláusula Séptima por la siguiente: “/a/ Atendido que los Bonos serándesmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes dela Ley del DCV, a las del Reglamento del DCV, a lo dispuesto en la NCGsetenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos,entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, nose efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados,sino que se hará por medio magnético a través de una instrucciónelectrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abriráen la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador una posiciónpor los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el AgenteColocador y los tenedores de las posiciones se hará por operaciones decompraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitiráel Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal,expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas através de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición decada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuentadel Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones,

ANTECEDENTES LEGALES I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.138 139ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a travésde un depositante que actúe como intermediario, según corresponda,pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuestoen los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a loestablecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantesdel DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos enlos casos y condiciones que determine la SVS mediante la NCG setenta ysiete. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección materialde los referidos títulos.”.-/Noveno/ Se reemplaza la letra /c/ del número Diez.Uno de la CláusulaDécima por la siguiente: ”/c/ cualquier otra información relevante, que notenga el carácter de “reservada”, que requiera la SVS acerca del Emisoren la misma oportunidad con que la entrega a ésta. Adicionalmente, elEmisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos,tan pronto como el hecho llegue a su conocimiento, respecto de cualquierincumplimiento de sus obligaciones asumidas en virtud de este Contratode Emisión, particularmente lo dispuesto en esta cláusula. Asimismo elEmisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonosel cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de esteContrato de Emisión”.-/Décimo/ Se reemplaza el número Diez.Siete de la Cláusula Décima porla siguiente: “De conformidad a los Estados Financieros consolidados,mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por unmonto, al menos igual a uno coma veinticinco veces el Pasivo Exigible noGarantizado por el Emisor. Por Activos se entenderá la cuenta “Total deActivos” de los Estados Financieros IFRS del Emisor y por Pasivo Exigibleno Garantizado por el Emisor se entenderá todos los pasivos del Emisor queno cuenten con garantías de ninguna especie, ya sean reales, directas oindirectas, o prendas de cualquier tipo”.-/Décimo Primero/ Se reemplaza la letra /f/ del número Trece.Uno de laCláusula Décimo Tercera por la siguiente: “(f) Ocurrido el reemplazo delRepresentante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación delcargo deberán ser informados dentro de los quince días hábiles siguientesde ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en un día HábilBancario en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de loanterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarsepor el reemplazante del Representante a la SVS y al Emisor, el día hábilsiguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse de una emisióndesmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo oremoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará alDCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de suspropios sistemas. No es necesario modificar la escritura del Contrato deEmisión para hacer constar esta situación.”.-de doña Nancy de la Fuente Hernández.. La personería de don Mario RodrigoPavón Robinson para representar a SONDA S.A. consta de escritura públicade fecha catorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash. Personerías que no se insertan porser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante yprevia lectura, así lo otorgan y firman los comparecientes con el Notario queautoriza.- Se da copia.- DOY FE.-MARIO RODRIGO PAVON ROBINSONpp. SONDA S.A.Juan Pedro Santa María Pérezpp. BANCO SANTANDER-CHILECUARTO.- Vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura,permanecerán plenamente vigentes las disposiciones del Contrato Maestro.-QUINTO.- INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copiaautorizada de la presente escritura para requerir las correspondientesinscripciones. Los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y deeventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente instrumentoserán de cargo del Emisor. La personería de don Juan Pedro Santa MaríaPérez, para representar al Banco Santander-Chile consta de las escrituraspúblicas de fechas seis de Julio del año dos mil nueve y veinticinco deseptiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago

Escrituras Complementarias de la EmisiónREPERTORIO Nº43.115-2009.-C&A.21065A/MGH253PROTOCOLIZADO Nº43.115-2009.- OT: 427.028COMPLEMENTACION DECONTRATO DE EMISION DE BONOS POR LINEASONDA S.A.-Y-BANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a primero de Diciembre del año dosmil nueve, ante mí, JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Abogado, NotarioReemplazante del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiagodon René Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanosnúmero novecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparecen: DonMARIO RODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cédulade identidad número cinco millones trescientos ochenta y seis milsetecientos cincuenta y siete guión K, en nombre y representación deSONDA S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, rol únicotributario número ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cienguión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinosnúmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR VON CHRISMARCARVAJAL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número seismillones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calleBandera, número ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuandocomo representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, enadelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedoresde Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientesmayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulasrespectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. Uno.Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago dedon René Benavente Cash con fecha catorce de octubre del año dos milnueve, bajo el repertorio número treinta y cuatro mil setecientos cincuenta ydos guión dos mil nueve, modificada por escritura pública otorgada en lamisma notaría con fecha dieciséis de noviembre del año dos mil nueve, bajorepertorio número treinta y nueve mil ochocientos noventa y ocho guión dosmil nueve, las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por líneade títulos de deuda, en adelante el “Contrato de Emisión”, en virtud del cualy de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercadode Valores y demás normativa aplicable de la SVS, se estableció la Línea concargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series y dentro de cadaserie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por unmonto máximo de tres millones de Unidades de Fomento. Dos. Definiciones.Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán lossignificados indicados en la cláusula primera del Contrato de Emisión. Cadauno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como pluraldel correspondiente término.- SEGUNDO: EMISION DE LOS BONOS DE LASERIE A, TERMINOS Y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión.De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión,los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos seestablecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con loanterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo elContrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie A” (en adelantela “serie A”), con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores confecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el número de registroseiscientos veintidós. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie Ason los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contratode Emisión, en conformidad con lo señalado en la cláusula sexta delContrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión seránaplicables en todas aquellas materias que no estén expresamentereglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características delos Bonos de la Serie A. (a) Monto a ser colocado. La Serie A consideraBonos por un valor nominal de hasta tres millones de UF. Al día deotorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal dela Línea disponible es de tres millones de Unidades de Fomento. Se dejaexpresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valornominal total máximo de hasta tres millones de Unidades de Fomento,considerando tanto: (i) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie Aemitidos mediante esta Escritura Complementaria; (ii) los Bonos que secoloquen con cargo a la Serie B emitidos con cargo a esta Línea medianteEscritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta mismanotaría bajo el repertorio número cuarenta y tres mil ciento dieciséis guióndos mil nueve; y (iii) los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie Cemitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta mismafecha y en esta misma notaría bajo el repertorio número cuarenta y tres milciento diecisiete guión dos mil nueve, con cargo a la Línea inscrita en elRegistro de Valores con fecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajoel número de registro seiscientos veintiuno. Los Bonos de la Emisión y elmonto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estándenominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismasse reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad deFomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimientode la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas laspublicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficialel Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículotreinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o elorganismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (b) Serie en quese divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presenteemisión se emiten en una sola serie denominada “Serie A”. Los Bonos SerieA tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el númerotres mil, ambos inclusive. (c) número de Bonos. La Serie A comprende entotal la cantidad de tres mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. CadaBono Serie A tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento. (e) Plazode colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie A seráde treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisión del oficio por el quela Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los BonosSerie A. Los bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A. 140 141(f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos serie A vencerán el uno dediciembre de dos mil catorce. (g) Tasa de interés. Los Bonos Serie Adevengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento,un interés de tres coma cinco cero por ciento anual, compuesto, vencido,calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días,equivalente a uno coma siete tres cuatro nueve por ciento semestral. Losintereses se devengarán desde el uno de diciembre de dos mil nueve y sepagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en laletra (h) del número Dos de esta Cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo.Los Bonos de la Serie A regulada en esta Escritura complementaria llevandiez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de loscuales los nueve primeros serán para el pago de intereses y el restante parael pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia quetratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidoscupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para elpago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago serealizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en elReglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses yamortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso,son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A que seprotocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo número de repertorio yque el Notario infrascrito a tenido a la vista, como “Anexo A”, y que seentiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria paratodos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pagorespectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustesy el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengaránnuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a lafecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pagode la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán uninterés igual al interés máximo convencional que permita estipular la leypara operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables enmoneda nacional, según corresponda para cada Emisión con cargo a laLínea. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo delEmisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en queincurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón.Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizadosextraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que seefectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos deamortización extraordinaria. Los Bonos serie A no contemplan la opción delEmisor de rescate anticipado total o parcial. (j) Uso de Fondos. Los fondosprovenientes de la colocación de los Bonos Serie A se destinarán alfinanciamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO: NORMASSUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente EscrituraComplementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.-CUARTO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento laspartes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a lacompetencia de sus Tribunales.- QUINTQ: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Sefaculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerirlas correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, deinscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud delpresente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS: Lapersonería de don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL para representar alBANCO SANTANDER-CHILE, consta de escrituras públicas de fechaveintitrés de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos miltres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de laFuentes Hernández.- La personería de don MARIO RODRIGO PAVÓNROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pública defecha catorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash.- Las personerías mencionadas nose insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- Encomprobante y previa lectura, así lo otorgan y firman los comparecientescon el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOY FE.-pp. SONDA S.A.pp. BANCO SANTANDER-CHILE

ANEXO ASerie AFecha de Inicio Devengo Intereses 1 de December de 2009Monto de la Emisión UF 1.000Tasa de Interés Anual 3,500%Tasa de Interés Semestral 1,735%Plazo del Bono5 AñosN° de Cuotas de Interés 10N° de Cuotas de Capital 1Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total SaldoInterés Amortización UF UF Cuota InsolutoN° N° UF UF1-dic-09 1.000,00001 de junio de 2010 1 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de diciembre de 2010 2 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de junio de 2011 3 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de diciembre de 2011 4 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de junio de 2012 5 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de diciembre de 2012 6 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de junio de 2013 7 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de diciembre de 2013 8 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de junio de 2014 9 0 17,3490 0,0000 17,3490 1.0001 de diciembre de 2014 10 1 17,3490 1.000,0000 1.017,3490 0

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A.142 143 143REPERTORIO Nº43.116-2009.-C&A.21092B/MGH253PROTOCOLIZADO Nº43.116-2009.- OT: 427.030COMPLEMENTACION DECONTRATO DE EMISION DE BONOS POR LINEASONDA S.A.-Y-BANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a primero de Diciembre del año dosmil nueve, ante mí, JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Abogado, NotarioReemplazante del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiagodon René Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanosnúmero novecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparecen: DonMARIO RODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cédulade identidad número cinco millones trescientos ochenta y seis milsetecientos cincuenta y siete guión K, en nombre y representación deSONDA S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, rol únicotributario número ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cienguión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinosnúmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR VON CHRISMARCARVAJAL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número seismillones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calleBandera, número ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuandocomo representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, enadelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedoresde Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientesmayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulasrespectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. Uno.Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago dedon René Benavente Cash con fecha catorce de octubre del año dos milnueve, bajo el repertorio número treinta y cuatro mil setecientos cincuenta ydos guión dos mil nueve, modificada por escritura pública otorgada en lamisma notaría con fecha dieciséis de noviembre del año dos mil nueve, bajorepertorio número treinta y nueve mil ochocientos noventa y ocho guión dosmil nueve, las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por líneade títulos de deuda, en adelante el “Contrato de Emisión”, en virtud del cualy de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercadode Valores y demás normativa aplicable de la SVS, se estableció la Línea concargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series y dentro de cadaserie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por unmonto máximo de tres millones de Unidades de Fomento. Dos. Definiciones.Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán lossignificados indicados en la cláusula primera del Contrato de Emisión. Cadauno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como pluraldel correspondiente término.- SEGUNDO: EMISION DE LOS BONOS DE LASERIE B, TERMINOS Y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión.De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión,los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos seestablecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con loanterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo elContrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie B” (en adelantela “Serie B”), con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores confecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el número de registroseiscientos veintidós. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie Bson los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contratode Emisión, en conformidad con lo señalado en la cláusula sexta delContrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión seránaplicables en todas aquellas materias que no estén expresamentereglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características delos Bonos de la Serie B. (a) Monto a ser colocado. La Serie B consideraBonos por un valor nominal de hasta sesenta mil millones de pesos, que a lafecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementariacorresponden a dos millones ochocientos cincuenta y cuatro mil setecientossesenta y dos coma cincuenta y tres Unidades de Fomento. Al día deotorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal dela Línea disponible es de tres millones de Unidades de Fomento. Se dejaexpresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valornominal total máximo de hasta tres millones de UF, considerando tanto: (i)los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie B emitidos mediante estaEscritura Complementaria; (ii) los Bonos que se coloquen con cargo a laSerie A emitidos con cargo a esta Línea mediante Escritura Complementariaotorgada con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el repertorionúmero cuarenta y tres mil ciento quince guión dos mil nueve; y (iii) losBonos que se coloquen con cargo a la Serie C emitidos mediante EscrituraComplementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notaríabajo el repertorio número cuarenta y tres mil ciento diecisiete guión dos milnueve, con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores con fechaprimero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el número de registroseiscientos veintiuno. Los Bonos de la Emisión y el monto a pagar en cadacuota, tanto de capital como de intereses, están denominados en pesosdebiendo pagarse en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. (b)Serie en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos dela presente emisión se emiten en una sola serie denominada “Serie B”. LosBonos Serie B tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hastael número tres mil, ambos inclusive. (c) número de Bonos. La Serie Bcomprende en total la cantidad de tres mil Bonos. (d) Valor nominal de cadaBono. Cada Bono Serie B tiene un valor nominal de veinte millones de Pesos.

Escrituras Complementarias de la Emisión(e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los BonosSerie B será de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisión deloficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice laemisión de los Bonos Serie B. Los bonos que no se colocaren en dicho plazoquedarán sin efecto; (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos SerieB vencerán el uno de diciembre de dos mil catorce. (g) Tasa de interés. LosBonos Serie B devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, uninterés de seis coma cero cero por ciento anual, compuesto, vencido,calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días,equivalente a dos coma nueve cinco seis tres por ciento semestral. Losintereses se devengarán desde el uno de diciembre de dos mil nueve y sepagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en laletra (h) del número Dos de esta Cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo.Los Bonos de la Serie B regulada en esta Escritura complementaria llevandiez cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital de loscuales los nueve primeros serán para el pago de intereses y el restante parael pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia quetratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidoscupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para elpago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago serealizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en elReglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses yamortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso,son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie B que seprotocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo número de repertorio yque el Notario infrascrito a tenido a la vista, como “Anexo A”, y que seentiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria paratodos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pagorespectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustesy el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengaránnuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a lafecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pagode la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán uninterés igual al interés máximo convencional que permita estipular la leypara operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables enmoneda nacional, según corresponda para cada Emisión con cargo a laLínea. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo delEmisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en queincurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón.Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizadosextraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que seefectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos deamortización extraordinaria. Los Bonos Serie B no contemplan la opción delEmisor de rescate anticipado total o parcial. (j) Uso de Fondos. Los fondosprovenientes de la colocación de los Bonos Serie B se destinarán alfinanciamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO: NORMASSUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente EscrituraComplementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.-CUARTO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento laspartes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a lacompetencia de sus Tribunales.- QUINTQ: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Sefaculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerirlas correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, deinscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud delpresente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS: Lapersonería de don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL para representar alBANCO SANTANDER-CHILE, consta de escrituras públicas de fechaveintitrés de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos miltres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de laFuentes Hernández.- La personería de don MARIO RODRIGO PAVÓNROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pública defecha catorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash.- Las personerías mencionadas nose insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- Encomprobante y previa lectura, así lo otorgan y firman los comparecientescon el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOY FE.-pp. SONDA S.A.pp. BANCO SANTANDER-CHILE

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A. 144 145 145ANEXO ASerie BFecha de Inicio Devengo Intereses 1 de December de 2009Monto de la Emisión $ 20.000.000Tasa de Interés Anual 6,000%Tasa de Interés Semestral 2,956%Plazo del Bono5 AñosN° de Cuotas de Interés 10N° de Cuotas de Capital 1Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total SaldoInterés Amortización $ $ Cuota InsolutoN° N° $ $1-Dec-09 20.000.000,0001 de June de 2010 1 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2010 2 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2011 3 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2011 4 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2012 5 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2012 6 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2013 7 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2013 8 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de June de 2014 9 0 591.260 0 591.260 20.000.0001 de December de 2014 10 1 591.260 20.000.000 20.591.260 0

REPERTORIO Nº43.117-2009.-C&A.21093C/MGH253PROTOCOLIZADO Nº43.117-2009.- OT: 427.032COMPLEMENTACION DECONTRATO DE EMISION DE BONOS POR LINEASONDA S.A.-Y-BANCO SANTANDER-CHILEEN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a primero de Diciembre del año dosmil nueve, ante mí, JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO, Abogado, NotarioReemplazante del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiagodon René Benavente Cash, domiciliado en esta ciudad, calle Huérfanosnúmero novecientos setenta y nueve, séptimo piso, comparecen: DonMARIO RODRIGO PAVON ROBINSON, chileno, casado, ingeniero civil, cédulade identidad número cinco millones trescientos ochenta y seis milsetecientos cincuenta y siete guión K, en nombre y representación deSONDA S.A., sociedad anónima del giro de su denominación, rol únicotributario número ochenta y tres millones seiscientos veintiocho mil cienguión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en calle Teatinosnúmero quinientos, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también el“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte don OSCAR VON CHRISMARCARVAJAL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula de identidad número seismillones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en nombre yrepresentación de BANCO SANTANDER-CHILE, rol único tributario númeronoventa y siete millones treinta y seis mil guión K, domiciliado en calleBandera, número ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago, actuandocomo representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, enadelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedoresde Bonos”, el “Representante” o el “Banco Pagador”; los comparecientesmayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus cédulasrespectivas y exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES Uno.Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago dedon René Benavente Cash con fecha catorce de octubre del año dos milnueve, bajo el repertorio número treinta y cuatro mil setecientos cincuenta yuno guión dos mil nueve, modificada por escritura pública otorgada en lamisma notaría con fecha dieciséis de noviembre del año dos mil nueve, bajorepertorio número treinta y nueve mil ochocientos noventa y siete guión dosmil nueve, las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por líneade títulos de deuda, en adelante el “Contrato de Emisión”, en virtud del cualy de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercadode Valores y demás normativa aplicable de la SVS, se estableció la Línea concargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series y dentro de cadaserie, en sub-series, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por unmonto máximo de tres millones de Unidades de Fomento. Dos. Definiciones.Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán lossignificados indicados en la cláusula primera del Contrato de Emisión. Cadauno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como pluraldel correspondiente término.- SEGUNDA: EMISION DE LOS BONOS DE LASERIE C, TERMINOS Y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión.De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión,los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos seestablecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con loanterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo elContrato de Emisión una serie de Bonos denominada “Serie C” (en adelantela “Serie C”), con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores confecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el número de registroseiscientos veintiuno. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie Cson los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contratode Emisión, en conformidad con lo señalado en la cláusula sexta delContrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión seránaplicables en todas aquellas materias que no estén expresamentereglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características delos Bonos de la Serie C. (a) Monto a ser colocado. La Serie C consideraBonos por un valor nominal de hasta tres millones de Unidades de Fomento.Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valornominal de la Línea disponible es de tres millones de Unidades de Fomento.Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por unvalor nominal total máximo de hasta tres millones de Unidades de Fomento,considerando tanto: los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie Cemitidos mediante esta Escritura Complementaria; y los Bonos que secoloquen con cargo a las Series A y B emitidos mediante EscriturasComplementarias otorgadas con esta misma fecha y en esta misma notaríabajo los repertorios números cuarenta y tres mil ciento quince guión dos milnueve y cuarenta y tres mil ciento dieciséis guión dos mil nueve,respectivamente, con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores confecha primero de Diciembre de dos mil nueve, bajo el número de registroseiscientos veintidós. Los Bonos de la Emisión y el monto a pagar en cadacuota, tanto de capital como de intereses, están denominados en Unidad deFomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según lavariación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendopagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectivacuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valorde la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central deChile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la leynúmero dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplaceo suceda para estos efectos. (b) Serie en que se divide la Emisión yEnumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión se emiten enuna sola serie denominada “Serie C”. Los Bonos Serie C tendrán la siguienteenumeración: desde el número uno hasta el número tres mil, ambosinclusive. (c) Número de Bonos. La Serie C comprende en total la cantidad

ANTECEDENTES FINANCIEROS I PROSPECTO DE EMISION DE BONOS I SONDA S.A. 146 147de tres mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie C tieneun valor nominal de mil Unidades de Fomento. (e) Plazo de colocación de losBonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie C será de treinta y seismeses, a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que laSuperintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los BonosSerie C. Los bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.(f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie C vencerán el uno dediciembre de dos mil treinta. (g) Tasa de interés. Los Bonos Serie Cdevengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés de cuatrocoma cinco cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre labase de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos comados dos cinco dos por ciento semestral. Los intereses se devengarán desdeel uno de diciembre de dos mil nueve y se pagarán en las fechas que seindican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del número Dos deesta Cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie Cregulada en esta Escritura complementaria llevan cuarenta y dos cuponespara el pago de intereses y amortizaciones del capital de los cuales losveinte primeros serán para el pago de intereses y los veintidós restantesserán para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se dejaconstancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada,los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendoreferenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que elprocedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contratode Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago deintereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar encada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los BonosSerie C que se protocoliza con esta misma fecha, bajo este mismo númerode repertorio y que el Notario infrascrito a tenido a la vista, como “Anexo A”,y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementariapara todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses,reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pagorespectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustesy el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengaránnuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses nireajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a lafecha de rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pagode la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán uninterés igual al interés máximo convencional que permita estipular la leypara operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables enmoneda nacional, según corresponda para cada Emisión con cargo a laLínea. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo delEmisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en queincurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón.Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizadosextraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que seefectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos deamortización extraordinaria. El Emisor podrá rescatar anticipadamente enforma total o parcial los Bonos Serie C, a partir del uno de junio de dos milveinte, en la forma señalada en el numeral /iii/ de la letra /a/ del número Unode la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para estos efectos, el“Spread de Prepago” tendrá un valor de cero coma siete cero por ciento. (j)Uso de Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos SerieC se destinarán al financiamiento de inversiones del Emisor.- TERCERO:NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente EscrituraComplementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión.-CUARTO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento laspartes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a lacompetencia de sus Tribunales.- QUINTQ: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Sefaculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerirlas correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales, deinscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud delpresente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS: Lapersonería de don OSCAR VON CHRISMAR CARVAJAL para representar alBANCO SANTANDER-CHILE, consta de escrituras públicas de fechaveintitrés de julio del dos mil tres y veinticinco de Septiembre de dos miltres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de laFuentes Hernández.- La personería de don MARIO RODRIGO PAVÓNROBINSON para representar a SONDA S.A., consta de escritura pública defecha catorce de Octubre del año dos mil nueve otorgada en la Notaría deSantiago de don René Benavente Cash.- Las personerías mencionadas nose insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- Encomprobante y previa lectura, así lo otorgan y firman los comparecientescon el Notario que autoriza.- Se da copia.- DOY FE.-pp. SONDA S.A.pp. BANCO SANTANDER-CHILE

Escrituras Complementarias de la EmisiónANEXO ASerie CFecha de Inicio Devengo Intereses 1 de December de 2009Monto de la Emisión UF 1.000Tasa de Interés Anual 4,500%Tasa de Interés Semestral 2,225%Plazo del Bono21 AñosN° de Cuotas de Interés 42N° de Cuotas de Capital 22Fecha Cuota de Cuota de Intereses Amortizaciones Total SaldoInterés Amortización UF UF Cuota InsolutoN° N° UF UF1-dic-09 1.000,00001 de junio de 2010 1 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2010 2 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2011 3 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2011 4 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2012 5 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2012 6 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2013 7 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2013 8 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2014 9 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2014 10 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2015 11 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2015 12 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2016 13 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2016 14 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2017 15 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2017 16 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2018 17 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2018 18 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2019 19 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de diciembre de 2019 20 0 22,2520 0 22,2520 1.000,00001 de junio de 2020 21 1 22,2520 45,4545 67,7065 954,54551 de diciembre de 2020 22 2 21,2405 45,4545 66,6950 909,09101 de junio de 2021 23 3 20,2291 45,4545 65,6836 863,63651 de diciembre de 2021 24 4 19,2176 45,4545 64,6721 818,18201 de junio de 2022 25 5 18,2062 45,4545 63,6607 772,72751 de diciembre de 2022 26 6 17,1947 45,4545 62,6492 727,27301 de junio de 2023 27 7 16,1833 45,4545 61,6378 681,81851 de diciembre de 2023 28 8 15,1718 45,4545 60,6263 636,36401 de junio de 2024 29 9 14,1604 45,4545 59,6149 590,90951 de diciembre de 2024 30 10 13,1489 45,4545 58,6034 545,45501 de junio de 2025 31 11 12,1375 45,4545 57,5920 500,00051 de diciembre de 2025 32 12 11,1260 45,4545 56,5805 454,54601 de junio de 2026 33 13 10,1146 45,4545 55,5691 409,09151 de diciembre de 2026 34 14 9,1031 45,4545 54,5576 363,63701 de junio de 2027 35 15 8,0917 45,4545 53,5462 318,18251 de diciembre de 2027 36 16 7,0802 45,4545 52,5347 272,72801 de junio de 2028 37 17 6,0687 45,4545 51,5232 227,27351 de diciembre de 2028 38 18 5,0573 45,4545 50,5118 181,81901 de junio de 2029 39 19 4,0458 45,4545 49,5003 136,36451 de diciembre de 2029 40 20 3,0344 45,4545 48,4889 90,91001 de junio de 2030 41 21 2,0229 45,4545 47,4774 45,45551 de diciembre de 2030 42 22 1,0115 45,4555 46,4670 0,0000