PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ... - Comcel

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS$450,000,000,000PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS COMCELEmisorINFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR:Razón social.............................................................................Comunicación Celular S.A., Comcel S.A.Domicilio .................................................................................. Bogotá D.C.Dirección oficina principal.................................................. Calle 90 N° 14 - 37Actividad principal.................................................................Servicios de Telefonía Móvil CelularGaranteINFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA:Clase de título..........................................................................Bonos OrdinariosGarante.................................................................................... América Móvil S.A. de C.V.Ley de circulación.................................................................A la ordenMonto total de la emisión....................................................$450,000,000,000Series........................................................................................Serie A: Bonos Ordinarios Tasa Variable DTFSerie B: Bonos Ordinarios Tasa Variable IPCInversión Mínima...................................................................1 BonoValor nominal por Bono....................................................... $10,000,000 para todas las SeriesCantidad...................................................................................45,000 Bonos sin exceder el monto total de la emisiónPlazo de redención............................................................... 3, 5, 7 y/o 10 años para la Serie A y 5, 7 y/o 10 años para la Serie B,contados a partir de la Fecha de Emisión.Plazo de colocación............................................................. El plazo para la colocación de los Bonos será de dos (2) años contados a partir de la Fecha de EmisiónRendimiento............................................................................Los Bonos devengarán intereses de acuerdo con las Series. Los puntos a ofrecer sobre las tasas dereferencia se determinarán en el aviso de oferta pública correspondiente dentro de los límites fijados porla Junta Directiva del Emisor en el Acta No. 102 del 5 de Julio de 2002.Agente Administrador de la emisión................................Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.Representante Legal de los Tenedores...........................Helm Trust S.A. Sociedad FiduciariaBolsa en que están inscritos.............................................. Bolsa de Valores de Colombia S.A.Calificación............................................................................. Los Bonos han sido calificados AAA por Duff & Phelps de Colombia S.A., calificación que consideraemisiones con la más alta calidad crediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el numeral 6.2.Agente Líder Estructurador y ColocadorComcel cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva de la sociedad al que se hace referencia en el capítulo 4.2.7. del presenteprospecto y el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía www.comcel.comLa información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de junio de 2002. A partir de esta fecha, toda información relevante seencuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La totalidad de laemisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Títulos.La inscripción anticipada del título en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de la oferta pública por parte de la Superintendenciade Valores no implican certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del bono o la solvencia del Emisor.Octubre de 2002- 1 -

Tabla de ContenidoGLOSARIO 31. RESUMEN DEL PROSPECTO 92. CARACTERÍSTICAS GENERALES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN Y OFERTA DE LOS BONOS 102.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS 102.2 CARACTERÍSTICAS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN 102.3 LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES 132.4 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 132.5 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS 182.6 TENEDORES DE BONOS 192.7 CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS BONOS ORDINARIOS COMCEL 203. INFORMACIÓN DEL GARANTE, AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. 223.1 DESCRIPCIÓN DE AMÉRICA MÓVIL 223.2 PRINCIPALES SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS 203.3 EL MERCADO DE TELEFONÍA INALÁMBRICA EN AMÉRICA LATINA Y POSICIÓNDE AMÉRICA MÓVIL DENTRO DEL MISMO 233.4 PRODUCTOS DE AMÉRICA MÓVIL 303.5 VENTAS 303.6 PERSPECTIVAS / ESTRATEGIAS 313.7 INFORMACIÓN FINANCIERA 313.8 FACTORES DE RIESGO DEL GARANTE 314. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR - COMCEL S.A. 344.1 RESEÑA HISTÓRICA 344.2 INFORMACIÓN GENERAL 344.3 ASPECTOS DE VENTAS 364.4 ASPECTOS ADMINISTRATIVOS 454.5 ASPECTOS LEGALES 494.6 INFORMACIÓN FINANCIERA 545. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES 625.1 APROBACIÓN DE COMCEL 625.2 APROBACIÓN DEL GARANTE 625.3 INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORESE INTERMEDIARIOS Y AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA 625.4 ADVERTENCIA 626. ANEXOS 636.1 GARANTÍA OTORGADA POR AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. 636.2 CALIFICACIÓN OTORGADA POR DUFF AND PHELPS DE COLOMBIA 656.3 ESTADOS FINANCIEROS 766.4 GLOSARIO TÉCNICO 2137 CERTIFICACIONES 2147.1 CONCEPTO DE VERIFICACIÓN DEL AGENTE LÍDER ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR 2147.2 CONCEPTO DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR 214- 2 -

GlosarioLos términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospectoAcciones Clase AAcciones Clase BAcciones ordinarias en poder de entidades del sector públicoAcciones ordinarias en poder de personas naturales nacionales oextranjeras, de sociedades privadas nacionales o extranjeras,o de sociedades de economía mixta nacionales.Acciones en CirculaciónCorresponde a las acciones ordinarias suscritas, pagadas y queencuentran en posesión de los accionistas de Comcel y de OccelAcciones totalmente diluidas Corresponde a las acciones en circulación mas los warrants de accionesemitidos por Comcel en 1995 y 1998, y por Occel en 1996.Para efectos de reportar ante la Securities and Exchange Commission(SEC) de los Estados Unidos, América Móvil calcula su participación enlas distintas compañías utilizando las acciones totalmente diluídas.Bell Canada International Inc. (BCI) Empresa canadiense, perteneciente al grupo de Bell Canada Enterprises(BCE), BCI fue el accionista mayoritario y operador de ComunicaciónCelular S.A. (Comcel) desde su entrada en operación hasta diciembredel año 2000, cuando transfiere su participación en Comcel y Occel a laempresa Telecom Americas Limited.BCI participaba en Comcel a través de cuatro empresas filiales, las cualesse utilizaban únicamente como vehículos de inversión, a saber:EmpresaNacionalidadMc Brady LimitedBermudaBell Canada International Colombia (Cellular) Ltd. IslasVírgenes BritánicasAdministrador de la EmisiónAmérica Móvil S.A. de C.V.Aviso de Oferta PúblicaBolsa de ValoresBonosBonos OrdinariosBell Canada International Colombia (Cellular 1) Ltd. Islas Vírgenes BritánicasCelulares del Este S.A.ColombianaIntermediario financiero que se responsabiliza de los procesosrelacionados con la emisión, colocación y redención de las emisionesde títulos valores.Casa matriz de Comunicación Celular S.A. (Comcel) y de Occidente yCaribe Celular S.A. (Occel)Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública alos destinatarios de la misma.Institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedadesanónimas, bonos, certificados y demás títulos valores, fomenta el ahorroy el mercado de capitales.Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargode una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año y en retorno desu inversión, el tenedor recibirá una tasa de interés que fija el emisor deacuerdo con las condiciones de mercado, al momento de realizar lacolocación de los títulos. Por sus características estos títulos sonconsiderados de renta fija.Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, deacuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizadoscon todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros.- 3 -

Colocación al Mejor EsfuerzoCalificación de ValoresComunicación Celular S.A.(Comcel)Comcel ConsolidadaProceso mediante el cual la firma representativa de la banca de inversiónse compromete con el emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin decolocar una porción o el total de la emisión de un grupo de títulos queposteriormente han de ser negociados en el mercado de valores.Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora deriesgos, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y losintereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esaopinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluacionesde los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidadde dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma desus decisiones.Entidad Emisora. Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la BandaA de la región oriental de Colombia, según el contrato de concesiónnúmero 000004 de 1994 suscrito con el Ministerio de Comunicaciones.La Región Oriental de Colombia comprende los departamentos deAmazonas, Arauca, Boyacá, Caquetá, Casanare, Cundinamarca, Guainía,Guaviare, Huila, Meta, Norte de Santander, Putumayo, Santander, SanAndrés y Providencia, Tolima, Vaupés y Vichada.Se refiere a la consolidación de operaciones y estados financieros deComunicación Celular S.A. (Comcel) con Occidente y Caribe CelularS.A. (Occel).Comcel suscribió en 1998 un acuerdo de administración con Occelmediante el cual se administra la operación de Occel bajo la marcacomercial Comcel.En la actualidad Comcel controla directamente el 32.8% de las accionescon derecho a voto de Occel, mientras que América Móvil S.A. de C.V.controla el 65.6%DecevalDTFEmisiónEmisorEmisión DesmaterializadaEl Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad querecibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valorese Intermediarios para administrarlos mediante un sistema computarizadode alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico entransferencias, registros, pagos de intereses, etc.Es la tasa promedio de captación a noventa (90) días de bancos,corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial ycorporaciones de ahorro y vivienda, divulgada semanalmente por elBanco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado.Conjunto de títulos valores con características idénticas y respaldadoseconómicamente por un mismo emisor, con el propósito de ser puestosen circulación y absorbidos por el mercado de valores.Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores eIntermediarios.Es aquella emisión que no requiere de expedición de físicos pararespaldar cada colocación individual. El emisor simplemente amparatoda la emisión a través de un título global desde su suscripción primariay su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.- 4 -

Interés EconómicoInversión MínimaIPCLey de CirculaciónMercado Público de ValoresMonto de la EmisiónOccidente y Caribe Celular S.A.(Occel)Oferta PúblicaParticipación AccionariaParticipación totalmente diluidaPlazo de ColocaciónPlazo de RedenciónPlazo de SuscripciónPrecio de SuscripciónRegistro Nacional deValores e IntermediariosHace referencia a la participación de un accionista en las accionestotalmente diluidas de una empresa..Valor o cantidad mínima de títulos que el inversionista puede adquirir almomento de una oferta pública de títulos valores.Es la variación neta del Indice de Precios al Consumidor (IPC) certificadopor el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE, oquien en su momento haga las veces, para los últimos doce meses,expresado como una tasa de interés efectiva anual.Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de untítulo valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) Ala orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso,entrega e inscripción ante el emisor.Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción,intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o enmasa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen asus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición orepresentativos de mercancías.Corresponde al número de títulos autorizados para ser ofrecidos en elmercado multiplicado por el precio de suscripción de la emisión.Operadora de Telefonía Móvil Celular (TMC) en la Banda A de la RegiónOccidental de Colombia, según el contrato de concesión número 000005de 1994 suscrito con el Ministerio de Comunicaciones. La RegiónOccidental de Colombia comprende los departamentos deAntioquia, Caldas, Cauca, Chocó, Nariño, Quindio, Risaralda y Valle.Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o máspersonas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirirdocumentos emitidos en serie o en masa , que otorguen a sus titularesderechos de crédito, de participación y de tradición o representativo demercancías.Porcentaje de participación de los accionistas en el total de accionesen circulación.Porcentaje de participación de los accionistas en el total de accionestotalmente diluidas.Término estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestionesde colocación.Término establecido por el emisor para la redención de un título valoren el cual se retorna el monto total invertido.Plazo estipulado por una sociedad para que el inversionista suscribalos valores de una emisión.Es el precio al cual puede comprarse uno o varios títulos de una emisión.Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientadoa mantener un adecuado sistema de información sobre los activos- 5 -

financieros que circulan y los Emisores e Intermediarios. Sufuncionamiento está asignado a la Superintendencia de Valores, quienes la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia yactualización de la información que lo conforma.Representante Legal de losTenedores de BonosSociedad Calificadora de ValoresSuperintendencia de ValoresTasa de Interés EfectivaTasa de Interés NominalTelecom Americas LimitedTítulo ValorWarrants de AccionesPersona encargada de realizar todos los actos de administración yconservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y ladefensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos.Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite unaopinión sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores.Es una entidad de servicio que tiene como fin especial organizar, regulary promover las actividades realizadas a través del Mercado Público deValores, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los agentesque actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de losinversionistas y velar por la transparencia del mercado. Las entidadesque prestan sus servicios en el mercado público de valores, tales comolas bolsas de valores, las firmas comisionistas de bolsa, los comisionistasindependientes, los depósitos centralizados de valores, las sociedadesadministradoras de fondos de inversión, los fondos de garantía que seconstituyen en el Mercado Público de Valores, las SociedadesAdministradoras de los depósitos centralizados de valores y lascalificadoras de valores, se encuentran debidamente reglamentadas yvigiladas por esta Superintendencia.Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad conque éste último se pague. Implica reinversión o capitalización deintereses.Tasa de interés o rendimiento que el emisor paga al tenedor por untítulo periódicamente (mensual, trimestral o anual), sin tener en cuentala reinversión de intereses.Empresa nacida de la consolidación de algunos activos deAmérica Móvil, Bell Canada International (BCI) y SouthWestern BellCommunications (SBC) en noviembre del año 2000, a partir del mes dediciembre de 2000, las inversiones de BCI en Comcel (acciones yderechos de compra de acciones) se entregaron a Telecom Américas.En febrero del año 2002, los accionistas de Telecom Américas se repartenalgunas de las inversiones de esta compañía, decidiendoque América Móvil tomaría el control de las inversiones en Colombia.Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimoy las obligaciones del emisor mismo. Incorpora derechos de crédito,participación, tradición, o representativos de mercancías.Certificados que dan a sus tenedores el derecho de comprar acciones,a un precio determinado y durante un período de tiempo determinado.- 6 -

Warrants de Comcel Fecha de Acciones Precio FechaEmisión a Comprar de Ejercicio Final1 Noviembre 28 ,1995 3,625,671,240 US$0,00132 Noviembre15, 20032 Diciembre 23, 1998 22,869,469,605 $1.00 Diciembre31, 2011Warrants de Occel Fecha Acciones Precio Fechaa Comprar de Ejercicio Final de EmisiónJunio 7, 1996 4,355,852 US$1.00 Marzo15, 2004Valor NominalRepresentación monetaria del título al momento de la emisión- 7 -

1. Resumen del ProspectoEl presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras seccionesdel prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otrassecciones del prospecto.EmisorGaranteTítulosSeriesMonto Total de la emisiónRendimiento de los BonosFecha de EmisiónFecha de ExpediciónFecha de SuscripciónFecha de VencimientoPlazo de RedenciónPlazo de ColocaciónComunicación Celular S.A. Comcel S.A. (“Comcel” o el “Emisor”)América Móvil S.A. de C.V. (“América Móvil” o el “Garante”).Bonos Ordinarios Comcel (“Bonos Ordinarios” o los “Bonos”, cada unoun “Bono” o un “Título”)La emisión consta de dos (2) series, así:1. Serie A: Bonos Ordinarios Tasa Variable DTF2. Serie B: Bonos Ordinarios Tasa Variable IPCEl monto total de la emisión es de cuatrocientos cincuenta mil millonesde pesos ($450,000,000,000) m/l. La emisión podrá ofrecerse en uno ovarios lotes.Los Bonos Serie A y Serie B devengarán intereses a las tasas dereferencia DTF e IPC respectivamente. El rendimiento a ofrecer sedeterminará en el aviso de oferta pública correspondiente.Se entiende como el día en que se publique el primer aviso de ofertapública de los Bonos del primer lote. En el evento en que se ofrezcamás de un lote, todos los lotes tendrán la misma Fecha de Emisión.Se entenderá como la fecha en la cual se registra y anota en cuenta lasuscripción original de los Bonos o fecha en la que se registran lastransferencias de los mismos.Se entiende como el día en que sea colocado y pagado, por primeravez, cada título valor.Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de losBonos, contados a partir de la Fecha de Emisión.Los Bonos se redimirán en plazos de tres (3), cinco (5), siete (7) y/o diez(10) años para la Serie A y de cinco (5), siete (7) y/o diez (10) años parala Serie B, contados a partir de la Fecha de Emisión.El plazo para la colocación de los Bonos será de dos (2) años contadosa partir de la Fecha de Emisión.Periodicidad de Pago de Intereses Serie A: Trimestre Vencido.Serie B: Año Vencido.Contados a partir de la Fecha de Emisión.Destinatarios de la OfertaDenominacionesPersonas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales,entidades oficiales, y en general, el público inversionista.Los Bonos se emitirán en denominaciones de diez millones de pesos($10,000,000) m/l cada uno para cada serie donde la inversión mínimadurante la vigencia de los Bonos será de un (1) Bono.- 8 -

Agente Estructurador y Colocador Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (“Agente Líder”), firmacomisionista de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., estructuró laemisión de Bonos Ordinarios en los términos de la Resolución 400 de1995 expedida por la Superintendencia de Valores, y adicionalmenteserá la encargada de colocarlos mediante oferta pública, para lo cualpodrá otorgar cupos de colocación a otras firmas comisionistas inscritasen la Bolsa de Valores de Colombia S.A.Agente Administrador de la emisión Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (“Deceval”),domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., designado como administradorde la emisión, en virtud del contrato de depósito y administración suscritocon el Emisor.Representante Legal de los Tenedores Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, domiciliada en la ciudad de BogotáD.C., encargada, en virtud del Contrato de Representación Legal deTenedores de Bonos suscrito con el Emisor, de la representación legalde los tenedores de los Bonos Ordinarios.CalificaciónLos Bonos han sido calificados AAA por Duff and Phelps de ColombiaS.A., calificación que considera emisiones con la más alta calidadcrediticia. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.El reporte completo de la calificación se presenta en el numeral 6.1.- 9 -

2. Características Generales, Condiciones y Reglasde la Emisión y Oferta de los Bonos2.1. Características Generales de los Títulos2.1.1. Clase de Título OfrecidoLa Asamblea General de Accionistas de Comcel autorizó la emisión y colocación de Bonos Ordinarios medianteoferta pública según consta en el Acta No. 38 del 5 de julio de 2002. La Junta Directiva de Comcel aprobó elreglamento de emisión y colocación y el prospecto preliminar de emisión y colocación según consta en elActa No. 102 del 5 de julio de 2002.2.1.2. Objetivos económicos y financieros de la emisiónDe acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas, la sociedad Comcel destinará losrecursos que se obtengan con la colocación de los Bonos Ordinarios a la sustitución de pasivos financierosen dólares.2.2. Características, Condiciones Financieras y Reglas de la Emisión2.2.1. Monto de la emisiónLa sociedad Comcel emitirá Bonos Ordinarios por un valor de cuatrocientos cincuenta mil millones de pesos($450,000,000,000) m/l, en las condiciones indicadas en este prospecto de emisión y colocación.2.2.2. Ley de Circulación, Transferencia y Valor Nominal de los BonosLos Bonos Ordinarios serán a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones encuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en Deceval de acuerdo con el reglamento de operacionesdel Agente Administrador de la emisión. Los Bonos tendrán un valor nominal de diez millones de pesos($10,000,000) m/l para todas las Series, por lo cual la emisión constará de cuarenta y cinco mil (45,000)Bonos.Un Título podrá expedirse por cualquier número entero de Bonos Ordinarios. La inversión mínima será unBono, es decir, la suma de diez millones de pesos ($10,000,000) m/l para ambas Series. En consecuencia, nopodrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Las operaciones deberánefectuarse en unidades enteras de Bonos.2.2.3. Plazo de redención de los BonosLos Bonos tendrán como plazo de redención tres (3), cinco (5), siete (7) y/o diez (10) años para la Serie A ycinco (5), siete (7) y/o diez (10) años para la Serie B, contados a partir de la Fecha de Emisión.2.2.4. SeriesLa emisión constará de dos (2) Series:a. Serie A: Bonos Ordinarios Tasa Variable DTF.b. Serie B: Bonos Ordinarios Tasa Variable IPC.Cada Serie se dividirá en subseries de acuerdo al plazo de redención de los Bonos, así:- 10 -

Subserie3 años 5 años 7 años 10 añosSerie A: Bonos Ordinarios Tasa Variable DTF A1 A2 A3 A4Serie B: Bonos Ordinarios Tasa Variable IPC B2 B3 B42.2.5. Precio de SuscripciónEl precio de suscripción de los Bonos será su valor nominal pudiendo incluir una prima o descuento definidapor el Emisor y publicada en el correspondiente aviso de oferta. Cuando la suscripción se realice en una fechaposterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal máslos intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Títulos a la tasa a suscribir, calculadosdurante el menor de los siguientes períodos: i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha deSuscripción, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción,así:Bonos ofrecidos a la par:P = N x (1+i) 365nBonos ofrecidos al descuento:P = N x (1-d)x(1+i) 365nBonos ofrecidos con prima:P = N x (1+p)x(1+i) 365Donde:nPNdpin= Precio del Bono.= Valor Nominal del Bono en Pesos.= Descuento en porcentaje.= Prima en porcentaje.= Tasa efectiva del título al momento de suscripción.= Días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses odías transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos.2.2.6. Rendimiento de los BonosLa tasa ofrecida para las diferentes Series será determinada por el Emisor en el aviso de oferta públicacorrespondiente, dentro de los límites fijados por la Junta Directiva del Emisor en el Acta No. 102 del 5 de juliode 2002.Los Bonos ofrecerán un rendimiento de acuerdo con la Serie, así:2.2.6.1. Serie ALos Bonos Serie A ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la DTF. Los puntos nominales que se ofreceránen cada subserie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el avisode oferta pública correspondiente.En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por la tasa promedio decaptación a noventa días de entidades financieras que el Gobierno establezca.- 11 -

2.2.6.2. Serie BLos Bonos Serie B ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la inflación. Los puntos efectivos que se ofreceránen cada subserie sobre la inflación para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en elaviso de oferta pública correspondiente.En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que elGobierno establezca.2.2.7. Periodicidad en el Pago de los RendimientosPara efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio,que:“Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente meso año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en díasábado, feriado o feriado bancario, se prorroga hasta el día hábil siguiente. El día de vencimiento será hábilhasta las seis de la tarde”.Cuando quiera que el plazo venza en día sábado, feriado o feriado bancario, los intereses causados se calcularánhasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el día hábil siguiente. Al valor correspondientea intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos seaproximarán al valor entero inferior.Los Bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimientoestablecido en este prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses ocapital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor.2.2.7.1. Periodicidad en el Pago de los Rendimientos Bonos Serie ALos rendimientos de los Bonos Ordinarios de la Serie A serán pagados en su equivalente trimestre vencidocontado a partir de la Fecha de Emisión utilizando los puntos nominales estipulados por el Emisor en elcorrespondiente aviso de oferta pública.Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en la cualse inicie el período de causación de los mismos. A este valor se le adicionarán los puntos nominales estipuladosen el aviso de oferta teniendo como resultado la tasa nominal anual base trimestre anticipado, a la cual se lecalculará su equivalente en la modalidad de pago estipulada en este prospecto. La tasa así obtenida seaplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.Para efectos de la presente emisión, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha deEmisión del Bono y la misma fecha tres meses después para el primer trimestre, o el período comprendidoentre la fecha del último pago de intereses y la misma fecha tres meses después para los trimestressubsiguientes, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco días.Para la determinación de los períodos trimestrales se seguirá el mismo procedimiento establecido enel numeral 2.2.7.2.2.7.2. Periodicidad en el Pago de los Rendimientos de los Bonos Serie BLos rendimientos de los Bonos Ordinarios de la Serie B serán pagados año vencido contado a partir de laFecha de Emisión utilizando los puntos efectivos estipulados por el Emisor en el correspondiente aviso deoferta pública.Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período de causación de los mismos el último datooficial suministrado por el DANE para la inflación de los últimos doce meses, expresada como una tasa deinterés efectiva anual, adicionada en los puntos efectivos estipulados por el Emisor en el correspondiente- 12 -

aviso de oferta pública, así: [(1+inflación) x (1+puntos efectivos)]-1. La tasa así obtenida se aplicará al montode capital vigente durante el período de intereses a cancelar.En el evento que la inflación utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o seamotivo de alguna corrección por parte del DANE, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados.Para la determinación de los períodos anuales se seguirá el mismo procedimiento establecidoen el numeral 2.2.7.2.2.8. Amortización del CapitalEl capital representado en los Bonos Ordinarios será amortizado de manera única al vencimiento de losTítulos. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y/o de capital correspondiente en elmomento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la máxima tasa legal permitida.2.2.9. Garantía de la EmisiónAmérica Móvil S.A. de C.V. actúa en su calidad de garante, mas no de avalista, de la emisión de BonosOrdinarios Comcel. En virtud de la garantía, el Garante queda obligado a pagar los importes establecidos enlos Bonos en los mismos términos que corresponden a Comcel como obligado principal. En consecuencia, elGarante se obliga a pagar la totalidad del capital e intereses establecidos en los Bonos, incluidos intereses demora cuando a ello hubiere lugar, en el evento en que Comcel, por cualquier circunstancia, se vea en incapacidadde cumplir con su obligación de realizar dicho pago. América Móvil ha designado a Comcel, como Agente enColombia para recibir notificaciones de actuaciones judiciales. La información relativa al Garante se presentaen el capítulo 3. El texto completo de la garantía otorgada por América Móvil S.A. de C.V. se presenta en elnumeral 6.1.2.3. Lugar y Forma de Pago del Capital e InteresesLos pagos a los tenedores se harán a través de la red de pagos de Deceval en los términos señalados en esteprospecto, y en el contrato de depósito y administración de la emisión siempre y cuando los beneficiariossean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración valores, en caso contrarioel cobro será realizado por los beneficiarios directamente ante el emisor con la certificación para el cobro dederechos que para éste fin expide Deceval a solicitud del interesado.2.4. Condiciones de la Oferta y de la Colocación2.4.1. Vigencia de la Inscripción Anticipada, Plazo de Colocación y Vigencia de la OfertaLos Títulos se inscribirán bajo la modalidad de inscripción anticipada prevista en la sección II del CapítuloSegundo del Título Primero de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, con el propósitode efectuar su posterior emisión y colocación mediante oferta pública en una fecha futura durante el períodode vigencia de la inscripción anticipada. La vigencia de la inscripción anticipada será de dos años contados apartir de la ejecución del acto que ordena la inscripción.El plazo para la colocación de los Bonos será de dos años contados a partir de la Fecha de Emisión.La oferta pública de la presente emisión podrá realizarse en uno o varios lotes dentro del plazo de colocaciónprevisto en el presente numeral. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada en el correspondienteaviso de oferta pública.2.4.2. Destinatarios y Medios para formular la Oferta y Suministrar InformaciónLos Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas,inversionistas institucionales, entidades oficiales y, en general, al público inversionista.- 13 -

La publicación del aviso de oferta se hará en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio. En éste sedefinirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos Ordinarios Comcel, expresando la tasa y plazoaplicable a cada una de las series. En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones quedeban comunicarse a los tenedores de los Bonos.2.4.3. Bolsa de Valores donde están inscritos los TítulosLos Bonos están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.2.4.4. Reglas generales para la colocaciónLa suscripción de Bonos Ordinarios Comcel podrá efectuarse a través de Citivalores S.A. (“Agente Líder”) yde las demás firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. a las cuales el AgenteLíder invite a participar en la colocación (“Agentes Colocadores”). El mecanismo de adjudicación será el desubasta o el de demanda en firme, según se determine en el aviso de oferta pública correspondiente a cadalote de la emisión.El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción y el mecanismode colocación de los bonos será el de underwriting al mejor esfuerzo.Los Bonos se adjudicarán de conformidad con la prelación de Subseries establecida por el Emisor en el avisode oferta pública correspondiente hasta por el monto que en el mismo se haya definido para cada una deellas. En el evento en que, de ofrecerse más de una Subserie, el monto asignado a la primera Subserie, y asísucesivamente, no fuese adjudicado en su totalidad, el remanente podrá ser adicionado al monto asignado acualquiera de las otras Subseries, a discreción del Emisor.En el evento en que, bajo cualquiera de los dos mecanismos de adjudicación, el monto total demandado fueresuperior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta, el Emisor por decisión autónoma, siempreque así lo haya anunciado en el aviso, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalenteal cincuenta por ciento (50%) del monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta, siempre que el agregadono exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuarácon sujeción a los criterios establecidos en los numerales 2.4.4.1. y 2.4.4.2 del presente Prospecto.Para efecto de los mecanismos descritos más adelante, en caso de recibirse una demanda por fax y éste seailegible, se notificará al remitente que la demanda será anulada y se solicitará su retransmisión. De continuarilegible, se solicitará su retransmisión hasta que sea legible o de lo contrario la demanda será anulada denuevo y deberá ser presentada en original en la(s) dirección(es) y hora señaladas en el correspondiente avisode oferta.La adjudicación de los bonos se hará con base en el valor nominal de los mismos, sin consideración a lasprimas, descuentos o intereses de que trata la sección 2.2.5. de este Prospecto. Una vez adjudicados, elAgente Líder informará las condiciones bajo las cuales han sido aceptadas las demandas o si han sidorechazadas.2.4.4.1. Mecanismo de Subastaa. A continuación se presenta el mecanismo de adjudicación mediante subasta:La subasta se llevará a cabo entre las 8:00 a.m. y las 12:00 m. del día de la publicación del aviso de ofertapública del respectivo lote. Aquellos destinatarios que deseen participar en dicho proceso, deberán presentarsus demandas de compra en dicho horario al Agente Líder, o a los Agentes Colocadores si a ello hubierelugar, al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente aviso de ofertapública, indicando la(s) Subserie(s) demandada(s) y para cada Subserie, el plazo, monto y tasa demandados,sujetándose a la tasa máxima para cada Subserie indicada en el aviso de oferta pública correspondiente.Aquellas demandas cuyo contenido se encuentre por fuera de las condiciones ofrecidas para cada Subserieen el aviso de oferta pública correspondiente, serán rechazadas. Los destinatarios podrán presentar variasdemandas y serán consideradas en firme. No obstante, la suma agregada de las demandas de cada- 14 -

destinatario para cada Subserie no podrá superar el monto ofrecido para cada una de ellas.Finalizada la subasta se procederá a determinar la tasa de corte para cada Subserie, tomando enconsideración los siguientes eventos: 1) Si el monto demandado es menor o igual al monto ofrecido, la tasade corte será la máxima tasa demandada, siempre que esta no supere la tasa máxima ofrecida. Aquellasdemandas que clasifiquen de acuerdo con el procedimiento descrito serán aprobadas en su totalidad; o 2)Si el monto demandado es mayor al monto ofrecido, la tasa de corte será la tasa demandada a la cual seagote el monto ofrecido, siempre que esta no supera la máxima tasa ofrecida. Aquellas demandas cuyatasa demandada sea menor a la tasa de corte serán aprobadas en su totalidad y aquellas demandas cuyatasa demandada sea igual a la tasa de corte serán prorrateadas.No obstante lo anterior, el Agente Líder, o los Agentes Colocadores si a ello hubiere lugar, continuaránrecibiendo demandas después de cerrada la subasta y hasta el vencimiento de la vigencia de la oferta paraque, en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, dichas demandas seanadjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte previamente determinada para cadasubserie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.b. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los siguientes criterios:Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta, el Emisor podrádeterminar un monto adicional a ser adjudicado, sin que supere el porcentaje a que se hace mención en elnumeral 2.4.4. Bajo dicho evento, el Agente Líder, atendiendo las instrucciones del Emisor, procederá aclasificar las demandas de conformidad a lo estipulado en el literal anterior. Una vez realizada la clasificaciónse procederá a adjudicar el monto adicional a la(s) subserie(s) que en ese momento el Emisor determine asu discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado, considerando que sepodrían presentar los siguientes eventos para aquellas subseries a las que se les asigne un monto adicional:1) Si el monto sobredemandado a la tasa de corte inicialmente definida fuere igual o superior al montoadicional a adjudicar, se mantendrá la tasa de corte ya definida; o 2) Si el monto sobredemandado a la tasade corte inicialmente definida resulta ser inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo por lo tantodemandas insatisfechas a tasas superiores a la tasa de corte, se procederá a determinar una nueva tasa decorte hasta cubrir el monto adicional conforme a lo establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigenciala tasa de corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva tasa de corte las adjudicacionesprevias. En ningún caso, para una misma subserie, habrá dos tasas de corte diferentes.En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo realizado una demanda sujetaa las condiciones de la correspondiente oferta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) desu demanda.2.4.4.2. Mecanismo de Demanda en Firmea. A continuación se presenta el mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme:Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra al Agente Líder, o a los AgentesColocadores si a ello hubiere lugar, el día de la publicación del aviso de oferta pública del respectivo lote, al(los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente aviso de oferta pública,indicando la(s) Subserie(s) demandada(s), y para cada Subserie, el plazo y monto demandados y la tasaindicada en el correspondiente aviso de oferta. Aquellas demandas cuyo contenido se encuentre por fuerade las condiciones ofrecidas para cada Subserie en el aviso de oferta pública correspondiente, seránrechazadas. Los destinatarios podrán presentar varias demandas y serán consideradas en firme. No obstante,la suma agregada de las demandas de cada destinatario para cada Subserie no podrá superar el montoofrecido para cada una de ellas.Para las demandas recibidas entre las 8:00 a.m. y las 9:00 a.m. del día de la publicación del correspondienteaviso de oferta pública, la adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la oferta se realizará a prorrata.Sin embargo, pasadas las 9:00 a.m. y en el evento en que el monto total demandado sea inferior al montototal ofrecido, los Bonos serán adjudicados de acuerdo con el orden de llegada de las demandas, hastaque el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.- 15 -

Los Bonos colocados por este mecanismo devengarán la tasa para cada Subserie indicada en el aviso deoferta respectivo.b. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los siguientes criterios:Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta, el Emisor podrádeterminar un monto adicional a ser adjudicado, sin que supere el porcentaje a que se hace mención en elnumeral 2.4.4. Bajo dicho evento, el Agente Líder, atendiendo las instrucciones del Emisor, procederá aadjudicar por orden de llegada el monto adicional a la(s) Subserie(s) que en ese momento el Emisor determinea su discreción como respuesta a la demanda insatisfecha que se hubiere presentado.En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo realizado una demanda sujeta a lascondiciones de la correspondiente oferta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.2.4.5. Administración de la emisión y Agente de PagoLa totalidad de la emisión se realizará en forma desmaterializada, por lo que los adquirientes de los Títulosrenuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., domiciliado en Bogotá D.C., en la Carrera 10No. 72-33 Torre B Piso 5o, tendrá a su cargo la custodia y administración de la emisión conforme a lostérminos del contrato de depósito y administración de la emisión suscrito entre Comcel y Deceval. Enconsecuencia, los tenedores de los títulos consentirán en el depósito con Deceval, consentimiento que seentenderá dado con la suscripción de los Bonos.Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante Deceval.Los pagos a los depositantes directos o vinculados a estos, que no cuenten con el servicio de administraciónde valores serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido paraéste fin en el reglamento de operaciones de Deceval. Así mismo, Deceval ejercerá todas las actividadesoperativas derivadas del depósito de la emisión, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientesobligaciones y responsabilidades a su cargo:2.4.5.1. MacrotítuloRegistrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, lacustodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de laemisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos. El macrotítuloasí registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo a más tardar el día de publicacióndel primer aviso de oferta del primer lote.2.4.5.2. Registros y AnotacionesRegistrar y anotar en cuenta la información sobre:a. La colocación individual de los derechos de la emisión.b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas dedepósito.Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido enel reglamento de operaciones de Deceval.c. La anulación de los derechos de los Títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor en lostérminos establecidos en el reglamento de la emisión.d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.- 16 -

e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimientoestablecido en el reglamento de operaciones de Deceval.Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridadcompetente, Deceval tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente a talcircunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.g. El traspaso de los derechos anotados en cuentas y subcuentas de depósito, cuando el titular, a través deldepositante directo intermediario o el depositante directo beneficiario, así lo solicite.2.4.5.3. CobranzaCobrar a Comcel S.A. o a América Móvil S.A. de C.V., según el caso, los derechos patrimoniales que esténrepresentados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos seandepositantes directos con servicio de administración valores o estén representados por uno de ellos. El pagode los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederáde acuerdo al reglamento de operaciones.a. Comcel S.A. deberá informarle a Deceval S.A., con por lo menos diez (10) días hábiles de anterioridad a lafecha en que deban hacerse los giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos, si seencuentra en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a dicho pago.b. Si Comcel S.A. informa, personalmente, que no está en capacidad de atender oportunamente la sumacorrespondiente al pago, o solamente puede atenderla en forma parcial, Deceval S.A. deberá informarinmediatamente tal hecho a América Móvil S.A. de C.V., remitiendo la comunicación de Comcel S.A. juntocon la preliquidación, en las fechas y en los términos descritos en los numerales siguientes.Las comunicaciones de parte de Deceval S.A. se harán en las oportunidades aquí indicadas, utilizandomedios de comunicación inmediatos y seguros y en cada caso se autenticará el origen y el destinatario decada una de dichas comunicaciones.c. Deceval S.A. presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas quedeben ser giradas por Comcel S.A. se presentará a dicha sociedad dentro del término de cinco (5) díashábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicandoel saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada, y la periodicidad del pago de intereses queeligió cada tenedor. En caso de que se presente el supuesto indicado en el literal b), la preliquidacióntambién será remitida a América Móvil S.A. de C.V..d. Comcel S.A. verificará la preliquidación elaborada por Deceval S.A. y acordará con ésta los ajustescorrespondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval S.A. comoComcel S.A. se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en larespectiva Acta de la Junta Directiva que aprueba la emisión, y en el considerando tercero del contrato dedepósito y administración.e. Posteriormente Deceval S.A. presentará a Comcel S.A. y América Móvil S.A. de C.V. (en caso de que se déel supuesto indicado en el literal b), dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidacióndefinitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.f. Comcel S.A. y/o América Móvil S.A. de C.V. sólo abonarán en la cuenta de Deceval S.A. los derechospatrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores que sean o estén vinculados a depositantesdirectos con servicio de administración valores. Para el efecto, Comcel S.A. y/o América Móvil S.A. de C.V.enviarán a Deceval S.A. una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivosbeneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que procedapara cada uno y consignarán mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA, o mediante otromecanismo aceptado por las partes, a la cuenta designada por Deceval S.A., el valor de la liquidación,- 17 -

según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagosdeberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 13:00 horas. Los pagos a los depositantesdirectos o vinculados a éstos, que no cuenten con el servicio de administración valores serán realizadosdirectamente por el Emisor, en días hábiles, en sus oficinas de tesorería en la Carrera 13 No. 90-17, Piso 6en Bogotá D.C., entre 8:00 a.m. y 12:00 m y entre 2:00 p.m. y 4:00 p.m., con la presentación del certificadopara el cobro de derechos que para este fin expida Deceval S.A. a solicitud del interesado. Se aclara que elpago del Garante será solo en caso de que Comcel S.A. no cumpla o avise que no cumplirá con el mismo.g. Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de losderechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que ComcelS.A. o América Móvil S.A. de C.V., según sea el caso, no provea los recursos, con el fin de que éstosejerciten las acciones a que haya lugar.h. Deceval S.A. no asume ninguna responsabilidad, cuando Comcel S.A. o América Móvil S.A. de C.V. noprovea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informaciónque éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción,transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.2.4.5.4. InformesRemitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco días hábiles siguientes al cierre del mes sobre:a. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión.b. Los saldos de la emisión depositada.c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de laemisión.2.4.5.5. ActualizaciónActualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de lasoperaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para locual Deceval tendrá amplias facultades.2.4.5.6. Operaciones de TraspasoTraspasar los bonos en caso de solicitud de los tenedores de los Bonos, sólo si dichas operaciones detraspaso incorporan unidades completas de Bonos con valores no inferiores a diez millones de pesos($10,000,000) m/l para todas las Series.2.4.5.7. InformaciónDeceval se obliga a poner en conocimiento del Garante cualquier acto o hecho jurídico que llegare a conocery que directamente afecte los intereses del Garante con respecto a la emisión.2.5. Representante Legal de los Tenedores de BonosActuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Helm Trust S.A. Sociedad Fiduciaria, entidaddebidamente autorizada por la Superintendencia Bancaria para operar, con domicilio principal en la Carrera7ª No. 27-18 Pisos 19 y 20, de la ciudad de Bogotá D.C. Para tal efecto, el Representante Legal de losTenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones deconformidad con el contrato suscrito con el Emisor y en los términos del artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores modificado por el artículo 2° de la Resolución 1210 de1995 y por la Resolución 334 de 2000, expedidas por la misma entidad.- 18 -

2.5.1. Funciones del Representante Legal de los Tenedores de BonosEl Representante Legal de los Tenedores de los Bonos tendrá las funciones establecidas en el artículo 1.2.4.8.de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 del 22 de diciembre de1995 de la Superintendencia de Valores, las normas que lo modifiquen o reformen y en especial las siguientes:a. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de losderechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos.b. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores deBonos.c. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y concursales, en los de liquidaciónobligatoria, reestructuración bajo ley de intervención económica o proceso concursal, así como también laintervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de losTenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cualacompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia conbase en sus registros sobre el monto insoluto de la emisión y sus intereses.d. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.e. Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor.f. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos.g. Solicitar a la Superintendencia de Valores los informes que considere del caso y las revisiones indispensablesde los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor.h. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores, a la mayor brevedad posible y pormedios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquiercircunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquierhecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor, delGarante de la emisión y/o de las garantías que respaldan las obligaciones contraídas con los Tenedores debonos.i. Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la Asamblea General de Tenedoresde Bonos.Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el literal h) del presente numeral, el RepresentanteLegal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisory le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios deéste en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores deBonos.2.6. Tenedores de Bonos2.6.1. Derechos de los Tenedores de Bonos.Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de los Bonos, tienen los siguientes:a. Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos aquí estipulados.b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del representante y votar enella. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5° de laResolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, la convocatoria para la asamblea se harámediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, y eventualmente enotros periódicos, con ocho días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos- 19 -

si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el ordendel día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con loprevisto en la misma Resolución. En la asamblea se acatará lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de1995 de la Superintendencia de Valores y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan, en loreferente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de laAsamblea General de Tenedores de Bonos.c. Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos entodo lo que concierne a su interés común o colectivo.d. Los Tenedores que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) de los Bonos en circulación, podránexigir al Representante Legal de Tenedores que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos.Si éste no la convocare podrán dirigirse a la Superintendencia de Valores para que ésta lo haga.e. Los Tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores y designar laentidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. Encaso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelaránal nuevo representante serán los mismos pactados con el inicialmente designado.f. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores,los Tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando nocontradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, o cuando el RepresentanteLegal de Tenedores no las haya instaurado.g. La información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en losdiarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio.2.6.2. Obligaciones de los Tenedores de Bonosa. Pagar íntegramente el valor de la suscripción en la oportunidad establecida en este prospecto.b. Avisar oportunamente al Agente Administrador de la emisión cualquier enajenación, gravamen o limitaciónal dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos.c. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre elcapital, los intereses o el rendimiento de los Bonos serán por cuenta exclusiva de los tenedores y suimporte debe ser pagado en la forma legalmente establecida.d. Las demás que emanen de este prospecto o de la Ley.2.7. Calificación otorgada a los Bonos Ordinarios ComcelLa Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A. otorgó la calificación de AAA a la emisión de BonosOrdinarios que efectuará Comcel, calificación que considera emisiones con la más alta calidad crediticia. Losfactores de riesgo son prácticamente inexistentes.La calificación otorgada refleja, entre otros, los siguientes aspectos:· La existencia de una garantía otorgada por América Móvil. La presente emisión de bonos contará con unagarantía incondicional e irrevocable al pago de capital e intereses por parte de la compañía América MóvilS.A., en el caso de que Comcel S.A. no se encuentre en capacidad de atender oportunamente el pago delos compromisos contraídos con los Tenedores de los Bonos.· La calidad crediticia del Garante. América Móvil es el grupo líder en telefonía móvil en América Latina conmás de 25 millones de suscriptores. América Móvil tiene su casa matriz en México donde opera la principalempresa del grupo, “Telcel”, la cual posee el 77% de participación en el mercado inalámbrico. Adicionalmente,cuenta con inversiones importantes en empresas del sector de telecomunicaciones en Guatemala, Ecuador,- 20 -

Colombia, Argentina, Brasil, Venezuela, Estados Unidos y España. En el primer semestre de 2002 AméricaMóvil obtuvo un EBITDA de US$944 millones y presentó un indicador de cobertura de intereses EBITDA/Intereses de 5,7 veces. La deuda corporativa de América Móvil está calificada internacionalmente por FitchRatings en grado de inversión.· El destino de los recursos de la emisión. Los recursos de la presente emisión serán destinados para sustituirdeuda, con el fin de ampliar la vida media de la misma y mitigar el riesgo cambiario de las obligaciones queactualmente se encuentran en moneda extranjera.· La posición competitiva de la empresa en el mercado de Telefonía Móvil Celular. En los últimos dos añosComcel S.A. se ha consolidado en Colombia como una empresa líder en el mercado de telefonía celular.Comcel opera en la región oriente y en la región occidente, esta ultima a través de Occel. Comcel es líder enlas dos regiones, y cuenta con el 58,9% de los suscriptores y el 55,8% de los minutos consumidos, a nivelnacional.· El respaldo de sus accionistas. América Móvil S.A. como principal accionista de Comcel S.A. ha mostradoun alto grado de compromiso en Colombia tanto por la transmisión de su “Know How” y su capital humano,como por las inyecciones de capital que ha realizado en Comcel por US$600 millones durante los años2001 y 2002.· La situación financiera de la compañía. El ingreso de América Móvil S.A. como accionista mayoritario aComcel S.A. ha significado un cambio importante en la gestión y administración financiera de la compañía.Durante el año 2001 y lo corrido a junio de 2002, Comcel redujo su nivel de endeudamiento y estructurófinancieramente sus deudas en condiciones muy favorables. Otro cambio importante tuvo que ver con lainclusión de nuevas políticas contables que aplicadas directamente al estado de resultados de la compañía,afectaron los resultados del año 2001 y 2002. Duff & Phepls espera que en los próximos años Comcel S.A.presentará una mejoría en su situación financiera, teniendo en cuenta las nuevas políticas establecidas porsu accionista.· La incertidumbre latente de la posible entrada de la tecnología PCS. Este hecho permitirá el ingreso denuevos participantes en el mercado celular, lo que puede impactar negativamente en el comportamientofuturo de las tarifas y en la participación del mercado que actualmente posee Comcel S.A.El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el Numeral 6.2- 21 -

Subsidiarias:3. Información del Garante, América Móvil S.A. de C.V.3.1. Descripción de América MóvilAmérica Móvil S.A. de C.V. es el operador líder de telefonía inalámbrica en América Latina con un total de 28.9millones de suscriptores al 30 de junio de 2002. Cuenta con empresas subsidiarias y afiliadas en el sector delas telecomunicaciones en México, Colombia, Estados Unidos, Guatemala, Ecuador, Brasil y Argentina.América Móvil es una sociedad anónima de capital variable organizada bajo las leyes de México, sus oficinasprincipales se encuentran en Lago Alberto 366, Edificio Telcel I, Colonia Anáhuac, 11320, México D.F., México.Su número telefónico es (5255) 2581-4411.Se constituyó en septiembre del año 2000 mediante la escisión de Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”),el concesionario más grande de servicio telefónico local y de larga distancia de México. Esto se concretó através del procedimiento de escisión previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana. Lasacciones de América Móvil fueron distribuidas a los accionistas de Telmex el 7 de febrero de 2001.América Móvil es el concesionario líder de servicios de telecomunicación celular en México. La operacióninalámbrica en México la realiza a través de su subsidiaria Radiomóvil Dipsa S.A. de C.V., cuya historia seremonta a 1956 con la constitución de Publicidad Turística S.A. que publicaba directorios telefónicos. En1981, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes otorgó una concesión a Publicidad Turística para lainstalación y operación de un sistema de telefonía inalámbrica en la Ciudad de México. En 1984, PublicidadTurística cambio su denominación social a la de Radiomóvil Dipsa S.A. de C.V., y en 1989, la compañíacomenzó a operar bajo la marca registrada “Telcel”.Entre 1988 y 1990 Telcel expandió su red celular en el espectro radioeléctrico de frecuencia de 800 MHz(Banda B) para cubrir las ciudades de Tijuana, Cuernavaca, Toluca, Guadalajara, Monterrey y el áreametropolitana de la Ciudad de México y en 1990 Telcel empezó a ofrecer telefonía celular en las nueve regionescelulares en las que se divide México.En 1998, se adjudicó a Telcel el espectro radioeléctrico de frecuencia de 1,900 MHz (Banda D) para PCS enlas nueve regiones celulares en que se divide México. Telcel lanzó el servicio PCS en la Ciudad de México en1999 y actualmente ofrece dicho servicio en las nueve regiones antes referidas.Telcel proporciona servicios de telecomunicación inalámbrica en las nueve regiones celulares en las que seencuentra divido México, con una red que cubre aproximadamente el 34% del área geográfica de la RepúblicaMexicana, incluyendo a todas sus principales ciudades y aproximadamente al 90% de la población de México.Al 30 de junio de 2002, Telcel contaba con 18.8 millones de suscriptores.3.2. Principales Subsidiarias y AfiliadasLa siguiente tabla muestra las principales Subsidiarias y Afiliadas de América Móvil a 16 de julio de 2002:Nombre de la Compañía País Negocio Participaciónen CapitalRadiomóvil Dipsa S.A. de C.V (Telcel) México Inalámbrico 100%TracFone Wireless Inc EE.UU. Inalámbrico 97.8%Comunicación Celular S.A. (Comcel) (1) Colombia Inalámbrico 95.7%Occidente y Caribe Celular S.A. (Occel) (1) (2) Colombia Inalámbrico 95.9%Consorcio Ecuatoriano deTelecomunicaciones S.A. (Conecel) Ecuador Inalámbrico 80.6%Telecomunicacionesde Guatemala S.A. (Telgua) Guatemala Telefonía fija e inalámbrica 94.4%Telstar Uruguay Banda ancha y telefonía fija 60%Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas, S.A Argentina Banda ancha y telefonía fija 60%(1 ) Las participaciones de América Móvil en Comcel y en Occel se presentan totalmente diluídas.(2) Por requerimientos de las normas contables Mexicanas (interés económico), las participaciones de América Móvil en Comcel y en Occel se presentan totalmentediluídas, reconociendo la existencia de warrants.de acciones Por norma contable Colombiana (acciones en circulación), las participaciones de América Móvil en Comcelserían del 96.03% en Comcel y del 96.7% en Occel, de los cuales 61.26% corresponde a inversiones directas de América Móvil y 35.44% a participación indirecta a través de Comcel.- 22 -

Afiliadas:Nombre de la Compañía País Negocio Participaciónen CapitalTelecom Américas (1) Brasil Inalámbrico 96.03%ATL - Algar Telecom Leste S.A. (2) Brasil Inalámbrico 100%Tess S.A. (2) Brasil Inalámbrico 100%Telet S.A. (2) (3) Brasil Inalámbrico 77.4%Americel S.A. (2) (3) Brasil Inalámbrico 77.4%(1) La participación representa el porcentaje de América Móvil.(2) Participación de Telecom Américas, no de América Móvil.(3)Telet y Americel alcanzarán el 81%, sujeto a aprobación de ANATEL.Otras Afiliadas:Nombre de la Compañía País Negocio Participaciónen CapitalArbros (1) EE.UU. Banda Ancha 24.9%CompUSA EE.UU. Venta de equipo 49.0%de cómputoGenesis Venezuela Banda Ancha 29.5%Iberbanda España Banda Ancha 20.1%Telvista EE.UU. Operador de “Call 44.2%Centers”(1) América Móvil tiene warrants que una vez ejercitados subirían su participación hasta el 45%.3.3. El Mercado de Telefonía Inalámbrica en América Latina y posición de América Móvil dentro delmismoAmérica Móvil es el proveedor líder de telefonía inalámbrica en América Latina con base en el número desuscriptores ajustados por participación de capital, según informe de la firma Morgan Stanley Dean Witter. A30 de junio de 2002, América Móvil contaba con un total de 28.9 millones de suscriptores.Suscriptores Telefonía Inalámbrica en América Latina a 30 de junio de 2002 (1)(millones de suscriptores)(1) Suscriptores ajustados por participación accionariaFuente: Morgan Stanley Dean Witter- 23 -

Según Pyramid Research, empresa que se dedica a hacer investigaciones en el sector de telecomunicaciones,América Móvil se caracteriza por el posicionamiento de sus marcas en los mercados en que opera, por supreparación tecnológica y por las alianzas efectuadas con los distribuidores locales.América Móvil espera tener oportunidades de invertir en otras compañías de telecomunicaciones fuera deMéxico, bien sea mediante inversiones directas y otras alianzas estratégicas, especialmente en los EstadosUnidos y en América Latina, considerando que el sector de telecomunicaciones continúa caracterizándosepor el crecimiento, el cambio tecnológico y la consolidación.3.3.1. Principales Subsidiarias y Afiliadas3.3.1.1. Radiomóvil Dipsa S.A. de C.V. (Telcel)Telcel es el concesionario líder de servicios de comunicación inalámbrica en México. Al 31 de diciembre de2001, la red celular de Telcel abarcaba 34% del área geográfica de México, incluyendo todas las ciudadesprincipales y el 89.9% de la población de México. Telcel tiene concesiones para operar la red inalámbrica enlas nueve regiones celulares en las que se divide México utilizando los espectros radioeléctricos de 800megahertz (Banda B) y 1900 megahertz (Banda D). Al 30 de junio de 2002, Telcel contaba con 18.8 millones desuscriptores celulares y, de acuerdo con Comisión Federal de Telecomunicaciones, tenía una participaciónaproximada del 77.6% del mercado inalámbrico mexicano. Aproximadamente, el 20% de los suscriptorescelulares de Telcel se localizan en el área de la Ciudad de México.3.3.1.2. Telecomunicaciones de Guatemala S.A. (Telgua)Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua) es un operador de telecomunicaciones de línea fija enGuatemala que se privatizó en noviembre de 1998. Las subsidiarias de Telgua proporcionan también serviciosinalámbricos, internet, televisión por cable, localizador, transmisión de datos y otros, vende también teléfonoscelulares y productos relacionados. Telgua también vende servicios y productos que no son de telefoníabásica, como son la venta de tarjetas telefónicas prepagadas. La estrategia de mercadotecnia de Telguaenfatiza la calidad y la confiabilidad de sus servicios y productos. Al 30 de junio de 2002, Telgua teníaaproximadamente 754,000 suscriptores de línea fija, representando aproximadamente 6.3 líneas por 100habitantes y una participación del mercado de aproximadamente un 42.3%.Los negocios inalámbricos de Telgua son operados por su afilada Servicios de Comunicaciones PersonalesInalámbricas S.A. (Sercom). La red celular de Sercom utiliza tecnología digital CDMA y cubre aproximadamente68% de su población. Al 30 de junio de 2002, Sercom contaba con aproximadamente 500,000 suscriptoresinalámbricos, representando una participación del mercado de aproximadamente 43%.3.3.1.3. Comcel y OccelComunicación Celular S.A. (Comcel) y Occidente y Caribe S.A. (Occel) suministran servicios detelecomunicaciones inalámbricas en Colombia; Comcel en la Región Oriental del país y Occel en la RegiónOccidental. La red de Comcel utiliza tecnología análoga y digital TDMA y cubre aproximadamente 72% de lapoblación de Colombia. Al 30 de junio de 2002, Comcel tenía aproximadamente 2.4 millones de suscriptoresy una participación en el mercado inalámbrico del 69% en las regiones en las que opera.3.3.1.4. ConecelConecel, es un operador de telecomunicaciones inalámbricas en Ecuador. Se adqurió el 60% de la participaciónen Conecel en marzo del 2000 y se les otorgó a los otros inversionistas sujeto a ciertas condiciones el derechode vender hasta un 50%, 75% y 95% de sus acciones en periodos determinados con posterioridad al segundo,cuarto y sexto aniversarios de la adquisición respectivamente. En abril del 2002, los otros inversionistasejercitaron sus primeros derechos de opción de venta y se pagaron aproximadamente US$70.3 millones paraincrementar la participación a un 80.6%.La red celular de Conecel utiliza tecnología digital TDMA y cubre aproximadamente el 77% del área geográficadel Ecuador y aproximadamente el 85% de su población. Al 30 de junio de 2002, Conecel tenía- 24 -

aproximadamente 653,000 suscriptores, representando un 59% de la participación del mercado inalámbricodel Ecuador.Conecel ofrece las modalidades del servicio inalámbrico de Prepago y Postpago. Además del servicio telefónico,Conecel presta servicios de internet, localización y servicios de transmisión de datos. La estrategia demercadotecnia de Conecel enfoca sus planes de servicio a segmentos especiales del mercado. Actualmente,Conecel está haciendo varias campañas promocionales para adquirir nuevos clientes a través de planes dePrepago. Adicionalmente, espera aumentar su base de suscriptores de Postpago a través de la promoción desus planes tanto en los segmentos de uso personal como corporativo. Conecel conduce campañas generalesde publicidad para promover sus productos y servicios con la finalidad de consolidar su marca comercialConecel planea expandir su cobertura geográfica hasta en un 75% del área de Ecuador para fines del 2002ampliando su red primero en áreas cubiertas por su competidor y después en áreas que actualmente no estáncubiertas por ningún operador. Conecel ha presupuestado una inversión de capital de aproximadamenteUS$36.2 millones para financiar la instalación de 35 nuevas Radio Bases celulares y un centro de conmutaciónnuevo.3.3.1.5. TracFoneTracFone Wireless Inc., anteriormente Topp Telecom Inc., se dedica a la venta y distribución de teléfonosinalámbricos de prepago y de servicios inalámbricos en los Estados Unidos, Puerto Rico y las Islas VírgenesEstadounidenses. Actualmente TracFone ofrece sus tarjetas de servicio celular de prepago y teléfonos celulares,a través de los Estados Unidos utilizando para ello una extensa red de distribución. Al 30 de junio de 2002,TracFone contaba aproximadamente con 1.8 millones de suscriptores una participación en el mercado celularde prepago de 17.4%.TracFone no tiene instalaciones inalámbricas de telecomunicaciones ni licencias. La compañía compra eltiempo aire para revenderlo en la forma de tarjetas o códigos prepagados bajo las condiciones estipuladas enmás de 42 contratos con los principales operadores de servicio celular nacional en los Estados Unidos, queincluye a Verizon Wireless, Cingular Wireless y ALLTEL. A través de estos acuerdos TracFone puede ofrecercobertura a nivel nacional.Las tarjetas de Prepago de TracFone pueden ser utilizadas únicamente en combinación con los aparatosinstalados con la patente de TracFone, que es propietaria del software. TracFone tiene su propia marca deteléfonos celulares y ha celebrado contratos con fabricantes, incluyendo a Nokia y Motorola, para la instalaciónde este software dentro de sus aparatos. TracFone espera celebrar contratos adicionales con otros fabricantesde teléfonos celulares para la instalación de su software de Prepago.TracFone vende teléfonos celulares a través de tiempo aire en varias de las principales tiendas de autoserviciode los Estados Unidos y tarjetas prepagadas a través de aproximadamente 50,000 grandes y medianos puntosde venta independientes en toda la unión americana.TracFone espera que el mercado celular prepagado en Estados Unidos crezca considerablemente en el futuroy por lo que pretende aumentar su base de suscriptores e incrementar participación de mercado, aprovechandosu cobertura nacional y su amplia red de distribución. La estrategia de TracFone es mantener precios bajospara sus teléfonos celulares y el tiempo aire y ofreciendo servicios de valor agregado a sus mercados clave,los cuales incluyen clientes de bajos ingresos y adolescentes.3.3.1.6. TechtelTechtel LMDS Comunicaciones Interactivas S.A., opera servicios de distribución local multipunto (LMDS) yred de fibra óptica en Argentina, suministrando servicios de voz, datos y transferencia de video y otros serviciosrelacionados de telecomunicaciones. LMDS es una tecnología de banda ancha inalámbrica que utiliza señalesde radio para transmitir voz, video y datos. La red de datos de Techtel cubre las ocho principales áreasmetropolitanas de Argentina y aproximadamente el 50% de su población. La red de voz de Techtel cubre 43ciudades.- 25 -

América Móvil es propietaria del 60% del capital social de Techtel a través de una compañía en la cual el 40%restante es propiedad de una afiliada de la compañía Techint Compañía Técnica Internacional, .S.A.C.I., unode los grupos industriales más grandes en Argentina. En mayo del 2002, se adquirió una participación enTechtel a raíz de la reorganización de Telecom Américas.El objetivo estratégico de Techtel es establecerse en el mercado argentino de servicios de voz de larga distancia,en el cual lanzó sus servicios en diciembre de 2000. En el año 2001, Techtel invirtió aproximadamente US$68millones en capital para la ampliación de su red doméstica e internacional, incluyendo 16,340 kilómetros defibra óptica y conexión LMDS, de los cuales 14,332 kilómetros están completamente en operación. AméricaMóvil aportó US$28.2 millones a Techtel en el 2001, que conjuntamente con fondos aportados por la subsidiariade Techint, financió el plan de inversiones de capital de Techtel para ese año. Se espera que el entornoeconómico actual en el que se encuentra Argentina afecte adversamente a Techtel.3.3.1.7. TelstarTelstar S.A. está construyendo una red LMDS para suministrar servicios de transmisión de datos en Montevideo,Uruguay. Telstar cuenta con una licencia no exclusiva para instalar y operar una red de banda ancha inalámbricaen todo el Uruguay para proporcionar servicios de transmisión de datos. América Móvil es propietaria del60% del capital social de Telstar a través de la misma compañía en que tiene la participación en Techtel. Enfebrero del año 2002, se adquirió la participación en Telstar a raíz de la reorganización de Telecom Américas.Telstar tiene una licencia no exclusiva para instalar y operar una red inalámbrica de banda ancha en Uruguaypara proveer servicio de transmisión de datos. Telstar esta autorizada para operar en el espectro radioeléctricode 10.5 GHz (Banda A). Telstar ha pagado los montos mensuales requeridos bajo los términos de su licenciay autorización para los años 2000 y 2001. En el 2002, Telstar en conjunto con otros operadores celularesuruguayos, presentaron ante las autoridades regulatorias de aquel país, una solicitud encaminada a la reducciónde estos montos mensuales para el año 2002.3.3.1.8. Telecom AméricasTelecom Américas tiene participación en cuatro operadores celulares en el mercado de las telecomunicacionesinalámbricas en Brasil. Actualmente, Telecom Américas es propiedad de América Móvil en un 96.03%y el3.97% restantes de un inversionista financiero.Telecom Américas se creó como una coinversión entre América Móvil, BCI y SBC en Noviembre de 2000. BCIes una subsidiaria de BCE Inc., la compañía de telecomunicaciones más grande de Canadá y SBC es unasubsidiaria de SBC Communications Inc., una compañía de comunicaciones global que opera en los EstadosUnidos y en 19 países del mundo. Bajo el acuerdo de coinversión:• América Móvil contribuyó a Telecom Américas su participación del 25% en ATL y aproximadamente EUA$1.17miles de millones en pagarés. Adicionalmente, acordamos contribuir nuestra participación en Techtel y Telstar.Esta última participación fue contribuida en el mes de agosto de 2001.• BCI contribuyó a Telecom Américas su participación en Comcel, Occel, Americel, Telet, Canbrás y Genesis.Además, BCI aportó aproximadamente US$964 millones en pagarés.• SBC contribuyó a Telecom Américas su participación del 25% en ATL.Por medio de una serie de transacciones llevadas a cabo durante el 2001, Telecom Américas incrementó suparticipación económica en Americel y Telet al 77.4% y 77.5% respectivamente.Asi mismo, en Abril de 2001, Telecom Américas adquirió el 19.9% de las acciones con derecho a voto y el100% de las acciones preferentes sin derecho a voto de Tess.En enero de 2002, SBC otorgó una opción para adquirir su participación en Telecom Américas. Dicha opciónfue parte de la transacción mediante la cual se le vendió a SBC el 50% de participación en ComunicaciónCelular de Puerto Rico (CCPR). El ejercicio de la opción para adquirir el interés de SBC en Telecom Américasno implica el pago de ninguna otra compensación de parte de América Móvil. En junio de 2002, América Móvilejercitó la antes referida opción y durante el mes de julio de 2002 adquirió la participación de SBC en TelecomAméricas, misma que en la fecha de transferencia equivalía aproximadamente a un 6.34% del capital de- 26 -

Telecom Américas.En febrero de 2002 tuvo lugar la reorganización de Telecom Américas. En transacciones simultáneas:• Se adquirió el 77.1% de la participación de Telecom Américas en Comcel y Occel.• Se pagaron US$80 millones en efectivo.• Se vendió a Telecom Américas el 50% de la participación de América Móvil en ATL.• BCI adquirió el 75.6% de la participación de Telecom Américas en Canbrás.• Se adquirió la participación de Telecom Américas en Techtel y Telstar.• Telecom Américas transfirió su participación del 59.0% en Genesis en partes iguales en favor de AméricaMóvil y de BCI.En abril de 2002, Telecom Américas emitió a favor de un inversionista financiero 1,844 acciones preferentesconvertibles sin derecho de voto, mismas que representaban en esa fecha el 6.9% del capital social deTelecom Américas.Las acciones preferentes pueden ser convertidas en acciones comunes en cualquier momento a opción de sutenedor además de tener derecho a dividendos por acción de 1.5 veces el monto de cualquier dividendodeclarado para las acciones comunes y preferencia sobre las acciones comunes en la devolución del capitalen caso de liquidación hasta por un monto total de US$300 millones. Las acciones preferentes no tienenderecho de voto ni de representación en el consejo de administración u órgano intermedio de administraciónalguno. Los tenedores de acciones preferentes tienen derecho de exigir que sus acciones sean incluidas parasu venta en una oferta registrada por Telecom Américas, incluyendo derechos de registro (“registration rights”)ejercitables a partir del año 2006, y en algunas circunstancias, a requerir que sus acciones sean incluidas siAmérica Móvil vende más del 20% de sus acciones en Telecom Américas.Los tenedores tienen la opción de vender a América Móvil (“put option”) el 50% de su participación en elcapital de Telecom Américas a partir del 2006, salvo en casos limitados en que el ejercicio podría ser en unafecha anterior, a un precio basado en el monto de la liquidación preferencial para dichas acciones más losintereses que resulten a una tasa nominal, mientras que América Móvil tiene a partir de Abril de 2002, laopción para adquirir el 50% de su participación en el capital de Telecom Américas al mismo precio.El 31 de mayo de 2002, se acordó por parte de América Móvil adquirir la participación de BCI en TelecomAméricas, la cual ascendía en esa fecha a aproximadamente 39.08%, y en julio de 2002 concluyó el procesode compraventa adquiriendo dicha participación.El precio total de la operación fue de aproximadamente de US$366 millones, de los cuales US$146 millonesfueron pagados en efectivo en la fecha de cierre (24 de julio) y los US$220 millones restantes fueron pagadoscon un pagaré pagadero en marzo del 2003 el cual no causa interés alguno.En virtud de las operaciones antes descritas y de diversas contribuciones de capital realizadas por AméricaMóvil entre junio y agosto del 2002, la participación actual en Telecom Américas asciende a 96.03% de sucapital social.Telecom Américas Ltd. es dueña de inversiones en cuatro compañías operativas en el sector detelecomunicaciones del Brasil. Las propiedades inalámbricas de Telecom Américas en Brasil incluyen lasoperaciones celulares de Banda B de ATL, Tess, Telet y Americel.ATL opera en los estados de Río de Janeiro y Espírito Santo; Tess opera en el estado de Sao Paulo (fuera dela ciudad y región metropolitana de Sao Paulo); Telet opera en el estado de Rio Grande do Sul; y Americelopera en siete estados en las regiones centro-occidentales y norte de Brasil.Al 31 de marzo de 2002, estas compañías en conjunto daban servicio a aproximadamente 4.5 millones desuscriptores, con licencia para brindar servicio a aproximadamente 60.3 millones de personas.3.3.1.8.1 ATLATL (Algar Telecom Leste S.A.) es la concesionaria celular Banda B de los estados de Río de Janeiro y EspíritoSanto en Brasil. ATL inició operaciones en enero de 1999. La red celular de ATL utiliza tecnología digital TDMAy cubre aproximadamente el 70% del área geográfica de Río de Janeiro y 30% del área geográfica de Espírito- 27 -

Santo. La red de ATL cubre aproximadamente 93% de la población combinada de estos estados. Al 31 demarzo de 2002, ATL tenía aproximadamente 1.9 millones de suscriptores y 40% de la participación de mercadoen los estados en los que opera.ATL ofrece servicios de voz inalámbricos a través de una variedad de planes tarifarios. Al 31 de marzo de2002, los suscriptores de Prepago constituyeron aproximadamente 84% de los suscriptores de ATL. ATLtambién ofrece servicios adicionales, tales como correo de voz, llamada en espera, identificador de llamadas,servicios de conferencia y servicios de mensajes escritos. En enero de 2001, ATL introdujo el servicio deinternet móvil (WAP) y servicios de transmisión de datos. ATL distribuye sus servicios y teléfonos celulares através de cuatro grandes comerciantes independientes (que venden aproximadamente el 80% de los teléfonoscelulares), 274 concesionarios independientes, 20 tiendas de la compañía y telemercadeo. Asimismo ATLutiliza agentes que trabajan a comisión para dar soporte a sus clientes corporativos.La estrategia de negocios de ATL es: Competir con otros operadores celulares en base tanto de precios comocalidad de servicio a clientes, con el objetivo de incrementar la penetración en el mercado, utilizar costosbajos como ventaja competitiva para establecer y ampliar su base de clientes; e incrementar su base desuscriptores de Prepago a través de distribución al mercado masivo y numerosos puntos de venta.3.3.1.8.2. TessTess es la concesionaria celular de Banda B en el estado de Sao Paulo (fuera de la ciudad y la regiónmetropolitana de Sao Paulo). Tess inició sus operaciones en enero de 1999. La red celular de Tess utilizatecnología TDMA y cubre aproximadamente 13% del área geográfica por la que tiene la concesión en elestado de Sao Paulo. La red de Tess cubre aproximadamente 74% de la población de esta área. Al 31 demarzo de 2002, Tess contaba con aproximadamente 1.1 millones de suscriptores y un 35% de la participaciónde mercado del estado en el que opera.Tess ofrece servicios inalámbricos de voz a través de varios planes tarifarios. Al 31 de marzo de 2002, lossuscriptores de Prepago constituyeron aproximadamente 87% de los suscriptores de Tess. Tess ofrece tambiénservicios de valor agregado como son correo de voz, llamada en espera, identificador de llamadas, serviciosde conferencia y servicios de mensajes escritos. Tess introdujo el servicio de acceso a internet y transmisiónde datos a clientes corporativos en el mes de agosto de 2000, estando disponible a todos sus clientes latransmisión de datos y los servicios de internet móvil (WAP) en el mes de diciembre de ese mismo año. Tessdistribuye sus servicios y teléfonos celulares a través de 19 comerciantes grandes independientes(contabilizando aproximadamente 440 puntos de venta) 372 concesionarios independientes, 12 tiendas de lacompañía y telemercadeo. Tess usa también agentes que trabajan en base a comisión para apoyar a susclientes corporativos.Asi mismo, Tess ofrece ocho tipos de planes para el segmento al menudeo. Se ofrecen quince planes diferentesa clientes de Postpago, cada uno de los cuales requiere un contrato de 12 meses. Se ofrecen tres planesadicionales exclusivamente a clientes de Prepago: “Plano Tess Pre-pago”, “Plano Nocturno” y “PlanoCorporativo”. En el 2002, Tess planea introducir el plan “Plano Minutos” para el servicio de Prepago, el cualserá el producto premium de prepagado de Tess cuya característica es la recarga automática mensual.Actualmente, los clientes de Prepago tienen diferentes opciones de recarga, incluyendo vouchers, cajerosautomáticos, máquinas de tarjetas de llamadas Tess, pago por tarjeta de crédito y puntos de venta de loteríanacional, en donde el cliente paga en efectivo y recibe un número de identificación personal. Conjuntamente,estas opciones permiten a los clientes de Prepago de Tess recargar fácilmente sus cuentas de Prepago.La estrategia de operación de Tess es: Competir con los otros operadores celulares en su área de servicio enbase tanto a precio como calidad de servicio a clientes, con el objetivo de incrementar la penetración demercado usar costos más bajos como ventaja competitiva para establecer y ampliar su base de clientes; eIncrementar la base de suscriptores de Prepago a través de la distribución masiva del mercado y numerosospuntos de venta.3.3.1.8.3. AmericelAmericel S.A. es una concesionaria celular de Banda B que opera en siete estados en el occidente central de- 28 -

Brasil, incluyendo la ciudad de Brasilia, capital del Brasil. La red celular de Americel utiliza tecnología digitalTDMA y cubre aproximadamente 67% de la población de los estados en los que opera. Al 31 de marzo de2002, Americel tenía aproximadamente 640,000 suscriptores y una participación de 23% en el mercadoinalámbrico en los estados en los que opera.Americel ofrece una amplia variedad de planes tarifarios para sus clientes de Postpago y ofrece servicios dePrepago en todos sus mercados. La tarjeta de Prepago de Americel se comercializa bajo el nombre de “Legal”y es utilizada por más del 65% de su base de clientes. Americel ofrece paquetes de productos prepagados,los cuales incluyen teléfonos celulares, así como tiempo al aire y a los clientes que ya tienen sus propiosteléfonos celulares, les ofrece tiempo al aire prepagado que se vende bajo la marca “Viro Legal”. Al 31 demarzo de 2002, los suscriptores de Prepago representaban aproximadamente el 83% de los suscriptores deAmericel. La estrategia de Americel es continuar expandiendo su base de clientes a través de la ampliación desu red.3.3.1.8.4. TeletTelet S.A. es la concesionaria celular de Banda B que opera en el estado de Rio Grande do Sul en Brasil. Teletcomenzó a operar en febrero de 1999. La red de Telet utiliza tecnología digital TDMA y cubre aproximadamente17% del área geográfica de Rio Grande do Sul y aproximadamente 86% de su población. Al 31 de marzo del2002 Telet tenía 851,000 suscriptores y una participación del mercado celular inalámbrico de 31% en elestado de Rio Grande do Sul.Telet ofrece servicios inalámbricos de Postpago bajo la marca “Claro Digital”, servicios de Prepago bajo elnombre de “Claro Expresso”, servicio de internet bajo el nombre de “Claro Net” y el servicio de Roaminginternacional bajo el nombre de “Claro Mundi”. Al 31 de marzo de 2002, los suscriptores de Prepagorepresentaban aproximadamente el 83% de los suscriptores de Telet. Telet también ofrece servicios adicionalestales como correo de voz, llamada en espera, llamada tripartita, desvío de llamada y bloqueo de llamadas. Laestrategia principal de negocios de Telet es continuar ampliando su base de clientes a través de la expansiónde su red.3.3.1.9. Otras afiliadasLas principales inversiones en Afiliadas de América Móvil distintas a las Subsidiarias y a Telecom Américas sedescriben a continuación.3.3.1.9.1. CompUSACompUSA, es un minorista de equipo de cómputo personal establecido en Dallas, Texas. América Móvil tieneuna participación del 49% en CompUSA. La participación en CompUsa fue adquirida en marzo del 2000,subsecuente a la realización de una oferta pública en la que Telmex y Grupo Sanborns S.A. de C.V., adquirieron100% del capital social de CompUSA. Sanborns es subsidiaria del Grupo Carso, que a su vez es una afiliadade América Móvil. El 49% restante del capital social es propiedad de Tenedora U.S. S.A. de C.V., una sociedadmexicana escindida de Sanborns.CompUSA opera 217 Supertiendas de Computación CompUSA en 90 áreas metropolitanas a lo largo de losEstados Unidos, que se encuentran distribuidas en 44 estados. Además, CompUSA opera ocho tiendas delconcepto “small markets” (mercados pequeños), las cuales son pequeñas tiendas que ofrecen productosdirigidos a las comunidades donde operan. Al 31 de marzo de 2002, CompUSA contaba con 14,006 empleados.CompUSA es uno de los minoristas y revendedores más importantes de computadoras personales, productosy servicios relacionados, que operan principalmente desde sus Supertiendas de Computación (“ComputerSuperstores”). Sus otras actividades incluyen ventas directas, capacitación intensiva y servicios técnicos aclientes corporativos, de gobierno y de la educación.CompUSA ofrece hardware y software para computadoras personales, así como productos y accesoriosrelacionados. Además de la selección de productos en sus tiendas, CompUSA ofrece a sus clientes la posibilidadde ordenar aproximadamente 30,000 productos adicionales. Los precios y servicios normalmente se establecende forma centralizada, pero los gerentes tienen autorización para ajustar los precios en las tiendas pararesponder a las condiciones locales de competencia dentro de los lineamientos establecidos y controlados- 29 -

centralmente. La estrategia de CompUSA incluye el desarrollo y crecimiento de su operación al menudeo através de internet.La industria de computadoras personales está pasando por un cambio importante. Los cambios tecnológicosrápidos, combinados con una población creciente de gente conocedora de las computadoras, han incrementadoel uso y la popularidad de las computadoras personales, lo cual ha dado como resultado el surgimiento ycrecimiento de una variedad enorme de canales de distribución. CompUSA cree que los clientes se hanvuelto cada vez más sensibles a los precios y esto ha dado como resultado una amplia diseminación e intensacompetencia entre los minoristas y revendedores de productos de computadoras personales.3.3.1.9.2. ARBROS.América Móvil tiene una participación indirecta del 24.9% en ARBROS además de ser propietarios de títulosopcionales(“warrants”) para adquirir acciones adicionales, el ejercicio de dichos títulos incrementaría laparticipación al 45%. La participación en ARBROS fue adquirida en una transacción de dos etapas, la segundade ellas concluyó en el mes de julio de 2001.3.3.1.9.3. Telvista.América Móvil tiene una participación indirecta del 44.2% en el capital social de Telvista, la cual se adquirió enel mes de junio de 2001 de Technology and Internet Holding Co., empresa en la cual Telmex, Grupo Carso yAmérica Móvil tienen un interés conjunto. Telvista, es una empresa constituida bajo las leyes del estado deDelaware, dedicada a la operación de cuatro centro de atención telefónica (“call centers”) con cerca de 2,600posiciones en los Estados Unidos.3.4. Productos de América MóvilLa siguiente tabla muestra los productos de las principales compañías en donde América Móvil tieneparticipación.TechtelAmerícelATLTelcelTeletTessComcelArbrosGénesisConecelTracfoneCompUSATelguaTelefonía Movil CelularTransmisión de DatosTelevisión por CableInternetProveedor de Servicio de TelefoníaLocal y de Larga DistanciaReventa / Minorista3.5. Ventas3.5.1. Cobertura de RedAmérica Móvil como empresa líder de las telecomunicaciones en América Latina tiene una red que cubre lademanda en los países y las regiones en que opera, siendo en cada una de éstas líder del mercado conexpectativas de un mayor crecimiento.- 30 -

3.5.2. VentasLa base de suscriptores de América Móvil alcanzó los 28.9 millones de clientes al cierre del segundo trimestrede 2002, registrando 8.2 millones de adiciones netas durante los últimos doce meses, un incremento del39.5%.Los ingresos consolidados, que incluyen a Comcel consolidada desde febrero de 2002, totalizaron $12.9miles de millones de pesos mexicanos en el segundo trimestre de 2002, un incremento de 26.2% respecto alsegundo trimestre del año anterior. Los ingresos por servicios aumentaron un 20.3% en ese mismo período.El flujo líquido de operación (EBITDA) alcanzó los $ 4.9 miles de millones de pesos mexicanos, habiendoaumentado 26.8% trimestre a trimestre y 64.1% en términos anuales. El margen de EBITDA fue de 38.1%,comparado con 29.3% el año anterior.La utilidad neta de $191 miles de millones de pesos mexicanos en el segundo trimestre, fue 280.4% mayorque la registrada un año antes, equivalentes a $ 27.3 centavos de dólar por acción.3.6. Perspectivas / EstrategiasAmérica Móvil seguirá consolidándose como la empresa líder en telecomunicaciones de América Latina, conpolíticas muy agresivas en cuanto a obtención de nuevos clientes de tal manera que se presente un crecimientocontinuo y prolongado, consolidando la rentabilidad del negocio para satisfacer las necesidades de los clientes,empleados e inversionistas. Asimismo continuará saneando financieramente a todas sus empresas de talmanera que los niveles de apalancamiento permanezcan lo suficientemente bajos para que las compañíasfinancien su propio crecimiento y mantengan adecuados niveles de cobertura de intereses y endeudamiento.Se espera que se sostenga el crecimiento de la base de clientes en aquellos países en donde el mercado estámaduro, y en aquellos donde todavía no lo está, el crecimiento será mucho mayor al obtenido hasta el momento,confirmándose como líder del mercado en cada país en el que tenga operaciones. Existen expectativas deinversión en otras compañías de telecomunicaciones, especialmente en los Estados Unidos y Latinoaméricapues América Móvil considera que el sector de las telecomunicaciones seguirá caracterizándose por sucrecimiento, cambios tecnológicos y consolidación.3.7. Información FinancieraLos Estados Financieros de América Móvil a 30 de junio de 2002 y a 31 de diciembre de 2001 se presentan enel numeral 6.3.3.3.8. Factores de Riesgo del Garante3.8.1. Riesgos Relacionados con las Operaciones Inalámbricas en Méxicoa. La competencia substancial y creciente en la industria inalámbrica mexicana podría afectar el negocioadversamenteAmérica Móvil enfrenta una competencia substancial en la industria inalámbrica mexicana y prevee que en elfuturo se intensificará como resultado de la entrada de nuevos competidores al mercado de lastelecomunicaciones, del desarrollo de nuevas tecnologías, productos y servicios y de la licitación de un númeromayor de espectros radioeléctricos.b. Es posible que no se pueda ampliar y mejorar nuestra red oportunamenteAmérica Móvil está en proceso de ampliar, perfeccionar, tecnificar, desarrollar y mejorar sus redes inalámbricasen México. Para poder construir dichas redes, debe obtener sitios para las Radio Bases y para la conmutación;derechos de vía, autorizaciones y permisos gubernamentales para la construcción de las redes; diseñoscompletos de radio frecuencias para cada área en vías de desarrollo; diseño e instalación de sistemas deconmutación; sistemas de radio; instalaciones de Interconexión; sistemas de soporte a la operación; ampliación- 31 -

y mantener los servicios de atención a clientes; administración de redes y sistemas de manejo así como laobtención de frecuencias adicionales del espectro radioeléctrico.c. América Móvil Requiere de un capital considerable para construir su red inalámbrica y para otrospropósitos, es posible que no pueda reunir suficiente capital de manera oportuna o en lo absolutoAmérica Móvil Requiere de capital considerable para operar y construir sus redes inalámbricas. Tambiénnecesita cantidades importantes de capital para comercializar y distribuir servicios y productos así como paraimplementar nuevas tecnologías inalámbricas y potencialmente para la adquisición e inversión en otrascompañías de comunicaciones. Si los fondos fueran insuficientes para cumplir con los requerimientos decapital presupuestados para Telcel, se podría no conseguir capital para financiar cualquier déficit de maneraoportuna o en lo absoluto.Anteriormente, cuando Telmex y Telcel eran una sola compañía, Telcel se apoyaba en Telmex para ayudar asatisfacer sus necesidades de capital. Telmex ya no proporciona recursos ni provee apoyo financiero ni deninguna otra índole a Telcel.La imposibilidad de obtener el capital necesario oportunamente, podría resultar en el retraso o abandono delos planes de desarrollo y ampliación o en la imposibilidad de cumplir con determinados requerimientosregulatorios de expansión.d. La evolución regulatoria en México podría perjudicar a las operaciones y podría ocasionar la revocaciónde las ConcesionesLa operación de Telcel esta sujeta a una considerable regulación gubernamental, principalmente por laCOFETEL, y podría verse adversamente afectada por cambios en la ley o por acciones de las autoridadesregulatorias mexicanas.3.8.2. Riesgos Relacionados con Subsidiarias y Coinversiones Internacionales.a. América Móvil depende de las relaciones con los socios y los desacuerdos con ellos podríandañar las operaciones internacionales y favorecer a los competidoresAmérica Móvil no puede asegurar que todas las relaciones con los socios serán exitosas y armoniosas. Algunasde las operaciones internacionales, incluyendo las operaciones en Brasil, Argentina y Ecuador, se realizan pormedio de Subsidiarias de las cuales es propietario mayoritario, pero con una participación menor al 100%.Como resultado de esto, necesita obtener el consentimiento y la cooperación de los socios para ciertosasuntos a fin de poder implementar y ampliar las estrategias de negocios.b. Telecom Américas no tiene el control de voto en sus compañías operativasDebido a la legislación aplicable a los servicios de telecomunicaciones en Brasil, Telecom Americas no tieneel control del voto en ATL, Tess, Americel y Telet en Brasil. Aunque espera que eventualmente Telecom Américasobtenga el control de voto en estas compañías operadoras, no se puede garantizar que esto ocurra.c. Es posible que los Negocios Internacionales no puedan ampliar o mejorar sus redesoportunamenteLos negocios inalámbricos internacionales deben completar la ampliación de sus redes inalámbricas durantelos próximos años y realizar mejoras a sus redes para poder tener acceso a la siguiente generación de tecnologíaDigital. Adicionalmente, la subsidiaria en Guatemala, (Telgua), planea realizar importantes inversiones de capitalen su red de telefonía fija. No se puede garantizar que ejecutará estas tareas de manera oportuna o del todo.La capacidad de desarrollar redes se ve afectada, entre otros factores, por la disponibilidad de capital, lasrelaciones con proveedores, factores políticos o regulatorios y fluctuaciones en las divisas extranjeras. Si nose puede completar con éxito la ampliación y mejora de las redes, o hacerlo oportunamente, podría perderclientes actuales y potenciales a favor de la competencia así como sufrir la revocación de una o varias de lasConcesiones y en consecuencia los ingresos se verían afectados.- 32 -

d. Los negocios internacionales requieren de capital substancial para ampliar sus redes y paraotros propósitos y es posible que no puedan reunir suficiente capital de manera oportuna o en loabsolutoLos negocios internacionales de América Móvil requieren de recursos de capital substanciales para continuarsu crecimiento y desarrollo, y si América Móvil se niega a apoyarlos con sus recursos en algún momento en elfuturo, particularmente durante una crisis económica en Latinoamérica, se agravarán los problemas que pudierenenfrentar estos negocios al presentar algún déficit de capital.e. La competencia sustancial y cada vez mayor en la industria inalámbrica podría afectar demanera adversa los ingresos y rentabilidad de los negocios internacionalesLos negocios inalámbricos internacionales de América Móvil enfrentan una competencia importante, por lomenos por otro operador inalámbrico y de manera creciente por parte de múltiples operadores. Se cree quela competencia se intensificará en el futuro, tanto por parte de los nuevos operadores como de los existentes,que los precios de mercado de los servicios inalámbricos continuarán disminuyendo y que las bajas de losclientes se incrementarán debido a una mayor competencia. Entre otras cosas, los competidores podríanincrementar los subsidios en teléfonos celulares, prestar servicios gratuitos tales como acceso a internet,ampliar rápidamente sus redes, desarrollar y distribuir tecnología inalámbrica actualizada con mayor celeridad.f. América Móvil puede no obtener o mantener acuerdos favorables de RoamingLas compañías de América Móvil podrían perder sus clientes en la medida en que los competidores tengan ose perciba que tienen mejores características de Roaming que las empresas del grupo. Los clientes puedenaccesar al sistema inalámbrico de otros operadores únicamente si los equipos celulares de ellos son compatiblescon el sistema del otro operador y si ese otro operador permite que se haga Roaming en su red. América Móvilse apoya en acuerdos para proporcionar capacidades de Roaming a clientes, en Latinoamérica, EstadosUnidos y en otros lugares donde sus redes no dan el servicio. Algunos competidores podrían tener unacobertura más extensa mediante sus propias redes y por lo tanto depender menos de los acuerdos de Roaming.Asimismo, los competidores podrían obtener tarifas de Roaming que sean más bajas que las tarifas queobtienen las compañías de América Móvil en Lationamérica, dando a estos competidores ventaja en losprecios. Adicionalmente, la calidad del servicio que da un operador celular en una llamada de Roaming puedeser inferior a la calidad del servicio que brindan las compañías del grupo.Las compañías dependen también de contratos de Roaming con otros operadores celulares como fuente deingresos cuando los clientes de los otros operadores hacen Roaming en los territorios donde esas compañíasprestan servicio. Si estos contratos de Roaming se dieran por terminado o si los otros operadores desplegarantecnologías incompatibles, los ingresos se reducirían substancialmente.g. La regulación gubernamental podría perjudicar las operaciones internacionalesLos negocios internacionales están sujetos a una intensa regulación gubernamental y pueden verseadversamente afectados por leyes, reglamentos o políticas regulatorias. Las autoridades gubernamentalesregulan en diferente medida las licencias, la construcción, la operación, la venta, la reventa y los contratos deInterconexión de sistemas de telecomunicación inalámbrica en Latinoamérica y en otros países. Cualquierade estas autoridades que tenga jurisdicción sobre las empresas podría cambiar su regulación o tomar otrasacciones que pudieran afectar adversamente. Especialmente, la regulación de los precios que los operadorespueden cobrar por sus servicios, podría tener un efecto substancialmente adverso sobre nosotros reduciendolos márgenes de utilidad. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan los negocios, incluyendolas de Brasil, Argentina, Uruguay, Guatemala y Ecuador fueron recientemente adoptadas o entraron en vigor,existiendo pocos antecedentes que permitirían predecir el impacto de estos requerimientos legales sobre lasoperaciones futuras. Adicionalmente, las elecciones federales y estatales de Brasil, programadas para llevarsea cabo en el mes de octubre de 2002, podrían dar como resultado cambios en las políticas tanto en loeconómico como en lo político, que, de tener un efecto material adverso en la economía brasileña, afectaríalos negocios en aquel país.- 33 -

4. Información General del Emisor - Comcel S.A.4.1. Reseña HistóricaComcel consolidada es el operador celular líder del mercado colombiano con una participación del 60.9% delos suscriptores a nivel nacional y de un 57.1% de las llamadas procesadas en el segundo trimestre de 2002según el informe del Ministerio de Comunicaciones.Comcel S.A. inició operaciones en Bogotá el 1 de julio de 1994 y fue fundada como una Compañía de economíamixta, con la participación de Bell Canadá International (“BCI”), la ETB y Telecom. La Junta Directiva en esemomento quedó conformada por cinco miembros principales, cada uno con sus dos suplentes. Tres enrepresentación de Bell Canadá, uno por la ETB y uno por Telecom, por su parte su subsidiaria Occidente yCaribe Celular S.A. (Occel) inició operaciones en septiembre de 1994 y fue fundada como una Compañía deeconomía mixta, con la participación entre otros de Cable & Wireless Plc, Antioquia Celular S.A., CaribeCelular S.A. y Empresa Cafetera Celular S.A.Desde el momento en que la licitación fue adjudicada, Comcel recibió asesoría de 30 expertos Canadiensescon el fin de capacitar y entrenar al personal colombiano en todos los frentes. Del mismo modo, instaló unared de capacidad digital en un 100%, haciendo uso de la tecnología más moderna del mundo. Lo cual, desdeel principio, permitió comunicaciones con la mayor nitidez y fidelidad.El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68.4% de las acciones de Occel, dentro del martillo simultáneo que serealizó en las tres bolsas de valores del país. En esta operación BCI obtuvo el control de las acciones de Cable& Wireless Plc, Caribe Celular S.A., Empresa Cafetera Celular S.A. y algunos inversionistas minoritarios.El 28 de septiembre del mismo año, se dio el paso definitivo para la integración de Comcel y Occel, con lafirma de una acuerdo de administración mediante el cual Comcel entraba a administrar directamente la operaciónde Occel bajo su propia marca.El 23 de diciembre de 1998 BCI vende a Comcel su participación en Occel, operación que permite a Comcelconsolidar su operación e información financiera con esta compañía. Aunque jurídicamente las compañíassiguen operando de manera independiente, el proceso de integración que ha sido aprobado por los diferentesentes gubernamentales ha permitido que la marca utilizada comercialmente es Comcel. La negociación permitióla unión de las dos empresas como una sola organización, accediendo no solo a la región oriental colombianasino también a la occidental, donde reside un 37% de la población; ofreciendo así mayor tecnología, mayorcubrimiento, más servicios y beneficios para los usuarios. El proceso de integración se ha orientado al cliente,manteniendo lo mejor de las dos empresas para beneficiarlo en todo momento y en cualquier decisión. Asímismo, se han incorporado al occidente del país los planes que ofrecía Comcel en el oriente colombiano asícomo también tarifas reducidas en horarios especiales y la tarjeta prepagada Amigo.Desde el mes de noviembre del año 2000, Comcel presenta cambios en su composición accionaria ya queBCI se asocia con América Móvil S.A. de C.V. de México y con SouthWestern Bell Communications (“SBC”)de Estados Unidos de cuya unión nace Telecom Américas Ltd. y a través de esta empresa ingresan a Comcelcomo nuevos socios, convirtiéndose en los principales accionistas de Comcel, con un 77.92%.A finales del año 2001 es anunciado un acuerdo de intención para la redistribución de activos dentro deTelecom Américas, en el cual América Móvil se quedaría con la operación de Colombia mientras que TelecomAméricas concentraría su operación en el mercado de Brasil. El acuerdo de intención se completó el 12 defebrero de 2002 quedando América Móvil con el 95.7% de participación totalmente diluida (96.03% de lasacciones en circulación) en Comcel a través de diferentes vehículos de inversión.4.2. Información general4.2.1. Razón Social, Fecha de Constitución y Última Reforma EstatutariaLa entidad emisora se denomina Comunicación Celular S.A., Comcel S.A. y fue constituida como sociedadcomercial anónima, de nacionalidad colombiana, mediante la escritura pública No. 588 del 14 de febrero de1992, otorgada en la Notaría 15 del Círculo de Bogotá, debidamente registrada el día 18 de febrero de 1992,bajo el No. 356007 del libro respectivo, bajo el nombre de Sociedad Colombiana de Telefonía Celular S.A.(Celular S.A.).- 34 -

El 4 de enero de 1994, Celular S.A., a través de la escritura pública 009 otorgada por la Notaría 22 del Circulode Bogotá, cambió su nombre por el de Comunicación Celular S.A., Comcel S.A.La última reforma estatutaria se encuentra incorporada en la Escritura Pública No. 1774 del 26 de julio de2002 de la Notaría 25 de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 2 de agosto de 2002.4.2.2. DomicilioEl domicilio principal de Comcel es la ciudad de Bogotá D.C., en la Calle 90 No. 14-374.2.3. DuraciónEn los estatutos de la sociedad se encuentra establecido que la misma tiene duración hasta el 14 de febrerodel año 2082.4.2.4. Disolución de la CompañíaLa sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causales:a. Por vencimiento del término previsto para su duración.b. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social y en particular si la compañía fracasa en su intentode obtener a través de la Licitación Pública que abra el Ministerio de Comunicaciones, en desarrollo delo previsto en el Decreto No. 2824 de 1991, o las disposiciones que lo sustituyan, el otorgamiento deuna concesión para la prestación del servicio de la telefonía móvil celular o si obteniendo dicha concesión,posteriormente le es revocada por cualquiera de las causales que determine la ley o el acto de concesión.c. Por reducción del número de accionistas a menos de cinco (5).d. Por declaración de quiebra.e. Por decisión de la Asamblea tomada con el voto de Accionistas que represente por lo menos el ochentay cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas.f. Por decisión de autoridad competente.g. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%)del capital suscrito.h. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a unsolo accionista.i. Si durante un término superior a seis (6) meses no se diere cumplimiento al procedimiento señalado enel artículo 17-A de los estatutos de la Compañía y no se restableciere el equilibrio del capital indicadoen el parágrafo 3° del artículo 12°, siempre que así lo requieran por escrito a la Presidencia de lasociedad, el o los accionistas privados que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas.j. Por otras causales previstas en las leyes.Llegado el caso de disolución, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con loprescrito en la ley.4.2.5. Objeto SocialEl objeto social de la sociedad es la prestación de servicios de telecomunicaciones inalámbricas, tales comolos servicios de telefonía móvil, móvil celular, valor agregado, telemáticos, portadores y demás.- 35 -

4.2.6. Actividad Económica PrincipalPrestación de Servicios de Telefonía Móvil Celular4.2.7. Política de Buen Gobierno del EmisorComcel S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva en su reunión del 4 deJulio de 2002. El Código de Buen Gobierno ha sido aprobado en un todo según los lineamientos de la resoluciónNo. 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores y contiene las medidas específicas respecto del gobiernode la sociedad, su conducta y su información. El Código de Buen Gobierno de Comcel se encuentra adisposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía www.comcel.com4.3. Aspectos de Ventas4.3.1. Situación General del Mercado y Posición del Emisor dentro del mismoCon el otorgamiento de las concesiones de telefonía móvil celular la historia de las telecomunicaciones en Colombiase partió en dos y por consiguiente las restricciones a la competencia en la prestación del servicio. Hoy se vive unasituación muy diferente en la industria celular, un sector pujante e innovador, con inversionistas privados y un altonivel de competencia.El dinamismo del sector se puede medir a través de la inversión, se espera que en los próximos siete años lainversión privada en telecomunicaciones oscile entre el 1.5% y 2.0% del PIB, gracias a la competencia y allanzamiento de nuevos servicios como internet, correo electrónico, televisión satelital y la comunicaciónavanzada de datos y vídeo. Actualmente, existe gran expectativa frente a la subasta del servicio de PCS,sistema que competirá directamente con los celulares.La consolidación de los grandes operadores hoy en día es inminente, gracias a ello el sector se ha visto en lanecesidad de integrarse al esquema de la globalización que ha permitido la llegada de operadores internacionales.De acuerdo al Plan Nacional de Desarrollo, los objetivos trazados para que el sector de telecomunicacionescontribuya al aumento de la productividad, la competitividad y a la consolidación del proceso dedescentralización son: (i) lograr la cobertura nacional de los servicios de telecomunicaciones, (ii) fortalecer elmarco regulatorio e institucional del sector; (iii) consolidar la liberalización del mercado; (iv) fomentar laparticipación privada de nuevos actores en la prestación de los servicios; y (v) propiciar el desarrollo de lainfraestructura colombiana de la información.Durante el año 2001, la leve recuperación económica unida al auge de la modalidad de prepago fueron losdos factores que más impactaron el comportamiento positivo del sector. Parte importante de estecomportamiento se explica por el crecimiento relevante que Comcel y Occel tuvieron en este año. Es asícomo a Diciembre 31 de 2001, el número de suscriptores en la Región Oriental fue de 1,803,133 representandoel 55.2% del total de suscriptores del país. En la Región Occidental el total fue 1,074,856 suscriptores, con el32.9% del país y en la Región de la Costa Atlántica 387,272, que representaban el 11.8%.La siguiente tabla muestra la evolución del mercado de acuerdo al número de suscriptores reportados al Ministerio deComunicaciones. Se puede apreciar como en los dos últimos años las estrategias comerciales adelantadas por Comcely Occel las han llevado a liderar sus respectivos mercados con una participación que supera el 65% en los mismos.Región Diciembre 31, Junio 30,Oriental 1998 1999 2000 2001 2002Comcel 508,330 47.5% 508,597 48.0% 684,472 54.4% 1,167,290 64.7% 1,454,723 69.1%Bellsouth 561,832 52.5% 551,377 52.0% 572,757 45.6% 635,843 35.3% 650,140 30.9%Total Suscriptores 1,070,162 100% 1,059,974 100% 1,257,229 100% 1,803,133 100% 2,104,863 100%Fuente: Ministerio de Comunicaciones- 36 -

Región Diciembre 31, Junio 30,Occidental 1998 1999 2000 2001 2002Occel 188,503 40.2% 241,908 42.2% 345,286 53.7% 717,263 66.7% 909,903 68.4%Bellsouth 280,295 59.8% 331,938 57.8% 297,297 46.3% 357,593 33.3% 419,570 31.6%Total Suscriptores 468,798 100% 573,846 100% 642,583 100% 1,074,856 100% 1,329,473 100%Fuente: Ministerio de ComunicacionesAl estar presente en solo dos de las tres regiones asignadas, es interesante considerar la evolución de laparticipación de Comcel consolidada en los respectivos mercados. En la siguiente tabla se puede apreciarcomo desde 1999 la empresa ha mejorado su participación por número de usuarios, desde un 45.9% del totaldel mercado a diciembre 31 de ese año, hasta un 68.9% de participación en juniode 2002, lo cual representaun incremento de 23%.Participación de Mercado Dic-99 Dic-00 Mar-01 Jun-01 Sep-01 Dic-01 Jun-02Comcel consolidada 45.9% 54.2% 55.8% 57.4% 62.2% 65.5% 68.9%BellSouth 2 Regiones (1) 54.1% 45.8% 44.2% 42.6% 37.8% 34.5% 31.1%(1) Comcel consolidada compite con BellSouth en las regiones Oriental y Occidental de Colombia, por lo tanto la participaciónse obtuvo de calcular únicamente los suscriptores de las dos regiones mencionadas.A nivel nacional, se puede apreciar cómo Comcel consolidada es la empresa líder del mercado con más dedos millones de suscriptores, que representan el 60.9% de los suscriptores del país.Total Pais Dic-99 Dic-00 Mar-01 Jun-01 Sep-01 Dic-01 Jun-02Comcel consolidada 750,505 1,029,758 1,216,020 1,359,528 1,603,282 1,884,553 2,364,626Bellsouth (3 regiones) 1,091,542 1,031,488 1,144,019 1,194,539 1,144,402 1,187,445 1,301,868Celcaribe 165,067 195,555 197,673 177,382 177,382 193,263 213,309Total 1,966,535 2,256,801 2,557,712 2,731,449 2,925,066 3,265,261 3,879,803Fuente: Ministerio de Comunicaciones- 37 -

4.3.2. ProductosComcel consolidada presta el servicio de telefonía móvil celular en las modalidades de postpago y prepago através de tecnología TDMA en la regiones Oriental y Occidental de Colombia, abarcando el 72.5% de lapoblación en dichas regiones. Comcel consolidada presta servicios adicionales a sus suscriptores, como son:Llamada en EsperaTarjeta Comcel ColpatriaComseguroANDIASISTENCIA #911Buzón de MensajesSi el usuario se encuentra en medio de una conversación telefónica y recibe unanueva llamada, podrá contestarla sin perder la primera pudiendo alternar las llamadascuantas veces lo desee.Las Tarjetas de Crédito Colpatria Comcel Visa y Colpatria Comcel MasterCard,permiten al usuario ganar minutos de tiempo al aire por sus compras.Es la póliza exclusiva de Comcel que cubre el equipo celular del usuario de robo odaño, el saldo de su deuda celular en caso de muerte o incapacidad total opermanente y además ofrece un nuevo servicio de Asistencia al Hogar.Es un servicio de auxilio inmediato y asistencia en viajes con el cual el usuario inscritorecibe atención inmediata ante cualquier emergencia en cualquier parte del país las24 horas del día, los 365 días al año. ANDIASISTENCIA también ofrece este servicio parausuarios en prepago a través de la tarjeta prepagada #911 Amigo de Comcel.Es un servicio que permite tener una comunicación más eficiente y productiva alcontestar las llamadas automáticamente, cuando el usuario tenga su teléfono celular apagadoo simplemente no desee contestar.Identificador de Llamadas Funciona conjuntamente con el servicio de Buzón de Mensajes. Permite visualizaren la pantalla del celular el número telefónico de quien llama. Si el número en menciónse encuentra registrado en la memoria del celular aparecerá el nombre de la persona.SOS Policía de Carreteras Código abreviado para comunicarse con la Policía de Carreteras durante los 365días del año. Allí puede informarse sobre el estado de las vías del país, cualquieranomalía que se presente, asistencia de la Policía de Carreteras, Paramédicos,información sobre accidentes de tránsito, etc.Ring Tones de ComcelEs el servicio que permite programar el timbre del teléfono celular con las canciones preferidasdel usuario. Se puede escoger entre una variada gama que incluye los éxitos musicales delmomento así como también aquellos que nunca pasarán de moda. Ingresando awww.comcel.com se accede a este servicio.e-mail ComcelEl servicio e-mail Comcel le permite al usuario escribir, enviar y recibir mensajes de textosdesde su celular Comcel hacia otro celular Comcel.#999 Marcando #999 desde un celular Postpago de Comcel podrá comunicarse concualquier país del mundo, a través del operador de LARGA DISTANCIA AUTORIZADO Telecom,sin perjuicio del sistema de multiacceso.Marcaciones CortasConferencia entre tresDesvío de LlamadaRoaming InternacionalEn caso de Emergencia puede comunicarse gratis con las diferentes entidadesmarcando desde el celular:112 Polícía132 Cruz Roja119 Bomberos*767 Policía de Carreteras165 GAULA153 DAS157 DIJINLe permite incluir una tercera llamada en la conversación.Este servicio permite seguir recibiendo llamadas aunque no tenga su celular a lamano. Se puede programar el equipo para desviar las llamadas entrantes a otroteléfono celular o fijo.El Roaming Automático Continental es el Servicio que brinda Comcel exclusivamente a sususuarios para que puedan hacer y recibir llamadas en países de América delNorte, América Central, Sudamérica y el Caribe utilizando su mismo equipo y número celular.- 38 -

4.3.3. VentasComcel consolidada presentó una participación de mercado del 60.9% en términos de suscriptores, del57.1% del tráfico facturado en minutos y del 50.1% de acuerdo a los ingresos acumulados reportados alMinisterio de Comunicaciones al 30 de junio de 2002.La misión de Comcel es ser el líder en servicio, calidad y tecnología en el mercado de comunicación inalámbricamóvil en Colombia y sus principios son el servicio al cliente, la integridad, la calidad, la honestidad, la austeridad,el desarrollo, el trabajo en equipo y la innovación. La meta de la compañía es lograr crecimientos relevantes ensu base de suscriptores incrementando su rentabilidad para la satisfacción de los clientes, accionistas yempleados.Con dedicación, esfuerzo y creatividad, Comcel se ha ubicado a la vanguardia en la industria celular, utilizandotecnología de punta y el mejor recurso humano colombiano, gente con vocación de servicio y cada día másespecializada y compenetrada con su misión, lo cual se constituye en su principal ventaja competitiva.A partir de la iniciación de sus actividades en el segundo semestre de 1994, Comcel y Occel han registrado unimportante crecimiento en términos de clientes e ingresos. A nivel consolidado, Comcel obtuvo un crecimientodel 83% de usuarios activos al pasar de 1,029,758 suscriptores a finales de 2000 a 1,884,553 al 31 de diciembrede 2001.Los ingresos de Comcel consolidada durante el año 2001 aumentaron en un 44.7% con relación a los resultadosde 2000, al pasar de $456 mil millones de pesos a $659 mil millones de pesos, debido principalmente alaumento de la renta mensual y a la venta de equipos.Adiciones Netas (Acumuladas al final del período indicado)1999 2000 2001 2002 junioTotal 53,672 279,253 854,795 480,0734.3.4. Cobertura de RedLa capacidad de una red para ofrecer servicio de alta calidad y amplio cubrimiento geográfico es un factorclave en el suministro de servicios celulares de telecomunicación. En las dos áreas de operación, Comcel haconstruido redes versátiles de moderna tecnología, aprovechando la experiencia de sus diferentes accionistasy/o sus proveedores, incluyendo a Nortel Networks, y adaptando esa experiencia a sus necesidades.Al desarrollar el diseño de sus redes, Comcel incorpora objetivos de calidad del servicio, redundancia ycubrimiento, basado en las mejores prácticas mundiales. Para alcanzar estos objetivos, se han utilizadosofisticadas herramientas de diseño de redes. La red de la compañía ha sido diseñada para aprovechar susistemas de transmisión vía micro ondas y múltiples puntos de interconexión con compañías de telefonía fijay otros operadores celulares a fin de asegurar que cada uno tenga la capacidad de transportar una parteimportante de su tráfico en su propia red y en consecuencia, reducir su dependencia de otras redes.Igualmente, los objetivos de diseño de la Compañía requieren que la red sea lo suficientemente versátil paraapoyar una variedad de servicios deseados tales como identificador de llamadas, llamada en espera,transferencia de llamadas, conferencia entre tres, teléfonos y llamadas prepagadas, transmisión celular dedatos y respaldo a operaciones celulares fijas y la recepción de mensajes de texto (SMS). La convergenciaentre voz y datos y el alto crecimiento de internet en Colombia han llevado a Comcel a ofrecer en sus dosregiones servicios como: WIP (“Wireless Internet Portal”) - Portal de Internet y WAP (“Wireless ApplicationProtocol”) basado en tecnología CDPD (“Cellular Digital Packet Data”) -transmisión de paquetes de datos víacelular con tecnología IP. La red celular está conectada a internet, permitiendo la integración de la red celularde la Compañía a la última tecnología inalámbrica de datos.- 39 -

Al 30 de junio de 2002, la red de telecomunicación celular de Comcel se componía de los siguientes elementosComcel Occel ConsolidadoCentrales Celulares 4 3 7Miniconmutadores 6 0 6Estaciones Base 224 126 350Celdas 473 292 765Enlaces de Microondas 250 159 409Conexiones Satelitales 7 0 7Nortel es el proveedor de las centrales celulares, las estaciones base y las celdas, mientras que los sistemasde transmisión por microondas son provistos por NEC y Alcatel.Comcel y Occel tienen acuerdos de interconexión con diferentes empresas de larga distancia nacional,internacional, empresas de telefonía pública conmutada local (RTPC) y roaming nacional e internacional, en elsiguente cuadro se presenta una relación de los mismos:Acuerdos de Interconexión Comcel Occel* LDN 1 1* LDI 3 3* RTPC Locales 8 9* Roaming Nalcional 2 2* Roaming Internacional 42 42Comcel cuenta con una plataforma de servicios prepagados, un desarrollo de Interact suministrado por Equant,que tiene capacidad de utilizar el plan de numeración colombiano de acuerdo con las regulaciones del Ministeriode Comunicaciones, para la cual implementó la señalización SS7 norma Colombiana. Así mismo, Comcel yOccel disponen de una sistema de mensajes de voz (Plataforma NAP) suministrado por Unisys. Igualmenteposee Licencia de Servicio Portador, que le permite alquilar capacidad disponible de microondas a diferentespoblaciones de la zona Oriental y Occidental y una licencia para operar red satelital para uso propio (ComcelSAT).Acogiéndose a la Ley 603 de 2000, por la cual se modificó el artículo 47 de la ley 222 de 1995, Comcelevidencia el cumplimiento a la norma de propiedad intelectual y derechos de autor. Con lo referente a tecnología,los contratos con Equant, Northern Telecom, Mitsui, MSI, Unisys, Alcatel, Safco e Infomedia incluyen el usodel software asociado al producto o aplicación respectiva y hacen referencia a las aplicaciones en infraestructurade red celular.Con el fin de asegurar que el servicio de comunicación celular que prestan Comcel y Occel cumpla con losestándares exigidos por el Ministerio de Comunicaciones, así como con los objetivos de calidad fijadosinternamente por las compañías, se controla permanentemente las variables que afectan el desempeño de lared. De esta forma, y teniendo en cuenta que la demanda de servicios de red se ha incrementadoconsiderablemente durante el año 2001 y 2002 debido al rápido crecimiento del número de abonados, Comcelregistra una tasa de llamadas caídas de 1.42% y Occel de 1.38% en el segundo trimestre de 2002, bastantepor debajo del 3.0% requerido por el contrato de concesión. Así mismo, la tasa promedio de “bloqueo” deceldas (porcentaje de congestión de tiempo en hora pico) fue de 3.15% para Comcel y de 1.85% para Occelpara el mismo periodo, frente al 5.0% requerido por el contrato de concesión.La expansión de la red ha permitido que prácticamente se encuentre cubierta el 100% del área metropolitanade Bogotá y sus municipios aledaños. Esta importante expansión ha llevado a que a 31 de diciembre de 2001Comcel haya alcanzado una cobertura de la población que representa el 72% de la población total de lasregiones en que opera. De esta forma la Compañía ha cumplido y superado ampliamente los requerimientosdel contrato de concesión.- 40 -

4.3.5. Clientes y Distribución4.3.5.1. Ventas DirectasSe entiende por ventas directas las realizadas a través de la fuerza de ventas propia de Comcel consolidadaen las diferentes boutiques (9 a nivel nacional), Centros de Atención a Clientes (6 a nivel nacional) y la fuerzade ventas propia, Las ventas directas en el año 2001 representaron el 9.0% del total de las ventas realizadaspor Comcel consolidada.4.3.5.2. Distribuidores Exclusivos Independientes.El 91.0% de las ventas durante el año 2001 se realizaron a través de la red de distribuidores independientes.Luego de una estrategia de crecimiento masivo, el 30 de junio de 2002, la red de distribución de Comcelconsolidada tiene un total de 2,968 puntos a nivel nacional, presentando así un incremento del 38% conrespecto a diciembre del año 2001, así como una fuerza de ventas de 6,500 profesionales.Los contratos de distribución son firmados generalmente por un período de un año y pueden ser renovadosmes a mes hasta la firma de un nuevo contrato. Los contratos de distribución pueden ser cancelados si eldistribuidor no cumple con ciertas metas de ventas, servicio y retención. Los contratos incluyen una comisiónpor la activación y una comisión residual basada en un porcentaje de ingresos recibidos por suscriptor. Comcelcree que esta estructura de compensación otorga al distribuidor el suficiente incentivo para que el provea unservicio de excelente calidad. Adicionalmente, Comcel puede recuperar la comisión por activación pagada aldistribuidor si el cliente no cumple con la cláusula de permanencia firmada. Comcel deduce esa suma defuturas comisiones o de los bonos de desempeño. Comcel estandariza las salas de exhibición y las facilidadesde servicio, brindando entrenamiento a todos los distribuidores. Los contratos de distribución además lepermiten a los distribuidores compartir cierta publicidad, mercancía promocional y otros gastos de mercadeobajo un programa de mercadeo cooperativo, incluyendo gastos de boutiques móviles y máquinas para laventa de tarjetas prepagadas Amigo.4.3.5.3. Canales de Distribución no tradicionalesComcel tiene acuerdos con grandes cadenas de supermercados como Almacenes Éxito y Carrefour y algunosotros minoristas que les permiten utilizar dichas instalaciones como puntos de ventas para facilitarle alconsumidor ingresar a dichos establecimientos y adquirir productos básicos, comprar equipos celulares,accesorios, tarjetas prepagadas Amigo y obtener servicio y asistencia técnica. Adicionalmente, las tarjetasAmigo se distribuyen en almacenes de cadena y supermercados.4.3.6. Riesgos de la OperaciónAl evaluar la posible adquisición de los Bonos Comcel, los potenciales inversionistas deben analizar y evaluartoda la información contenida en este prospecto y en especial los factores de riesgo que se mencionan acontinuación:a. Las condiciones políticas y económicasLos resultados operativos pueden depender de circunstancias políticas o económicas que afecten a laregión, incluyendo condiciones globales y de mercado en otros países emergentes, inflación, fluctuacionesmonetarias y devaluación, inestabilidad social y cambios en la legislación colombiana y la políticagubernamental.Colombia atraviesa por un período de conmoción civil y violencia, resultado de confrontaciones continuascon los grupos al margen de la ley. Algunos de estos grupos ejercen una influencia considerable en diferentespartes del país.Desarrollos futuros en el ambiente económico o social del país pueden tener un efecto en la condición financierade Comcel si esos desarrollos ocasionan una inhabilidad de sus clientes para pagar por el servicio prestado o a unacontracción en el mercado necesario para soportar el crecimiento de las comunicaciones celulares en Colombia.- 41 -

. SuscriptoresLa tasa de “churn” (deserción) es la tasa a la cual los usuarios dejan el sistema, calculada dividiendo laspérdidas de suscriptores en un mes por el número de usuarios iniciales de ese mes. Una de las principalescausas de “churn” es el no ofrecer servicio a los usuarios en mora. A pesar de intentar minimizar el “churn”,la tasa de deserción puede incrementarse en la medida que la base de suscriptores crece y el mercado y laindustria continúan madurando. Si se falla en la retención de clientes, en mantener estándares de créditoadecuados y en conservar la tasa de “churn” a un nivel bajo, los resultados de operación pueden verseafectados.c. Control de fraudeComcel puede llegar a asumir el costo del servicio prestado a usuarios fraudulentos a través de su red. Apesar de haber implementado modernas tecnologías para combatir el fraude, estas no lo eliminancompletamente, por lo que se debe monitorear periódicamente la eventual adquisición de nueva y actualizadatecnología anti-fraude.d. Facturación, servicio al cliente y administración de informaciónComplejos sistemas de información y de procesamiento de datos son vitales para la operación, el crecimientoy la habilidad para controlar costos, remitir facturas, proveer atención al cliente y obtener eficienciasoperativas. A pesar de que Comcel cuenta con sistemas disponibles 7/24 y complejos sistemas de respaldode información, si se experimenta una falla en los sistemas, se pueden presentar problemas en el registroadecuado de la información de facturación de los clientes. Adicionalmente, como en cualquier organizacióncompleja, puede ser difícil evaluar y corregir el efecto de cualquier falla de los sistemas de manera inmediata.En el pasado Comcel fue capaz de detectar problemas en el sistema oportunamente de manera que seenviaron las facturas corregidas y no se experimentaron mayores problemas de recaudo o de satisfacciónpor parte de los clientes, como resultado de tales problemas. La inhabilidad para controlar costos, remitirfacturas, proveer atención al cliente y obtener eficiencias operativas puede tener un efecto adverso en elnegocio.e. Regulaciones Colombianas y los términos de la concesiónComcel se encuentra sujeta a las regulaciones respecto de los servicios de telecomunicaciones que provee.Los servicios están sujetos a los términos de la concesión y a la interpretación de estos términos por losentes reguladores.El contrato de concesión incluye un sistema de penalizaciones por incumplimiento en los términos de laconcesión. Esas penalizaciones incluyen multas, limitaciones en los servicios que pueden ser prestados yrevocación de la licencia de operación.Si la empresa viola sus obligaciones bajo los términos de la concesión y el contrato se da por terminado,requerirá (1) pagar al Ministerio de Comunicaciones el monto del “performance bond” establecido por lacompañía cuando recibió la concesión, mas cualquier daño ocasionado en exceso de ese monto, (2) pagarcualquier multa o penalización impuesta por el Ministerio de Comunicaciones, y (3) devolver al Ministeriode Comunicaciones la frecuencia celular asignada a la empresa en los términos de la concesiónLos estándares técnicos utilizados para medir el cumplimiento en los términos de la concesión (incluyendolos requerimientos de cobertura geográfica y poblacional, y los estándares mínimos de calidad del servicio)se encuentran sujetos a interpretación.Bajo la ley colombiana, ciertos contratos gubernamentales, incluyendo la concesión, se encuentran sujetosbajo ciertas circunstancias a la interpretación, modificación y terminación unilateral por parte del gobiernoColombiano. La concesión no requiere y la compañía no posee pólizas de seguros contra este riesgo. Si elgobierno emprendiera una interpretación, modificación o terminación unilateral del contrato de concesiónpor razones no atribuible a la compañía, esta tendrá derecho a recibir una compensación justa por parte delMinisterio de Comunicaciones.- 42 -

f. La tecnologíaExisten varios tipos de tecnologías digitales para la comunicación celular, con efectos de incompatibilidadentre sí. Comcel está continuamente usando diferentes accesos a las redes de tecnología digital (TDMA).Sin embargo, un alto número de otros proveedores de comunicación celular usa códigos de múltiplesaccesos (CDMA) como su tipo de tecnología digital o tecnología GSM. La decisión correcta sobre que tipode tecnología desarrollar en el futuro es fundamental para el adecuado desempeño de la compañía.g. Cartera de otros operadores.En Colombia, los operadores de telefonía móvil celular trabajan bajo el sistema que el teléfono que originala llamada es el que la paga (internacionalmente conocido como “calling party pays”). Si un suscriptor deotro operador celular llama a un celular Comcel, la compañía receptora (Comcel) carga la llamada a quienla originó. Además, bajo el acuerdo de roaming existente, cuando la llamada es originada dentro de laszonas de concesión por un celular de otro operador, ese servicio genera un pago a la tasa vigente. Comcelrecupera la cartera a través de algunas de estas compañías de comunicaciones fijas. Es importante recuperardicha cartera parcial o totalmente o esto acarrearía pérdidas materiales. Dificultades en la recuperación dela cartera pueden incluso incrementar los costos administrativos.h. ProveedoresComcel se apoya principalmente en pocos proveedores de equipos de conmutación y de radio estacionesbase y en un pequeño grupo de proveedores de teléfonos y otros equipos. Si estos proveedores dejaran desuministrar los equipos necesarios a un costo establecido, la transición a otros proveedores podría demorarel servicio así como incrementaría los costos.El principal proveedor de Comcel es Northern Telecommunications (Nortel) en cuanto a los equipos deconmutación y de radio estaciones base. Los teléfonos se adquieren principalmente a Nokia, Samsung,Motorola y Ericsson. El tamaño de la operación global de América Móvil permite a Comcel tener acceso aacuerdos globales de prestación de servicios y suministro de equipos con estos proveedores, lo cual permitemitigar el riesgo de proveedores. El poder de negociación con diversos proveedores sustitutos debido a lasdiversas tecnologías que América Móvil mantienen en sus operaciones permiten controlar adecuadamentecualquier movimiento adverso en términos de disponibilidad de equipos por parte de sus proveedores.i. Riesgos a la salud relacionados con el uso de teléfonos celulares.Los medios de comunicación y algunos reportes han relacionado la emisión de radio frecuencia a travésdel celular con varios problemas de salud, incluidos entre estos el cáncer, y la interferencia de los celularescon algunos instrumentos médicos de tipo electrónico como los marcapasos. Sin embargo, no existenestudios científicos que demuestren la relación de la emisión de radio frecuencia proveniente de los celularescon ninguna de estas enfermedades. Preocupaciones sobre estos temas pueden disminuir el uso de celulareslo que puede afectar la operación de Comcel. Investigaciones y estudios que se desarrollan en la actualidadno han encontrado la relación entre la emisión de radio frecuencia y lo problemas de salud.4.3.7. Características de la composición del mercado objetivo de la empresa.El mercado objetivo de la empresa está compuesto por cualquier persona, natural o jurídica, que necesitemantenerse en comunicación permanente.4.3.8. Desarrollo de nuevas líneas de negociosEn los últimos años Comcel ha venido implementando nuevas fuentes de ingresos, de tal manera que a losingresos por venta de minutos y renta mensual, se le pueden añadir otros valores agregados para llegar a uningreso mayor. Una primera gran fuente de diversificación en el ingreso se dio en el año 1997 con laimplementación del sistema prepago, medida que en parte ayudó a la empresa a sobrellevar la crisis económicadel año 1999 permitiéndole seguir aumentando su participación en el mercado celular.- 43 -

En la medida que la tecnología ha ido avanzando, se han implementado nuevos tipos de producto, como losservicios WIP y WAP, que ponen el internet inalámbrico al servicio de los clientes de Comcel y Occel. ConWAP se puede navegar por internet a través del teléfono celular y con WIP se pueden recibir mensajes detexto desde cualquier parte del mundo utilizando internet.Adicional a esto se han implementado muchos servicios de valor agregado, los cuales se presentan en elcapítulo 4.3.2 referente a productos. Asimismo, a medida que las condiciones del mercado han ido cambiando,Comcel ha ido modificando las promociones con el ánimo de obtener mas clientes, variando los subsidios ylas tarifas, así como la cantidad de minutos incluidos dentro de determinadas rentas mensuales. Todo estocon el fin de ser el número uno en cuanto a telefonía celular se refiere, estrategia que hasta el momento haarrojado muy buenos resultados.Durante el año 2002 se implementaron nuevos servicios con el fin de ofrecer a nuestros clientes lo últimoexistente en el mercado en cuanto a tecnología celular se refiere. Estos servicios incluyen E-mail Comcel, conel cual los usuarios pueden enviar y recibir mensajes escritos desde y hacia un celular Comcel y Ring Tones,con el cual los usuarios pueden bajar timbres musicales a su celular Comcel.4.3.9. Calidad del servicio y satisfacción del usuarioConsciente de la importancia de mantener altos estándares de calidad y servicio, Comcel adelanta en formapermanente estudios e investigaciones realizados por reconocidas firmas tales como SITEL, Alpha y Omega,Yankelovich Acevedo y Asociados, así como con modernos sistemas de minería de datos implementados enlos últimos años dentro de Comcel, para encontrar nuevas oportunidades de desarrollo y mejora en la calidaddel servicio.Como conclusión general a todas estas investigaciones y estudios, se pueden resaltar los siguientes aspectos:1. Servicio al Cliente (linea *611 y Centros de Atención a Clientes): Entre los puntos a resaltar se encuentra laamabilidad en la atención de los consultores, la claridad en sus respuestas y la búsqueda permanente pordar soluciones ágiles y eficientes a los distintos problemas que se presentan2. Planes y Promociones: Este es uno de los puntos con mejores calificaciones dentro de las investigacionesrealizadas. Los Usuarios manifiestan encontrar siempre planes que se adaptan a sus necesidades y, lo másimportante, con gran claridad con respecto a su funcionamiento. También ven muy atractivo la continuainnovación en los productos ofrecidos, así como promociones permanentes para incentivar el uso delcelular.3. Facturación: Los usuarios manifiestan importantes mejoras en este punto, llegándose a una calificaciónpositiva en las últimas investigaciones. Existen algunas quejas por las estrictas políticas de cobro de carteraadoptadas desde el 2001. Comcel en estos momentos se encuentra en proceso de lanzar un nuevo formatode factura, la cual es resultado de las sugerencias y comentarios de los usuarios.4. Red de Distribución: Es el punto mejor calificado de todos. Los Usuarios afirman encontrar puntos de ventade Comcel estratégicamente ubicados, con facilidad de acceso, personal amable y bien capacitado, lo quemanifiestan, les da confianza en el producto que están comprando.5. Servicio Técnico: Aunque la calificación recibida en este punto es buena, es donde mas inconformidadencuentran los usuarios. Existen permanentes reclamos por problemas en la comunicación, especialmenteen horas pico y en sectores rurales. Comcel adelanta millonarias inversiones en equipos y redes pararealizar mejoras en este aspecto y garantizar un servicio óptimo en la calidad de su señal.- 44 -

4.4. Aspectos Administrativos4.4.1. Estructura OrganizacionalLa dirección y administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los siguientes órganos:4.4.1.1. Asamblea General de AccionistasEs el órgano máximo de la Compañía conformado por los accionistas de la misma, quienes se reúnen enforma ordinaria una vez al año, a más tardar el último día del mes de marzo previa convocatoria hecha por laJunta Directiva, en su domicilio principal.La Asamblea podrá reunirse en forma extraordinaria cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, elPresidente o el Revisor Fiscal, o cuando se lo solicita a cualquiera de ellos, un número de accionistas querepresente por lo menos el 25% del número total de acciones suscritas.Para deliberar se requiere que se encuentren representadas la mitad más uno de las acciones suscritas y latoma de decisiones requiere la mayoría de los votos presentes.Una de las funciones de la Asamblea General es la de decretar la emisión y colocación de bonos.4.4.1.2. Junta DirectivaLa Junta Directiva es elegida por la Asamblea General de Accionistas por un período de dos (2) años contadosa partir de su elección y se encuentra integrada por 5 directores principales y 2 suplentes personales. Para lavalidez de sus deliberaciones se requiere la concurrencia de, por lo menos, 3 de sus miembros. Las decisionesse adoptan con el voto afirmativo de la mayoría de los Directores.La Junta Directiva elegida por la Asamblea General de Accionistas para el período comprendido entre el 2002y el 2004, según consta en el Acta No. 36 del 21 de marzo de 2002, debidamente inscrita en la Cámara deComercio de Bogotá el día 15 de abril de 2002, es la siguiente:PrincipalesCortés Gómez Salvador FranciscoCárdenas Blázquez CarlosGarcía Moreno Elizondo CarlosEchavarría Greiffenstein Luis EstebanCantú Jiménez AlejandroSuplentesHernández Urueta Adrián EfrénViesca Arrache Juan RogelioMuñoz Lozano GerardoMuñoz Muñoz Lucio EnriquePardo Hasche Hilda MaríaA continuación se presenta una breve biografía de los miembros principales de la Junta Directiva:Salvador F. Cortéz, Director. Ingeniero Industrial (Opción en Electrónica) del Instituto Tecnológico Regionalde Chihuahua, Especialista en Comercio Internacional de la Universidad Autónoma de Chihuahua y Maestríaen Administración de Empresas de Sul Ross State University of Alpine, Texas, EE. UU. Diplomado de Postgradoen Mercadotecnia, Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Diplomado de Calidad enEmpresa de Servicio , Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Entre los años 1985 y 1991fue Gerente General de Distribuidora de Productos Diamante S.A. de C.V., fue Gerente General de Confeccionesdel Norte S.A. de C.V. y fue Director Comercial de la División Nacional de Mercadeo del Grupo Diamante S.Ade C.V. De 1991 a 1997, ejerció diversas posiciones ejecutivas en TELCEL (Radiomóvil DIPSA S.A de C.V.)entre las cuales se incluyen, Subdirector de la Región Norte de México, Director de Zona Regiones 1-4,Director de Planeación Estratégica y Desarrollo de Mercados y Director Comercial. Actualmente es DirectorEjecutivo de Unidades Regionales de TELCEL. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000.Carlos Cárdenas, Director. Ingeniero Industrial de la Universidad Iberoamericana de Ciudad de México. De1992 a 1995 fue Promotor de Inbursa Compañía de Leasing, Gerente de Servicio de Tarjetas de Crédito yGerente de Proyectos de Crédito Hipotecario en Inversora Bursátil S.A. de C.V. De 1995 a 2000 ejerció diversas- 45 -

posiciones gerenciales en Teléfonos de México S.A. de C.V. (TELMEX). Su experiencia incluye operaciones detelecomunicaciones, negociaciones y adquisiciones. Actualmente es Director de Operaciones para AméricaLatina de América Móvil S.A. de C.V. Es miembro de la Junta Directiva desde el año 2000Carlos José Garcia-Moreno , Director. Economista de la Universidad Anáhuac en Ciudad de México y M.A.de la Universidad de Cornel en Ithaca, New York, EE.UU., siendo candidato para Doctorado de la mismauniversidad. Es Director de Finanzas de América Móvil desde enero 15 de 2001. Anteriormente ejerció comoDirector General de Crédito Público la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, donde fue responsable porla totalidad de la deuda doméstica y externa del gobierno Mexicano (1997-2000). Director de SBC Warburg(hoy UBS Warburg) centrándose en finanzas corporativas en México (1995-1997), y Director Asociado deFinanciamiento de Petróleos Mexicanos (PEMEX), directamente responsable de todo el fondeo de la compañía(1990-1995).Alejandro Cantú, Director. Abogado de la Universidad Iberoamericana en Ciudad de México, el Señor Cantúha sido asociado en varias firmas de abogados entre las que se encuentran, Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle ,Mijares Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, siendo sus áreas de prácticalas privatizaciones, fusiones, adquisiciones, ofertas públicas y privadas de capital, reestructuracionesfinancieras, entre otros. Es Director Jurídico de América Móvil desde Enero de 2001.Luis Esteban Echavarria, Director. Economista de la Universidad de Antioquia y MBA de Boston University.Desde 1968 hasta 1970 fue investigador en la Universidad de Antioquia. Desde 1971 hasta 1978 fue GerenteComercial de Gilseguros, una firma de corredores de seguros. De 1978 a 1981 fue Gerente General deGilseguros. El Señor. Echavarría asiste a numerosas juntas directivas aparte de Comcel, incluyendo entreotras, Cadenalco, Proban, Ancel, Bedout Editores, Tierras y Ganados, Agroindustrias Colombianas y Grulla.4.4.1.3. Representación LegalLa compañía tiene un Presidente, elegido por la Junta Directiva para un período de 2 años contados a partirdel primero de abril de cada año, quien puede ser reelegido indefinidamente.El Presidente ejerce la representación legal de la Compañía y tiene, entre otras facultades, la de celebrarcontratos cuya cuantía no sea mayor a 20,000 salarios mínimos legales mensuales. Para los de cuantía superiorrequerirá de aprobación de la Junta Directiva.El Presidente tiene 2 suplentes elegidos por la Junta Directiva, quienes reemplazan al Presidente, por orden,en sus faltas temporales y accidentales, y en las absolutas mientras la Junta Directiva hace un nuevonombramiento. Dentro de sus funciones se encuentra la de representar a la Compañía ante las autoridadesgubernamentales, contencioso administrativo o judiciales, informando de ello a la Junta Directiva y al Presidentede la Compañía.En la actualidad ejercen los cargos de Representante Legal y sus suplentes las siguientes personas:Presidente:Primer Suplente:Segundo Suplente:Adrián Efrén Hernández UruetaLucio Enrique Muñoz MuñozGerardo Muñoz Lozano4.4.1.4. AdministraciónLa Junta Directiva elige al Presidente, a la Secretaria Corporativa y a los Vicepresidentes Técnico y deOperaciones por un término de dos años contados a partir de la fecha de su elección. Estos ejecutivospueden ser reelegidos indefinidamente y en cualquier momento pueden ser removidos por la misma JuntaDirectiva.- 46 -

NombrePosiciónAdrián Efrén Hernández UruetaPresidenteLucio Enrique Muñoz MuñozVicepresidente TécnicoGerardo Muñoz LozanoVicepresidente FinancieroHilda María Pardo Hasche Vicepresidente Jurídico y de Recursos Humanos /Secretaria CorporativaMauricio Leyva ArboledaVicepresidente ComercialA continuación se presenta una breve biografía de los principales directivos de la Compañía.Adrián Efrén Hernández. Presidente. Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua, México.El Señor Hernández inició su carrera en el sector de las telecomunicaciones móviles, en agosto de 1991cuando fue nombrado Gerente Administrativo y Financiero de las regiones 1 y 3 de TELCEL. En esta compañíaejerció diversas posiciones gerenciales. De marzo de 1994 a marzo de 1996 fue Gerente de Operaciones dela región 3. De abril 1996 a enero 1999 fue Gerente Corporativo en el área de Control de Fraude Celular. Deenero de 1999 a Febrero de 2000 fue Director de PCS digital de Telgua S.A., operador en la frecuencia de 1900Mhz en Guatemala y subsidiaria de América Móvil. El Señor Hernández ingresó a Comcel en septiembre de2001 como Asesor de Presidencia y fue nombrado Presidente de Comcel y de Occel en diciembre de 2001.Gerardo Muñoz, Vicepresidente Financiero. Actuario de la Universidad Anáhuac de México. Diplomado enDirección de Operaciones del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). El Señor Muñoz ha ejercidovarias posiciones importantes en el área de comunicaciones. Trabajó para el Grupo Condumex en México de1988 a 1995, siendo su último cargo Gerente de Finanzas Corporativas. De 1995 a 1999 trabajó en Telmexcomo Gerente de Relaciones con Inversionistas. De 1999 a 2000 fue Subdirector de Finanzas Internacionalesde Telmex. De 2000 a 2001 fue Director Administrativo y Financiero de Conecel S.A., operadora celular enEcuador y subsidiaria de América Móvil. El Señor Muñoz ingresó a Comcel en Septiembre de 2001,comoVicepresidente Financiero de Comcel y de Occel.Lucio Enrique Muñoz, Vicepresidente Técnico. Ingeniero Eléctrico de la Universidad del Cauca, con Maestríaen Ingeniería de Sistemas de la Universidad Nacional de Colombia. De 1968 a 1990 fue Ingeniero de Planeación,Director de la División de Planeación de Transmisión y Vicepresidente del Departamento de Planeación de laETB. Durante el mismo período trabajó como consultor de la Unión Internacional de Telecomunicaciones (ITU)en Honduras y Perú, y para la Asociación Andina de Telecomunicaciones (ASETA) en Ecuador. De 1990 a 1992fue consultor independiente de varias entidades públicas y privadas incluyendo la Unión Internacional deTelecomunicaciones, la Universidad de Los Andes y la compañía. El Señor Muñoz ingresó en su cargo actualen abril de 1993.Hilda María Pardo, Vicepresidenta Jurídica y de Gestión Humana y Secretaria General. Doctora enJurisprudencia y Ley del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, Especialista en Derecho Internacionaldel Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario y participante del Programa de Alta Gerencia de la Universidadde Los Andes. De 1982 a 1989 fue Secretaria General de la ETB. De 1989 a 1990 fue Gerente de SerconsultaLtda. De 1990 a 1991 fue Directora del Servicio Civil. De 1991 a 1992 fue Tesorera de Bogotá. De 1992 a 1994fue la Gerente de Proyecto Celular de Servicios Celulares Nacionales S.A. De 1995 a 1996 fue Gerente deSerconsulta Ltda. En 1996 fue Coordinadora de la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT). LaSeñora Pardo ingresó en su cargo actual en octubre 15 de 1996.Mauricio Leyva, Vicepresidente Comercial. Graduado en Administración de Empresas de la Universidad deLos Andes con Maestría en Administración Internacional de la Universidad de ESEC en Francia. De diciembre1989 a enero 1990 fue Asistente de la Oficina de Control Central de Exxon Internacional en Colombia. Defebrero a julio de 1990 fue Asistente de Reaseguros en Chubb Internacional en Bogotá. De enero 1993 a abril1994 fue Consultor en el Dresdner Bank AG en Alemania. De abril a julio de 1994 fue consultor en ATKEARNEY(Mc Kinsey) DEUTSCHLAND en Alemania. El Señor Leyva ingresó a Comcel en agosto de 1994, ocupando loscargos de Gerente de Telefonía Celular, Gerente de Distribución Bogotá, Director de Mercadeo, Vicepresidentede Mercadeo y Vicepresidente Comercial desde junio de 1999.- 47 -

4.4.1.5. Revisor FiscalActualmente ejerce el cargo de Revisor Fiscal la firma Ernst & Young Audit. Ltda., la cual fue elegida segúnconsta en el Acta de Asamblea No. 0000036 del 21 de marzo de 2002, inscrita el 12 de abril de 2002 en laCámara de Comercio de Bogotá. Las personas designadas para ejercer los cargos de Revisor Fiscal principal,Revisor Fiscal Suplente y Revisor Fiscal Segundo Suplente son los siguientes:Revisor Fiscal:Revisor Fiscal Suplente:Revisor Fiscal Segundo Suplente:Rodríguez Parra Luz ElenaRodríguez Vargas Víctor HugoBarrera Rodríguez Angela Marina4.4.1.6. Sistemas de ControlPara garantizar el óptimo funcionamiento de la sociedad, se ha estructurado el ciclo del negocio de la siguientemanera:a. Procesos de Servicio a Clientes y Operacionesb. Procesos Financierosc. Procesos Comerciales.d. Procesos Administrativos y Logísticose. Procesos de Gestión Humana y Jurídicosf. Procesos de Tecnología.La estructura se desarrolla de acuerdo con los niveles de Autorización , el cual determina las transacciones yautorizaciones que requieren los ejecutivos de la Sociedad para el cumplimiento de sus responsabilidadesdentro de los procesos de negocio.Para el cumplimiento de lo anterior la sociedad cuenta con el soporte de la Dirección de Control Administrativola cual ejerce sus funciones de estandarización y control a través de las Gerencias de Procesos Corporativosencargada de homologar, optimizar y estandarizar los procesos que dan cumplimiento al ciclo de negocio y laGerencia de Control Interno encargada de ejecutar los planes de Auditoría y verificación del cumplimiento delos procedimientos internos.A nivel de Control Interno se realizan las siguientes Actividades, las cuales son programadas de acuerdo conlos requerimientos de la Compañía:a. Auditoría Operativa: incluye la Auditoría Financiera y la Auditoria de Tecnología (seguridad en los sistemasde Información).b. Auditorías Especiales: se realizan para situaciones puntuales, no planeadas con anterioridad y son solicitadasde manera especial por la Presidencia y / o las Vicepresidencias de la Compañía.Como política general en las Auditorias de cumplimiento se revisan los procesos bajo el enfoque de ciclo denegocio.A nivel financiero la sociedad cuenta con la Dirección de Contraloría, como área responsable de la consistenciaen las cifras contables e impositivas y la correcta aplicación de la legislación correspondiente.4.4.2. Relaciones LaboralesA 30 de junio de 2002 el equipo humano de Comcel consolidado estaba conformado por 1,221 empleados,de los cuales 909 corresponden a Comcel S.A. y 312 a Occel S.A. La cifra incluye empleados fijos, aprendicesdel Sena, trabajadores temporales y Cooperados.La remuneración al personal por políticas de la compañía no involucra los siguientes conceptos: viáticos, gastosde representación, líneas inhouse, bonificaciones, dotaciones, capacitación, medios de transporte, leasing, segurode vida, plan colectivo de medicina prepagada, clubes o cualquier otro diferente a los arriba mencionados.En materia de selección está implementado el sistema de concursos internos para ocupar los cargos vacanteslos cuáles son publicados vía intranet.Se cuenta con el servicio de El Sitio Empresarial en www.elempleo.com, que permite recibir electrónicamentelas hojas de vida y administrar los procesos de selección de personal.Con el fin de medir el nivel de satisfacción de los empleados y optimizando los recursos internos decomunicaciones, se realiza una encuesta de Clima Organizacional en forma electrónica.- 48 -

Dentro de los programas de Salud y Bienestar se llevan a cabo programas de Salud Ocupacional paraprevenir riesgos ergonómicos, psicolaborales y trabajo en alturas con la participación de la totalidad de laspersonas expuestas al riesgo.El Plan de Desarrollo de la Compañía, se ha venido realizando por medio de la Evaluación de Desempeño ylos Planes de Crecimiento para empleados, con los Coordinadores, Gerentes, Directores y Vicepresidentes,para poder desarrollar el Plan de Continuidad Organizacional en estos niveles y posteriormente replicar elmodelo con el resto de la Compañía.Por otra parte existen y son divulgados: el Código de Etica, Reglamento Interno de Trabajo, Reglamento deHigiene y Seguridad Industrial.4.5. Aspectos Legales4.5.1. Procesos PendientesNOMBRE DEL PROCESOTIPO DEPROCESOCUANTÍAESTADO ACTUALVoz sobre IP (InternetProtocol)Voz sobre IP (InternetProtocol)Voz sobre IP (InternetProtocol)Voz sobre IP (InternetProtocol)RequerimientoAdministrativo (CRT)Investigación Administrativa(SIC)Proceso Judicial (SIC -Tribunal Superior de BogotáD.C.)InvestigaciónAdministrativa (Ministeriode Comunicaciones)N.A.Se demandaron ante el TribunalAdministrativo de Cundinamarca lasresoluciones que sancionan a Comcely lo someten a la vigilancia de la SSPDen lo que tiene que ver con el serviciode TPBCLDI. Se admitió la demanday se notificó a la CRT y a tercerosinteresados.$520. MM En reclamación para devolución puesla sentencia de tutela 20014525-01/0410-T del Consejo Superior de laJudicatura dejó sin fuerza ejecutoriaa la Resolución SIC 4954 de 2000 queimpone la sanción. Adicionalmente lasanción administrativa fuedemandada ante el TribunalAdministrativo de Cundinamarca.Pendiente resolver recurso deapelación para que sea admitida lademanda.Pendiente de definirsegún resultado de laapelación del fallo deprimera instancia.$234 MM pagaronComcel y Occel c/uEl expediente se encuentra adespacho en el Tribunal Superior deBogotá D.C., Magistrada María TeresaPlazas Alvarado.La Resolución No. 984 se demandóante el Tribunal Administrativo deCundinamarca y se encuentra enetapa probatoriaCell Point Tribunal de Arbitramento $4,471 M.M. El laudo se encuentra en recurso deanulación.Impuesto a las VentasRequerimientos Especiales(DIAN)$35,426 M.M.El Consejo de Estado falló a favor deComcel para los bimestres II y II de1995 el 27 de enero y 16 de marzo de2001SAGA Tribunal de Arbitramento $2,048 M.M. por partede Comcel$13,387 M.M. por partede SAGALa denuncia penal de Comcel contralos administradores de SAGA seencuentra en la Fiscalía 174, UnidadOctava de Fe Pública en investigación.La convocatoria de SAGA al Tribunalde Arbitramento se encuentra ennotificación por parte de la Cámara deComercio de Bogotá a los árbitrosescogidos.- 49 -

4.5.2. Licencias y Permisos de FuncionamientoComcel cuenta con los siguientes permisos para su legal funcionamiento:a. LicenciaContrato estatal de Concesión 000004 de para la prestación del servicio de telefonía móvil celular: Suscritoel 28 de marzo de 1994 entre Comunicación Celular S.A. (como concesionario) y el Ministerio deComunicaciones, con el objeto de la prestación del servicio de telefonía móvil celular en Colombia, comoservicio público de telecomunicaciones, no domiciliario, de ámbito y cubrimiento nacional, que proporcionaen si mismo capacidad completa para la comunicación telefónica entre usuarios móviles y a través de lainterconexión con la red telefónica pública conmutada (RTPC), entre aquellos y los usuarios fijos.Por esta concesión, el concesionario pagó al Ministerio de Comunicaciones doscientos cincuenta y nuevemil ciento sesenta y un millones de Pesos, ($259,161,000,000), lo cual le concedió a Comcel la explotacióndel servicio por 10 años, prorrogables por un período igual.De igual manera el contrato estableció que el concesionario debe cancelar trimestralmente comocontraprestación al Ministerio de Comunicaciones, el 5% de los ingresos brutos mensuales, obtenidosexclusivamente de la operación y prestación del servicio de telefonía móvil celular.El 30 de marzo de 1997, Comcel S.A. suscribió con el Ministerio de Comunicaciones un contrato demodificación al Contrato de Concesión 000004, con el fin de realizar la prórroga del mismo hasta el 29 demarzo del 2014, mediante el pago de US$30,853,000 por este período adicional de 10 años.Resolución 001928 por la cual se autoriza a Comunicación Celular S.A. como proveedor de SegmentoEspacial en Colombia: Esta Resolución del 3 de abril de 1997 autorizó a Comcel S.A. para usar dentro delterritorio nacional el Segmento Espacial correspondiente a la red de satélites PAS-1 (USASAT-13 I) propiedadde la organización PANAMSAT.Resolución 000964 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación deservicios de valor agregado y telemáticos, y para el establecimiento de la red de valor agregado asociada:Esta Resolución del 27 de abril de 1998 autorizó a Comcel S.A. para la prestación de servicios de valoragregado y telemáticos con cubrimiento nacional y en conexión con el exterior.Por esta licencia, Comcel S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones el 5% del valor de las inversionesrealizadas en la red de valor agregado, las cuales se estimaron en $9,223,172,180. Esta Resolución igualmenteestablece el pago de un canon variable equivalente al 5% de los ingresos trimestrales netos por conceptode la prestación de los servicios asociados, Posteriormente el Ministerio de Comunicaciones, medianteResolución 000468 del 16 de abril de 2001, modificó el monto de la contraprestación descrita anteriormenteal 3% de los ingresos netos causados.Resolución 001615 por la cual se otorga a Comunicación Celular S.A. una licencia para la prestación delServicio Portador y se autoriza la instalación de la red asociada: Esta Resolución del 25 de junio de 1998autorizó a Comcel S.A. para la prestación de servicio portador en las capitales departamentales de su zonade operación, lo cual fue modificado mediante la Resolución 002338 del 4 de diciembre de 2000, extendiendoel ámbito de operación de servicio portador con cubrimiento nacional.Por esta licencia, Comcel S.A. canceló al Ministerio de Comunicaciones un canon variable equivalente al5% de los ingresos anuales brutos por concepto de la prestación de los servicios asociados, Posteriormenteel Ministerio de Comunicaciones, mediante Resolución 000469 del 16 de abril de 2001, modificó el montode la contraprestación descrita anteriormente al 3% de los ingresos anuales netos causados.b. Reglamento Interno de TrabajoLa Compañía cuenta con Reglamento Interno de Trabajo, aprobado por el Ministerio de Trabajo y SeguridadSocial, mediante Resolución No. 0686 del 5 de junio de 2001. Tanto el reglamento interno de trabajo como- 50 -

el código de ética de la compañía hacen parte integral del código de buen gobierno adoptado por lacompañía.4.5.3. Marcas y PatentesListado de títulos donde consta la concesión de los registros de signos distintivos a favor de ComunicaciónCelular S.A. Comcel S.A. por parte de la división de signos distintivos de la Superintendencia de Industria yComercio, en la tabla se listan los mas significativos , ya que Comcel posee mas de 100 Marcas y PatentesregistradasCOMUNICACION CELULAR S.A. Fue concedido el depósito del nombre comercial a travésComcel S.A- (nombre comercial) de la Resolución 20644 del 17 de noviembre de 1995.Comcel (marca nominativa) Por medio de la Resolución 26077 del 28 de junio de 1994,fue concedido el registro de esta marca nominativa, conuna vigencia de 10 años a partir de la misma fecha a favor de laCOMPAÑÍA COLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR“CELULAR S.A.” y por medio de la resolución 24558 del 21 dediciembre de 1995 fue concedido el cambio de nombre de titulara favor de COMUNICACIÓN CELULAR S.A. Comcel S.A.OMNICEL (marca nominativa)UNICEL (marca nominativa)CONTACTO CELULAR(marca nominativa)ONDA CELULAR (marca nominativa)Comcel con el poliedroen la vocal o (marca mixta)Por medio de la Resolución 5702 del 23 de febrero de 1994, fueconcedido el registro de esta marca nominativa, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍACOLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.”y por medio de la resolución 23735 del 13 de diciembre de1995 fue concedido el cambio de nombre de titular a favorde COMUNICACIÓN CELULAR S.A. Comcel S.A.Por medio de la Resolución 5703 del 23 de febrero de 1994, fueconcedido el registro de esta marca nominativa, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍACOLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.”y por medio de la resolución 23566 del 13 de diciembre de 1995fue concedido el cambio de nombre de titular a favorde COMUNICACIÓN CELULAR S.A. Comcel S.A.Por medio de la Resolución 19347 del 29 de abril 1994, fueconcedido el registro de esta marca nominativa, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍACOLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” ypor medio de la resolución 23562 del 13 de diciembre de 1995fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. Comcel S.A.Por medio de la Resolución 19348 del 29 de abril de 1994, fueconcedido el registro de esta marca nominativa, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha a favor de la COMPAÑÍACOLOMBIANA DE TELEFONIA CELULAR “CELULAR S.A.” ypor medio de la resolución 23564 del 13 de diciembre de 1995fue concedido el cambio de nombre de titular a favor deCOMUNICACIÓN CELULAR S.A. Comcel S.A.Por medio de la Resolución 5939 del 29 de febrero de 1996, fueconcedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de10 años a partir de la misma fecha.- 51 -

EL POLIEDRO Y ABAJOComcel (marca mixta)Por medio de la Resolución 6412 del 1º. de marzo de 1996, fueconcedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de10 años a partir de la misma fecha.EL POLIEDRO (marca figurativa) Por medio de la Resolución 3971 del 28 de septiembre de 1994,fue concedido el registro de esta marca figurativa, con unavigencia de 10 años a partir de la misma fecha.COMSEGURO (marca mixta)*123(marca mixta)Por medio de la Resolución 6411 del 1º. de marzo de 1994, fueconcedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de10 años a partir de la misma fecha. SEGURO CONTRAPERDIDA, DAÑO O EXTRAVIO DEL EQUIPO CELULAR DELUSUARIOPor medio de la Resolución 5935 del 29 de febrero de 1996, fueconcedido el registro de esta marca mixta, con una vigencia de10 años a partir de la misma fecha. BUZON DE MENSAJESComcel EL NUMERO UNOPor medio de la Resolución 2975 del 19 de febrero de 1998, fue(marca sonora)concedido el registro de esta marca sonora, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha. GINGLEMETIMOS EL MUNDO EN LA RED Por medio de la Resolución 27612 del 13 de diciembre de 1996,(lema comercial)fue concedido el registro de este lema comercial, con unavigencia de 10 años a partir de la misma fecha.AMIGO Comcel COMUNICACION Por medio de la Resolución 06233 del 30 de marzo de 1998, fueCELULAR PREPAGADA (mixta) concedido el registro de esta marca nominativa, con una vigenciade 10 años a partir de la misma fecha. PRODUCTO PREPAGOSOY LIBRE (Lema Comercial) Por medio de Resolución 12296 del 30 de junio de 1999, fueconcedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha. LEMA DEL KIT AMIGO (SINCONTRATO)UN AMIGO CON QUIEN HABLAR Por medio de Resolución 6244 del 28 de marzo de 2000, fue(Lema Comercial) concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha.SEND (marca nominativa) Mediante Resolución No. 12643 del 4 de Noviembre de 1997concede el Registro con una vigencia de 10 años.KIT AMIGO DE Comcel (Mixta) Por medio de Resolución 27979 del 22 de diciembre de 1999,fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha PRODUCTOComcel INTERNET EN MOVIMIENTO Por medio de Resolución 29971 del 23 de noviembre de 2000,(Nominativa) fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha.Comcel.COM (Nominativa) Por medio de Resolución 29642 del 21 de noviembre de 2000,fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha.Comcel SIEMPRE EN CONTACTO (Mixta) Por medio de Resolución 23159 del 15 de septiembre de 2000,fue concedido el registro de esta marca con una vigencia de 10años a partir de la misma fecha.W@P Comcel. COM INTERNET Por medio de Resolución No. 8298 del 23 de marzo de 2001EN MOVIMIENTO (Mixta)concede el registro con una vigencia de 10 años.AMIGO CLAVE - COMUNICACIÓNCELULAR PREPAGADA (Nominativa)Por medio de Resolución No. 16227 del 21 de Septiembre de1998, concede el Registro con una vigencia de 10 años.AMIGO COMUNICACIONPREPAGADA (Nominativa) Mediante Resolución No. 21539 del 21 de diciembre de 1998concede el Registro con una vigencia de 10 años.- 52 -

4.5.4. Lineamientos principalesLa operación de la Compañía es principalmente gobernada por la regulación contenida en la Ley 37 de 1993(“Ley 37”), la Ley 422 de 1998 (“Ley 422”), el Decreto 741 de 1993 (“Decreto 741”) y el Decreto 1130 de 1999,y por los términos y condiciones del Acuerdo de Concesión introducido en marzo 28 de 1994, (“Acuerdo deConcesión”) entre la Compañía y el Ministerio de Comunicaciones, así como documentos relativos. La Ley 37dispuso el marco básico para la introducción de los servicios de telecomunicaciones celulares en Colombia.La Ley 37 estableció un proceso que hacía una oferta abierta al sector público, al privado y a sociedades deeconomía mixta. Las compañías de economía mixta tienen accionistas del sector público y del sector privado,unidos por actividades económicas, y se crean conforme a la legislación especial.Para los propósitos del proceso que hacía una oferta, el país fue dividido en tres regiones, (i) la región del este,(ii) la región occidental, y (iii) la región costera. En cada región, habría dos operadores competentes: (i) unacompañía del sector público o compañía de economía mixta , (ii) una compañía enteramente del sector privado.Esto dio lugar a un duopolio celular similar al que caracteriza a la mayoría de los países latinoamericanos. LaLey 37 también autorizó la inversión extranjera en ciertas áreas de la industria de las telecomunicaciones,incluyendo operaciones celulares. Subsecuentemente, el Decreto 741 estableció reglas detalladas para elproceso de oferta y para la provisión contenida en la Ley 37 con respecto a la estructura corporativa de losoperadores celulares, asignación de frecuencias, acuerdo de concesión para ser introducidas entre losganadores del proceso de oferta y el Ministerio de Comunicaciones, y reglas para interconexión entre operadoresfijos y el operador celular. Los operadores celulares están también conforme al Decreto 1900 de 1990, queregula servicios de telecomunicaciones en general.El 13 de enero de 1998, el Congreso Colombiano aprobó la ley 422, que, entre otras, modificó parcialmente laLey 37 de 1993. La ley 422 trata, entre otros, los siguientes temas: (i) desarrollo del Plan Expansión paranecesidades básicas insatisfechas de telecomunicaciones como responsabilidad del Ministerio deComunicaciones, (ii) los operadores celulares pueden cubrir regiones distantes o inaccesibles del país operandojuntos una sola red, (iii) el operador que origina una llamada celular tiene la obligación de facturar y recoger elvalor de dicha llamada correspondiente a otro operador del servicio y pagar tal cantidad al otro operador, (iv)el usuario celular debe pagar por todo servicio proporcionado por operadores interconectados, (v) la frecuenciaradio-eléctrica asignada a cada operador celular es el único activo que deben devolver los operadores celularesal término de la concesión, (vi) solamente las compañías privadas están obligadas a registrar sus acciones enel mercado de valores nacional y extranjero, (vii) el uso ilegal del servicio de telefonía móvil celular u otroservicio de telecomunicaciones constituye una ofensa criminal, y (viii) ciertas entidades afiliadas con orelacionadas con el Ministerio de Comunicaciones pueden, con anterior aprobación de su junta directiva,renunciar al Derecho de Preferencia que se concede a inversionistas del sector público y de compañías deeconomía mixta cuando un accionista del sector privado desea vender su parte en tal compañía. Los accionistasdel sector público de Comcel han renunciado a tal derecho, según lo evidenciado en la enmienda al estatutocorporativo de la compañía (Estatutos Sociales), registrado en el hecho público No. 629, el 26 de febrero de1997. Finalmente, el Decreto 1130 de 1999, garantizó a la Comisión de Regulación de las Telecomunicaciones(CRT) con poder especial de regular telecomunicaciones en Colombia, en materias tales como tarifas.4.5.5. Papel de entes reguladoresEl Ministerio de Comunicaciones y la Comisión Reguladora de las Telecomunicaciones (CRT) son responsablesde la regulación y del cuidado del sector de las telecomunicaciones, incluyendo operaciones celulares. ElMinisterio de Comunicaciones, que asignó las concesiones celulares en 1994, supervisa y revisa elfuncionamiento de los concesionarios legales y de las obligaciones contractuales, en detalles relacionadoscon los estándares técnicos establecidos en las condiciones de la oferta y al deber de los concesionarios paracontestar a las preguntas y a las quejas de sus suscriptores. El Ministerio de Comunicaciones también tieneautoridad general para publicar las regulaciones para las operaciones celulares, conforme a tales regulacionesque están de acuerdo con la ley aplicable.El Ministro de Comunicaciones preside la CRT y sus otros miembros son el Director del Departamento Nacional- 53 -

de Planeación y tres expertos de tiempo completo designados por el Presidente de Colombia. La CRT, tienela jurisdicción sobre la tasación de servicios celulares, ha decidido que los operadores celulares pueden fijarlibremente tarifas con aviso anterior a la CRT y a sus suscriptores. La CRT también se encarga de publicar lasregulaciones previstas para promover la libre competencia en la industria celular. Además, la CRT regula losaspectos de tasación del lazo entre los operadores celulares y otros, incluyendo términos de la interconexióny tarifas. Las actividades de la compañía están también conforme a la vigilancia del Superintendente deIndustria y Comercio (Superintendencia de Industria y Comercio) que está autorizado para hacer cumplirregulaciones antimonopolio, para promover la libre competencia en el mercado y para proteger los derechosdel consumidor.4.5.6. Principales lineamientos de la Concesión del Servicio de Telefonía Móvil CelularLa Concesión Comcel consiste en un derecho para establecer y desarrollar un negocio de comunicacióncelular en la región Oriental por un período de 10 años a cambio del pago de una licencia, combinado conpagos trimestrales por derechos al Ministerio de Comunicaciones por el uso de la frecuencia celular.Concedieron a la compañía la concesión de Comcel en un proceso de oferta competitiva. El término originalde la concesión de Comcel fue de 10 años que comenzaron el 28 de marzo de 1994. El precio de compra parala concesión de Comcel fue de $259.2 mil millones (US$313 millones de abril de 1994), de los cuales $229.8mil millones (US$277 millones) correspondieron al honorario real pagado por la concesión de Comcel, mientrasque el restante $29.3 mil millones (US$35 millones) representó la cantidad para un plan especial detelecomunicaciones para los municipios con necesidades básicas insatisfechas. Además, la compañía haceun pago de los derechos trimestrales en la cantidad del 5% de los ingresos brutos ajustados al Ministerio deComunicaciones por el derecho a utilizar las frecuencias asignadas.4.6. Información FinancieraLos Estados Financieros de Comcel a 30 de junio de 2002 comparativo 30 de junio de 2001 y a 31 de diciembrede los años 1999, 2000 y 2001 se presentan en el numeral 6.3.1.Comcel y Subordinadas en el numeral 6.3.2 y los formatos exigidos por la Superintendencia de Valores en elnumeral 6.3.4.4.6.1. Capital y AccionistasEl capital autorizado asciende a $770,000,000,000 m/l y se encuentra dividido en 770,000,000,000 de acciones,cada una con valor nominal de $1 m/l. El capital suscrito y pagado asciende a $710,487,185,193.00 m/l y estárepresentado en 710,487,185,193.00 acciones.El número de acciones en circulación a 30 de junio de 2002 es de 710,487,185,193, las cuales están distribuidasasí:- 54 -

DISTRIBUCION ACCIONARIA30-Jun-02Acciones % Part.Acciones en CirculaciónSECTOR PUBLICOEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá 2 0.00%Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM 28,124,700,979 3.96%Telebucaramanga 2 0.00%Teletolima 2 0.00%Telehuila 2 0.00%Empresa de Teléfonos de Girardot 2 0.00%TOTAL SECTOR PUBLICO 28,124,700,989 3.96%SECTOR PRIVADOMc Brady Limited 519,893,570,118 73.17%E-commerce Data Services S.A. de C.V. 62,612,604,385 8.81%Bell Canada International Colombia (Cellular I) Limited 33,988,281,930 4.78%Bell Canada International Colombia (Cellular) Limited 32,943,959,430 4.64%Celulares del Este S.A. 32,807,546,243 4.62%Warrants de América Móvil 0 0.00%TOTAL AMERICA MOVIL 682,245,962,106 96.03%Fondos y CooperativasFontebo 116,522,098 0.02%TOTAL FONDOS Y COOPERATIVAS 116,522,098 0.02%TOTAL SECTOR PRIVADO 682,362,484,204 96.04%Warrants de los Bonos 0 0.00%TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION 710,487,185,193 100%CAPITAL AUTORIZADOAcciones Autorizadas 770,000,000,000Valor Nominal de la Acción $ 1.00Total Capital Autorizado $ 770,000,000,000CAPITAL SUSCRITO $ 710,487,185,193CAPITAL PAGADO $ 710,487,185,1934.6.2. Operaciones con compañías vinculadasA continuación se detallan las operaciones con compañías vinculadas a 30 de junio de 2002:Cifras expresadas en Pesos Col.BALANCE CxC CxP Neto VinculadosOCCEL 306,085,233,789 7,005,265,134 299,079,968,655TELGUA 3,298,503,985 - 3,298,503,985TELMEX - 1,248,279,264 (1,248,279,264)ETB 20,208,120,133 2,893,755,989 17,314,364,144TELEBUCARAMANGA 1,539,580,172 250,513,736 1,289,066,436TELECOM - CAPITEL 13,831,043,171 7,413,992,120 6,417,051,051TELEHUILA 531,672,960 102,321,621 429,351,339TELETOLIMA 794,808,279 75,647,562 719,160,717EMPRESAS MUNICIPALES DE GIRARDOT 219,879,759 6,765,296 213,114,463OTROS* 1,288,948,295 156,433,672 1,132,514,623TOTAL VINCULADOS ECONOMICOS 347,797,790,543 19,152,974,394 328,644,816,149- 55 -

Cifras expresadas en Pesos Col.ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS GASTOS Neto VinculadosOCCEL 32,759,824,837 12,707,557,839 20,052,266,998TELGUA 19,177,286,232 - 19,177,286,232TELMEX - 181,373,769 (181,373,769)TOTAL VINCULADOS ECONOMICOS 51,937,111,069 12,888,931,608 39,048,179,461* Incluye operaciones con EPM, ERT del Valle, EMCALI y EDATEL4.6.3. Obligaciones FinancierasA continuación se detallan las obligaciones financieras de la compañía a 30 de junio de 2002.DEUDA A JUNIO 30 DE 2002Entidad Pesos Dólares Total Dólares % Tasa de Periodicidad Vencimientoo Equivalentes Interés Intereses FinalTRM junio 30 de 2002 $ 2,398.14DEUDA EXTRANJERADeutsche Bank A.G. US$98,589,704 US$98,589,704 25.3% LIBOR+1.5% T.V. 31-Oct-02Deutsche Bank A.G. US$163,000,000 US$163,000,000 41.9% LIBOR+1.5% T.V. 20-Ago-02BankBoston N.A. US$63,000,000 US$63,000,000 16.2% LIBOR+1.5% T.V. 28-Feb-03BankBoston N.A. US$62,200,000 US$62,200,000 16.0% LIBOR+1.5% T.V. 14-Mar-03TOTAL DEUDA EXTRANJERA US$386,789,704 US$386,789,704 99.4%DEUDA LOCAL NO GARANTIZADALeasing Sudameris $27,405,129 US$11,428 0.0% DTF + 8.8% MV 29-Jun-09Leasing Bolivar $504,420,997 US$210,338 0.1% DTF + 7% MV 29-Jun-09Leasing Bolivar $717,678,876 US$299,265 0.1% DTF + 8% MV 19-Nov-04Leasing De Occidente $20,636,932 US$8,605 0.0% DTF + 1.67% MV 07-Nov-02Leasing De Occidente $3,280,227,869 US$1,367,822 0.4% DTF + 4.67% MV 28-Dic-04Leasing De Occidente $971,670,200 US$405,177 0.1% DTF + 4.67% MV 19-Nov-04TOTAL DEUDA LOCAL $5,522,040,003 US$2,302,635 0.6%TOTAL DEUDA $5,522,040,003 US$386,789,704 US$389,092,338 100%4.6.4. Activos FijosLas propiedades, planta y equipos se contabilizan al costo ajustado como consecuencia de la inflación. Losadquiridos con financiación en moneda extranjera se incrementan con los ajustes originados por las diferenciasen cambio sobre los saldos de la deuda generada en la adquisición de tales activos.El impuesto a las ventas pagado en la adquisición o nacionalización de bienes de capital que se activan, paraser depreciados o amortizados, se contabiliza como mayor valor del costo.La depreciación se determina por el método de línea recta.Conforme al Artículo 64 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la sociedad efectuó el último avalúo de susbienes en Diciembre de 2000, su actualización se realizó de conformidad con lo establecido en el Decreto2649. Esta actualización se realizó en Diciembre de 2001, en Enero de 2002 se registró una provisión pordesvalorización de bienes raíces, maquinaria y equipo.- 56 -

A continuación se detallan los activos fijos de la Compañía a 30 de junio de 2002.Activos PropiosDescripción Costo Depreciación Neto ValorizaciónTerrenos 6.390.468.235 6.390.468.235Construcciones en curso 2.119.174.865 2.119.174.865Maquinaria y Equipos en Montaje 86.627.732.986 86.627.732.986Construcciones y Edificaciones 8.108.631.849 (3.728.150.165) 4.380.481.684Maquinaria y Equipo 4.113.666.303 (2.436.240.769) 1.677.425.534Equipo de Oficina 5.601.638.898 (2.734.810.684) 2.866.828.214 486.858.234Equipo de Computación y Comunicación 625.355.562.477 (274.792.067.088) 350.563.495.389 104.460.931.481Flota y Equipo de Transporte 3.077.058.455 (2.147.559.323) 929.499.132 265.191.741Acueductos Plantas y Redes 1.066.514.852 (670.582.712) 395.932.140Armamento y Vigilancia 190.820.052 (182.556.957) 8.263.095 273.335.936Propiedad Planta y Equipo en Transito 6.418.637.344 6.418.637.344TOTAL ACTIVOS PROPIOS 749.069.906.316 (286.691.967.698) 462.377.938.618 105.486.317.392Activos en LeasingDescripción Costo Depreciación Neto ValorizaciónEquipo de Computación y Comunicación 8.376.086.550 (835.076.893) 7.541.009.657TOTAL ACTIVOS LEASING 8.376.086.550 (835.076.893) 7.541.009.657TOTAL ACTIVOS 757.445.992.866 (287.527.044.591) 469.918.948.275 105.486.317.3924.6.5. InversionesA 30 de junio de 2002 Comcel poseía una inversión en Occel por $150,353,023,700, que representaba el36.91% del patrimonio de dicha compañía.4.6.6. Indicadores de la AcciónA continuación se detallan los indicadores de la acción al corte de 1999, 2000 y 2001.Indicadores de la Acción(Pesos)1999 2000 2001Valor Intrínseco 2.26 2.26 2.28Utilidad por Acción (1.95) (0.96) (0.65)Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa por Acción n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Utilidad por Acción n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a.Valor Intrínseco / Utilidad por Acción (1.16) (2.35) (3.51)Valor Intrínseco / Dividendo por Acción n.a. n.a. n.a.Precio en Bolsa / Valor Intrínseco n.a. n.a. n.a.Nota: Las acciones de Comcel no se cotizan en bolsa- 57 -

A continuación se detallan los indicadores de la acción al corte de 30 de junio de 2002 y 30 de junio de 2001.Indicadores de la Acción(Pesos)30 de junio de 2001 30 de junio de 2002Valor Intrínseco 2.59 2.01Utilidad por Acción (0.19) (0.46)Dividendo por Acción n.a. n.a.Precio en Bolsa por Acción n.a. n.a.Precio en Bolsa / Utilidad por Acción n.a. n.a.Precio en Bolsa / Dividendo por Acción n.a. n.a.Valor Intrínseco / Utilidad por Acción (13.63) (4.37)Valor Intrínseco / Dividendo por Acción n.a. n.a.Precio en Bolsa / Valor Intrínseco n.a. n.a.Nota: Las acciones de Comcel no se cotizan en bolsa4.6.7. Política de DividendosLos Estatutos Sociales de Comcel consagran la política de distribución de utilidades y pago de dividendos alos accionistas de la siguiente manera:Articulo 64: Utilidades: Con sujeción a las normas consagradas en la ley sobre utilidades se repartirán entrelos accionistas las aprobadas por la Asamblea General que estuvieren justificadas por balances fidedignos,luego de efectuadas las reservas Legal y ocasionales y de hechas las apropiaciones para el pago de impuestos.Salvo determinación en contrario, aprobada al menos con votos que representen el setenta por ciento (70%)de las acciones representadas, la sociedad deberá: 1: Repartir, a título de dividendo entre sus accionistas enproporción a la parte pagada del valor de cada acción, no menos del cincuenta por ciento (50%) de lasutilidades líquidas de cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejerciciosanteriores. 2: Repartir el 70% de dichas utilidades si la suma de las reservas legal y ocasionales excediere delciento por ciento (100%) del capital suscrito.Articulo 65: Pago de Dividendos: El pago de dividendos se hará en dinero en las épocas que acuerde laAsamblea al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Noobstante se podrá pagar dividendos en forma de acciones de la misma sociedad que estuvieren liberadas, siasí lo dispone la Asamblea mediante el voto de al menos el (80%) de las acciones representadas. A falta deesta mayoría sólo podrá entregarse tales acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo acepten.Parágrafo: El superávit de capital o prima de colocación de acciones no será susceptible de repartirse enefectivo entre los accionistas.La única vez que se han repartido dividendos fue en el Acta No. 23 de la Asamblea de Accionistas, fechada el17 de marzo de 1998, en la cual se recordó a los Accionistas que la misma Asamblea en su reunión del 26 demarzo de 1993 había decretado un dividendo pagadero en acciones por valor de $33.503.684,00 con cargo alas utilidades de 1992, así como un dividendo pagadero también en acciones por valor de $134.088.999,00, concargo a la cuenta de Revalorización del Patrimonio a 31 de diciembre de 1992.Como esos pagos no se habían realizado, la Asamblea de Accionistas autorizó a la Administración de la sociedadpara emitir 167.592.683 acciones ordenadas a pagar a título de dividendo por la Asamblea en su reunión del 26 demarzo de 1993, a su valor nominal de un peso ($1.00) moneda legal colombiana, entre quienes eran accionistas endicho momento en proporción al número de acciones que poseían de la sociedad en esa misma fecha.4.6.8. Valor de Garantías Otorgadas a TercerosAl 30 de junio de 2002 no existían garantías, prendas ni hipotecas otorgadas a terceros.- 58 -

4.6.9. Principales políticas contablesLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a. Equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañíaclasifica en el rubro de equivalentes de efectivo las inversiones con un vencimiento de tres meses o menosa partir de la fecha de adquisición.b. Inversiones - Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cual noexcede el valor del mercado. En aquellas sociedades donde se tiene una inversión superior al 50% de sucapital, se registran por el método de participación.c. Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protecciónadecuada contra pérdidas en cartera de clientes; a 31 de diciembre de 2000 las deudas relativas a usuariosse castigaron cuando su antigüedad superó los ciento veinte (120) días, para el año 2001 y 2002 el tiempopara efectuar los castigos se incrementó a ciento cincuenta (150) días; las deudas con las operadoras secastigan cuando su antigüedad supera los 150 días.d. Cargos diferidos, neto - En el activo corriente se incluyen pagos anticipados por concepto de primas deseguros y contratos de servicios técnicos, que son amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivasvigencias de las pólizas o contratos.Al largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizanen el término de duración del proyecto específico que los originó. También se incluyen a partir del 1 deenero de 2000 la diferencia en cambio de las obligaciones financieras a largo plazo, adquiridas para financiarlas obras de infraestructura de telefonía móvil celular. A partir de enero 1° de 2002 dicha diferencia encambio se registra directamente en resultados.e. Inventarios - Son valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposición o venta en el mercado.El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de lafactura, más todos los gastos relacionados.f. Propiedades, planta y equipo, neto - Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian conbase en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombiapara efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Equipo de procesamiento de datos 5Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5No se estima valor residual alguno para sus activos, por considerar que éste no es relativamente importante,siendo por lo tanto depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan aresultados a medida en que se incurren.g. Intangibles, neto - Corresponde a los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación delas Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación. Los intangibles seamortizan mediante el método línea recta hasta el mes de marzo de 2014.h. Crédito mercantil comprado - Corresponde al crédito mercantil producto de la compra de la subsidiaria, elcual se registra al costo, ajustado por inflación y se amortiza mediante el método de línea recta hasta lafecha de expiración de la concesión de Occel S.A.i. Obligaciones laborales - Las provisiones por este concepto son hechas para cubrir las prestaciones legalesque la Compañía adeuda a sus empleados.- 59 -

j. Divisas - Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. La diferencia en cambio originadaen transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:1. Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momentoen que el equipo entra en operación.2. Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que lamercancía ingresa a la bodega.3. Ver literal (d)4. Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos al 31 de diciembrede 2001 y 2000 fueron de $2,291.18 (pesos) y $2,229.18 (pesos) por US$1, respectivamente. Para junio 30de 2002 la tasa de cambio fue de $2,398.14 (pesos) por US$1.k. Reconocimiento de ingresos - El cargo fijo mensual es facturado al inicio de cada ciclo y reconocido cuandoel servicio se presta. El tiempo al aire se registra como ingreso cuando el servicio se realiza, las ventas deequipos y los servicios relacionados se registran como venta cuando el teléfono se activa. Para tarjetaprepago ver literal (s).l. Anticipo para futuras capitalizaciones - Se registra en esta cuenta las sumas recibidas por los accionistasen calidad de avance con el fin de adquirir acciones una vez se apruebe y expida el correspondientereglamento de colocación de acciones, por parte de la Junta Directiva.m. Corrección monetaria - Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflaciónal valor de los activos (excepto inventarios), y el patrimonio de la Compañía.n. Provisión para impuesto de renta - La Compañía calcula la provisión para impuesto sobre la renta a partir dei) la renta líquida gravable estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor;aplicando la tasa especificada en la Ley de impuestos.o. Valorizaciones - Corresponden a las valorizaciones relativas a activos fijos las cuales resultan de compararel valor neto en libros y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos, contratados para estefin, o las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año,sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros.p. Activos en leasing - Los pagos relacionados con los contratos de arrendamiento financiero o leasingcelebrados hasta el año 1995 se registran como gasto. El valor del contrato se registra en cuentas de ordeny el activo solo se registra cuando se ejerce la opción de compra. Para contratos suscritos a partir del 1 deenero de 1996 y de acuerdo con la Ley 223 del 20 de diciembre de 1995, la Compañía registra el valor delcontrato y los cánones mensuales en el activo y reconoce un pasivo por el mismo valor. El activo se ajustapor inflación y se deprecia o amortiza según su naturaleza. El canon de arrendamiento se registra comoabono a capital y gasto financiero.q. Utilidad (pérdida) neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones encirculación durante el ejercicio.r. Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidadgeneralmente aceptados requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan losmontos reportados de activos y pasivos, y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte.s. Cambios en políticas contables: Subsidio de teléfonos - A partir del 1 de enero de 2001, la Compañía estácontabilizando directamente en el estado de resultados el costo total de los teléfonos vendidos, el cual sevenía registrando como un cargo diferido y su período de amortización era de veinticuatro meses, a partirde la decisión de la nueva administración designada por Telecom Américas, basada en el incremento de las- 60 -

ventas de teléfonos asociados al sistema prepago.t. Reconocimiento de ingresos - A partir del mes de diciembre de 2001, la Compañía opto por registrar losingresos por tarjeta amigo por el sistema de consumo; esto significa cuando el tiempo al aire es efectivamenteconsumido o cuando las tarjetas expiran; este ingreso se venía reconociendo al momento de la venta;debido a que la Compañía no contaba con un sistema que le suministrara la información suficiente paradeterminar el tiempo al aire por consumir.u. Reexpresión de estados financieros - De conformidad con las Cartas Circulares Externas No. 002 de 1998y 004 de 2000 de la Superintendencia de Valores y el concepto CCTP No. 159 de febrero 12 de 1998, delConsejo Técnico de la Contaduría, los estados financieros del año 2000 fueron reexpresados a pesos depoder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, mediante la aplicación del índice de precios al consumidor(Porcentaje de Ajuste del Año Gravable - PAAG) del año 2001, equivalente al 7.77%.- 61 -

5. Aprobaciones y Autorizaciones5.1. Aprobación de ComcelLa Asamblea de Accionistas de Comcel autorizó la Emisión de Bonos Ordinarios Comcel tal y como consta enel Acta No. 38 del 5 de julio de 2002.La Junta Directiva de Comcel aprobó el reglamento de emisión y colocación tal y como consta en el Acta No.102 del 5 de julio de 2002.5.2. Aprobación del GaranteEl Consejo de Administración de América Móvil autorizó garantizar la Emisión de Bonos Ordinarios Comcel ensu sesión del 7 de mayo de 2002 tal y como consta en la Certificación del Secretario del Consejo deAdministración de América Móvil del 25 de julio de 2002.5.3. Inscripción Anticipada de los Bonos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios yAutorización de la Oferta PúblicaLa Superintendencia de Valores ordenó la inscripción anticipada de los Bonos Ordinarios y autorizó la ofertapública de los mismos mediante Resolución No. 0812 del 22 de Octubre de 2002.5.4. AdvertenciaLa inscripción anticipada del Título en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y la autorización de laoferta pública por parte de la Superintendencia de Valores, no implican certificación sobre la bondad del valoro la solvencia del Emisor.- 62 -

6. Anexos6.1. Garantía otorgada por América Móvil S.A. de C.V.GARANTIA IRREVOCABLELa presente garantía se otorga en consideración a que Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. (“Comcel”),sociedad comercial anónima, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, subsidiaria de AméricaMóvil S.A. de C.V. (“América Móvil”), sociedad organizada y existente según las leyes de los Estados UnidosMexicanos, y domiciliada en México, D.F., México, emite sus bonos ordinarios (los “Bonos”) por una suma de$450.000.000.000 (cuatrocientos cincuenta mil millones de pesos colombianos).Esta garantía podrá ser exigida por los tenedores legítimos de los Bonos (los “Tenedores”) ya sea a través delRepresentante Legal de los mismos o por intermedio del Depósito Centralizado de Valores de Colombia,Deceval S.A., como Agente de Pagos (el “Agente”), cuya dirección es:Carrera 10 No. 72-33, Torre B Piso 5Bogotá, D.C., Colombia.América Móvil por la presente se obliga en calidad de Garante mas no de avalista, y al respecto acuerda losiguiente:1. Que incondicional e irrevocablemente garantiza el pago de las cantidades por concepto de capital eintereses, incluidos intereses de mora cuando a ello hubiere lugar, adeudadas por Comcel a los Tenedoresde acuerdo con las condiciones del Prospecto de Emisión y Colocación (el “Prospecto”) y las cláusulas delTítulo Global (Macrotítulo) representativo de los Bonos (colectivamente las “Obligaciones”), sujeto a lostérminos incluidos más adelante (la “Garantía”).2. Que esta Garantía no excederá en ningún caso la suma de: i) $450.000.000.000 (cuatrocientos cincuentamil millones de pesos colombianos) representando el capital de los Bonos, más ii) la cantidad en pesoscolombianos representando los intereses vencidos y que se deban de los Bonos y más iii) intereses demora cuando a ello hubiere lugar.3. Que renuncia expresamente a la notificación de aceptación de la Garantía y el pago bajo la misma noestará sujeto sino a la condición de que Comcel no cumpla o informe personalmente al Agente que no estáen capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente al pago, o solamente puede atenderlaen forma parcial, evento en el que el Agente deberá informar inmediatamente tal hecho a América MóvilS.A. de C.V. para el beneficio de los Tenedores, remitiendo la comunicación de Comcel S.A. junto con lapreliquidación por correo y fax a la siguiente dirección:América Móvil, S.A. de C.V.Lago Alberto 366, edificio Telcel I, 2do. PisoColonia Anáhuac, C.P. 11320México, D.F.Fax: 52 552 581 44404. Que sus obligaciones bajo la Garantía no sufrirán menoscabo alguno por:* Cualquier extensión, reforma, modificación, o renovación de los Bonos o de las Obligaciones;* Cualquier renuncia a cualquier evento de incumplimiento, extensión de tiempo o fracaso en la ejecución decualquiera de las Obligaciones; o* Cualquier extensión, moratoria u otro alivio otorgado a Comcel de acuerdo con cualquier ley aplicable,incluida la Ley 550 de 1999.5. Que esta Garantía y las obligaciones en ella descritas serán irrevocablemente válidas hasta que la totalidadde las Obligaciones sean cubiertas.6. Que ningún reclamo será válido bajo esta Garantía después del cierre de negocios en México, D.F., México,que será quince (15) días después del vencimiento del último pago bajo los Bonos.- 63 -

7. Que esta Garantía está regida por y emitida de acuerdo con las leyes colombianas, América Móvil estaráobligada a hacer pagos bajo la misma solamente en pesos colombianos.8. Que entiende que se incluirá el texto de esta Garantía como anexo del Prospecto.9. Que América Móvil ha designado a Comcel como Agente en Colombia para recibir notificaciones deactuaciones judiciales. Comcel recibirá en nombre de América Móvil y en el de su patrimonio, notificacionesde actuaciones judiciales, a fin de garantizar la efectividad de la garantía otorgada.10. Que el procedimiento para la cobranza de esta Garantía será el establecido en el numeral 2.4.5.3. delProspecto y en el numeral 4.3 del contrato de Depósito y Administración suscrito entre Comcel y el Agente.América Móvil no tendrá obligación de hacer pagos o tomar acciones bajo este documento durante cualquierperíodo cuando, de acuerdo con las cláusulas de los Bonos, el pago por Comcel, constituya una violación acualquier ley aplicable (diferente a las leyes de quiebra, liquidación, reorganización o leyes similares queafecten en general la ejecución de los derechos de los acreedores).En testimonio de lo cual, América Móvil firma este documento en la Ciudad de México, D.F. el 28 de octubrede 2002.Muy atentamente,AMERICA MOVIL S.A. DE C.V.Por:Original FirmadoCarlos José García Moreno ElizondoApoderado- 64 -

6.2. Calificación otorgada por Duff and Phelps de ColombiaAnálisis CrediticioCOMUNICACIÓN CELULAR S.A.-COMCELCalificación$450.000 millones Primera Emisión deBonos Ordinarios..................AAAAnalistasMateo León G.+57 (1) 347 4573leon@dcrcolombia.com.coMilena Carrizosa L.+57 (1) 347 4573carrizosa@dcrcolombia.com.coGlaucia Calp+57 (1) 347 4573calp@dcrcolombia.com.coPerfilComcel es una compañía de Telefonía MóvilCelular que inició operaciones en Colombiaen 1994. Comcel S.A. opera en la RegiónOriental del país y a partir de 1998 adquirió aOccel S.A., operador de la Región Occidental.Actualmente, Comcel cuenta con más de 2,3millones de usuarios y es el líder del mercadocon el 60,9% de los usuarios de telefonía móvilen el país. A partir de 2002, Comcel hace partedel grupo América Móvil S.A. de C.V.Nota: La calificación de riesgo crediticio deDuff & Phelps de Colombia S.A. es una opinióny en ningún momento pretende ser unarecomendación para comprar, vender omantener una inversión. La información hasido obtenida de fuentes que se presumenconfiables y precisas; por consiguiente, lafirma no se hace responsable por errores,omisiones o por los resultados obtenidos deluso de esta información.* RAZONES DE CALIFICACIÓNLa Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A.tuvo en consideración las siguientes razones para asignarla calificación:* La existencia de una garantía otorgada por AméricaMóvil. La presente emisión de bonos contará con unagarantía incondicional e irrevocable al pago de capital eintereses por parte de la compañía América Móvil S.A. deC.V., en el caso de que Comcel no se encuentre encapacidad de atender oportunamente el pago de loscompromisos contraídos con los tenedores de los bonos.* La calidad crediticia del Garante. América Móvil es elgrupo líder en telefonía móvil en América Latina con másde 28,9 millones de suscriptores. América Móvil tiene sucasa matriz en México donde opera la principal empresadel grupo, “Telcel”, la cual posee el 77% de participaciónen el mercado inalámbrico. Adicionalmente, cuenta coninversiones importantes en empresas del sector detelecomunicaciones en Guatemala, Ecuador, Colombia,Argentina, Brasil, Venezuela, Estados Unidos y España.En el primer semestre de 2002 América Móvil obtuvo unEBITDA de US$944 millones y presentó un indicador decobertura de intereses EBITDA/ Intereses de 5,7 veces.La deuda corporativa de América Móvil está calificadainternacionalmente por Fitch Ratings en grado deinversión.* El destino de los recursos de la emisión. Los recursosde la presente emisión serán destinados para sustituirdeuda, con el fin de ampliar la vida media de la misma ymitigar el riesgo cambiario de las obligaciones queactualmente se encuentran en moneda extranjera.* La posición competitiva de la empresa en el mercadode Telefonía Móvil Celular. En los últimos dos añosComcel S.A. se ha consolidado en Colombia como unaempresa líder en el mercado de telefonía celular. Comcelopera en la región oriente y en la región occidente estaultima a través de Occidente y Caribe Celular S.A. (Occel).Comcel es líder en las dos regiones, y cuenta con el 60,9%de los suscriptores y el 56,4% de los minutosconsumidos, a nivel nacional.* El respaldo de sus accionistas. América Móvil S.A. comoprincipal accionista de Comcel S.A. ha mostrado un altogrado de compromiso en Colombia tanto por latransmisión de su Know How y su capital humano, comopor las inyecciones de capital que ha realizado en Comcelpor US$600 millones durante los años 2001 y 2002.- 65 -

* La situación financiera de la compañía. El ingreso deAmérica Móvil S.A. como accionista mayoritario a ComcelS.A. ha significado un cambio importante en la gestión yadministración financiera de la compañía. Durante el año2001 y lo corrido a junio de 2002, Comcel redujo su nivelde endeudamiento y estructuró financieramente susdeudas en condiciones muy favorables. Otro cambioimportante tuvo que ver con la inclusión de nuevaspolíticas contables que aplicadas directamente al estadode resultados de la compañía, afectaron los resultadosdel año 2001 y 2002. Duff & Phepls espera que en lospróximos años Comcel S.A. presentará una mejoría en susituación financiera, teniendo en cuenta las nuevaspolíticas establecidas por su accionista.* La incertidumbre latente de la posible entrada de latecnología PCS. Este hecho permitirá el ingreso denuevos participantes en el mercado celular, lo que puedeimpactar negativamente el comportamiento futuro de lastarifas y la participación del mercado que actualmenteposee Comcel S.A.* CARACTERISTICAS DE LA EMISIÓNEl monto de la emisión será de $450.000 millones y sehará en dos series con diferentes tasas. La serie Adevengará intereses a una tasa variable fijada conreferencia a la DTF y con plazos de redención de 3, 5 o 7años. La serie B devengará intereses a una tasa variablefijada con base en el índice de precios al consumidor (IPC)y con plazos de redención de 5, 7 o 10 años. Los títulosde las dos series tendrán una amortización única alvencimiento y el pago de intereses se hará mediante pagostrimestrales o anuales.El plazo de colocación será de dos (2) años contados apartir de la Fecha de Emisión. Los bonos serán colocadosen el mercado de capitales colombiano, mediante ofertapública. El valor nominal de los Bonos es de diez millonesde pesos ($10.000.000), el número de títulos a emitir esde 45.000 y la inversión mínima en el mercado primarioserá equivalente a un (1) Bono, es decir, diez millones depesos ($10.000.000).Los fondos provenientes de la presente emisión sedestinarán para reemplazar parte de la deuda financieradenominada en dólares y así balancear la estructura delos pasivos de la compañía entre las dos monedas.Adicionalmente, se busca mejorar el perfil de maduraciónde la deuda.DECEVAL informa a América Móvil S.A. de C.V., quees quien deberá efectuar el pago en su función de garante.Con 5 días hábiles de antelación, DECEVAL emite unaprefactura la cual es revisada por el garante en los 3 díasposteriores. Con 2 días hábiles de anterioridad DECEVALemite la factura definitiva, y América Móvil S.A. de C.V.tiene plazo hasta la 1:00 p.m. del día de pago para efectuarel giro correspondiente.* AMERICA MOVILAmérica Móvil es actualmente la empresa líder en telefoníamóvil en América Latina. Esta empresa fue constituida enSeptiembre de 2000, al escindirse de Teléfonos de MéxicoS.A. de C.V. (Telmex), el mayor proveedor de telefonía localy de larga distancia en México. América Móvil cuenta ajunio de 2002 con 28,9 millones de usuarios de telefoníamóvil y 754 mil de líneas telefonía fija.Numero de Suscriptores por País(Ajustado por participación accionaria)Mecanismo de GarantíaLa presente emisión de bonos contará con una garantíaincondicional e irrevocable al pago de capital eintereses por parte de la compañía América Móvil S.A.de C.V., en el caso de que Comcel no se encuentre encapacidad de atender oportunamente el pago de loscompromisos contraídos con los tenedores de los bonos.El agente administrador de la emisión es el DepósitoCentralizado de Valores de Colombia (DECEVAL), al cualComcel debe informar, con 10 días hábiles previos a lafecha de pago del servicio de la deuda, si está encapacidad de atender el pago de la misma. Si Comcel nopuede atender oportunamente la suma correspondiente,Fuente Morgan Stanley, América Móvil S.A. de C.V.La principal subsidiaria del grupo es “Telcel” en México,la cual genera alrededor del 60% de las utilidades y el70% del EBITDA de América Móvil. Telcel es la empresalíder en telefonía móvil en México con 18,8 millones de- 66 -

usuarios, que equivale al 77% del mercado mexicano. Estaes la única empresa de telefonía móvil con cubrimientonacional. El 93% de los usuarios de la empresa están enel segmento de prepago. Este segmento genera un menortrafico de llamadas por usuario y un ARPU inferior al delos usuarios en postpago, pero no tiene los problemas decartera que tienen estos.Las principales subsidiarias de América móvil en el exteriorse encuentran en Brasil, Guatemala, Colombia, y Ecuador.Todas estas tienen un EBITDA positivo, no requierencapitalizaciones significativas y se espera que seanautosuficientes a partir de 2003. En Brasil, América Móvilpasó a controlar a partir de julio de 2002 el 96% deTelecom Americas, holding en el que se encuentran cuatrooperadores en Brasil: ATL, Americel, Telet y Tess. Seespera que estas contribuyan con el 12% del EBITDA deAmérica Móvil en el 2002. En Guatemala, cuenta con el94,4% de “Telgua”, operador de telefonía móvil y fija. Ajunio de 2002, esta empresa contaba con 754 mil líneasfijas, que equivalen 96,1% del mercado nacional, y 500mil usuarios de telefonía móvil, equivalente al 42% deeste mercado. En Ecuador, el grupo cuenta con el 80,6%del operador de telefonía inalámbrica “Conecel” , el cualtiene 653 mil usuarios y cuenta con el 57% de laparticipación de mercado. Por ultimo, en ColombiaAmérica Móvil es el mayor accionista de “Comcel”, con elcontrol del 96.03% de las acciones en circulación.América Móvil cuenta también con subsidiarias enArgentina y Estados Unidos, y tiene empresas afiliadasen Venezuela, España y Estados Unidos.Las ventas consolidadas de América Móvil en el primersemestre del año en curso son de 24.746 millones depesos mexicanos, lo que equivale a un incremento del21,3% con respecto al primer semestre de 2001. Encuanto al EBITDA, la empresa alcanzó los 8.850 millonesde pesos mexicanos, lo que representa un crecimientodel 57,1% con respecto al mismo periodo en el 2001. Porúltimo, las utilidades del primer semestre son de 1,674millones de pesos mexicanos, que comparado con elmismo periodo en el año anterior, equivale a un crecimientodel 458,2%.La deuda total del grupo es de aproximadamente US$4.500 millones, de la cual el 64% esta denominado endólares , y el resto, en su mayoría, es en pesos mexicanos.Por otra parte, América Móvil cuenta con unos indicadoresfinancieros consolidados adecuados. De acuerdo con losresultados obtenidos en el primer semestre, se espera queal cierre de 2002 el indicador de EBITDA sobre interesessea superior a 7,0 veces y el indicador de deuda totalsobre EBITDA se mantenga alrededor de 2,0 veces.América Móvil obtuvo las calificaciones internacionalesBBB y BBB+, calificaciones de deuda corporativa enmoneda extranjera y moneda local, otorgadas por FitchRatings en el mes de agosto de 2002. Esta calificaciónes superior por un escalafón a la calificación de la deudasoberana de México, la cual esta calificada en BBB- parala deuda en moneda extranjera y en BBB para la deudaen moneda local. Las calificaciones otorgadas se apoyanen su excelente posición competitiva en el mercadomexicano, su gran diversificación en empresas de telefoníamóvil en el mercado latinoamericano, su alta liquidez y susolidez financiera.* INDUSTRIA CELULAR EN COLOMBIAEn 1992, el gobierno nacional inició el proceso de licitaciónde la concesión de Telefonía Móvil Celular (TMC). Paraeste efecto, el país fue dividido en tres regiones: RegiónOriental, Región Occidental y la Región Norte. Haciafinales de 1993, el Gobierno abrió dos licitacionesparalelas. Por una parte, la Red A reservada paralicitadores públicos y empresas de economía mixta, y laRed B para empresas de capital privado. Dicha licitación,se adjudicó como se muestra a continuación:Red ARed BRegión Oriental Comcel S.A. Celumovil S.A.Región Occidental Occel S.A. Cocelco S.A.Región Norte Celcaribe S.A. Celumovil S.A.Fuente: CRTActualmente, las empresas de la Red B operanconjuntamente bajo el control del grupo Bell South, y lasde la Región Oriental y Occidental de la Red A operanbajo el control de Comcel, empresa del grupo AméricaMóvil S.A. de C.V.ReglamentaciónEl sector de las telecomunicaciones y, en especial, la TMCestá regulada por la Comisión de Regulación deTelecomunicaciones (CRT), organismo que se encarga depromover la competencia, definir los esquemas tarifariosy asignar la numeración e interconexión de redes. Esimportante mencionar que la TMC se encuentra bajo unesquema de libertad de tarifas.La organización del sector de las telecomunicaciones sefundamenta en la Ley 72 de 1989, la cual estableció losprincipios básicos de operación. Posteriormente, con laLey 37 de 1993, se estableció el marco legal que permitióla introducción de la TMC, fijó las reglas básicas deoperación y dio tratamiento nacional a la inversiónextranjera. Dicha ley fue reglamentada por el Decreto 741de 1993, que estableció el marco legal para los operadores- 67 -

de TMC. Actualmente, el Ministerio deTelecomunicaciones está trabajando en un proyecto deLey General de las Telecomunicaciones, con el fin deunificar toda la legislación del sector.El servicio de Telefonía Móvil Celular contempla dos tiposde llamadas para el cobro del tiempo en el aire, lasllamadas entrantes, son las que el usuario recibe en suteléfono celular, y las llamadas salientes, que son las queel usuario efectúa desde su teléfono celular. En Colombia,el sistema de cobro establecido para las llamadasentrantes a celulares es “el que llama paga”. Dado esteesquema, los operadores celulares debieron formar unárea de influencia para establecer acuerdos deinterconexión, facturación y recaudo de las llamadasoriginadas en los operadores de la Red de TelefoníaPública Conmutada (RTPC) de su región, al igual quellamadas originadas en los operadores de la RTPC de lasotras regiones, en las empresas que no se interconectande forma directa y en los operadores de larga distanciainternacional.Cuando la llamada saliente es a otro usuario celular, noexiste ningún tipo de relación con la RTPC, pero sí con lared telefónica móvil. Las llamadas a un usuario fijo puedenser locales o de larga distancia, y generan un ingreso parala compañía. Las llamadas locales deben pagar los costosde interconexión promedio, de acuerdo con la ResoluciónNo. 087/97 de la Comisión de Regulación deTelecomunicaciones, CRT. La tarifa de interconexión sepaga por minuto cursado. En el caso de las llamadas delarga distancia nacional, se cobra este servicio a losusuarios celulares y se traslada posteriormente el valorfacturado al operador de larga distancia utilizado.El registro, liquidación y recaudo de las llamadas está enmanos del operador fijo, siempre que la llamada searealizada desde un teléfono fijo a un celular. Para lasllamadas realizadas de celular a celular o de celular a fijo,el recaudo se hace directamente por parte de losoperadores de telefonía móvil. En lo referente al cobro delas llamadas realizadas de celular a un teléfono fijo, lainformación es enviada por el operador celular de acuerdocon las fechas de corte de cada operador, y se hace con10 o 15 días de anticipación a la entrega de la facturacióna sus clientes.La conciliación se hace, aproximadamente, en las dossemanas siguientes al periodo de recaudo, y una vezhecha, se transfiere el dinero al operador celular dentrode las siguientes dos semanas. El proceso completo,desde el final del mes en el cual se genera la llamadahasta el pago del dinero al operador celular, puede duraraproximadamente 90 días.SectorEl sector de las telecomunicaciones havenido ganandoparticipación dentro de la economía colombiana. Duranteel año 2001, generó ingresos por un monto cercano a los$8 billones. Para esa fecha, Colombia contaba con unadensidad telefónica del 16,78%. No obstante, las 7,2millones de líneas se encuentran concentradas en las áreasmetropolitanas, donde la densidad telefónica es cercanaal 30%. El servicio es prestado por 40 operadores, queen su mayoría pertenecen a los gobiernos municipales.El servicio de Telefonía Móvil Celular es una de las áreasdel sector de las telecomunicaciones que mayorcrecimiento ha presentado. A junio de 2002, Colombiacontaba con un total de 3.879.803 usuarios celulares, loque equivale a una penetración en la población del 8,86%.La penetración celular en el mercado colombiano frente alos demás países latinoamericanos es una de las másbajas, a pesar de que el crecimiento de la industria hasido muy elevado en los primeros años de operación. Noobstante, existe un gran potencial de crecimiento debidoa los años de rezago que tuvo Colombia en este tema. Lapenetración actual es muy inferior a la de países comoArgentina, Brasil, Chile, Venezuela y México.Fuente: Pyramid Research, Proyecciones ComcelEn la actualidad el Gobierno Nacional está adelantandoun nuevo proceso de licitación para la adjudicación de lalicencia a los operadores de PCS. Dicha licenciacontempla condiciones similares a las de la Telefonía MóvilCelular.Los servicios de comunicación personal PCS son serviciospúblicos de telecomunicaciones, no domiciliarios, móvileso fijos, de ámbito y cubrimiento nacional, que se prestanhaciendo uso de una red terrestre de telecomunicaciones,cuyo elemento fundamental es el espectro radioeléctricoasignado, que proporcionan en sí mismos capacidadcompleta para la comunicación entre usuarios, PCS y através de la interconexión con las redes detelecomunicaciones del Estado con usuarios de dichas- 68 -

edes. En el caso Colombiano, mediante la resolución0001512 del 12 de octubre de 2001, se asignaron lasbandas de frecuencia radioeléctrica de los 1895 Mhz a1910 Mhz y de los 1975 Mhz a 1990 Mhz. Estos serviciospermiten la transmisión de voz, datos e imágenes tantofijas como móviles. El sistema PCS es similar a la TelefoníaMóvil Celular y opera con una tecnología y espectroelectromagnético independiente.En la Ley 555 de 2000 se establece que ni losconcesionarios de telefonía móvil celular, ni los accionistasde estas que tengan una participación de más del 30%,podrán participar en el primer proceso de licitación.Adicionalmente, estas no podrán obtener concesiones dePCS, ni ser accionistas de las mismas, durante losprimeros tres años de expedición de dicha ley. Sinembargo, podrán participar en nuevas rondas delicitaciones una vez se hayan adjudicado las primeraslicencias y hayan transcurrido tres años a partir de lapromulgación de esta norma, fecha que se cumple enfebrero de 2003.* POSICIÓN COMPETITIVAEvoluciónComunicación Celular S.A. (Comcel) fue creada con elpropósito de participar en el proceso licitación de TelefoníaMóvil Celular. Inicialmente, la compañía se constituyó conaccionistas colombianos encabezados por la ETB yTelecom, pero en Julio de 1992, Bell Canada InternationalInc. (BCI), subsidiaria del grupo de telecomunicacionescanadiense Bell Canada Enterprises (BCE), entró comoaccionista mayoritario.El 28 de marzo de 1994, Comcel firma el Acuerdo deConcesión con el Ministerio de Comunicaciones parasuministrar los servicios de Telefonía Celular en la RegiónOriental, incluyendo Bogotá. El valor de la concesiónascendió a US $313 millones que equivalían a $267,267millones de pesos, pagados al Gobierno Nacional en abrilde 1994.La concesión inicial otorgada a los operadores de telefoníacelular fue por un período de 10 años, con renovaciónautomática por otros diez años. No obstante, en el mesde enero de 1997 las compañías celulares, lideradas porComcel, renovaron anticipadamente la licencia por 10años más, pasando del año 2004 al año 2014. El costode la renovación, para toda la industria celular, fue de US$130 millones, de los cuales Comcel, pagó US $38.9millones y Occel US $16.6 millones.El 26 de marzo de 1998, BCI compró el 68,4% de lasacciones de Occel, la cual es una de las dos compañíasque opera en la Región Occidental. En diciembre delmismo año, BCI vendió su participación en esta a Comcelpor US$ 355.0 millones. Con esta transacción laadministración de las dos compañías pasó a manos deComcel, y se consolida la operación e informaciónfinanciera de Occel y Comcel. Esta adquisición permitióampliar el cubrimiento y ofrecer más servicios y beneficiospara los usuarios de las dos empresas.En abril de 1998, Comcel recibió la licencia para proveerservicios de Valor Agregado, que comprenden laautorización para servicios como internet, teletexto,audiotexto y videotexto. En junio del mismo año recibióla licencia para prestar Servicios de Portador, los cualescomprenden la transmisión de señales entre dos omás puntos de la red de telecomunicaciones en desarrollode acuerdos contractuales. Occel recibió la licencia paraprestar Servicios de Portador en diciembre de 1998. Entrelos servicios de Valor Agregado prestados por Comcelcabe mencionar el servicio de e-mail COMCEL, el cualpermite enviar y recibir mensajes de texto desde unteléfono celular.En noviembre de 2000, BCI se asocia con América MóvilS.A. de C.V. y con South Western Bell Communications(SBC) y crean Telecom Américas Limited. A través deesta unión, las acciones de Comcel y Occel pasan a serparte de Telecom Américas, convirtiéndose este en elmayor accionista de Comcel, con un 77,92%.Adicionalmente, a partir de este mismo año, laadministración de Comcel se rige por los lineamientos ypolíticas del grupo América MóvilEn Enero de 2002, E-Commerce Data Services S.A. deC.V., empresa perteneciente al Grupo América Móviladquirió la participación de varios accionistas minoritarios,incluyendo un porcentaje de la participación de la ETBen Comcel, quedando así con el 14% de su composiciónaccionaria. Así mismo, el 2 de febrero del mismo añoAmérica Móvil capitalizó Comcel por US$ 56,3 millones,por anticipos recibidos en diciembre de 2001 y enero de2002. Esto incrementó la participación de TelecomAméricas al 93,79% y la participación de Comcel enOccel se incrementó al 88.36%Por último, en febrero de 2002, Telecom Américas realizauna reestructuración por medio de la cual las acciones deComcel y Occel son transferidas al grupo América MóvilS.A. de C.V. Durante los meses de febrero y marzo delpresente año, América Móvil capitalizó Comcel en US 300millones. Con estas dos operaciones, América Móvil pasaa ser el mayor accionista de Comcel con el control del96,03% de las acciones.Comcel opera en la Región Oriental y en la RegiónOccidental, las cuales representan un potencial decobertura del 42,3% y 36,4%, respectivamente, de lapoblación total del país. Según datos del Ministerio deComunicaciones, a junio de 2002, la Región Oriental- 69 -

contaba con 2.104.863 usuarios, lo que representa el54,3% del total de usuarios del país. Para la misma fecha,la Región Occidental contaba con 1.329.473 usuarios, querepresentan el 34.3% del país. El número total de usuariosa nivel nacional era de 3,879,803, lo que representa unapenetración del 8.86%.TecnologíaEn Colombia, la asignación del espectro celular sigue elsistema aplicado en Norteamérica. En este sentido, elgobierno exigió la adopción de la tecnología digital másampliamente utilizada en Norteamérica, el AMPSAdvanced Mobile Phone System o Sistema de TelefoníaMóvil Avanzada. Inicalmente, la red celular AMPS deComcel S.A. utilizaba unidades de radio duales (análoga/digital). En este momento la red Comcel S.A. escompletamente digital mediante la utilización de una redintegrada basada en la tecnología TDMA, Time DivisionMultiple Access.Estadísticas Operacionales2t - 02 2001 2002 *Conmutadores 13 13 14Estaciones Base 350 270 416Canales de voz (miles) 30 20 37Digitalización % 98 96 98Trafico Min (millones) 1.872 1.246 4.200* Presupuesto 2002Fuente: Comcel S.A.Adicionalmente, Comcel cuenta con una plataforma deservicios prepagados, la cual tiene capacidad para utilizarel plan de numeración colombiano. Igualmente, Comceldispone de un sistema de mensajes de voz, poseelicencias de servicio portador que le permiten alquilarcapacidad disponible de microondas y cuenta con lalicencia de operación de la red satelital, para su usopropio.Comcel controla permanentemente su red a través de unCentro de Gestión, que permite la supervisión en línea yel monitoreo permanente de la totalidad de la red. Es asícomo la compañía tiene un índice de llamadas caídas del1,44% para la Región Oriental y de 1,39% para la RegiónOccidental, en el primer trimestre del 2002. Este indicadoresta por debajo del 3% exigido por el contrato deconcesión. Así mismo, la tasa promedio de “bloqueo” deceldas fue de 3,50% y 2,17% en Comcel y Occelrespectivamente.En el año 2001 y en lo corrido del 2002, se han realizadoimportantes inversiones en infraestructura y tecnología,con el fin de mejorar el servicio de los usuarios de Comcel.Es así como en el 2001 se invirtieron alrededor de US$68,65 millones de los cuales el 85,6% se destino a ampliary mejorar la red celular, incluyendo la adquisición de unaplataforma de prepago. El 14,4% restante, se destinóprincipalmente a inversiones en tecnología. A junio de 2002se habían realizado inversiones por US$ 47,34 millones yse espera una inversión total para el 2002 cercana a losUS$ 113,1 millones. Las inversiones al igual que en el 2001,se harán principalmente en la red celular y en tecnología.Estrategia ComercialLa estrategia actual de Comcel esta dividida en tres pilaresfundamentales enfocados a generar una mayorrentabilidad para la empresa. Estos son el incremento delas ventas, la disminución de las desactivaciones y ladisminución de los costos de adquisición de nuevosclientes.Actualmente, Comcel ofrece una amplia gama deproductos que buscan ajustarse a las necesidades dediferentes tipos de clientes. Adicional al serviciotradicional de postpago, Comcel ha venido innovandoen un grupo de planes que combinan los beneficios delos planes postpago y los planes prepago, ya que unavez se consuma un número determinado de minutos aun precio ya determinado, pasa al servicio prepago.Esto permite tener un mayor control de los gastossobre los que no se tenia control en el esquema tradicionalde postpago. A partir de 1997, Comcel ha incursionadoen el servicio prepago, y actualmente cuenta conalrededor del 67% de sus usuarios en esta modalidad.En este mercado se cuenta con productos como el KitAmigo y las tarjetas Amigo de Comcel. Adicionalmente,se han hecho campañas para reactivar sin costo alguno,en el esquema de prepago, celulares que seencontraban desactivados.Por otra parte, Comcel ha venido innovando en serviciosde valor agregado para el cliente. Es así comoactualmente cuenta con servicios como el de llamadaen espera, los números de emergencia, el servicio deconferencia entre tres, el servicio de desvió de llamadas,el identificador de llamadas, el buzón de mensajes, el e-mail Comcel y el servicio de llamadas internacionales entreotros. Tanto los productos como los servicios que seofrecen buscan atacar diferentes segmentos de lapoblación.Por último, Comcel ha venido incrementando el numerode puntos de venta, pasando de 2.151 puntos de ventade postpago en el 2001 a 2.968 a junio de 2002. Encuanto a los puntos de venta de prepago, Comcel pasóde 87.662 en el 2001 a 90.539 a junio de 2002.Estas diferentes estrategias han llevado a que el numerode suscriptores se incrementara en un 82,9% entrediciembre de 2000 y diciembre de 2001. A junio de 2002,- 70 -

Comcel cuenta con 2.364.626 usuarios, lo que implica uncrecimiento de 25,5% en el numero de usuarios en estesemestre. A junio de 2002, Comcel cuenta con el 60,9%del numero total de usuarios en el país, frente al 45,6%de participación que tenia a diciembre de 2000. En cuantoa la participación por tiempo al aire facturado, en eltrimestre terminado a junio de 2002 Comcel factura el57,1% de los minutos de telefonía celular, en el país. En eltrimestre terminado en diciembre de 2000, suparticipación por tiempo al aire era del 51,7%, mientrasque en el trimestre terminado en diciembre de 2001 éstaera del 56.7%. Por último, en cuanto a la participaciónpor ingresos, (cálculo realizado con base en el valorpagado al Ministerio de Comunicaciones comocontraprestación por uso del espectro radioeléctrico quecorresponde al 5% de los ingresos), Comcel pasó deuna participación del 43,8% en el trimestre terminado endiciembre de 2000 a una del 50,1% en el trimestreterminado a junio de 2002.1Para lograr disminuir las desactivaciones, Comcel ofrecevarios servicios para sus usuarios de postpago y prepagocon el fin de generar lealtad en el clientes. Es así como latasa promedio de desactivaciones mensuales churn,(calculado como el total de desactivaciones mensualesdivididas entre los usuarios iniciales del período )para el2001 fue de 2,16% y a junio de 2002 es de 2,24%, frentea un churn de 3,41% a diciembre de 2000.Para hacer menores y más eficientes los costos deadquisición de nuevos usuarios, Comcel ha venidoajustando las comisiones de su fuerza de ventas, las cualesse han compensado con mayores activaciones y graciasa pertenecer al grupo América Móvil, ha logrado unadisminución en el costo de los equipos telefónicos quese venden a los clientes.Con todas estas estrategias se espera que Comcelincremente su rentabilidad tanto en el corto como en ellargo plazo.* SITUACIÓN FINANCIERABalance GeneralActivosLos activos totales de la compañía han presentado entérminos generales una tendencia creciente. Estos hanpasado de ser $895.617 millones en el año 1997 a$2.733.569 millones en junio de 2002. Durante los años1997 y 1998 se dio un crecimiento del 135% en los activos,el más importante en el periodo analizado. Este aumentose debió a la adquisición de la compañía Occel S.A. Latransacción se registró en el balance como una inversiónpermanente y la diferencia entre el valor en libros y el costode adquisición, se registró como un crédito mercantil.El rubro más representativo de los activos corresponde alcontrato de concesión, que en promedio en los últimoscinco años ha representado el 47% del total de los activos.Hasta diciembre del año 2001, el contrato de concesiónse amortizaba contablemente bajo el método crecientede suma de dígitos. A partir del año 2002 se empiezaamortizar en línea recta.La cuenta que le sigue en orden de importanciacorresponde al crédito mercantil, el cual se empieza aregistrar en los balances a partir del año 1998,representando en promedio para los últimos cinco añosel 20% del total de los activos. La cuenta de propiedadplanta y equipo ha representado en promedio el 22% deltotal de los activos, rubro que ha presentado una tendenciacreciente en los últimos dos años, por las grandesinversiones en expansión y tecnología de punta que sehan realizado.Los cargos diferidos están conformados principalmentepor programas de cómputo, costos de financiación,mejoras en propiedades ajenas, subsidios de teléfonos ydiferencia en cambio. Es importante mencionar que en elaño 2000 este rubro tuvo un incremento del 149%, el cualse debió a dos hechos principalmente. El primero tuvoque ver con el cambio de políticas contables del periodode amortización de los subsidios de teléfonos de 12 a 24meses. El segundo, correspondió a la contabilizacióncomo cargo diferido de la diferencia en cambio originadapor las obligaciones financieras, tomando como periodode amortización el término de las deudas.Por otra parte, en el año 2001 y junio de 2002 el rubro decargos diferidos presentó una disminución del 25% y 77%respectivamente. Este comportamiento se debió al cambiode políticas contables correspondientes al registro de lossubsidios de teléfonos directamente contra el estado deresultados. Adicionalmente, cabe mencionar que duranteel primer trimestre del 2002 se cancelaron obligacionesfinancieras en moneda extranjera cuyo gasto por diferenciaen cambio, que estaba registrado como cargo diferido,se castigara en el estado de resultados, reduciendo lautilidad en $175.000 millones.Otro rubro importante dentro del total de activos son lascuentas por cobrar, que en promedio han representado el8% del total de los activos. Durante los años 1999 y 2000,la cartera disminuyó en un 18% y un 7% respectivamente,en concordancia con la reducción de las ventaspresentada en estos dos años. En el año 2001 y junio de2002 se presenta un crecimiento del 6% y 8%respectivamente, gracias a las estrategias comerciales quehan incrementado las ventas. La compañía posee un bajoíndice de cartera incobrable, el cual a junio del 2002 fuedel 2.63% del total de los ingresos. Es importantemencionar que los índices de recuperación de cartera dela compañía están basados en las políticas de cartera de- 71 -

América Móvil y se han logrado disminuir debido a lagestión y estricto control de las normas y una adecuadarevisión de los riesgos crediticios desde el momento dela activación de nuevas líneas.Estructura de la DeudaLas características del negocio de la Telefonía MóvilCelular, que implican grandes inversiones de capital entecnología y equipos, han hecho que la compañía recurraa recursos de crédito para financiar sus inversiones. Enabril de 1994, Comcel S.A. suscribió un crédito sindicadopor US$150 millones con el Chemical Bank como agente.Dicho crédito fue refinanciado en 1995, mediante laemisión de bonos con cupones, de alto rendimiento. Dichaemisión fue colocada exclusivamente entre inversionistasdel exterior.Igualmente, en ese año Comcel recibió un nuevo créditosindicado por US$100 millones con el Citibank N.A comoagente líder y un crédito por US$50 millones de la ExportDevelopment Corporation del Canadá (EDC), los cualesestaban respaldados con un paquete de garantías queinvolucraba contratos de prenda y fiducia de los siguientesbienes de la compañía: prenda comercial abierta y sintenencia sobre el establecimiento de comercio, prendacomercial y sin tenencia sobre la concesión, prenda sobrelas cuentas bancarias del exterior y un contrato de fiduciamercantil irrevocable.Para realizar la transacción de compra de Occel, en elaño 1998, Comcel debió refinanciar la deuda garantizadaexistente a través del crédito sindicado y de EDC, lo queincluyó un nuevo crédito sindicado por US $300 millones,de los cuales US $120 millones contemplaban un segurode riesgo político.En este mismo año, con el fin de mejorar el perfil de suendeudamiento, Comcel intercambió los bonos emitidosen el año 1995, que contaban con vencimientos igualesen los años 2001, 2002 y 2003 por unos nuevos bonospagaderos en su totalidad (bullet) en el año 2005.El crédito sindicado y el otorgado por la ExportDevelopment Corporation fueron reestructuradosnuevamente en 1999. Esta nueva reestructuracióncontempló prepagos por US$67.6 millones al créditosindicado y a EDC. Los prepagos fueron realizados con lacapitalización de US $75 millones efectuada por susaccionistas: BCI (US $65), Telecom (US $5) y la ETB(US $5).A mediados del año 2000, Comcel anticipó que no podríacumplir con la razón financiera de deuda garantizada sobreEBITDA, razón por la cual se le dio un período de graciapara el cumplimiento de este indicador hasta el mes deoctubre del mismo año. En noviembre, Comcelreestructuró nuevamente sus créditos garantizadoslogrando que la mayoría de las amortizaciones a capitalque se realizarían en el año 2001 fueran diferidas alsegundo semestre del año 2002. Asimismo, se obtuvouna tasa de interés más baja, se eliminó el requisito deobtener un seguro contra riesgo político y se avaló el saldodel crédito garantizado con la compañía TelecomAméricas.Posteriormente, en el año 2001 se renegociaron algunascondiciones del acuerdo de crédito sindicado, entre lasque se modificó la razón de deuda a EBITDA y se modificóla razón de liquidez impuesta a la matriz. Por consiguiente,Comcel decidió prepagar US $80 millones a los bancos,proporcionalmente entre el crédito sindicado y el créditoEDC. Estos pagos se realizaron con recursos provenientesde las capitalizaciones realizadas por sus accionistasdurante el año 2001 por valor de US $190.9 millones.En el mes de enero de 2002 Comcel canceló la totalidadde los créditos garantizados con instituciones bancariasdel exterior por un valor de US $98.59 millones. Losrecursos para este pago se obtuvieron de un créditopuente provisto por el Deutsche Bank, el cual estágarantizado por América Móvil a través de una inversiónpor el mismo valor en ese mismo banco. El crédito puentese logró negociar con una mejor tasa y con una fecha demaduración hasta el mes de octubre del 2002. Comoresultado de la cancelación de este crédito, se liberaronlas garantías reales, se eliminaron los “Covenants”, seextendió el plazo del pago del crédito de EDC y la garantíade Telecom Américas se cambió por un “back to back”de América Móvil.Posteriormente, en febrero del año 2002, Comcelrecompró la totalidad de los bonos emitidos en el año1998. El valor total de la operación fue de US$308.59millones, incluyendo la amortización principal, laspenalizaciones por pronto pago y los intereses causados.Esta operación se realizó con aportes de capital deAmérica Móvil a Comcel de US $145.92 y a través de uncrédito puente otorgado por el Deutsche Bank por valorde US $163 millones.Adicionalmente, es importante mencionar que en marzodel año 2002, Occel pagó el 100% de la deuda que poseíaen bonos cuyo vencimiento era en el año 2004. El valorde total de la operación fue de US $203.83 millonesmediante capitalizaciones de América Móvil.Por todo lo anteriormente mencionado, la deuda de lacompañía a junio de 2002 presenta una disminución del37% con relación a diciembre del año 2001. El valor de ladeuda a este mismo corte fue de $933.098 millones.PatrimonioLos actuales accionistas de la compañía han demostradoposeer un fuerte compromiso de largo plazo con el- 72 -

crecimiento y desempeño de Comcel. El capital pagadoha presentado un incremento importante entre el año 1997y junio de 2002, el cual pasó de ser $177.634 millones a$710.487 millones, respectivamente. Las capitalizacionesmás importantes se dieron en el año 2001 y primersemestre del año 2002, cuyo valor acumulado ascendióaproximadamente a los US$600 millones. Estos recursosfueron destinados principalmente a la reducción de ladeuda.Estado de ResultadosLos principales ingresos de la compañía provienen de laprestación de servicios de telecomunicaciones, venta deequipos y otros ingresos como son roaming, transportede llamadas y servicios suplementarios, entre otros. Entre1997 y 1998, las ventas totales crecieron en un 49%. Noobstante, en los años 1999 y 2000, los ingresosdisminuyeron en un 6% y un 1% respectivamente. Estecomportamiento se dio por los efectos sobre el consumode la situación de la economía, que llevó a unadesaceleración en la captación de nuevos usuarios,disminución del tráfico de llamadas, deterioro de la cartera,aumento del churn y traslados al esquema de prepago.El año 2001 marca un cambio de tendencia en losresultados de Comcel. Los ingresos en los años 2001 yjunio de 2002 presentaron incrementos del 45% y del 38%,respectivamente. Este comportamiento positivo se diocomo producto de las estrategias comerciales utilizadas,que hicieron que entre el año 2000 y 2001 el número desuscriptores consolidado Comcel y Occel pasara de1.029.758 a 1.884.553. A junio de 2002, Comcel contabacon 2.364.626 usuarios.Es importante mencionar que a pesar de que los ingresosaumentaron en el año 2001, estos pudieron haber sidosuperiores en $30.000 millones, puesto que en diciembrede este mismo año se modificó la forma como seregistraban los ingresos por tarjeta Amigo. Anteriormente,se contabilizaba el ingreso al momento de la venta,mientras que a partir del año 2001 se empezaron a registrarestos ingresos por los minutos consumidos o vencimientode la tarjeta.El costo de ventas ha representado en promedio el 38%del total de los ingresos operacionales, el cual estáconformado principalmente por costos de utilización delespectro electromagnético, servicio de roaming, cargosde acceso, costos de interconexión de tarjetas prepago yservicios públicos, entre otros. Durante el año 2001, elcosto de ventas presentó un incremento del 76% conrelación al mismo periodo del año anterior, debidoprincipalmente al cambio en las políticas contablesrelacionadas con la contabilización de los subsidios deteléfonos. En diciembre del año 2000, los subsidios deteléfonos se diferían a 24 meses. A partir del año 2001, lacompañía registró contablemente al estado de resultadosel costo total de los teléfonos vendidos que estabadiferido, generando por tal motivo un mayor valor en elcosto de ventas por $90.171 millones.Por su parte, los gastos administrativos y de ventas hanpresentado un comportamiento acorde con el desempeñode la compañía y han representado el 27% del total delos ingresos operacionales.De acuerdo con el comportamiento de los ingresos, elEBITDA de los años 1999 y 2000 presentó una disminucióndel 1% y del 25%. Ya para el año 2001 el EBITDA presentóun incremento del 48%, el cual pudo haber sido superiordebido al cambio de las políticas contables. A junio de2002, el EBITDA incrementó en un 70% comparado conel mismo periodo del año anterior.A partir del año 1999, se realizó un cambio en las políticascontables relacionadas con la amortización de la licenciade la concesión de telefonía móvil celular. En 1998 lalicencia se amortizó mediante el método de la línea recta.A partir del año 1999, se empezó a amortizar mediante elmétodo de suma de número de dígitos aplicado de maneracreciente. Esto se hizo con el fin de disminuir la pérdidaneta del ejercicio de ese año. A partir del año 2002, secambió nuevamente la política de amortización de lalicencia al método de línea recta, lo que hizo que en esteperiodo se registrara un mayor valor por este concepto.Por otra parte, el EBIT al igual que el EBITDA durante losaños 1999 y 2000 presentó una tendencia decreciente.Sin embargo, en el año 2001, contrario al EBITDA, el EBITdecreció generando una pérdida de $80.884 millones, alreflejarse como ingreso el consumo de minutos en lugarde las ventas de prepago, así como la amortización delsaldo diferido de los subsidios de los teléfonos. A juniode 2002, el EBIT fue positivo con un valor de $13.578millones como producto del aumento en los ingresosoperacionales y una estructura de costos y gastosestrictamente controlada.Los gastos financieros y por diferencia en cambio en elaño 1998 tuvieron un incremento del 77% y del 44%respectivamente, debido a la contratación del nuevocrédito sindicado por US $300 millones. En el año 1999estos gastos crecieron en un 106% y 93% como productode la alta tasa de devaluación presentada. En el año 2000,los gastos financieros aumentaron en un 21%, pero ladiferencia en cambio disminuyó en un 79% debido a quepartir de este año se empezó a diferir la diferencia encambio para mitigar el efecto causado en el estado deresultados.En el año 2001 y a junio de 2002, se tuvo una disminuciónen los gastos por intereses del 8% y del 55%, comoresultado de la reducción de la deuda. Vale resaltar que la- 73 -

diferencia en cambio a junio de 2002 presentó un aumentodel 373% debido a que se causaron $175.094 millones,correspondientes a la pérdida por diferencia en cambiodiferida de la deuda en moneda extranjera que se cancelóen los primeros meses del año.Adicionalmente, cabe mencionar que durante el año 2002se registra un mayor valor en los gastos no operacionalescorrespondientes a las penalizaciones por pronto pagode los bonos de alto rendimiento de Comcel y Occel delaño 1998, cuyo valor fue de US $17,6 millonesLos estados financieros consolidados de Comcel S.A. yOccel S.A. han generado pérdida neta en los últimos cincoaños, como producto principalmente de los gastosfinancieros y de la diferencia en cambio. No obstante,Duff & Phelps espera que en los próximos años sepresente una mejoría en la situación financiera de ambascompañías, teniendo en cuenta las nuevas políticasestablecidas por América Móvil.Indicadores de CoberturaEn términos operativos, los resultados consolidados deComcel S.A. presentan un resultado positivo. Losindicadores de cobertura de EBIDTA / Interesespresentaron una tendencia decreciente en el períodocomprendido entre 1997 y 2000, al pasar de 2.0 veces a0.6 veces. Este comportamiento estuvo afectadobásicamente por el aumento de los gastos financierosdebido al incremento de la deuda y a la disminución delos ingresos. En el año 2001 y a junio de 2002, segeneraron indicadores de cobertura de 0.8 y 2.8 veces,observándose una tendencia positiva, gracias tanto alincremento de los ingresos como a la disminución de ladeuda.Los indicadores de fixed charge generados por lacompañía en los últimos cinco años son negativos. Estecomportamiento obedece al elevado gasto por conceptode intereses y el cargo por diferencia en cambio. Esimportante tener en cuenta que a pesar de que lacompañía ha presentado un crecimiento en su EBITDAen el año 2001 y junio de 2002, el fixed charge ha sidonegativo, debido a los ajustes contables realizadosrelacionados con la diferencia en cambio, la amortizaciónde la licencia, el subsidio de teléfonos, la causación de ladiferencia en cambio y el pago de penalizaciones porpronto pago, todas políticas tendientes a dar mayorclaridad a los Estados Financieros de la Compañía.* MAYORES RIESGOSLos principales riesgos asociados a la operación deComcel S.A. se relacionan con la entrada decompetidores que empleen nuevas tecnologías, el riesgocambiario y el riesgo económico.La posible entrada de nuevos participantes en el marcadode telefonía inalámbrica utilizando tecnología PCS puedeimpactar negativamente el comportamiento futuro de lastarifas y la participación del mercado que actualmenteposee Comcel S.A. Dentro de las proyeccionesfinancieras elaboradas por Comcel, ya se tienecontemplado el ingreso de nuevos competidores y laconsecuente disminución en tarifas en el corto plazo.Comcel identifica como los factores más relevantes paraafrontar exitosamente la nueva competencia la mejoríaen sus indicadores de calidad del servicio tanto en loque se refiere a la infraestructura tecnológica como a laatención al cliente y para ello ha venido trabajandoproactivamente.A pesar de que la emisión objeto de la presentecalificación busca reducir la exposición a pérdidascambiarias, la empresa mantendrá un porcentajesignificativo de su pasivo financiero denominado enmoneda extranjera que, eventualmente, podría impactarnegativamente los resultados de la compañía.Finalmente, una prolongación de la crisis económica ysocial que ha golpeado Colombia en los últimos añosconstituye una amenaza al desempeño de la compañía,una vez que afecta la capacidad de consumo delmercado. Como elemento mitigador de ese riesgoComcel ha desarrollado agresivas estrategiascomerciales implantadas que han resultado en unincremento importante en el número de usuarios y, porconsiguiente, en los ingresos de la compañía.- 74 -

Indicadores Financieros Comcel S.A. (Cifras en Millones)1997 1998 1999 2000 2001 Jun-02Coverage RatiosFixed Charge (X) (1,5) (0,7) (1,7) (0,5) (0,9) (5,2)EBIT/ Net Interests (0,8) (0,6) (0,2) 0,1 0,4 (0,3)EBITDA/ Net Interests 2,1 1,8 0,9 0,6 0,8 2,8EBIT/Gross Interests 0,9 0,7 0,2 (0,1) (0,4) 0,3EBITDA/Gross Interests 2,0 1,6 0,8 0,6 0,8 2,8ProfitabilityTotal Revenues 327.841 489.115 462.091 455.822 659.529 454.660%Change 49,2% -5,5% -1,4% 44,7% 37,9%EBIT 45.558,00 65.726,00 32.589,00 (14.618,00) (80.884,00) 13.578,00%Change 44,3% (50,4%) (144,9%) 453,3% (133,6%)%Revenues 13,90% 13,44% 7,05% -3,21% -12,26% 2,99%D,D&A 61.958 88.327 132.045 151.826 263.252 121.885EBITDA 107.516 154.053 164.634 137.208 182.368 135.463%Change 43,3% 6,9% (16,7%) 32,9% 48,6%%Revenues 32,8% 31,5% 35,6% 30,1% 27,7% 29,8%NET INCOME (83.550) (75.016) (393.725) (230.330) (309.876) (272.101)%Revenues -25,5% -15,3% -85,2% -50,5% -47,0% -59,8%%Equity (ROE) -37,5% -12,7% -81,3% -33,5% -34,7% -21,8%Cash FlowFrom Operations 50.781,0 972,0 24.060,0 7.518,0 (54.698,0) 90.714,0%Total Debt 9% 0% 2% 0% -4% 10%Change in Oper Working Cap (53.390,0) (6.158,0) (23.507,0) (88.793,0) (9.263,0) (43.511,0)Net from Operating Activities (2.609,0) (5.186,0) 553,0 (81.275,0) (63.961,0) 47.203,0Acq & Divest., Net 51.992,0 97.823,0 39.721,0 79.001,0 144.756,0 156.384,0Other Investments 2.950,0 101.655,0 48.019,0 76.516,0 141.891,0 153.550,0Free cash flow (2.609,0) (5.186,0) 553,0 (81.275,0) (63.961,0) 47.203,0Net Debt Proceeds 118.481,0 235.741,0 (149.271,0) (166.960,0) (324.372,0) (561.559,0)Net Equity Proceeds - 115.586,0 160.802,0 341.932,0 537.781,0 687.438,0Other Financing - (37.407,0) - - - -Net change in cash/Mkt. Sec. (14.838,0) 12.829,0 12.361,0 (22.644,0) 6.592,0 (9.489,0)Total financing flow 103.643,0 326.749,0 23.892,0 152.328,0 220.001,0 116.390,0LiquidityCash/Mkt. Securities (12.829) (25.190) (2.546) (9.138) 351Working Capital (23.759) (78.976) (170.080) (273.157) (422.465) (966.983)Current ratio (X)(Current Assets/Current Liabilities) 0,9 0,8 0,5 0,4 0,4 0,2Quick Ratio (X)(Current Assets-Current Liabilities)/Current Liabilities (0,1) (0,2) (0,5) (0,6) (0,6) (0,8)Days Receiv. Current Outstanding 113 140 124 85 133CapitalizationShort-Term Debt 104.127 186.898 133.927 295.264 372.090 929.624Senior Long-Term Debt 486.667 1.149.551 1.415.862 1.458.564 1.120.565 3.474Total Adjusted Debt 590.794 1.336.449 1.549.789 1.753.828 1.492.655 933.098Common Equity 222.938 589.072 484.341 686.927 892.952 1.247.392%S-T-D 214,1% 315,2% 361,6% 232,6% 240,0% 134,2%%Total Adjusted Debt 37,7% 44,1% 31,3% 39,2% 59,8% 133,7%Total Debt/EBITDA 5,5 8,7 9,4 12,8 8,2 6,9Total debt/Capitalization 72,6% 69,4% 76,2% 71,9% 62,6% 42,8%Strength Ratio (Total Assets -Assets Appraisal)/Total Liabilities 1,3 1,4 1,2 1,3 1,4 2,1Administrative Expenses/Revenues 12,9% 13,8% 19,6% 18,9% 12,6% 10,2%Sale Expenses/Revenues 21,2% 17,1% 11,0% 15,4% 16,5% 16,3%Administrative, Operation,Maintenance & Sale Expenses/Revenues 34,1% 30,8% 30,6% 34,3% 29,2% 26,5%Advertising & PromotionExpenses/Revenues 3,6% 5,7% 2,0% 3,6% 2,7% 2,3%- 75 -

6.3 Estados FinancierosCERTIFICACIÓNLos suscritos Representante Legal y Contralor de la sociedad COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCELS.A. nos permitimos declarar que conforme a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombiase han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros Balance General yEstado de Resultados a 31 de Diciembre de los años 1999, 2000 y 2001 y a 30 de Junio de los años 2001 y2002. Dicha información ha sido tomada fielmente de los libros, de acuerdo con lo estipulado en el artículo37 de la ley 222 de 1995.En consecuencia se firma a los 02 días del mes de Septiembre de 2002.COMCEL S.A.NIT: 800.150.993-7Original FirmadoOriginal FirmadoADRIAN E. HERNÁNDEZ U. CARLOS A. GIRALDO V.Representante LegalDirector de Contraloría- 76 -

6.3.1 Estados Financieros Comcel S.A.6.3.1.1. Estados Financieros Comcel S.A. Junio 2002, 2001COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 30 JUNIO DE 2002 - 2001(Expresados en miles de pesos)ACTIVO 2002 2001ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo $ 6,396,785 $ 21,349,768Derechos Fiduciarios 7,571,751 -Deudores, neto (Nota 1) 171,223,970 157,880,336Inventarios 37,530,045 28,235,808Diferidos, neto 2,228,005 27,802,913Total activo corriente 224,950,556 235,268,825INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS (Occel) 150,353,024 7,344,107OTRAS INVERSIONES (Telgua) 5,843 -ANTICIPOS A CONTRATISTAS 641,528 6,207,204PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO 469,918,948 352,529,330CREDITO MERCANTIL 729,277,113 599,813,189INTANGIBLES, NETO 631,104,250 628,162,958CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 2) 51,782,263 262,399,704CUENTAS POR COBRAR VINCULADOS ECONOMICOS 240,044,515 -OTROS ACTIVOS 5,906,122 2,400,624VALORIZACIONES 105,486,317 89,370,317TOTAL ACTIVO $ 2,609,470,479 $ 2,183,496,258CUENTAS DE ORDEN $ 331,492,474 $ 1,283,032,483PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras $ 927,575,860 $ 40,023,701Porción corriente de obligaciones financieras a largo plazo 2,048,213 6,261,141Cuentas por pagar 123,177,997 69,988,540Cuentas por pagar Vinculados 7,005,265 12,773,066Impuestos, gravámenes y tasas 8,218,203 6,086,521Obligaciones laborales 634,227 453,467Pasivos estimados y provisiones 92,890,309 90,192,473Otros pasivos 17,137,989 12,543,709Total pasivo corriente 1,178,688,063 238,322,618OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZOLeasing 3,473,827 1,595,037Créditos - 235,434,912Bonos - 643,034,918TOTAL PASIVO 1,182,161,890 1,118,387,485PATRIMONIOCapital social 710,487,185 411,568,705Derecho Suscripción de Acciones 290,473,920 290,473,920Superavit de Capital 976,605,370 763,246,563Superavit Método de Participación 307,514,322 39,291,387Reservas 7,167,350 7,167,350Revalorización del Patrimonio 373,544,867 299,010,666Utilidad (pérdida) del ejercicio (328,307,878) (64,914,018)Pérdidas acumuladas (1,015,662,864) (770,106,117)Superavit por Valorizaciones 105,486,317 89,370,317TOTAL PATRIMONIO 1,427,308,589 $ 1,065,108,773TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 2,609,470,479 $ 2,183,496,258CUENTAS DE ORDEN $ 331,492,474 $ 1,283,032,483Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalCARLOS A. GIRALDO VELEZDirector de Contraloría- 77 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.ESTADO DE RESULTADOCOMPARATIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EN 30 DE JUNIO DE 2002 - 2001(Expresados en miles de pesos, excepto la pérdida neta por acción)2002 2001INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones:Servicios (Nota 3) $ 286,659,446 $ 195,098,173Venta de equipos telefónicos 30,118,761 16,724,292Total ingresos 316,778,207 211,822,465COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones (Nota 4) 57,104,700 40,761,927Venta equipos telefónicos 73,399,067 26,553,506Amortización de la concesión 26,002,355 6,107,145Total costo de ventas 156,506,122 73,422,578UTILIDAD BRUTA 160,272,085 138,399,887GASTOS OPERACIONALES:Administración 38,198,414 36,334,073Amortizacióin Good Will 28,612,271 21,870,978Ventas 46,851,930 31,794,054Técnica 18,655,299 18,501,874Depreciación 32,363,787 23,690,801Total gastos operacionales 164,681,701 132,191,780UTILIDAD (PERDIDA) OPERACIONAL (4,409,616) 6,208,107OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (25,563,416 (69,838,960)Gastos financieros (46,044,579) (11,568,708)Diferencia en cambio, neta (161,293,128) (31,419,815)Pérdida método de participación (117,673,404) (11,289,494)Otros 8,189,951 (1,292,546)Total otros gastos (342,384,576) (125,409,523)CORRECCION MONETARIA, NETA 26,236,974 61,622,266PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA (320,557,218) (57,579,150)IMPUESTO A LA RENTA (7,750,660) (7,334,868)PERDIDA ANTES DE INTERES MINORITARIO (328,307,878) (64,914,018)INTERES MINORITARIO - -PERDIDA NETA DEL EJERCICIO $ (328,307,878) $ (64,914,018)PERDIDA NETA POR ACCION $ (0.46) $ (0.16)ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalCARLOS A. GIRALDO VELEZDirector de Contraloría- 78 -

6.3.1.2. Estados Financieros Comcel S.A. Diciembre 2001INFORME DEL REVISOR FISCALSeñoresAccionistas de:COMUNICACION CELULAR S.A. COMCEL S.A.Bogotá D.C.1. He auditado los balances generales de Comunicación Celular S.A. Comcel S.A. al 31 de diciembre de 2001y 2000 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en lasituación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. Estos estados financierosson responsabilidad de la Administración de la Compañía, puesto que reflejan el resultado de su gestión.Entre mis funciones de vigilancia se encuentra la de auditarlos y expresar una opinión sobre ellos.2. Excepto como se menciona en el párrafo 3 de este informe, obtuve las informaciones requeridas paracumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadasen Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para cerciorarme si los estadosfinancieros reflejan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera y losresultados de las operaciones. Una auditoría de estados financieros incluye, entre otros procedimientos, elexamen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalde las cifras y las revelaciones en los estadosfinancieros. Además, incluye una evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimacionescontables significativas hechas por la Administración de la Compañía y de la presentación de los estadosfinancieros en conjunto. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresarmi opinión.3. La compañía no ha terminado el proceso de conciliación con registros contables de la toma física realizadaal cierre del año 2001 del rubro de activos fijos – maquinaria y equipo en montaje. Debido a lo anterior nologré aplicar otros procedimientos de auditoría que me permitieran satisfacerme de la razonabilidad ynecesidad de provisión alguna producto de la depuración del inventario físico.4. En mi opinión, excepto por los efectos de los ajustes, de haberlos, producto de los asuntos mencionadosen el párrafo 3 anterior, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros y adjuntos a esteinforme, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera deComunicación Celular S.A. Comcel S.A. al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los resultados de sus operaciones,los cambios en el patrimonio, los cambios en su situación financiera y los flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados enColombia, aplicados uniformemente.5. Además, informo que, durante dichos años la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normaslegales y a la técnica contable; el Informe de Gestión de los administradores guarda la debida concordanciacon los estados financieros básicos; los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral han sido efectuados,declarados y pagados oportunamente de acuerdo con las disposiciones legales; las operaciones registradasen los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la Asambleade Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas, los libros deactas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; se han observado medidas adecuadasde control interno, de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.6. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros en el año 2001 la Compañía cambió la políticacontable para el registro del costo del teléfono subsidiado optando por registrarlos directamente al estadode resultados; en principio este costo se registraba como un activo diferido y su periodo de amortizaciónera de veinticuatro (24) meses; de igual forma la Compañía cambio por dicho año la política de registro delos ingresos por venta de tarjeta amigo optando por el sistema de consumo; en principio la venta de las- 79 -

tarjeta se registraba directamente con cargo al estado de resultados según lo facturado. Estos cambiosafectan la comparabilidad de los estados financieros.7. Los estados financieros que se acompañan han sido preparados asumiendo que la Compañía continuarácomo un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros, la compañía presentapérdidas operacionales, pérdidas netas y un capital de trabajo negativo recurrentes. Los planes de la gerenciapara resolver este asunto son igualmente descritas en la Nota 2.Original FirmadoMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-Tfebrero 26 de 2002- 80 -

Deloitte & Touche LtdaCra 12 N°. 96 – 81 Piso 5A.A 8254 / 29711Bogotá D.C.ColombiaTel: 57(1) 6367902 / 6351910Fax: 57(1) 2561556 / 2561557NIT: 860.005.813-4www.deloitte.com.coINDEPENDENT AUDITOR’S REPORTBoard of Directors and ShareholdersComunicación Celular S.A.We have audited accompanying consolidated balance sheets of Comunicación Celular S.A., as of December31, 2000 and 2001, and the related consolidated statements of operations, changes in shareholder’s equityand cash flows for each of the years ended December 31, 1999, 2000 and 2001 (all expressed in constantColombian pesos of December 31, 2001 purchasing power). These financial statements are the responsibilityof the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statementsbased on our audits.We conducted our audits in accordance with auditing standards generally accepted in Colombia and theUnited States of America. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonableassurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining,on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements.In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects,the financial position of Comunicación Celular S.A. as of December 31, 2000 and 2001, and the results of itsoperations, changes in shareholder’s equity, and cash flows for each of the years ended December 31, 1999,2000 and 2001 in conformity with accounting principles generally accepted in Colombia.Accounting principles generally accepted in Colombia vary in certain significant respects from accountingprinciples generally accepted in the United States of America. The application of the latter would have affectedthe determination of shareholder’s equity at December 31, 1999, 2000 and 2001, and the determination of netloss for each of the years ended December 31, 1999, 2000, and 2001 to the extent summarized in Note 24.Our audit also included the translation of Colombian pesos into U.S. dollar amounts and, in our opinion, suchtranslations have been made in conformity with the basis stated in Note 1. The translation of the financialstatement amounts into U.S. dollars and the translation of the financial statements into English have beenmade solely for the convenience of readers.Original FirmadoDELOITTE & TOUCHEBogotá, ColombiaMarch 31, 2002- 81 -

ESTADOS FINANCIEROS COMCEL S.A.Y NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMCEL S.A. 2001COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)ACTIVO2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01”(Nota 1)ACTIVO CORRIENTE:Inventarios,neto (Nota 6) 35,789,200 29,717,202 32,026,229Diferidos, neto 1,400,474 12,279,514 13,233,632Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3)Deudores, neto (Nota 4)$ 11,623,789230,833,520$ 14,681,204119,906,281$ 15,821,934129,222,999Total activo corriente 279,646,983 176,584,201 190,304,793INVERSIONES (Nota 7) - 15,400,962 16,597,617ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,723,171 1,786,932 1,925,777PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 414,860,742 331,541,691 357,302,480CREDITO MERCANTIL (Nota 9) 591,403,538 543,494,628 585,724,161INTANGIBLES, NETO (Nota 10) 627,639,886 595,399,639 641,662,191CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 11) 193,625,621 246,689,567 265,857,346OTROS ACTIVOS 5,607,730 2,244,613 2,419,019VALORIZACIONES (Nota 12) 105,486,317 89,370,317 96,314,391TOTAL ACTIVO $ 2,219,993,988 $ 2,002,512,550 $ 2,158,107,775CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) $ 339,004,727 $ 1,283,394,469 $ 1,383,114,219PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras (Nota 13) $ 26,108,150 $ 82,040,999 $ 88,415,585Porción corriente de obligacionesfinancieras a largo plazo 235,833,924 23,373,933 25,190,088Cuentas por pagar (Nota 14) 101,461,672 89,325,335 96,265,914Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15)” 4,611,515 2,066,616 2,227,192Obligaciones laborales 2,109,653 2,192,000 2,362,318Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) 86,153,892 73,165,639 78,850,609Otros pasivos 18,489,729 8,758,500 9,439,035Total pasivo corriente 474,768,535 280,923,022 302,750,741OBLIGACIONES FINANCIERAS ALARGO PLAZO (Nota 13)OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO (Nota 5)654,206,439123,431,5721,022,147,441-1,101,568,297-TOTAL PASIVO 1,252,406,546 1,303,070,463 1,404,319,038PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 17) 967,587,442 699,442,087 753,788,737TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 2,219,993,988 $ 2,002,512,550 $ 2,158,107,775CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) $ 339,004,727 $ 1,283,394,469 $ 1,383,114,219Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 82 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.Estado de Resultados excepto la perdida neta por acciónPor los años terminados el 31 de Dic. de 2001 y 2000(Expresados en miles de pesos, excepto la perdida neta por acción)INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones:2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01”(Nota 1)Servicios (Nota 19) $ 388,238,677 $ 289,714,908 312,225,756Venta de equipos telefónicos 54,929,082 19,832,836 21,373,848Otros 20,590,036 13,938,947 15,022,003Total ingresos 463,757,795 323,486,691 348,621,607COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones (Nota 20) 80,707,006 73,650,353 79,372,985Venta equipos telefónicos 142,681,123 26,352,615 28,400,214Amortización de la concesión 13,785,654 7,720,502 8,320,385Total costo de ventas 237,173,783 107,723,470 116,093,584UTILIDAD BRUTA 226,584,012 215,763,221 232,528,023GASTOS OPERACIONALES:Ventas 74,413,291 49,957,291 53,838,973Administración 76,389,408 82,025,590 88,398,978Tecnología 36,738,265 29,205,597 31,474,872Amortización crédito mercantil comprado 45,441,187 13,715,306 14,780,985Depreciación 50,596,505 44,105,965 47,532,998Total gastos operacionales 283,578,656 219,009,749 236,026,806UTILIDAD (PERDIDA) OPERACIONAL (56,994,644) (3,246,528) (3,498,783)OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (129,103,851) (159,543,137) (171,939,639)Gastos financieros (24,178,997) (25,389,644) (27,362,419)Diferencia en cambio, neta (63,220,139) (47,632,669) (51,333,727)Otros (Nota 21) (26,533,679) (73,613,537) (79,333,309)Total otros gastos (243,036,666) (306,178,987) (329,969,094)CORRECCION MONETARIA, NETA (Nota 22) 69,133,932 91,272,151 98,363,997PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA (230,897,378) (218,153,364) (235,103,880)IMPUESTO A LA RENTA (Nota 15) (14,659,369) (9,657,641) (10,408,040)PERDIDA NETA DEL EJERCICIO (245,556,747) (227,811,005) (245,511,920PERDIDA NETA POR ACCION $ (0.65) $ (0.96) $ (1.03)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 83 -

COMUNICACION CELULAR S.A.- COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)FLUJOS DE EFECTIVO DE LASACTIVIDADES DE OPERACION2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)Pérdida neta del ejercicio $ (245,556,747) $ (227,811,005) $ (245,511,920)Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivoneto utilizado por las operaciones:Depreciación 50,596,505 44,105,965 47,532,999Amortización de la concesión y ajuste 13,785,654 5,860,346 6,315,695Amortización de diferidos 118,955,116 70,462,481 75,937,416Amortización de bienes entregados en comodato 713,259 621,903 670,225Amortización Crédito mercantil comprado 45,441,187 13,715,305 14,780,984Pérdida método de participación 24,332,771 62,064,265 66,886,658Corrección monetaria (69,133,932) (91,272,151) (98,363,997)Pérdida en cambio no realizada 3,116,755 15,026,908 16,194,499Provisión y Ajustes a propiedad planta y equipo (2,335,151 12,091,997 13,031,545Intereses sobre bonos capitalizados - 59,326,776 63,936,466Adiciones a cargos diferidos (14,058,821) (38,759,896) (41,771,540)Cambios en activos y pasivos operacionales:Deudores, neto (62,375,240) (8,886,838) (9,577,345)Inventarios, neto (6,071,999) (13,677,209) (14,739,928)Gastos pagados por anticipado y otros activos (1,134,991) 3,073,776 3,312,608Cuentas por pagar 26,452,040 (7,383,010) (7,956,670)Impuestos, gravámenes y tasas 2,544,899 (6,230,855) (6,714,992)Obligaciones laborales (82,347) 375,356 404,521Pasivos estimados 12,988,253 32,553,143 35,082,522Otros pasivos 9,731,229 32,115 34,610Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de operación (92,091,560) (74,710,628) (80,515,644)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIONIncremento (disminución) de obligaciones financierasa corto plazo (55,932,849) 25,762,635 27,764,392Pagos de obligaciones financieras a largo plazo (214,653,190) (197,044,724) (212,355,099)Suscripción de acciones 416,098,630 333,573,125 359,491,757Depósitos recibidos para futuras suscripciones 123,431,572 - -Préstamos obtenidos a largo plazo 21,059,135 12,204,203 13,152,469Efectivo neto provisto por las actividades de financiación 290,003,298 174,495,239 188,053,519FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONCompra de propiedades, planta y equipo (100,780,955) (36,743,152) (39,598,095)Anticipo para adquisición de acciones (48,552,000) - -(Adquisición) redención de inversiones (1,585,352) - -Incremento de anticipos a contratistas 63,761 (1,298,338) (1,399,219)Adquisición Good Will - Inversión Occel (50,114,607) (400,080,204) (431,166,436)Cancelación Inversión Bolivar - 352,759,605 380,169,027Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (200,969,153) (85,362,089) (91,994,723)EFECTO DE REEXPRESION A PESOS CONSTANTES - - (24,477)EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) DURANTE EL AÑO (3,057,415) 14,422,522 15,518,675EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 14,681,204 258,682 303,259EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 11,623,789 $ 14,681,204 $ 15,821,934Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 84 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)(Ver Nota 17)Superávit Revalorización Pérdidas SuperávitCapital Superávit de Warrants (Método de acumuladas por TotalSocial capital (Derechos) Participacion) Reservas Patrimonio Valorizaciones PatrimonioSaldos al 31 dediciembre de 1999 218.960.088 235.228.743 290.473,920 12,879,085 7,167,350 210,298,535 (542,295,112) 61,625,247 494,337,856Aumento de Capital 90,024,685 243,548,440 333,573,125Movimiento del año 28,917,641 28,917,641Ajuste por inflación 42,679,400 42,679,400Superavit por valorizacion 27,745,070 27,745,070Pérdida neta del Ejercicio (227,811,005) (227,811,005)Saldo al 31 deDiciembre de 2000 308,984,773 478,777,183 290,473,920 41,796,726 7,167,350 252,977,935 (770,106,117) 89,370,317 699,442,087Aumento de capital 116,151,580 321,600,780 437,752,360Movimiento del año 1,438,425 1,438,425Ajuste por inflación 58,395,317 58,395,317Superávit por valorización 16,116,000 16,116,000Pérdida neta del ejercicio (245,556,747) (245,556,747)Saldo al 31de Diciembre de 2001 $ 425,136,353 $ 800,377,963 $ 290,473,920 $ 43,235,151 $ 7,167,350 $ 311,373,252 $ (1,015,662,864) $ 105,486,317 $ 967,587,442Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 85 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERAPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01”(Nota 1)ORIGEN DE FONDOSOperaciones:Pérdida neta del ejercicio $ (245,556,747) $ (227,811,005) $ (245,511,920)Depreciación 50,596,505 44,105,965 47,532,998Provisión y ajustes propiedades,planta y equipo (2,335,151) 12,091,997 13,031,545Amortización de la concesión y ajuste 13,785,654 5,860,346 6,315,695Amortización de bienes entregados en comodato 713,259 621,903 670,225Amortización del crédito mercantil comprado 45,441,187 13,715,305 14,780,984Intereses sobre bonos capitalizados - 59,326,776 63,936,467Pérdida en cambio no realizada 3,116,755 15,026,908 16,194,499Pérdida método de participación 24,332,771 62,064,265 66,886,658Corrección monetaria (56,598,859) (80,109,538) (86,334,049)Capital de trabajo utilizado por las operaciones (166,504,626) (95,107,078) (102,496,898)Retiro en venta de propiedades, planta y equipo-neto - 1,346,899 1,451,553Pago de anticipos a contratistas 63,761 (1,298,337) (1,399,218)Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo 21,059,135 12,204,203 13,152,470Traslado a porción corriente del largo plazo (212,459,990) (9,475,258) (10,211,486)Suscripción de acciones 416,098,630 333,573,125 359,491,757Anticipo para suscripción de Acciones 123,431,572 - -Total Origen de Fondos 181,688,482 241,243,554 259,988,178APLICACION DE FONDOSAdquisición de propiedad, planta y equipo - neto 100,780,955 25,788,288 27,792,038Aumento (disminución) en cargos diferidos a largo plazo (95,797,884) (24,210,824) (26,092,005)Gastos pagados por anticipado y otros activos 1,134,991 402,661 433,948Adquisición Good will - Inversión Occel y largo plazo 50,114,607 400,080,204 431,166,436(Adquisición) redención de inversiones 1,585,352 - -Cancelación Inversión Bolivar - (352,759,605) (380,169,027)Pago de obligaciones financieras largo plazo 214,653,190 197,044,724 212,355,099Total Aplicación de Fondos 272,471,211 246,345,448 265,486,489DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (90,782,729) $ (5,101,894) $ (5,498,311)- 86 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA. ETC. (Concluye)(Expresados en miles de pesos)2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01”(Nota 1)Análisis de los cambios en el capital de trabajo:Aumento (disminución) de los activos corrientesEfectivo y equivalentes de efectivo $ (3,057,415) $ 14,422,522 $ 15,543,152Deudores, neto 62,375,240 8,886,838 9,577,346Anticipo para adquisición de acciones 48,552,000 - -Inventarios, Neto 6,071,999 13,677,209 14,739,928Diferidos (10,879,040) 194,416 209,522Total Activo Corriente 103,062,784 37,180,985 40,069,948Disminución (Aumento ) de los pasivos corrientesObligaciones financieras (156,527,142) (35,237,893) (37,975,877)Cuentas por pagar (12,136,337) 19,684,773 21,214,280Impuestos, gravámenes y tasas (2,544,899) 6,230,855 6,714,992Obligaciones laborales 82,347 (375,356) (404,521)Pasivos estimados y provisiones (12,988,253) (32,553,143) (35,082,522)Otros pasivos (9,731,229) (32,115) (34,611)Total Pasivo Corriente (193,845,513) (42,282,879) (45,568,259)DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (90,782,729) $ (5,101,894) $ (5,498,311)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 87 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos y miles de dólares americanos)1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLESOperaciones - Comcel S.A. es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituidapor la escritura pública No. 588 de febrero 14 de 1992, de la Notaría 15 del Círculo de Bogotá. Su objetosocial consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en la región oriental de Colombia deacuerdo con la concesión otorgada por el ministerio de comunicaciones. La duración de la Compañía vahasta el 14 de febrero del año 2082.En diciembre 23 de 1998, Comcel adquirió todas las acciones de Bolivar Limited, propietario del 68.4% delas acciones de Occidente y Caribe Celular S.A. (Occel), de ciertas compañías que eran propiedad completade Bell Canada International Inc. (BCI). En ese tiempo BCI poseía el 53.42% de la participación en Comcel.En desarrollo del proceso de liquidación de Bolivar Limited como anticipo de los activos, el 14 de diciembrede 2000, se autorizó por parte del liquidador de Bermudas la transferencia del 58.99% equivalentes a56,610,702 acciones de Occel que se encontraban en cabeza de Bolivar Limited, para que queden encabeza de COMCEL S.A.Durante el año 2000 Mc Brady Limited realizó capitalizaciones en Comcel por $333.581.600 equivalentes a90.024.686.756 acciones para llegar a una participación directa de 38.32%.El 15 de enero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $13.099.454 equivalentea 3.539.425.648 acciones para llegar a un 38.57% de participación directa.El 27 de febrero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $8.554.275.774equivalente a 2.306.551.088 acciones para llegar a un 39.46% de participación directa.El 27 de febrero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $60.923.340.000equivalente a 16.427.199.670 acciones para llegar a un 42.46% de participación directa.El 27 de marzo de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $45.914.800.000equivalente a 12.168.296.052 acciones para llegar a un 44.13% de participación directa.El 23 de mayo de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $74.135.040.000equivalente a 19.469.273.683 acciones para llegar a un 47.48% de participación directa.El 29 de junio de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $184.426.400.000equivalente a 48.673.184.208 acciones para llegar a un 53.69% de participación directa.El 27 de agosto de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $50.699.050.000equivalente a 13.567.650.098 acciones para llegar a un 55.17% de participación directa.El 13 de noviembre de 2001, el 30 de noviembre de 2001, el 14 de diciembre de 2001 y el 21 de diciembrede 2001 Comcel recibió de Mc Brady Limited un total de $11.518.400, $20.777.310, $80.920.000 y$10.215.862 respectivamente, a título de anticipo para futuras capitalizaciones, dicho valor fue registradoen otros pasivos (Ver Nota 5).Durante el año 2001 Comcel realizó inversiones en Occel por un total de $38.757.942 equivalentes a8.447.785 acciones y compró a Mc Brady Limited un total de 1.901.684 acciones para tener a 31 dediciembre una participación directa del 81.06%.- 88 -

El 14 de diciembre de 2001, Comcel anticipó a Occel un total de $48.552.000 para futura emisión de acciones,dicho valor se registró en las cuentas por cobrar (Ver Nota 5).Principales políticas contablesLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañíaclasifica en el rubro de equivalentes de efectivo las inversiones con un vencimiento de tres meses o menosa partir de la fecha de adquisiciónb) Inversiones - Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cual noexcede el valor del mercado. En aquellas sociedades donde se tiene una inversión superior al 50% de sucapital, se registran por el método de participación.c) Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protecciónadecuada contra pérdidas en cartera de clientes; a 31 de diciembre de 2000 las deudas relativas a usuariosse castigaron cuando su antigüedad superó los ciento veinte (120) días, para el año 2001 el tiempo paraefectuar los castigos se incrementó a ciento cincuenta (150) días; las deudas con las operadoras se castigancuando su antigüedad supera los 150 días.d) Cargos diferidos, neto - En el activo corriente se incluyen pagos anticipados por concepto de primas deseguros y contratos de servicios técnicos, que son amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivasvigencias de las pólizas o contratos.Al largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizanen el término de duración del proyecto específico que los originó. También se incluyen a partir del 1 deenero de 2000 la diferencia en cambio de las obligaciones financieras a largo plazo, adquiridas para financiarlas obras de infraestructura de telefonía móvil celular.e) Inventarios - Son valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposición o venta en el mercado.El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de lafactura, más todos los gastos relacionados.f) Propiedades, planta y equipo, neto - Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian conbase en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombiapara efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Equipo de procesamiento de datos 5Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5No se estima valor residual alguno para sus activos, por considerar que éste no es relativamente importante,siendo por lo tanto depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan aresultados a medida en que se incurren.g) Intangibles, neto - Corresponde a los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación delas Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación. Los intangibles seamortizan mediante el método de suma de los dígitos de los años aplicado de manera creciente hasta elmes de marzo del 2014.- 89 -

h) Crédito mercantil comprado - Corresponde al crédito mercantil producto de la compra de la subsidiaria, elcual se registra al costo, ajustado por inflación y se amortiza mediante el método de línea recta hasta lafecha de expiración de la concesión de Occel S.A.i) Obligaciones laborales - Las provisiones por este concepto son hechas para cubrir las prestaciones legalesque la Compañía adeuda a sus empleados.j) Divisas - Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria. La diferencia en cambio originadaen transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:- Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta el momentoen que el equipo entra en operación.- Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento en que lamercancía ingresa a la bodega.- Ver literal (d)- Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos al 31 de diciembrede 2001 y 2000 fueron de $2,291.18 (pesos) y $2,229.18 (pesos) por US$1, respectivamente.k) Reconocimiento de ingresos - El cargo fijo mensual es facturado al inicio de cada ciclo y reconocidocuando el servicio se presta. El tiempo al aire se registra como ingreso cuando el servicio se realiza, lasventas de equipos y los servicios relacionados se registran como venta cuando el teléfono se activa. Paratarjeta prepago ver literal (s).l) Anticipo para futuras capitalizaciones - Se registra en esta cuenta las sumas recibidas por los accionistasen calidad de avance con el fin de adquirir acciones una vez se apruebe y expida el correspondientereglamento de colocación de acciones, por parte de la Junta Directiva.m) Corrección monetaria - Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflaciónal valor de los activos (excepto inventarios), y el patrimonio de la Compañía.n) Provisión para impuesto de renta - La Compañía calcula la provisión para impuesto sobre la renta a partirde i) la renta líquida gravable estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; La que resulte mayor;aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos.o) Valorizaciones - Corresponden a las valorizaciones relativas a activos fijos las cuales resultan de compararel valor neto en libros y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos, contratados para estefin, o las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año,sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros.p) Activos en leasing - Los pagos relacionados con los contratos de arrendamiento financiero o leasingcelebrados hasta el año 1995 se registran como gasto. El valor del contrato se registra en cuentas de ordeny el activo solo se registra cuando se ejerce la opción de compra. Para contratos suscritos a partir del 1 deenero de 1996 y de acuerdo con la ley 223 del 20 de diciembre de 1995, la Compañía registra el valor delcontrato y los cánones mensuales en el activo y reconoce un pasivo por el mismo valor. El activo se ajustapor inflación y se deprecia o amortiza según su naturaleza. El canon de arrendamiento se registra comoabono a capital y gasto financiero.q) Utilidad (pérdida) neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones encirculación durante el ejercicio.r) Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad- 90 -

generalmente aceptados requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan losmontos reportados de activos y pasivos, y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte.s) Cambios en políticas contables: Subsidio de teléfonos - A partir del 1 de enero de 2001, la Compañíacontabilizó directamente en el estado de resultados el costo total de los teléfonos vendidos, el cual se veníaregistrando como un cargo diferido y su período de amortización era de veinticuatro meses, a partir de ladecisión de la nueva administración designada por Telecom Américas, basada en el incremento de lasventas de teléfonos asociados al sistema prepago. El impacto de este cambio generó un mayor costo porel año 2001 de $51.828.925.Reconocimiento de ingresos - A partir del mes de diciembre de 2001, la Compañía opto por registrar losingresos por tarjeta amigo por el sistema de consumo; esto significa cuando el tiempo al aire es efectivamenteconsumido o cuando las tarjetas expiran; este ingreso se venía reconociendo al momento de la venta;debido a que la Compañía no contaba con un sistema que le suministrara la información suficiente paradeterminar el tiempo al aire por consumir. El impacto de este cambio generó un menor ingreso por el año2001 de $16.008.440.t) Reexpresión de estados financieros - De conformidad con las Cartas Circulares Externas No. 002 de 1998y 004 de 2000 de la Superintendencia de Valores y el concepto CCTP No. 159 de febrero 12 de 1998, delConsejo Técnico de la Contaduría, los estados financieros del año 2000 fueron reexpresados a pesos depoder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, mediante la aplicación del índice de precios al consumidor(Porcentaje de Ajuste del Año Gravable - PAAG) del año 2001, equivalente al 7.77%.2. RESULTADOS FINANCIEROS Y LIQUIDEZLa compañía arrojó pérdidas netas a diciembre 31 de 2001 por valor de $245.556.747 y pérdidas acumuladasde ejercicios anteriores de $770.106.117, las cuales afectan en forma significativa su posición financiera.La administración de la Compañía con el fin de solucionar esta situación durante el año 2001, efectuócapitalizaciones por valor de US$190.909 equivalentes a $437.752.360 y, adicionalmente realizó anticipospara futuras capitalizaciones por valor de US$53.428 equivalentes a $113.431.572.Con la estrecha colaboración de los Directivos de México, se implementaran las siguientes estrategias paraenfrentar esta situación:1. Cancelación de los créditos garantizados con el EDC y sindicado con el Citibank N.A, con un nuevocrédito con el Deutsche Bank2. Readquisición de los bonos que vencen el 1º. de marzo del 2005, por un nuevo crédito y capitalización.3. Capitalización de los anticipos para futuras capitalizaciones efectuadas en los meses de noviembre ydiciembre de 2001.4. La inclusión de un nuevo inversionista extranjero.5. A partir del 12 de febrero de 2002 América Móvil asume el control y dirección de Comcel.6. Incremento de su capital autorizado.7. Capitalización de los anticipos para futuras capitalizaciones efectuadas en los meses de noviembre ydiciembre de 2001. Para su subsidiaria Occel con esta operación enerva la causal de disolución.8. Efectuar inversión en el crecimiento de su red celular con el fin de mejorar su servicio e incrementar elnúmero de usuarios.9. Continuar con la política de racionalización de Costos y Gastos.Ver detalle de los numerales 1, 2 , 3 y 4 en Nota 26.- 91 -

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVOEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Efectivo $ 36,373 $ 559,341Depósitos temporales en bancos extranjeros 444.,397 2,909,653Depósitos temporales en bancos nacionales 10,687,461 9,412,544Derechos fiduciarios 455,558 21,715Bonos para la paz - 1,777,951Total $ 11,623,789 $ 14,681,204Ver nota 26 literal (6)4. DEUDORES, NETOEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es el siguiente:2001 2000Clientes $ 36,172,324 $ 35,932,170Cuentas corrientes comerciales 20,263,847 14,065,233Vinculados económicos (Notas 5) 172,588,005 64,018,174Anticipos y avances 2,166,200 1,428,142Anticipos de impuestos y contribuciones 5,180,621 8,629,108Trabajadores 188,190 305,966Varios 2,779,053 120,520Subtotal 239,338,240 124,499,313Provisiones para cuentas de dudoso recaudo (8,504,720) (4,593,032)Total deudores - neto $ 230,833,520 $ 119,906,281- 92 -

Provisión de cartera - El movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo es el siguiente:La provisión de cartera representa la cantidad necesaria para cubrir eventuales pérdidas en la cartera declientes.2001 2000Saldo inicial $ (4,593,032) $ (2,983,617)Provisión del año (23,211,295) (20,000,236)Castigos 27,787,742 27,788,734Recuperacion (8,488,135) (9,397,913)Saldo final $ (8,504,720) $ (4,593,032)5. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONOMICOSDurante 2001 y 2000 la Compañía celebró algunas transacciones con sus Accionistas y vinculados económicos.Un resumen es como sigue:Concepto 2001 2000Costos por interconexión $ 17,174,850 $ 19,238,470Ingresos por Roaming OCCEL (183,613) 10,268,048Gastos por servicios técnicos - 3,107,028Ingresos por acuerdo de administración (1) 20,590,036 13,938,947Ingresos por interconexión 101,135,756 64,867,000Costos por Roaming OCCEL 3,465,368 8,450,066Venta de equipos telefónicos OCCEL 392,418 1,302Otros ingresos 36,373 10,872Gastos comisión WIP y WAP 120,518 -Asistencia Técnica 1,877,226 -(1) La Compañía con Occidente y Caribe Celular S.A. (OCCEL S.A.), firmaron un acuerdo de administraciónen octubre 2 de 1998 retroactivo a julio 1 de 1998, por medio del cual Comcel administra a Occel. Loshonorarios mensuales facturados en cumplimiento de este acuerdo ascienden al 8% de los ingresos brutosmensuales de OCCEL S.A..- 93 -

Los saldos resultantes de estas transacciones al 31 de diciembre son los siguientes:2001 2000DeudorasEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 18,858,776 $ 17,153,973Empresas Públicas de Bucaramanga 1,059,733 1,760,950Empresas Públicas de Medellín 1,867,530 1,828,784Empresas Municipales de Girardot 178,730 447,420Telecom 11,408,523 9,088,987TeleTolima 605,308 709,950TeleHuila 464,753 424,915Occidente y Caribe Celular S.A. 137,507,371 31,718,887Otros 637,281 884,308Total $ 172,588,005 $ 64,018,174- 94 -

Acreedoras 2001 2000ProveedoresBell Canada International, Inc. $ - $ 12,968,154C.G.I. 8,478 443,017Telcel 10,769 -Subtotal $ 19,247 $ 13,411,171Cuentas por pagar comercialesOccidente y Caribe Celular S.A. $ - $ 7,631,509Telecom 95.373 -Otros 191,555 18,221Subtotal $ 286,928 $ 7,649,730Pasivos Estimados y ProvisionesBell Canada international, Inc. $ - $ 100,481C.G.I. - 796,098Empresa de Teléfonos de Bogotá 2,639,761 2,137,311Occidente y Caribe Celular S.A. - 2,582,670Telecom 5,405,163 5,363,796Telecom Américas Ltda. 1,518,167 241,644Otros 714,601 484,896Subtotal $ 10,277,692 $ 11,706,896Otros pasivosEmpresa de Teléfonos de Bogotá $ 102,078 $ 839,344Occidente y Caribe Celular S.A. - 1,177,094Telecom 1,363,032 1,368,983Subtotal $ 1,465,110 $ 3,385,421Pasivo largo plazoMc Brady Limited (1) 123,431,572 -Subtotal $ 123,431,572 $ -Total $ 135,480,549 $ 36,153,218(1) Ver nota 1- 95 -

6. INVENTARIOSUn detalle de la cuenta a diciembre 31, es como sigue:2001 2000Equipos telefónicos $ 26,813,778 $ 18,795,205Repuestos y Accesorios 671,352 664,087Tarjetas 428,891 624,976Máquinas dipensadoras 31,022 244,251Merchandising 227,175 342,625Material, repuestos 2,493,531 2,333,333Inventario en tránsito 6,487,770 9,642,092Provisión inventario de teléfonos (1,364,319) (2,929,367)Total $ 35,789,200 $ 29,717,2027. INVERSIONESEl 23 de diciembre de 1998, la Compañía adquirió de subsidiarias indirectas de BCI el 100% del capital deBolivar Limited, sociedad extranjera constituida de acuerdo con las leyes de Bermuda, la cual poseía en eseentonces el 68.4% de las acciones de Occidente y Caribe Celular S.A. - Occel S.A., operador de telefoníacelular en la zona occidental de Colombia. El precio total de la adquisición fue US$355,000 consistente enUS$157,000 pagados en efectivo y derechos (warrants) para suscribir 22,869,469,606 acciones clase B de laCompañía. La diferencia entre el precio de compra y el costo neto en libros de la subsidiaria adquirida seregistró como crédito mercantil comprado.En desarrollo del proceso de liquidación de Bolívar Limited, como anticipo de los activos, el 14 de diciembrede 2000 se autorizó por parte del liquidador de Bermudas la transferencia del 58.99%, equivalentes a56,610,702, acciones de Occel que se encontraban en cabeza de Bolívar Limited, para que queden en cabezade Comcel S.A. Como resultado de esta transferencia a 31 de diciembre de 2000 Comcel poseía un total del72.82% de las acciones de Occidente y Caribe Celular S.A.- 96 -

Comcel durante 2000 y 2001 ha efectuado adquisiciones en forma directa en Occel, estas adquisiciones hansido contabilizadas utilizando el método de participación, con el cual se registró inversión y Crédito Mercantil,como se muestra a continuación:Fecha Valor % Inversión CréditoPagado Participación Mercantil31-Mar/00 15,612,480 3,20% 344,249 15,268,23118-Dic/00 31,550,695 2,06% - 31,550,69527-Feb/01 8,554,275 1,84% 800,066 7,754,20927-Mar/01 3,440,985 0,19% 324,081 3,116,90428-Mar/01 10,808,496 0,56% 985,761 9,822,73525-May/01 3,697,024 0,18% 446,058 3,250,95508-Jun/01 11,056,368 0,54% 1,302,211 9,754,15715-Jun/01 9,755,063 0,45% 1,125,272 8,629,79127-Dic/01 10,168,336 4,48% 1,749,543 8,418,804El Crédito Mercantil esta siendo amortizado por línea recta hasta marzo del 2014, término de la concesión deOccel.Las inversiones permanentes al 31 de diciembre comprendían:2001 2000Compañías Subordinadas %Poseído Costo %Poseído CostoOccel S.A. 81,06 $ - 72,82 $ 15,400,247Bolívar Limited - - 100,00 715Total $ - $ 15,400,962- 97 -

8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETOEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Terrenos $ 8,493,342 $ 7,880,658Construcciones en curso 2,022,759 1,876,844Maquinaria y equipo en montaje 50,935,811 42,030,090Construcciones y edificaciones 11,521,007 10,689,917Maquinaria y equipo 4,488,829 4,014,724Equipo de oficina 5,279,923 4,938,805Equipo de computación 36,236,559 27,841,706Equipo de comunicación 538,205,668 393,577,830Flota y equipo de transporte 2,859,675 2,582,316Acueducto, planta y redes 1,527,539 1,417,347Armamento y vigilancia 182,115 168,978Propiedad, planta y equipo en transporte 4,785,925 28,802,156Subtotal 666,539,152 525,821,371Depreciación acumulada (243,802,924) (186,873,017)Provisión (7,875,486) (7,406,663)Total, neto $ 414,860,742 $ 331,541,691Algunos de estos activos se encuentran garantizando obligaciones (ver Nota 13).9. CREDITO MERCANTILAl 31 de diciembre la composición de las cuentas es como sigue:2001 2000Crédito mercantil comprado $ 662,426,532 $ 566,343,298Amortización acumulada (71,022,994) (22,848,670)Total crédito mercantil comprado 591,403,538 543,494,628- 98 -

Crédito Mercantil Comprado - Representa el valor adicional pagado sobre el valor en libros de los activosnetos de las subsidiarias adquiridas (Bolivar Ltd. y Occel S.A.), el cual se amortiza hasta marzo del 2014,término de la concesión de Occel.10. INTANGIBLES (Contrato de Concesión), NETOLa Concesión consiste en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía celular en la regiónoriental del país. La Compañía obtuvo la Concesión en una licitación basada no solo en el precio ofrecido,sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en latelefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. La Concesión original fue otorgada por untérmino de diez (10) años que comenzaron en marzo 28 de 1994. De acuerdo con el contrato firmado con elMinisterio de Comunicaciones en enero 30 de 1997, el término de la Concesión fue extendido hasta el año2014 a cambio de un pago adicional de US$38,900. Adicionalmente la Compañía realiza pagos trimestrales alMinisterio de Comunicaciones por concepto de regalías, en un monto del 5% de los ingresos brutos, por eluso de las frecuencias asignadas.La Concesión puede asignarse previa autorización del Ministerio de Comunicaciones y al final de ésta, elderecho a uso se le revertirá sin que medie compensación alguna.Al 31 de diciembre la cuenta esta compuesta de la siguiente manera:2001 2000Concesión $ 823,359,227 $ 763,964,679Amortización acumulada (203,080,754) (175,395,424)Subtotal 620,278,473 588,569,255Derecho en Fideicomiso (1) 7,361,413 6,830,384Total $ 627,639,886 $ 595,399,639La concesión de telefonía móvil celular se encuentra garantizando obligaciones (ver Nota 13).(1) El derecho en fideicomiso, corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión deContrato Fideicomiso Fiducentral SMl-12, entre Alianza Fiduciaria y Comcel S.A., transfiriendo un bien inmueble,ubicado en la avenida el Dorado con carrera 50. Este inmueble, será propiedad de Comcel S.A., tan pronto deinicio a la construcción del edificio.- 99 -

11. CARGOS DIFERIDOS, NETOAl 31 de diciembre la composición de las cuentas es como sigue:2001 2000Costos de financiación (1) $ 19,581,805 $ 31,070,781Diferencia en cambio (2) 120,919,018 146,867,685Programas para computador y licencias (3) 9,044,987 7,283,552Programas para computador SAP (4) 2,139,108 2,570,916Programas para computador BSCS (4) 39,201,175 48,670,916Mejoras en propiedades ajenas (5) 2,472,921 3,201,502Subsidio teléfonos largo plazo (6) - 6,457,867Otros 266,607 566,348Total largo plazo $ 193,625,621 $ 246,689,567(1) Los gastos relativos a la colocación de bonos en el exterior y la deuda a largo plazo se amortizan en eltérmino de redención de la deuda según corresponda.(2) Ver nota 1 literal (d)(3) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.(4) Los proyectos BSCS y SAP, se amortizan a cinco años.(5) Las mejoras en propiedades ajenas se amortizan en el término del contrato de arrendamiento.(6) Ver nota 1 literal (s)12. VALORIZACIONESEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Maquinaria y equipo $ 273,336 $ 204,711Equipo de oficina 486,858 2,186,888Equipo de comunicación y computación 104,460,931 86,836,766Flota y equipo de transporte 265,192 141,952Total $ 105,486,317 $ 89,370,317Los avalúos comerciales en el 2000 se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por una firmaexterna especializada. Para el año de 2001 dichos avalúos fueron ajustados con base en índice de inflacióno PAAG.- 100 -

13. OBLIGACIONES FINANCIERASLas obligaciones financieras están compuestas de la siguiente manera:2001 2000Corto plazoPréstamos bancarios en pesos 25,833,032 37,376,453(Tasas de interés 2001 entre:13,2% y 18,5%2000 DTF+5 y DTF+ 8)Préstamos bancarios en dólares (a) - 44,664,546(2001: US$ 0; 2000: US$ 20,036; tasade interés entre 9.4% y 11.25%)Otros (Leasing) 275,118 -Total corto plazo 26,108,150 82,040,999Largo plazoPréstamos bancarios en pesos, 19,780,000 1,000,000(Tasas de interés en pesos: 2001 entre 17.50% y 18.72%2000 entre 16% y 20%)Obligación financiera en E.D.C. 13,358,119 37,017,330(2001: US$ 5,830 - 2000: US$ 16,606) convencimiento final en junio 15,2002 y tasa deinterés Libor+ 3.75%) (b)Obligaciones financieras con Sindicado de Bancos: 211,510,513 367,814,700(2001: US$ 92,315 - 2000: US$ 165,000) convencimiento final en octubre 31, 2002 y tasa de interésde 2001: Libor + 4.25 y 2000: Libor + 3.75) (c)Bonos, (2001: US$ 278,934; 2000: US$ 281,394) 639,088,002 628,481,633con vencimiento final en marzo 1,2005 y tasa deinterés de 14.1/8% (d)Leasing 6,303,729 2,222,795Otros (e) - 8,984,916Subtotal 890,040,363 1,045,521,374Porción corriente (235,833,924) (23,373,933)654,206,439 1,022,147,441- 101 -

a) Incluye el acuerdo de pago con Northel firmado el 14 de diciembre de 2000 por un valor de US$7.035equivalente a $15.682.281, dicho acuerdo fue pagado en su totalidad el 17 de diciembre de 2001.b) Los nuevos acuerdos firmados con EDC a 31 de diciembre de 2000, modificaron las tasas de interés ala suma de Libor más el margen aplicable que varía dependiendo de la relación de la deuda total a EBITDA.(Resultados antes de intereses y cargos financieros, impuesto a la renta, corrección monetaria, depreciacióny amortización).c) A 31 de diciembre de 2000 se firmó un nuevo acuerdo con el sindicado de bancos modificando la tasaanual de interés a la suma de la tasa “Eurodólar” más el margen aplicable. Este margen fluctúa dependiendode la relación de la deuda total a EBITDA.d) Los Bonos (Senior Deferred Coupon Bonds) generan una tasa de interés del 14 1/8% y son pagaderosel 1 de marzo de 2005. Los intereses se capitalizaron semestralmente hasta el 29 de septiembre de 2000,fecha después de la cual los intereses se pagan semestralmente hasta el 1 de marzo de 2005.e) Acuerdo de pago de impuestos - Mediante resolución No. 156 del 21 de noviembre de 2000, se autorizóla facilidad de pago por un total de $11.254.309. A diciembre 31 de 2000, el saldo con la DIAN era de $8.953.048. El 27 de marzo de 2001 Comcel canceló la totalidad de la deuda con la DIAN contra saldos afavor de años anteriores.Reestructuración financiera de COMCEL - Al final del tercer trimestre de 2000, Comcel anticipó que nopodría cumplir con la razón financiera de deuda garantizada sobre EBITDA, debido principalmente al bajonivel de los ingresos proyectados por lo tanto, los bancos le otorgaron a la compañía un período de gracia conrespecto al cumplimiento de esta razón financiera hasta el 31 de octubre de 2000 inicialmente, ya que esteperíodo fue extendido hasta el 30 de noviembre de 2000. En el mes de noviembre, Comcel reestructuró suscréditos garantizados logrando que la mayoría de las amortizaciones de capital que se realizarían en el año2001 fueran diferidas entre el segundo semestre del 2002. Así mismo, se obtuvo una tasa de interés más bajay se eliminó el requisito de obtener un seguro contra riesgo político.El 16 de noviembre de 2000, se anunció la consolidación de un consorcio de telecomunicaciones entre BCI,América Móvil S.A. de C.V. y South Western Bell Communications SBC International. De este consorcionació Telecom Américas, quién como parte de la reestructuración, avaló el saldo del crédito garantizado de laCompañía. El 1 de diciembre de 2000, se finalizó el proceso de reestructuración del crédito garantizado.Obteniendo la Compañía mayor flexibilidad operativa y financiera como resultado de modificaciones realizadasa las condiciones del crédito.El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así:2002 $ 235,833,9242003 12,376,5162004 1,801,5162005 639,276,0832006 752,324Total $ 890,040,363- 102 -

Las obligaciones financieras con los bancos (representados por el Citibank N.A. como Agente) y ExportDevelopment Corporation del Canadá (EDC) están respaldadas con un paquete de garantías, las cualesinvolucran mediante contratos de prenda y fiducia los siguientes bienes y derechos de la Compañía: Prendacomercial abierta y sin tenencia sobre el establecimiento de comercio, prenda comercial abierta y sin tenenciasobre la concesión, prenda sobre las cuentas bancarias en el exterior (Offshore Account Pledge Agreement) ycontrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, garantía y fuente de pago.Adicionalmente, los préstamos sindicados contemplaban un seguro de riesgo político, cuyo monto es:2001 2000Préstamo sindicado US$ - US$ 165,00014. CUENTAS POR PAGARLas cuentas por pagar se componen así:Proveedores 2001 2000Nacionales $ 1,654,343 $ 41,064,990Exterior 80,680,444 13,465,657Vinculados económicos (Nota 5) 19,247 13,411,171Subtotal 82,354,034 67,941,818Cuentas por pagarVinculados económicos (Nota 5) $ 286,928 $ 7,649,730Contratistas 3,966,084 2,346,343Costos y gastos por pagar 9,092,543 8,921,806Retención en la Fuente 3,306,105 1,448,234Impuesto a las ventas retenida 1,686,471 611,880Industria y Comercio retenido 149,724 104,087Acreedores varios 619,783 301,437Subtotal 19,107,638 21,383,517Total $ 101,461,672 $ 89,325,335- 103 -

15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASASDurante 2001 y 2000 la Compañía calculó la provisión para el impuesto de renta, tomando como base elsistema especial de renta presuntiva como impuesto mínimo debido a las pérdidas recurrentes de la compañía.Las principales partidas conciliatorias entre la pérdida antes de impuestos y la pérdida fiscal son las siguientes:Concepto 2001 2000Perdida antes de impuesto a la renta $ (230,897,377) $ (218,153,364)Más:gastos y provisiones no deducibles 103,000,661 120,412,395Diferencia entre ajustes por inflacióncontables y fiscales - 3,150,615Menos:Otros 7,993 -Pérdida fiscal $ (127,888,723) $ (94,590,354)Las principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal son las siguientes:Concepto 2001 2000Patrimonio contable 967,587,442 699,442,087Más:Provisiones no aceptadas fiscalmente 93,627,173 73,165,639Menos:Valorizaciones (105,486,317) (89,370,317)Patrimonio fiscal 955,728,298 683,237,409Al 31 de diciembre de 2001 la Compañía presenta pérdidas fiscales por amortizar por valor de $789,105,278,las cuales podrán ser amortizadas en un término de cinco años. La diferencia entre la renta presuntiva y larenta ordinaria por $29,735,581 podrá ser solicitada como deducción en un término de tres años.Las principales partidas conciliatorias entre el la corrección monetaris fiscal y contable son las siguientes:Concepto 2001 2000Corrección monetaria contable $ 69,133,932 $ 91,272,151Más (menos):Ajustes fiscales del patrimonio - $ (3,150,615)Corrección monetaria fiscal $ 69,133,932 $ 88,121,536- 104 -

16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONESEn esta cuenta se registran los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueronrecibidas al cierre del período contable.El detalle de las principales provisiones es el siguiente:2001 2000Arrendamientos de interconexión $ 649,912 $ 461,400Comisiones a favor de Distribuidores 8,197,894 6,273,527Spectrum 4,860,332 3,189,681Compañías vinculadas (Nota 5) 10,277,692 11,706,896Costo tarjeta amigo 5,383 1,296,838Teléfonos 1,837,012 9,245,853Intereses 32,190,853 31,815,408Servicios aduaneros e importaciones 367,193 559,678Servicios técnicos 1,849,214 2,571,559Servicios de publicidad y propaganda 2,072,459 1,413,180Activos fijos 9,519,625 -Providers 4,363,611 -Otros 9,962,712 4,631,619Total 86,153,892 73,165,63917. PATRIMONIOCapital - El capital autorizado de la Compañía al 31 de diciembre de 2001 y 2000 está representado por610,000 millones de acciones, de las cuales están suscritas y pagadas 425,136 y 308,985 millones de acciones,respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algúntipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por acción.Durante el año 2000, la Compañía emitió 90.024.686.756 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones equivalente a $243.548.440.En enero 15 de 2001, la Compañía emitió 3.539.425.648 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta centavos, equivalentes a$9.560.028.En febrero 27 de 2001, la Compañía emitió 16.427.199.670 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y un centavos, equivalentes a$44.496.140.En febrero 27 de 2001, la Compañía emitió 2.306.551.088 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y un centavos, equivalentes a$6.247.725.- 105 -

En marzo 26 de 2001, la Compañía emitió 12.168.296.052 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y siete centavos, equivalentesa $33.746.504.En mayo 23 de 2001, la Compañía emitió 19.469.273.683 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con ochenta y un centavos, equivalentes a$54.665.766.En junio 29 de 2001, la Compañía emitió 48.673.184.208 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y nueve centavos, equivalentesa $135.753.216.En agosto 27 de 2001, la Compañía emitió 13.567.650.098 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y cuatro centavos, equivalentesa $37.131.400.Warrants - Derechos para suscripción de acciones - La Compañía emitió derechos por suscribir 22,869millones de acciones clase B de la Compañía a ciertas subsidiarias indirectas de BCI (BCI Holdcos) en conexióncon la adquisición de OCCEL. Los derechos pueden ser ejercidos entre el 1 de enero del 2001 y el 31 dediciembre del 2011 a un valor de un peso por cada acción. Los derechos están sujetos a un ajuste si ocurrenciertos eventos para prevenir una dilución.La Compañía también suscribió un Acuerdo de Opción de Compra (Purchase Option Agreement) con BellCanada International Colombia (Cellular) Limited, una subsidiaria indirecta de BCI tenedor de todas las accionesde los BCI Holdcos, bajo lo cual Comcel tiene la opción de comprar todas (y solo todas) las acciones de unao más de los BCI Holdcos, tenedores de los derechos, si Comcel ejerce la opción deberá pagar un total deUS$33,000 mas un 15% adicional por año, por cada uno de los Holdcos comprados, adquiriendo así losderechos (warrants). El precio actual de la opción se incluye en cuentas de orden.La emisión de los Bonos en 1995 incluyó derechos (warrants) para la suscripción de aproximadamente 2%del capital de la Compañía que expirarán el 15 de noviembre de 2003. Cada derecho permite al tenedorcomprar 12,860 acciones clase B al precio de un dólar con treinta y dos centavos para 1,000 acciones, sujetoa ajuste.Reservasa) Legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía apropie cada año el 10% de sus utilidades netas,hasta completar el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existenciade la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.b) Voluntarias - En reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se acordó constituir unareserva para futuros ensanches.Revalorización del Patrimonio - Corresponde al ajuste por inflación del Patrimonio. Este valor no podrádistribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice tal valor, deconformidad con el artículo 345 del Estatuto Tributario.Superávit por Valorizaciones - Conforme con lo establecido en el decreto 2649 de 1993, la Compañía realizóavalúo técnico de sus activos fijos a 31 de diciembre de 2000, determinando para cada activo el valor comercialcon base a su valor de reposición; adicionalmente calculó una depreciación por el método de línea rectautilizando vidas útiles revisadas de acuerdo con las características técnicas de cada activo. Al substraer estevalor del valor de reposición, se obtiene el valor comercial del activo, el cual fue comparado con el valor netoen libros y por diferencia se determinó la correspondiente valorización. Para el año 2001 dichos avalúosfueron actualizados por el índice de inflación o PAAG.- 106 -

18. CUENTAS DE ORDENSu composición al 31 de diciembre es la siguiente:2001 2000DeudorasBienes y valores entregados en garantía $ 234,581,017 $ 588,962,308Bienes y valores en poder de terceros 49,300,943 44, 724,086Litigios y/o demandas 15,084,431 53,051,002Pérdidas fiscales de años anteriores 584,252,031 549,326,590Exceso presuntiva 27,593,259 56,857,293Ajuste por inflación 155,251,944 98,842,453Bienes recibidos en arrendamiento financiero 7,002,206 7,002,206Crédito a favor no utilizados 25,918 25,918Activos castigados 98,622,869 66,765,486Ajustes por inflación de activos 775,513,627 647,986,351Otras cuentas deudoras de control 2,355,659 3,453,197Total deudoras 1,949,583,904 2,116,996,890AcreedorasBienes y valores recibidos en garantía 278,000 278,000Litigios y/o demandas 166,210,965 -Promesa de compraventa 460,137,679 -Contratos de arrendamiento 2,046,939 2,225,184Responsabilidades contingentes inversión 59,941,653 836,130Ajustes por inflación del patrimonio 311,373,252 252,977,935Otras cuentas acreedoras de control 662,334,314 577,285,172Total acreedoras 1,662,322,802 833,602,421Total Neto $ 287,261,102 $ 1,283,394,469- 107 -

19. INGRESOSEl detalle de esta cuenta es como sigue:2001 2000Tiempo al Aire $ 51,514,452 $ 50,026,697Cargo Fijo mensual 137,973,566 67,334,294Roaming 7,021,475 17,139,036Interconexión 110,210,873 83,506,107Tarjetas prepago 70,272,068 59,829,988Proveedores de servicios 1,406,111 3,722,817Transporte de llamada 3,884,811 1,212,727Otros 5,955,321 6,943,242$ 388,238,677 $ 289,714,90820. COSTO DE VENTAS - Servicios de TelecomunicacionesEl detalle de esta cuenta es como sigue:2001 2000Vigilancia y aseo $ 1,068,311 $ 1,220,394Arrendamiento 5,658,694 3,797,359Regalías por utilización del espacio 18,716,253 13,187,727Interconexión por facturación 3,392,947 4,963,808Servicio roaming con otras operadoras 13,428,369 15,103,844Transporte de llamadas 5,260,452 1,397,702Cargos de acceso fijo a celular 7,715,788 5,006,236Cargos de acceso celular a fijo 4,827,724 5,555,356Tarjetas accesorios y máquinas 3,118,375 5,102,549Costo de interconexión tarjetas prepago 4,750,814 8,092,206Costo por servicios públicos y mantenimiento 9,801,064 5,496,003Proveedores de servicios 1,172,399 3,651,123Otros costos 1,795,816 1,076,046$ 80,707,006 $ 73,650,353- 108 -

21. OTROS INGRESOS (GASTOS) - OTROSSu composición es la siguiente:2001 2000Otros ingresos (1) $ 15,063,591 $ 3,521,002Otros GastosPérdida método de participación (2) 24,332,772 62,064,265Partidas extraordinarias 5,347,201 2,516,737Impuestos asumidos 1,086,365 1,713,297Multas, sanciones y litigios 1,281,063 3,304,908Diversos (3) 9,549,869 7,535,332Subtotal 41,597,270 77,134,539Total $ (26,533,679) $ (73,613,537)(1) Incluye ventas de Equipo de Computo y ajustes de activos fijos registrados durante el año 2001 por$11.749.728.(2) Corresponde a la pérdida de las inversiones en las subsidiarias Bolívar Limited y Occel S.A. Contabilizadospor el método de participación, según normas contables.(3) En el año 2000 incluye bajas de activos fijos producto de la toma física realizada en el año 2000 por valorde $4.587.500. En el 2001 incluye pérdidas en inventario por $1.511.837 y provisiones para costos,honorarios y otros gastos relacionados con procesos legales.El efecto impositivo de las partidas extraordinarias es de $1.871.520 y $ 880.858 el cual origina un aumentoen el valor del impuesto para los años 2001 y 2000.- 109 -

22. CORRECCION MONETARIAEl sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valoresque deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste esel PAAG (Porcentaje de Ajuste del Año Gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual delíndice de precios al consumidor, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE,registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste.Los principales efectos de esta norma sobre las cuentas afectadas de los estados financieros, se detallan así:Ajuste de las cuentas no monetarias del balance general2001 2000Inversiones $ 821,370 34,303,594Propiedad, planta y equipo, neto 25,436,851 26,720,483Activo intangible 88,628,444 61,634,615cargos diferidos 12,535,074 11,162,613Otros activos 107,510 130,246Revalorización del patrimonio (58,395,317) (42,679,400)Total, neto $ 69,133,932 $ 91,272,15123. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERALa Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cualesson registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:2001 2000Equivalente EnEquivalente EnUS$ Miles de US$ Miles depesospesosActivos 1,460 3,344,910 2,060 4,591,658Pasivos (425,998) (976,038,098) (514,291) (1,146,446,415)Posición neta (424,538) (972,693,188) (512,231) (1,141,854,757)24. OPERACIONES QUE NO IMPLICAN FLUJO DE EFECTIVOLas siguientes transacciones afectaron la situación financiera de la compañía pero no implicaron flujo deefectivo:2001 2000Cuentas por pagar con partes relacionadas yproveedores la adquisición de propiedades, planta y equipo $ 12,897,612 7,799,990Valorización de activos 16,116,000 27,745,070Capitalización deudas con Accionistas 13,099,454 -Compra de Acciones de Occel a Mc Brady 8,554,276 -- 110 -

25. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSRequerimiento de la CRT, Ministerio de Comunicaciones y Superintendencia de Industria y Comerciopor el Servicio # 124 Voz IP-Voz sobre IP (Internet Protocol) - El 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidióla Resolución 4954 por la cual multa a COMCEL consolidado a pagar $520 millones. Adicionalmente a estasanción administrativa, la Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadoresde larga distancia. COMCEL presentó recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negóeste recurso el 13 de junio de 2000 y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al sernegado este recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declareque si tenía derecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo, hasta este momento las gestionesen este sentido han sido infructuosas.Los denunciantes presentaron un incidente de liquidación de perjuicios, por cuantía de US$70.6 Millones,COMCEL respondió dicho incidente, en forma oportuna, el día 04 de mayo de 2001, demostrando la noprocedencia jurídica de esa cuantía por concepto de perjuicios, por no existir causalidad entre la culpa y eldaño. En la actualidad el incidente de liquidación de perjuicios se encuentra en etapa probatoria.La parte administrativa del fallo de la SIC que sancionó a COMCEL fue demandada ante los jueces de larepública en 2001, la demanda fue admitida inicialmente. Sin embargo ETB presentó recurso contra el autoadmisorio de la demanda y en la actualidad no se ha resuelto el mismo. COMCEL se opuso al recurso de ETB.El Tribunal administrativo de Cundinamarca concedió la razón a la ETB y argumentando que se trata defunciones Jurisdiccionales y no Administrativas, rechazó en febrero de 2002 la demanda de Comcel. Por lotanto Comcel presentó recurso de apelación contra esta decisión ante el Consejo de Estado, mismo que estápendiente de resolución.Como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio deComunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL y ReyMoreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL Y COMCEL pagaron la multa de $234millones cada uno y en septiembre de 2000 demandaron la Resolución No. 984 ante el Tribunal Administrativode Cundinamarca.Esta demanda se encuentra en la actualidad en etapa probatoria.La CRT - Profirió las Resoluciones 271 y 272 del 16 de junio del año 2.000, por las cuales declaró terminadaslas actuaciones administrativas que se iniciaron contra COMCEL S.A. y OCCEL S.A. con ocasión del lanzamientodel servicio #124, al argumentar que, toda vez que conforme lo dispuso el Ministerio de Comunicaciones elservicio #124 infringió algunas normas de telecomunicaciones, la CRT no puede entrar a regular tal servicio.Estas resoluciones fueron apeladas por los denunciantes, razón por la cual la CRT las revocó y en su lugarprofirió las resoluciones 371 y 372 de 2001, por las cuales sometió a COMCEL y OCCEL a regulación de laCRT y vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios exclusivamente en lo que tieneque ver con información relacionada con el servicio de TPBCLDI y por el término de un año. Inconformes conesta decisión COMCEL y OCCEL presentaron recurso contra las citadas resoluciones. Las cuales fueronconfirmadas por la CRT mediante resoluciones 430 y 431 de 2001, con lo que se agotó la vía gubernativa. Sedemandó esta decisión de la CRT ante los jueces administrativos y dicha demanda fue admitida en 2001 y yase notificó a la CRT y a los terceros intervinientes.Tribunal de arbitramento CellpointEl ex distribuidor Cellpoint demandó a COMCEL en noviembre de 1999 para comenzar un proceso dearbitramento ante la Cámara de Comercio de Bogotá. COMCEL fue notificada de tal proceso en junio de2000. Las pretensiones de Cellpoint son que se declare que COMCEL incumplió el contrato de distribucióny que la naturaleza del contrato no era de distribución sino de agencia comercial. La demanda de Cellpointtiene un monto aproximado de $3,500 millones. Por otro lado, COMCEL contrademandó Cellpoint alegandoque ellos fueron los que incumplieron el contrato y demandó a éste por el mismo valor, o sea $3,500 millonesde pesos. Se espera que este proceso haya terminado a más tardar a finales de marzo de 2002.- 111 -

Impuesto a las ventasCOMCEL ha recibido de las autoridades fiscales en Colombia requerimientos especiales mediante los cualespretende modificar las liquidaciones privadas de impuestos sobre las ventas por ciertos bimestres de 1994,1995 y 1996. Las autoridades fiscales aducen i) Que la Compañía no ha reconocido el impuesto a las ventassobre los ingresos por activación y, ii) Que la Compañía liquida y paga su impuesto sobre las ventas con baseen el recaudo de cartera de los usuarios, procedimiento que no es aplicable por cuanto es una compañía detelecomunicaciones y no de telefonía, razón para que la causación de IVA se realice cuando la facturación esemitida a los clientes.El monto reclamado por la DIAN a COMCEL incluyendo multas e intereses a 31 de diciembre de 2001asciende a la suma de $ 35,016 millones respectivamente. La dirección de COMCEL, como sus asesorescreen que la Compañía ha reconocido apropiadamente el impuesto a las ventas y por lo tanto no se efectuóprovisión alguna sobre esta contingencia.El Consejo de Estado falló a favor de COMCEL para los bimestres II y III de 1995 el 16 de marzo y el 27 deenero de 2001 respectivamente.26. EVENTOS POSTERIORES1. Acuerdo de Pago de Spectrum - En enero de 2002 el Ministerio de Comunicaciones aprobó diferir el pagopor concepto del uso del espectro radioeléctrico de COMCEL correspondiente al IV trimestre de 2001 porvalor de $ 4.456.218, en dos cuotas iguales en febrero 28 y abril 2 de 2002.2. En enero 17 de 2002 Comcel recibió de Mc Brady Limited US$1.831 como anticipo para futurascapitalizaciones.3. El 17 de enero de 2002, Comcel compró un total de 2.070.366 acciones a los Accionistas Minoritarios deOccel alcanzando una participación directa del 82.92%.4. El día 23 de enero de 2002 Comcel adquirió un crédito con el Deutsche Bank por US$98.589 con una tasade interés de Libor más 4.25%; con estos recursos canceló el total del crédito sindicado existente con elCitibank por US$92.725 y con EDC por US$5.864.-Liberación de garantías reales (Prendas) que otorgaba Comcel S.A. sobre la totalidad de sus activos.-Eliminación de los compromisos (“Covenants”) sobre la operación de Comcel S.A..-Aumento de liquidez flotante y flexible de Comcel por eliminarse la cuenta concentradora en la cual debíanpermanecer todos los fondos de Comcel debido a la fiducia de control de ingresos y pagos.-Cambia la garantía de Telecom Américas por un “Back to Back” de América Móvil.-Se ahorran pagos por cerca de US$555 por conceptos de Comisión Fiduciaria, doble pago del 3 por milpor transferencias entre cuentas del Citibank y eliminación del pago anual por administración del crédito.-Se elimina el endoso de las acciones de McBrady Ltd en Comcel.5. El día 24 de enero de 2002 Comcel cuenta con un nuevo accionista E-commerce quién adquirió56.515.201.618 acciones clase B que poseía la Empresa de Teléfonos de Bogotá.6. El día 5 de febrero de 2002 se efectuó la capitalización de los anticipos recibidos en los meses de noviembrey diciembre de 2001 y enero de 2002. Se emitieron 79.627.087.720 acciones con una prima de $47.953.418para un total de $127.580.505.- 112 -

7. El día 20 de febrero de 2002 la Compañía concluyó la operación de readquisición de la deuda de los bonospor valor de US$308.587, los recursos para esta operación fueron obtenidos así:-Se adquirió un crédito con el Deutsche Bank por valor de US$163.000 con una tasa de interés de la Libormás 4.25 trimestre vencido.-El accionista McBrady Ltd el 19 de febrero de 2002 aportó US$145.916 de los cuales ingresaron a laCompañía US$80.802 para suscripción de 114.307.021.238 acciones y US$65.114 como Anticipopara Futuras Capitalizaciones.Dentro de los beneficios que genera esta operación para la Compañía se tienen:-Reducción de los costos financieros por el monto intercambiado de la deuda.-Flexibilidad en los términos y condiciones de la deuda y,-Fortalecimiento patrimonial de la empresa.8. El 26 de febrero de 2002 en la asamblea extraordinaria, Comcel aprobó la capitalización de $81.058.504 porcuentas por cobrar a Occel, recibiendo 86.636.080 acciones y aumentando su participación accionaria a 92,38%.9. El 3 de diciembre de 2001 Bell Canada International BCI y América Móvil, firmaron un acuerdo de intenciónpara reestructurar sus participaciones accionarias en Telecom Américas.10. El 12 de febrero de 2002 el acuerdo finalizó, adquiriendo América Móvil la participación accionaria directaen Comcel por 334.282.527.786 acciones para una participación del 77,96%.11. En enero de 2002 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aumentó el capital autorizado de la compañía,pasando este de $610 mil millones de pesos a $710 mil millones de pesos, asimismo, en febrero 26 de 2002una nueva Asamblea Extraordinaria aprobó un nuevo aumento de capital autorizado llegando este a $770mil millones de pesos.27. ASUNTOS DE IMPORTANCIALa ley 716 de diciembre de 2001 estableció lo siguiente:a) En casos especiales y previa autorización del Director de Impuestos y Aduanas Nacionales se podránamortizar las pérdidas fiscales dentro de los siete años siguientes.b) No serán deducibles las pérdidas en la venta de activos fijos.c) Se amplía el término de firmeza de las declaraciones que presenten o compensen pérdidas a cincoaños siempre que hay indicios de su improcedencia.Mediante sentencia C-1215 de 2001 la Corte Constitucional señaló que el descuento de los saldos de impuestosobre las ventas que se tenían a 31 de diciembre de 1998 pueden ser utilizados hasta el año 2003.28. RECLASIFICACIONESAlgunas cifras de los estados financieros del año 2000 han sido reclasificadas para conformarse con lapresentación del año 2001.- 113 -

6.3.1.3 Estados Financieros Comcel S.A. Diciembre 2000, 1999COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALES GENERALES AL 31 DICIEMBRE DE 2002 Y 1999(Expresados en miles de pesos)2000 1999 1999ACTIVOReexpresado al poderadquisitivo de Dic, 31/00(Nota 1)ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) $ 14,681,204 $ 258,682 $ 281,394Deudores, neto (Nota 4) 119,906,281 111019,443 120,766,950Inventarios (Nota 6) Neto 29,717,202 16,039,993 17,448,304Diferidos, neto 12,279,514 12,085,098 13,146,170Total activo corriente 176,584,201 139,403,216 151,642,818INVERSIONES (Nota 7) 15,400,962 368,249,127 400,581,400ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,786,932 488,594 531,493PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 8) 331,541,691 329,616,866 358,557,227CREDITO MERCANTIL (Nota 9) 543,494,628 143,065,604 155,626,764INTANGIBLES, NETO ( Nota 10) 595,399,639 552,657,614 601,180,953CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 11) 246,689,567 111,936,257 121,764,260OTROS ACTIVOS 2,244,613 2,120,962 2,307,182VALORIZACIONES (Nota 12) 89,370,317 61,625,247 67,035,944TOTAL ACTIVO $ 2,002,512,550 $ 1,709,163,487 $ 1,859,228,041CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) $1,283,394,469 $ 3,246,894,618 $ 3,531,971,965PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones Financieras ( Nota 13) $ 82,040,999 $ 56,278,364 $ 61,219,604Porción corriente de obligaciones financieras a largo plazo 23,373,933 13,898,675 15,118,979Cuentas por pagar (Nota 14) 89,325,335 109,010,108 118,581,195Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) 2,066,616 8,297,471 9,025,989Obligaciones Laborales 2,192,000 1,816,644 1,976,145Pasivos estimados y provisiones (Nota 16) 73,165,639 40,612,496 44,178,273Otros pasivos 8,758,500 8,726,385 9,492,562Total pasivo corriente 280,923,022 238,640,143 259,592,747OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO (Nota 13) 1,022,147,441 976,185,488 1,061,894,574TOTAL PASIVO 1,303,070,463 1,214,825,631 1,321,487,321PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 17) 699,442,087 494,337,856 537,740,720TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 2,002,512,550 $ 1,709,163,487 $ 1,859,228,041CUENTAS DE ORDEN (Nota 18) $ 1,283,394,469 $ 3,246,894,618 $ 3,531,971,965Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosWALLY SWAINRepresentante LegalDIANA CAROL GUTIERREZContadorT.P. No. 21519 -TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 114 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.ESTADO DE RESULTADOSPOR LOS AÑO TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2000 Y 1999(Expresados en miles de pesos, excepto la perdida neta por acción)2000 1999 1999Reexpresado al poderadquisitivode Dic, 31/00(Nota 1)INGRESOSServicios de telecomunicacionesServicios (Nota 19) $ 289,714,908 $ 304,768,088 $ 331,526,726Venta de equipos telefénicos 19,832,836 33,290,167 36,213,044Otros 13,938,947 20,050,179 21,810,585Total Ingresos 323,486,691 358,108,434 389,550,355COSTO DE VENTASServicios de telecomunicaciones (Nota 20) 73,650,353 71,144,712 77,391,218Venta equipos telefénicos 26,352,615 49,073,012 53,381,623Amortización de la concesión 7,720,502 4,349,047 4,730,893Total costo de ventas 107,723,470 124,566,771 135,503,734UTILIDAD BRUTA 215,763,221 233,541,663 254,046,621GASTOS OPERACIONALESVentas 49,957,291 30,322,945 32,985,300Administración 80,426,285 79,258,206 86,217,076Tecnología 30,804,902 14,922,344 16,232,526Amortización crédito mercantil comprado 13,715,306 7,954,773 8,653,202Depreciación 44,105,965 38,716,514 42,115,824Total gastos operacionales 219,009,749 17,174,782 186,203,928UTILIDAD (PERDIDA) OPERACIONAL (3,246,528) 62,366,881 67,842,693OTROS INGRESOS (GASTOS)Intereses, neto (159,543,137) (136,556,875) (148,546,569)Gastos financieros (25,389,644) (27,284,965) (29,680,585)Diferencia en cambio, neta (47,632,669) (192,940,938) (209,881,152)Otros ( Nota 22) (73,613,537) (148,027,244) (161,024,036)Total otros gastos (306,178,987) (504,810,022) (549,132,342)CORRECCION MONETARIA, NETA (Nota 21) 91,272,151 69,297,372 75,381,681PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA (218,153,364) (373,145,769) (405,907,968)IMPUESTO A LA RENTA (Nota 15) (9,657,641) (10,538,042) (11,512,233)PERDIDA NETA DEL EJERCICIO $ (227,811,005) $ (383,728,811) $ (417,420,201)PERDIDA NETA POR ACCION $ (0,96) $ (1,95) $ (2,13)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosWALLY SWAINRepresentante LegalDIANA CAROL GUTIERREZContadorT.P. No. 21519 -TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 115 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑO TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2000 Y 1999(Expresados en miles de pesos)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN2000 1999 1999Reexpresado al poderadquisitivo de Dic, 31/00(Nota 1)Pérdida neta del ejercicio $ (227,811,005) $ (383,728,811) $ (417,420,201)Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivoNeto utilizado por las operacionesDepreciación 44,105,965 38,716,514 42,115,824Amortización de la concesión y ajuste 5,860,346 4,349,047 4,730,893Amortización de diferidos 70,462,481 42,155,896 45,857,184Amortización de bienes entregados en comodato 621,903 298,395 324,594Amortización crédito mercantil comprado 13,715,305 7,954,773 8,653,202Pérdida método de participación 62,064,265 106,392,731 115,734,013Corrección monetaria (91,272,151) (69,297,372) (75,381,681)Pérdida en cambio no realizada 15,026,908 189,073,513 205,674,167Provisión y ajustes a propiedad planta y equipo 12,091,997 - -Intereses sobre bonos capitalizados 59,326,776 60,296,677 65,590,725Adiciones a cargos diferidos (38,759,896) (79,680,948) (86,676,935)Cambios en activos y pasivos operacionalesDeudores, neto (8,886,838) 49,429,216 53,769,101Inventarios, neto (13,677,209) 9,049,414 9,843,953Gastos pagados por anticipado y otros activos 3,073,776 (3,406,351) (3,705,429)Cuentas por pagar (7,383,010) 44,536,446 48,446,746Impuestos, gravámenes y tasas (6,230,855) (1,554,735) (1,691,241)Obligaciones laborales 375,356 582,175 633,290Pasivos estimados 32,553,143 21,189,814 23,050,280Otros pasivos 32,115 (6,666,017) (7,251,293)Efectivo provisto (utilizado) por las actividades de operación (74,710,628) 29,690,377 32,297,192FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIONIncrement 25,726,635 (9,851,2509 (10,716,190)Pagos de obligaciones financieras a largo plazo (197,044,724) (141,702,681) (154,144,176)Suscripción de acciones 333,573,125 160,801,739 174,920,132Préstamos obtenidos a largo plazo 12,204,203 17,571,648 19,114,439Efectivo neto provisto por las actividades de financiación 174,495,239 26,819,456 29,174,205FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONCompra de propiedades, planta y equipo (36,743,152) (27,811,938) (30,253,826)Incremento de anticipos a contratistas (1,298,338) 5,011,528 5,451,540Adquisición Good Will- Inversión Occel (400,080,204) (41,114,575) (44,724,435)Cancelación Inversión Bolívar 352,759,605 - -Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión (85,362,089) (63,914,985) (69,526,721)EFECTO DE REEXPRESION A PESOS CONSTANTES (801,995)EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) DURANTE EL AÑO 14,422,522 (7,405,152) (8,857,318)EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 258,682 7,663,834 9,138,714EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 14,681,204 $ 258,682 $ 281,394Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosWALLY SWAINRepresentante LegalDIANA CAROL GUTIERREZContadorT.P. No. 21519 -TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 116 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2000 Y 1999(Expresados en miles de pesos)Ver Nota 17)CapitalSocialSuperavitcapitalWarrants(Derechos)Superavit(M.Participación)ReservasRevalorizacióndelPatrimonioPerdidasAcumuladasSuperavitporvalorizaciónTotalPatrimonioSaldo al 31 de Diciembre de 1998 $ 186,724,245 $ 106,662,848 $ 290,473,920 $ 0 $ 7,167,350 $ 149,177,916 $ (158,566,301) $ 7,431,806 $ 589,071,784Aumento de capital 32,235,843 128,565,895 160,801,738Movimiento del año 12,879,085 12,879,085Asjuste por inflación 61,120,619 61,120,619Superávit por valorización 54,193,441 54,193,441Pérdida neta del ejercicio (383,728,811) (383,728,811)Saldo al 31 de Diciembre de 1999 218,960,088 235,228,743 290,473,920 12,879,085 7,167,350 210,298,535 (542,295,112) 61,625,247 494,337,856Aumento de capital 90,024,687 243,548,440 333,573,127Movimiento del año 28,917,639 28,917,639Ajuste por inflación 42,679,400 42,679,400Superávit por valorización 27,745,070 27,745,070Pérdida neta del ejercicio (227,811,005) (227,811,005)Saldo al 31 de Diciembre de 2000 $ 308,984,775 $ 478,777,183 $ 290,473,920 $ 41,796,724 $ 7,167,350 $ 252,977,935 $ (770,106,117) $ 89,370,317 $ 699,442,087Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosWALLY SWAINRepresentante LegalDIANA CAROL GUTIERREZContadorT.P. No. 21519 -TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 117 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERAPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2000 Y 1999(Expresados en miles de pesos)2000 1999 1999Reexpresadoal poderadquisitivo deDic,31/00ORIGEN DE FONDOS (Nota 1)Operaciones:Pérdida neta del ejercicio $ (227,811,005) $ (383,728,811) $ (417,420,201)Depreciación 44,105,965 38,716,514 42,115,824Provisión y ajustes propiedades,planta y equipo 12,091,997 - -Amortización de la concesión y ajuste 5,860,346 4,349,047 4,730,893Amortización de bienes entregados en comodato 621,903 298,395 324,594Amortización del crédito mercantil comprado 13,715,305 7,954,773 8,653,202Intereses sobre bonos capitalizados 59,326,776 60,296,677 65,590,725Pérdida en cambio no realizada 15,026,908 189,073,513 205,674,167Pérdida método de participación 62,064,265 106,392,731 115,734,013Corrección monetaria (80,109,538) (61,892,019) (67,326,138)Capital de trabajo utilizado por las operaciones (95,107,078) (38,539,180) (41,922,921)Retiro en venta de propiedades, planta y equipo-neto 1,346,899 24,652 26,817Pago de anticipos a contratistas (1,298,337) 5,011,528 5,451,540Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo 12,204,203 17,571,648 19,114,439Traslado a porción corriente del largo plazo (9,475,258) 48,725,640 53,003,751Suscripción de acciones 333,573,125 160,801,739 174,920,132Total Origen de Fondos 241,243,554 193,596,027 210,593,758APLICACION DE FONDOSAdquisición de propiedad, planta y equipo - neto 25,788,288 30,288,492 32,947,822Aumento (disminución) en cargos diferidos a largo plazo (24,210,824) 50,174,913 54,580,270Adquisición bienes entregados en comodato 402,661 1,575,854 1,714,214Adquisición Good will - Inversión Occel y largo plazo 400,080,204 41,114,575 44,724,435Cancelación Inversión Bolivar (352,759,605) - -Pago de obligaciones financieras largo plazo 197,044,724 141,702,681 154,144,176Total Aplicación de Fondos 246,345,448 264,856,515 288,110,917DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO (5,101,894) $ (71,260,488) $ (77,517,159)- 118 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA. ETC. (Concluye)(Expresados en miles de pesos)Análisis de los cambios en el capital de trabajo:2000 1999 1999Reexpresadoal poderadquisitivo deDic,31/00(Nota 1)Aumento (disminución) de los activos corrientesEfectivo y equivalentes de efectivo $ 14,422,522 $ (7,405,152) $ (8,055,324)Deudores, neto 8,886,838 (49,429,216) (53,769,101)Inventarios, Neto 13,677,209 (9,049,413) (9,843,952)Diferidos 194,416 (3,414,011) (3,713,761)Total Activo Corriente 37,180,985 (69,297,792) (75,382,138)Disminución (Aumento ) de los pasivos corrientesObligaciones financieras (35,237,893) 58,576,890 63,719,941Cuentas por pagar 19,684,773 (46,988,348) (51,113,925)Impuestos, gravámenes y tasas 6,230,855 1,554,735 1,691,241Obligaciones laborales (375,356) (582,175) (633,290)Pasivos estimados y provisiones (32,553,143) (21,189,814) (23,050,280)Otros pasivos (32,115) 6,666,016 7,251,293Total Pasivo Corriente (42,282,879) (1,962,696) (2,135,020)DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (5,101,894) $ (71,260,488) $ (77,517,159)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosWALLY SWAINRepresentante LegalDIANA CAROL GUTIERREZContadorT.P. No. 21519 -TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 119 -

6.3.2. Estados Financieros ConsolidadosESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y NOTAS A LOS ESTADOSFINANCIEROS CONSOLIDADOS 2001INFORME DEL REVISOR FISCALSeñoresAccionistas de:COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.Bogotá, D.C.1. He auditado los balances generales consolidados de Comunicación Celular S.A.- Comcel S.A. al 31 dediciembre de 2001 y 2000 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en elpatrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esasfechas. Estos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía, puesto quereflejan el resultado de su gestión. Entre mis funciones de vigilancia se encuentra la de auditarlos y expresaruna opinión sobre ellos.2. Excepto como se menciona en el párrafo 3 de este informe, obtuve las informaciones requeridas paracumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadasen Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para cerciorarme si los estadosfinancieros reflejan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidaday los resultados consolidados de las operaciones. Una auditoría de estados financieros incluye, entre otrosprocedimientos, el examen, sobre una base selectiva, de la evidencia que respalde las cifras y las revelacionesen los estados financieros. Además, incluye una evaluación de los principios de contabilidad utilizados, delas estimaciones contables significativas hechas por la Administración de la Compañía y de la presentaciónde los estados financieros consolidados en conjunto. Considero que mis auditorías me proporcionan unabase razonable para expresar mi opinión.3. La compañía no ha terminado el proceso de conciliación con registros contables de la toma física realizadaal cierre del año 2001 del rubro de activos fijos - maquinaria y equipo en montaje. Debido a lo anterior nologré aplicar otros procedimientos de auditoría que me permitieran satisfacerme de la razonabilidad ynecesidad de provisión alguna producto de la depuración del inventario físico.4. En mi opinión, excepto por los efectos de los ajustes para 2001, de haberlos, producto de los asuntosmencionados en el párrafo 3 anterior, basado en mí auditoría y en los informes de la subordinada, losestados financieros antes mencionados, tomados de los libros y adjuntos a este informe, presentanrazonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera consolidada de ComunicaciónCelular S.A.- Comcel S.A. al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los resultados consolidados de sus operaciones,los cambios en el patrimonio consolidados, los cambios en su situación financiera consolidados y los flujosde efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios decontabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados uniformemente.5. Además, informo que, durante dichos años la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normaslegales y a la técnica contable; el Informe de Gestión de los administradores guarda la debida concordanciacon los estados financieros básicos; los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral han sido efectuados,declarados y pagados oportunamente de acuerdo con las disposiciones legales; las operaciones registradas- 120 -

en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos, a las decisiones de la Asambleade Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas, los libros deactas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; se han observado medidas adecuadasde control interno, de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder.6. Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros en el año 2001 la Compañía cambió la políticacontable para el registro del costo del teléfono subsidiado optando por registrarlos directamente al estadode resultados; en principio este costo se registraba como un activo diferido, y su periodo de amortizaciónera de veinticuatro (24) meses; de igual forma la Compañía cambió por dicho año la política de registro delos ingresos por venta de tarjeta amigo optando por el sistema de consumo; en principio la venta de lastarjeta se registraba directamente con cargo al estado de resultados según lo facturado. Estos cambiosafectan la comparabilidad de los estados financieros consolidados.7. Los estados financieros que se acompañan han sido preparados asumiendo que la Compañía continuarácomo un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros, la compañía presentapérdidas consolidadas operacionales, pérdidas consolidadas netas y un capital de trabajo consolidadonegativo recurrentes. Los planes de la gerencia para resolver este asunto son igualmente descritas en laNota 2.Original FirmadoMARTIN B CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-Tfebrero 26 de 2002- 121 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)2001 2000 2000ACTIVOReexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)ACTIVO CORRIENTE:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 3) $ 17,443,407 $ 24,035,769 $ 25,903,348Deudores, neto (Nota 4) 159,430,133 149,550,594 161,170,675Inventarios (Nota 6) 51,420,140 43,409,297 46,782,199Diferidos, neto 2,173,062 19,403,795 20,911,470Total activo corriente 230,466,742 236,399,455 254,767,692ANTICIPOS A CONTRATISTAS 1,918,365 2,037,295 2,195,593PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETO (Nota 7) 607,333,819 490,664,740 528,789,390CREDITO MERCANTIL (Nota 8) 531,751,763 509,673,513 549,275,145INTANGIBLES, NETO (Nota 9) 949,396,534 900,703,219 970,687,859CARGOS DIFERIDOS, NETO (Nota 10) 257,756,013 325,712,959 351,020,856OTROS ACTIVOS 5,850,929 2,480,281 2,672,999VALORIZACIONES (Nota 11) 205,150,313 184,091,192 198,395,078TOTAL ACTIVO $ 2,789,624,478 $ 2,651,762,654 $ 2,857,804,612CUENTAS DE ORDEN (Nota 17) $ 915,211,178 $ 2,372,902,250 $ 2,557,276,755PASIVO Y PATRIMONIOPASIVO CORRIENTE:Obligaciones financieras (Nota 12) $ 75,372,481 $ 144,854,354 $ 156,109,537Porción corriente de obligacionesfinancieras a largo plazo 296,717,299 150,409,981 162,096,837Cuentas por pagar (Nota 13) 108,613,189 89,312,644 96,252,236Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 14) 9,461,098 6,558,414 7,068,003Obligaciones laborales 2,743,886 2,760,131 2,974,593Pasivos estimados y provisiones (Nota 15) 125,883,039 86,857,014 93,605,805Otros pasivos 33,884,522 11,437,305 12,325,983Total pasivo corriente 652,675,514 492,189,843 530,432,994OBLIGACIONES FINANCIERASA LARGO PLAZO (Nota 12) 1,120,564,631 1,458,563,853 1,571,894,264OTROS PASIVOS LARGO PLAZO (Nota 5) 123,431,572 - -TOTAL PASIVO 1,896,671,717 1,950,753,696 2,102,327,258INTERES MINORITARIO - 14,081,636 15,175,779PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS (Nota 16) 892,952,761 686,927,322 740,301,575TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO $ 2,789,624,478 $ 2,651,762,654 $ 2,857,804,612CUENTAS DE ORDEN (Nota 17) $ 915,211,178 $ 2,372,902,250 $ 2,557,276,755Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 122 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos, excepto la pérdida neta por acción)2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)INGRESOS:Servicios de telecomunicaciones:Servicios (Nota 18) $ 574,831,601 $ 424,598,768 $ 457,590,092Venta de equipos telefónicos 84,697,886 31,223,729 33,649,813Total ingresos 659,529,487 455,822,497 491,239,905COSTO DE VENTAS:Servicios de telecomunicaciones (Nota 19) 119,666,629 101,044,116 108,895,244Venta equipos telefónicos 228,369,835 44,112,144 47,539,657Amortización de la concesión 20,931,847 11,567,125 12,465,891Total costo de ventas 368,968,311 156,723,385 168,900,792UTILIDAD BRUTA 290,561,176 299,099,112 322,339,113GASTOS OPERACIONALES:Administración 102,342,952 106,521,736 113,074,903Amortizacióin Good Will 41,495,504 36,871,454 39,736,366Ventas 114,863,065 70,360,845 75,827,883Técnica 40,880,629 36,652,292 41,223,746Depreciación 71,863,419 63,310,860 68,230,114Total gastos operacionales 371,445,569 313,717,187 338,093,012UTILIDAD (PERDIDA) OPERACIONAL (80,884,393) (14,618,075) (15,753,899)OTROS INGRESOS (GASTOS):Intereses, neto (216,353,912) (235,674,076) (253,985,952)Gastos financieros (27,622,686) (27,219,971) (29,334,963)Diferencia en cambio, neta (91,302,547) (67,047,428) (72,257,013)Otros (Nota 20) (5,464,895) (17,968,238) (19,364,370)Total otros gastos (340,744,040) (347,909,713) (374,942,298)CORRECCION MONETARIA, NETA (Nota 21) 108,781,255 128,534,408 138,521,531PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA (312,847,178) (233,993,380) (252,174,666)IMPUESTO A LA RENTA (Nota 14) (14,659,369) (9,657,641) (10,408,040)PERDIDA ANTES DE INTERES MINORITARIO (327,506,547) (243,651,021) (262,582,706)INTERES MINORITARIO 17,630,422 13,321,063 14,356,110PERDIDA NETA DEL EJERCICIO $ (309,876,125) $ (230,329,958) $ (248,226,596)PERDIDA NETA POR ACCION $ (0.82) $ (0.97) $ (1.04)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 123 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIONPérdida neta del ejercicio $ (309,876,125) $ (230,329,958) (248,226,596)Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivoneto utilizado por las operaciones:Depreciación 71,863,419 63,310,860 68,230,114Amortización de la concesiónAmortización de diferidos20,931,847166,959,1548,873,54994,040,8969,563,025101,347,874Amortización de bienes entregados en comodato 1,265,632 2,297,922 2,476,470Amortización de GoodwillCorrección monetaria41,495,504(108,781,255)36,871,454(128,534,408)39,736,366(138,521,531)Pérdida en cambio no realizadaProvisión y ajustes de activos fijos7,598,821(1,844,691)19,468,43814,459,00320,981,13615,582,467Interés minoritario (17,630,422) (13,321,063) (14,356,110)Intereses sobre bonos capitalizadosAdiciones a cargos diferidos11,845,998(28,540,797)108,585,208(57,416,093)117,022,279(61,877,325)Cambios en activos y pasivos operacionales neto de laadquisición de la subsidiaria:Deudores, netoInventarios(9,879,541)(8,010,844)13,035,412(21,077,172)14,048,263(22,714,868)Gastos pagados por anticipado y otros activosCuentas por pagar(239,839)34,522,5212,173,115(18,988,748)2,341,966(20,464,174)Impuestos, gravamenes y tasas 2,902,684 (6,803,787) (7,332,441)Obligaciones laboralesPasivos estimados(16,245)39,026,023285,13334,449,597307,28837,126,331Otros pasivos 22,447,221 (2,654,091) (2,860,314)Efectivo neto utilizado por las actividades de operación (63,960,935) (81,274,733) (87,589,780)FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIONIncremento (disminución) de obligacionesfinancieras a corto plazoPagos de obligaciones financieras a largo plazo(69,481,873)(275,949,494)47,485,765(316,645,619)51,175,409(341,248,984)Préstamos obtenidos a largo plazoSuscripción de acciones21,059,135414,349,101102,200,059341,931,595110,141,004368,499,680Depósitos recibidos para futuras suscripciones 123,431,572 - -Efectivo neto provisto por las actividades de financiación 213,408,441 174,971,800 188,567,109FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIONCompra de propiedades, planta y equipoDisminución (incremento) de anticipos a contratistas(144,756,344)118,931(79,000,714)(2,485,060)(85,139,070)(2,678,149)Adquisición de subsidiaria, neto de efectivo incorporadoOtros(8,418,804)(2,983,651)10,432,534-11,243,142-Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades de inversión (156,039,868) (71,053,240) (76,574,077)EFECTO DE REEXPRESION A PESOS CONSTANTES (131,708)EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) DURANTE EL AÑO (6,592,362) 22,643,827 24,271,544EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL PRINCIPIO DEL AÑO 24,035,769 1,391,942 1,631,804EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO $ 17,443,407 $ 24,035,769 $ 25,903,348Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 124 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)(Ver Nota 16)RevalorizaciónSuperavitCapital Superávit de Warrants Superavit del (Pérdidas por TotalSocial capital (Derechos) (M. Participacion) Reservas Patrimonio Acumuladas) Valorizaciónes PatrimonioSaldo al 31 deDiciembre de 1999 218,960,088 235,228,743 290,473,920 12,879,085 7,167,350 210,298,535 (552,290,921) 61,625,247 484,342,047Aumento de capital 90,024,685 243,548,440 333,573,125Movimiento del año 28,917,641 28,917,641Ajuste por inflación 42,679,398 42,679,398Superávit por valorización 27,745,070 27,745,070Pérdida neta del ejercicio (230,329,959) (230,329,959)Saldo al 31 deDiciembre de 2000 $ 308,984,773 $ 478,777,183 $ 290,473,920 $ 41,796,726 $ 7,167,350 $ 252,977,933 $ (782,620,880) $ 89,370,317 $ 686,927,322Aumento de capital 116,151,580 321,600,780 437,752,360Movimiento del año 3,637,885 3,637,885Asjuste por inflación 58,395,319 58,395,319Superávit por valorización 16,116,000 16,116,000Pérdida neta del ejercicio (309,876,125) (309,876,125)Saldo al 31 deDiciembre de 2001 $425,136,353 $800,377,963 $290,473,920 $45,434,611 $7,167,350 $311,373,252 $(1,092,497,005) $105,486,317 $ 892,952,761Las notas adjuntas son parte integral de los Estados Financieros- 125 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos)2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)ORIGEN DE FONDOSOperaciones:Pérdida neta del ejercicio $ (309,876,125) $ (230,329,958) $ (248,226,596)Depreciación 71,863,419 63,310,860 68,230,114Ajustes y provisión en propiedad planta y equipo (1,844,689) 14,459,003 15,582,467Amortización de la concesión 20,931,847 8,873,550 9,563,024Amortización bienes entregados en comodato 1,265,632 2,297,922 2,476,471Amortización de Goodwill 41,495,504 36,871,454 39,736,366Intereses sobre bonos capitalizados 11,845,998 109,027,956 117,499,429Pérdida en cambio no realizada 7,598,822 20,569,085 22,167,303Corrección monetaria (91,484,796) (115,520,973) (124,496,953)Capital de trabajo utilizado por las operaciones (248,204,388) (90,441,101) (97,468,375)Venta de propiedad planta y equipo, neto - 3,918,496 4,222,963Pago de anticipos a contratistas 118,930 (1,101,558) (1,187,149)Adquisición de obligaciones financieras a largo plazo 21,059,135 102,200,059 110,141,004Traslado a porción corriente largo plazo (146,307,317) - -Suscripción de capital 414,349,102 341,931,595 368,499,680Anticipo para suscripción de acciones 123,431,572 - -Interés Minoritario (17,630,424) (13,321,063) (14,356,110)Total Origen de Fondos 146,816,610 343,186,428 369,852,013APLICACION DE FONDOSTraslado a porción corriente de obligacionesfinancieras a largo plazo - 113,851,041 122,697,267Cancelación inversión Bolivar - 157,424 169,656Aumento de propiedad, planta y equipo - neto 142,943,798 42,500,866 45,803,183(Disminución) en cargos diferidos a largo plazo (118,541,956) (26,938,201) (29,031,299)Adquisición good will - inversión Occel 9,607,137 - -Adquisición de Inversiones 1,794,604 - -Adquisición bienes entregados en comodato 1,481,201 719,930 775,868Pago de obligaciones financieras largo plazo 275,949,494 316,645,619 341,248,984Total Aplicación de Fondos 313,234,278 446,936,679 481,663,659(DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (166,417,668) $ (103,750,251) $ (111,811,646)ADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 126 -

COMUNICACION CELULAR S.A - COMCEL S.A.ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS ( Concluye)(Expresados en miles de pesos)Análisis de los cambios en el capital de trabajo:2001 2000 2000Reexpresado al poderadquisitivo de Dic,31/01(Nota 1)Aumento (disminución) de los activos corrientesEfectivo y equivalentes de efectivo $ (6,591,647) $ 13,597,265 $ 14,653,772Deudores, neto 9,879,540 (11,651,910) (12,557,263)Inventarios 8,010,844 21,083,585 22,721,780Diferidos, neto (17,230,733) 427,376 460,583Total Activo Corriente (5,931,996) 23,456,316 25,278,872Aumento (disminución) de los pasivos corrientesObligaciones financieras (76,825,445) (161,336,807) (173,872,677)Porción corriente de obligaciones financieras a largo plazo - - -Cuentas por pagar (19,300,546) 59,407,092 64,023,023Impuestos, gravámenes y tasas (2,902,684) 6,803,787 7,332,441Obligaciones laborales 16,245 (285,133) (307,288)Pasivos estimados y provisiones (39,026,024) (34,449,597) (37,126,331)Depósitos recibidos para futuras suscripciones - - -Otros pasivos (22,447,218) 2,654,091 2,860,314Total Pasivo Corriente (160,485,672) (127,206,567) (137,090,518)(DISMINUCIÓN) EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (166,417,668) $(103,750,251) $(111,811,646)Las notas adjuntas son parte integral de los Estados FinancierosADRIAN E. HERNANDEZ U.Representante LegalLUIS G. LEVERI MALAVERContadorT.P. No. 10454-TMARTIN B. CHOCONTA M.Revisor FiscalT.P. No. 32517-T(Ver opinion adjunta)- 127 -

COMUNICACION CELULAR S.A. - COMCEL S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000(Expresados en miles de pesos y miles de dólares)1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLESOperaciones - Comcel S.A. es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, constituidapor escritura pública No. 588 de febrero 14 de 1992, de la Notaría 15 del Círculo de Santa Fe de Bogotá. Suobjeto social consiste en la prestación del servicio de telefonía móvil celular en la región oriental de Colombia,de acuerdo con la concesión otorgada por el Ministerio de Comunicaciones. La duración de la Compañíava hasta el 14 de febrero del año 2082. Occel presta servicios de telefonía celular y de telecomunicacionesen la región occidental de Colombia, de acuerdo con la concesión otorgada por el Ministerio deComunicaciones (“la concesión de Occel”, junto con la concesión de Comcel, “ las concesiones”).En diciembre 23 de 1998, Comcel adquirió todas las acciones de Bolívar Limited, propietario, en ese entoncesdel 68.4% de las acciones de Occidente y Caribe Celular S.A. (Occel), de ciertas compañías que eranpropiedad completa de Bell Canada International Inc. (BCI). En ese tiempo BCI poseía el 53.42% de laparticipación en Comcel.Durante el año 2000 Mc Brady Limited realizó capitalizaciones en Comcel por $333.581.600 equivalentesa 90.024.686.755 acciones para llegar a una participación directa de 38.32%.El 15 de enero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $13.099.454 equivalentea 3.539.425.648 acciones para llegar a un 38.57% de participación directa.El 27 de febrero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $8.554.275.774equivalente a 2.306.551.088 acciones para llegar a un 39.46% de participación directa.El 27 de febrero de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $60.923.340.000equivalente a 16.427.199.670 acciones para llegar a un 42.46% de participación directa.El 26 de marzo de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $45.914.800.000equivalente a 12.168.296.052 acciones para llegar a un 44.13% de participación directa.El 23 de mayo de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $74.135.040.000equivalente a 19.469.273.683 acciones para llegar a un 47.48% de participación directa.El 29 de junio de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $184.426.400.000equivalente a 48.673.184.208 acciones para llegar a un 53.69% de participación directa.El 27 de agosto de 2001, Mc Brady Limited realizó una capitalización en Comcel por $50.699.050.000equivalente a 13.567.650.098 acciones para llegar a un 55.17% de participación directa.El 13 de noviembre de 2001, el 30 de noviembre de 2001, el 14 de diciembre de 2001 y el 21 de diciembrede 2001 Comcel recibió de Mc Brady Limited un total de $11.518.400, $20.777.310, $80.920.000 y$10.215.862 respectivamente, a título de anticipo para futuras capitalizaciones, dicho valor fue registradoen otros pasivos (Ver Nota 5).Principales políticas contablesLos registros contables de la Compañía siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación:a) Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía yde sus subordinadas, entendiéndose por subordinación el poder de un ente económico de disponer que en- 128 -

el período siguiente le transfieran las utilidades. Todas las cuentas entre compañías y sus transaccioneshan sido eliminadas en la consolidación. Las compañías subordinadas son:Porcentaje departicipación patrimonialModalidadOccidente y Caribe Celular S.A. 81,06 % Directab) Configuración del Grupo Empresarial Comcel - De conformidad con lo dispuesto por la Ley 222 de 1995, laCompañía en febrero 9 de 1999 bajo documento privado número 00667709 del libro IX de la Cámara deComercio de Bogotá, quedó inscrita en el registro mercantil como grupo empresarial, conformado por doscompañías con domicilios en Bogotá y Medellín.c) Conversión de estados financieros de compañías subordinadas - A 31 de diciembre de 2000, los estadosfinancieros de la compañía subordinada en el exterior para propósitos de consolidación fueron convertidosutilizando como moneda funcional el peso colombiano y preparados de acuerdo con las normas decontabilidad de general aceptación en Colombia.d) Adquisiciones - 1. En marzo 31 de 1998 Bolívar Limited adquirió el 68,4% de las acciones de Occidente yCaribe Celular S.A. - Occel S.A. por valor de $423,385,123 (US$311,764) pagados en efectivo. La adquisiciónfue contabilizada utilizando el método de participación, con lo cual se registró como inversión en subsidiariasel equivalente al valor neto en libros en cuantía de $63,334,895 (US$46,637) y la diferencia, es decir, unvalor de $360,050,228 (US$265,127), como crédito mercantil. El crédito mercantil está siendo amortizadopor línea recta hasta marzo del 2014, término de la concesión de Occel.2. En diciembre 23 de 1998 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Bolívar Ltd por valor de$524,135,350 (US$355,000) de los cuales pagó en efectivo la suma de $230,325,280 (US$157,000) y elresto en derechos (warrants) para suscribir 22.869 millones de acciones clase B de la compañía. Laadquisición fue contabilizada utilizando el método de participación, con lo cual se registró como inversiónen subsidiarias el equivalente al valor neto en libros en cuantía de $424,037,147 (US$289,042) y la diferencia,por un valor de $100,098,203 (US$68,231), como crédito mercantil. El crédito mercantil está siendoamortizado, por línea recta hasta marzo del 2014, término de la concesión de Occel.3. Durante 2000 y 2001 Comcel ha efectuado adquisiciones en forma directa en Occel, estas adquisicioneshan sido contabilizadas utilizando el método de participación, con el cual se registrará inversión y créditomercantil, como se muestra a continuación:Fecha Valor % Inversión CréditoPagado Participación Mercantil31-Mar/00 15,612,480 3,20% 344,249 15,268,23118-Dic/00 31,550,695 2,06% - 31,550,69527-Feb/01 8,554,275 1,84% 800,066 7,754,20927-Mar/01 3,440,985 0,19% 324,081 3,116,90428-Mar/01 10,808,496 0,56% 985,761 9,822,73525-May/01 3,697,024 0,18% 446,058 3,250,95508-Jun/01 11,056,368 0,54% 1,302,211 9,754,15715-Jun/01 9,755,063 0,45% 1,125,272 8,629,79127-Dic/01 10,168,336 4,48% 1,749,543 8,418,804- 129 -

El crédito mercantil está siendo amortizado por línea recta hasta marzo del 2014, término de la concesiónde Occel.e) Transferencia - En desarrollo del proceso de liquidación de Bolívar Limited como anticipo de los activos, el14 de diciembre del 2000, se autorizó por parte del liquidador de Bermudas, la transferencia del 58.99%equivalentes a 56,610,702 acciones de Occel que se encontraban en cabeza de Bolívar Limited, para quequeden en cabeza de Comcel S.A. Como resultado de esta transferencia Comcel poseía a esa fecha untotal del 70.76% de las acciones de Occidente y Caribe Celular S.A.f) Base de presentación - Los estados financieros consolidados no presentan diferencias substancialesocasionadas por los principios de contabilidad utilizados en cada compañía y desarrollan una misma actividadeconómica, consistente en la prestación del servicio de telefonía móvil celular.g) Equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, se ha clasificadoen el rubro de equivalentes de efectivo las inversiones con un vencimiento de tres meses o menos a partirde la fecha de adquisición.h) Inversiones - Son registradas al costo, excepto las permanentes que son ajustadas por inflación, el cualno excede el valor del mercado.i) Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protecciónadecuada contra pérdidas en cartera de clientes; a 31 de diciembre de 2000 las deudas relativas a usuariosse castigaron cuando su antigüedad superó los ciento veinte (120) días, para el año 2001 el tiempo paraefectuar los castigos se incrementó a ciento cincuenta (150) días; las deudas con las operadoras se castigancuando su antigüedad supera los 150 días.j) Cargos diferidos - En el activo corriente se incluyen pagos anticipados por concepto de primas de segurosy contratos de servicios técnicos, que son amortizados de acuerdo con el plazo de las respectivas vigenciasde las pólizas o contratos.Al largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizanen el término de duración del proyecto específico que los originó. También se incluyen a partir del 2000,la diferencia en cambio de las obligaciones financieras a largo plazo adquiridas para financiar las obras deinfraestructura de telefonía móvil celular.k) Inventarios - Son valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposición o venta en el mercado.El costo de las mercancías y equipos en tránsito es determinado con base en el costo específico de lafactura, más todos los gastos relacionados.l) Propiedades, planta y equipo, neto - Son registrados al costo, ajustado por inflación y se deprecian conbase en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombiapara efectos contables. La vida estimada de los activos es como sigue:AñosConstrucciones y edificaciones 20Equipo de comunicación 10Equipo de procesamiento de datos 5Maquinaria y equipo 10Equipo de oficina 10Vehículos 5- 130 -

No se estima valor residual alguno para sus activos, por considerar que éste no es relativamente importante,siendo por lo tanto depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan aresultados a medida en que se incurren.m) Intangibles, neto - Corresponde a los costos directamente relacionados con la adquisición y renovación delas Concesiones de telefonía móvil celular y sus correspondientes ajustes por inflación. Los intangibles seamortizan hasta el mes de marzo del 2014 mediante el método de la suma de los dígitos de los añosaplicado de manera creciente.n) Crédito mercantil comprado - Corresponde al crédito mercantil producto de la compra de la subsidiaria, elcual se registra al costo, ajustado por inflación y se amortiza mediante el método de línea recta hasta lafecha de expiración de la concesión de Occel S.A.o) Obligaciones laborales - Las provisiones por este concepto son hechas para cubrir las prestaciones legalesque la Compañía adeuda a sus empleados.p) Divisas - Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasarepresentativa del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria a la fecha de cierre. La diferenciaen cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera:- Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importación hasta elmomento en que el equipo entra en operación.- Ver literal (j).- Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importación hasta el momento enque la mercancía ingresa a la bodega.- Como ingreso o gasto financiero según corresponda.Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dólares americanos al 31 dediciembre de 2001 y 2000 fueron de $ 2,291.18 (pesos) y $2,229.18 (pesos) por US$1,respectivamente.q) Reconocimiento de ingresos - El cargo fijo mensual es facturado al inicio de cada ciclo y reconocidocuando el servicio se presta; el tiempo al aire se registra como ingreso cuando el servicio se realiza; lasventas de equipos y los servicios relacionados se registran como venta cuando el teléfono se activa. Paratarjeta prepago ver literal (y).r) Anticipo para futuras capitalizaciones - Se registra en esta cuenta las sumas recibidas de los accionistas encalidad de avance con el fin de adquirir las acciones una vez se apruebe y expida el correspondientereglamento de colocación de acciones, por parte de la Junta Directiva.s) Corrección monetaria - Se registra en esta cuenta el resultado de aplicar los ajustes integrales por inflaciónal valor de los activos (excepto inventarios) y el patrimonio de la Compañía.t) Provisión para impuesto de renta - La Compañía calcula la provisión para impuesto sobre la renta a partir dei) la renta líquida gravable estimada o ii) el sistema especial de renta presuntiva; la que resulte mayor;aplicando la tasa especificada en la ley de impuestos.u) Valorizaciones - Corresponden a las valorizaciones relativas a activos fijos las cuales resultan de compararel valor neto en libros y el valor técnicamente determinado por avaluadores externos, contratados para estefin, o las actualizaciones se ajustan tomando el valor del avalúo técnico, multiplicado por el PAAG del año,sumando el valor neto de las adiciones y restando el valor de los retiros.v) Activos en leasing - Los pagos relacionados con los contratos de arrendamiento financieros o leasingcelebrados hasta el año 1995 se registran como gasto. El valor del contrato se registra en cuentas de orden- 131 -

y el activo solo se registra cuando se ejerce la opción de compra. Para contratos suscritos a partir del 1 deenero de 1996 y de acuerdo con la ley 223 del 20 de diciembre de 1995, la Compañía registra el valor delcontrato y los cánones mensuales en el activo y reconoce un pasivo por el mismo valor. El activo se ajustapor inflación y se deprecia o amortiza según su naturaleza. El canon de arrendamiento se registra comoabono a capital y gasto financiero.w) Utilidad (pérdida) neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones encirculación durante el ejercicio.x) Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidadgeneralmente aceptados requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y asunciones que afectan losmontos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el período de reporte.y) Cambios en políticas contables: Subsidio de teléfonos - A partir del 1 de enero de 2001, la Compañíacontabilizó directamente en el estado de resultados el costo total de los teléfonos vendidos, el cual se veníaregistrando como un cargo diferido y su período de amortización era de veinticuatro meses, a partir de ladecisión de la nueva administración designada por Telecom Américas, basada en el incremento de lasventas de teléfonos asociados al sistema prepago. El impacto de este cambio generó un mayor costo porel año 2001 de $90.171.537.Reconocimiento de ingresos - A partir del mes de diciembre de 2001, la Compañía optó por registrar losingresos por tarjeta amigo por el sistema de consumo; esto significa cuando el tiempo al aire es efectivamenteconsumido o cuando las tarjetas expiran; este ingreso se venía reconociendo al momento de la venta;debido a que la Compañía no contaba con un sistema que le suministrara la información suficiente paradeterminar el tiempo al aire por consumir. El impacto de este cambio generó un menor ingreso por el año2001 de $29.936.193.z) Reexpresión de estados financieros - De conformidad con las Cartas Circulares Externas No. 002 de 1998y 004 de 2000 de la Superintendencia de Valores y el concepto CCTP No. 159 de febrero 12 de 1998, delConsejo Técnico de la Contaduría, los estados financieros del año 2000 fueron reexpresados a pesos depoder adquisitivo del 31 de diciembre de 2001, mediante la aplicación del índice de precios al consumidor(Porcentaje de Ajuste del Año Gravable - PAAG) del año 2001, equivalente al 7.77%.2. RESULTADOS FINANCIEROS Y LIQUIDEZ.La compañía arrojó pérdidas netas a diciembre 31 de 2001 por valor de $309.876.125. y pérdidas acumuladasde ejercicios anteriores de $782.620.880 las cuales afectan en forma significativa su posición financiera.La administración de la Compañía con el fin de solucionar esta situación durante el año 2001, efectuócapitalizaciones por valor de US$190.909 equivalentes a $437.752.360 y adicionalmente realizó anticipospara futuras capitalizaciones por valor de US$53.428 equivalentes a $123.431.572.Con la estrecha colaboración de los Directivos de México, se implementarán las siguientes estrategias paraenfrentar esta situación:1. Intercambio de los créditos garantizados con el EDC y sindicado con el Citibank N.A.2. Intercambio de los bonos que vencen el 1º. de marzo del 2005 por un nuevo crédito y capitalización paraComcel.3. Intercambio de los bonos que vencen el 15 de marzo del 2003 y el 15 de marzo de 2004; operación quese espera efectuar en el mes de marzo de 2002 para Occel.4. La inclusión de un nuevo inversionista extranjero.5. A partir del 12 de febrero de 2002 América Móvil asume el control y dirección de Comcel.6. Incremento de su capital autorizado.7. Capitalización de los anticipos para futuras capitalizaciones efectuadas en los meses de noviembre ydiciembre de 2001. Para su subsidiaria Occel con esta operación enerva la causal de disolución.- 132 -

8. Efectuar inversión en el crecimiento de su red celular con el fin de mejorar su servicio e incrementarel número de usuarios.9. Continuar con la política de racionalización de Costos y Gastos.Ver detalle de los numerales 1, 2, 3 y 4 en Nota 25.3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVOEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Efectivo $ 79,353 $ 910,689Depósitos Temporales en Bancos Extranjeros 627,674 7,954,493Depósitos Temporales en Bancos Nacionales 16,266,375 13,223,554Derechos fiduciarios 470,005 34,983Bonos para la Paz - 1,912,050Total $ 17,443,407 $ 24,035,7694. DEUDORES, NETOEl detalle de esta cuenta es el siguiente:2001 2000Clientes $ 68,271,433 $ 48,552,422Cuentas corrientes comerciales 35,136,017 45,512,771Vinculados económicos (Nota 5) 49,503,503 46,875944Anticipos y avances 2,305,249 1,783,520Anticipos de impuestos y contribuciones 12,056,140 13,289,825Trabajadores 378,706 520,177Varios 4,992,185 126,520Subtotal 172,643,233 156,661,179Provisiones para cuentas de dudoso recaudo (13,213,100) (7,110,585)Total deudores-neto $ 159,430,133 $ 149,550,594- 133 -

Provisión de cartera - El movimiento de la provisión para cuentas de dudoso recaudo es el siguiente:Saldo inicial $ (7,110,585) $ (5,371,188)Provisión del año (38,006,388) (32,218,065)Castigos 45,179,078 45,997,600Recuperaciones (13,275,205) (15,518,932)Saldo final $ (13,213,100) $ (7,110,585)La provisión de cartera representa la cantidad necesaria para cubrir eventuales pérdidas en la cartera declientes.5. ACCIONISTAS Y VINCULADOS ECONOMICOSDurante 2001 y 2000 se celebraron algunas transacciones con sus Accionistas. Un resumen es comosigue:Concepto 2001 2000Gasto por servicio técnicos $ 14,968 $ 3,107,028Ingresos por interconexión 141,818,275 95,009,000Costos por interconexión 25,732,955 28,458,896Otros ingresos y otras compras 648,914 210,992Asistencia técnica 1,877,226 -Los saldos resultantes de estas transacciones al 31 de diciembre son los siguientes:Deudoras 2001 2000Empresa de Teléfonos deBogotá $ 20,251,377 $ 18,279,222Edatel S.A. 425,538 200,767Empresa de Teléfonos del Huila 464,753 852,363Empresa de Teléfonos del Tolima 605,308 454,776Empresas Públicas de Bucaramanga 1,059,733 1,838,662Empresas Públicas de Medellín 7,352,083 6,555,337E.R.T. Del Valle 115,126 538,326EmpresasMunicipales de Cali 4,029,329 5,888,192Telecom 14,202,887 11,795,049Otros 997,369 473,250Total $ 49,503,503 $ 46,875,944- 134 -

Acreedoras2001 2000ProveedoresBell Canada International Inc. (BCI) $ - $ 12,968,154Telcel 10,769 -C.G.I. 8,478 443,017Sub Total $ 19,247 $ 13,411,171Cuentas por Pagar ComercialesTelecom $ 243,160 $ 145,557Otros 212,318 35,552Sub Total $ 455,478 $ 181,109Pasivos Estimados y ProvisionesBell Canada International Inc. (BCI) $ - $ 100,481C.G.I. - 796,098Empresa de Teléfonos de Bogotá 2,876,233 2,294,497Empresas Municipales de Cali 820,415 638,356Telecom 9,700,820 6,232,117Telecom Américas Ltda. 1,518,167 241,644Otros 1,949,332 1,127,515Sub Total $ 16,864,967 $ 11,430,708Otros PasivosTelecom $ 2,274,770 $ 3,667,175Empresa de Teléfonos de Bogotá 160,820 1,233,706$ 2,435,590 $ 4,900,881Otros Pasivos Largo PlazoMc Brady Limited. (1) $ 123,431,572 $ -$ 123,431,572 $ -Total $ 143,206,854 $ 29,923,869(1) Ver nota 1- 135 -

6. INVENTARIOS, NETOUn detalle de la cuenta a diciembre 31, es como sigue:2001 2000Equipos telefónicos $ 43,467,621 $ 33,203,705Repuestos y Accesorios 824,631 823,639Tarjetas 563,136 1,024,071Máquinas dispensadoras 186,007 429,678Merchandising 294,125 524,961Materiales, repuestos 2,506,708 2,346,510Inventario en Tránsito 6,487,770 9,642,092Provisión Inventario de Teléfonos (2,909,858) (4,585,359)Total - Neto $ 51,420,140 $ 43,409,2977. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO, NETOEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Terrenos $ 11,058,450 $ 10,260,728Construcciones en curso 2,022,759 1,876,844Maquinaria y equipo en montaje 56,800,072 79,096,789Construcciones y edificaciones 20,635,774 19,238,796Maquinaria y equipo 5,015,993 4,333,060Equipo de oficina 8,611,614 7,997,282Equipo de computación 41,880,414 33,450,815Equipo de comunicación 804,884,368 582167,093Flota y equipo de transporte 3,896,604 3,544,444Acueducto, plantas y redes 1,719,063 1,595,055Armamento y vigilancia 185,897 168,978Propiedad, planta y equipo en tránsito 22,965,778 32,730,478979,676,786 776,460,362Depreciación acumulada (362,598,554) (276,835,026)Provisión (9,744,413) (8,960,596)Total - neto $ 607,333,819 490,664,740Algunos de los activos de Occel y Comcel se encuentran garantizando obligaciones(ver nota 12)- 136 -

8. CREDITO MERCANTILAl 31 de diciembre la cuenta esta compuesta de la siguiente manera:2001 2000Crédito mercantil adquirido $ 599,749,399 $ 566,343,299Amortización acumulada (67,997,636) (56,669,786)Total crédito mercantil comprado $ 531,751,763 $ 509,673,513Crédito Mercantil Comprado - Representa el valor adicional pagado sobre el valor en libros de los activosnetos de las subsidiarias adquiridas (Bolívar Limited y Occel S.A.), el cual se amortiza hasta marzo del 2014,término de la concesión de Occel.9. INTANGIBLES (Contrato de Concesión), NETOLas Concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefonía móvil celular enla región oriental y occidental del país. Las concesiones se obtuvieron en una licitación basada no solo en elprecio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos técnicos, capacidad operativa, experiencia de susafiliados en la telefonía celular y en su capacidad financiera y de planeación. Las Concesiones originalesfueron otorgadas por un término de diez (10) años que comenzaron en marzo 28 de 1994. De acuerdo con loscontratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones en enero 30 de 1997, el término de las Concesionesfue extendido hasta el año 2014 a cambio de un pago adicional de US$57,654. En enero de 1999 y agosto de1998, Occel y Comcel adquirieron las licencias de servicios al portador por valor de $165,522 y $246,149respectivamente expedida por un término de 15 años 3 meses. Adicionalmente se realizan pagos trimestralesal Ministerio de Comunicaciones por concepto de regalías, en un monto del 5% y 3% respectivamente de losingresos brutos, por el uso de las frecuencias asignadas.La Concesión puede asignarse previa autorización del Ministerio de Comunicaciones y al final de ésta, elderecho a uso se le revertirá sin que medie compensación alguna.Al 31 de diciembre la cuenta esta compuesta de la siguiente manera:2001 2000Concesión $ 1,201,870,915 $ 1,115,171,725Amortización acumulada (259,835,795) (221.298,890)Subtotal 942,035,120 893,872,835Derechos en Fideicomisos 7,361,414 6,830,384Total $ 949,396,534 $ 900,703,219El derecho en fideicomiso, corresponde al valor registrado por el Contrato de Promesa de Cesión de ContratoFideicomiso Fiducentral SMl-12, entre Alianza Fiduciaria y Comcel S.A., transfiriendo un bien inmueble, ubicadoen la avenida el Dorado con calle 50. Este inmueble, será propiedad de Comcel S.A., tan pronto de inicio a laconstrucción del edificio.La concesión de telefonía móvil celular se encuentra garantizando obligaciones (ver nota 12).- 137 -

10. CARGOS DIFERIDOS, NETOAl 31 de diciembre la composición de las cuentas es como sigue:2001 2000Costos de financiación (1) $ 23,882,524 $ 36,358,454Diferencia en cambio (2) 175,094,126 214,175,096Programas para computador y licencias (3) 14,625,402 7,334,064Programas para computador SAP (4) 2,139,108 2,574,130Programas para computador BSCS (4) 39,201,176 51,364,587Mejoras en propiedades ajenas (5) 2,488,741 3,310,470Subsidio de teléfonos largo plazo (6) - 10,029,810Otros 324,936 566,348Total largo plazo $ 257,756,013 $ 325,712,959(1) Los gastos relativos a la colocación de bonos en el exterior y la deuda a largo plazo se amortizan en eltérmino de redención de la deuda según corresponda.(2) Ver nota 1 literal (j).(3) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres años.(4) Los proyectos BSCS y SAP se amortizan en cinco años.(5) Las mejoras en propiedades ajenas se amortizan en el término del contrato de arrendamiento.(6) Ver nota 1 literal (y).11. VALORIZACIONESEl detalle de esta cuenta al 31 de diciembre es como sigue:2001 2000Maquinaria y equipo $ 273,336 $ 204,711Equipo de oficina 486,858 2,186,888Equipo de comunicación y computación 204,016,899 181,557,326Armamento y vigilancia 2,241 -Flota y equipo de transporte 370,979 142,267$ 205,150,313 $ 184,091,192Los Avalúos Comerciales en el 2000 se obtuvieron mediante Estudios Técnicos efectuados por una firmaExterna Especializada. Para el año 2001 dichos avalúos fueron ajustados con base en el índice de inflación oPAAG.- 138 -

12. OBLIGACIONES FINANCIERASLas obligaciones financieras están compuestas de la siguiente manera:Corto Plazo:Comcel2001 2000Préstamos bancarios en pesos, $ 25,833,032 $ 37,376,453(Tasas de interés 2001 entre:13,2% y 18,5%2000 entre: DTF + 5 y DTF + 8)Préstamos bancarios en dólares (a) - 44,664,546(2001:US$; 2000 US$ 20.036; Tasa deinterés: 2000 entre 9.4% y 11.25%Otros (leasing) 275,118 -Subtotal $ 26,108,150 $ 82,040,999OccelPréstamos bancarios en pesos, $ 25,206,941 $ 37,438,058(Tasas de interés entre: el 15% y 18.47%)16% y 20,40% respectivmentePréstamos bancarios en dólares (e) 24,057,390 25,375,297(2001: US$ 10,500; 2000 US$ 11,383) conTasas de interés entre: Libor + 4.5%y entre Libor + 2.5% y Libor 3.0% respectivamenteSubtotal $ 49,264,331 $ 62,813,355Total $ 75,372,481 $ 144,854,354- 139 -

Largo Plazo:2001 2000ComcelPréstamos bancarios en pesos, $ 19,780,000 $ 1,000,000(Tasa de interés en pesos: 2001 entre 17,50% y 18.72%2000 entre 16% y 20%)Obligación financiera con E.D.C.: 13,358,119 37,017,330(2001: US$5,830 - 2000: US$ 16,606) con vencimientofinal en junio 15,2002 y tasa de interés Libor + 3.75% ) (b)Obligaciones financieras con Sindicado de bancos: 211,510,513 367,814,700(2001: US$92,315 - 2000: US$ 165,000) con vencimientofinal en octubre 31, 2002 y tasa de interés de 2001: Libor+ 4.25 y2000: Libor+3.75) (c)Bonos, (2001: US$ 278,934; 2000: US$ 281,394) 639,088,002 628,481,633con vencimiento final en marzo 1, 2005 y tasade interés de 14,1/8% (d)Leasing 6,303,729 2,222,795Otros (e) - 8,984,916Subtotal $ 890,040,363 1,045,521,374OccelPréstamos bancarios en pesos (f) $ 54,931,500 $ 82,574,300(Tasa de interés en pesos: entre 17,61% y 18,92%año 2001 y DTF + 6.5% y DTF + 7.5% año 2000)Obligación financiera en dólares (f) 48,573,016 75,011,906(2001: US$21,200 - 2000: US$ 33,685)(Tasa de interés entre 4.69% y 6.06% Libor + 2.75 y Libor + 3.75%año 2001 y entre Libor + 2.5% y Libor + 2.75% año 2000)Letras (Senior discount notes) (g) 422,631,063 399,986,066(2001: US$ 184,460 - 2000: US$ 179,432)(Intereses del 14% con vencimiento en marzo 2004)Leasing 1,105,988 2,395,778Otros (h) - 3,484,410Subtotal $ 527,241,567 $ 563,452,460Total Obligaciones Financieras 1,417,281,930 1,608,973,834Porción corriente (296,717,299) (150,409,981)Total largo plazo $ 1,120,564,631 $ 1,458,563,853- 140 -

Comcela) Incluye el acuerdo de pago con Nortel firmado el 14 de diciembre de 2000 por un valor de US$7,035equivalente a $15,682,281, dicho acuerdo fue pagado en su totalidad el 17 de diciembre de 2001.b) Los nuevos acuerdos fueron firmados con EDC, los cuales modificaron las tasas de interés a la suma deLibor más el margen aplicable que fluctúa dependiendo de la relación de la deuda total a EBITDA. (Resultadosantes de intereses y cargos financieros, impuesto a la renta, corrección monetaria, depreciación yamortización).c) A 31 de diciembre de 2000 se firmó un nuevo acuerdo con el sindicado de Bancos modificando la tasaanual de interés a la suma de la tasa “Eurodólar” más el margen aplicable. Este margen fluctúa dependiendode la relación de la deuda total a EBITDA.d) Los Bonos (Senior Deferred Coupon Bonds) generan una tasa de interés del 14 1/8% y son pagaderos el1 de marzo de 2005. Los intereses se capitalizaron semestralmente hasta el 29 de septiembre de 2000,después de la cual los intereses se pagaran semestralmente hasta el 1 de marzo de 2005.e) Acuerdo de pago de impuestos - Mediante resolución No. 156 del 21 de noviembre de 2000, se autorizóla facilidad de pago por un total de $11.254.309. A diciembre 31 de 2000, el saldo con la DIAN era de $8.953.048. El 27 de marzo de 2001 Comcel canceló la totalidad de la deuda con la DIAN contra saldos afavor de años anteriores.Reestructuración financiera de COMCEL - Al final del tercer trimestre, Comcel anticipó que no podríacumplir con la razón financiera de deuda sobre EBITDA, debido principalmente al bajo nivel de los ingresosproyectados por lo tanto, los bancos le otorgaron a la Compañía un período de gracia con respecto alcumplimiento de esta razón financiera hasta el 31 de octubre de 2000 inicialmente, ya que este período fueextendido hasta el 30 de noviembre de 2000. En el mes de noviembre, Comcel reestructuró sus créditosgarantizados logrando que la mayoría de las amortizaciones de capital que se realizarían en el año 2001fueran diferidas entre el segundo semestre del 2002. Así mismo, se obtuvo una tasa de interés más baja y seeliminó el requisito de obtener un seguro contra riesgo político.El 16 de noviembre de 2000, se anunció la consolidación de un consorcio de telecomunicaciones entre BCI,América Móvil S.A. de C.V. y SBC Internacional. De este consorcio nació Telecom Américas, quién comoparte de la reestructuración, avaló el saldo del crédito garantizado de la Compañía. El 1 de diciembre de 2000,se finalizó el proceso de reestructuración del crédito garantizado. Obteniendo la Compañía mayor flexibilidadoperativa y financiera como resultado de modificaciones realizadas a las condiciones del crédito.Las obligaciones financieras con los bancos (representados por el Citibank N.A. como Agente) y ExportDevelopment Corporation del Canadá (EDC) están respaldadas con un paquete de garantías, las cualesinvolucran mediante contratos de prenda y fiducia los siguientes bienes y derechos de la Compañía: Prendacomercial abierta y sin tenencia sobre el establecimiento de comercio, prenda comercial abierta y sin tenenciasobre la concesión, prenda sobre las cuentas bancarias en el exterior (Offshore Account Pledge Agreement) ycontrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, garantía y fuente de pago.Adicionalmente, los préstamos sindicados contemplaban un seguro de riesgo político, cuyo monto es:2001 2000Préstamo sindicado US$ - Us $ 165,000- 141 -

Occel S.A.f) Obligaciones financieras con Bancos - Incluyen US$13,200 garantizados con edificaciones y algunos equiposde la Red de Telefonía Celular. También incluye $103,361 garantizados por la Concesión de la Compañía.Las siguientes son las deudas garantizadas con activos:Bancafe US$ 8,800Lloyds TSB Bank US$ 4,400TotalUS$13,200g) Letras (Senior Discount Notes) - Emitidas bajo un acuerdo firmado el 1 de junio de 1996, sin garantía. Losintereses se capitalizan semestralmente hasta el 15 de marzo del 2001, después de la cual los intereses sepagarán semestralmente hasta el 15 de marzo del 2004. La compañía esta obligada a pagar el 50% delcapital el 15 de marzo del 2003 y el saldo restante el 15 de marzo del 2004. El acuerdo incluye conveniosque restringen el pago de dividendos, la obtención de nuevas deudas y otras restricciones.h) Mediante resolución No. 15200173 de diciembre 14 de 2000, se autoriza la facilidad de pago por un totalde $4,566,879. A diciembre 31 de 2000, el saldo con la DIAN es de $3,484,410. El 31 de marzo de 2001Occel canceló la totalidad de la deuda con la DIAN.El vencimiento de las obligaciones a largo plazo consolidadas en los años siguientes es así:Años2002 $ 296,717,2992003 254,187,6132004 226,348,6112005 639,276,0832006 752,324Total $ 1,417,281,93013. CUENTAS POR PAGARLas cuentas por pagar se componen así:2001 2000ProveedoresNacionales $ 2,380,117 $ 41,512,449Exterior 81,166,388 14,040,970Vinculados económicos (Nota 5) 19,247 13,411,171Subtotal $ 83,565,752 $ 68,964,590Cuentas por pagarCuentas corrientes comerciales$ 148,652 $ 411,359Vinculados económicos (Nota 5) 455,478 181,109Contratistas 4,367,731 2,426,032Costos y gastos por pagar 12,253,301 13,548,191Retención en la fuente 4,684,177 1,903,535Impuesto a las ventas retenido 2,081,956 733,409Industria y comercio retenido 169,128 117,819Acreedores varios 887,014 1,026,600Subtotal 25,047,437 20,348,054Total $ 108,613,189 $ 89,312,644- 142 -

14. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASASComcel S.A. - Durante 2001 y 2000 la Compañía calculó la provisión para el impuesto de renta, tomandocomo base el sistema especial de renta presuntiva como impuesto mínimo debido a las pérdidas recurrentesde la compañía.Al 31 de diciembre de 2001 Comcel S.A. y Occel S.A. presentan pérdidas fiscales por amortizar por valor de$789,105,278 y $409,238,533 respectivamente; las cuales podrán ser amortizadas en un término de cinco (5)años. Las diferencias de la renta presuntiva y la renta ordinaria por $29,735,581 y $0 respectivamente; podránser solicitadas como deducción en un termino de tres años.Las principales partidas conciliatorias entre la pérdida antes de impuesto y la pérdida fiscal son las siguientes:2001 2000ConceptoPérdida antes de impuesto a la renta $ (312,847,178) $ (233,993,380)Más:Gastos y provisiones no deducibles 137,448,271 63,519,414Diferencia entre ajustes por inflacióncontables y fiscales - 3,225,351Menos:Otros 7,993 -Pérdida fiscal(175,390,914) (167,248,615)- 143 -

Las principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal son las siguientes:2001 2000ConceptoPatrimonio contable $ 892,952,761 $ 686,927,322Más:Provisiones no aceptadas fiscalmente 166,634,470 73,165,639Menos:Valorizaciones(105,486,317) (89,370,317)Patrimonio fiscal $ 954,100,914 $ 670,722,644Las principales partidas conciliatorias entre la corrección monetaria fiscal y contable son las siguientes:2001 2000ConceptoCorrección monetaria contable$ 108,781,255 $ 128,534,408Más (menos):Ajustes fiscales del patrimonio - (3,225,351)Corrección monetaria fiscal $ 108,781,255 $ 125,309,057- 144 -

15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONESEn esta cuenta se registran los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas nofueron recibidas al cierre del período contable.El detalle de las principales provisiones es el siguiente:2001 2000Arrendamientos $ 1,931,778 $ 1,897,976Comisiones a favor de Distribuidores 12,926,431 8,858,655Spectrum 7,121,698 4,834,775Compañías vinculadas (Nota 5) 16,864,967 11,430,708Costo tarjeta amigo 5,383 4,164,953Inventarios 1,837,012 9,245,853Pago de intereses 50,831,674 34,748,419Servicios aduaneros 1,181,273 953,885Servicios de publicidad y propaganda 2,077,698 1,776,438Servicios técnicos 2,649,960 2,768,016Activos fijos 9,519,625 -Providers 4,363,611 -Otros 14,571,929 6,177,336Total$ 125,883,039 $ 86,857,01416. PATRIMONIOCapital - El capital autorizado de la Compañía al 31 de diciembre del 2001 y 2000 está representado por610,000 millones de acciones, de los cuales están suscritas y pagadas 425.316 y 308.985 millones de acciones,respectivamente, divididas en acciones Clase A (públicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estasalgún tipo de preferencias. El valor nominal de las mismas es de un peso cada una.Durante el año 2000, la Compañía emitió 90.024.686.756 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones equivalente a $243.548.440.En enero 15 de 2001, la Compañía emitió 3.539.425.648 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal de unpeso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta centavos, equivalentes a $9.560.028.En febrero 27 de 2001, la Compañía emitió 16.427.199.670 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y un centavos, equivalentes a$44.496.140.En febrero 27 de 2001, la Compañía emitió 2.306.551.088 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y un centavos, equivalentes a$6.247.725.En marzo 26 de 2001, la Compañía emitió 12.168.296.052 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y siete centavos, equivalentesa $33.746.504.En mayo 23 de 2001, la Compañía emitió 19.469.273.683 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con ochenta y un centavos, equivalentes a$54.665.766.- 145 -

En junio 29 de 2001, la Compañía emitió 48.673.184.208 acciones a Mc Brady limited a un valor nominal de unpeso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y nueve centavos, equivalentes a$135.753.216.En agosto 27 de 2001, la Compañía emitió 13.567.650.098 acciones a Mc Brady Limited a un valor nominal deun peso, más una prima en colocación de acciones de dos pesos con setenta y cuatro centavos, equivalentesa $37.131.400.Warrants - Derechos para suscripción de acciones - La Compañía emitió derechos por suscribir 22.869millones de acciones clase B de la Compañía a ciertas subsidiarias indirectas de BCI (BCI Holdcos) en conexióncon la adquisición de Occel. Los derechos pueden ser ejercidos entre el 1 de enero del 2001 y el 31 dediciembre del 2011 a un valor de un peso por cada acción. Los derechos están sujetos a un ajuste si ocurrenciertos eventos para prevenir una dilución.La Compañía también suscribió un Acuerdo de Opción de Compra (Purchase Option Agreement) con BellCanada International Colombia (Cellular) Limited, una subsidiaria indirecta de BCI tenedor de todas las accionesde los BCI Holdcos, bajo lo cual Comcel tiene la opción de comprar todas (y solo todas) las acciones de unao más de los BCI Holdcos, tenedores de los derechos, Si Comcel ejerce la opción deberá pagar un total deUS$33,000 mas un 15% adicional por año, por cada uno de los Holdcos comprados, adquiriendo así losderechos (warrants). El precio actual de la opción se incluye en cuentas de orden.La emisión de los Bonos en 1995 incluyó derechos (warrants) para la suscripción de aproximadamente 2%del capital de la Compañía que expirarán el 15 de noviembre de 2003. Cada derecho permite al tenedorcomprar 12.860 acciones clase B al precio de un dólar con treinta y dos centavos para 1.000 acciones, sujetoa ajuste.Reservasa) Legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía apropie cada año el 10% de sus utilidades netas,hasta completar el 50% del capital suscrito. La ley prohibe la distribución de esta reserva durante la existenciade la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.b) Voluntarias - En reunión celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se acordó constituir una reservapara futuros ensanches.Revalorización del Patrimonio - Corresponde al ajuste por inflación del Patrimonio. Este valor no podrádistribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice tal valor, deconformidad con el artículo 345 del Estatuto Tributario.Superávit por Valorizaciones - Conforme con lo establecido en el decreto 2649 de 1993, la Compañía realizóavalúo técnico de sus activos fijos a 31 de diciembre de 2000, determinando para cada activo el valor comercialcon base a su valor de reposición; adicionalmente calculó una depreciación por el método de línea rectautilizando vidas útiles revisadas de acuerdo con las características técnicas de cada activo. Al substraer estevalor del valor de reposición, se obtiene el valor comercial del activo, el cual fue comparado con el valor enlibros y por diferencia se determinó la correspondiente valorización. Para el año 2001 dichos avalúos fueronactualizados por el índice de inflación o PAAG.- 146 -

17. CUENTAS DE ORDENSu composición al 31 de diciembre es la siguiente:2001 2000DeudorasBienes y valores entregados en garantía $ 387,241,599 $ 1,030,426,818Bienes y valores en poder de terceros 49,300,943 44,724,086Litigios y/o demandas 24,782,819 65,104,317Pérdidas fiscales de años anteriores 933,792,687 850,939,196Exceso presuntiva 27,593,259 73,776,550Ajuste por inflación 266,693,446 158,541,330Bienes recibidos en arrendamiento financiero 7,002,206 7,002,206Crédito a favor no utilizados 2,670,652 2,670,652Activos castigados 144,856,173 103,524,150Ajuste por inflación de activos 1,084,007,138 949,060,642Otras cuentas deudoras de control 3,354,419 4,315,861Total deudoras 2,931,295,341 3,290,085,808AcreedorasBienes y valores recibidos en garantía 278,000 278,000Contratos de arrendamiento 2,046,939 2,585,685Responsabilidades contingentes inversión - 1,721,055Promesa de compra venta 793,676,208 -Litigios y/o demandas 166,463,965 -Ajustes por inflación del patrimonio 391,284,736 335,313,646Otras cuentas acreedoras de control 662,334,315 577,285,172Total acreedoras 2,016,084,163 917,183,558Total Neto $ 915,211,178 $ 2,372,902,250- 147 -

18. INGRESOS - SERVICIOSUn detalle de la cuenta es como sigue:2001 2000Tiempo al aire $ 80,177,279 $ 79,787,112Cargo fijo mensual 202,187,866 104,589,727Roaming 13,437,258 11,951,528Interconexión 167,499,010 126,573,964Tarjetas prepago 95,791,174 85,540,101Providers 1,406,111 3,722,817Transporte llamada 6,087,050 1,723,241Otros 8,245,853 10,710,278Total $ 574,831,601 $ 424,598,76819. COSTO DE VENTAS - Servicios de TelecomunicacionesEl detalle de esta cuenta es como sigue:2001 2000Vigilancia y aseo $ 1,754,500 $ 1,763,203Arrendamientos 9,762,201 6,663,904Regalías por utilización del espacio 27,595,131 19,549,980Interconexión por facturación 6,884,387 8,679,178Servicio roaming con otras operadoras 15,537,587 11,279,807Transporte de llamadas 10,041,013 1,979,518Cargos de acceso fijo a celular 11,627,662 7,955,988Cargos de acceso celular a fijo 8,883,036 10,109,541Tarjetas, accesorios y máquinas 4,419,247 7,150,893Costo de interconexión tarjeta prepago 5,285,834 12,440,801Costos por servicios públicos y mantenimiento 14,937,161 8,971,863Providers 1,172,399 3,651,123Otros 1,766,471 848,317Total $ 119,666,629 $ 101,044,116- 148 -

20. OTROS INGRESOS (GASTOS) - OTROSLas partidas extraordinarias se componen de la siguiente manera:2001 2000Otros ingresos no operacionales (1) $ 16,836,079 $ 5,008,722Otros GastosPartidas extraordinarias (2) 9,377,277 7,069,543Impuestos asumidos 1,284,327 1,920,509Multas, sanciones y litigios1,281,063 3,304,908Diversos (3)10,358,307 10,682,000Subtotal 22,300,974 22,976,960Total partidas extraordinarias $ (5,464,895) $ (17,968,238)(1) Incluye ventas de equipo de computo y ajustes de activos fijos registrados durante el año 2001 por$11.749.728.(2) En el año 2001 se presentaron registros por faltantes de inventario.(3) En el año 2000 incluye bajas de activos fijos por valor de $4.587.500 producto de la toma física realizada.En el 2001 incluye pérdidas en inventario por $1.511.837 y provisiones para costos, honorarios y otrosgastos relacionados con procesos legales.21. CORRECCION MONETARIAEl sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valoresque deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste esel PAAG (Porcentaje de Ajuste del Año Gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual delíndice de precios al consumidor, elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE,registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste.- 149 -

Los principales efectos de esta norma sobre las cuentas afectadas de los estados financieros, se detallan así:Ajuste de las cuentas no monetarias del balance general:2001 2000Propiedad, planta y equipo, neto $ 37,475,139 $ 39,130,893Activo intangible, neto 109,047,426 114,890,013Cargos diferidos, neto 17,296,459 13,013,436Otros activos 933,322 225,724Revalorización del patrimonio (55,971,091) (38,725,658)Total $ 108,781,255 $ 128,534,40822. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERALa Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, los cualesson registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:Equivalente enEquivalente enUS$ miles de pesos US$ miles de pesosActivos 1,567 3,590,134 4,328 9,647,110Pasivos (650,461) (1,490,323,234) (740,577) (1,650,878,321)Posición neta (648,894) (1,486,733,100) (736,249) (1,641,231,211)23. OPERACIONES QUE NO IMPLICAN FLUJO DE EFECTIVOLas siguientes transacciones importantes afectaron el estado de cambios en la situación financiera de lacompañía pero no implicaron flujo de efectivo:2001 2000Cuentas por pagar con partesrelacionadas proveedorespor la adquisición de propiedades,planta y equipo $ 11,991,339 $ 10,520,517Valorización de activos 21,059,121 62,714,005Capitalización deudas con accionistas 13,099,454 -Compra acciones de Occel a McBrady 8,554,276 -- 150 -

24. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOSRequerimiento de la CRT, Ministerio de Comunicaciones y Superintendencia de Industria y Comercio por elServicio # 124 Voz IP-COMCEL S.A.Voz sobre IP (Internet Protocol) - El 13 de marzo de 2000 la Superintendencia de Industria y Comercio expidióla Resolución 4954 por la cual multa a COMCEL consolidado a pagar $520 millones. Adicionalmente a estasanción administrativa, la Superintendencia ordenó a COMCEL pagar los perjuicios causados a los operadoresde larga distancia. COMCEL presentó recurso de reposición contra esta decisión. La Superintendencia negóeste recurso el 13 de junio y rechazó también el recurso de apelación propuesto por COMCEL. Al ser negadoeste recurso de apelación, COMCEL acudió a los jueces de la República a efectos de que se declare que si teníaderecho al recurso de apelación y a lograr el trámite del mismo, hasta este momento las gestiones en estesentido han sido infructuosas.Los denunciantes presentaron un incidente de liquidación de perjuicios, por cuantía de US$70.6 Millones, COMCELrespondió dicho incidente, en forma oportuna, el día 04 de mayo de 2001, demostrando la no procedenciajurídica de esa cuantía por concepto de perjuicios, por no existir causalidad entre la culpa y el daño. En laactualidad el incidente de liquidación de perjuicios se encuentra en etapa probatoria.La parte administrativa del fallo de la SIC que sancionó a COMCEL fue demandada ante los jueces de la repúblicaen 2001, la demanda fue admitida inicialmente. Sin embargo ETB presentó recurso contra el auto admisorio dela demanda y en la actualidad no se ha resuelto el mismo. COMCEL se opuso al recurso de ETB.. El Tribunaladministrativo de Cundinamarca concedió la razón a la ETB y argumentando que se trata de funcionesJurisdiccionales y no Administrativas, rechazó en febrero de 2002 la demanda de Comcel. Por lo tanto Comcelpresentó recurso de apelación contra esta decisión ante el Consejo de Estado, mismo que está pendiente deresolución.Como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio deComunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL y ReyMoreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL Y COMCEL pagaron la multa de $234millones cada uno y en septiembre de 2000 demandaron la Resolución No. 984 ante el Tribunal Administrativode Cundinamarca.Esta demanda se encuentra en la actualidad en etapa probatoria.La CRT - Profirió las Resoluciones 271 y 272 del 16 de junio del año 2.000, por las cuales declaró terminadas lasactuaciones administrativas que se iniciaron contra COMCEL S.A. y OCCEL S.A. con ocasión del lanzamientodel servicio #124, al argumentar que, toda vez que conforme lo dispuso el Ministerio de Comunicaciones elservicio #124 infringió algunas normas de telecomunicaciones, la CRT no puede entrar a regular tal servicio.Estas resoluciones fueron apeladas por los denunciantes, razón por la cual la CRT las revocó y en su lugarprofirió las resoluciones 371 y 372 de 2001, por las cuales sometió a COMCEL y OCCEL a regulación de la CRTy vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios exclusivamente en lo que tiene que vercon información relacionada con el servicio de TPBCLDI y por el término de un año. Inconformes con estadecisión COMCEL y OCCEL presentaron recurso contra las citadas resoluciones. Las cuales fueron confirmadaspor la CRT mediante resoluciones 430 y 431 de 2001, con lo que se agotó la vía gubernativa. Se demandó estadecisión de la CRT ante los jueces administrativos y dicha demanda fue admitida en 2001 y ya se notificó a laCRT y a los terceros intervinientes.Tribunal de arbitramento CellpointEl ex distribuidor Cellpoint demandó a COMCEL en noviembre de 1999 para comenzar un proceso de arbitramento ante laCámara de Comercio de Bogotá. COMCEL fue notificada de tal proceso en junio de 2000. Las pretensiones de Cellpoint sonque se declare que COMCEL incumplió el contrato de distribución y que la naturaleza del contrato no era de distribución sinode agencia comercial. La demanda de Cellpoint tiene un monto aproximado de $3,500 millones. Por otro lado, COMCELcontrademandó Cellpoint alegando que ellos fueron los que incumplieron el contrato y demandó a éste por el mismo- 151 -

valor, o sea $3,500 millones de pesos. Se espera que este proceso haya terminado a más tardar a finales de marzode 2002.Impuesto a las ventasCOMCEL ha recibido de las autoridades fiscales en Colombia requerimientos especiales mediante los cualespretende modificar las liquidaciones privadas de impuestos sobre las ventas por ciertos bimestres de 1994,1995 y 1996. Las autoridades fiscales aducen i) Que la Compañía no ha reconocido el impuesto a las ventassobre los ingresos por activación y, ii) Que la Compañía liquida y paga su impuesto sobre las ventas con baseen el recaudo de cartera de los usuarios, procedimiento que no es aplicable por cuanto es una compañía detelecomunicaciones y no de telefonía, razón para que la causación de IVA se realice cuando la facturación esemitida a los clientes.El monto reclamado por la DIAN a COMCEL incluyendo multas e intereses a 31- 12- 01 asciende a la suma de$ 35,016 millones respectivamente. La dirección de COMCEL, como sus asesores creen que la Compañía hareconocido apropiadamente el impuesto a las ventas y por lo tanto no se efectuó provisión alguna sobre estacontingencia.El Consejo de Estado falló a favor de COMCEL para los bimestres II y III de 1995 el 16 de marzo y el 27 deenero de 2001 respectivamente.OCCEL S.A.Voz sobre IP (Internet Protocol)Como resultado de los servicios sobre IP ofrecidos por COMCEL, OCCEL y Rey Moreno, el Ministerio deComunicaciones emitió la Resolución No. 984 el 8 de mayo de 2000 según la cual COMCEL, OCCEL y ReyMoreno debían pagar cada uno una multa de $234 millones. OCCEL Y COMCEL pagaron la multa de $234millones cada uno y en septiembre de 2000 demandaron la Resolución No. 984 ante el Tribunal deCundinamarca.La CRT profirió las Resoluciones 271 y 272 del 16 de junio del año 2000, por las cuales declaró terminadas lasactuaciones administrativas que se iniciaron contra COMCEL S.A. y OCCEL S.A. con ocasión del lanzamientodel servicio #124, al argumentar que, toda vez que conforme lo dispuso el Ministerio de Comunicaciones elservicio #124 infringió algunas normas de telecomunicaciones, la CRT no puede entrar a regular tal servicio.Estas resoluciones fueron apeladas por los denunciantes, razón por la cual la CRT las revocó y en su lugarprofirió las resoluciones 371 y 372 de 2001, por las cuales sometió a COMCEL y OCCEL a regulación de laCRT y vigilancia de la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios exclusivamente en lo que tieneque ver con información relacionada con el servicio de TPBCLDI y por el término de un año. Inconformes conesta decisión COMCEL y OCCEL presentaron recurso contra las citadas resoluciones. Las cuales fueronconfirmadas por la CRT mediante resoluciones 430 y 431 de 2001, con lo que se agotó la vía gubernativa. Sedemandó esta decisión de la CRT ante los jueces administrativos y dicha demanda fue admitida en 2001 y yase notificó a la CRT.Con motivo del lanzamiento al mercado del servicio de valor agregado #124 voz sobre IP se iniciaron,investigaciones e indagaciones contra OCCEL S.A.. También está pendiente el resultado de las investigacionesque desde 1998 viene adelantando la SIC contra OCCEL con respecto al servicio #124.Proceso ordinario de Occel contra ACCEn el mes de agosto de 1998, OCCEL S.A. presentó ante los jueces civiles del circuito de Medellín, una demandaordinaria contra la firma American Celular & Communications Corp. - ACC-, WORLD ACCESS COMMUNICATIONSCORP, y AMERICAN CELULAR & COMMUNICATIONS Ltda., por el incumplimiento de dicha empresa a la Cartade Intención que se suscribiera para la plataforma prepago suministrada a OCCEL, especialmente en el tema delos pagos debidos a OCCEL S.A., así como otras obligaciones incumplidas por ACC, particularmente lasrelacionadas con la publicidad del servicio que se prestaría a través de este sistema. Con esta demanda se- 152 -

usca que se declare que las demandadas incumplieron sus obligaciones y que deben indemnizar por ello aOCCEL S.A. Dicha demanda fue admitida por el Juzgado 5° Civil del Circuito de Medellín y notificada en debidaforma a los demandados, quienes presentaron demanda de reconvención contra OCCEL S.A. alegando que elincumplimiento del contrato provino de OCCEL y no de ACC y los correspondientes daños y perjuicios.Este proceso se encuentra en etapa de agotamiento de pruebas, específicamente en la parte de dictámenespericiales, uno sobre perjuicios y otro técnico sobre el funcionamiento de la maquinaria involucrada en elproceso. Se espera el resultado de estos peritazgos para los próximos meses.Impuesto a las ventasOCCEL ha recibido de las autoridades fiscales en Colombia requerimientos especiales mediante los cualespretende modificar las liquidaciones privadas de impuestos sobre las ventas por ciertos bimestres de 1994,1995 y 1996. Las autoridades fiscales aducen i) Que la Compañía no ha reconocido el impuesto a las ventassobre los ingresos por activación y, ii) Que la Compañía liquida y paga su impuesto sobre las ventas con baseen el recaudo de cartera de los usuarios, procedimiento que no es aplicable por cuanto es una compañía detelecomunicaciones y no de telefonía, razón para que la causación de IVA se realice cuando la facturación esemitida a los clientes.El monto reclamado por la DIAN a OCCEL incluyendo multas e intereses a 31 de diciembre de 2001 asciendea la suma de $2,511 millones. La dirección de OCCEL, como sus asesores creen que la compañía ha reconocidoapropiadamente el impuesto a las ventas y por lo tanto no se efectuó provisión alguna sobre esta contingencia.El Consejo de Estado acepto el 1 de noviembre de 2001 la terminación de los procesos de Occel por el VIbimestre de 1994, I y V de 1995 mediante el pago del mayor impuesto.25. EVENTOS POSTERIORESAcuerdo de Pago de Spectrum - En enero de 2002 el Ministerio de Comunicaciones aprobó diferir a Comcely Occel el pago por concepto del uso del espectro radioeléctrico correspondiente al IV trimestre de 2001 porvalor de $4.456.218 y $2,344,296 respectivamente, en dos cuotas iguales en febrero 28 y abril 2 de 2002.En enero 17 de 2002 Comcel recibió de Mc Brady limited US$1.831 como anticipo para futurascapitalizaciones.El 17 de enero de 2002, Comcel compró un total de 2.070.366 acciones a los Accionistas Minoritarios deOccel alcanzando una participación directa del 82.92%.El día 23 de enero de 2002 Comcel adquirió un crédito con el Deutsche Bank por US$98.589 con unatasa de interés de Libor más 4.25%; con estos recursos canceló el total del crédito sindicado existentecon el Citibank por US$92.725 y con EDC por US$5.864. Dentro de los beneficios que genera estatransacción para la Compañía se tienen:-Liberación de garantías reales (Prendas) que otorgaba Comcel S.A. sobre la totalidad de sus activos.-Eliminación de los compromisos (“Covenants”) sobre la operación de Comcel S.A..-Aumento de liquidez flotante y flexible de Comcel por eliminarse la cuenta concentradora en la cualdebían permanecer todos los fondos de Comcel debido a la fiducia de control de ingresos y pagos.-Cambia la garantía de Telecom Américas por un “Back to Back” de América Móvil.-Se ahorran pagos por cerca de US$555 por conceptos de Comisión Fiduciaria, doble pago del 3 pormil por transferencias entre cuentas del Citibank y eliminación del pago anual por administración delcrédito.-Se elimina el endoso de las acciones de McBrady Ltd en Comcel.- 153 -

El día 24 de enero de 2002 Comcel cuenta con un nuevo accionista E-commerce quién adquirió56.515.201.618 acciones clase A que poseía la Empresa de Teléfonos de Bogotá.El día 5 de febrero de 2002 se efectuó la capitalización de los anticipos recibidos en los meses denoviembre y diciembre de 2001 y enero de 2002. Se emitieron 79.627.087.720 acciones con una primade $47.953.418 para un total de $127.580.505.El día 20 de febrero de 2002 la Compañía concluyó la operación de readquisición de la deuda de losbonos por valor de US$308.587, los recursos para esta operación fueron obtenidos así:-Se adquirió un crédito con el Deutsche Bank por valor de US$163.000 con una tasa de interés de laLibor más 4.25 trimestre vencido.-El accionista McBrady Ltd el 19 de febrero de 2002 aportó US$145.916 de los cuales ingresaron a lacompañía US$80.802 fueron para suscripción de 114.307.021.238 acciones y US$65.114 como Anticipopara Futuras Capitalizaciones.Dentro de los beneficios que genera esta operación para la Compañía se tienen:-Reducción de los costos financieros por el monto intercambiado de la deuda.-Flexibilidad en los términos y condiciones de la deuda y,-Fortalecimiento patrimonial de la empresa.El 26 de febrero de 2002 en la asamblea extraordinaria, Comcel aprobó la capitalización de $81.058.504por cuentas por cobrar a Occel, recibiendo 86.636.080 acciones y aumentando su participación accionariaa 92,38%.El 3 de diciembre de 2001 Bell Canada International BCI y América Movil, firmaron un acuerdo de intenciónpara reestructurar sus participaciones accionarias en Telecom Américas.El 12 de febrero de 2002 el acuerdo finalizó, adquiriendo América Movil la participación accionaria directaen Comcel por 334.282.527.786 acciones para una participación del 77,96%.26. ASUNTOS DE IMPORTANCIAEl 1 de agosto de 2000 se expidió por la Superintendencia de valores la Resolución No. 0467 mediante la cualse ordena la cancelación de la inscripción en el registro Nacional de valores e Internacional de las accionesordinarias emitidas por OCCEL S.A. La decisión se basó en la no transacción en bolsa de sus accionesordinarias y por haberse vencido el último plazo del 24 de julio de 2000, para realizar una oferta pública. El día14 de agosto de 2000 fue notificada dicha resolución a OCCEL S.A.La ley 716 de diciembre de 2001 estableció lo siguiente:a) En casos especiales y previa autorización del Director de Impuestos y Aduanas Nacionales sepodrán amortizar las pérdidas fiscales dentro de los siete años siguientes.b) No serán deducibles las pérdidas den la venta de activos fijos.c) Se amplía el término de firmeza de las declaraciones que presenten o compensen pérdidas acinco años pérdidas siempre que hay indicios de su improcedencia.Mediante sentencia C-1215 de 2001 la Corte Constitucional señaló que el descuento de los saldos de impuestosobre las ventas que se tenían a 31 de diciembre de 1998 pueden ser utilizados hasta el año 2003.27. RECLASIFICACIONESAlgunas cifras de los estados financieros del año 2000 han sido reclasificadas para conformarse con lapresentación del año 2001.- 154 -

6.3.3. Estados Financieros América Móvil6.3.3.1. Junio de 2002AMERICA MOVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBALANCE GENERAL, CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2002CIFRAS A MILES DE PESOS DE JUNIO DE 2002AÑO ACTUAL AÑO VARIACIONES VSCONCEPTOJUNIOANTERIOR MES ANTERIOR AÑO ANTERIORMAYOREAL PPTO. JUNIO ACTIVO $ % $ %21,347,699 28,558,154 24,259,646 20,205,260 ACTIVO CIRCULANTE -2,911,947 -12.0% 1,142,439 5.65%7,552,420 11,233,469 11,071,143 10,210,439 BANCOS E INVERSIONES TEMPORALES -3,518,723 -31.8% -2,658,019 -26.03%3,989,061 3,058,187 3,180,166 3,422,647 CUENTAS POR COBRAR, NETO 808,895 25.4% 566,414 16.55%2,403,839 6,636,049 2,358,221 2,373,733 OTRAS CUENTAS POR COBRAR 45,618 1.9% 30,106 1.27%3,872,257 4,946,462 3,858,274 674,390 PARTES RELACIONADAS 13,983 0.4% 3,197,867 474.19%1,066,701 27,587 1,045,172 1,060,486 PAGOS ANTICIPADOS 21,529 2.1% 6,215 0.59%2,463,421 2,656,400 2,746,670 2,463,565 INVENTARIOS -283,249 -10.3% -144 -0.01%24,823,791 14,931,939 21,951,677 20,064,914 INVERSIONES EN ASOCIADAS 2,872,114 13.1% 4,758,877 23.72%46,083,577 45,012,337 46,147,062 37,345,549 ACTIVO FIJO -63,485 -0.1% 8,738,028 23.40%57,004,644 50,588,314 55,778,564 38,845,507 PLANTA Y EQUIPO 1,226,080 2.2% 18,159,137 46.75%-17,112,556 -12,176,170 -16,293,303 -9,930,493 DEPRECIACION ACUMULADA -819,253 5.0% -7,182,063 72.32%830,657 134,892 1,364,604 2,228,920 ALMACEN DE MAT. PARA CONSTRUCCION -533,947 -39.1% -1,398,263 -62.73%5,360,832 6,465,301 5,297,197 6,201,615 CONSTRUCCION EN PROCESO 63,635 1.2% -840,783 -13.56%16,551,541 18,140,591 16,296,014 11,370,603 ACTIVO DIFERIDO 255,527 1.6% 5,180,938 45.56%5,070,866 3,006,453 5,032,451 2,426,354 LICENCIAS 38,415 0.8% 2,644,512 108.99%1,307,779 4,697,201 1,257,370 729,749 ACTIVO DIFERIDO 50,409 4.0% 578,030 79.21%10,172,897 10,436,937 10,006,193 8,214,500 CREDITO MERCANTIL 166,704 1.7% 1,958,397 23.84%108,806,608 106,643,021 108,654,399 88,986,326 TOTAL ACTIVO 152,209 0.1% 19,820,282 22.27%PASIVO22,362,248 26,906,477 22,787,751 20,261,840 PASIVO A CORTO PLAZO -425,503 -1.9% 2,100,408 10.37%10,397,923 11,380,029 11,444,569 8,723,232 DEUDA A CORTO PLAZO -1,046,646 -9.1% 1,674,691 19.20%1,060,901 1,166,717 977,379 935,267 PARTES RELACIONADAS 83,523 8.5% 125,634 13.43%8,274,573 7,907,892 7,811,293 7,666,312 CUENTAS POR PAGAR Y PASIVOS ACUMULADOS 463,280 5.9% 608,261 7.93%1,081,742 3,446,037 1,003,331 1,813,952 IMPUESTOS POR PAGAR 78,411 7.8% -732,210 -40.37%1,547,109 3,005,802 1,551,180 1,123,077 INGRESO DIFERIDOS -4,071 -0.3% 424,032 37.76%26,078,091 19,315,516 21,556,763 5,261,398 PASIVOS A LARGO PLAZO 4,521,328 21.0% 20,816,693 395.65%24,025,330 17,169,598 19,510,036 2,679,105 DEUDA A LARGO PLAZO 4,515,294 23.1% 21,346,225 796.77%2,052,761 2,145,918 2,046,727 2,582,293 ISR DIFERIDO 6,034 0.3% -529,532 -20.51%48,440,339 46,221,993 44,344,514 25,523,238 TOTAL PASIVO 4,095,825 9.2% 22,917,101 89.79%CAPITAL29,126,423 29,126,423 29,126,423 29,512,089 CAPITAL SOCIAL 0 0.0% -385,666 -1.31%25,930,824 23,722,067 25,930,824 31,538,119 CAPITAL CONTRIBUIDO 0 0.0% -5,607,295 -17.78%303,071 295,290 303,071 328,701 RESERVA LEGAL 0 0.0% -25,630 -7.80%4,728,727 4,603,640 5,548,401 3,911,405 RESULTADOS DE AÑOS ANTERIORES -819,674 -14.8% 817,322 20.90%1,673,801 2,594,758 1,749,116 299,885 UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO -75,315 -4.3% 1,373,916 458.15%-1,804,630 78,850 1,250,373 -4,044,847 EXCESO E INSUFICIENCIA EN LA ACTUALIZACION DEL CAPITAL -3,055,003 -244.3% 2,240,217 -55.38%59,958,216 60,421,028 63,908,208 61,545,351 TOTAL DE CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO -3,949,992 -6.2% -1,587,135 -2.58%408,053 401,678 1,917,737 INTERES MINORITARIO 6,375 1.6% -1,509,684 -78.72%60,366,269 60,421,028 64,309,886 63,463,088 TOTAL DE CAPITAL CONTABLE -3,943,617 -6.1% -3,096,819 -4.88%108,806,608 106,643,021 108,654,399 88,986,326 SUMA PASIVO Y CAPITAL 152,209 0.1% 19,820,282 22.27%- 155 -

AMERICA MOVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOPOR EL PERIODO DEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2002CIFRAS EN MILES DE PESOS DE JUNIO DE 2002REALJUNIOPPTOMENSUALMAYOAÑO ANTERIORJUNIOCONCEPTO$ % $ % $ % $ %INGRESOS$ % $ % $ % $ %447,551 10.2% 551,132 11.8% 538,964 12.1% 222,274 6.2% VENTA DE EQUIPO 2,705,072 10.9% 3,183,787 12.2% 2,257,521 11.1% 1,395,955 6.8%3,932,731 89.8% 4,123,599 88.2% 3,901,199 87.9% 3,371,997 93.8% INGRESOS POR SERVICIOS 22,040,853 89.1% 22,842,375 87.8% 18,108,122 88.9% 19,002,744 93.2%4,380,282 100.0% 4,674,731 100.0% 4,440,163 100.0% 3,594,271 100.0% TOTAL INGRESOS 24,745,925 100.0% 26,026,162 100.0% 20,365,643 100.0% 20,398,699 100.0%OPERACIÓN DEL SISTEMA816,110 18.6% 799,528 17.1% 861,338 19.4% 611,663 17.0% COSTO DE EQUIPO 4,575,014 18.5% 4,639,053 17.8% 3,758,904 18.5% 3,765,148 18.5%626,515 14.3% 494,222 10.6% 573,251 12.9% 314,414 8.7% DEPRECIACION Y AMORTIZACION 3,259,066 13.2% 2,717,272 10.4% 2,632,552 12.9% 2,293,522 11.2%666,681 15.2% 1,201,793 25.7% 1,036,488 23.3% 984,514 27.4% COSTO DE SERVICIO 5,482,346 22.2% 6,574,824 25.3% 4,815,665 23.6% 5,047,591 24.7%2,109,306 48.2% 2,495,543 53.4% 2,471,077 55.7% 1,910,591 53.2% TOTAL COSTO DE OPERACIÓN 13,316,426 53.8% 13,931,149 53.5% 11,207,121 55.0% 11,106,261 54.4%GASTOS GENERALES, ADMINISTRATIVOS Y COMERCIALES959,057 21.9% 1,131,550 24.2% 998,039 22.5% 993,056 27.6% GASTOS GENERALES, ADMINISTRATIVOS Y COMERCIALES 5,838,683 23.6% 6,447,416 24.8% 4,879,626 24.0% 5,953,526 29.2%1,311,919 30.0% 1,047,638 22.4% 971,047 21.9% 690,624 19.2% UTILIDAD DE LA OPERACIÓN 5,590,816 22.6% 5,647,597 21.7% 4,278,896 21.0% 3,338,912 16.4%OTROS GASTOS Y PRODUCTOS-12,373 -0.3% -18,029 -0.4% -66,078 -1.5% -28,106 -0.8% OTROS PRODUCTOS -250,570 -1.0% -88,594 -0.3% -238,197 -1.2% -373,484 -1.8%59,925 1.4% -61,778 -1.3% 55,022 1.2% 164,297 4.6% OTROS GASTOS 304,517 1.2% -376,257 -1.4% 244,592 1.2% 623,478 3.1%47,552 1.1% -79,807 -1.7% -11,056 -0.2% 136,191 3.8% TOTAL OTROS GASTOS Y PRODUCTOS 53,947 0.2% -464,851 -1.8% 6,395 0.0% 249,994 1.2%COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO259,355 5.9% 536,842 11.5% 253,682 5.7% 141,055 3.9% GASTOS FINANCIEROS 1,551,703 6.3% 3,355,893 12.9% 1,292,348 6.3% 638,176 3.1%-77,552 -1.8% -452,696 -9.7% -150,996 -3.4% -58,899 -1.6% PRODUCTOS FINANCIEROS -1,081,461 -4.4% -2,567,354 -9.9% -1,003,909 -4.9% -1,152,233 -5.6%-47,005 -1.1% -95,222 -2.0% -75,861 -1.7% 98,658 2.7% EFECTO POR POSICION FINANCIERA -565,334 -2.3% -703,391 -2.7% -518,330 -2.5% 506,422 2.5%297,791 6.8% 45,611 1.0% 130,916 2.9% -139,736 -3.9% FLUCTUACION CAMBIARIA 467,645 1.9% 474,069 1.8% 169,854 0.8% 344,584 1.7%432,589 9.9% 34,535 0.7% 157,741 3.6% 41,078 1.1% TOTAL COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO 372,553 1.5% 559,217 2.1% -60,037 -0.3% 336,949 1.7%831,778 19.0% 1,092,910 23.4% 824,362 18.6% 513,355 14.3% UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 5,164,316 20.9% 5,553,231 21.3% 4,332,538 21.3% 2,751,969 13.5%356,886 8.1% 277,516 5.9% 104,216 2.3% 124,208 3.5% IMPUESTO SOBRE LA RENTA DEL AÑO 1,370,985 5.5% 1,590,814 6.1% 1,014,099 5.0% 806,612 4.0%15,000 0.3% 25,573 0.5% 15,068 0.3% 0 0.0% IMPUESTOS DIFERIDOS 90,829 0.4% 155,520 0.6% 75,829 0.4% 0 0.0%19,514 0.4% 21,970 0.5% 19,602 0.4% 18,355 0.5% PARTICIPACION DE UTILIDADES DEL AÑO 113,165 0.5% 130,926 0.5% 93,651 0.5% 92,466 0.5%00.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% PARTICIPACION DE UTILIDADES DIFERIDA 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0%440,378 10.1% 767,851 16.4% 685,476 15.4% 370,792 10.3% UTILIDAD (PERDIDA) NETA ANTES DE PARTICIPACIONES 3,589,337 14.5% 3,675,971 14.1% 3,148,959 15.5% 1,852,891 9.1%0.0% 0.0% 0.0% 0.0% PESULTADOS EN ASOCIADAS 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0%0.0% 0.0% 0.0% 0.0% INTERES MINORITARIO 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0%440,378 10.1% 767,851 16.4% 685,476 15.4% 370,792 10.3% UTILIDAD (PERDIDA) NETA 3,589,337 14.5% 3,675,971 14.1% 3,148,959 15.5% 1,852,891 9.1%REALJUNIOPPTOACUMULADOMAYOAÑO ANTERIORJUNIO1,938,434 44.3% 1,541,860 33.0% 1,544,298 34.8% 1,005,038 28.0% CONTRIBUCION MARGINAL LIQUIDA (EBITDA) 8,849,882 35.8% 8,364,869 32.1% 6,911,448 33.9% 5,632,434 27.6%- 156 -

6.3.3.2. Diciembre de 2001AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V.Estados Financieros ConsolidadosAl 31 de diciembre de 2001 y 2000con Dictamen de los Auditores- 157 -

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Asamblea General de Accionistas deAmérica Móvil, S.A. de C.V.Hemos examinado los balances generales consolidados de América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembrede 2001 y 2000, así como los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en lasituación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros sonresponsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre losmismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2001 y 2000 de algunas subsidiarias,los cuales en forma conjunta representan el 10% y 9% de los ingresos de operación y el 11% y 10% de los activos totales,aproximada y respectivamente, fueron examinados por otros auditores; asimismo, los estados financieros al 31 de diciembrede 2001 y 2000 de algunas asociadas, los cuales en forma conjunta representan el 21% y 10% de los activos totales y el90% y 97% de la participación en los resultados de las asociadas, respectivamente, fueron examinados por otros auditores.Nuestra opinión, en tanto se refiere a dichas subsidiarias y asociadas, se basa únicamente en los dictámenes de los otrosauditores.Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, lascuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable deque los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con principios decontabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de laevidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principiosde contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración, y de la presentación de losestados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable parasustentar nuestra opinión.En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros auditores a que se hace referencia en elprimer párrafo, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, lasituación financiera consolidada de América Móvil, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2001 y 2000, y losresultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financieraconsolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmenteaceptados en México.Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados adjuntos, a partir del 1° de enero de 2000 laCompañía adoptó las nuevas disposiciones contenidas en el Boletín D-4, “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre laRenta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el Instituto Mexicanode Contadores Públicos, con los efectos descritos en la Nota 16.Original FirmadoMancera, S.C.Integrante deErnst & Young GlobalC.P.C. Francisco Alvarez Del CampoMéxico, D.F.,22 de marzo de 2002- 158 -

DICTAMEN DEL COMISARIOA la Asamblea General de Accionistas deAmérica Móvil, S.A. de C.V.En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de SociedadesMercantiles y los estatutos de América Móvil, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre los estados financierosconsolidados al 31 de diciembre de 2001, que presenta a ustedes el Consejo de Administración.Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí a las Asambleas de Accionistas y Juntas del Consejo deAdministración a las que fui convocado. Revisé, con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamenque sin salvedades ni limitaciones que con fecha 22 de marzo rindieron los auditores externos de la Sociedad, en relacióncon el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, de losestados financieros mencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la Compañía.En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos de la Sociedad, los criteriosy políticas contables y de información empleados por la Sociedad, considerados por los administradores para preparar losestados financieros consolidados que se presentan a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en formaconsistente con el ejercicio anterior, por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros antes mencionados reflejanen forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de AméricaMóvil, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2001, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en sucapital contable y los cambios en su situación financiera consolidada, por el año terminado en esa fecha, de conformidadcon los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.Original FirmadoC.P.C. Agustín Aguilar LaurentsComisarioMéxico, D.F.,22 de marzo de 2002- 159 -

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V.Y SUBSIDIARIASBalances generales consolidados(Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)31 de diciembre de2001 2000ActivoActivo circulante:Efectivo e inversiones temporales $ 2,527,224 $ 23,178,306Valores negociables (Nota 3) 9,898,965 1,668,018Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) 4,383,641 4,557,876Partes relacionadas (Nota 14) 1,674,030 860,776Inventarios, neto (Nota 5) 3,408,221 3,700,367Pagos anticipados y otros activos 628,793 585,066Suma el activo circulante 22,520,874 34,551,209Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 6) 39,977,826 34,175,114Licencias, neto (Nota 7) 2,474,352 2,488,372Inversiones permanentes y otras (Nota 8) 23,432,861 13,242,797Crédito mercantil, neto (Nota 8) 4,257,251 7,317,499Suma el activo $ 92,663,164 $ 91,774,991Pasivo y capital contablePasivo circulante:Deuda a corto plazo y porción circulante de ladeuda a largo plazo (Nota 11) $ 6,304,020 $ 6,947,975Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 10) 9,550,025 10,852,410Impuestos por pagar 1,185,716 544,369Partes relacionadas (Nota 14) 322,207 20,056Ingresos y créditos diferidos 1,494,842 1,184,079Suma el pasivo circulante 18,856,810 19,548,889Deuda a largo plazo (Nota 11) 15,172,670 1,220,187Impuestos diferidos (Nota 16) 2,004,592 2,635,991Suma el pasivo 36,034,072 23,405,067Capital contable (Nota 15)Capital social 28,391,094 28,411,802Utilidades acumuladas:De años anteriores 30,629,581 7,115,002(Pérdida) utilidad del año (828,074) 904,70429,801,507 38,019,706Otras partidas de utilidad integral acumuladas (2,311,343) (269,770)Suma el capital contable mayoritario 55,881,258 66,161,738Interés minoritario 747,834 2,208,186Suma el capital contable 56,629,092 68,369,924Suman el pasivo y capital contable $ 92,663,164 $ 91,774,991Véanse las notas que se acompañan.- 160 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V.Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados(Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001,excepto utilidad por acción)Años terminados el31 de diciembre de2001 2000Ingresos de operación:Servicios:Tiempo aire $ 25,680,609 $ 17,141,754Renta mensual 5,090,312 4,450,263Larga distancia 3,850,847 2,885,814Otros servicios 1,786,606 843,955Venta de equipo telefónico y otros:Venta de teléfonos celulares y accesorios 3,618,970 3,388,903Otros ingresos 1,336,569 1,384,32741,363,913 30,095,016Costos y gastos de operación:Costo de ventas y servicios 17,741,378 15,382,063Comerciales, administrativos y generales 11,131,369 8,718,200Deterioro en el valor de asociadas (Nota 8) 1,940,557Depreciación y amortización (Notas 6 a 8) 4,477,174 3,088,89935,290,478 27,189,162Utilidad de operación 6,073,435 2,905,854(Costo) producto integral de financiamiento:Intereses ganados 2,325,105 6,053,017Intereses pagados (1,453,409) (1,117,068)(Pérdida) utilidad cambiaria, neta (347,632) 239,336Pérdida monetaria, neta (743,985) (3,083,024)((219,921) 2,092,261Utilidad antes de impuesto sobre la renta yparticipación de los trabajadores en las utilidades 5,853,514 4,998,115Provisiones para:Impuesto sobre la renta (Nota 16) 2,993,988 3,109,432Participación de los trabajadores en las utilidades 190,795 169,9133,184,783 3,279,345Utilidad antes de la participación en los resultadosde compañías asociadas e interés minoritario 2,668,731 1,718,770Participación en las pérdidas netas de compañías asociadas (3,700,658) (1,031,744)(Pérdida) utilidad antes del interés minoritario (1,031,927) 687,026Interés minoritario en las pérdidas de subsidiarias 203,853 217,678(Pérdida) utilidad neta mayoritaria $ (828,074) $ 904,704(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción (Nota 15) $ ( 0.060) $ 0.063Véanse las notas que se acompañan.- 161 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V.Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable(Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Utilidades AcumuladasInversión de la Capital Reserva Reserva para Otras partidas Utilidad Suma el capitalcompañía tenedora social Legal adquisición de Por de utilidad (pérdida) contable Interés Suma el capitalacciones propias Aplicar Total integral integral mayoritario minoritari ocontableSaldos al 31 de diciembre de 1999 $ 50,195,465 $138,793 $ 8,480,471 $ 8,619,264 $ ( 681,687) $ 58,133,042 $ 697,693 $58,830,735Efecto acumulado inicial por ISR diferido (1,866,558) (1,866,558) 301,706 (1,564,852) (1,564,852)Incremento en la reserva legal 152,948 (152,948)Incrementos en la inversión de la compañía tenedora 8,578,633 8,578,633 8,578,633Efectos de escisión (Notas 1 y 15) (58,774,098) $ 28,411,802 30,362,296 30,362,296Interés minoritario 1,510,493 1,510,493Utilidad integral:Utilidad neta del ejercicio 904,704 904,704 $ 904,704 904,704 904,704Otras partidas de utilidad integral:Efecto de conversión de entidades extranjeras (535,952) (535,952) (535,952) (535,952)Efecto por ISR diferido del RETANM 468,507 468,507 468,507 468,507Resultado por tenencia de activos no monetarios 177,656 177,656 177,656 177,656Utilidad integral del ejercicio $ 1,014,915Saldos al 31 de diciembre de 2000 (Nota 15) 28,411,802 291,741 37,727,965 38,019,706 (269,770) 66,161,738 2,208,186 68,369,924Incremento en la reserva legal 82,772 (82,772)Creación de la reserva de compra de acciones $ 10,210,500 (10,210,500)Interés minoritario (1,460,352) (1,460,352)Dividendos pagados (566,274) (566,274) (566,274) (566,274)Re compra de acciones (20,708) (6,823,851) (6,823,851) (6,844,559) (6,844,559)Resultado integral:Pérdida neta del ejercicio (828,074) (828,074) (828,074) (828,074) (828,074)Otras partidas de utilidad integral:Efecto de conversión de entidades extranjeras (343,665) (343,665) (343,665) (343,665)Efecto por ISR diferido del RETANM 316,866 316,866 316,866 316,866Resultado por tenencia de activos no monetarios (2,014,774) (2,014,774) (2,014,774) (2,014,774)(Pérdida) integral del ejercicio $ (2,869,647)Saldos al 31 de diciembre de 2001 (Nota 15) $ 28,391,094 $ 374,513 $ 3,386,649 $ 26,040,345 $ 29,801,507 $ ( 2,311,343) $ 55,881,258 $ 747,834 $ 56,629,092Véanse las notas que se acompañan.- 162 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V.Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de cambios en la situación financiera(Miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Años terminados el31 de diciembre de2001 2000Operación:(Pérdida) utilidad neta mayoritaria $ (828,074) $ 904,704Más (menos) partidas aplicadas a resultados que norequirieron el uso de recursos:Depreciación 3,568,137 2,247,536Amortización 909,037 841,363Impuesto sobre la renta diferido (273,247) 1,607,617Participación de los trabajadores en las utilidadesdiferidas 20,352Deterioro en el valor de inversiones en asociadas 1,940,557Participación en los resultados de compañíasasociadas 3,700,658 1,031,744Interés minoritario en los resultados de compañíassubsidiarias (203,853) (217,678)Cambios en activos y pasivos de operación:Decremento (incremento) en:Cuentas por cobrar 174,235 (1,645,411)Pagos anticipados (43,727) (119,926)Inventarios 292,146 (1,170,437)Incremento (decremento) en:Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1,933,784) 3,617,408Partes relacionadas (511,103) (384,842)Ingresos diferidos y créditos diferidos 310,763 411,788Impuestos por pagar 914,594 (321,712)Recursos generados por la operación 8,016,339 6,822,506Financiamiento:Nuevos financiamientos 19,995,844 10,266,312Pagos de financiamientos (6,687,316) (9,419,536)Partes relacionadas (2,906,932)Incremento en la inversión de la compañía tenedora 8,578,633Disminución de capital social y utilidades acumuladaspor compra de acciones propias (6,844,559)Decreto de dividendos (566,274)Recursos generados por actividades de financiamiento 5,897,695 6,518,477Inversión:Planta, propiedades y equipo (11,068,757) (15,515,183)Compañías subsidiarias y asociadas (15,001,680) (16,874,625)Efectivo inicial de compañías adquiridas 394,156Inversión en licencias (264,532) (89,378)Inversión en valores negociables (8,230,147) 2,911,204Recursos utilizados en actividades de inversión (34,565,116) (29,173,826)Disminución de efectivo e inversiones temporales (20,651,082) (15,832,843)Efectivo e inversiones temporales al principio del año 23,178,306 39,011,149Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 2,527,224 $ 23,178,306Véanse las notas que se acompañan.- 163 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros ConsolidadosAl 31 de diciembre de 2001 y 2000(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)1. Descripción de la Compañíaa) Escisión de TelmexLa escisión de Teléfonos de México, S.A. de C.V. (Telmex) de las entidades que integran América Móvil, S.A. de C.V. ysus subsidiarias (conjuntamente la “Compañía” o “América Móvil”), fue aprobada por sus accionistas en asambleaextraordinaria celebrada el 25 de septiembre de 2000, en la cual cada uno de los tenedores de acciones de Telmex seconvirtió en propietario de un número igual de acciones de la misma serie de América Móvil. Como consecuencia de laescisión, América Móvil se constituyó como una empresa mexicana independiente de Telmex, a la que se le traspasaronciertos activos, pasivos y capital relacionados con estas operaciones.Antes de la escisión, las entidades que integran América Móvil operaban en forma separada. Todos los costos incurridos opagados por Telmex por cuenta de estas entidades, se cargaban a la entidad correspondiente. Telmex y Radiomóvil Dipsa,S.A. de C.V., (Telcel), subsidiaria significativa de América Móvil, tienen extensas relaciones operativas incluyendo, entreotras, la interconexión de sus respectivas redes y el uso de instalaciones particularmente la coubicación de equipo deconmutación en inmuebles propiedad de Telmex. Estas relaciones operativas están sujetas a varios convenios, los cualesen su mayoría se celebraron con anterioridad a la escisión. La mayoría de estos convenios están sujetos a regulacionesespecíficas que aplican a todos los operadores de telecomunicaciones. Los términos de estos convenios son similares aaquellos que se tienen celebrados con terceros.Ni Telmex ni América Móvil tienen acciones de la otra. En la escisión, cada accionista de Telmex se convirtió en accionistade América Móvil, y como consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas; sin embargo,la relación entre las dos compañías se limitará a: (a) convenios relacionados con la implantación de la escisión y (b)relaciones comerciales que surjan en el curso ordinario de los negocios entre un operador de servicios fijos detelecomunicaciones y un operador de servicios inalámbricos de telecomunicaciones como se describe en el párrafo anterior.b) Operación de la CompañíaAmérica Móvil es el proveedor líder de servicios de comunicación inalámbrica en México a través de su subsidiariaRadiomóvil Dipsa S.A. de C.V., la cual opera bajo el nombre comercial de “Telcel”. América Móvil es la única empresaque proporciona servicios de telefonía celular con cobertura nacional en México.América Móvil tiene inversiones en compañías subsidiarias y asociadas que operan en el sector de telecomunicaciones enGuatemala, Ecuador, Brasil, Argentina, Colombia, Venezuela, España, Puerto Rico y Estados Unidos.- 164 -

AMÉRICA MÓVIL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)1. Descripción de la Compañía (continúa)La inversión de América Móvil en sus principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2001 y 2000 es comosigue:Participaciónal 31 de diciembre deNombre de la Compañía Establecimiento 2001 2000Subsidiarias:Sercotel, S.A. de C.V. México 100.0% 100.0%Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. México 100.0 100.0TracFone Wireless, Inc. E.U.A. 97.8 97.4América Central Tel, S.A. (ACT) Guatemala 94.9 85.6Telecomunicaciones de Guatemala, S.A.(TELGUA) Guatemala 93.8 81.3Servicios de Comunicaciones PersonalesInalámbricas, S.A., (Sercom) Guatemala 93.8 90.8Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones,S.A. (Conecel) Ecuador 61.3 60.0Asociadas:Telecom Américas, Ltd. Bermuda 45.5 44.3ATL-Algar Telecom Leste, S.A. Brasil 26.8 22.1Americel, S.A. Brasil 34.1 7.2Telet, S.A. Brasil 35.3 7.2Tess, S.A. Brasil 45.5Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas S.A. Argentina 27.3 60.0Canbrás Communications Corp. Canada 34.6 31.3Comunicación Celular, S.A. Colombia 35.3 30.3Occidente y Caribe Celular, S.A. Colombia 34.8 22.9Genesis Telecom. C.A. Venezuela 26.8 22.5ATL-Algar Telecom Leste, S.A. Brasil 41.0CompUSA, Inc. E.U.A. 49.0 49.0SBC International Puerto Rico, Inc. Puerto Rico 50.0 50.0Empresas Cablevisión, S.A. de C.V. México 49.0 49.0Organización Recuperadora de Cartera, S.A. de C.V. México 45.0Iberbanda, S.A. (antes FirstMarkComunicaciones España, S.A.) España 18.6 17.5Network Access Solutions E.U.A. 2.0 5.9- 165 -

1. Descripción de la Compañía (concluye)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)América Móvil a través de sus subsidiarias, Telcel, Sercom y Conecel principalmente, tiene licencias para instalar, operary administrar servicios de radiotelefonía móvil en México, Guatemala y Ecuador respectivamente. Las licencias en Méxicovencerán en distintas fechas entre los años 2009 y 2015; las licencias en Ecuador y Guatemala vencerán en los años 2009y 2014, respectivamente. Como contraprestación por las licencias obtenidas en México (excepto por lo mencionado en elpárrafo siguiente), el Gobierno Federal recibe un porcentaje de los ingresos de Telcel, el cual varía entre el 4% y el 10%anual sobre los ingresos brutos derivados de la concesión y generados en México.En 1997 y 1998, el Gobierno Federal otorgó a Telcel licencias adicionales a las mencionadas en el párrafo anterior, paraoperar una red inalámbrica con cobertura nacional usando el espectro radioeléctrico de 800-megahertz (Banda B) y parausar el espectro radioeléctrico en la banda de 1800-1900 megahertz (Banda D), para proporcionar servicios de comunicaciónpersonal (PCS) en las nueve regiones en que se divide México. Las licencias son por veinte años y requirieron un pagoúnico de $ 45,457 y $ 1,778,134, respectivamente. El término de estas licencias puede extenderse a discreción del GobiernoFederal.Servicios de Comunicaciones Personales Inalámbricas, S.A. (Sercom), una subsidiaria de ACT, posee licencias en Guatemalapara operar su red celular en diferentes frecuencias por un período de quince años. Como contraprestación por estaslicencias se pagóUS$ 20 millones aproximadamente.Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones S.A. (Conecel), posee licencias desde 1994 para operar su red celular y losservicios de telepuerto en Ecuador, por un período de quince años. En mayo de 1998, Conecel decidió pagar por anticipadolos derechos de concesión por un monto de US$ 53 millones.Bajo los términos de las licencias otorgadas a Telcel y de la Ley Federal de Telecomunicaciones Mexicanas, la Compañíapuede fijar libremente las tarifas de los servicios. Las tarifas no requieren autorización de la Secretaría de Comunicaciones,sin embargo, la Compañía debe hacerlas públicas y registrarlas ante dicha autoridad.Los ingresos de Telcel, Telgua, Sercom y Conecel incluyen cargos por el uso del servicio, rentas mensuales, cargos porlarga distancia, recursos provenientes de la venta de aparatos y accesorios y cargos por otros servicios.TracFone Wireless, Inc., (TracFone) revende tiempo aire celular sobre una base de prepago a través de minoristas queatienden a clientes que usan teléfonos equipados con el software de TracFone no posee infraestructura celular, sino quecompra tiempo aire de los operadores en los Estados Unidos de América, país en el que presta sus servicios. Los ingresosderivados de la venta de teléfonos celulares no son significativos.- 166 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)2. Políticas y prácticas contablesA continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación desus estados financieros:a) ConsolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de América Móvil y las de las subsidiarias mencionadas en laNota 1. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas conesta actividad.Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados.El interés minoritario se refiere a las subsidiarias en el extranjero.b) Reconocimiento de ingresosLos ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los servicios proporcionados por Telcel, Telgua, Sercom y Conecelson facturados mensualmente con base en las tarifas registradas en los organismos reguladores del país correspondiente.Los ingresos por ventas de planes de prepago (tarjetas prepagadas) se reconocen conforme al consumo del tiempo aire ocuando la tarjeta expira. La renta mensual básica en los planes diferentes a los de prepago se facturan con un mes deanticipación y se reconocen contablemente como ingreso en el mes en el que se presta el servicio. El ingreso por tiempoaire en exceso al mínimo contratado, se reconoce conforme se presta el servicio.Generalmente Telcel no efectúa cargos por cuotas de activación a sus usuarios, sin embargo, en ciertas regiones de México,y dependiendo del mercado y estrategias de competencia, se cargan ciertas cuotas por activación. Telcel reconoce estascuotas, así como el costo incurrido por la obtención de clientes en resultados cuando las cuotas son facturadas. Los ingresosde Telgua por cuotas de instalación de líneas telefónicas fijas se reconocen en base a la vida útil estimada de los suscriptores.Las ventas de tiempo aire de TracFone se aplican a resultados en base al tiempo aire utilizado.Los ingresos por concepto de ventas de aparatos y accesorios son registrados como ingresos al enviarse los productos,siempre y cuando la Compañía no tenga ninguna obligación de resguardo o almacenaje, o por posibles daños en el manejode los mismos, los cuales en su mayoría se realizan a distribuidores autorizados. Los costos de los equipos telefónicosentregados a los clientes en planes distintos a prepago, son cargados a resultados a la firma de los convenios respectivos.- 167 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)2. Políticas y prácticas contables (continúa)c) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjerasLos estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras, ubicadas en Guatemala, Ecuador, Argentina, Brasil,España, Puerto Rico y E.U.A., los cuales en forma conjunta representan aproximadamente el 22% y 23% de los ingresosde operación, y el 35% y 31% de los activos totales en 2001 y 2000, respectivamente, se convierten a pesos mexicanos deconformidad con lo establecido en el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de EstadosFinancieros de Operaciones Extranjeras”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP), comosigue:Los saldos reportados por las subsidiarias en el extranjero fueron ajustados para conformarse a los principios de contabilidadgeneralmente aceptados en México.Todos los saldos del balance, excepto los relativos al capital contable, fueron convertidos al tipo de cambio vigente alcierre del ejercicio; las cuentas de capital contable fueron convertidas al tipo de cambio vigente al momento de la transaccióno de la generación de las utilidades. El estado de resultados fue convertido al tipo de cambio de cierre del período que seinforma.Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los efectos de la conversión ascendieron a$ (343,665) y $ (535,952), respectivamente, y se incluyeron en el capital contable en el rubro de otras partidas de utilidadintegral acumuladas.Los estados financieros de subsidiarias y asociadas extranjeras que se incluyen en los estados financieros de la Compañíaal 31 de diciembre de 2000, fueron convertidos a pesos mexicanos constantes aplicando al balance general de dichasubsidiaria o asociadas en la moneda local la inflación del país de origen, convirtiéndolo posteriormente a pesos mexicanosal tipo de cambio de la fecha del último período reportado.d) Reconocimiento de los efectos de la inflaciónLa Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base en las disposiciones del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”, emitido por el IMCP; consecuentemente,las cifras de los estados financieros y sus notas se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de2001. Conforme a esto, los estados financieros han sido actualizados como sigue:Los estados financieros al 31 de diciembre de 2000 fueron actualizados a pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de2001, de conformidad con el Boletín B-15, aplicándoles el factor de actualización común a las cifras consolidadas a esafecha del 3.10% Dicho factor fue determinado sobre el promedio ponderado con relación a las ventas, para cada una de lasmonedas incluidas en los estados financieros.- 168 -

2. Políticas y prácticas contables (continúa)AMÉRICA MÓVI, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)d) Reconocimiento de los efectos de la inflación (concluye)La planta telefónica, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso fueron actualizadas como se describeen la Nota 6.Los inventarios son presentados a su valor estimado de reposición, el cual no excede a su valor de mercado. El costo deventas representa el valor de reposición estimado al momento en que los inventarios fueron vendidos, actualizado a pesosconstantes de fin de año.Las cuentas de capital social, utilidades acumuladas y otros activos no monetarios fueron actualizadas mediante factoresde ajuste derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México.En otras partidas de utilidad integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en la actualización del capital, la cual seintegra por la utilidad acumulada por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10, que al 31 dediciembre de 2001 asciende a $ 14,988, por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representala diferencia neta entre el método de indización específica (Véase Nota 6) y el de cambios en el nivel general de precios,y por el resultado por conversión de subsidiaras en el extranjero.La pérdida monetaria neta representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativosse incluyeron en el estado de resultados como parte del (costo) producto integral de financiamiento.El Boletín B-12 establece la presentación del estado de cambios en la situación financiera con base en los estados financierosexpresados en pesos constantes de acuerdo con el Boletín B-10. El Boletín B-12 determina los orígenes y las aplicacionesde recursos mediante la diferencia entre los saldos iniciales y finales de los estados financieros en pesos constantes. Deacuerdo con este boletín, las ganancias y pérdidas monetarias y resultados cambiarios no cobrados o pagados, no seincluyen en la determinación de los recursos obtenidos de las operaciones.e) Efectivo e inversiones temporalesEl efectivo y las inversiones temporales, están representadas principalmente por depósitos bancarios e inversiones de altaliquidez con vencimientos de tres meses o menos, y están registradas al costo más los intereses devengados, los cuales noexceden su valor de mercado.f) Valores negociablesEste renglón representa inversiones en acciones de empresas, inversiones en bonos emitidos por gobiernos extranjeros ycorporativos y se presentan a su valor de mercado.- 169 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)2. Políticas y prácticas contables (continúa)g) Estimación para cuentas incobrablesLa Compañía tiene la política de crear una provisión para cuentas incobrables por aquellas cuentas por cobrar con saldoscon una antigüedad mayor a 90 días.h) Planta, propiedades y equipoLa depreciación se calcula utilizando el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos actualizados,a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso. Las tasas de depreciación promedio anual son lassiguientes:Planta telefónica 10% al 33%Equipo de sistemas para monitoreo decalidad y desempeño incluidos en la plantatelefónica 33%Edificios 3%Otros activos 10% al 25%Para el caso de Telcel, el costo de los equipos telefónicos y los gastos de instalación incurridos en los servicios de telefoníarural e interior prepagada son amortizados en un período de 3 años, con base en la vida útil estimada de los equipos.i) Mejoras a inmuebles arrendadosEstas inversiones son reexpresadas utilizando el INPC e incluyen los costos incurridos en la remodelación de edificiosdonde están ubicadas las oficinas de la Compañía. La amortización es calculada sobre el plazo del contrato de arrendamiento,el cual es generalmente de 3 años.j) LicenciasLas licencias para operar redes de telecomunicaciones inalámbricas en México se actualizan utilizando el INPC. Laamortización se calcula con base en la vida de la licencia por el método de línea recta sobre el monto actualizado de lamisma. Las licencias para operar servicios inalámbricos móviles (PCS) en Guatemala y Ecuador son amortizadas a la tasaanual del 6%.k) Inversiones en compañías asociadasLas inversiones en acciones de compañías asociadas, en las cuales la Compañía mantiene una participación en el capital dela emisora del 10% o superior, se valúan a través del método de participación. En términos generales, este método consisteen reconocer contablemente la participación que se tiene en los resultados y en el RETANM de las asociadas, conformeestos se van generando (Véase Nota 8).- 170 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)2. Políticas y prácticas contables (continúa)l) Crédito mercantilHasta el 31 de diciembre de 1999 la Compañía amortizaba el crédito mercantil derivado de la adquisición desubsidiarias y asociadas en un período de 5 años. Durante el 2000, se decidió cambiar el período de amortizacióna un plazo de 10 años, el cual es consistente con la práctica de la industria.m) Fluctuaciones cambiariasLas operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración.Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Lasdiferencias cambiarias se aplican a resultados.n) Obligaciones laboralesLos costos de primas de antigüedad se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal,con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, mediante el método de créditounitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación de conformidad con el Boletín D-3emitido por el IMCP (Véase Nota 9). Las indemnizaciones al personal se cargan a los resultados del ejercicioen que se conocen.o) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidadesA partir del 1º de enero de 2000 entró en vigor el Boletín D-4, “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre laRenta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el IMCP,mediante el cual se modificaron las reglas de valuación y presentación del impuesto sobre la renta diferido(impuestos diferidos). En términos generales, el nuevo boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidosbásicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general,aplicando la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros. Con base en lo anterior, la provisión paraimpuesto sobre la renta, incluye tanto el impuesto del ejercicio como el diferido. Ver Nota 16 para informaciónadicional.El Boletín D-4 no cambió la contabilización de la participación de los trabajadores en las utilidades.p) Utilidad integralA partir del 1° de enero de 2001 entró en vigor el Boletín B-4, “Utilidad integral”, emitido por el IMCP. Lautilidad integral en América Móvil es el resultado neto del período presentado en el estado de resultados, máslos efectos en el período del RETANM, el resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero y el efectode impuestos diferidos, aplicados directamente al capital contable.- 171 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)2. Políticas y prácticas contables (continúa)q) Utilidad por acciónLa Compañía determinó la utilidad por acción dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de lasacciones en circulación, de conformidad a lo establecido en el Boletín B-14 “Utilidad por acción” emitido por el IMCP.Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación de 2001, las acciones adquiridas por laCompañía han sido excluidas del cálculo (Véase Nota 15).r) Uso de estimacionesLa preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere del usode estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir delas estimaciones realizadas.s) Concentración de riesgoLa Compañía invierte una parte del excedente de efectivo en depósitos en instituciones financieras con buenas calificacionescrediticias, y tiene establecidos lineamientos relativos a su diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez.La Compañía no ha tenido pérdidas importantes en sus inversiones en valores negociables. América Móvil considera queno tiene concentraciones importantes de riesgos crediticios en sus cuentas por cobrar, ya que su base de clientes es ampliay geográficamente diversa.La Compañía opera internacionalmente y por consecuencia está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias.Durante los ejercicios de 2001 y 2000, el 67% y 60%, aproximada y respectivamente, de los gastos de interconexiónincurridos por la Compañía en sus redes de telefonía celular representaban servicios prestados por un solo proveedor; el75% aproximadamente del costo total de los equipos telefónicos de la Compañía, por los períodos antes mencionados,representa compras realizadas a tres proveedores y aproximadamente el 90% de las compras de planta telefónica de laCompañía fueron celebradas con dos proveedores.Si alguno de estos proveedores dejara de proporcionar el equipo y los servicios necesarios a la Compañía, o no seproporcionaran con oportunidad y a los costos pactados, el negocio de la Compañía y sus resultados de operación podríanverse adversamente afectados.- 172 -

2. Políticas y prácticas contables (concluye)t) Instrumentos financierosAMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)A partir del 1º de enero de 2001, entró en vigor el nuevo Boletín C-2 “Instrumentos financieros”, emitido por el IMCP,que establece las reglas generales que deben seguir los emisores e inversionistas de instrumentos financieros para lavaluación, presentación y revelación de estos instrumentos en su información financiera; este boletín requiere que seregistren como activos y pasivos los instrumentos financieros que se tengan contratados, afectando los resultados delejercicio por el efecto de los mismos, excepto por los instrumentos financieros que han sido designados y que funcionanefectivamente como cobertura de activos y pasivos. La Compañía celebra contratos a corto plazo de cobertura cambiariapara determinadas transacciones denominadas en dólares norteamericanos. Las utilidades o pérdidas cambiarias deestos contratos se aplican a resultados conforme se incurren, presentándose netas de las utilidades o pérdidas de lospasivos que están cubriendo. Durante 2001, no existieron efectos importantes por la aplicación de este nuevo Boletín.Tampoco hubo operaciones importantes equivalentes en 2000.u) ReclasificacionesAlgunas de las cifras de los estados financieros de 2000, han sido reclasificadas para conformar su presentación con lautilizada en el ejercicio de 2001.3. Valores negociablesA continuación se presenta un resumen al 31 de diciembre de 2001 y 2000 de los valores que mantiene la Compañía con elpropósito de negociarlos2001 2000Costo Valor justo Costo Valor justoBonos corporativos $ 2,828,629 $ 3,031,953Pagarés 5,528,472 5,682,811Bonos de gobiernos extranjeros 746,466 762,983 $ 1,448,152 $ 1,526,027Inversiones en acciones 421,218 421,218 145,110 142,791$ 9,524,785 $ 9,898,965 $ 1,593,262 $ 1,668,818La Compañía incluyó en el costo integral de financiamiento de 2001 y 2000, utilidades provenientes del incremento devalor en estos instrumentos no realizados por $ 374,180 y $ 75,556, respectivamente.- 173 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)4. Cuentas por cobrarLas cuentas por cobrar se integran como sigue:2001 2000Suscriptores $ 2,217,499 $ 1,623,106Operadores celulares por concepto deinterconexión 318,967 156,556Distribuidores 1,529,583 475,048Williams International, Ltd 697,783Impuestos acreditables 121,895 1,417,347Otros 338,368 528,3304,526,312 4,898,170Menos: Estimación para cuentas incobrables (142,671) (340,294)Total 4,383,641 $ 4,557,8765. InventariosLos inventarios se integran como sigue:2001 2000Teléfonos celulares y accesorios $ 3,434,960 $ 3,712,696Menos:Reserva para obsolescencia (26,739) (12,329)Total $ 3,408,221 $ 3,700,3676. Planta, propiedades y equipoa) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:2001 2000Planta telefónica y equipo $ 32,966,811 $ 26,301,005Terrenos y edificios 4,540,649 950,351Otros activos 6,694,803 2,579,20244,202,263 29,830,558Menos: Depreciación acumulada (13,365,067) (7,194,193)Neto 30,837,196 22,636,365Construcciones en proceso y anticipos aproveedores de equipo y contratistas 7,124,127 7,778,289Inventarios destinados principalmente parala construcción de la planta telefónica 2,016,503 3,760,460Total $ 39,977,826 $ 34,175,114- 174 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)6. Planta, propiedades y equipo (continúa)La planta, propiedades y equipo, incluyen los siguientes activos bajo arrendamiento capitalizable:2001 2000Activos bajo arrendamiento capitalizable $ 43,835 $ 43,835Menos: depreciación acumulada (37,669) (13,727)$ 6,166 $ 30,108b) La depreciación de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 ascendió a $ 3,568,137 y $ 2,247,536respectivamente.c) Hasta el 31 de diciembre de 1996, los valores de la planta telefónica se actualizaron con base en la fecha y costo deadquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por la Compañía, revisadospor un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).A partir del 1º de enero de 1997, el Boletín B-10 eliminó el uso de avalúos para la valuación de planta telefónica, propiedadesy equipo en los estados financieros; consecuentemente al 31 de diciembre de 2001 y 2000 este renglón se determinó comosigue:* El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del extranjero, así como el costo de lasadquisiciones de estos activos posteriores a esta fecha, fueron actualizados con base en la inflación del país de origen delactivo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos).* El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos de procedencia nacional al 31 de diciembre de 1996, así comolos costos de las adiciones posteriores a esa fecha, fueron actualizados por medio del INPC.Al 31 de diciembre de 2001 el 88% aproximadamente del valor del renglón de la planta, propiedades y equipo (90% en2000), ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos.d) A continuación se presentan los renglones de planta, propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2001 y 2000, actualizadospor el INPC al 31 de diciembre de 2001 (tomando como punto de partida los valores de avalúo al 31 de diciembre de 1996),para dar cumplimiento a la disposición de la CNBV que requiere esta revelación cuando los activos fijos se actualicenpor medio de factores de indización específicos.- 175 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)6. Planta, propiedades y equipo (concluye)2001 2000Planta telefónica y equipo $ 35,490,271 $ 26,683,849Terrenos y edificios 4,908,137 951,462Otros activos 6,975,764 2,579,20247,374,172 30,214,513Menos: Depreciación acumulada ( 13,639,717) ( 7,495,513)Neto 33,734,455 22,719,000Construcciones en proceso y anticipos aproveedores de equipo y contratistas 7,124,127 7,785,525Inventarios, destinados principalmente parala construcción de la planta telefónica 2,016,503 3,760,460Total $ 42,875,085 $ 34,264,9857. LicenciasAl 31 de diciembre de 2001 y 2000 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue:2001 2000Inversión $ 3,565,586 $ 3,301,054Amortización acumulada ( 1,091,234) ( 812,682)Total $ 2,474,352 $ 2,488,372El gasto por concepto de amortización en los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 ascendió a $ 278,552 y$ 241,633, respectivamente.8. Inversiones permanentes y otrasUn análisis al 31 de diciembre de 2001 y 2000 es como sigue:2001 2000Inversiones en:Asociadas $ 22,879,542 $ 12,320,410Otras inversiones 553,319 922,387$ 23,432,861 $ 13,242,797- 176 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS8. Inversiones permanentes y otras (continúa)I. Inversiones en asociadasNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Un análisis de las inversiones en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y una breve descripción de lasmás importantes es como sigue:2001 2000Telecom Américas, Ltd. $ 12,964,146 $ 4,928,961ATL-Algar Telecom Leste, S.A. (1) 2,836,215CompUSA, Inc. 3,914,892 4,066,625SBC International Puerto Rico, Inc. 2,072,828 2,471,848Empresas Cablevisión, S.A. de C.V. 665,103 757,100Organización Recuperadora de Cartera, S.A.de C.V. 426,358Iberbanda, S.A. 95,876Total $ 22,879,542 $ 12,320,410(1) Neta del pasivo suscrito por US$ 90 millones.Telecom Américasa) En noviembre de 2000, la Compañía celebró un convenio con Bell Canada International Inc. (BCI) y SBC International,Inc. (SBCI) para formar Telecom Américas Ltd., una sociedad que servirá a las tres partes como el principal vehículo parasu expansión en Latinoamérica. Bajo éste convenio, cada una de las partes se obligó a realizar las siguientes aportaciones:América Móvil aportó aproximadamente US$ 164.9 millones en efectivo y US$ 1,007.5 millones en pagarés. Adicionalmenteaportó (i) su participación accionaria en ATL-Algar Telecom Leste S.A. (“ATL”) (operador celular de banda B en Brasil),y (ii) en Agosto de 2001 su participación accionaria en Techtel-LMDS Comunicaciones Interactivas S.A. y Telstar, S.A.,ambos operadores celulares en Argentina. El crédito mercantil generado por $ 232,367 se amortiza en un período de diezaños. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el saldo pendiente de amortizar ascendió a $ 193,177 y $ 232,367, respectivamente.BCI aportó aproximadamente US$ 964 millones en pagarés y su participación accionaria en: (i) los operadores celularesbrasileños Americel, S.A. y Telet S.A.; (ii) Canbrás Communications Corp, S.A., empresa brasileña proveedora de televisiónpor cable y servicios de acceso a Internet; (iii) los operadores celulares colombianos Comunicación Celular S.A. (Comcel)y Occidente y Caribe Celular S.A.; (Occel) y (iv) Génesis Telecom, C.A., un operador celular de banda ancha en Venezuela.SBCI aportó su participación accionaria en ATL.Como resultado de dichas aportaciones América Móvil y BCI tenían una participación cada una del 44.27% en el capitalsocial de Telecom Américas y SBCI una participación del 11.46%. Telecom Américas está sujeta a disposiciones queregulan los derechos de cada accionista con respecto a su administración. En términos generales, estas disposicionesrequieren un consenso entre los tres accionistas para poder tomar decisiones importantes relativas a Telecom Américas.- 177 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)8. Inversiones permanentes y otras (continúa)I. Inversiones en asociadas (continúa)b) Como se mencionó anteriormente, como parte de la organización de Telecom Américas, BCI y América Móvil suscribieronpagarés por US$ 964 millones y US$ 1,007.5 millones de los cuales una parte podían ser cancelados al 30 de junio de2001. Con fecha 13 de julio de 2001, BCI canceló un total de US$ 275 millones y América Móvil canceló US$ 141millones.Asimismo, durante el primer semestre de 2001, América Móvil, BCI y SBCI, aportaron US$ 107 millones, US$ 97 millonesy US$ 30 millones, respectivamente, para cubrir obligaciones de sus asociadas a través de Telecom Américas.Como resultado de dichas cancelaciones y aportaciones, la participación de BCI en el capital social de Telecom Américasdisminuyó al 41.7% (de 44.27%), la participación de América Móvil aumentó al 45.5% (de 44.27%) y la participación deSBCI aumentó al 12.8% (de 11.46%).c) El 4 de febrero de 2002, BCI, SBCI y América Móvil firmaron acuerdos para reestructurar Telecom Américas paramantener exclusivamente inversiones en compañías celulares en Brasil. De conformidad con dichos acuerdos, TelecomAméricas transfiere sus participaciones de 77.1% en Comcel y de 60% en Techtel a América Móvil; su participación de76% en Canbras a BCI; y su participación de 59% en Génesis a América Móvil y BCI a partes iguales. América Móviltransfiere a Telecom Américas una participación adicional del 41% en la brasileña ATL y US$ 80 millones en efectivo. Lasparticipaciones en el capital contable de Telecom Américas de BCI, SBCI y América Móvil no se modifican comoconsecuencia de la reestructura.d) El 12 de febrero de 2002, Telecom Américas celebró un acuerdo con un inversionista financiero para que este realiceuna aportación de capital por US$ 300 millones, la cual está sujeta a las condiciones usuales de cierre y se espera concluyadurante el mes de abril de 2002. Considerando la inyección de capital propuesta, la participación de América Móvil enTelecom Américas disminuiría aproximadamente al 42.4%.e) En enero de 2002, América Móvil adquirió participaciones minoritarias equivalentes al 14% del capital de Comcel poraproximadamente US$ 55 millones. La mayoría de las adquisiciones correspondieron a la participación que manteníaEmpresa de Telecomunicaciones de Bogotá, S.A. Derivado de las operaciones de reestructura en Telecom Americas descritasen el párrafo anterior y a la compra de aproximadamente 14% de interés minoritario, la participación de América Móvil enComcel será del 93%. La ejecución de los acuerdos anteriormente mencionados dará como resultado la consolidación deComcel en los resultados de América Móvil a partir de febrero de 2002.- 178 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS8. Inversiones permanentes y otras (continúa)I. Inversiones en asociadas (continúa)ATL-Algar Telecom LesteNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)América Móvil tiene una participación indirecta en ATL del 59% a través de Telecom Américas. La participación deAmérica Móvil fué adquirida en enero de 2000, por US$ 248.2 millones aproximadamente. En mayo de 2001, AméricaMóvil firmó un contrato con Williams Communications Group, Inc. para adquirir directamente de este último el 41%restante del interés económico de ATL por un total de US$ 400 millones pagaderos en dos exhibiciones, una por US$ 300millones a la fecha de compra y otra por US$ 100 en mayo de 2002.Techtel-LMDS Comunicaciones InteractivasEn julio de 2000, América Móvil adquirió el 60% del capital de Telcel Wireless Argentina, LLC (Telcel Argentina), unaasociación con Techint, un grupo industrial Argentino, por US$ 148.5 millones, aproximadamente. Telcel Argentina controlaTechtel, una compañía que proporciona servicios de transferencia de información y video, así como de telecomunicacionescon valor agregado. La participación de América Móvil en el capital de social de Techtel fue aportada a Telecom Américasa su valor de mercado en agosto de 2001. Como resultado de dicha aportación, se reconoció una utilidad de $ 385,101.CompUSAEn marzo de 2000 la Compañía adquirió el 49% del capital social de CompUSA empresa detallista de equipo de cómputoubicada en Dallas, Texas por US$ 458.9 millones aproximadamente. El crédito mercantil generado por $ 228,075 seamortiza en un período de diez años. Al 31 de diciembre de 2001 y 2000 el saldo pendiente de amortizar ascendió a $176,394 y $ 211,604, respectivamente.SBC International Puerto RicoEn octubre de 1999, la Compañía adquirió el 50% del capital social de SBC International Puerto Rico, Inc. (SBCI PuertoRico), empresa controladora de Cellular Communications of Puerto Rico Inc., operador de telefonía celular en Puerto Ricoy las Islas Vírgenes Americanas por un total de US$ 244.7 millones aproximadamente. El 50% restante del capital socialde SBCI Puerto Rico es propiedad de SBC Wireless Puerto Rico, LLC.En enero de 2002, América Móvil vendió a SBCI su participación del 50% sobre el capital de SBCI Puerto Rico por US$106 millones en efectivo y una opción de compra por US$ 173 millones con vencimiento a 3 años que devenga interés aLIBOR más un margen aplicable que será determinado con base en la razón de deuda/EBITDA o la opción de adquirir deSBCI el 12.8% de su participación en Telecom Américas. (Si en el período de tres años pactado, América Móvil llega aposeer un porcentaje de participación en Telecom Américas del 50%, la opción se puede ejercer de inmediato).- 179 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS8. Inversiones permanentes y otras (continúa)I. Inversiones en asociadas (concluye)Empresas CablevisiónNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)En 1995, la Compañía adquirió el 49% del capital social de Empresas Cablevisión, S.A. de C.V. y subsidiarias (Cablevisión).Cablevisión proporciona servicios de televisión por cable en el área metropolitana de la Ciudad de México. El 51%restante del capital social de Cablevisión es propiedad de Grupo Televisa S.A. de C.V.Organización Recuperadora de CarteraA finales de junio de 2001, América Móvil, conjuntamente con Telmex y Grupo Carso, constituyeron OrganizaciónRecuperadora de Cartera (ORCA) la cual a través de una subsidiaria de agrupa cuatro centros de llamada en los EstadosUnidos. América Móvil posee el 45% de interés en el capital social de ORCA, por el cual aportó aproximadamente US$46.8 millones.Network Access SolutionsEn junio de 1999 la Compañía adquirió el 0.08% del capital social de Network Access Solutions Corporation (“NetworkAccess”), empresa proveedora de servicios de acceso a la red de banda ancha. En marzo de 2000 la Compañía hizoaportaciones adicionales de capital en Network Access, dando como resultado un incremento de su participación al 5.9%.El total de las inversiones realizadas en Network Access al 31 de diciembre de 2000 ascendió a US$ 79 millones. Durante2001, no se realizaron aportaciones.El 10 de agosto de 2001 América Móvil, Sercotel y Linsang, celebraron un acuerdo de intercambio de acciones, a travésdel cual, Linsang adquirió de Sercotel 412,500 acciones preferentes de Network Acces a cambio de opciones para adquirirel 10.08% del capital social de Armilliare Technologies, Inc. (Armilliare).La inversión en Network Access al 31 de diciembre de 2000 está incluida dentro del renglón de otras inversiones.Otras adquisiciones menores hechas por la Compañía durante 2001 y 2000, ascendieron a $ 82,886 y $ 515,122respectivamente.Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía reconoció con cargo a sus resultados, el deterioro en el valor de inversiones enempresas asociadas no estratégicas (ARBROS Communications, Inc, Iberbanda, Network Access y Armillaire) por importede $ 1,940,557.La participación en la pérdida neta de Telecom Américas incluye un deterioro en el valor de sus subsidiarias por $ 1,168,292,el cual se presenta en el renglón de participación en las pérdidas netas de asociadas en el estado de resultados.- 180 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS8. Inversiones permanentes y otras (continúa)II. Inversiones en SubsidiariasNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)A continuación se presenta un análisis de las inversiones más importantes efectuadas en compañías subsidiarias durante2001 y 2000:TracFone WirelessEn febrero de 1999, la Compañía adquirió el 55.5% del capital social de TracFone empresa que se dedica a la reventa delservicio de telefonía celular prepagada en los Estados Unidos de América. En el período comprendido entre junio de 1999a diciembre de 2001, la Compañía realizó aportaciones adicionales de capital en TracFone y como resultado, al 31 dediciembre de 2001 América Móvil posee el 97.8% del capital social en circulación.El crédito mercantil generado por $ 1,316,871 por dichas adquisiciones se amortiza en un período de diez años. Al 31 dediciembre de 2001 y 2000 el saldo pendiente de amortizar ascendió a $ 1,009,245 y $ 1,111,535, respectivamente.Al 31 de diciembre de 2001, el monto total de inversiones realizadas en Tracfone asciende a US$ 452.6 millonesaproximadamente.ConecelEn marzo de 2000 América Móvil adquirió el 60% del capital social de Conecel, proveedor de servicios de telecomunicacióncelular en Ecuador e inversionistas locales poseen el resto. La participación en Conecel fue adquirida en marzo de 2000por US$ 217 millones aproximadamente. Durante el 2001, la Compañía incrementó su participación al 61.3%. El créditomercantil de $ 2,601,884 generado por esta adquisición se amortiza en un período de diez años. El saldo pendiente deamortizar al 31 de diciembre de 2001 y 2000 ascendió a $ 1,985,970 y $ 2,406,645, respectivamente.TelguaEn marzo de 2000 se adquirió el 85.6% del capital de América Central Tel, S.A. (ACT, antes Luca, S.A.), propietaria del95% del capital de Telgua, operadora de telecomunicaciones inalámbricas y de línea fija en Guatemala, por US$ 171.5millones, aproximadamente. De acuerdo con los convenios para la adquisición de las acciones de Telgua, ACT pagó enoctubre de 2001, US$ 350 millones aproximadamente al fideicomisario del gobierno Guatemalteco además de US$ 101.7millones por los intereses de dicha deuda correspondientes a 36 meses de financiamiento (Véase Nota 11). El créditomercantil generado por estas adquisiciones por $ 636,975 se amortiza en un período de diez años. El saldo pendiente deamortizar al 31 de diciembre de 2001 y 2000, ascendió a $ 486,270 y $ 590,124, respectivamente.- 181 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS8. Inversiones permanentes y otras (concluye)II. Inversiones en Subsidiarias (concluye)Global Central América, S.A. de C.V. (GCA)Notas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)En mayo de 1999 la Compañía, a través de Sercotel, constituyó GCA con una inversión inicial de US$ 65.8 millonesaproximadamente. En diciembre de 1999 y marzo de 2000, la Compañía hizo aportaciones adicionales de capital a GCApor un monto total deUS$ 12.4 millones y US$ 15.7 millones, respectivamente.A través de GCA, la Compañía adquirió el 99.9% del capital social de siete compañías en Guatemala. Durante 2001,Sercotel transfirió su tenencia accionaria en GCA y en estas compañías a ACT. El crédito mercantil de $ 169,031 generadopor estas adquisiciones se amortiza en un período de diez años. El saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2001y 2000, ascendió a $ 126,950 y $ 142,268, respectivamente.III. Crédito MercantilUn análisis del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2001 y 2000, se presenta a continuación:2001 2000Crédito mercantil:Subsidiarias $ 4,895,120 $ 7,694,024Asociadas 460,442 460,4425,355,562 8,154,466Amortización acumulada (1,098,311) (836,967)Total $ 4,257,251 $7,317,499El gasto por concepto de amortización en los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 ascendió a $ 630,485 y$ 599,730, respectivamente.9. Obligaciones laboralesEn 1994, Telcel estableció un fondo en fideicomiso irrevocable para cubrir los pagos de sus obligaciones por concepto deprimas de antigüedad, adoptando la política de efectuar contribuciones anuales al fondo. Durante 2001 y 2000 no serealizaron aportaciones.Los activos de transición, servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados en un periodo de 13años, que es la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores de la Compañía.En 2001 y 2000, el gasto por primas de antigüedad ascendió a $ 1,318 y $ 930, respectivamente.- 182 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)9. Obligaciones laborales (concluye)A continuación se muestra un análisis del costo neto del período por los años de 2001 y 2000:2001 2000Costo laboral $ 1,254 $ 860Costo financiero sobre la obligación porbeneficios proyectados 203 148Rendimiento de los activos del plan (194) (165)Amortización de servicios anteriores (26) (16)Costo neto del periodo $ 1,237 $ 827Un análisis de la reserva por primas de antigüedad al 31 de diciembre de 2001 y 2000 se presenta a continuación:2001 2000Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ 4,609 $ 3,131Fondo constituido (2,479) (2,302)Activo de transición 58 64Utilidad actuarial 832 804Pasivo neto proyectado 3,020 1,697Pasivo adicional 0 0Pasivo neto actual $ 3,020 $ 1,697Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 4,609 $ 3,131El pasivo neto actual se incluyó en el balance general dentro del rubro cuentas por pagar y pasivos acumulados.Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2001 y 2000, fueron los siguientes.2001 2000Descuento de obligaciones laborales 6.8% 7.8%Incremento salarial 1.9% 1.9%Rendimiento anual del fondo 6.8% 6.8%- 183 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS10. Cuentas por pagar y pasivos acumuladosNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:2001 2000Proveedores $ 8,237,249 $ 9,043,301Depósitos en garantía 397,324 343,810Acreedores diversos 688,564 491,835Intereses por pagar 212,276 690,891Otros 14,612 282,573Total $ 9,550,025 $ 10,852,41011. DeudaLa deuda a corto y largo plazo se integra como sigue:Tasa de InterésSaldos alpromedio en Vencimientos 31 de diciembre de2001 2000 de 2002 a 2001 2000Deuda denominada en monedaextranjera:Líneas de crédito para adquisición deplanta y equipo LIBOR+0.20 2008 $ 4,722,099Préstamo sindicado LIBOR+1 2005 4,571,150Gobierno de Guatemala (1) LIBOR+3 $3,466,004Otros créditos directosDesde LIBOR+0.6hasta LIBOR+1.5 8.25 2007 4,031,582 2,620,632Líneas de crédito paraadquisición deteléfonos celulares 2.89 2002 1,828,460Créditos de proveedores 8.76 8.03 2004 608,052 2,014,379Arrendamiento financiero 8.75 20.48 2004 215,347 67,147Total 15,976,690 8,168,162Deuda denominada enpesos mexicanos:Certificado Bursátil 11.14 2006 5,000,000Líneas de crédito 7.98 2002 500,000Total 5,500,000Deuda total 21,476,690 8,168,162Menos: deuda a corto plazo y porcióncirculante de deuda a largo plazo 6,304,020 6,947,975Deuda a largo plazo $ 15,172,670 $ 1,220,187(1) Liquidado en octubre de 2001 (Véase Nota 8)- 184 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)11. Deuda (continúa)Las tasas de interés arriba mostradas, están sujetas a variaciones de tasas internacionales y locales y no incluyen el efectodel reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedioponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2001 (incluye intereses, comisiones y el reembolso a los acreedores porimpuestos retenidos) fue 5.23%, aproximadamente (8.61% al 31 de diciembre de 2000).Un análisis de la deuda denominada en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2001 se presenta a continuación:Moneda Tipo de cambio Pesos deextranjera al 31 de diciembre Poder( en miles) de 2001 ( por adquisitivounidad deAl 31 de diciembremoneda extranjera)de 2001Dólar Norteamericano 1,747,557 $ 9.1423 $ 15,976,690Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 son como sigue:AñosImporte2003 $ 2,903,1092004 1,130,6932005 5,046,7662006 4,639,8552007 en adelante 1,452,247Total $ 15,172,670Líneas de crédito para la adquisición de equipo de comunicación celularDurante el último trimestre de 2001, la Compañía estableció líneas de crédito garantizadas por Telcel hasta por US$ 878millones (Crédito “A” por US$ 678 millones con la garantía del Swedish Export Credits Guarantee Board “EKN” yCrédito “B” por US$ 200 millones), para la adquisición de equipo de comunicación celular y otros servicios.Al 31 de diciembre de 2001, del crédito “A”, la Compañía ha dispuesto de aproximadamente US$ 528 millones, de loscuales US$ 269 millones deberán ser cubiertos en 14 pagos iguales semestralmente a partir del 15 de septiembre de 2001y el monto remanente deberá ser cubierto en 14 pagos iguales semestrales a partir de junio de 2002. El interés deberápagarse sobre una base semestral de acuerdo a la tasa LIBOR más 0.20% anual.- 185 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)11. Deuda (continúa)En enero de 2002, la Compañía dispuso de los US$ 200 millones, disponibles bajo el crédito “B”, con vencimiento enmayo de 2005. El interés deberá pagarse a la tasa LIBOR más un margen aplicable que será determinado con base en larazón de deuda/ EBITDA.Préstamo sindicadoEn julio de 2001, la Compañía celebró un contrato de préstamo sindicado garantizado por Telcel, con ciertos bancosextranjeros y Citibank, N.A. (Citibank) como agente administrativo, por US$ 500 millones divididos en dos emisiones. Laprimera por US$ 100 millones, con vencimiento a un año e interés a la tasa LIBOR más 0.625% anual.La segunda por US$ 400 millones con vencimiento en febrero de 2005 y un interés a la tasa LIBOR más un margenaplicable que será determinado con base en la razón de deuda/ EBITDA.Líneas de crédito para la adquisición de teléfonos celularesDurante el tercer trimestre de 2001, la Compañía obtuvo dos líneas de crédito para la adquisición de teléfonos celulares,por US$ 100 millones cada una y garantizadas por Telcel.Contrato de préstamo para la adquisición de equipo celularDurante el primer semestre de 2001, Telcel firmó contratos de préstamo por aproximadamente US$ 277.5 millones, paraadquirir equipo y servicios de comunicación celular, garantizados por América Móvil. El monto del préstamo deberácubrirse en catorce pagos semestrales consecutivos y devenga interés semestral a la tasa LIBOR más 0.20% para US$ 171millones y LIBOR más 1.65% para US$ 106.5 millonesCertificados BursátilesCon fecha 9 de agosto de 2001, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles quirografarios conaval de Telcel por un monto de hasta $ 5,000 millones.En agosto de 2001, la Compañía realizó la primera emisión por $ 1,500 millones con vencimiento en 5 años, los cualespagarán intereses semestrales a una tasa anual del 11.33%.En octubre de 2001, la Compañía realizó la segunda y tercera emisión por $ 3,500 millones ($ 1,750 millones por cadauna), con vencimientos en abril de 2003 y en octubre de 2006, respectivamente; a una tasa de interés de “TIIE” a plazo de4 semanas más 0.35% y CETES a plazo de 182 días más 1.20%, respectivamente.- 186 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)11. Deuda (concluye)Línea de crédito en moneda nacionalDurante el segundo semestre de 2001, la Compañía ejerció una línea de crédito revolvente, garantizada por Telcel, por $500 millones a una tasa de interés variable.En general los préstamos antes mencionados contienen ciertas restricciones que incluyen entre otros el mantenimiento deciertas razones financieras, la contratación de deuda adicional y la venta de ciertos activos del grupo. Al 31 de diciembrede 2001 la Compañía cumple con dichas condiciones.12. Posición y operaciones en moneda extranjeraa) Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, América Móvil tenía los siguientes activos y pasivos denominados en monedaextranjera.Moneda extranjera2001 2000ActivosDólares norteamericanos 4,551,767 5,051,478Quetzales 8,484,625 2,128,818PasivosDólares norteamericanos (2,495,612) (1,004,036)Quetzales (1,067,537) (1,857,575)Los tipos de cambio utilizados para la conversión a pesos mexicanos de los importes antes mencionados fueron $9.14 y $ 9.59 por dólar americano al 31 de diciembre de 2001 y 2000, respectivamente, y $ 1.15 y $ 1.24 porquetzal al 31 de diciembre de 2001 y 2000, respectivamente. Al 22 de marzo de 2002, los tipos de cambio del pesomexicano respecto al dólar norteamericano y el quetzal guatemalteco fueron $ 9.01 por dólar americano y $ 1.19por quetzal.b) Durante los ejercicios de 2001 y 2000, la Compañía tuvo operaciones denominadas en moneda extranjera comose muestra a continuación. Las monedas distintas al dólar norteamericano fueron convertidas a dólaresnorteamericanos utilizando el tipo de cambio promedio de esos años.Dólares norteamericanos2001 2000Ingresos netos por servicios 609,910 684,211Intereses ganados 176,635 52,046Intereses pagados 102,130 58,431Costos y gastos de operación 1,350,872 801,096- 187 -

13. Compromisos y contingenciasAMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)a) La Compañía utiliza en su operación ciertos equipos bajo arrendamiento capitalizable. Al 31 de diciembre de 2001, laCompañía tiene los siguientes compromisos no cancelables por arrendamiento capitalizable.Año terminado al 31 de diciembre deImporte2002 $ 1,1752003 1,0022004 19Total 2,196Menos Intereses (90)Valor presente de pagos mínimos netos de arrendamiento 2,106Menos obligaciones a corto plazo 1,100Obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre de 2001 $ 1,006b) Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía ha celebrado varios contratos de arrendamiento (en calidad de arrendatario)con partes relacionadas por los edificios en los cuales se encuentran sus oficinas, así como también con propietarios deinstalaciones donde la Compañía ha instalado radiobases. Dichos contratos de arrendamiento tienen fechas de vencimientodentro de un período que va de uno a cinco años. Las rentas cargadas a gastos durante 2001 y 2000 ascendieron a $ 225,271y $ 171,968, respectivamente. Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años sepresenta a continuación, importes que serán incrementados en algunos casos con base en el INPC o con base en los avalúosde los inmuebles.Año terminado el 31 de diciembre de:Importe2002 $ 179,2172003 179,2172004 179,2172005 179,2172006 179,217$ 896,085c) De acuerdo con las leyes mexicanas, Telmex sigue siendo responsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidasa América Móvil como resultado de la escisión, durante un período de tres años a partir del 25 de septiembre de 2000,fecha en la que la escisión fue aprobada por los accionistas de Telmex. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiendea cualquier obligación con un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Telmex de dicha obligacióny aprobando la escisión.- 188 -

13. Compromisos y contingencias (continúa)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)De acuerdo con la cláusula décimo primera del convenio post-escisión celebrado entre Telmex y América Móvil, Telmexse obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a América Móvil de cualquier reclamación derivada de cualquier pasivo ocontingencia directa o contingente que hubiere permanecido a cargo de Telmex como consecuencia de la escisión deTelmex; y América Móvil se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a Telmex de cualquier reclamación derivada decualquier pasivo o contingencia directa o contingente que se hubiere transmitido expresamente a cargo de América Móvilcomo consecuencia de la escisión de Telmex.d) En noviembre de 1995 una empresa competidora que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la ComisiónFederal de Competencia (COFECO) a Telmex y a Telcel por supuestas prácticas sancionadas por la Ley Federal deCompetencia.En julio de 2001, la COFECO declaró que Telmex es responsable de prácticas monopólicas relativas. Telcel no fue declaradaresponsable de práctica monopólica alguna.Telmex interpuso recurso de reconsideración en contra de dicha resolución misma que fue declarada infundada por COFECO,confirmando su contenido.e) En enero de 2000, COC Services, Limited presentó una demanda contra CompUSA en el Tribunal de Distrito delCondado de Dallas, Texas aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA quese generan de una carta de intención relativa a franquicias a tiendas detallistas en México. La demanda señaló también susdemandas contra otros demandados, incluyendo entre otros a Grupo Carso y Grupo Sanborns. COC Services pretendió elpago de daños reales por US$ 150 millones de CompUSA ocasionados por incumplimiento del contrato, interferenciaextracontractual con contrato y posible contrato y demandas por conspiración por US$ 2 millones en daños por demandade fraude, y daños punitivos por US$ 300 millones. COC Services también pretendió recuperar intereses, costos legales ycostos ante los tribunales.La demanda fue transferida al Tribunal de Distrito 116 del Condado de Dallas, Texas donde fue juzgado por jurado enenero y febrero del 2001. En febrero del 2001, el jurado entregó su fallo declarando a todos los demandados culpables devarias de las reclamaciones en su contra y condenando a cada uno de los demandados a pagar daños compensatorios ypunitivos. Los daños reales adjudicados a COC Services por daños punitivos a pagar por los demandados son los siguientes:US$ 175.5 millones contra James Halpin, el expresidente y anterior director general de CompUSA, US$ 94.5 millonescontra CompUSA, US$ 67.5 millones contra otros demandados, US$ 13.5 millones contra Grupo Carso y US$ 13.5millones contra Grupo Sanborns. Con base en estos fallos del jurado, las partes presentaron un escrito al tribunal sobrevarios aspectos legales que afectan el fallo definitivo.El 18 de mayo del 2001, el juez redujo daños de US$ 454 millones a US$ 121.5, o sea una reducción del 73% del veredictoen contra de Grupo Carso, Grupo Sanborns, otros demandados, CompUSA y su anterior director general Sr. James Halpin.El juez eliminó también en el caso, las determinaciones del jurado en contra de CompUSA y del Sr. James Halpin.- 189 -

13. Compromisos y contingencias (continúa)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Grupo Carso y Grupo Sanborns han realizado diversas actuaciones en el procedimiento y apelaron la sentencia en lostribunales correspondientes de Texas. Las apelaciones están en trámite y no es posible anticipar el resultado de las mismas.Se ha contratado una fianza para garantizar el pago que pudiera derivar de un resolución definitiva. Aún cuando se obtuvouna reducción del veredicto, se tiene planeado continuar ejercitando todas las acciones legales, ante todas las instanciasprocedentes durante el tiempo que sea necesario, a fin de obtener la exoneración de las acusaciones pendientes.Además, COC Services, Ltd. apeló la sentencia a fin de obtener una resolución más cercana al veredicto del jurado yvolver a incluir a CompUSA y al Sr. Halpin. Aún cuando se obtuvo una reducción del veredicto, se tiene planeado continuarejercitando todas las acciones legales, ante todas las instancias procedentes, durante el tiempo que sea necesario, a fin deobtener la exoneración de las acusaciones pendientes.f) En junio de 2000 el Organo Ejecutivo del Gobierno de Guatemala hizo declaraciones concernientes con la privatizaciónde Telgua mediante las cuales se declara que las acciones tomadas son contrarias a los intereses del Estado de Guatemala.En septiembre de 2000, el Gobierno de Guatemala inició un proceso judicial en contra de Guatel, Telgua, America CentralTel, S.A. (antes Luca, S.A.) y partes relacionadas con la privatización, alegando que los actos realizados fueron impropios.En octubre de 2001, el Estado de Guatemala anunció el acuerdo gubernativo emitido por el Presidente de la República deGuatemala en Consejo de Ministros en el cual se establecen los términos y condiciones principales de los acuerdos detransacción logrados entre el Estado de Guatemala y las empresas ACT y Telgua. Mediante dicho acuerdo gubernativo, elEstado de Guatemala instruyó al Procurador General de la Nación para que en nombre y representación del Estado deGuatemala otorgue y firme el contrato de transacción mediante el cual se pondrá fin a los procedimientos contenciososiniciados por el Estado de Guatemala durante el 2000 para la reversión del proceso de privatización mediante el cual seprivatizó Telgua, procesos contenciosos mejor conocidos como juicios de lesividad. Con fecha 31 de octubre de 2001, laspartes celebraron el contrato de transacción antes referido. Mediante este contrato de transacción, Telgua se comprometió,entre otras cosas, a realizar un plan de desarrollo de telefonía fija, móvil, rural e internet para el territorio de Guatemala,mismo que debe ser ejecutado en un periodo de 3 años y comprender una inversión de por lo menos de 1,950 millones dequetzales (aproximadamente US$ 246 millones) y el establecimiento de un total de 380,000 líneas aplicadas a telefoníapública, móvil y rural. Asimismo, como parte de este contrato de transacción, ACT se obligó a pagar a Empresa Guatemaltecade Telecomunicaciones (Guatel) la cantidad de US$ 350 millones, cantidad que corresponde al saldo del contrato decompraventa de acciones de Telgua celebrado entre Guatel, como parte vendedora y ACT, como parte compradora enOctubre de 1998, más los intereses causados hasta la fecha de pago efectiva. El 31 de octubre de 2001, ACT pagó a Guatella cantidad de US$ 452 millones, monto correspondiente al saldo del contrato de compraventa de acciones de Telgua antescitado, más los intereses causados a dicha fecha.- 190 -

13. Compromisos y contingencias (concluye)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)En esa misma fecha, Guatel instruyó a Citibank, N.A., en su carácter de acreedor prendario, a liberar la prenda (garantía)constituida en 1998 sobre el 95% de las acciones representativas del capital social de Telgua como garantía del pago delprecio de compraventa de las acciones de Telgua. En virtud del multicitado contrato de transacción, el Estado de Guatemala,ACT y Telgua acordaron el desistimiento total de los procesos contenciosos conocidos como juicios de lesividad, así comoa cualquier otra acción relacionada con los mismos. Al 31 de diciembre de 2001, y por cuestiones relacionadas con elestado procesal de los juicios y procedimientos en comento, los desistimientos no se habían presentado ante los tribunalescompetentes en Guatemala.g) Telgua es garante de un pago en un contrato realizado entre Sercom y Nortel, S.A. por un proyecto de equipo detelecomunicaciones con un monto de US$ 89 millones.h) En mayo de 2001 América Móvil, garantizó un crédito bancario otorgado a ARBROS hasta por US$ 100 millones.i) En el último trimestre de 2001, la Compañía reemplazó a Williams Communications, Inc. como garante de la terceraparte de un crédito otorgado por el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social de Brasil “BNDES” a ATL.14. Partes relacionadasa) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2001 y 2000.2001 2000Cuentas por cobrar:Telecom Américas, Ltd. $ 1,087,565ARBROS Communications, Inc. $ 494,865Teléfonos de México, S.A. de C.V. 504,006 276,946Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. 39,903 45,109Sears Roebuck, S.A. de C.V. 24,127Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. 10,783 24,080Seguros Inbursa, S.A. de C.V. 3,753 10,179Otras 3,893 9,597$ 1,674,030 $ 860,776Cuentas por pagar:Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. $ 224,634Carso Global Telecom, S.A. de C.V. 39,542Compañía de Teléfonos Bienes y Raíces, S.A. deC.V. 8,412 8,412Otras 49,619 $ 20,056Total $ 322,207 $ 20,056- 191 -

14. Partes relacionadas (concluye)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)b) Al 31 de diciembre de 2001, en el renglón de valores negociables se incluyen pagarés emitidos por empresas asociadaspor $ 5,682,811.c) Al 31 de diciembre de 2000, en el renglón de efectivo e inversiones temporales se incluye papel comercial emitido poruna empresa afiliada por $ 11,184,495, el cuál fue realizado durante 2001.Los intereses ganados en dichos instrumentos por los años terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2000 fueron de $365,595 y $ 3,094,530, respectivamente.d) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 la Compañía tuvo las siguientes operaciones con partesrelacionadas, principalmente con Telmex:2001 2000Ingresos:Cuota por concepto de interconexión por“El que llama paga” (1) $ 7,662,976 $ 5,637,902Costos y gastos:Pagos de larga distancia, circuitos y otros (2) 3,477,349 3,354,415Gastos generales, comerciales y de administración:Publicidad 431,049 134,621Otros (ingresos) gastos (99,987) 277,007Intereses pagados 5,995 307,505(1) Cuotas de interconexión del programa “El que llama paga” de llamadas entrantes de teléfonos fijos a teléfonos celulares.Los convenios de interconexión celebrados con Telmex antes de la escisión, especifican un número de puntos de conexión,la localización de puntos de interconexión, el método por el cual las señales deben ser transmitidas y recibidas, así comolos costos y cuotas de interconexión.(2) Incluye: a) Interconexión (costo) pago de interconexión por llamadas salientes de teléfonos inalámbricos a la red delíneas fijas; b) larga distancia: pagos por el uso de larga distancia nacional e internacional; c) renta de edificios y otrosespacios de telefonía celular.e) Telcel ha celebrado varios contratos de arrendamiento y coubicación con una subsidiaria de Telmex. Bajo estos convenios,Telcel se obliga a pagar una cuota mensual por el uso de espacios en antenas e inmuebles y repetidores de Telmex y puedeinstalar su equipo de conmutación y radiofrecuencia.f) La Compañía adquiere materiales y servicios de compañías relacionadas en términos no menos favorables de los quepodría obtener de partes no relacionadas.- 192 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)15. Capital contablea) Las acciones de América Móvil fueron autorizadas y emitidas por acuerdo de la asamblea de accionistas de Telmexcelebrada el 25 de septiembre de 2000 en la cual se aprobó la escisión (Véase Nota 1). El capital social al 31 de diciembrede 2001 y 2000, está representado por 13,199 millones y 14,010 millones de acciones comunes sin valor nominal,respectivamente, las cuales representan el capital fijo sin derecho a retiro.Un análisis de las acciones al 31 de diciembre de 2001 se presenta a continuación:Millones de acciones3,807 Serie AA315 Serie A9,077 Serie L13,199b) El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones comunes dela Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todomomento por lo menos el 51% de las acciones comunes en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie“A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representenmás del 51% del capital social; y por acciones de la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje quejunto con las acciones de la Serie “A” no excedan del 80% del capital social.Los estatutos de la Sociedad contemplan que a partir del 1o. de enero de 2001, los tenedores de acciones de la serie “L”podrán canjearlas en determinadas circunstancias por acciones de la serie “AA”. Durante 2001, un total de 605 millones deacciones “L” han sido canjeadas por acciones de la serie “AA”Del número total de acciones con derecho de voto de la Compañía al 31 de diciembre de 2001, las acciones de la serie“AA” representan el 92.5% y las acciones de la serie “A” representan el 7.5%.c) Con fecha 27 de abril de 2001, los accionistas aprobaron el pago de dividendos a razón de $ 0.04 por acción, pagaderosen cuatro exhibiciones de $ 0.01 cada una en junio, septiembre y diciembre de 2001 y en marzo de 2002.d) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2001, se aprobó la constitución de unareserva para la adquisición de acciones propias hasta por un monto de cinco mil millones de pesos. El 31 de julio de 2001,la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar la reserva para adquisición de acciones propias para que estaascendiera a diez mil millones de pesos.- 193 -

15. Capital contable (concluye)AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)Al 31 de diciembre de 2001, la Compañía adquirió 807 millones de acciones de la serie “L” por $ 6,804,190 (costohistórico de 6,662,635) y 4 millones de acciones de la serie “A” por un total de $ 40,369 (costo histórico de 38,999)De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, reformada a partir del 1º de junio del 2001 ya no se requiere establecer unareserva para la adquisición de acciones propias. Las acciones propias adquiridas son aplicadas al capital contable. Lasacciones propias adquiridas durante 2001, fueron aplicadas al saldo de la reserva para adquisición de acciones propias.e) De acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% paraincrementar la reserva legal hasta que ésta alcance como mínimo, el 20% del capital social.16. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación delos trabajadores en las utilidades (PTU).a) México1) A partir del 1º de enero de 2002, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a América Móvil a consolidar susresultados para efectos fiscales por las subsidiarias mexicanas. De la consolidación fiscal se excluye GCA.2) El importe que se presenta en el renglón de ISR en los estados de resultados corresponde al ISR o IMPAC, el cual fuedeterminado individualmente por cada una de las subsidiarias consolidadas.3) La tasa del impuesto sobre la renta aplicable en los ejercicios de 2001 y 2000 fue del 35%, teniéndose durante dichosejercicios la opción de diferir el pago de una parte del mismo, de tal manera que el impuesto pagado representara el 30%del resultado fiscal del ejercicio. El diferimiento de este impuesto y las utilidades relativas, se controlan a través de la“cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida” (CUFINRE), cuyo propósito fundamental es el de identificar las utilidadesfiscales sobre las cuales se optó por diferir parte del impuesto sobre la renta.En virtud de que la Compañía optó por diferir el pago del impuesto en la proporción antes mencionada, las utilidades quese distribuyan afectarán primero el saldo de la CUFINRE y el excedente, si lo hubiera, se disminuirá del saldo de la“cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), debiéndose pagar el impuesto diferido a la tasa de 5%. A partir del 1º de enero de2002, la ley ya no permite diferir el pago del impuesto antes mencionado.- 194 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)16. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación delos trabajadores en las utilidades (PTU) (continúa)a) México (continúa)La cantidad distribuida que exceda de los saldos de las cuentas referidas, estará sujeta al pago del impuesto sobre la rentacorporativo a la tasa vigente.4) El efecto acumulado al principio del año 2000 por la adopción del Boletín D-4 a que se hace referencia en la Nota 2, queascendió a $ 1,564,852, se cargó al capital contable, reconociéndose simultáneamente un pasivo por impuestos diferidos.Al 31 de diciembre de 2001 y 2000, el ISR cargado a resultados se integra como sigue:2001 2000ISR causado por empresas mexicanas $ 3,158,109 $ 1,378,629ISR causado por subsidiarias extranjeras 109,126 123,186ISR diferido ( 273,247) 1,607,617Total $ 2,993,988 $ 3,109,432Al 31 de diciembre de 2000, la participación de los trabajadores en las utilidades, mostrada en el estado de resultados,incluye $ 20,352 de la participación de los trabajadores en las utilidades diferida.5) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva deimpuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía.Al 31 de diciembre de:2001 2000Tasa legal de impuesto en México 35.0% 35.0%Costos financieros 0.6 3.8Crédito mercantil 0.7 0.2Deterioro del valor de las asociadas 0.8Otros 5.1 5.4Tasa efectiva por operaciones en México 42.2 44.4Ingresos y costos por operaciones de subsidiariasextranjeras 9.0 17.8Tasa efectiva 51.2% 62.2%- 195 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)16. Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación delos trabajadores en las utilidades (PTU) (concluye)a) México (concluye)6) Al 31 de diciembre de 2001 y 2000 la Compañía reconoció impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales:31 de diciembre de2001 2000Activos por Impuestos DiferidosProvisiones de pasivo $ (441,898) $ (199,962)Otras (76,447) (27,473)Ingresos diferidos (322,739) (147,571)(841,084) (375,006)Pasivos por Impuestos diferidosActivos fijos 1,296,264 1,244,039Inventarios 993,114 1,190,767Concesiones 556,298 576,1912,845,676 3,010,997Impuesto sobre la renta diferido pasivo $ 2,004,592 $ 2,635,991A partir del 1° de enero de 2002 se aprobó la disminución gradual de un punto porcentual por cada año a partir de 2003,hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005. El efecto que este cambio de tasas tendrá en los impuestos diferidos deejercicios subsecuentes no ha sido determinado, pero se estima que no será importante.7) La Compañía está obligada por ley a pagar la PTU a sus empleados mexicanos en adición a sus compensaciones ybeneficios contractuales. La tasa legal para 2001 y 2000 fue 10% basada en la utilidad fiscal de la Compañía.8) El impuesto al activo es un impuesto mínimo que se causa sobre el valor promedio neto de la mayoría de los activosdisminuido de ciertos pasivos. El ISR puede acreditarse contra el impuesto al activo debiéndose pagar únicamente elmonto que exceda al ISR del año. El IMPAC de los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 ascendió a$104,480 y $ 70,493, respectivamente.b) Subsidiarias extranjerasLas subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria de conformidadcon los regímenes fiscales específicos de cada país. La pérdida combinada de las subsidiarias extranjeras antes de impuestosy la provisión de impuestos combinada de dichas subsidiarias en 2001 y 2000 ascendió a $ (2,229,335) y $ (1,235,847) y$ 109,126 y $ 123,186, respectivamente.- 196 -

AMÉRICA MÓVIL S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas a los Estados Financieros Consolidados(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2001)17. SegmentosAmérica Móvil opera principalmente en un segmento (servicios celulares), sin embargo, como se mencionó en la Nota 1b,la Compañía tiene operaciones internacionales en tres regiones geográficas: (i) México, (ii) Estados Unidos y (iii) Centroy Sudamérica.Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se mencionan en la Nota 2.A continuación se presenta un resumen de la información más importante por segmento:México Estados Centro y TotalUnidos Sudamérica Consolidado31 de diciembre de 2001Ingresos de operación $ 32,257,871 $ 4,320,928 $ 4,785,114 $ 41,363,913Depreciación y amortización 2,580,573 642,322 1,254,279 4,477,174Utilidad de operación 8,090,366 (3,175,117) 1,158,186 6,073,435Intereses pagados 890,053 11,148 552,208 1,453,409Activos por segmentos 56,766,113 24,041,444 11,855,607 92,663,164Planta, propiedades y equipo, neto 30,967,742 471,207 8,538,877 39,977,826Crédito mercantil, neto 1,002,493 2,841,827 412,931 4,257,251Licencias, neto 1,683,125 791,227 2,474,35231 de diciembre de 2000Ingresos de operación $ 23,252,428 $ 3,237,915 $ 3,604,673 $ 30,095,016Depreciación y amortización 1,505,785 356,154 1,226,960 3,088,899Utilidad de operación 5,178,167 (2,107,378) (164,935) 2,905,854Intereses pagados 550,284 452,792 113,992 1,117,068Activos por segmentos 62,925,169 7,784,407 21,065,415 91,774,991Planta, propiedades y equipo, neto 24,839,691 348,084 8,987,339 34,175,114Crédito mercantil, neto 1,120,617 1,710,065 4,486,817 7,317,499Licencias, neto 1,801,376 686,996 2,488,37218. Eventos posterioresa) El 31 de enero de 2002, América Móvil colocó en el mercado mexicano de capitales $ 500 millones en CertificadosBursátiles a tasa fija, a plazo de 5 años y $1,250 millones adicionales a tasa flotante, a plazo de 4 años. Estos instrumentosfueron emitidos como parte de un nuevo programa por 5 mil millones de pesos registrado por América Móvil ante laCNBV.b) El 1 de enero de 2002, el Congreso Mexicano aprobó un paquete fiscal que, entre otros, establece la creación de unnuevo impuesto en servicios de telecomunicación celular. Esta medida afectará a los servicios por renta mensual y serviciosasociados. La Compañía esta evaluando el impacto de este gravamen así como otras medidas que pudiera tomar al respecto.c) En la nota 8 a los estados financieros, se incluye la descripción de eventos subsecuentes relativos a transacciones conasociadas.- 197 -

6.3.4. Formatos Superintendencia de Valores ComcelANEXO R-04FORMATO 030 SECTOR REALDEUDORES POR EDADES(EN PESOS)Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04Captura Renglón VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDAHASTA 30 DIAS DE 31 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS01 005 CLIENTES - 1305 26,228,400,667 7,050,634,952 10,845,112,927 0010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 70,500,494,676 8,793,047,675 32,520,213,175015 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 0 0 0 0020 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 3,298,503,985 0 240,044,514,829 0021 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 0 0 0 0025 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 0 0 187,860,176 0030 APORTES POR COBRAR - 1328 0 0 0 0035 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 4,899,074,060 0 0 0040 CUENTAS DE OPEARACION CONJUNTA - 1332 0 0 0 0045 DEPOSITOS - 1335 0 0 0 0050 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 596,010 0 0 0055 INGRESOS POR COBRAR - 1345 0 0 0 0060 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 0 0 0 0065 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 14,561,418,462070 RECLAMACIONES - 1360 0 0 0 0075 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 99,682,325 1,377,106 89,094,850 0080 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 0 0 0 0085 DEUDORES VARIOS - 1380 147,018,781 3,067,280,638090 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 0 0 0 0095 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 0 0 0 1,310,699,465100 PROVISIONES - 1399 -11,735,012,042 0 0 0999 SUBTOTAL 108,000,176,924 15,845,059,733 286,754,076,595 1,310,699,465- 198 -

ANEXO R-05FORMATO 032 SECTOR REALACTIVOS PIGNORADOS O DADOS EN GARANTÍAUnidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01Captura Renglón VALORPIGNORADO (1)01 005 Acciones090 Otras Inversiones999 Subtotal Inversiones02 005 Clientes090 Otros Deudores999 Subtotal Deudores03 005 Materias Primas010 Productos en Proceso015 Productos Términados020 Materiales, Repuestos y Accesorios999 Subtotal Inventarios04 005 Terrenos010 Construcciones y Edificaciones015 Maquinaria Parte Industrial020 Equipos de Oficina, Computación y Comunicación025 Flota y Equipo de Transporte, Aereo, Fluvial y Marítimo030 Minas y Canteras090 Otras Propiedades999 Subtotal Propiedades, Planta y Equipos05 005 Otros Activos Pignorados06 999 Total Activos Pignorados(EN PESOS)- 199 -

ANEXO R-06FORMATO 133 SECTOR REALRELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS(EN PESOS)Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07Captura Renglón FILIAL SUBSIDIARIA MATRIZ ACCIONISTAS O SOCIOS ADMINISTRADORES MIEM. JUNTA DIRECTIVA TOTAL01 005 CUENTAS POR COBRAR 3,298,503,985.00 66,040,718,960.00 69,339,222,945.00010 VENTA PROPIEDADES -015 VENTA DE MATERIA PRIMA -020 VENTA DE PRODUCTO TERMINADO -025 VENTA DE MERCANCIAS -030 VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS 38,414,052,769.00 38,414,052,769.00035 PRESTAMOS OTORGADOS 238,503,117,383.00 238,503,117,383.00040 INTERESES RECIBIDOS 1,541,397,446.00 1,541,397,446.00045 INGRESOS POR DIVIDENDOS -090 OTRAS CUENTAS ACTIVAS -999 SUBTOTAL 3,298,503,985.00 306,085,233,789.00 - 38,414,052,769.00 - - 347,797,790,543.0002 005 CUENTAS POR PAGAR 7,005,265,134.00 414,424,001.00 7,419,689,135.00010 COMPRA DE PROPIEDADES015 COMPRA DE MATERIA PRIMA020 COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO025 COMPRA DE MERCANCIAS030 COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS035 PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO040 PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES045 PRESTAMOS RECIBIDOS050 INTERESES PAGADOS090 OTRAS CUENTAS PASIVAS 1,248,279,264.00 10,485,005,995.00 11,733,285,259.00999 SUBTOTAL - 7,005,265,134.00 1,248,279,264.00 10,899,429,996.00 - - 19,152,974,394.00- 200 -

ANEXO R-07FORMATO 034 SECTOR REALINFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓNUnidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACION No. DE ACCIONESIDENTIFICACION (1)POSEIDAS01 001 Mc Brady Limited 830064869 519,893,570,118002 E-commerce Data Services S.A. de C.V. 830095980 62,612,604,385003 Bell Canada International Colombia (Cellular 1) Limited 800085606 33,988,281,930004 Bell Canada International Colombia (Cellular ) Limited 800223668 32,943,959,430005 Celulares del Este S.A. 800233790 32,807,546,243006 Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM 899999023 28,124,700,979007 Fontebo 860040212 116,522,098090 Otros accionistas con menor participación 10999 Subtotal Acciones Ordinarias 710,487,185,19302 001 Accionista con dividendo preferencial 1002 Accionista con dividendo preferencial 2003 Accionista con dividendo preferencial 3004 Accionista con dividendo preferencial 4005 Accionista con dividendo preferencial 5......... ..........020 Accionista con dividendo preferencial 20090 Otros accionistas con menor participación999 Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto03 001 Accionista con acciones privilegiadas 1002 Accionista con acciones privilegiadas 2003 Accionista con acciones privilegiadas 3004 Accionista con acciones privilegiadas 4005 Accionista con acciones privilegiadas 5.......... ..........020 Accionista con acciones privilegiadas 20090 Otros accionistas con menor participación999 Subtotal Acciones Privilegiadas04 999 Total Acciones en Circulación 710,487,185,193- 201 -

ANEXO R-08FORMATO 035 SECTOR REALPRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20%O MÁS DEPARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTEUnidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACION (1) IDENTIFICACION % PARTIC. (2)01 001 ETB 899999115 32%002 CLIENTE 2003 CLIENTE 3004 CLIENTE 4005 CLIENTE 5090 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN 68%999 SUBTOTAL CLIENTES 100%02 001 MITSUI & CO LTD 800145497 30.45%002003004005090 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN 69.55%999 SUBTOTAL PROVEEDORES 100%NOTA: (1) El tipo de identificación corresponde a la descrita para el Registro Tipo-8(2) El porcentaje de participación para clientes y proveedores respecto a las ventas y compras acumuladas durante el año, respectivamente.Los campos sombreados no se deben diligenciar- 202 -

ANEXO R-09FORMATO 036 SECTOR REALDISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTERECEPTORCOLUMNA 01 COLUMNA 02 COLUMNA 03 COLUMNA 04 COLUMNA 05 COLUMNA 06 COLUMNA 07 COLUMNA 08 COLUMNA 09 COLUMNA 10Unidad de CódigoACCIONESCaptura RenglónDESCRIPCION RENGLONESTIPO DE IDENTIFICACIONTIPOORDINARIA Con Dividendo Preferencial PrivilegiadasTotal % de part. en total Cuotas o Partes % de part en totalIDENTIFICACION(2)DE RELACIONy Sin Derecho a Votoacciones en sociedad de Interés Social cuotas o partes de interes(1)(3)($)($)($)($)receptora($)social receptora01 001 Occidente y Caribe Celular S.A. NIT 800155572-9 S 230,475,020.00 230,475,020.00 36.91 36.91002 Sociedad 2003 Sociedad 3004 Sociedad 4005 Sociedad 5050 Sociedad 50090 Otras Sociedades999 Total Neto 230,475,020.00 230,475,020.00 36.91 36.91NOTA:(1) El tipo de identificación corresponde al enunciado en el Registro Tipo-8(2) Relación de las sociedades en donde el emisor posee más del 10% de las acciones o cuotasy partes de interés social de dicha sociedad incluyendo las valorizaciones.(3) F: Filial, S: Subsidiaria, C: Comercial($) Se debe reportar el valor en pesosLos campos sombreados no se deben diligenciar- 203 -

ANEXO R-10FORMATO 137 SECTOR REALESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOUnidad Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03Captura Renglón EJECUTADO DEL TRIMESTREMES 1 MES 2 MES 301 005 RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/OINGRESOS DE OPERACION 4,401,139,000 18,400,565,000 28,561,081,000010 PAGADO A PROVEEDORES 9,847,833,000 6,397,592,000 15,436,290,000015 PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES 55,133,000 102,592,000 143,504,000020 PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION 9,827,404,000 9,655,329,000 10,119,835,000025 PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION 13,495,315,000 7,805,001,000 27,506,432,000030 PAGADO POR GASTOS DE VENTAS090 OTROS INGRESOS DE OPERACION 2,500,286,000 3,422,816,000 2,385,343,000999 SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) -776,636,000 1,931,949,000 21,972,629,00002 005 INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 5,894,586,000 6,907,191,000 26,780,597,000010 INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO999 SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) -5,894,586,000 -6,907,191,000 -26,780,597,00003 005 INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL 5,716,000 0 0010 INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL015 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO020 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO025 INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA030 DIVIDENDOS RECIBIDOS035 INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS999 SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) -5,716,000 0 004 999 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION -5,900,302,000 -6,907,191,000 -26,780,597,00005 005 NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA010 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA015 PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA020 PRESTAMOS RECIBIDOS 5,879,524,000 18,601,745,000 7,210,135,000025 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS 248,524,000 149,951,000 153,352,000030 INTERESES PAGADOS DE PRESTAMOS 137,843,000 12,669,655,000 2,363,945,000035 EMISION DE ACCIONES040 DIVIDENDOS PAGADOS999 SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 5,493,157,000 5,782,139,000 -9,727,432,00006 005 INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS010 SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS999 SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS)07 999 TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO -1,183,781,000 806,897,000 -14,535,400,00008 005 EFECTIVO INICIAL 11,623,789,000 -1,183,781,000 -376,884,00009 005 EFECTIVO FINAL -1,183,781,000 -376,884,000 -14,912,284,000NOTA: Se debe reportar el flujo de efectivo ejecutado del trimestre reportado.Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportarcon el signo que resulte del movimiento de las subcuentas.- 204 -

ANEXO R-11FORMATO 038 SECTOR REALREPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONESUnidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACION % De Participación Saldo de las Valorización de Utilidad Generada Pérdida GeneradaIDENTIFICACION en el Patrimonio de Inversiones las Inversiones para el Emisor para el Emisor porla Subordinada $ $ por Subordinada $ Subordinada $01 001 Occidente y Caribe Celular S.A. NIT 800155572-9 36.91% 150,353,023,700 146,605,769,712METODO 002 Sociedad Subordinada 2DE 003 Sociedad Subordinada 3PARTICIPACION 004 Sociedad Subordinada 4005 Sociedad Subordinada 5.... ..........050 Sociedad Subordinada 50999 Subtotal Sociedades Subordinadas- 205 -

ANEXO R-12FORMATO 140 SECTOR REALINFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES YACCIONISTASUnidad Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 COLUMNA 02Captura Renglón No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONESCOMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES01 005 ACCIONES ORDINARIAS 12 710,487,185,193010 ACCIONES PRIVILEGIADAS015 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO999 TOTAL 710,487,185,193COMPOSICION ACCIONISTAS02 005 % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES 0010 % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS 12 100.00999 TOTAL 12 100.0003 005 % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS 4 91.4010 % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES 8 8.6999 TOTAL 12 100.0004 005 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS 6 3.96010 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS 6 96.04015 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS999 TOTAL 12 100.0005 RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE005 HASTA - 3.00 % 6 116,522,108010 3.01 % - 10.00 % 5 190,477,092,967015 10.01 % - 20.00 %020 20.01 % - 30.00 %025 30.01 % - 40.00 %030 40.01 % - 50.00 %035 MAS DEL 50.00 % 1 519,893,570,118999 TOTAL 710,487,185,19306 RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE005 1-1000 5 10010 1001-5000015 5001-10000020 10001-50000025 50001-100000030 100001-500000035 MAS DE 500000 7 710,487,185,183999 TOTAL 710,487,185,193- 206 -

ANEXO R-13FORMATO 141 SECTOR REALINFORMACIÓN ECONÓMICA GENERALUnidad Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01Captura Renglón VALOR01 005 VALOR NOMINAL DE LA ACCION 1010 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION 2.01015 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION 1.86020 UTILIDAD POR ACCION 0025 PERDIDA POR ACCION -0.46030 VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO 770,000,000,000035 NUMERO DE ACCIONES READQUIRIDAS EN EL PERIODO 0040 NÚMERO DE ACCIONES EN RESERVA 0045 VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 1,084,032,052,840050 % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 75.95%055 VALOR DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 0060 % DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 0065 COTIZACIÓN DE LA ACCIÓN AL CIERRE DEL PERIODO 002 005 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES ORDINARIAS 0010 VALOR TOTAL DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA 0015 VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO 0020 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES PRIVILEGIADAS 0025 VALOR DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0030 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS ACCIONES DIVIDENDO PREFERENCIAL 0035 VALOR DIVIDENDO POR ACCION PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0040 VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO EN ACCIONES 0999 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS 003 005 PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR 0010 PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA (en número de días) 0015 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS EN ACCIONES 0020 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0025 PERIODICIDAD PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0030 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA 0035 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO POR ACCION PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0040 NUMERO DE PAGO DIVIDENDOS POR ACCION CON DIVIDENDO PREFERENCIAL 0045 FECHA PRIMER PAGO 0050 FECHA DE APROBACION DE DIVIDENDOS 0055 FECHA DE CAUSACIÓN DEL DIVIDENDO POR ACCIÓN ORDINARIA EN EFECTIVO 0060 FECHA DE CAUSACIÓN DEL DIVIDENDO EXTRAORDINARIO POR ACCIÓN EN EFECTIVO 0065 FECHA DE CAUSACIÓN DEL DIVIDENDO POR ACCIÓN PRIVILEGIADA EN EFECTIVO 0070 FECHA DE CAUSACIÓN DEL DIVIDENDO POR ACCIÓN PREFERENCIAL EN EFECTIVO 0075 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDOS EN ACIONES 004 005 NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS 909010 % EMPLEADOS PERMANENTES 83%015 % EMPLEADOS TEMPORALES 17%05 005 NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LESCOMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 1010 % DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LESCOMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 31.18%06 005 GASTO POR DEPRECIACION EN EL PERIODO 32,363,786,46007 005 % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA 100%08 005 COMPRAS DE CONTADO NACIONALES 0010 COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR 0015 COMPRAS A CREDITO NACIONALES 158,969,935,429020 COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR 173,093,389,086999 TOTAL COMPRAS 332,063,324,51509 005 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES 0010 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR 0015 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES 316,778,207,873020 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR 0999 TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS 316,778,207,873010 005 PERIODICIDAD DE CIERRE CONTABLE DEL EMISOR (1)(1) A: ANUAL S: SEMESTRAL T: TRIMESTRAL E: ESPECIAL- 207 -

ANEXO R-14FORMATO 142 SECTOR REALACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZOUnidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01Captura Renglón VALOR01 010 ACCIONES - 1205INVERSIONES 020 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210030 BONOS - 1215040 CEDULAS - 1220050 CERTIFICADOS - 1225060 PAPELES COMERCIALES - 1230070 TITULOS - 1235080 ACEPTACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS - 1240090 DERECHOS FIDUCIARIOS - 1245 7,571,750,734.00100 DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 1250110 OBLIGATORIAS - 1255120 CUENTAS EN PARTICIPACION - 1260130 OTRAS INVERSIONES - 1295140 PROVISIONES - 1299999 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO 7,571,750,734.0002 010 CLIENTES - 1305 44,124,148,546.00DEUDORES 020 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 111,813,755,526.00030 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315040 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS - 1320 3,298,503,985.00050 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323060 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 187,860,176.00070 APORTES POR COBRAR - 1328080 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 4,257,545,982.00090 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332100 DEPOSITOS - 1335110 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 596,010.00120 INGRESOS POR COBRAR - 1345130 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350140 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 14,561,418,462.00150 RECLAMACIONES - 1360160 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 190,154,281.00170 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370180 DEUDORES VARIOS - 1380 3,214,299,419.00190 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385200 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 1,310,699,465.00210 PROVISIONES - 1399 -11,735,012,042.00999 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO 171,223,969,810.0003 010 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 2,228,005,047.00DIFERIDOS 020 CARGOS DIFERIDOS - 1710030 COSTOS DE EXPLORACION POR AMORTIZAR - 1715040 COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO - 1720050 CARGOS POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 1730060 AMORTIZACION ACUMULADA - 1798999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 2,228,005,047.0004 010 BIENES DE ARTE Y CULTURA-1805OTROS 020 DIVERSOS - 1895ACTIVOS 090 PROVISIONES- 1899099 SUBTOTAL OTROS ACTIVOS 0.00SIGUE- 208 -

CONTINUA ANEXO R1405 010 BANCOS NACIONALES - 2105OBLIGAC. 020 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 -927,575,859,671.00FINANCIERAS 030 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115040 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 -2,048,212,600.00050 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125060 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130070 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 2135080 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 2140090 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145100 OTRAS OBLIGACIONES - 2195999 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO -929,624,072,271.0006 010 NACIONALES - 2205 -105,739,600,677.00PROVEEDORES 020 DEL EXTERIOR - 2210 -2,131,570,653.00030 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215040 CASA MATRIZ - 2220050 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225999 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO -107,871,171,330.0007 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305CUENTAS POR 020 A CASA MATRIZ - 2310PAGAR 030 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 -4,114,142,858.00040 A CONTRATISTAS - 2320 -2,331,708,284.00050 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330060 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 -11,058,422,274.00070 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340080 ACREEDORES OFICIALES - 2345 -2,294,635.00090 REGALIAS POR PAGAR - 2350100 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355110 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357120 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360130 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 -3,357,349,066.00140 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 -1,031,171,942.00150 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 -126,084,164.00160 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 -198,806,544.00170 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375180 ACREEDORES VARIOS - 2380 -92,111,212.00999 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO -22,312,090,979.0008 010 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404IMPUESTOS 020 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 -6,741,452,862.00030 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 -1,472,271,466.00040 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416050 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420060 DE VALORIZACION - 2424070 DE TURISMIO - 2428080 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432090 DE VEHICULOS - 2436100 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440110 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444120 REGALIAS E IMPUESTO A MEDIANA Y PEQUEÑA MINERIA - 2448130 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452140 A LAS IMPORTACIONES - 2456150 CUOTAS DE FOMENTO - 2460155 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464160 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468170 AL AZAR Y JUEGOS - 2472180 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZACIÓN DEL SUELO - 2476190 OTROS - 2495 -4,478,576.00999 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO -8,218,202,904.00SIGUE- 209 -

CONTINUA ANEXO R1409 010 SALARIOS POR PAGAR - 2505OBLIGACIONES 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510LABORALES 030 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515040 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 105,412.00050 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 -634,332,072.00060 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530070 PENSIONES POR PAGAR - 2532080 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535090 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540999 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO -634,226,660.00010 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 -80,407,286,261.00PASIVOS 020 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 -1,998,478,583.00ESTIMADOS Y 030 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 -10,484,544,303.00PROVISIONES 040 PENSIONES DE JUBILACION - 2620050 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625060 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630070 PARA CONTINGENCIAS - 2635080 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640090 PROVISIONES DIVERSAS - 2695999 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO -92,890,309,147.00011 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 -13,215,902,540.00DIFERIDOS 020 ABONOS DIFERIDOS - 2710030 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715040 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720050 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO -13,215,902,540.00012 010 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805OTROS 020 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 -400,000.00PASIVOS 030 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 -3,920,035,032.00040 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820050 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825060 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 -1,650,921.00070 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835080 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840090 DIVERSOS - 2895999 SUBTOTAL OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO -3,922,085,953.00013 010 BONOS EN CIRCULACION - 2905BONOS Y 020 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - 2910PAPELES 030 PAPELES COMERCIALES - 2915COMERCIALES 040 BONOS PENSIONALES - 2920050 TITULOS PENSIONALES - 2925999 SUBTOTAL BONOS Y PAP. COMERCIALES A CORTO PLAZO 0.00ATENCION:EN ESTE FORMATO SOLO SE DEBE RELACIONAR LA PORCION CORRIENTE DE LOSACTIVOS Y PASIVOS DEL EMISOR- 210 -

ANEXO R-15FORMATO 043 SECTOR REALCUENTAS POR PAGAR POR EDADE(EN PESOS)Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05Captura Renglón VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDA VENCIDAHASTA 30 DIAS DESDE 31 HASTA 90 DIAS DESDE 91 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS01 005 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS NACIONALES - 2105010 OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS EXTRANJEROS - 2110 927,575,859,671.00015 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115020 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 5,522,040,003.00025 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125030 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130035 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERS. NEGOCIADAS 2135040 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CART. NEGOCIADA-2140045 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145050 OTRAS OBLIGACIONES - 2195999 SUB-TOTAL 933,097,899,674.0002 005 PROVEEDORES NACIONALES - 2205 105,739,600,677.00010 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 2,131,570,653.00015 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES 2215020 CASA MATRIZ - 2220025 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225999 SUB - TOTAL PROVEEDORES 107,871,171,330.0003 005 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305010 A CASA MATRIZ - 2310015 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 4,114,142,858.00020 A CONTRATISTAS - 2320 2,331,708,284.00025 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330030 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 11,058,422,274.00035 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340040 ACREEDORES OFICIALES -2345 2,294,635.00045 REGALIAS POR PAGAR - 2350050 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355055 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357060 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360065 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 3,357,349,066.00070 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 1,031,171,942.00075 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 126,084,164.00080 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 198,806,544.00085 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375090 ACREEDORES VARIOS - 2380 92,111,212.00999 SUBTOTAL 22,312,090,979.0004 005 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404010 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 6,741,452,862.00015 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 1,472,271,466.00020 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416025 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420030 DE VALORIZACION - 2424035 DE TURISMO - 2428040 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432045 DE VEHICULOS - 2436050 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440055 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444060 REGALIAS E IMP.A PEQUEÑA Y MEDIANA MINERIA - 2448065 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS 2452070 A LAS IMPORTACIONES - 2456075 CUOTAS DE FOMENTO - 2460080 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS 2464085 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468090 AL AZAR Y JUEGOS - 2472095 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476100 OTROS - 2495 4,478,576.00999 SUB - TOTAL 8,218,202,904.00- 211 -

ANEXO R-15FORMATO 043 SECTOR REALCUENTAS POR PAGAR POR EDADE(EN PESOS)Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05Captura Renglón VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDA VENCIDAHASTA 30 DIAS DESDE 31 HASTA 90 DIAS DESDE 91 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS05 005 SALARIOS POR PAGAR - 2505010 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510015 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515020 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 -105,412.00025 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 634,332,072.00030 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530035 PENSIONES POR PAGAR - 2532040 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535045 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540999 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 634,226,660.0006 005 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 80,407,286,261.00010 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 1,998,478,583.00015 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 10,484,544,303.00020 PENSIONES DE JUBILACION - 2620025 PARA OBRAS DE URBANISMO 2625030 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630035 PARA CONTINGENCIAS - 2635040 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640045 PROVISIONES DIVERSAS - 2695999 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 92,890,309,147.0007 005 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 13,215,902,540.00010 ABONOS DIFERIDOS - 2710015 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715020 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720025 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725999 SUB -TOTAL DIFERIDOS 13,215,902,540.0008 005 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805010 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 400,000.00015 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 3,920,035,032.00020 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820025 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825030 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 1,650,921.00035 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835040 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840045 DIVERSOS - 2895999 SUB - TOTAL OTROS PASIVOS 3,922,085,953.0009 005 BONOS EN CIRCULACION - 2905010 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERT. EN ACCIONES - 2910015 PAPELES COMERCIALES - 2915020 BONOS PENSIONALES - 2920025 TITULOS PENSIONALES - 2925999 SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION -10 999 TOTAL PASIVO 1,182,161,889,187.00- 212 -

Análogo:Banda:Estación Base:CDMA:Cell Site:Canal:POPs Cubiertos:Digital:GSM:MTSO:PCSPenetración:POPs:Roaming:Switch:TDMA:6.4. Glosario TécnicoMétodo de transmisión que emplea señales eléctricas continuas que varían enamplitud o frecuencia como respuesta a cambios en sonido, luz, posición, etc.,marcado en un transductor en el aparato de salida o envío.Un rango de frecuencias entre dos límites definidos.En Telecomunicaciones móviles, la central radio transmisora / receptora quemantiene la Comunicación entre los teléfonos celulares y una celda dada.Code Division Multiple Access, un standard de tecnología celular digital que permiteque muchas conversaciones sean transportadas en una sola señal de radio usando“tags” digitales.En un sistema de Comunicación celular es la localización de una estación detransmisión / recepción que sirve a un área geográfica en particular.El camino para una transmisión de información entre un punto emisor y unoreceptor.El número de habitantes en un área definida para los cuales es accesible la señalcelular.Método de almacenar, procesar y transmitir información a través de pulsos ópticoso electrónicos que representan los dígitos binarios 0 y 1.Global System for Mobiles. El estándar inalámbrico digital más maduro es GSM,designado generalmente el estándar digital “ europeo “. El GSM es un estándarde TDMA, con 8 usuarios por canal. El discurso se toma en 20 MS Windows, semuestrean (la resolución 13-bit en 8 ksps), procesados y se comprimen. El índicedel vocoder de 13 kbits/s se utiliza. Un canal es 200 KHz de par en par, y contienedatos a partir de ocho utilizadores que cada utilizador tiene una ranura de tiempode 0,577 ms, durante la cual una explosión de 156 dígitos binarios se transmiteen una frecuencia de la modulación de aproximadamente 270 kilociclos. El GSMse transmite en un portador de 900 megaciclos.Mobile Telephone Switching Office; el MTSO controlado ordenador selecciona elcamino apropiado para la transmisión de una llamada celular y vigila la mano deproceso.Servicios Personales de las Comunicaciones. Es un servicio telefónico inalámbricoalgo similar al servicio del teléfono portátil que acentúa el servicio personal y lamovilidad extendida.Los suscriptores de un operador celular dentro de un área definida se dividieronpor POPs total dentro de esa área.Población estimada en el Mercado.Un servicio ofrecido por los abastecedores móviles de las comunicaciones que permiteque un suscriptor utilice su o su teléfono portátil mientras que en el área de otro portador.Un dispositivo que abre o cierra los circuitos o selecciona los caminos o los circuitosque se utilizarán para la transmisión de la información. La conmutación es elproceso de interconectar los circuitos para formar un camino de transmisión entrelos utilizadores.Time Division Multiple Access, como los AMPS, divide el espectro de radio encanales de 30 kHz. La característica que distingue al TDMA es que emplea técnicasdigitales en la estación base y en la radio celular para subdividir cada canal en lasranuras de tiempo que se pueden asignar a diversos utilizadores.- 213 -

7. Certificaciones7.1. Concepto de Verificación del Agente Líder Estructurador y ColocadorCarlos Germán Quintero Quiroga, en su calidad de Representante Legal de Citivalores S.A. Comisionista deBolsa, asesores en Banca de Inversión de Comcel S.A., certifica que ha verificado toda la información contenidaen el prospecto de emisión y colocación de la emisión y que, en su opinión, la misma refleja adecuadamentela situación administrativa, financiera y comercial de la sociedad emisora, no existiendo omisiones deinformación que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas y que lasestimaciones y proyecciones realizadas son razonables.Original FirmadoCarlos Germán Quintero QuirogaRepresentante LegalCitivalores S.A. Comisionista de Bolsa7.2. Concepto de Verificación del EmisorAdrián Efrén Hernández Urueta, como Representante Legal de Comcel S.A., certifica dentro de su competenciala veracidad del contenido del prospecto de emisión y colocación y que en el mismo no se presentan omisionesque revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Luz Elena RodríguezParra, como Revisor Fiscal de Comcel S.A., el 3 de Octubre de 2002 certificó que la información financiera ycontable de Comunicación Celular - Comcel S.A., contenida en este prospecto fue tomada de los librosoficiales de contabilidad.Original FirmadoOriginal FirmadoAdrián Efrén Hernández UruetaLuz Elena Rodríguez ParraRepresentante LegalRevisor FiscalComunicación Celular - Comcel S.A. Tarjeta Profesional 25820-TDesignada por Ernst & Young audit. Ltd. TR-530- 214 -

Señores:Comunicación Celular S.A. - Comcel S.A.Bogotá, D.C.Fui designada como Revisor Fiscal de Comunicaciones Celular S.A. Comcel S.A., NIT.800.153.993-7, el 21 de marzo de2002. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2001, 2000 y 1999 fueron auditados por otro Revisor Fiscal quienemitió sus opiniones el 26 de febrero de 2002, el 23 de febrero de 2001 y el 30 de marzo de 2000, respectivamente y, porende, la responsabilidad sobre la razonabilidad de dichos estados financieros es de su competencia. Desde la fecha de midesignación he desarrollado procedimientos de evaluación del control interno de la Compañía para la planeación de miauditoría. Adicionalmente, he verificado que la información financiera de 2002, no auditada, de 2001, de 2000 y de 1999incluida en el prospecto de emisión y colocación de bonos ordinarios fue tomada de los libros oficiales. La informaciónfinanciera, contable y fiscal es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía.No estoy enterada de situaciones que impliquen cambios a la información anteriormente indicada.Original FirmadoLuz Elena Rodríguez ParraRevisor FiscalTarjeta Profesional 25820-TDesignada por Ernst & Young audit. Ltd. TR-530Bogotá, D.C.3 de octubre de 2002- 215 -

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