memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

- Con fecha 26 de Abril de 2006, se informa como hechoesencial conforme al acuerdo adoptado por el Directorioen su sesión ordinaria del día de hoy, lo siguiente:El directorio acordó autorizar la suscripción por parte dela Compañía de un Memorando de Entendimiento (MDE)con la sociedad Colbún S.A. para regular una eventualparticipación conjunta en el desarrollo y explotación deldenominado Proyecto Aysén.El objetivo fundamental del documento es estipular losacuerdos básicos y criterios generales a que han llegadolas partes para la suscripción, en su caso, en el más breveplazo posible, en lo posible no después del 31 de Agosto de2006 y previo proceso de due diligence que llevará a caboColbún S.A., de los contratos, pactos y demás instrumentosjurídicos que permitan trabajar en forma conjunta a EndesaChile y Colbún en el desarrollo, financiamiento, construccióny explotación del Proyecto Aysén.El MDE prevé que de cumplirse las condiciones suspensivasque el propio documento contempla, entre las cuales seconsidera el término del proceso de due diligence y losacuerdos referidos a los contratos de aportes, pactosde accionistas y otros contratos relevantes, las Partesconstituirán una sociedad anónima para el desarrollo yexplotación del Proyecto Aysén, en la que Endesa Chiletendrá una participación accionaria equivalente al 51%del capital social y Colbún S.A. el 49% restante. Enconsideración a parte de sus aportes al Proyecto, EndesaChile recibirá en contraprestación un 12,3% de la energíaque produzcan las distintas centrales del Proyecto Aysén,por un plazo de 30 años contados desde el sexto mes de laentrada en operación comercial de cada una de las centralesque conforman el Proyecto.El remanente de la energía producida, tras la contraprestaciónantes señalada, se entregará en un porcentaje de 51% paraEndesa Chile y 49% para Colbún S.A.La sociedad anónima que se constituirá al efecto entregarápues el 100% de su energía a sus accionistas de acuerdoa las modalidades antes señaladas. Los accionistas lacomercializarán de conformidad con sus propias y autónomaspolíticas comerciales de contratación, por lo tanto, la sociedadno comercializará directamente con terceros ni venderá enel mercado spot la energía que genere.Otros aspectos relevantes del MDE lo constituyen materiastales como administración de la sociedad, las materias quedebe contemplar el pacto de accionistas de la futura sociedady las cláusulas de salida y terminación de la asociaciónconjunta, así como otro tipo de cláusulas comunes a estaclase de documentos.La Compañía deja constancia que en la estructura deasociación conjunta con Colbún S.A., ha privilegiado unesquema que asegure la transparencia y competitividad enel sector eléctrico nacional, lo que se logra considerandoa las centrales del proyecto como simples unidadesproductivas que, a través de la sociedad que se constituyaal efecto, destinarán el total de la energía que produzcan aEndesa Chile y Colbún S.A., las que de manera autónomae independiente entre sí comercializarán dicha energía enel mercado eléctrico nacional, conforme a la legislaciónvigente.- Con fecha 31 de agosto de 2006, se informa comohecho esencial, lo siguiente:En sesión ordinaria de directorio de Empresa Nacional deElectricidad S.A., celebrada el día de hoy, este órganosocietario acordó la constitución de una nueva sociedadque se denominará Centrales Hidroeléctricas de AysénS.A., la que se propone constituir legalmente en el mesde septiembre de 2006 y en la cual en definitiva EndesaChile tendrá el 51% del capital social y Colbún S.A. el 49%restante.La referida sociedad tendrá a su cargo el estudio, desarrollo,financiamiento, construcción y explotación del denominadoProyecto Aysén, consistente en un proyecto de generaciónhidroeléctrica en la XI Región, que contempla una capacidadestimada de 2.355 MW en cinco centrales hidroeléctricasque utilizarán una misma línea de transmisión eléctrica,procediendo la sociedad, a contar de la fecha de suconstitución, a seguir desarrollando los actos preparatoriosdel Proyecto consistentes, entre otros, en la realizaciónde estudios de factibilidad, hidrológicos, anteproyecto deingeniería e impacto ambiental, así como la tramitación yobtención de los permisos, autorizaciones y concesionesatingentes a esta clase de proyectos, todos los cuales seejecutarán y solicitarán durante los años 2006 y 2007, sujetoa las autorizaciones y pronunciamientos de las autoridadesy órganos competentes.Memoria Anual 2006 | 91