memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

pronuncie acerca de la fusión entre Elesur S. A. y ChilectraS. A. y que fuera convocada para el día 31 de marzo de2006. Copia del informe pericial contratado por ChilectraS. A. se adjuntó a la presente comunicación.5. Acuerdos de Juntas Ordinaria y Extraordinaria deAccionistasCon fecha 31 de marzo de 2006, la sociedad informó elsiguiente hecho:Chilectra S.A., y sucediéndola en todos sus derechos,permisos y obligaciones. Del mismo modo, con motivode la Fusión, la totalidad de los activos y pasivos deChilectra S.A. Agencia Islas Caimán se incorporarány serán adquiridos por Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)Agencia Islas Caimán, la que sucederá a ChilectraS.A. Agencia Islas Caimán en todos sus derechosy obligaciones. Los efectos jurídicos de la Fusión seproducirán a contar del 1° de Abril de 2006.1° Que en Junta General Ordinaria de Accionistas deElesur S. A. (denominada Chilectra S. A. a partir del 31de marzo de 2006), celebrada el día de hoy, se acordórevocar al directorio y designar uno nuevo, el cual quedóintegrado por los siguientes miembros: Jorge RosenblutRatinoff, José Manuel Fernández Norniella, Pedro buttazzoniAlvarez, Antonio Cámara Eguinoa, Hernán Felipe ErrázurizCorrea, Marcelo Andrés Llévenes Rebolledo y Alberto MarinRivals.2° Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas deElesur S. A. (denominada Chilectra S. A. a partir del 31 demarzo de 2006), celebrada el día de hoy, se acordó, entreotros, lo siguiente:1. Reducir el capital social en $1.047.103.444.673 con elfin de absorber pérdidas de la Sociedad, por el mismomonto, sin devolución de capital a los accionistas ymanteniendo el mismo número de acciones, y modificarel artículo Cuarto y el artículo Primero Transitoriode los estatutos, de modo que reflejen la reducciónaprobada2. Fusionar Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) y ChilectraS.A. mediante la absorción de esta última por laprimera, siendo Chilectra S.A. la sociedad fusionadao absorbida y Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) lasociedad fusionante o absorbente, y fusionar susagencias en Islas Caimán, siendo Chilectra S.A.Agencia Islas Caimán la absorbida y Chilectra S.A.(ex Elesur S.A.) Agencia Islas Caimán la absorbente.Con motivo de la Fusión, Chilectra S.A. se disolveráincorporándose a Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.), demanera que los accionistas de Chilectra S.A. pasarána ser accionistas de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)producto del aumento de capital en ésta y el canje deacciones correspondiente, adquiriendo Chilectra S.A.(ex Elesur S.A.) la totalidad de los activos y pasivos de3. Aprobar los estados financieros auditados de Elesur S.A. y Chilectra S. A. al 31 de diciembre de 2005 y losinformes periciales que sirvieron de base a la fusión.4. Aumentar el capital social de Chilectra S.A. (ex ElesurS.A.) en $302.578.793.634, para lo cual se aprobóreformar de los estatutos en las siguientes materias:(a) modificar el artículo Cuarto relativo al capital social,en el sentido de aumentar el capital de $17.124.192.286a la suma de $319.702.985.920 mediante la emisiónde 1.110.471.933 acciones de pago, que dan cuentadel aporte del patrimonio de la sociedad absorbidaa favor de la sociedad absorbente con motivo de lafusión de ambas sociedades, la que produce todossus efectos jurídicos a partir del primero de abril de2006. La ecuación de canje se efectuará a una razónde 3,0337 acciones de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)por cada una acción de Chilectra S. A.; y (b) modificarel artículo Primero Transitorio, de modo que refleje lamodificación descrita en la letra (a) precedente.5. Aprobar (i) la reforma de los estatutos de ChilectraS.A. (ex Elesur S. A.), modificándose los siguientesartículos: (a) artículo Primero, para reemplazar la razónsocial de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) por ChilectraS.A., (b) artículo Tercero, para sustituir el objeto socialde la sociedad absorbente por el objeto social de lasociedad absorbida, (c) artículos Cuarto y PrimeroTransitorio, para reflejar el aumento de capital requeridopara la Fusión, (d) artículo Noveno, para señalar quelos directores serán remunerados, (e) artículos Octavoy Décimo Cuarto, para eliminar toda referencia a laexistencia de directores suplentes; (ii) aprobar y fijar eltexto actualizado y refundido de los estatutos socialesde la sociedad absorbente.6. Informar que, conforme a lo dispuesto por losArtículos 69 y 70 de la Ley 18.046 de SociedadesMemoria Anual 2006 | 87