memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

HECHOS RELEVANTESreflejar el aumento de capital producto de la fusión,en los términos indicados en el numeral anterior, (d)modificación al artículo Noveno, para señalar que losdirectores serán remunerados, (e) modificación a losartículos Octavo y Décimo Cuarto, para eliminar todareferencia a la existencia de directores suplentes; (ii)aprobar y fijar el texto actualizado y refundido de losestatutos sociales de la sociedad absorbente.6. Aprobar y fijar la remuneración del Directorio.7. Adoptar cualquier otro acuerdo que sea procedenteo necesario para acordar y llevar a cabo la Fusiónreferida en los numerales que anteceden, así comopara el otorgamiento de los poderes que se estimennecesarios, especialmente aquellos para legalizar,materializar y llevar adelante los acuerdos de Fusión ypara el otorgamiento y suscripción de los instrumentosque se requieran para declarar materializada la Fusióny perfeccionar la transferencia de la totalidad delactivo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedadabsorbente.8. Informar que, conforme a lo dispuesto por losArtículos 69 y 70 de la Ley 18.046 de SociedadesAnónimas, la aprobación de la fusión por la JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas concederá alos accionistas disidentes el derecho a retirarse deChilectra S.A. (ex Elesur S.A.), previo pago por aquélladel valor de sus acciones a la fecha de la Junta en quese apruebe la fusión. Los accionistas disidentes sólopodrán ejercer su derecho a retiro dentro del plazo de30 días contados desde la fecha de celebración de laJunta y únicamente por la totalidad de las acciones queposean inscritas en el Registro de Accionistas de laCompañía al quinto día hábil anterior a la celebraciónde la Junta en que se acuerde la fusión. El precio de lasacciones que debe pagarse a los accionistas disidentescorresponderá al valor de mercado de las acciones,determinado en la forma señalada en el Artículo 69 dela Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, en relación alArtículo 79 del Decreto Supremo N°587, Reglamentode Sociedades Anónimas.La Junta General Ordinaria de Accionistas de ChilectraS.A. (ex Elesur S.A.) se celebrará a las 8:30 horas, enel Auditorio ubicado en Santa Rosa N° 76, entrepiso,Comuna de Santiago, y la Junta General Extraordinaria deAccionistas de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) se celebrará acontinuación de la celebración de la Junta General Ordinariade Accionistas de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)Los efectos positivos estimados en los resultados de lacompañía fusionada ascenderían a aproximadamente$100.000 millones de pesos chilenos, durante los próximosaños, correspondiendo básicamente a la optimización de laestructura tributaria y ahorro en costos operacionales y gastosfinancieros. Dada la imposibilidad de prever exactamentecómo se comportarán las utilidades de la empresafusionada y con el fin de evitar estimaciones inciertas, sepodría considerar para la cuantificación anual del resultadoeconómico asociado a los efectos en caja, que la empresafusionada se comportase en el futuro como lo ha hechoChilectra S.A. en el pasado. Sobre esta base hipotética,el efecto para la compañía fusionada se podría cuantificaren unos $10.000 millones (de pesos chilenos) por año, ypor lo tanto, el efecto se extendería por aproximadamente10 años. El efecto señalado dependerá de factores talescomo el crecimiento de la demanda, número de clientes dela compañía, consumo unitario, tarifas aplicables, costosde personal, costos de operación y mantenimiento, gastosfinancieros, tasa de interés, tipo de cambio, etc., y por lo tanto,de la utilidad que la empresa obtenga en cada ejercicio.En cuanto a la reducción de costos operacionales y gastosfinancieros, se ha estimado que en cada uno de los ejerciciossiguientes al perfeccionamiento de la fusión, el resultado dela sociedad fusionada mejoraría en unos $820 millones (depesos chilenos), por reducción de gastos fijos ($240 millonesde pesos chilenos) y reducción de gastos financieros ($580millones de pesos chilenos).4. Informe PericialCon fecha 3 de marzo de 2006, la sociedad informó elsiguiente hecho: Se remite copia del informe pericialsobre el valor económico del patrimonio de Elesur S. A. yChilectra S. A. y la eterminación de la ecuación de canje delas acciones de dichas sociedades, contratado por ChilectraS. A. al Sr. Eduardo Walker Hitschfeld y emitido por éstecon fecha 31 de enero de 2006. Este informe pericial,junto con el contratado por Elesur S. A. al mismo peritoy emitido por aquel con igual fecha, y que fuera remitidoa esa Superintendencia como anexo del hecho esencialemitido por Elesur S. A. con fecha 23 de febrero de 2006,serán sometidos al conocimiento y aprobación de la JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas de Elesur S. A. que se86 | Memoria Anual 2006