memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

2. Distribución de utilidades del ejercicio y reparto dedividendos.3. Revocación y elección del Directorio.4. Designación del Comité de Directores, fijación desu remuneración y gastos de funcionamiento delmismo.5. Informe sobre gastos del Directorio.6. Designación de Auditores Externos Independientes.7. Exposición de la Política de Dividendos e Informaciónsobre los procedimientos a ser utilizados en ladistribución de dividendos.8. Información sobre acuerdos del Directorio relacionadoscon actos o contratos regidos por los artículos 44 y 93de la Ley N° 18.046.9. Otras materias de interés social y de competencia dela Junta Ordinaria de Accionistas.Junta General Extraordinaria de Accionistas de Chilectra S. A.(ex Elesur S.A.):a Chilectra S. A. Agencia Islas Caimán en todos susderechos y obligaciones. Los efectos de la Fusión seproducirán a contar del 1° de Abril de 2006.3. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán debase para la Fusión propuesta:a) Estados financieros de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)al 31 de diciembre de 2005, auditados por Deloitte& Touche Sociedad de Auditores y ConsultoresLimitada.b) Informe pericial de fecha 31 de enero de 2006,emitido por el perito Sr. Eduardo Walker Hitschfeld,encomendado por Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)c) Estados financieros de Chilectra S.A. al 31 de diciembrede 2005, auditados por KPMG Auditores ConsultoresLimitada.d) Informe pericial de fecha 31 de enero de 2006, emitidopor el perito Sr. Eduardo Walker Hitschfeld, encomendadopor Chilectra S.A.1. A probar la reduc c ión del c apital social en$1.047.103.444.673 de pesos moneda nacional con elfin de absorber pérdidas de la Sociedad, sin devoluciónde capital a los accionistas y manteniendo el mismonúmero de acciones.2. Aprobar la fusión de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) yChilectra S.A. mediante la absorción de esta últimapor la primera, siendo Chilectra S.A. la sociedadfusionada o absorbida y Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)la sociedad fusionante o absorbente, y de sus agenciasen Islas Caimán, siendo Chilectra S.A. Agencias IslasCaimán la absorbida y Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)Agencia Islas Caimán la absorbente, y los demásaspectos y condiciones de la misma. Con motivode la Fusión propuesta, Chilectra S.A. se disolveráincorporándose a Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.), demanera que los accionistas de Chilectra S.A. pasarána ser accionistas de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.)producto del aumento de capital en ésta y el canje deacciones correspondiente, adquiriendo Chilectra S. A.(ex Elesur S.A.) la totalidad de los activos y pasivos deChilectra S.A., y sucediéndola en todos sus derechos,permisos y obligaciones. Del mismo modo, con motivode la Fusión propuesta, la totalidad de los activos ypasivos de Chilectra S.A. Agencia Islas Caimán seincorporarán y serán adquiridos por Chilectra S.A. (exElesur S.A.) Agencia Islas Caimán, la que sucederá4. Aumentar el capital social de Chilectra S.A. (ex ElesurS.A.) en $302.578.793.634, para lo cual corresponderáaprobar la reforma de los estatutos de ChilectraS.A. (ex Elesur S.A.) en las siguientes materias: (a)modificar el artículo Cuarto relativo al capital social,en el sentido de aumentar el capital en el monto ydemás condiciones que establezca la junta, mediantela emisión de 1.110.471.933 acciones de pago o las quedetermine la Junta Extraordinaria de Accionistas, quese emitirán por el directorio de Chilectra S.A. (ex ElesurS.A.) para ser entregadas en pago a los accionistas deChilectra S.A., por la Fusión, a una razón de 3,0337acciones de Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) por cadaacción de Chilectra S.A. Estas acciones quedaránpagadas con el patrimonio de Chilectra S.A. que seráabsorbido por Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) en laFusión y (b) modificar el artículo Primero Transitorio,de modo que refleje la modificación descrita en la letra(a) precedente.5. Aprobar (i) la reforma de los estatutos de Chilectra S.A.(ex Elesur S. A.), modificando los siguientes artículos:(a) modificación al artículo Primero, para reemplazarla razón social de Chilectra S. A. (ex Elesur S.A.) porChilectra S.A., (b) modificación al artículo Tercero,para ajustar el objeto social de la sociedad absorbenteal giro de la sociedad absorbida, (c) modificación alos artículos Cuarto y Primero Transitorio, paraMemoria Anual 2006 | 85