memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

HECHOS RELEVANTESde liquidación, todo ello en conformidad a lo establecidoen el artículo 99° de la Ley Nº 18.046, sobre SociedadesAnónimas. En caso de aprobarse la fusión con ChilectraS.A. (ex Elesur S.A.), los accionistas disidentes tendránderecho a retiro en conformidad a lo establecido en el citadocuerpo legal. En este evento, el derecho a retiro podrá serejercido por los accionistas referidos dentro del plazo de30 días contados desde la fecha de celebración de la JuntaExtraordinaria de Accionistas.b. Conocer y aprobar los estados financieros y balancesauditados, individuales y consolidados, de las sociedadesobjeto de la fusión, preparados al 31 de diciembre de2005.c. Conocer y aprobar los informes periciales de la fusión;la relación o ecuación de canje y como consecuencia deello el número de acciones que tendrán derecho a recibirlos accionistas de Chilectra S.A., por la incorporación dela totalidad del patrimonio de la sociedad a Chilectra S.A.(ex Elesur S.A.) El canje de las acciones será efectuadoen la forma y oportunidad que determine el Directorio de lasociedad absorbente, Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.).d. Conocer y aprobar los estatutos sociales de la sociedadabsorbente, Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.), considerandolas modificaciones que deberá conocer y aprobar la JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad,al aprobar la fusión por incorporación, como asimismo otrasmodificaciones estatutarias que los accionistas de ChilectraS.A. (ex Elesur S.A.) pudieran acordar.e. Aprobar la disolución de Chilectra S.A., que se producirácomo consecuencia de la fusión por incorporación a ChilectraS.A. (ex Elesur S.A.), sin necesidad de liquidación, segúnlo establecido en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046, sobreSociedades Anónimas.f. Adoptar todos los demás acuerdos que sean necesariospara llevar a cabo la fusión por incorporación de ChilectraS.A. a Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.), así como elotorgamiento de los poderes pertinentes para procedera la legalización de las decisiones de la Junta y para elotorgamiento y suscripción de los instrumentos que serequieran para declarar materializada la fusión y perfeccionarla transferencia de la totalidad del activo y pasivo de ChilectraS.A. a Chilectra S.A. (ex Elesur S.A.) Tendrán derecho aparticipar en la referida Junta, aquellos accionistas quefiguren inscritos en el Registro de Accionistas el día 25 demarzo de 2006.g. Aprobar que en caso de producirse fracciones de accionesproducto del canje de acciones, se otorgue a los accionistasminoritarios de Chilectra con derecho a una fracción deacción de Elesur, una acción entera de esta última en vezde la fracción de acción que por aplicación de la relación decanje les correspondería, con cargo a las acciones que aEnersis S.A. le corresponderían en el canje, en su calidadde accionista de Chilectra S.A..Los efectos positivos estimados en los resultados de lacompañía fusionada ascenderían a aproximadamente$100.000 millones de pesos chilenos, durante los próximosaños, correspondiendo básicamente a la optimización dela estructura tributaria y ahorro en costos operacionalesy gastos financieros. Previsiblemente, y considerando lanormativa contable vigente, la parte principal del monto antesseñalado, que corresponde a la optimización de la estructuratributaria, se reconocería como utilidad contable al momentode perfeccionarse la fusión. Sin embargo, el resultadoeconómico asociado a los efectos en caja se extenderíapor varios ejercicios, según indicamos a continuación.Dada la imposibilidad de prever exactamente cómo secomportarán las utilidades de la empresa fusionada y conel fin de evitar estimaciones inciertas, se podría considerarpara la cuantificación anual del resultado económicoasociado a los efectos en caja, que la empresa fusionadase comportase en el futuro como lo ha hecho la Sociedaden el pasado. Sobre esta base hipotética, el efecto para lacompañía fusionada se podría cuantificar en unos $10.000millones (de pesos chilenos) por año, y por lo tanto, el efectose extendería por aproximadamente 10 años. El efectoseñalado dependerá de factores tales como el crecimientode la demanda, número de clientes de la compañía, consumounitario, tarifas aplicables, costos de personal, costos deoperación y mantenimiento, gastos financieros, tasa deinterés, tipo de cambio, etc., y por lo tanto, de la utilidadque la empresa obtenga en cada ejercicio.En cuanto a la reducción de costos operacionales y gastosfinancieros, se ha estimado que en cada uno de los ejerciciossiguientes al perfeccionamiento de la fusión, el resultado dela sociedad fusionada mejoraría en unos $820 millones (de82 | Memoria Anual 2006