memoria anual memor ia anual - The Global Clearinghouse

enersis06HECHOS RELEVANTESDividendosSegún acuerdo en Junta General Ordinaria de Accionistas deEnersis S.A. celebrada el día 21 de marzo de 2006, se acordó repartirun dividendo definitivo N° 73 del 60% de las utilidades líquidas de laCompañía, esto es $ 0,9651 por acción, aproximándolo al entero máscercano y repartiendo, en consecuencia, $1,00 por acción.Esto representaría un reparto total ascendente a M$ 32.651.166 concargo a los resultados al 31 de diciembre de 2005.Lo anterior, modifica al efecto la política de dividendos vigente enla materia, que preveía una proposición de reparto de un dividendodefinitivo del 50% de las utilidades líquidas de la Compañía.Por lo anterior, se pagará un dividendo mínimo obligatorio de $ 0,48256y un dividendo adicional de $ 0,51744 por acción, que conjuntamenteintegran el Dividendo Definitivo N° 73.Cambios en el DirectorioEn Sesión de Directorio celebrada el día 29 de marzo de 2006, fueelegido como Presidente del Directorio y de la Compañía, don PabloYrarrazaval Valdes, como Vicepresidente, don Rafael Miranda Robredoy como Secretario, don Domingo Valdés Prieto. En consecuencia, elDirectorio elegido por Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha21 de marzo de 2006 ha quedado como sigue:Pablo Yrarrázaval Valdés (Presidente)Rafael Miranda Robredo (Vicepresidente)Juan Ignacio de la Mata GorostizagaRafael Español NavarroHernán Somerville SennEugenio Tironi BarriosPatricio Claro GrezDomingo Valdes Prieto (Secretario)Asimismo, en la Sesión de Directorio antes señalada se procedió ala designación del Comite de Directores establecido por el Articulo50 Bis de la Ley 18.046, el cual quedó integrado por los Directoresseñores Pablo Yrarrázaval Valdés, Hernán Somerville Senn y PatricioClaro Grez. De conformidad a lo dispuesto en la Circular N° 1.526 dela Superintendencia de Valores y Seguros, se informa que el Directorseñor Patricio Claro Grez fue elegido con votos distintos a los delcontrolador, de sus miembros o de sus personas relacionadas.A continuación, el Comité de Directores sesionó designando comoPresidente a don Pablo Yrarrázaval Valdés y como Secretario del mismoa don Domingo Valdés Prieto.También el Directorio de Enersis S.A., de conformidad con lo señaladoen los Estatutos Sociales de la Compañía, en su Sesión celebrada eldía 29 de marzo de 2006, designó los nuevos miembros del Comité deAuditoria, organo creado por exigencia de la Ley Sarbanes Oxley delos Estados Unidos de América. El Comité de Auditoria de Enersis S.A.quedó intregrado por los señores Juan Ignacio de la Mata Gorostizaga,Rafael Español Navarro y Hernán Somerville Senn, todos los cualescumplen con los requisitos previstos en la Ley Sarbanes Oxley y sunormativa complementaria.Finalmente, se informa que el Directorio de Enersis S.A. ha designadocomo Experto Financiero del mencionado Comité de Auditoria a donRafael Español Navarro.Fusión Elesur – ChilectraSe informa que en Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas delas filiales Elesur S.A. (denominada Chilectra S.A. a partir del 31.03.06)y Chilectra S.A., ambas celebradas el día 31 de marzo de 2006, se haacordado por los respectivos accionistas, entre otras materias, fusionarElesur S.A. y Chilectra S.A. mediante la absorción de esta última porla primera, siendo Chilectra S.A. la sociedad fusionada o absorbiday Elesur S.A. la sociedad fusionante o absorbente, y fusionar susagencias en lslas Caymán, siendo Chilectra S.A. Agencia Islas Caymánla absorbida y Elesur S.A. Agencia lslas Caymán la absorbente. Conmotivo de la Fusión, Chilectra S.A. se disolverá incorporándose a ElesurS.A., de manera que los accionistas de Chilectra S.A. pasarán a seraccionistas de Elesur S.A. producto del aumento de capital en ésta y elcanje de acciones correspondiente, adquiriendo Elesur S.A. la totalidadde los activos y pasivos de Chilectra S.A., y sucediéndola en todos susderechos, permisos y obligaciones. Del mismo modo, con motivo de laFusión, la totalidad de los activos y pasivos de Chilectra S.A. Agencialslas Caymán se incorporarán y serán adquiridos por Elesur S.A. Agencialslas Caymán, la que sucederá a Chilectra S.A. Agencia lslas Caymánen todos sus derechos y obligaciones. Los efectos juridicos de la Fusiónse producirán a contar del 1° de Abril de 2006. La ecuación de canje seefectuará a una razón de 3,0337 acciones de Elesur S.A. por cada acciónde Chilectra S. A..Debido a que Elesur S.A., de acuerdo con la normativa contablevigente, reconocerá en sus Estados Financieros al 31.03.2006 unautilidad contable por un monto aproximado de Ch$100.000 millones, porel derecho a compensar futuros impuestos con pérdidas tributarias deejercicios anteriores, Enersis S.A. a través de la consolidación de estafilial recogerá en sus Estados Financieros a dicha fecha una utilidadcontable proporcional a su participación.Cambio de AdministraciónEn la sesión celebrada el día 25 de octubre de 2006, el Directorioha recibido y aceptado la renuncia del Gerente General don MarioValcarce Durán, para hacerse efectiva el día 26 de octubre de 2006, yque el referido Directorio, en misma sesión, ha designado como nuevoGerente General a don Ignacio Antoñanzas Alvear, quien asumirá susfunciones el día 26 de octubre de 2006.Dividendo ProvisorioSegún sesión de Directorio de Enersis S.A. celebrada el día 29 denoviembre de 2006, se acordó repartir con fecha 26 de diciembre2006, un dividendo provisorio Nº 74 de $1,11 por acción, con cargoa los resultados del ejercicio 2006, correspondiente al 14,91% de lasutilidades líquidas calculadas al 31 de octubre de 2006, de conformidadcon la política de dividendos de la Compañía en la materia.Memoria Anual 2006 | 257