Fideicomiso Financiero AMFAyS – Clase 07 V/N $ 14.003 ... - Cohen

ADVERTENCIASViene de la página anteriorLOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NISE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO AMFAyS – CLASE 07 SONABSOLUTAMENTE INDEPENDIENTES RESPECTO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS DEL FIDEICOMISOFINANCIERO AMFAyS – Clases 02, 03, 04, 05 y 06.EL PRESENTE FIDEICOMISO NO SE ENCUENTRA SUJETO A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DEINVERSIÓN, ASI COMO TAMPOCO SE ENCUENTRA SUJETO POR ESTA LEGISLACIÓN EL FIDUCIARIOCOMO TAL EN EL PRESENTE FIDEICOMISO.LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ESRESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO (EN CUANTO A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ELCAPITULO “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO”), Y DEL FIDUCIANTE EN LO QUE LE ATAÑE,ESPECIALMENTE A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS CAPITULOS “DESCRIPCIÓN DELFIDUCIANTE”, “DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS” Y LA RESTANTE INFORMACIÓNDE LOS PRÉSTAMOS, INFORMACIÓN QUE ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALESINVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOSVALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE A CADA UNOLES ATAÑE, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DEPROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTESOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSORCON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOSDEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HAHECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHADECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN,TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DEL PROSPECTO NO SE INTERPRETARÁ COMO UNARECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE PARA ADQUIRIR LOS VALORESFIDUCIARIOS.SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS POR EL SOLOHECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO NI ELFIDUCIANTE Y/O EL COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DELOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOSOBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS.DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO P.E.N. Nro. 677/01, LOS OFERENTES DE LOS VALORESCON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN ELSUPLEMENTO DE PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁNTAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNODE ESTOS COMPETE, RESPECTO DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS PORELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTESINTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORESEN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES, DEBERÁN REVISARDILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOSEXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁNRESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE PARA SERUTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOSCORRESPONDIENTES A LA CLASE 07 EN LA ARGENTINA Y NO CONSTITUYE OFERTA DE VENTA NIUNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN NINGUNA OTRAJURISDICCIÓN.

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOSEl siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presenteSuplemento de Prospecto y en el prospecto del Programa. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben sertenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de Riesgo para laInversión” en el presente Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que noestén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto,en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco o en el Prospecto del Programa.A efectos del presente, los términos definidos en el Suplemento de Prospecto comprenderán el plural y el singular y lostérminos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” o similares, se referirán al presente Suplemento en sutotalidad, salvo que expresamente se establezca que refieren a una sección particular.FiducianteFiduciarioActivos FideicomitidosValores Representativos deDeuda Serie A (“VRDA”)Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS).A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicasni jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, excepto las derivadas del Fideicomisoen sus Clases 02 a 06, inclusive y de la presente Clase.Bapro Mandatos y Negocios S.A.A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicasni jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, excepto las derivadas del Fideicomisoen sus Clases 02 a 06, inclusive y de la presente Clase.Son Activos Fideicomitidos: (i) los Préstamos identificados en el CDRomidentificado según marca Verbatim Nº 7046_126_R_B_39835, que se adjunta alPresente y el cual integra este Suplemento de Prospecto y el respectivo Contrato deFideicomiso con más sus accesorios; (ii) todas las sumas de dinero que tenganorigen en los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero que se encuentrendepositadas en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta, incluyendo lasCobranzas, y las sumas correspondientes a los Préstamos en Mora, así como elrendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los “FondosLíquidos”), y; (iii) las Cobranzas en Garantía de la Clase 07 que se depositen en lasCuentas Recaudadoras. La propiedad fiduciaria sobre los Activos Fideicomitidos seextenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos, conforme lodispuesto en el Contrato de Fideicomiso, y a todos los fondos recibidos en conceptode pago de capital e intereses de los Préstamos por cualquier otro concepto derivadode la administración y/o disposición de los Activos Fideicomitidos.Por un monto máximo de V/N $10.642.771 (pesos diez millones seiscientoscuarenta y dos mil setecientos setenta y uno) equivalentes al 76% (setenta y seis porciento) de la emisión. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios:(i) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los ActivosFideicomitidos percibidos hasta el séptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fechade Pago, luego de deducir el interés de los VRDA, VRDB y VRDC, y; (ii) enconcepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados publicada el día anterior alcomienzo del Período de Devengamiento más 550 (quinientos cincuenta) puntosbásicos, con un mínimo del 20 % (veinte por ciento) nominal anual y un máximo del26% (veintiséis por ciento) nominal anual devengado durante el Periodo deDevengamiento. Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días.

Valores Representativos deDeuda Serie B (“VRDB”)Por un monto máximo de V/N $2.660.693 (pesos dos millones seiscientos sesentamil seiscientos noventa y tres) equivalentes al 19% (diecinueve por ciento) de laemisión. Tendrán derecho al cobro mensual, y a partir del séptimo mes decomenzado el Período de Devengamiento en el caso del pago de servicios de interés,de los siguientes Servicios, en el orden de prioridad que a continuación se expresa:(i) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los ActivosFideicomitidos percibidos hasta el séptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fechade Pago, luego de deducir, el interés de los VRDB, el interés de los VRDC y lacompleta amortización de los VRDA y; (ii) en concepto de interés, la Tasa Badlarde Bancos Privados publicada el día anterior al comienzo del Período deDevengamiento más 750 (setecientos cincuenta) puntos básicos, con un mínimo del24 % (veinticuatro por ciento) nominal anual y un máximo del 27 % (veintisiete porciento) nominal anual devengado durante el Periodo de Devengamiento. Para la basede cálculo se utilizará un año de 365 días.Valores Representativos deDeuda Serie C (“VRDC”)Certificados de Participación(“CP”)Monto de emisiónPor un monto máximo de V/N $ $420.109 (pesos cuatrocientos veinte mil cientonueve) equivalentes al 3% (tres por ciento) de la emisión. Tendrán derecho al cobrode: (i) En concepto de pago de intereses, semestralmente, hasta operada laamortización total de los VRDB momento a partir del cual el cobro será mensual,devengándose un interés a una Tasa nominal anual del 30%, devengado durante elPeriodo de Devengamiento y; (ii) en concepto de amortización la totalidad de losingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo DíaHábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago, luego de deducir el interés de los VRDCy la completa amortización de los VRDA y de los VRDB.Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días..Por un monto máximo de V/N $ $ 280.073 (pesos doscientos ochenta mil setenta ytres) equivalentes al 2% (dos por ciento) de la emisión. Tendrán derecho al cobro delos siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VRDC: (i) en conceptode amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos imputables alos Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo Día Hábil Bursátil anterior auna Fecha de Pago hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (pesos cien),saldo que será cancelado con el último pago de servicios, y; (ii) en concepto deutilidad, el importe remanente.$ 14.003.646 (pesos catorce millones tres mil seiscientos cuarenta y seis).Moneda de emisiónAdministradorPesosUnidad mínima de Negociación $1.Monto Mínimo de SuscripciónFecha de Pago de los ServiciosPago de los ServiciosFecha de Corte Es el 1 de septiembre de 2008.El Fiduciante. El Admisitrador no percibirá honorario alguno por las funciones quedesempeñe en el marco del presente Fideicomiso.El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios es de $ 1000 (pesos mil)o múltiplos de 1.Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 25 de cada mes o Día Hábilsubsiguiente, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja deValores S.A. El primer pago de servicios se efectivizará el día 27 de Octubre de2008.Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de losServicios mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja deValores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares deValores Fiduciarios. Con una anticipación no menor a cinco (5) Días HábilesBursátiles anteriores a cada Fecha de Pago, el Fiduciario publicará en el Boletín de laBolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a pagar por tal concepto de los ValoresFiduciarios que en esa oportunidad tengan derecho al cobro, discriminando losconceptos.Forma de los Valores FiduciariosCertificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. LosTenedores renuncian el derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Lastransferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a laLey 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar arancelesde los depositantes.

Valor nominal unitario $ 1Período de ColocaciónAuditores y Asesores ImpositivosCalificadora de riesgoLibros ContablesColocadorForma de la colocaciónPréstamos o Préstamos conCódigo de DescuentoCódigo de DescuentoSerá informado en el Aviso de Colocación.BDO- Becher & Asociados S.R.L. y/o la/s persona/s que lo sustituya/n.Standard & Poor´s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina (“S&P”).Los Valores Representativos de Deuda Serie A han sido calificados con ra“AAA”.Los Valores Representativos de Deuda Serie B han sido calificados con ra“BBB+”.Los Valores Representativos de Deuda Serie C han sido calificados con ra “BB”.Los Certificados de Participación han sido calificados con ra“CC”.El ejercicio económico del Fideicomiso cierra el 31 de diciembre de cada año. ElFiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso, lo que serán conservados enla sede social del Fiduciario sito en Carlos Pellegrini 91, piso 8° de Capital Federal.Cohen S.A. Sociedad de Bolsa.Los Valores Fiduciarios serán colocados por el Sistema Holandés (Dutch Auction),incluso bajo la par, conforme al rango de precios ofrecidos en las solicitudes desuscripción recibidas por los colocadores durante el período de colocación (el“Precio de Suscripción”), y de conformidad con el mecanismo previsto a talesefectos en el Capítulo XIII del presente.Significarán los préstamos personales otorgados por AMFAyS a Empleados de laAdministración Pública Nacional y/o a Jubilados y Pensionados sujetos al régimendel ANSeS, entre otros, cuyo repago se efectúa a través de un régimen de deducciónde haberes para el cumplimiento de dar sumas de dinero al que las entidadesacreedoras acceden mediante la solicitud de un Código de Descuento a losorganismos de contralor. A los efectos del presente, cualquier referencia a unpréstamo o préstamo con código de descuento será comprensiva de los préstamosoriginados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, el derecho a la percepción detodos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o interesesresarcitorios y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a losCódigos de Descuento cesibles de conformidad con el Decreto PEN N° 691/00 y laResolución ANSeS N° 230/99 modificada por la Resolución ANSeS Nº 212/06 y pory la Resolución ANSeS N° 281/06 (excluyendo por tanto los Códigos de Descuentoen sí en la medida en que su cesión se encuentra restringida por dichas normas),pagarés, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones derechos, créditos yacciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de la DocumentaciónRespaldatoria que los instrumenten transferidos al Fideicomiso Financiero eidentificados en el Anexo III del Contrato de Fideicomiso, pero excluyendo losConceptos Excluidos.Es el instrumento de creación administrativa aplicable al presente Fideicomiso,otorgado por la autoridad competente de que se trate en su calidad de otorgante o deOrganismo de Retención, para posibilitar el cobro de un préstamo personal otorgadopor una entidad habilitada al efecto, mediante la deducción de las cuotas adeudadasdirectamente de los haberes percibidos por el Deudor del mismo.

Cuentas RecaudadorasOrganismos de RetenciónCaracterística de los PréstamosCódigo de DescuentoCuenta FiduciariaPeríodo de DevengamientoSerán las cuentas bancarias abiertas a nombre de AMFAyS tanto en el Bancode Servicios y Transacciones S.A. como en el Banco de la Nación Argentinay/o en otra entidad bancaria, en la cual los Organismos de Retención, y en sucaso AMFAyS, depositarán mensualmente las Cobranzas correspondientes alos Préstamos.Son la Administración Nacional de Seguridad Social (“ANSeS”), el Ministeriode Economía y Producción (“MECON”), y/o cualquier otro ente u organismoque intervenga directa o indirectamente en su carácter de organismo otorgante yde aplicación de los Códigos de Descuento.Los Préstamos han sido o serán originados en pesos por el Fiduciante. En todoslos casos, los Deudores son personas físicas Jubilados y/o Pensionados quecobran sus haberes a través de la ANSeS o empleados de la AdministraciónPública Nacional sujetos al sistema MECON, a los cuales dichas entidadesretienen de sus haberes las sumas adeudadas, que transfiere directamente aAMFAyS. Los Préstamos se instrumentan a partir de una solicitud de préstamosuscripta por cada Deudor.Es la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá abierta el Fiduciario para elFideicomiso.Es (a) el período transcurrido desde el 25 de septiembre de 2008_inclusive(para el primer Servicio) hasta el día anterior inclusive a la primer Fecha dePago de Servicios correspondiente, y (b) desde la ultima Fecha de Pago deServicios hasta el día anterior, ambos inclusive, de la siguiente Fecha de Pagode Servicios correspondiente. El devengamiento de los intereses se efectuarápor Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base unaño de 365 días.

II. ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIEROOrganismosdeRetenciónEntidadIntermediaFlujo Teóricode CobranzasCuentasRecaudadorasCobranzas enGarantía de laSaldoClase 06Capital e interés se paga en $ en forma mensualLos VRDB y los VRDC se encuentran subordinadosparcialmente a los VRDACertificados GlobalesCotización en BCBA y negociación en MAE$ PréstamosAsociados delFiduciante y TercerosCuentaFiduciariaFondo deReservaValores Representativos de DeudaFIDUCIANTEORIGINANTE YADMINISTRADORPrecio de laCesión$FIDEICOMISO FINANCIERO“ AMFAyS – CLASE 07”InversoresPréstamos$Certificados deParticipaciónTotalmente subordinados a los VRDDistribuciones en $ en forma mensualCertificados GlobalesCotización en BCBA y negociación en MAE

En tal virtud, y teniendo en cuenta que la mayor parte del flujo de fondos correspondiente a las Cobranzas serádepositado por los Organismos de Retención en las Cuentas Recaudadoras, según se dispone en el Contrato deFideicomiso, cualquier disposición judicial vinculada con el ataque compulsivo a las sumas depositadas en lasCuentas Recaudadoras que afecten el flujo de fondos correspondiente a las Cobranzas de los Préstamos, podríaafectar indirectamente el repago de los Valores Fiduciarios emitidos. No obstante ello, se ha determinado unmecanismo de cesión en garantía sobre el monto correspondiente al Flujo Teórico de Cobranzas sobre saldospositivos depositados en las Cuentas Recaudadoras, que intenta miniminzar los efectos de estos actos de tercerossobre la libre disponibilidad de dichos fondos por parte del Fiduciario (ver Artículo 2.4 del Contrato deFideicomiso). No obstante, la Cesión en Garantía de la Clase 07, no puede garantízar la defensa por parte delFiduciario de las sumas afectadas en base a medidas cautelares judiciales, de las sumas depositadas en las CuentasRecaudadoras.c. Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los PréstamosLa precancelación de los Préstamos, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislaciónaplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, amén de loscargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos.d. Riesgos particulares de los Préstamos ANSeSLos Deudores de los Préstamos ANSeS son personas físicas, beneficiarias de jubilaciones y pensiones abonadaspor la ANSeS, de modo que, si por circunstancias sobrevinientes, tales como la falta de percepción de haberes,fallecimiento, etc., se comprometiese la fuente de recursos de los Deudores bajo los mismos, la Cobranza dedichos Préstamos ANSeS y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.El Artículo 11° de la Resolución ANSeS N° 212/2006 establece que los montos afectados a los Préstamos ANSeSno podrán superar, en conjunto, el cuarenta por ciento (40%) del haber mensual previsional neto del Jubilado oPensionado a quien se le otorgan. Esta disposición modificó el tope del cincuenta por ciento (50%) establecidooriginariamente por la Resolución ANSeS Nº 230/99. Si bien anteriormente a esa resolución se establecía que nose distinguía prevalencia alguna entre los distintos Préstamos ANSeS otorgados a un mismo Jubilado oPensionado, en caso que los montos afectados al repago de los Préstamos excedían dicho tope máximo, losmismos eran prorrateados por cada concepto. En la actualidad y a través de las Resoluciones ANSeS Nº 491/05,527/05 y 020/05, entre otras, la ANSeS ha modificado el procedimiento de información y autorización deretenciones de haberes, requiriendo a los titulares de Códigos de Descuento contar con autorización previa dedicho organismo para la aplicación total de los descuentos informados al otorgamiento de cada Préstamo, con locual en principio, no deberían en el futuro y desde la vigencia de dichas normas, existir prorrata por exceso deinformación de retenciones por sobre los límites permitidos por la Resolución 212/06, aunque es imposibledeterminar exactamente, a la luz de esta Resolución, el efecto que tendrá la aplicación de los topes de retenciónestablecidos por la Resolución 212/2006, sin embargo, la Resolución 281/2006 modifica y aclara la Resolución212/06 en este punto indicando en su artículo 2° la sustitución del artículo 11 de la Resolución 212/06 por lasiguiente "Artículo 11.- Establécese en el cuarenta por ciento (40%) el tope de afectación del haber mensualprevisional neto, una vez deducidos los conceptos de descuentos de carácter obligatorio. Aclarase que losdescuentos no obligatorios autorizados con anterioridad al dictado de la presente, que se vienen practicando sobrelos haberes mensuales de jubilados y pensionados, se mantendrán con el tope máximo establecido en laResolución D.E.-N Nº 230/99 siempre que no se efectué modificaciones sobre los mismos".A tenor de la nueva redacción del artículo 11 de la Resolución 212/2006 queda definitivamente confirmado que:(i) el tope de afectación de haberes mensuales previsionales netos del sistema previsional de la Nación será del40% (cuarenta por ciento), una vez deducidos los conceptos de descuentos de carácter obligatorios; (ii) losdescuentos no obligatorios autorizados antes del dictado y vigencia de la Resolución 281/2006 que se hanpracticado sobre haberes mensuales de Jubilados y Pensionados se mantendrán con el tope máximo establecido enla Resolución 230/1999 (50%), siempre que no se efectúen modificaciones sobre los mismos.Por su lado, consolida la Resolución 281/2006 en su artículo 1° (modificatorio del artículo 10 de la Resolución212/2006) que las entidades autorizadas a participar en la operatoria de descuentos vinculados con nuevospréstamos ( a tenor del espíritu de esta norma podría interpretarse que esta referencia alude a los préstamosoriginados con posterioridad a su dictado) los mismos no deberán superar un total de treinta cuotas para su repago.Por otro lado, resulta importante dejar en claro que la Resolución 230/99 dispone en su artículo 27, que las partesintervinientes en los convenios que definitivamente instrumentan la adjudicación y utilización de los códigosasignados, podrán rescindir éstos en cualquier momento y sin expresión de causa, debiendo para ello denunciar talrescisión con una antelación no inferior a noventa (90) días corridos. Para tal modo de rescisión aplicarásupletoriamente lo dispuesto en el artículo 18 de la misma norma, que establece que las entidades que cumplan lasdisposiciones de dicha norma, en especial lo dispuesto en los apartados b) y c) del artículo 16, continuarán siendobeneficiarias de las retenciones respecto de los descuentos originados en una deuda con un monto fijo determinadoal momento de la realización de la operación de préstamo, sin aceptación de nuevas incorporaciones obviamente,hasta el momento de cancelación definitiva de dicha obligación dineraria por parte del obligado.Será excepción de aplicación del mantenimiento de este mecanismo de retención posterior a la rescisión, el dolo o

actos en perjuicio cierto para los beneficiarios, realizados por el titular del código asignado.Por lo demás, ANSeS podrá mediante resolución administrativa fundada, rescindir el uso del código a lasentidades que incumplan sus obligaciones --aunque de un modo no precisado por la norma - en base a lasdisposiciones vigentes, aunque para ello deberá primero correr traslado de las causales alegadas, siendo derecho dela entidad afectada, el formular descargo y aportar las pruebas de que intente valerse en el plazo establecido en elartículo 26 del mismo ordenamiento comentado. Nada dispone con precisión la norma citada, respecto de losefectos del retiro de autorización bajo este supuesto de incumplimiento y en especial sobre el momento de entradaen vigencia de dicha sanción y de los efectos respecto de los Préstamos ya otorgados, con lo cual no puedeestablecerse con certeza alguna, la eventual afectación de las Cobranzas de los Préstamos bajo este caso enespecial.Por su lado, y bajo la misma temática, la Res. 212/2006 de ANSeS introduce un nuevo concepto respecto de larescisión o la resolución de los convenio de retención suscriptos con las entidades titulares de los Códigos deDescuento cuando establece en su art. 31 que “... los convenios podrán ser rescindidos por ANSeS sin expresiónde causa en cualquier momento de su vigencia con el único e ineludible requisito de notificar fehacientemente a laentidad por escrito. La rescisión operará dentro de los 90 días contados desde la fecha de notificación”. Si bien noexiste expresa mención en la Res. 212/2006 sobre la desafectación del sistema de rescisión del convenio por usode códigos según texto de la Res. 230/99, el art. 33 dispone que dichos convenios podrán ser rescindidos porANSeS en cualquier momento por incumplimiento de lo establecido en dichos convenios o en la presente normamediante resolución fundada, aunque este modo de resolución con culpa requiere previo traslado de las causales ala entidad afectada para su posterior descargo.Sobre el régimen descripto debe aclararse que en el caso de rescisión sin causa ANSeS continuará produciendoretenciones sobre deudas con monto fijo perfeccionadas con anterioridad a los efectos de la comunicaciónresolutoria hasta agotar los saldos pendientes de cobro a esa fecha, salvo dolo o perjuicio a los beneficiarios, sinpoder precisar el alcance interpretativo que el organismo puede dar a dicho perjuicios.Parece deslizarse de la interpretación de las normas comentadas que la rescisión unilateral de cualquiera de laspartes del convenio de retención no afectaría el flujo de fondos previsto para la cartera descontada salvo el caso dedolo o culpa de la entidad donde los efectos de la rescisión así concebida no surgen con claridad de la disposiciónnormativa citada.Quedarán bajo responsabilidad de las entidades autorizadas por ANSeS para operar sobre estos descuentos yretenciones el cumplimiento de las disposiciones de la Resolución 281/2006 bajo apercibimiento de denuncia delos convenios vigentes con posterioridad al vencimiento del plazo de 90 días establecido para su observancia.e. Riesgo particulares de los Préstamos MECONEl Decreto PEN N° 691/00 establece que la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía de la Naciónpodrá disponer la caducidad de la inscripción y del correspondiente Código de Descuento MECON de la entidadque pierda los requisitos de admisibilidad exigidos por el Artículo 5 del mismo, de acuerdo con lo dictaminado porlas autoridades de aplicación de los regímenes respectivos. No obstante existir razonables interpretaciones queestablecen que la pérdida del uso del Código de Descuento MECON no afectaría las operaciones cuyo descuentohubiera sido aceptado por el organismo competente, con anterioridad al retiro del código, no puede garantizarseque la caducidad de la inscripción y del correspondiente Código de Descuento MECON no implique la reducciónde las posibilidades de cobro de las sumas líquidas provenientes de los Préstamos MECON que ingresen alFideicomiso Financiero.Asimismo, debe establecerse que el porcentaje máximo de deducción que admite el Decreto PEN 691/00 en suArtículo 3° para obligaciones dinerarias no podrá exceder el cuarenta por ciento (40%) del monto de retribuciónresultante del previo descuento de las retenciones impuestas por las leyes. En ningún caso se podrá afectar unporcentaje superior al establecido en el Artículo indicado y los haberes resultantes de la deducción no podrán serinferiores al monto equivalente al salario mínimo vital. No obstante, el porcentaje máximo de deducciones esverificado por la autoridad de aplicación al momento de la autorización de descuento, previo al otorgamiento delos Préstamos que originen la correspondiente retención.f. Disposiciones legales que establezcan protecciones al trabajadorCiertos obligados bajo los Préstamos son trabajadores en relación de dependencia resguardados por normas deorden público, tal como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, la Ley de Empleo Público y otras regulacionesaplicables. Aun cuando los Deudores de los Préstamos mantuvieran su empleo y nivel salarial, en la medida queno pueda aplicarse por cualquier motivo el mecanismo de cobro de los Préstamos a través del Código deDescuento de haberes correspondiente y con motivo de ello, o por otra razón se produzca una mora técnica en elpago de las obligaciones previstas, existen disposiciones legales de carácter imperativo que impiden o dificultan elembargo de las remuneraciones, especialmente cuando dicho embargo se pretende formalizar por un montosuperior al porcentaje máximo determinado legalmente o a las normas que imponen la costumbre jurisprudencialen la materia. Ello podrá dificultar o retrasar el recupero de los Préstamos en Mora o retardar su cobrabilidaddefinitiva, aumentando los niveles de mora y afectando la posibilidad de cobro en el contexto de un reclamo

judicial por cobro de deuda, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 2.2.2 y 2.5 del Contrato deFideicomiso Financierog. Disposiciones legales que establezcan protecciones a Jubilados y PensionadosEl Artículo 14, inciso (c) de la Ley N° 24.241 establece que las retribuciones que se acuerden por el SistemaIntegrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos ylitisexpensas. Asimismo, existen una cantidad importante de normas adicionales a la citada, que en igual sentidolimitan, restringen o impiden el embargo de sumas correspondientes a haberes jubilatorios o pensiones, lo cualpodría limitar el recupero compulsivo de los Préstamos que caigan en situación de mora.h. Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidorLa Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240 y sus modificatorias y complementarias, establecen una serie denormas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en virtud de una seriede disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relacionesjurídicas derivadas de los Préstamos. La aplicación judicial y administrativa de las leyes de defensa delconsumidor es aún reciente y, por ende, limitada a nivel de los casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarseque en el futuro la jurisprudencia judicial y administrativa competente no intervenga en protección de losDeudores de los Préstamos, afectando de algún modo adverso la Cobranza de éstos y en consecuencia el cobro porparte de los inversores de los Valores Fiduciarios.i. Seguros de vidaLos Préstamos no estan cubiertos con pólizas de seguro de vida a favor del originante de los mismos, por lo que elfallecimiento de cualquier Deudor debería representar un riesgo de incobrabilidad de los Préstamos que en formaindirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios.j. Pérdida de los Códigos de DescuentoTeniendo en cuenta que el repago de los Préstamos otorgados a los diversos Deudores bajo los mismos se percibeíntegramente a través del denominado sistema de retención de haberes, según las diversas normas aplicables en lamateria y según la autoridad de aplicación competente, la pérdida del Código de Descuento representa en sí mismoun riesgo de incumplimiento por parte del Deudor bajo un Préstamo o bien una circunstancia de de mora en elcumplimiento de los pagos previstos bajo los mismos, implicando un riesgo para los inversores, sin perjuicio deque existen mecanismos voluntarios de reemplazo de los Préstamos en Mora, en virtud de lo previsto en elArtículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso.Respecto de la Resolución ANSeS Nº 212, su Artículo 29 establece que ANSeS se reserva el derecho de auditar elcumplimiento de las condiciones generales reguladas en los Artículos que anteceden y de las condicionesparticulares emergentes de cada convenio y de adoptar las medidas de carácter jurídico que estime pertinentes,incluso la de efectuar o cursar denuncias ante las autoridades superiores, u organismos de control, segúncorresponda a cada tipo de entidad.Del mismo modo, el Artículo 31 de la citada resolución, establece que los convenios celebrados con entidades parala regulación particular del otorgamiento y utilización de Códigos de Descuento, podrán ser rescindidos porANSeS en cualquier momento por incumplimientos de sus condiciones particulares, mediante resolución fundada,corriendo previo traslado de las causales argumentadas para formular la prueba y descargos del caso.Se deja constancia que la entidad adjudicataria del Código de Descuento ANSeS, podrá a su vez rescindir losacuerdos particulares del caso en forma unilateral, produciendo la notificación al Organismo de Retención, en losplazos previstos por el Artículo 32 de la mencionada resolución.A tenor de lo indicado anteriormente, el Artículo 34 establece que los efectos de la rescisión anticipada de losacuerdos particulares, se continuarán practicando aquellos descuentos originados en una deuda con un monto fijodeterminado al momento de la operatoria hasta agotar los saldos pendientes a esa fecha, no aceptándose lainclusión de nuevas operatorias, excepto en casos de dolo o con perjuicios directos a los beneficiarios.k. Mejoramiento de la Cobrabilidad de los VRDSi bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases de de Valores Fiduciarios sepropone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores Representativos de Deuda, no puede asegurarse que laspérdidas que ocurran bajo los Préstamos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante lasubordinación. En caso de que las perdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los CP primero y alos VRD después se verían perjudicados.l. Dependencia de la actuación del Fiduciante y de las Entidades Intermedias

El Fiduciante se desempeñará como Administrador. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rolpor parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Préstamos y consecuentemente, ocasionarpérdidas a los inversores.ll. Inexistencia de MercadoNo puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, y en caso dedesarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de losValores Fiduciarios.m. Posible afectación de condiciones de los CP por decisión de una mayoría de TenedoresConforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, cancelados los VRD, los Tenedores que representen lamayoría de capital de los CP podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada delFideicomiso, (b) el retiro de los CP de la oferta pública, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en unfideicomiso ordinario. Tales decisiones serán obligatorias para todos los Tenedores, salvo el derecho de losTenedores disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso delvalor nominal residual de sus CP, a un valor de reembolso igual al importe equivalente a su valor nominal residualcon más una rentabilidad equivalente al ciento veinte por ciento (120%) de la renta establecida para los VRDA,devengada hasta el día de puesta a disponibilidad, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida queexistan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso. La solicituddeberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valorde reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fechase hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a losTenedores que solicitaron el reembolso.n. Efecto de la Insolvencia del FiducianteEn el supuesto que el Fiduciante fuera declarada en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a lacesión al Fiduciario de los Activos Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, apedido de un acreedor y se determinase que: (i) la cesión de los Activos Fideicomitidos ocurrió durante el períodoentre la fecha en que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y lafecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la cesión constituyó una disposiciónfraudulenta de los Activos Fideicomitidos (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que elFiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la cesión a menos que elFiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la cesión de losActivos Fideicomitidos puede no ser oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en esesupuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Activos Fideicomitidos y su reincorporación al patrimoniocomún del Fiduciante, según corresponda. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, no tendrá enadelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Activos Fideicomitidos y, en cambio,sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.ñ . Dependencia en el Fiduciante como AdministradorEl Fiduciante se desempeñará como Administrador conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. En elsupuesto que el Administrador fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a laconstitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, incluyendo sinlimitación, su disolución o cierre, podría verse afectado el cumplimiento de sus obligaciones. Consecuentemente,sin perjuicio de la designación de un Administrador sucesor, el Fiduciante no podría efectuar el cobro de losmontos adeudados bajo los Activos Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar adversamente afectados lospagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios. Además, no puedeasegurarse que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o interesesadeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios serán suficientes para hacer frente a la totalidad de dichospagos.

IV. DESCRIPCION DEL FIDUCIARIOBapro Mandatos y Negocios S.A. es una sociedad comercial constituida en la Ciudad de Buenos Aires, RepúblicaArgentina, inscripta en el Registro Público de Comercio el 12/01/98 bajo el número 401 del Libro 123, Tomo A deSociedades Anónimas, e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valoresbajo el número 30, mediante Resolución Nº 13.628 del 22/11/2000. El domicilio social de BMN es CarlosPellegrini 91, Piso 8º de la Ciudad de Buenos Aires, y su teléfono es: 5167-6099. Correo electrónicofideicomiso@gbapro.com.ar.Bapro Mandatos y Negocios S.A. es la empresa del Grupo Banco de la Provincia de Buenos Aires especializada enla organización y administración de fideicomisos, especializándose en el desarrollo de fideicomisos deadministración, de garantía, inmobiliarios y financieros.El capital de Bapro Mandatos y Negocios S.A. se encuentra integrado por Grupo Bapro S.A. en un 97%, ProvinciaBursátil en el restante 3%.Estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2008:Activo $ 9.540.486.-Pasivo $ 1.109.091.-Patrimonio Neto $ 8.431.395.-Capital SocialClase de Acciones Suscripto IntegradoOrdinarias nominativas no7.562.328 7.562.328endosables de V.N. $ 1 c/uSe podrá consultar la Autopista de Información Financiera dependiente de la CNV en www.cnv.gov.ar, paraampliar la información contable del Fiduciario.Nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, y gerentes de primera línea:Apellido y NombresCatalán, LisandroBlanco, Jorge OmarBustos Marante, DanielDeni, Víctor HugoCassinelli, AlbertoCimato, Eduardo HernánGaite, Jorge LuisDoncel Jones, Juan CarlosNoval, Fernando CésarCarmody, MaríaHelvig Di Blasio, GastónKenny Gabrielli, Guillermo LuisLasuen Andollu, Antonio JavierPuiggari, Agustín TomásCargoPresidenteDirector TitularDirector TitularDirector SuplenteDirector SuplenteSíndico TitularSíndico TitularSíndico TitularSíndico SuplenteSíndico SuplenteSíndico SuplenteGerente GeneralGerente de AdministraciónGerente ComercialA la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la única relación jurídica y económica que el Fiduciariomantiene con el Fiduciante es la entablada con el Fideicomiso Fianciero AMFAYS - Clase 02, de la Clase 03, dela Clase 04, de la Clase 05; Clase 06 y el presente Fideicomiso.El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función una comisión de inicio de $ 12.000.- (pesos doce mil) más elcorrespondiente Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) y una comisión mensual de $ 5.000.- (pesos cinco mil) másIVA, pagadero por mes adelantado desde la suscripción del presente y hasta la extinción del Fideicomiso o hastasu liquidación y/o hasta la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar elpatrimonio fideicomitido.

V. DESCRIPCION DEL FIDUCIANTELa Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) está dedicada al servicio de ayudaeconómica mutual y tiene su domicilio legal y su sede social en la calle Lavalle 1546, Piso 7, Oficina “A”, CiudadAutónoma de Buenos Aires, Teléfono: 011 4982-1635. Fax: 011 4983-9222. Dirección de correo electrónico:finanzas@desarrollo.org.ar. Inició sus actividades en el año 1995 y obtuvo su personería jurídica el 19 deseptiembre de 1995 por Resolución INAM N° 782, Matrícula N° 1894/95, siendo en la actualidad su organismo decontralor el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES).El ejercicio social de AMFAyS cierra el 30 de junio de cada añoInformación contable al 30 de Junio de 2007:Activo: $ 14.736.365.46Pasivo: $ 10.495.573,30Composición Social:Composición Suscripto IntegradoCapital Social 150.320,56 150.320,56APORTE DE LOSASOCIADOSGANANCIAS RESERVADASRESULTADOSCapital Ajuste Subtotal Reserva Conservación Futuras Educación Futuros NOde Capital Legal Bienes Prestaciones Mutual QuebrantosASIGNADOS30/06/2007TOTALSaldos alinicio delEjercicio 46.788,86 0,00 46.788,86 0,00 44.415,71 266.494,37 44.415,71 44.415,71 1.035.316,92 1.481.847,28AplicaciónRdo s/Asamblea(1) 103.531,70 0,00 103.531,70 0,00 103.531,70 621.190,12 103.531,70 103.531,70 -1.035.316,92 0,00SuperavitFinal delEjercicio 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.758.944,88 2.758.944,88Saldos alCierre delEjercicio 150.320,56 0,00 150.320,56 0,00 147.947,41 887.684,49 147.947,41 147.947,41 2.758.944,88 4.240.792,16Órgano Directivo:Presidente: Villate, María Florencia DNI 18.653.730Secretario Ochoa, Eusebio Felipe LE 6.378.467Tesorero: Penchasky, Norma DNI 13.807.665Vocal Titular 1: Cano, María Griselda DNI 24.227.932Vocal Titular 2: Nuñez, Margarita DNI 4.497.190Vocal Suplente: Etchart, Leticia Noemí DNI 12.033.092Junta Fiscalizadora:Fiscalizador Titular 1: Peyrelongui Mainetti, Luis Martín DNI 11.150.790Fiscalizador Titular 2: Lescano, José Angel DNI 4.083.163Fiscalizador Titular 3: Bosano, Marcelo Augusto DNI 16.543.913

Antecedentes de AMFAySAMFAyS opera desde 1995 como entidad reconocida y autorizada a funcionar como tal por Resolución delInstituto Nacional de Acción Mutual (actualmente Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social“INAES”) Nº 782 del 19 de Septiembre de 1995 e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con laMatrícula Nº 1.894 de Capital Federal.AMFAyS brinda servicios y beneficios a sus asociados tales como subsidios, asesoramientos, créditos personales,préstamos para consumo, turismo, proveeduría, tarjetas de consumo con descuentos en combustibles y compras encomercios adheridos.Además de su casa central en la ciudad de Buenos Aires, AMFAyS cuenta con diversos canales decomercialización una con una red de comercializadores en distintos puntos del país tales como: Provincia deBuenos Aires, Salta, Chaco, Misiones, Corrientes, Rosario, Santa Fé, Córdoba, La Rioja, Neuquen y Santa Cruz,cubriendo de esta forma casi todo el país, los que se suman a la fuerza de venta propia que cubre la CiudadAutónoma de Buenos Aires y el conurbano bonaerense.Estrategia generalCon el objetivo de obtener un crecimiento rápido y sostenido en la prestación de servicios a sus asociados, laComisión Directiva adopto importantes decisiones vinculadas con la dirección, la estrategia operativa y lacapitalización de AMFAyS, en base a los siguientes lineamientos generales:Dirección y gerenciamientoA partir de octubre de 2004 se inició un proceso gradual pero continuo de cambio de la estructura gerencial deAMFAyS fundamentado en algunas premisas básicas definidas por la dirección tales como fortalecimiento delequipo gerencial, la modernización tecnológica y la redefinición de la estrategia histórica de la entidad.Estrategia de desarrollo de su actividadLa estrategia de corto plazo adoptada tuvo por objeto aprovechar al máximo la capacidad operativa que permitía laestructura de distribución de la entidad, fortaleciendo sectores claves que soporten la reactivación del crecimientocomo ser las áreas de tecnología, recursos humanos, análisis de riesgo y operaciones. Por otro lado, se realizaronimportantes esfuerzos en reducir los costos operativos de forma de lograr incrementos en eficiencia yproductividad que posicionen a AMFAyS correctamente frente a las necesidades de sus afiliados. Evidentemente,esto último se encuentra íntimamente relacionado con la tecnología, hecho por el cual se realizó con el apoyo deconsultores externos un diagnóstico y plan de sistemas que se encuentra actualmente en plena etapa de ejecución afin de dotar a AMFAyS de recursos tecnológicos de última generación.Asimismo, AMFAyS adoptó como estrategia procurar un doble objetivo: (i) el rápido crecimiento de su red dedistribución para llegar con sus servicios a la mayor cantidad de afiliados en todo el país, incrementando con estoel número de afiliados de su nómina y, (ii) una mayor captación de clientes insatisfechos con los servicios quealgunos entes tradicionales ofrecen.En relación con los Préstamos de consumo, AMFAyS considera que existen necesidades en los particulares queaún no están totalmente cubiertas por las entidades del sector, conformando un segmento socioeconómico de bajosingresos y en su mayor parte no bancarizado. Por estas razones AMFAyS decidió crear una división especial paraatender específicamente este segmento de la población con necesidades básicas a cubrir, sin apartarse de laestrategia operativa aprobada en sus reglamentos operativos. La estrategia a seguir para la introducción de estosPréstamos, diferencia dos etapas: (i) comienza por la introducción de Préstamos personales al segmento antesmencionado y; (ii) en una segunda etapa, se completa con el ofrecimiento de otros productos con mayor valoragregado para los afiliados, entre los que se encuentran las tarjetas de descuentos, seguros y telefonía celular. Estaestrategia se apoya en el conocimiento del mercado y sus productos por parte del equipo gerencial de AMFAyS,quienes tienen por premisa fundamental la creación de relaciones duraderas con el afiliado a partir de su incursiónen el mercado laboral y a lo largo de su vida adulta, fundamentalmente a través de la incorporación de productosinnovadores.

Recursos de AMFAySAMFAyS se abastece de recursos genuinos en concordancia con el Artículo 27 de la Ley Nº 20.321 (la “Ley deMutuales”), que dispone al respecto que: “el patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido: a) por lascuotas y demás aportes sociales, b) por los bienes adquiridos y sus frutos, c) por las contribuciones, legados ysubsidios, d) por todo otro recurso lícito”. Asimismo, AMFAyS obtiene recursos líquidos transitorios mediante laasistencia financiera obtenida de otras entidades de similar características, acorde a la modificación del Artículo 5de la Ley de Mutuales, efectuada por la Ley N° 25.374.Modo de percepción de las cuotas bajo los PréstamosAMFAyS obtiene el cobro de los Préstamos otorgados a sus asociados mediante el sistema de retención dehaberes, según se establece en el inciso (e) del Artículo 1 de la Ley N° 25.374, modificatorio del Artículo 41 de laLey de Mutuales, mediante la incorporación del Artículo 41 bis y especialmente bajo el régimen específico de lasnormas particulares que regularan su ejercicio.Actividad de su objetoCon la finalidad de asegurar un ordenado crecimiento y rentabilidad de las inversiones de la entidad en protecciónde sus afiliados, uno de los principales objetivos de AMFAyS ha sido generar y mantener una cartera activarespecto de sus afiliados, a través de Préstamos y otras actividades crediticias. Las actividades más importantes eneste rubro están orientadas a Préstamos. Según el Artículo 2° de su estatuto social, esta entidad tiene por objetobrindar a sus asociados los siguientes servicios: ”...a) fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros parasatisfacer sus necesidades; b) prestar servicios funerarios; c) otorgar subsidios por casamiento, nacimientos,fallecimiento o cualquier otro evento que se determine; d) otorgar Préstamos a sus asociados y un beneficio queestimule la capacidad ahorrativa de los mismos; e) proporcionar servicios de asistencia médica integral,farmacéutica, de proveeduría, recreación, turismo, culturales y otros compatibles con el desarrollo físico yespiritual de los asociados; f) establecer un fondo compensatorio para la jubilación; g) proveer de vivienda a lossocios ya sea adquiriéndola, construyendo o haciéndola construir, pudiendo entregarla en su uso o en propiedad,según lo establezca en cada caso la reglamentación; h) implementar aquellos servicios que sean de utilidad para elmutualismo en general, a través de convenios intermutuales”.AMFAyS administra todos sus recursos a favor de sus afiliados en cumplimiento de su finalidad mutualista. Es porello que existe una cuota social a cargo del socio, que de una u otra manera vuelve a él en forma de serviciosmutuales que la entidad le brinda, siempre en forma ajustada a su estatuto social y a los reglamentos operativosvigentes.Actualmente se prestan los siguientes servicios:- Ayudas Económicas.- Asesoramiento específico a los asociados.- Otros servicios particulares.Sistemas de informaciónTeniendo en cuenta que los Préstamos otorgados a los afiliados de AMFAyS son repagados exclusivamente através del descuento del importe de la cuota directamente de los haberes del solicitante, utilizando los Códigosde Descuento mencionados, los sistemas de información son claves para la administración de los Préstamoss yaque el Fiduciante debe realizar las siguientes tareas:1. informar a los Organismos de Retención los descuentos que deben ser aplicados,2. realizar la conciliación con los montos efectivamente debitados,3. identificar los Préstamos en Mora y realizar su seguimiento,4. administración del Préstamo hasta su cancelación.

VI. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOSPara consultar información adicional respecto del marco regulatorio, función económica, ventajas en términospatrimoniales, financieros y económicos, políticas de originación, mecanismo de transferencia, y procedimientode administración y cobro de los Préstamos, véas el apartado relativo a la “Originación de los Préstamos” en elpresente Capítulo.I. Antecedentes y Origen de los PréstamosLos Préstamos son préstamos personales otorgados por el Fiduciante a Empleados de la Administración PúblicaNacional y a Jubilados y Pensionados, entre otros sujetos obligados, cuyo repago se efectúa a través de un régimende deducción de haberes para el cumplimiento de obligaciones dar sumas de dinero al que el Fiduciante accedemediante la solicitud de un Código de Descuento a los organismos de administración y contralor o autoridadesgubernamentales.Los Préstamos nacen y se desarrollan en nuestro país a través de una costumbre operativa y convencionalemergente, en sus comienzos, de la relación entre organizaciones sindicales y empleadores estatales y privados.Se trató originalmente de una convención contable bilateral, a través de la cual, las entidades sindicales obtenían lapercepción de las cuotas sindicales establecidas con carácter de retención obligatoria por las normas en rigor, através del sistema de descuento de haberes por el cual el empleador retenía de sus empleados asociados a entidadessindicales sumas de dinero de los haberes liquidados por períodos para luego entregarlos a los sindicatos de lamanera acordada.Con el tiempo, esta práctica se fue desarrollando en favor de otras entidades distintas a los sindicatos como sercooperativas, mutuales y hasta sociedades comerciales, en algunos casos, permitiendo con esto, la prestación deservicios particulares entre los que se encontraban los servicios financieros.La retención de las sumas de dinero se realiza con conformidad formalmente emanada del socio u obligado en unarelación crediticia determinada y mediante la utilización de un Código de Descuento de haberes de registracióncontable en los libros del empleador, otorgado precisamente por este último, a fin de garantizar la correctaaplicación contable de las retenciones efectivamente materializadas.Con el objeto de ordenar la prestación de este servicio, la ANSeS, emitió la Resolución ANSeS Nº 230/99,posteriormente modificada por la Resolución ANSeS Nº 212/06 y por la Resolución ANSeS N° 281/06, queregulan la adjudicación, utilización y ejecución del Código de Descuento otorgado por dicho organismo a favor depersonas determinadas, para su utilización como vehículo de pago de las obligaciones asumidas por losbeneficiarios de servicios de la seguridad social nacional, por el acceso al crédito.Del mismo modo, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto PEN N° 691/00, reglamentó la adjudicación,utilización y extinción del Código de Descuento al que ciertas personas jurídicas tienen acceso por su condición,para la prestación de servicios de asistencia financiera a favor de los empleados y dependientes de laAdministración Pública Nacional, según se explica más adelante.En la actualidad, el desarrollo de este mecanismo de retención de haberes, mediante la utilización del Código deDescuento, ha permitido el acceso al crédito de una importante cantidad de personas físicas, empleados en relaciónde dependencia o en situación de retiro o jubilación, en virtud de la razonable certeza de cobro de los Préstamosmediante dicha figura.II. Descripción de los Préstamos según el Régimen Legal AplicablePréstamos otorgados al amparo de la Resolución ANSeS Nº 230/99, 212/06, 281/06y concordantesEl 1° de junio de 1999 AMFAyS suscribió un convenio con ANSeS en donde se dispone, en un todo de acuerdocon la Resolución ANSeS Nº 230: (i) el compromiso de descuento de los haberes de Jubilados y/o Pensionadosvinculados a AMFAyS, la cuota de afiliación y el importe correspondiente a los servicios que se brinden a losafiliados, especialmente por ayuda económica; (ii) que la sumatoria de montos retenidos por estos códigos nopodrá superar el 40% del haber neto del beneficiario; (iii) que en caso de superar dicho porcentaje, ANSeS aplicaráel sistema de prorrateo establecido en la Resolución ANSeS Nº 230; (iv) que AMFAyS abonará a ANSeS enconcepto de gastos de administración del servicio que le brinda, el 1% de la suma total descontada, con facultad dededucirlo de los importes netos a entregar; y (v) que el convenio tendrá una vigencia de tres años contados desdesu celebración, con facultad de prórroga automática por un año más, salvo denuncia en contrario de alguna de suspartes. En caso de resolución, cualquiera sea la causa, la ANSeS continuará realizando los descuentos mediante loscódigos otorgados, hasta agotar los saldos pendientes de pago a esa fecha, salvo dolo o fraude. En el marco del

convenio, AMFAyS informa mensualmente a ANSeS las deducciones por Préstamos ANSeS que deba efectuardicho organismo sobre la nómina de haberes de Jubilados o Pensionados, comprometiéndose ANSeS a descontarde dichos haberes las retenciones correspondientes al pago de las cuotas de los Préstamos ANSeS y depositar losfondos en una cuenta de titularidad de AMFAyS.Aprobados y otorgados los Préstamos por los sectores correspondientes de AMFAyS, el sector operaciones generael primer Día Hábil del mes, el archivo de las novedades para informar a la ANSeS, el cual se presenta comomáximo el día 6 de cada mes, para ser descontados del mes siguiente. Una vez que la ANSeS carga en el sistemala información pertinente, las novedades son remitidas aproximadamente el día 21 del mes de proceso. Percibidoel dinero y el archivo con las novedades respaldatorias, AMFAyS imputará la cobranza a sus respectivos socios.Todos los archivos de información tanto informada como recepcionada se realizan a través de soportes magnéticos(diskettes).Si AMFAyS enfrentara un estado de insolvencia manifiesto, y perdiera su Codigo de Descuento ante la ANSeS, seprevé redireccionar el Flujo de Fondos a otra entidad habilitada con Codigo de Descuento, aunque la falta denormativa específica por parte de ANSeS, impide tener certeza acerca de la efectividad de esa sustitución y delplazo dentro del cual se normalizaría la situación.Cabe destacar que la Resolución 230/99 ha sido modificada por las Resoluciones 212/06 y 281/06, todo los cualfue debidamente tratado en el Capítulo III.- Consideraciones de Riesgo para la Inversión, a cuyo contenidoremitimos.Préstamos otorgados con relación al Decreto PEN N° 691/2000El Decreto PEN N° 691/00 dispone que las entidades, a cuyo favor pueden efectuarse deducciones en los haberesdel personal, son mutuales, cooperativas, obras sociales, entidades oficiales, entidades bancarias y financierascomprendidas en la Ley de Entidades Financieras y asociaciones gremiales con personería gremial convengan losdescuentos a practicar.Por otra parte, la misma norma dispone que, sólo podrán beneficiarse con el régimen del Código de DescuentoMECON, las personas que presten servicios en los organismos y entidades incluidas en el Artículo 8° de la Ley N°24.156 (los “Empleados de la Administración Pública Nacional”) a saber, los empleados de: (a) la AdministraciónNacional, conformada por la Administración Central y los Organismos Descentralizados, comprendiendo en estosúltimos a las Instituciones de Seguridad Social, b) las Empresas y Sociedades del Estado que abarca a lasEmpresas del Estado, las Sociedades del Estado, las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria,las Sociedades de Economía Mixta y todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado nacionaltenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, c) los Entes Públicosexcluidos expresamente de la Administración Nacional, que abarca a cualquier organización estatal noempresarial, con autarquía financiera, personalidad jurídica y patrimonio propio, donde el Estado nacional tenga elcontrol mayoritario del patrimonio o de la formación de las decisiones, incluyendo aquellas entidades públicas noestatales donde el Estado nacional tenga el control de las decisiones, y d) los Fondos Fiduciarios integrados total omayoritariamente con bienes y/o fondos del Estado nacional.Asimismo, el monto máximo a ser deducido bajo el sistema de Préstamos con Códigos de Descuento MECON esel equivalente al cuarenta por ciento (40 %) del monto de la retribución resultante del previo descuento de lasretenciones impuestas por las leyes.El Decreto PEN N° 691/00 exige que, toda entidad que solicite descuento de los haberes de Deudores bajo unPréstamo MECON, sea incorporada a un Registro de Entidades que lleva la Secretaría de Hacienda del Ministeriode Economía de la Nación. AMFAyS cumple, a la fecha del Prospecto, con todos los requisitos normativosnecesarios para obtener los descuentos, a través de Códigos de Descuento MECON otorgados en el marco deldecreto aquí referenciado.El Decreto PEN N° 691/00 establece que la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía de la Naciónpodrá disponer la caducidad de la inscripción y del correspondiente Código de Descuento MECON de la entidadque pierda los requisitos de admisibilidad exigidos por el Artículo 5 del mismo, de acuerdo con lo dictaminado porlas autoridades de aplicación de los regímenes respectivos.En síntesis, las características principales del régimen de retención de haberes adoptado por el Decreto PEN N°691/00 son las que a continuación se exponen:·El Decreto PEN N° 691/00 rige como regulador del régimen de deducción de haberes para el cumplimiento deobligaciones de dar sumas de dinero del personal en relación de dependencia de organismos y entidades incluidasen el Artículo 8° de la Ley N° 24.156 de la Administración Pública Nacional.

·La Ley N° 24.156 regula lo relacionado con la Administración Financiera y los sistemas de control del SectorPúblico Nacional, definiendo en su Artículo 8° la composición del Sector Público Nacional, que está integradopor: (i) la Administración Nacional; (ii) empresas y sociedades del Estado Nacional; (iii) entes públicos excluidosde la Administración Nacional centralizada; (iv) fondos fiduciarios integrados total o parcialmente con bienes ofondos del Estado Nacional, otros.·A través del Decreto PEN N° 691/00 se pretende generar una estructura segura de acceso al crédito a losbeneficiarios y regular la mecánica de descuento de haberes del tomador a través de su empleador, para lo cual sedispone: (i) la creación de un registro de entidades con códigos adjudicados; (ii) la implementación del régimen dededucciones de haberes; (iii) determinar los límites de deducciones; etc.·La Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía se comporta como el ente rector y aplicación sobre elrégimen de retención de haberes.Los principales condicionamientos de la normativa sobre la operación descripta, son:oEl titular del código deberá acreditar el cumplimiento de las obligaciones de adjudicación ymantenimiento del mismo.oLos instrumentos de Préstamo tendrán como beneficiario exclusivamente al titular del código.oCualquier endoso o cesión de Préstamos deberá ser previamente notificado al servicioadministrativo correspondiente, como requisito de validez y aplicabilidad.oLos cesionarios de los derechos creditorios deberán incluir en los instrumentos del caso, que laretención y acreditación efectuada por el servicio administrativo financiero competente en favor del acreedororiginal cancela la obligación. Si bien esto parece contradecir el régimen general de cesión del Código Civil,resulta sumamente importante a la hora de determinación del riesgo de la operación fiduciaria, dado que podríainterpretarse que el pago al acreedor original -fiduciante, para el esquema de titulización- libera al deudor, aunluego de la cesión fiduciaria.oLas entidades adjudicatarias de los Códigos deberán mantener sus condiciones deadmisibilidad mientras permanezcan incorporadas al registro. Esto determinan que el Código puede perderse encaso de incumplimiento de alguna de las cuestiones determinadas en el Decreto, especialmente en su Artículo. 5°.Esta sanción no establece si la pérdida del Código genera efectos desde su determinación o desde que se agotenpor vía de descuento de haberes, los Préstamos otorgados hasta el momento de la aplicación de la sanción. Noobstante la duda que genera a este respecto el vacío legal imperante, parece emerger razonablemente de laoperatoria descripta que la sanción sobre pérdida o suspensión del uso del Código, no afectará a los Préstamos yaotorgados, impidiendo exclusivamente afectarlo en el futuro a nuevos Préstamos. Se desprende esta inteligencia atenor de lo dispuesto en el último párrafo del Artículo. 7° y por el espíritu general de la norma.oLas entidades adjudicatarias de Códigos acceden al descuento a través de la presentación de lasolicitud de certificación y una vez aprobada, la entidad presentante tiene reserva de prioridad para la deducción.Habrá que establecer puntillosamente el cumplimiento del mecanismo de deducción del salario, por debajo delporcentaje establecido en el Artículo. 3° del Decreto o en el supuesto del Artículo. 7°, dado que las retenciones enexceso no serán favorablemente cursadas.oLa estructura normativa del Decreto PEN Nº 691/00, no parece otorgar privilegio alguno a losbeneficiarios del sistema, en tanto dispone la necesidad de presentación previa a la habilitación del código paraPréstamos determinados, de la solicitud de certificación lo que establece una suerte de reserva de prioridad a favorde la entidad certificante.Detalles Operativos del Código de Descuento bajo el Decreto PEN N° 691/00Aprobados y otorgados los Préstamos por los sectores correspondientes de AMFAyS, el sector operaciones generael primer Día Hábil del mes, el archivo de las novedades para informar a cada repartición, el cual se presentará deacuerdo a los cronogramas de entrega de cada Organismo, para ser descontados del mes en proceso. Una vez quecada Organismo carga en el sistema las novedades, son remitidas aproximadamente después del día 20 del mes enproceso. Percibido el dinero y el archivo con las novedades respaldatorias, AMFAyS imputará la cobranza a susrespectivos socios. Todos los archivos de información tanto informada como recepcionada se realizan a través desoportes magnéticos (diskettes).III. Originación de los Préstamos.

Los Préstamos se originan a través de los distintos canales de ventas, como por ejemplo, comercializadoresexternos, fuerza de venta propia, telemarketing, etc.Requisitos del Beneficiario.(i) Persona física.(ii) Nacionalidad Argentina o extranjero con residencia en el país.Documentación básica que debe presentar el solicitante(i) Identidad:- Original DNI, LE, LC, o CI, y fotocopias de las Pág. 1, 2, más la Pág. de cambio de domicilio.- Constancia de DNI en trámite acompañado de un registro de conducir, u otro carnet o credencial que contenga lafoto y el número de DNI /LE/ LC.(ii) Domicilio:Factura de un servicio público, impuesto, certificación policial, contrato de alquiler, u otra forma de acreditacióndel domicilio del tomador.Instrumentos básicos del Préstamo:(i) Solicitud de Préstamo.(ii) Pagaré librado por el tomador de Préstamo a la vista, sin cláusula de protesto y sin cláusulas de restricción decirculación por la vía cambiaria y por el monto total de la obligación, incluidos los intereses a devengar.(iii) Autorización de descuento de las remuneraciones y/ o haberes.(iv) Asociación a la Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad.(v) Convenio de Descuento Anexo III – Decreto 691/00(vi) Modificación de Convenio de descuento Anexo IV - Decreto 691/00Características específicas de cada Código de Descuento:ANSeS:(i) El descuento autorizado para el cobro del Préstamo no superará el 40% del haber bruto, deducidos losdescuentos de Ley.(ii) Se deberá incluir el formulario de Autorización por la ANSeS junto a los instrumentos básicos del Préstamo yjunto con el último recibo de haber.(iii) El capital máximo por cada Préstamo es de $50.000 (pesos cincuenta mil).(iv) La cantidad máxima de cuotas es de 30.MECON:(i) El descuento autorizado para el cobro del Préstamo no superará el disponible autorizado en el certificado dehaberes.(ii) Se deberá incluir el certificado de haberes emitido por el organismo correspondiente junto a los instrumentosbásicos del Préstamo y con el último recibo de haberes.(iii) El capital máximo por cada Préstamo es de $50.000 (pesos cincuenta mil).(iv) La cantidad máxima de cuotas es de 60.IV. Experiencia de Morosidad y Pérdidas.En los Préstamos originados en el marco de la Resolución ANSeS Nº 212, modificatorias y complementarias, enlos que intervienen Entidades Intermedias, la morosidad puede deberse a alguna de las siguientes causales:

(i) Error administrativo y/ o técnico no imputable al Deudor.(ii) Falta de fondos disponibles para retención en el recibo de haberes en uno o más períodos.(iii) Incumplimiento de las obligaciones específicas por parte del Organismo de Retención.(iv) El obligado no pertenece más a la nómina del Organismo de Retención.(v) Retención indebida de la cobranza por parte del Organismo de Retención y/o del Administrador.(vi) Pérdida o cancelación de los Códigos de Descuento.(vii) Aplicación del sistema de pagos por prorrata por parte del Organismo de Retención.Acciones a TomarSi la mora se produce por un error administrativo y/o técnico:(i) Si se hubiesen producido errores administrativos imputables al Administrador, éstos realizarán la correccióndel error el mes siguiente.(ii) Si el error fuera imputable a los Organismos de Retención, éste solicitará la regularización del mismo en laprimera oportunidad de ingreso de altas conforme con lo establecido en cada convenio de retención de haberes y/oresolución administrativa competente.(iii) No comenzará gestiones de recupero extrajudicial ni judicial hasta tanto hayan cesado las razonesadministrativas y/o técnicas causantes de la mora.Si la mora se produce por la falta de fondos en el recibo de haberes del Deudor(i) Se imputará el pago parcial de la cuota, cuando corresponda, y el Administrador contactará al Deudor a fin derealizar las gestiones pertinentes para solucionar la diferencia.(ii) El Administrador establecerá por proyección a la exposición del monto impago de la cuota correspondiente,para ser retenida al final del Préstamo, dado que no se puede superar el monto informado al inicio, hasta tanto nohaya una modificación normativa vigente a este procedimiento por parte de autoridad gubernamental competente.La proyección se intentará durante tres períodos mensuales consecutivos posteriores al hecho generador de lamora, hasta que el mismo pueda producir el recupero total o parcial de la cuota impaga.(iii) En caso de que a través de este método de proyección se obtenga el cobro parcial de la cuota impaga, se podráproyectar el saldo impago indefinidamente hasta que se produzca el vencimiento de la última cuota acordada en lasolicitud correspondiente.Si la mora se produce por incumplimiento de las obligaciones específicas por parte del Organismo de Retención.Si la cobranza no es percibida por el Administrador por un accionar negligente o culpable del Organismo deRetención, el primero iniciará un proceso de recupero de la cobranza no percibida, mediante la remisión de cartadocumento, al Organismo de Retención. Fracasada la gestión extrajudicial de recupero de la cobranza nopercibida.Si la mora se produce porque el obligado no pertenece más a la nómina de beneficiarios del sistema de retenciónde haberes.(i) De no poder lograrse ninguna negociación con el Deudor a través de descuento de haberes, se le podrá ofrecercontinuar con el Préstamo mediante el pago a través de chequera, con lo cual el primer cupón contendrá el montode capital adeudado más los intereses de la cuota y los punitorios y resarcitorios correspondientes, de acuerdo a laliquidación que se efectúe.(ii) El cobro de las cuotas será efectuado por el Administrador según el caso.Si la mora obedece al fallecimiento del DeudorSe realiza la correspondiente previsión.Si la mora se debe a una retención indebida de la cuota por parte del Organismo de Retención(i) El Administrador intentará telefónicamente recuperar los importes retenidos indebidamente, con el Organismode Retención.(ii) En caso de fracasar la gestión anteriormente enunciada, se iniciará un proceso de recupero de la cobranza nopercibida, a través de intimaciones formales por carta documento, al Deudor del Préstamo.(iii) Fracasada la gestión extrajudicial de recupero de la cobranza no percibida, el Administrador, determinará lasacciones a seguir, dando intervención al Agente de Recupero.Si la mora se produce por la caída del Código de DescuentoUna vez que el Administrador tome conocimiento efectivo y formal por medios fehacientes de la pérdida osuspensión del Código de Descuento correspondiente, se deberá proceder a negociar con el Organismo deRetención la continuación de la retención de las cuotas, a través de alguna de las opciones de obtención de códigovigentes. En caso de que la pérdida del Código de Descuento se produzca en forma definitiva, se procederá alenvío de chequeras a los Deudores para cancelar sus Préstamos bajo esta modalidad.En cualquier momento del proceso de recupero de Préstamos en Mora, en su etapa extrajudicial o judicial, ésta

podrá ser interrumpida por el Administrador, mediando una efectiva voluntad de pago por parte del Deudor,consistente en el pago de una suma de dinero como pago parcial o a cuenta de mayor suma adeudada, a fin deprocurar la regularización paulatina del Préstamo, siempre que el Administrador razonablemente entienda queefectivamente se trata de la intención del Deudor de regularizar la mora, en base a los hechos objetivosmencionados en este apartado.V. Descripción de los Códigos de Descuento aplicables a la operación.(a) Resúmen descriptivo de los Códigos de Descuento aplicables.“Código de Descuento MECON”: estesé a lo manifestado en el Capítulo II.“Código de Descuento ANSeS”: estesé a lo manifestado en el Capítulo II.VI. Mecanismo Operativo de las Cuentas Recaudadoras. Cesión en Garantía de la Clase 07, enconcordancia con lo dispuesto para las Clases 02, 03, 04, 05 y 06.El Fiduciante, se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero a mantener abiertas para la utilizaciónexclusiva del Fiduciario a favor de los Tenedores, las Cuentas Recaudadoras.Las Cuentas Recaudadoras estarán conformadas de acuerdo al esquema que a continuación se establece:Códigos deDescuentoANSeSMECONTitularidad de lasCuentasRecaudadorasAMFAySAMFAySEntidad deRadicación de lasCuentasRecaudadorasBSTBNABSTAdicionalmente, las Partes han acordado, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados enlas Cuentas Recaudadoras, durante toda la vigencia del Fideicomiso y hasta el momento en que el Fiduciariopueda contar con el Informe Mensual de Administración, una cesión en garantía por parte del Fiduciante a favordel Fiduciario de las sumas depositadas en las Cuentas Recaudadoras por hasta un importe equivalente al FlujoTeórico de Cobranzas correspondiente a la Clase 07 (las “Cobranzas en Garantía de la Clase 07”, y todo esteprocedimiento, la “Cesión en Garantía de la Clase 07”), todo ello en virtud del mecanismo operativo previsto enel Anexo II del Contrato de Fideicomiso denominado (“Políticas de Administración”). Todo ello enconcordancia con lo previsto a tales efectos en el artículo 2.4 del Contrato de Fideicomiso Financiero.La presente Cesión en Garantía de la Clase 07 opera en todos sus efectos desde la firma del Contrato deFideicomiso y no requiere notificación a terceros, salvo lo dispuesto en este Contrato de Fideicomiso, en tanto losfondos cedidos en tal concepto, son depositados por los Organismos de Retención en las Cuentas Recaudadorascorrespondientes sobre los Préstamos transferidos en propiedad fiduciaria por este acto, para ser dispuestasexclusivamente por el Fiduciario en beneficio de los Tenedores.Desde la fecha de acreditación de las Cobranzas en cada Cuenta Recaudadora y hasta dos (2) Días Hábilesposteriores al momento en que el Fiduciario cuente con el Informe Mensual de Administración, dichas sumasserán indisponibles para el Fiduciante. Dentro del plazo antes indicado el Administrador deberá rendir y liquidarlas Cobranzas al Fiduciario sobre la base de la información descripta en el Artículo 2.2.4. establecido en elContrato de Fideicomiso. El Informe Mensual de Administración deberá contemplar asimismo la informaciónrespecto de las Cobranzas. La no presentación del Informe Mensual de Administración en tiempo y forma porcualquier causa que le sea imputable o atribuible en su carácter de Administrador y/o Fiduciante, habilitará alFiduciario a disponer de la totalidad de los saldos positivos que se depositen o existan depositados en cada CuentaRecaudadora en cada período mensual de Cobranzas, excepto los Conceptos Excluidos a fin de aplicarlos hasta el

monto concurrente a la cancelación de los Valores Fiduciarios en la Fecha de Pago de que se trate, siempre hastala presentación del Informe Mensual de Administración.Una vez liquidadas las Cobranzas en Garantía de la Clase 07 como efecto de la presentación y aprobación delInforme Mensual de Administración, el Fiduciario podrá disponer libremente de las sumas que pertenezcan alFideicomiso Financiero en los términos del Contrato de Fideicomiso, y se liberará el saldo a favor del Fiduciante ode quien corresponda, si existiera.En ningún caso el Fiduciante podrá disponer de las Cobranzas en Garantía de la Clase 07, hasta que el Fiduciariohubiera verificado el contenido del Informe Mensual de Administración en el plazo indicado, y transferido losmontos de propiedad del Fideicomiso Financiero a la Cuenta Fiduciaria, luego de lo cual, y de existir unremanente, será de libre disponibilidad para el Fiduciante.A la fecha de constitución de la Clase 07: (i) esta Cesión en Garantía tendrá como cesionario al Fiduciario de lasClases 02, 03, 04, 05 y 06 por hasta las sumas del Flujo Teórico de Cobranzas correspondiente a cada una de ellas,y (ii) en la medida que se constituyan otras, esta Cesión en Garantía se reputará efectuada en igual rango deparidad en favor del Fiduciario de las restantes Clases bajo el Programa y de los restantes Fiduciarios (de lasClases siguientes que se emitan bajo el Programa) por hasta la sumatoria de los Flujos Teóricos de Cobranzas decada uno de los Fideicomisos Financieros o a prorrata entre los mismos en caso que los saldos positivos de laCuenta Recaudadora no completen la sumatoria del Flujo Teórico de Cobranzas de todas las Clases, sujeto a laefectiva liquidación, en ambos casos.

VII. INFORMACIÓN ESTADÍSTICA Y PARTICULAR SOBRE LOS PRÉSTAMOS CONCODIGO DE DESCUENTO Y DEL FIDEICOMISOI. Descripción particular de los Préstamos con Códigos de Descuento.A continuación se presenta cierta información estadística seleccionada en relación a la cartera de Préstamos conCódigos de Descuento de AMFAyS.a. Los Préstamos correspondientes a la Resolución ANSeS Nº 212 tienen, sustancialmente entre otrascaracterísticas las siguientes: (i) han sido originados directamente por el Fiduciante, (ii) han sido originados conanterioridad a la Fecha de Corte en base a la Pautas de Elegibilidad establecidas en el Contrato de Fideicomiso,(iii) son pagaderos exclusivamente en Pesos, (iv) devengan intereses, (v) han sido otorgados por un plazo máximode 30 meses, (vi) sus fechas de vencimiento son posteriores a la fecha de cálculo del saldo de la cartera, (vii) hansido otorgados por un monto de capital máximo de $10.000, (viii) tienen una cuota total no mayor a $ 1000 , (ix)su cuota total, no supera el 40% del haber mensual previsional neto del Deudor según la fecha de originación delPréstamo, (x) en virtud del mismo, luego de descontada cada cuota total, a la fecha de cálculo del saldo de lacartera, el Deudor tiene un ingreso neto mensual superior a $200, (xi) ingresó la Cobranza correspondiente a laúltima fecha de vencimiento o bien cuenta con la autorización de descuento emitida por el ANSeS, (xii) lainstrumentación de cada Préstamo no contraviene ninguna disposición aplicable en materia de utilización delCódigo de Descuento aplicable, (xiii) es libremente transferible a terceros sin el consentimiento del Deudor, (xiv)se encuentran instrumentados en la forma requerida por las leyes y reglamentaciones aplicables para que losderechos evidenciados por el mismo puedan ser cedidos en fideicomiso al Fiduciario, en beneficio de losTenedores de Valores Fiduciarios, (xv) no está ni se espera que esté sujeto a ningún tipo de gravamen nirestricción alguna a los fines de su cesión en fideicomiso al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores de ValoresFiduciarios y (xvi) su Deudor ha suscripto un pagaré conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables.b. Los Préstamos correspondientes al Decreto PEN Nº 691/00 tienen, sustancialmente entre otras características lassiguientes: (i) han sido originados con anterioridad a la Fecha de Corte en base a la Pautas de Elegibilidadestablecidas en el Contrato de Fideicomiso, (ii) son pagaderos exclusivamente en Pesos, (iii) devengan intereses,(iv) han sido otorgados por un plazo máximo de 48 meses, (v) su fecha de vencimiento es posterior a la fecha decálculo del saldo de la cartera, (vi) han sido otorgados por un monto de capital máximo de $15.000, (vii) tienenuna cuota total no mayor a $ 1000, (viii) su cuota total, no supera el 40% del haber mensual previsional neto delDeudor, (ix) en virtud del mismo, luego de descontada cada cuota total, a la fecha de cálculo del saldo de lacartera, el Deudor tiene un ingreso neto mensual superior a $350, (x) ingresó la cobranza correspondiente a laúltima fecha de vencimiento o bien cuenta con la autorización de descuento emitida por el Organismocorrespondiente, (xi) la instrumentación de cada Préstamo no contraviene ninguna disposición aplicable en materiade utilización del Código de Descuento aplicable, (xii) es libremente transferible a terceros sin el consentimientodel Deudor (xiii) se encuentran instrumentados en la forma requerida por las leyes y reglamentaciones aplicablespara que los derechos evidenciados por el mismo puedan ser cedidos en fideicomiso al Fiduciario, en beneficio delos Tenedores de Valores Fiduciarios, (xiv) no está ni se espera que esté sujeto a ningún tipo de gravamen nirestricción alguna a los fines de su cesión en fideicomiso al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores de ValoresFiduciarios y (xv) su Deudor ha suscripto un pagaré conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables.

II. Cuadros Informativos del Fideicomiso.(A) FLUJO TEÓRICO DE COBRANZASPara el armado de los flujos de fondos han sido considerados los gastos del fideicomiso (fiduciario, auditores,seguimiento calificación, etc.)" por la suma de $ 720.000 e Ingresos Brutos $ 386.690,61, Ganancias $320.174 y gastosiniciales por $250.000Gtos. Administración, calificadora, IVA, auditores 720.000,00INGRESOS BRUTOS 386.691GANANCIAS 320.174DEVOL GTOS INICIALES 250.000El Cuadro correspondiente al Flujo Teórico de Cobranza deberá ser analziado conjuntamente con el artículo 4.9 (ii) del Contratode FideicomisoFLUJO TEÓRICO DE COBRANZAFECHA TEORICA CAPITAL INTERÉS TOTALSep-08 124.324 384.938 509.263Oct-08 143.243 420.319 563.561Nov-08 149.803 413.758 563.561Dic-08 156.575 406.772 563.347Ene-09 162.927 399.554 562.481Feb-09 170.300 392.075 562.374Mar-09 177.702 384.240 561.942Abr-09 184.823 376.058 560.881May-09 191.907 367.564 559.471Jun-09 190.287 358.741 549.028Jul-09 189.164 350.040 539.205Ago-09 190.150 341.403 531.553Sep-09 191.355 332.739 524.094Oct-09 195.774 323.412 519.186Nov-09 203.194 314.330 517.523Dic-09 209.528 305.128 514.657Ene-10 215.125 295.633 510.757Feb-10 222.465 285.897 508.362Mar-10 229.662 275.807 505.469Abr-10 237.697 265.369 503.067May-10 243.855 254.545 498.400Jun-10 244.578 243.442 488.020Jul-10 244.829 232.405 477.234Ago-10 244.931 221.363 466.294Sep-10 238.526 210.421 448.947Oct-10 241.074 199.881 440.955Nov-10 250.346 189.316 439.663Dic-10 244.038 178.323 422.360Ene-11 222.102 167.782 389.885Feb-11 208.167 158.433 366.600Mar-11 198.733 149.849 348.582Abr-11 183.243 141.831 325.073May-11 177.864 134.647 312.512

Jun-11 164.632 127.783 292.415Jul-11 156.181 121.549 277.730Ago-11 154.768 115.632 270.400Sep-11 152.052 109.817 261.869Oct-11 156.281 104.095 260.376Nov-11 161.134 98.216 259.350Dic-11 166.326 92.146 258.472Ene-12 171.523 85.888 257.411Feb-12 177.419 79.432 256.851Mar-12 184.121 72.735 256.856Abr-12 190.125 65.383 255.508May-12 168.075 58.174 226.249Jun-12 141.114 51.913 193.026Jul-12 118.377 46.748 165.125Ago-12 105.526 42.226 147.752Sep-12 85.880 38.522 124.402Oct-12 86.160 35.285 121.445Nov-12 89.453 31.992 121.445Dic-12 92.330 28.576 120.906Ene-13 95.858 25.047 120.906Feb-13 98.864 21.386 120.251Mar-13 102.648 17.602 120.251Abr-13 106.507 13.427 119.934May-13 96.902 9.073 105.974Jun-13 71.025 5.436 76.461Jul-13 48.086 2.706 50.792Ago-13 36.107 1.819 37.926TOTAL 10.055.762 10.978.623 21.034.385(B) CUADRO DE PAGO DE SERVICIOSLa sumatoria de los montos totales que surgen de los siguientes cuadros equivalen al Valor de Emisión. Los ValoresFiduciarios serán emitidos por un valor nominal equivalente al Valor Fideicomitido, según surge del cuadro del apartado(A) del presente punto II, con menos el monto que resulte de la aplicación de la Tasa de Descuento (el “Valor deEmisión”).VRDAFECHA SERVICIO CAPITAL INTERÉS SALDO10.642.77127-Oct-08 597.263 410.650 186.613 10.232.12125-Nov-08 650.915 488.323 162.593 9.743.79925-Dic-08 650.262 490.090 160.172 9.253.70926-Ene-09 649.430 487.173 162.257 8.766.53525-Feb-09 647.942 503.835 144.107 8.262.70125-Mar-09 584.726 457.956 126.770 7.804.74427-Abr-09 271.862 130.735 141.127 7.674.00925-May-09 595.630 477.892 117.738 7.196.11725-Jun-09 488.430 366.194 122.235 6.829.923

27-Jul-09 475.778 356.021 119.758 6.473.90225-Ago-09 470.788 367.915 102.873 6.105.98725-Sep-09 395.675 291.957 103.718 5.814.03126-Oct-09 451.345 352.586 98.759 5.461.44525-Nov-09 447.787 358.010 89.777 5.103.43525-Dic-09 445.682 361.790 83.892 4.741.64525-Ene-10 440.669 360.126 80.543 4.381.51925-Feb-10 436.390 361.964 74.426 4.019.55525-Mar-10 376.355 314.685 61.670 3.704.87026-Abr-10 428.634 363.672 64.962 3.341.19725-May-10 431.117 378.024 53.093 2.963.17325-Jun-10 422.656 372.322 50.333 2.590.85126-Jul-10 412.096 368.087 44.009 2.222.76425-Ago-10 402.925 366.386 36.539 1.856.37827-Sep-10 322.392 288.824 33.567 1.567.55325-Oct-10 378.061 354.011 24.050 1.213.54325-Nov-10 364.694 344.080 20.614 869.46327-Dic-10 361.376 346.131 15.245 523.33125-Ene-11 349.450 341.134 8.316 182.19725-Feb-11 185.292 182.197 3.095 -TOTAL 13.135.622 10.642.771 2.492.851VRDBFECHA SERVICIO CAPITAL INTERÉS SALDO2.660.69327-Oct-08 - - - 2.660.69325-Nov-08 - - - 2.660.69325-Dic-08 - - - 2.660.69326-Ene-09 - - - 2.660.69325-Feb-09 - - - 2.660.69325-Mar-09 - - - 2.660.69327-Abr-09 374.392 - 374.392 2.660.69325-May-09 48.986 - 48.986 2.660.69325-Jun-09 54.234 - 54.234 2.660.69327-Jul-09 55.984 - 55.984 2.660.69325-Ago-09 50.735 - 50.735 2.660.69325-Sep-09 54.234 - 54.234 2.660.69326-Oct-09 54.234 - 54.234 2.660.69325-Nov-09 52.485 - 52.485 2.660.69325-Dic-09 52.485 - 52.485 2.660.69325-Ene-10 54.234 - 54.234 2.660.69325-Feb-10 54.234 - 54.234 2.660.69325-Mar-10 48.986 - 48.986 2.660.69326-Abr-10 55.984 - 55.984 2.660.69325-May-10 50.735 - 50.735 2.660.69325-Jun-10 54.234 - 54.234 2.660.69326-Jul-10 54.234 - 54.234 2.660.69325-Ago-10 52.485 - 52.485 2.660.693

27-Sep-10 57.733 - 57.733 2.660.69325-Oct-10 48.986 - 48.986 2.660.69325-Nov-10 54.234 - 54.234 2.660.69327-Dic-10 55.984 - 55.984 2.660.69325-Ene-11 50.735 - 50.735 2.660.69325-Feb-11 182.941 128.707 54.234 2.531.98625-Mar-11 283.478 236.862 46.616 2.295.12425-Abr-11 327.525 280.742 46.783 2.014.38225-May-11 304.424 264.688 39.736 1.749.69427-Jun-11 292.012 254.046 37.966 1.495.64825-Jul-11 272.287 244.751 27.536 1.250.89725-Ago-11 257.852 232.354 25.498 1.018.54326-Sep-11 186.696 165.264 21.431 853.27925-Oct-11 242.144 225.874 16.271 627.40525-Nov-11 240.557 227.768 12.789 399.63726-Dic-11 239.422 231.276 8.146 168.36125-Ene-12 171.682 168.361 3.321 -TOTAL 4.491.591 2.660.693 1.830.898VRDCFECHA SERVICIO CAPITAL INTERÉS SALDO420.10927-Oct-08 - - - 420.10925-Nov-08 - - - 420.10925-Dic-08 - - - 420.10926-Ene-09 - - - 420.10925-Feb-09 - - - 420.10925-Mar-09 62.498 - 62.498 420.10927-Abr-09 - - - 420.10925-May-09 - - - 420.10925-Jun-09 - - - 420.10927-Jul-09 - - - 420.10925-Ago-09 - - - 420.10925-Sep-09 63.534 - 63.534 420.10926-Oct-09 - - - 420.10925-Nov-09 - - - 420.10925-Dic-09 - - - 420.10925-Ene-10 - - - 420.10925-Feb-10 - - - 420.10925-Mar-10 62.498 - 62.498 420.10926-Abr-10 - - - 420.10925-May-10 - - - 420.10925-Jun-10 - - - 420.10926-Jul-10 - - - 420.10925-Ago-10 - - - 420.10927-Sep-10 64.225 - 64.225 420.10925-Oct-10 - - - 420.109

25-Nov-10 - - - 420.10927-Dic-10 - - - 420.10925-Ene-11 - - - 420.10925-Feb-11 - - - 420.10925-Mar-11 61.808 - 61.808 420.10925-Abr-11 - - - 420.10925-May-11 - - - 420.10927-Jun-11 - - - 420.10925-Jul-11 - - - 420.10925-Ago-11 - - - 420.10926-Sep-11 63.880 - 63.880 420.10925-Oct-11 - - - 420.10925-Nov-11 - - - 420.10926-Dic-11 - - - 420.10925-Ene-12 - - - 420.10927-Feb-12 304.037 250.861 53.175 169.24826-Mar-12 173.143 169.248 3.895 -TOTAL 855.623 420.109 435.514CPFECHA UTILIDAD CAPITAL SALDO280.07327-Oct-08 - - 280.07325-Nov-08 - - 280.07325-Dic-08 - - 280.07326-Ene-09 - - 280.07325-Feb-09 - - 280.07325-Mar-09 - - 280.07327-Abr-09 - - 280.07325-May-09 - - 280.07325-Jun-09 - - 280.07327-Jul-09 - - 280.07325-Ago-09 - - 280.07325-Sep-09 - - 280.07326-Oct-09 - - 280.07325-Nov-09 - - 280.07325-Dic-09 - - 280.07325-Ene-10 - - 280.07325-Feb-10 - - 280.07325-Mar-10 - - 280.07326-Abr-10 - - 280.07325-May-10 - - 280.07325-Jun-10 - - 280.07326-Jul-10 - - 280.07325-Ago-10 - - 280.07327-Sep-10 - - 280.07325-Oct-10 - - 280.07325-Nov-10 - - 280.073

27-Dic-10 - - 280.07325-Ene-11 - - 280.07325-Feb-11 - - 280.07325-Mar-11 - - 280.07325-Abr-11 - - 280.07325-May-11 - - 280.07327-Jun-11 - - 280.07325-Jul-11 - - 280.07325-Ago-11 - - 280.07326-Sep-11 - - 280.07325-Oct-11 - - 280.07325-Nov-11 - - 280.07326-Dic-11 - - 280.07325-Ene-12 - - 280.07327-Feb-12 - - 280.07326-Mar-12 - 63.465 216.60825-Abr-12 - 216.508 10025-May-12 5.051 - 10025-Jun-12 206.671 - 10025-Jul-12 172.753 - 10027-Ago-12 112.225 - 10025-Sep-12 100.647 - 10025-Oct-12 81.256 - 10026-Nov-12 82.921 - 10025-Dic-12 83.198 - 10025-Ene-13 82.327 - 10025-Feb-13 82.109 - 10025-Mar-13 81.142 - 10025-Abr-13 80.964 - 10027-May-13 80.365 - 10025-Jun-13 66.701 - 10025-Jul-13 41.256 - 10026-Ago-13 23.207 - 10025-Sep-13 11.817 100 -TOTAL 1.394.610 280.073 11.701.301Los cuadros de Pago de Servicios de los VRDA, VRDB y VRDC se han realizado teniendo en cuenta el interés mínimo decada títulos (20 %, 24 % y 30 % nominal anual respectivamente).La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la TasaBADLAR prevista para los Valores Representativos de Deuda Serie A y Serie B.CÁLCULO 1ER INTERÉSTITULO dias Tasa Base Deuda CALCULO INTERESVDF A 32 20% 365 $ 10.642.771 20%*32/365*10.642.771 $ 186.613VDF B 214 24% 365 $ 2.660.693 24%*214/365*2.660.693 $ 374.392VDF C 181 30% 365 $ 420.109 30%*181/365*420.109 $ 62.498(C) DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA

CréditosClientesCapitalOriginalSaldo deCapitalInteresesFuturosSaldo TotalTotal CarteraVintage2401 2209 10.278.341 10.055.762 10.978.622,80 21.034.385Promedio de los AtributosCapital Originial x Operación 4.280,86Capital Originial x Cliente 4.652,94Saldo de Capital x Operación con Saldo 4.188,16Saldo de Capital x Cliente 4.552,18Saldo Total x Operación con Saldo 8.760,68Saldo Total x Cliente con Saldo 9.522,13Antiguedad ponderada por Saldo de Capital 3,65Antiguedad ponderada por Capital 3,67Vida Remanente ponderada por Saldo de Capital 41,32Vida Remanente ponderada por Capital 41,10Importe de Cuota Promedio 234,75Tasa Promedio ponderada x Capital 51,83%Tasa Promedio ponderada x Plazo 54,45%Los atributos en la presente descripción fueron considerados a la fecha del 01 de Septiembre de 2008.Aplicación de la tasa de descuentoFCHA CORTE 01/09/2008 21.034.385 14.003.646FECHA TEORICA TOTAL VANTASA DESC 29,20% Sep-08 509.263 509.263Oct-08 563.561 551.818Nov-08 563.561 539.941Dic-08 563.347 528.490Ene-09 562.481 516.320Feb-09 562.374 505.111Mar-09 561.942 494.900Abr-09 560.881 483.334May-09 559.471 472.073Jun-09 549.028 453.290Jul-09 539.205 435.904Ago-09 531.553 420.469Sep-09 524.094 405.646Oct-09 519.186 393.473Nov-09 517.523 383.772Dic-09 514.657 373.694Ene-10 510.757 362.880Feb-10 508.362 353.404Mar-10 505.469 344.554Abr-10 503.067 335.536May-10 498.400 325.497Jun-10 488.020 311.858Jul-10 477.234 298.611Ago-10 466.294 285.486Sep-10 448.947 268.949

Oct-10 440.955 258.657Nov-10 439.663 252.348Dic-10 422.360 237.366Ene-11 389.885 214.399Feb-11 366.600 197.255Mar-11 348.582 183.910Abr-11 325.073 167.816May-11 312.512 157.969Jun-11 292.415 144.629Jul-11 277.730 134.504Ago-11 270.400 128.135Sep-11 261.869 121.422Oct-11 260.376 118.214Nov-11 259.350 115.214Dic-11 258.472 112.431Ene-12 257.411 109.560Feb-12 256.851 106.968Mar-12 256.856 104.815Abr-12 255.508 102.021May-12 226.249 88.456Jun-12 193.026 73.842Jul-12 165.125 61.852Ago-12 147.752 54.154Sep-12 124.402 44.614Oct-12 121.445 42.646Nov-12 121.445 41.728Dic-12 120.906 40.677Ene-13 120.906 39.802Feb-13 120.251 38.734Mar-13 120.251 37.980Abr-13 119.934 37.065May-13 105.974 32.068Jun-13 76.461 22.639Jul-13 50.792 14.726Ago-13 37.926 10.759

VIII. REGULACIÓN DEL RÉGIMEN DE ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGENDELICTIVOLa normativa vigente que regula el delito de “lavado de dinero” (Ley Nº 25.246 modificada por las leyes Nº 26.087, 26.119y la ley 26.268) tipifica tal actividad como un delito punible según el Código Penal de la Nación, que se presenta ante unproceso de transformación e incorporación de bienes obtenidos de actividades delictivas al sistema legal de intercambio debienes y servicios utilizando actores de dicho escenario para darles apariencia de origen lícito y disponer de los mismoslegalmente.Esta ley crea la Unidad de Información Financiera (UIF), organismo dependiente del Ministerio de Justicia y DerechosHumanos de la Nación, que tiene por función el análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenire impedir el lavado de activos provenientes de ilícitos.En el marco de la normativa aplicable, se atribuye entonces, según el artículo 20 de la Ley Nº 25.246, la responsabilidad decontrolar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino también asigna determinadasobligaciones a diversas entidades del sector privado tales como entidades financieras, agentes y sociedades de bolsa,empresas aseguradoras, agentes intermedios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, entreotras, estando vedada para estos sujetos, la posibilidad de invocar disposiciones legales relativas al secreto bancario, fiscal oprofesional, como así tampoco compromisos de confidencialidad establecidos.Las obligaciones que asumirán estos sujetos consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a laprevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de lapolítica “Conozca a su Cliente”. A tal efecto, deberán: (i) Recabar información de sus clientes a fin de probar debidamentesu identidad, (ii) informar a la UIF hechos u operaciones sospechosas, y (iii) abstenerse de revelar al cliente las actuacionesque se estuviera realizando en cumplimiento de las normas en vigor.En el caso de las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o ala que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidadesaisladas o en forma reiterada.

IX. RÉGIMEN IMPOSITIVOEl siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas relativas a la inversión en los Valores Fiduciarios. Esteresumen es sólo a título informativo y se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto. Si bien seconsidera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha delProspecto, no puede asegurarse que las autoridades fiscales o tribunales responsables de la aplicación de dichas leyes yreglamentaciones estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o enla interpretación de las mismas por parte de dichos autoridades fiscales o tribunales.El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del Prospecto, sujeta a diferentesinterpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en elorden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de losCertificados de Participación.Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puedeasegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con estainterpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto dereformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podríandisminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.En oportunidad de la emisión del Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie se efectuarán a su vezconsideraciones relativas al régimen impositivo aplicable al Fideicomiso Financiero y a los Valores Fiduciarios.LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORESIMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DEACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA YDISPOSICIÓN DE LOS VALORES.I. Impuestos aplicables a los Fideicomisos FinancierosImpuesto a las GananciasDe acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha del Prospecto, el FideicomisoFinanciero, en su carácter de sujeto pasivo del impuesto, estará sujeto al impuesto a las ganancias, debiendo determinar laganancia gravable con arreglo a las normas que rigen para la tercera categoría o “sujetos-empresa” (artículo 49 de la “Leydel Impuesto a las Ganancias”), aplicando la tasa del 35%. El Fiduciario reviste el carácter de responsable de la deudatributaria del Fideicomiso Financiero, actuando como administrador de patrimonio ajeno. La ganancia gravable se determinasobre el resultado neto total imponible de dicho Fideicomiso Financiero, devengada durante cada ejercicio fiscal quecomienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre y se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados oemergentes de los Activos Fideicomitidos que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados onecesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las mismas, incluyéndose a tal efecto los interesesdevengados por los Valores Representativos de Deuda.Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de laLey del Impuesto a las Ganancias, podían también deducirse los importes que bajo cualquier denominación correspondaasignar en concepto de distribución de utilidades correspondientes a los Certificados de Participación, en la medida que secumpla concomitantemente algunos requisitos Verificándose en forma conjunta los requisitos, en la medida que todos losgastos del fideicomiso resulten deducibles conforme las normas generales de la ley del Impuesto a las Ganancias y sudecreto reglamentario y se distribuya toda la utilidad remanente a favor de los Beneficiarios de los certificados departicipación, la base imponible del Impuesto a las Ganancias del fideicomiso tendía a cero (0). No obstante, en el año fiscalen el cual no se cumpla con alguno de los requisitos precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración delFideicomiso Financiero, la deducción de las utilidades de los certificados de participación no hubiera resultado procedente.El régimen descripto en los dos párrafos anteriores ha sido modificado por el Decreto PEN 1207/2008.En la actualidad con la implementación del Decreto 1207/2008, se modifica la exención que establecía el artículo posterioral 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Por lo tanto de acuerdo al Decreto 1207/2008 noregirá la limitación establecida en el primer artículo incorporado a continuación del 70 del Decreto Reglamentario, para losfideicomisos financieros contemplados en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, que se encuentren vinculados con larealización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, (cuando reúnan determinadosrequisitos).En este contexto, los restantes fideicomisos financieros contemplado sen los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, han

perdido el beneficio que gozaban hasta la publicación del decreto que nos ocupa, el cual consistía en la efectiva deducciónde la base imponible del Impuesto a las Ganancias aquellos importes que, bajo cualquier denominación, correspondíaasignar en concepto de distribución de utilidades (en general, las retribuciones de los denominados “certificados departicipación”).A los efectos de establecer la ganancia neta de los fideicomisos gravados a que alude la vigente normativa, deberánconsiderarse las disposiciones que rigen la determinación de ganancias de la tercera categoría 35%-,entre las que seencuentran las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duracióndel contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividadespecífica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que serecomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes.Impuesto al Valor AgregadoEl Fiduciario, en representación del Fideicomiso Financiero, también deberá pagar con los Activos Fideicomitidos elimpuesto al valor agregado (el “Impuesto al Valor Agregado”) que grava los servicios que fueran prestados al Fiduciariorespecto del Fideicomiso Financiero por auditores, asesores legales, etc., a una alícuota general que a la fecha del Prospectoasciende a 21%, sumas que podrán ser computadas por el Fideicomiso Financiero como crédito fiscal de acuerdo a suvinculación con operaciones gravadas. Asimismo, en caso que el Fideicomiso Financiero realice prestaciones gravadas conel Impuesto al Valor Agregado, el mismo quedará sujeto a este impuesto y a las obligaciones de inscripción derivadas dedicha circunstancia. La transferencia de créditos al Fideicomiso Financiero no se encuentra gravada con este impuesto.Con relación a las prestaciones financieras gravadas correspondientes a los Activos Elegibles que integran los ActivosFideicomitidos, cuyos vencimientos o pagos –lo que fuera anterior- de los rendimientos se verifiquen con posterioridad a lacesión fiduciaria, el sujeto pasivo por los intereses de financiación continuarán siendo los Fiduciantes del FideicomisoFinanciero (cfr. artículo 84 de la Ley 24.441 y artículo 16, segundo párrafo del Decreto reglamentario de la Ley delImpuesto al Valor Agregado).Por lo que la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales recibidos por los servicios o prestaciones contratados por elFiduciario respecto del Fideicomiso Financiero queda supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza delFideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los intereses de financiación de los Activos Elegibles.Impuesto sobre los Ingresos BrutosDe acuerdo con las normas vigentes en la Ciudad de Buenos Aires, el Fideicomiso Financiero es sujeto del impuesto sobrelos ingresos brutos (el “Impuesto sobre los Ingresos Brutos”) a la tasa aplicable en la jurisdicción.Asimismo, la Ley Tarifaria para el año 2004 de la Ciudad de Buenos Aires establece que la alícuota aplicable para losdescuentos de documentos de terceros y demás operaciones efectuadas por instituciones sujetas al régimen de la Ley deEntidades Financieras es de 4% y para el caso de Préstamos de dinero, descuentos de documentos de terceros y operacionesde locación financiera y/o leasing (excluidas las entidades financieras) es de 5,5%.En caso que los Activos Elegibles se encuentren radicados en diferentes jurisdicciones se aplicarán las alícuotas previstas enlos ordenamientos locales correspondientes a los efectos del cálculo de este gravamen, deberá tenerse en consideración parala distribución de los ingresos brutos totales del Fideicomiso Financiero lo previsto en el Art. 2° del Convenio Multilateral(50% en proporción a los gastos efectivamente soportados en cada jurisdicción y el 50% restante en proporción a losingresos brutos provenientes de cada jurisdicción).Otros impuestosLa Ley N° 25.413 de fecha 24 de marzo de 2001 (la “Ley de Competitividad”), dispone la creación de un nuevo impuesto aaplicar sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria, actuando las entidades financieras como agentes deliquidación y percepción del mismo (el “Nuevo Impuesto”). A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder EjecutivoNacional dictó con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N° 380/2001 (el “Decreto N° 380”) por medio del cual seestablece que también serán considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuentacorriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos losmovimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley deEntidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismoutilizado.La tasa general del Nuevo Impuesto para cada débito y/o crédito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así

como tasas incrementadas del 1,2%. Por su parte, las cuentas radicadas en la Argentina pertenecientes a fideicomisosfinancieros se encuentran exentos del Nuevo Impuesto en la medida que cumplan con los requisitos establecidos en elartículo 70.2 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (ver descripción en Impuesto a lasGanancias de este capítulo).A partir de la modificación del Decreto PEN 1207/2008 existen diversas interpretaciones con relación a la franquiciaprevista en el artículo 10 inciso c) del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a los Débitos y Créditos, la cualconsagra una exención para los fideicomisos financieros que reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el artículo70.2.; ello así, por cuanto el Decreto PEN 1207/2008 nada aclaró al respecto.En efecto, existen quienes sostienen que la exención en el “Impuesto al Cheque” se mantiene vigente únicamente para losfideicomisos financieros que además de cumplir con los requisitos establecido en los incisos a) a d) del artículo 70.2. seencuentran vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, yaquellos quienes sostienen que cumplidos los requisitos ya citados procede la exención, aún cuando se trate de fideicomisosactualmente no contemplados en el citado artículo.No obstante, es posible afirmar que cumplidos los requisitos establecidos por el segundo artículo sin número incorporado acontinuación del 70 de la Reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias T.O. 1997 y sus modificaciones, procedela exención del Impuesto a los Débitos y Créditos.La Dirección Nacional de Impuestos emitió el memorando 853/2008 que luego fue reafirmado por el dictamen 204474 de laDirección General de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Economía. La Dirección Nacional de Impuestos entiende que, lalimitación incorporada por el decreto 1207/2008 no tendría por objeto condicionar el tratamiento exentivo que se prevé en elImpuesto a los Créditos y Débitos bancarios aplicable a las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros, por lo tanto asu criterio la Dirección entiende que las modificaciones introducidas al reglamento de la Ley del Impuesto a las Gananciasno afectaron el alcance de la exención contenida en el inciso c) del anexo al Impuesto sobre los Débitos y Créditos enCuenta Corriente Bancaria para las cuentas utilizadas exclusivamente en el desarrollo de su actividad por los fideicomisosfinancieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción, en tantoreúnan los requisitos previstos en el artículo 70.2 del decreto reglamentario de Ganancias. En virtud de la nueva normativala Subsecretaría de Ingresos Públicos se ha expedido en el sentido de que En efecto, la modificación introducida por elDecreto 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el Impuesto a las Ganancias parecería limitada únicamente alámbito de dicho Impuesto, toda vez que si la intensión del legislador hubiera sido también limitar la exención de la quegozan los fideicomisos financieros en virtud de lo previsto en el Anexo del Decreto 380/2001 respecto del Impuesto sobrelos Créditos y Débitos Bancarios en Cuenta Corriente Bancaria, debería haberlo previsto en forma expresa.Por todo lo expuesto, la Dirección General considera que la remisión que efectúa el Decreto Nº 380/01 a la Ley delImpuesto a las Ganancias, referida únicamente a los requisitos que los fideicomisos deben cumplir a los efectos deencuadrar en los beneficios que confiere, sin que ello implique que la exención que consagra el citado Decreto se hallecondicionada al tratamiento tributario que se les otorgue en el Impuesto a las Ganancias.A la fecha del presente, no se ha podido determinar la totalidad de los efectos que puede generar dicha norma por lo que serecomienda a los Sres. Inversores realizar las consultas pertinentes.II. Impuestos aplicables a los TenedoresImpuesto a las Ganancias. Pagos de Intereses y Distribución de UtilidadesLos pagos de intereses efectuados respecto de los Valores Representativos de Deuda a beneficiarios del exterior y aresidentes argentinos que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI dela Ley del Impuesto a las Ganancias, están exentos del impuesto a las ganancias en la Argentina, conforme a la Ley deFideicomiso, en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titulizar activos y los Valores Fiduciariossean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV (los “Requisitos”). Se espera que los ValoresFiduciarios sean colocados a través del régimen de oferta pública debidamente autorizada por la CNV. La exencióndescripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses bajo los Valores Representativos de Deudaefectuados a tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de laLey del Impuesto a las Ganancias -en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales deentidades extranjeras, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividadescomerciales- (los “Tenedores Excluidos”).De acuerdo con lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias en su texto vigente, sepodría interpretar que los intereses de deuda pagados por el Fideicomiso Financiero a los Tenedores Excluidos, no estaránsujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago a cuenta, dispone la Ley Nº 25.063.

La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada respecto de los Certificados no son incorporadas por losTenedores en la determinación de la ganancia neta correspondiente.Cuando se tratara de beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley del Impuesto a lasGanancias en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las gananciasen la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.La Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas enexceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69(las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en elpaís conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientosdel país organizados en forma de empresa estable (los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago ola distribución de tales dividendos o utilidades.La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que sedistribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado deacuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias.Las utilidades distribuidas por el Fideicomiso Financiero no estarán sujetas al impuesto en la medida en que los Certificadossean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta ahorala misma haya sido dictada.Venta y Disposición de los Valores FiduciariosLas ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios por parte de personas físicas residentes yno residentes y de personas jurídicas extranjeras que no posean un establecimiento permanente en el país se encuentranexentas del impuesto a las ganancias en la Argentina. Esta exención no se aplica para los Tenedores que sean TenedoresExcluidos.Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenación de acciones,cuotas o participaciones sociales sólo podrán imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condición. Existiríanrazonables argumentos para sostener que los quebrantos originados en la enajenación de un certificado de participación deun fideicomiso financiero no tienen en la legislación vigente esa restricción de imputación.Impuesto al Valor AgregadoEn la medida en que el Fideicomiso Financiero cumpla con los Requisitos, los pagos de intereses respecto de los ValoresRepresentativos de Deuda estarán exentos del pago del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo, la venta u otra forma dedisposición de los Valores Representativos de Deuda y/o de los Certificados se encuentra exenta del Impuesto al ValorAgregado.Impuesto sobre los Bienes PersonalesDe conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesionesindivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetasal Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los finesimpuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estossuperen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75%sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de %1,00, yfinalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesionesindivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los BienesPersonales.En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su casoradicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley deBienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce,disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pagoúnico y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sinembargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o

ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas alImpuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.Cabe señalar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método derecaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas o sucesiones indivisas extranjeras quemantengan VRD, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a dichos bienes.Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas oubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas alImpuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los VRD.Impuesto a la Ganancia Mínima PresuntaCorresponderá el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta (el “Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta”) por losValores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen (con excepción de la proporción atribuibleal valor de las acciones en otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo delFideicomiso Financiero). Los mismos deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fechade cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con losintereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciarioque se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejerciciopor el que se determina el impuesto. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, lasasociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes apersonas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016, losfideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, (excepto los fideicomisosfinancieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1°de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para eldesarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.La tasa del gravamen asciende a la alícuota del uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activogravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $200.000.El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarsecomo pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldoa favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario,como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presentegravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifiqueen cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido,computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la GananciaMínima Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing (cuyo objetoprincipal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley 24.548 y como actividad secundaria realicenexclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.Impuesto sobre los Ingresos BrutosPara aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en algunaprovincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia delos Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos (el “Impuesto sobre los IngresosBrutos”). Los potenciales adquirentes residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobrelos Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante enfunción de los lugares de radicación de su actividad económica.Otros ImpuestosLa transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivelnacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni impuesto deSellos (el “Impuesto de Sellos”) en la Ciudad de Buenos Aires. En el caso de instrumentarse la transferencia de ValoresFiduciarios en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires podría corresponder la tributación del Impuestode Sellos. En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina,se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales conasiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ley de Competitividad dispone la creación del Nuevo Impuesto. A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder EjecutivoNacional dictó con fecha 29 de marzo de 2001 el Decreto N° 380 por medio del cual se establece que también seránconsiderados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadaspor las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aúnen efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley de Entidades Financieras, efectúen porcuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado.La tasa general del Nuevo Impuesto para cada débito y/o crédito es del 0,6%, aunque existen tasas reducidas del 0,075% asícomo tasas incrementadas del 1,2%.Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A”BCRA 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicenexclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (confiere Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto380/2001).III. Resolución Conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos PúblicosCon fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la resolución conjunta No. 470-1738/2004 de la CNV yde la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución”). Hasta esa fecha a causa de las investigaciones llevadasa cabo por la Administración Federal de Ingresos Públicos en los dos últimos años resultaba dudosa la posición quepudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relación al goce de beneficios impositivos de los títulos valorescolocados con oferta pública, tanto aquellas emitidas originariamente como también las ofrecidas bajo una oferta de canje,incluyendo las ofertas de canje realizadas en el contexto de un concurso o en relación con un APE.A través de la Resolución se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:(a) La Resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública”debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley 17.811) y no según la ley extranjera, por lo cual resultairrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominaciónotorgada a la oferta por la legislación extranjera”. En consecuencia, las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A /Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública(conforme a la ley argentina).(b) Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en lostérminos del artículo 16 de la Ley 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV perotampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma,la “colocación por oferta pública” resulta una obligación de medio, pero no de resultado.(c) Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.(d) La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversoresinstitucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.(e) La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de laoferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley 17.811.(f) La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivosincluyendo los denominados “Préstamos puente” es admitida expresamente.(g) La Resolución no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de suconsideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidadautorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).(h) En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación dedeudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevasobligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquéllas.Toda vez que la Resolución es de reciente emisión no puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNVy especialmente las autoridades impositivas en el futuro.SE ACONSEJA A LOS POSIBLES INVERSORES CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORESIMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE INVERTIR Y DETENTAR VALORES

FIDUCIARIOS O UN DERECHO DE PARTICIPACIÓN EN VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO, SINCARÁCTER LIMITATIVO, LAS CONSECUENCIAS DE LA RECEPCIÓN DE INTERESES Y LA COMPRA,VENTA Y RESCATE DE VALORES FIDUCIARIOS.ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDOINTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALESRESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTESPARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA Y QUE EN DICIEMBRE DE1998 y 1999 SE HAN DICTADOS SENDAS REFORMAS FISCALES QUE NO HAN SIDO COMPLETAMENTEREGLAMENTADAS, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHASNORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR LA ADMINISTRACION FEDERAL DEINGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.

Contrato de Fideicomiso Financiero:X. DESCRIPCIÓN DE LOS INSTRUMENTOS DE LA OPERACIÓNEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”indistintamente) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.(i) BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el12/01/98 bajo el número 401, del Libro 123, Tomo “A” de Sociedades Anónimas e inscripta en el Registro deFiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 30 mediante Resolución Nº 13.628 del22/11/2000, representada por Agustín T. Puiggari y Guillermo Kenny Gabrielli en su carácter de apoderados, condomicilio social en Carlos Pellegrini 91, 8º piso, Ciudad de Buenos Aires, actuando en calidad de fiduciariofinanciero (en adelante, el “Fiduciario” o el “Fiduciario Financiero” indistintamente) por una parte, y;(ii) ASOCIACIÓN MUTUAL DE LAS FUERZAS ARMADAS Y DE SEGURIDAD (AMFAyS), unaasociación mutual constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en el Instituto Nacional deAsociativismo y Economía Social (ex INAM) el 19 de septiembre de 1995 por Resolución Número 782, bajo lamatrícula Número 1894/95, representada por Eusebio Ochoa y Fernando Pollaroli, ambos en carácter apoderados,con domicilio legal en Boedo 377, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (“AMFAyS”o el “Fiduciante” y, conjuntamente con el Fiduciario, las “Partes”).CONSIDERANDO(A)Que, AMFAyS ha establecido un programa global de titulización de activos con emisión de valoresrepresentativos de deuda y/o certificados de participación por hasta v/n pesos cien millones ($ 100.000.000.-) (o suequivalente en otras monedas) denominado “Fideicomisos Financieros AMFAyS” (el “Programa”), y, asimismo, haconformado un contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa con fecha 4 de agosto de2005 (el “Contrato Marco”) y ampliación de fecha 13 de marzo de 2008;(B)Que, las Partes han acordado en esta oportunidad la constitución de un fideicomiso financiero en el marcodel Programa que se denominará “Fideicomiso Financiero AMFAyS - Clase 07” (el “Fideicomiso” o el “FideicomisoFinanciero”) para la emisión de la Clase 07 de valores fiduciarios (según se define en el presente) por un valor de emisióntotal de $14.003.646 (pesos catorce millones tres mil seiscientos cuarenta y seis);(C)Que, el Consejo Directivo del Fiduciante ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero y laemisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo en su reunión Nº 306 del 19 de Mayo de 2008;(D)Que, el Directorio del Fiduciario ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de losValores Fiduciarios bajo el mismo en su reunión del 09 de mayo de 2008, y;(E)Que, el pago de los Valores Fiduciarios se encuentra garantizado con los Activos Fideicomitidos (según sedefine en el presente).EN CONSECUENCIA, con el objeto de constituir el Fideicomiso Financiero correspondiente a la Clase 07 de ValoresFiduciarios, las Partes acuerdan lo siguiente:SECCIÓN PRELIMINARREGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONESI. Reglas de interpretación.Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombrepropio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Marco, salvo aquellos expresamente definidos acontinuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso.A efectos del presente, los términos definidos en el Contrato comprenderán el plural y el singular y los términos “en elpresente”, “del presente” y “en virtud del presente” o similares, se referirán al presente Contrato en su totalidad, salvo queexpresamente se establezca que refieren a una sección particular.II. Definiciones.

“Activos Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el Artículo 1.3. del presente.“Administrador”: es AMFAyS o la/s persona/s que lo sustituyan.“Agentes”: significan aquellas personas y profesionales especializados en las que el Fiduciario podrá delegar ciertos actoscomprendidos dentro de sus atribuciones y deberes, pero que por su especialidad o complejidad excedan de las tareasordinarias de un fiduciario financiero y que, por ende, requieran ser tercerizadas, de conformidad con lo previsto en elArtículo 1.02 del Contrato Marco.“Agente de Inversión”: significa Cohen S.A. Sociedad de Bolsa.“Agente de Recupero”: significa el Estudio Petitto, Abogados, y/o el estudio que eventualmente lo sustituya, designadopor el Fiduciante a los efectos de realizar la gestión de cobro judicial o extrajudicial de los préstamos en mora.“ANSeS”: significa la Administración Nacional de Seguridad Social.“Auditores y Asesores Impositivos”: significa BDO Becher & Asociados S.R.L. o la/s persona/s que lo sustituya/n.“BCRA”: significará el Banco Central de la República Argentina.“BNA”: significa el Banco de la Nación Argentina.“BST”: significa el Banco de Servicios y Transacciones S.A.“Calificadora de Riesgo”: significa Standard & Poor´s International Rating, LLC, sucursal Argentina“Certificados de Participación o “CP”: significa los Certificados de Participación a ser emitidos por el Fiduciario deconformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por un monto de $ $ 280.073(pesos doscientos ochenta mil setenta y tres ) equivalentes hasta el 2% (dos por ciento) de los Valores Fiduciarios.“Cesión en Garantía de la Clase 07”: tendrá el significado otorgado en el Artículo 2.4.(iii).“Cobranza”: significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los deudores conimputación a la cancelación de los préstamos, así como también los intereses punitorios y/o cargas moratorias generados poratrasos sobre dichos conceptos.“Cobranzas en Garantía de la Clase 07”: tendrá el significado otorgado en el Artículo 2.4.(iii).“CNV”: significa Comisión Nacional de Valores.“Códigos de Descuento”: significa el instrumento de creación administrativa aplicable al Fideicomiso con o sin descripciónen el presente, otorgado por la autoridad competente de que se trate en su calidad de otorgante o de organismo de retención,para posibilitar el cobro de un préstamo personal otorgado por una entidad habilitada al efecto, mediante la deducción de lascuotas adeudadas directamente de los haberes percibidos por el deudor del mismo.“Código de Descuento ANSeS”: significa el Código de Descuento creado y administrado por la Resolución ANSeS Nº230/99 y resoluciones complementarias y modificatorias, mediante el cual se estableció el marco normativo para elotorgamiento de préstamos a jubilados y pensionados sujetos al régimen del ANSeS.“Código de Descuento MECON”: significa el Código de Descuento creado a través del Decreto PEN N° 691/00 ycomplementarios, mediante el cual se estableció el marco normativo para el otorgamiento de préstamos a los empleados dela administración pública nacional.“Colocador”: significa Cohen S.A. Sociedad de Bolsa.“Conceptos Excluidos”: son los siguientes montos percibidos eventualmente y en forma periódica por el Fiduciante, bajolos siguientes conceptos: (i) cuota social; (ii) cuota sepelio; (iii) cuota turismo, y; (iv) cuota proveeduría y cualquier otracuota establecida por AMFAyS en el futuro, ajena a los derechos cedidos en propiedad fiduciaria según el presente.“Contrato de Fideicomiso”: significa el presente Contrato de Fideicomiso.“Contrato Marco”: significa el correspondiente al Programa “Fideicomisos Financieros AMFAyS”, y contenido en elProspecto del Programa.

“Cuadro de Pago de Servicios”: significa el cuadro incluido en el Anexo IV del presente Contrato que indica los montosteóricos a pagar a los Valores Fiduciarios Definitivos y las respectivas fechas de pago de servicios.“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario para el Fideicomiso, de conformidad conlo previsto en el Artículo 1.02 del Contrato Marco.“Cuentas Recaudadoras”: significan las cuentas bancarias abiertas a nombre de AMFAyS en el BST y en el BNA en lascuales los organismos de retención, y en su caso AMFAyS, depositan los saldos correspondientes a las Cobranzas generadaspor cada Código de Descuento.“Decreto PEN Nº 691/00”: significa el Decreto N° 691/2000 del Poder Ejecutivo Nacional del 11 de agosto de 2000, susnormas modificatorias y complementarias.“Deudor/es”: significará/n la/s persona/s física/s obligada/s al pago bajo un préstamo.“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.“Día Hábil Bursátil”: significará cualquier día en el que la BCBA y sus agentes operen normalmente en toda su actividad.“Documentación Respaldatoria”: son los documentos que instrumentan los Activos Fideicomitidos, incluyendo, sinlimitación, los pagarés, el legajo de préstamos cuya conformación quedará especificada de acuerdo a las pautas deelegibilidad de los préstamos que se detallan en el Anexo I (“Pautas de Elegibilidad”), con más cualquier otradocumentación accesoria a los mismos de carácter relevante a criterio del Fiduciario, a tenor de lo dispuesto en el Artículo1.02 del Contrato Marco.“Empleados de la Administración Pública Nacional”: significan las personas que presten servicios en: (a) laAdministración Nacional, conformada por la Administración Central y los Organismos Descentralizados, comprendiendo enestos últimos a las Instituciones de Seguridad Social, (b) las empresas y sociedades del Estado que abarca a las Empresasdel Estado, las Sociedades del Estado, las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria, las Sociedades deEconomía Mixta y todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tenga participaciónmayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, (c) los Entes Públicos excluidos expresamente de laAdministración Nacional, que abarca a cualquier organización estatal no empresarial, con autarquía financiera, personalidadjurídica y patrimonio propio, donde el Estado Nacional tenga el control mayoritario del patrimonio o de la formación de lasdecisiones, incluyendo aquellas entidades públicas no estatales donde el estado nacional tenga el control de las decisiones, y(d) los Fondos Fiduciarios integrados total o mayoritariamente con bienes y/o fondos del Estado Nacional, según seestablece en el artículo 8° de la Ley N° 24.156.“Fecha de Corte”: significará el 1de septiembre de 2008, fecha a partir de la cual, las sumas de dinero correspondientes alas Cobranzas, pertenecerán al Fideicomiso.“Fecha de Liquidación”: significa el segundo Día Hábil Bursátil posterior al último día del período de colocación, fechaen la cual se integrará el precio de los Valores Fiduciarios.“Fecha de Pago”: significa la fecha en la que corresponde pagar servicios de los Valores Fiduciarios, o siguiente Día Hábil,conforme lo previsto en el Artículo 4.11. y en el Cuadro de Pago de Servicios.“Flujo Teórico de Cobranzas”: significa el flujo mensual estimado de Cobranzas bajo los préstamos, conforme se detallaen Anexo III.“Fondo de Gastos”: significa el previsto en el Artículo 4.9.(i) destinado a cubrir los gastos deducibles, según se define enel Artículo 4.9 (i) del Contrato Marco.“Fondo de Reserva”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.9.(ii).“Fondos Líquidos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.3 (ii).“Gastos Deducibles”: significan los definidos en el Artículo 4.9 (i) del Contrato de Fideicomiso.“Gastos”: Son los Gastos del Fideicomiso.“Gastos Iniciales”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.9.(i) del Contrato de Fideicomiso.

“Impuestos del Fideicomiso Financiero” Significan cualesquiera de los siguientes impuestos que resulten aplicables alFideicomiso o a la transacción, como ser el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas,ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/ocualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicablesincluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a los Activos Fideicomitidos o los ingresos derivadosdel producido de dichos Activos Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo losmismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisiónpolítica o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivasen vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.“Jubilados y Pensionados”: significan las personas que reciban sus haberes a través del ANSeS.“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: significará la decisión que se adopte por mayoría de 2/3 de los votos presentes enuna asamblea o por una mayoría de 2/3 de capital de los Valores Fiduciarios que correspondan expresada por escrito.“MECON”: significa el Ministerio de Economía y Producción de la República Argentina.“Organismos de Retención”: significa ANSeS, MECON y/o cualquier otro ente u organismo que intervenga directa oindirectamente en su carácter de organismo de aplicación y retención de los Códigos de Descuento.“Pagaré”: significa cada uno de los pagarés a la vista librados en los términos del Decreto-Ley N° 5965/63, a favor delFiduciante o endosados a su favor, como accesorio de los préstamos.“Período de Devengamiento”: significa: (a) el período transcurrido desde el 25 de septiembre de 2008_inclusive (para elprimer Servicio) hasta el día anterior inclusive a la primer Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y; (b) desde laultima Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior, ambos inclusive, de la siguiente Fecha de Pago de Servicioscorrespondiente. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo seconsiderará como base un año de 365 días.“Pesos” y “$”: significa la moneda de curso legal en la Argentina.“Período de Colocación”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.14.“Plazo de Renegociación”: significa el plazo de 60 (sesenta) días corridos que tendrá el Administrador por sí o a través delAgente de Recupero, para alcanzar un acuerdo de renegociación con el Deudor que hubiera incumplido con el pago de susobligaciones bajo los préstamos, de acuerdo a lo dispuesto en las políticas de administración que se agregan como Anexo II(las “Políticas de Administración”).“Préstamos”: significan la totalidad de los préstamos que integren el patrimonio fideicomitido del presente FideicomisoFinanciero.“Préstamos con Código de Descuento”: significan los préstamos personales otorgados por AMFAyS a Empleados de laAdministración Pública Nacional y/o a Jubilados y Pensionados sujetos al régimen del ANSeS, entre otros, cuyo repago seefectúa a través de un régimen de deducción de haberes para el cumplimiento de dar sumas de dinero al que las entidadesacreedoras acceden mediante la solicitud de un Código de Descuento a los organismos de contralor. A los efectos delpresente, cualquier referencia a un Préstamo o Préstamo con Código de Descuento será comprensiva de los Préstamosoriginados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos enconcepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociadosa los Códigos de Descuento cesibles de conformidad con el Decreto PEN N° 691/00 y la Resolución ANSeS N° 230/99 ysus modificatorias (excluyendo por tanto los Códigos de Descuento en sí en la medida en que su cesión se encuentrarestringida por dichas normas), Pagarés, producidos, rentas, frutos, accesiones derechos, créditos y acciones emergentes delos mismos, así como la totalidad de la Documentación Respaldatoria que los instrumenten transferidos al FideicomisoFinanciero e identificados en el CDROM que forma parte integrante del Contrato de Fideicomiso y del Suplemento deProspecto, pero excluyendo los Conceptos Excluidos.“Préstamos en Mora”: significa aquellos Préstamos respecto de los cuales una o más obligaciones de pago por parte de losDeudores se encuentren en mora, y respecto de los cuales hubiera transcurrido el Plazo de Renegociación sin habersealcanzado un acuerdo de refinanciación, en concordancia con lo dispuesto en el Artículo 1.02 del Contrato Marco.“Resolución ANSeS N° 230/99”: significa la Resolución N° 230 de la ANSeS del 12 de abril de 1999, sus complementariasy modificatorias.“Servicios” significan cada uno de los pagos que en concepto de intereses y/o utilidad y/o amortización de capital se

efectúen bajo los Valores Fiduciarios.“Suplemento de Prospecto”: significa el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa que formule el Fiduciarioconforme al Contrato Marco y el presente Contrato, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.“Tasa Badlar”: significa la tasa Badlar de Bancos Privados, tasa promedio en pesos publicada por el BCRA y que surge delpromedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por unmonto mayor a $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días.“Tasa Cupón”: significa la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión para la Serie de VRD de que se trate.“Tasa de descuento”: significa la tasa de descuento del 29,20 % aplicada sobre el valor fideicomitido, a efectos dedeterminar el valor de emisión.“Tenedores”: significan los titulares de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso.“Valor de Emisión”: significa el valor nominal total de emisión de los Valores Fiduciarios, determinado en el Artículo 4.1.“Valor Fideicomitido”: significa el valor de los Préstamos equivalente al saldo de capital de todos éstos mas los intereses adevengar desde la Fecha de Corte.“Valores Fiduciarios”: significan los Valores Representativos de Deuda y los Certificados de Participación emitidos por elFiduciario.“Valores Representativos de Deuda”: significan los Valores Representativos de Deuda Serie A, Serie B y Serie C.“Valores Representativos de Deuda Serie A” o “VRDA”: significan los Valores Representativos de Deuda Serie A a seremitidos por el Fiduciario, de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso,por un monto de V/N $10.642.771 (pesos diez millones seiscientos cuarenta y dos mil setecientos setenta y uno,equivalentes al 76% (setenta y seis por ciento) de los Valores Fiduciarios.“Valores Representativos de Deuda Serie B” o “VRDB”: significan los Valores Representativos de Deuda Serie B a seremitidos por el Fiduciario, de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso,por un monto de V/N $2.660.693 (pesos dos millones seiscientos sesenta mil setecientos noventa y tres) equivalentes hastael 19% (diecinueve por ciento) de los Valores Fiduciarios.“Valores Representativos de Deuda Serie C” o “VRDC”: significan los Valores Representativos de Deuda Serie B a seremitidos por el Fiduciario, de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso,por un monto de V/N $420.109 (pesos cuatrocientos veinte mil ciento nueve) equivalentes hasta el 3% (tres por ciento) delos Valores Fiduciarios.SECCIÓN ICONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO - CREDITOS FIDEICOMITIDOS - OTRAS DISPOSICIONESArtículo 1.1. Constitución del Fideicomiso.El Fideicomiso Financiero se integrará con Préstamos cuyo Valor Fideicomitido es de $21.034.385 (pesos veintiún millonestreinta y cuatro mil trescientos ochenta y cinco). Tanto los bienes del Fiduciario como los del Fiduciante, no responderánpor las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con losActivos Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441.Artículo 1.2. Plazo de duración del Fideicomiso.La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conformesus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido enel Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley 24.441.Artículo 1.3. Activos Fideicomitidos.Son Activos Fideicomitidos:

(i)(ii)(iii)los Préstamos identificados en el CDROM, identificados según marca Verbatim Nº 7046_126_R_B_39835que forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso, como así también del Suplemento deProspecto, según lo dispuesto en el presente Artículo, y sus accesorios;todas las sumas de dinero que tengan origen en los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero que se encuentrendepositadas en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta, incluyendo las Cobranzas, y las sumascorrespondientes a los Préstamos en Mora, así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión dedichas sumas (los “Fondos Líquidos”), y;las Cobranzas en Garantía de la Clase 07 (según este término se define más adelante) que se depositen en lasCuentas Recaudadoras.La propiedad fiduciaria sobre los Activos Fideicomitidos se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmenteadquiridos, conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, y a todos los fondos recibidos en concepto de pago decapital e intereses de los Préstamos por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición de los ActivosFideicomitidos.El listado de Préstamos que integran el haber fideicomitido, según el apartado (i) del presente Artículo, se adjunta alpresente el CDROM que forma parte integrante tanto de este Contrato de Fideicomiso como del Suplemento de Prospectocorrespondiente al Fideicomiso Financiero AMFAyS – Clase 07, encontrándose a disposición de los inversores en la sedesocial del Colocador, sito en 25 de mayo 195, piso 7° de la Ciudad de Buenos Aires y en la sede social del Fiduciario sito enCarlos Pellegrini 91, piso 8° de la Ciudad de Buenos Aires.Artículo 1.4. Características de los Préstamos.Los Préstamos han sido originados en pesos por el Fiduciante. En todos los casos, los Deudores son personas físicasJubilados y/o Pensionados que cobran sus haberes a través de la ANSeS, Empleados de la Administración Pública Nacionalcomprendidos en el régimen de MECON o personal en relación de dependencia pertenecientes a la nómina de personalafectado a cualquier otro Organismo de Retención aplicable según los Préstamos, a los cuales dichas entidades retienen desus haberes las sumas adeudadas, que transfieren, o ponen a disposición, directamente en favor de AMFAyS.Los Préstamos se instrumentan a partir de una solicitud de crédito suscripta por cada Deudor, en la cual se ha previsto quelos mismos pueden ser cedidos en los términos de la Ley 24.441 sin necesidad de notificación al deudor cedido, a tenor delartículo 72 de dicha ley y de un Pagaré a la vista en los términos y condiciones del Decreto Ley 5965/63.Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario.El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función una comisión de inicio de $ 12.000.- (pesos doce mil) más elcorrespondiente Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) y una comisión mensual de $ 5.000.- (pesos cinco mil) más IVA,pagadero por mes adelantado desde la suscripción del presente y hasta la liquidación del Fideicomiso, incluido el caso dedisolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el patrimonio fideicomitido.Artículo 1.6. Cierre de ejercicio. Contabilidad.El ejercicio económico del Fideicomiso cierra el 31 de diciembre de cada año.El Fiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso, lo que serán conservados en la sede social del Fiduciario sito enCarlos Pellegrini 91, piso 8°, de la Ciudad de Buenos Aires.SECCION IIASIGNACION DE LOS PRÉSTAMOS AL FIDUCIARIO - ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA - CUENTASRECAUDADORAS - CESIÓN EN GARANTÍAArtículo 2.1. Cesión de los Préstamos.Las Partes perfeccionarán la transferencia de los Préstamos al Fideicomiso por un valor equivalente al saldo de capital conmás los intereses a devengar desde esa misma Fecha de Corte, por valor de $21.034.385 (pesos veintiún millones treinta ycuatro mil trescientos ochenta y cinco).Los Valores Fiduciarios serán emitidos por un valor nominal equivalente al Valor Fideicomitido con menos el monto que

esulte de la aplicación de la Tasa de Descuento (el “Valor de Emisión”), según se determina en el presente.En tal virtud, la contraprestación en favor del Fiduciante o quien corresponda como consecuencia de la cesión de losPréstamos, será equivalente al producido neto de la colocación de los Valores Fiduciarios.Artículo 2.2. Administrador.Dada la titularidad de ciertos Códigos de Descuento, la experiencia y conocimientode los Préstamos que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que leson propias por este Contrato, la administración y gestión de cobranza de los mismos,por sí y/o a través del Agente de Recupero respecto de los Préstamos en Mora.Sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario, el Administrador estará facultadopara llevar a cabo todos los actos relativos a la gestión de cobranza de las cuotas delos Préstamos, que consideren necesarios o convenientes para cumplir con susobligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente Contrato y de acuerdo a ladelegación realizada por parte del Fiduciario, incluyendo las siguientes facultades:(a) firmar cualesquiera instrumentos de pago o cancelación o de liberación, total oparcial, y cualesquiera otros instrumentos similares respecto de los Préstamos; (b)iniciar conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables cualesquieraprocedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y/o judicialmentelos pagos que corresponda en virtud de los Préstamos en Mora conforme lascondiciones previstas en el Artículo 2.2.2., siguiente, y; (c) cobrar y percibir lassumas obtenidas a través de la utilización de los Códigos de Descuento, por cuenta yorden del Fiduciario, y transferir la totalidad de lo recaudado a la Cuenta Fiduciaria odonde el Fiduciario indique, en cumplimiento del objeto del presente Contrato deFideicomiso.El Fiduciario a su solo criterio podrá determinar una comisión a favor del Administrador como retribución por sus serviciosconforme al presente contrato por una suma nunca superior a $ 3.000 más IVA por mes.La comisión del Administrador así conformada y en caso de devengarse efectivamente, constituirá un Gasto delFideicomiso y será pagada con los fondos acreditados en la Cuenta de Gastos.Artículo 2.2.1.Administración de los Préstamos.(a) Caracterización general de la actividad del Administrador.A los fines del presente, el Administrador no será gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá relaciónde subordinación alguna respecto del mismo, debiendo el Administrador cumplir con todas las obligaciones y ejercer todoslos derechos establecidos por la sola virtualidad de este Contrato y las delegaciones efectuadas por el Fiduciario.El Administrador deberá cumplir fielmente las obligaciones establecidas en la presente Sección con la diligencia de un buenhombre de negocios, en beneficio de los Tenedores y no será responsable por la pérdida o reducción en el valor de losActivos Fideicomitidos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia firme, dictada por un tribunalcompetente.(b) Cese de la actividad del Administrador.(i) En cualquier momento el Administrador podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato, siempre ycuando: (1) haya cursado notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los treinta (30) días corridos,o con la antelación menor que sea aceptada por el Fiduciario siguiendo las instrucciones de una Asamblea de Tenedores odecidida por una asamblea unánime de Tenedores, y (2) el Fiduciario, siguiendo las instrucciones de una Asamblea deTenedores, haya aceptado expresamente y por escrito su renuncia. No se requerirá la aceptación del Fiduciario a la renunciadel Administrador si el Administrador fuera un Banco Comercial (según se define en la Ley de Entidades Financieras N°21.156) autorizado a funcionar como tal por el BCRA y cuente con una calificación de 1, 2 o 3 otorgada por el BCRA.(ii) La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido lasresponsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con las disposiciones del presente artículo.

(c) Delegabilidad de las funciones de administración.(i) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este acuerdoson personales e indelegables, por lo que no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, losderechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciarioexpresada por escrito. Sin perjuicio de ello, el Administrador podrá designar al Agente de Recupero para que realice lagestión judicial y/o extrajudicial de cobro de los Préstamos o los Préstamos en Mora de acuerdo a lo dispuesto en elpresente.(ii) Las tareas que el Administrador encargue al Agente de Recupero, conforme el párrafo precedente, no loeximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y el Administrador seguirá siendo solidariamenteresponsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusiveaquellas que haya encargado al Agente de Recupero.(d) Supuestos de incumplimiento. Remoción del Administrador.El Administrador incurrirá en un incumplimiento de este Contrato toda vez que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos:(i) El Administrador omitiera efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito correspondiente a los ActivosFideicomitidos en la fecha en que estuviera obligado a hacerlo en virtud de este Contrato y dicha omisión se mantuviera por unplazo de diez (10) Días Hábiles con posterioridad a la fecha en que dicho pago debió efectuarse.(ii) El Administrador no observara o cumpliera en término cualquiera de las obligaciones sustanciales asumidas en esteContrato y dicha inobservancia o incumplimiento se mantuviera por un plazo de diez (10) Días Hábiles con posterioridad a lafecha en que el Administrador hubiera recibido del Fiduciario la notificación por escrito de dicha falta, solicitando que lamisma sea subsanada, salvo que acreditara fehacientemente con el Fiduciario a entera satisfacción de este último, que dichoincumplimiento fuera atribuible a caso fortuito o fuerza mayor.(iii) Cualquiera de las declaraciones efectuadas por el Administrador en este Contrato resultare ser inexacta, falaz,incorrecta o incompleta al momento de ser formulada causando significativo perjuicio a los Tenedores y continuara siendoincorrecta en cualquier aspecto significativo por un período de veinte (20) días corridos con posterioridad a la fecha en queel Administrador hubiera recibido del Fiduciario la notificación por escrito de dicha falta, solicitando que la misma seasubsanada.Sin perjuicio de lo que antecede, cualquier demora o incumplimiento a los que se hace referencia en el presente Artículo, noconstituirá un incumplimiento del Administrador y por lo tanto, no serán de aplicación las sanciones previstas en el presenteartículo, si dicha demora o incumplimiento no hubiera podido evitarse aún si el Administrador hubiera ejercido razonablediligencia, y si dicha demora o incumplimiento fuera provocado por un hecho de caso fortuito o fuerza mayor. Ladisposición precedente no eximirá al Administrador de la responsabilidad de utilizar sus mejores esfuerzos para cumplir susobligaciones en forma oportuna de conformidad con los términos de este Contrato.En cualquiera de los casos anteriores, quedará a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Administrador los daños yperjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado al Fideicomiso o al mismo Fiduciario.(e) Designación del Administrador Sucesor.(i) Ante la eventualidad de un cambio de Administrador, ya sea por remoción o renuncia del Administrador, elAdministrador deberá continuar desempeñando las obligaciones asumidas en este Contrato, con derecho al cobro de sushonorarios, hasta que haya asumido un nuevo Administrador (el “Administrador Sucesor”) que será designado por losBeneficiarios. El Administrador se compromete a cooperar con el Administrador Sucesor para que el traspaso de las tareasno afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos. El Administrador deberá transferir al Administrador Sucesortodos los registros, documentación e información necesaria para el cobro de los Activos Fideicomitidos.(ii) El Administrador Sucesor será una institución de reconocido prestigio, solvencia patrimonial e idoneidad técnica parallevar a cabo todas las operaciones contempladas en el presente y deberá contar con atributos similares al Administrador afin de asegurar el correcto funcionamiento del canal de pago de los Préstamos.(iii) Una vez designado, el Administrador Sucesor será el sucesor del Administrador en todos los aspectos referentes a lasfunciones conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo,asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del presente, y se considerará que todas las referencias en elpresente al Administrador son referencias al Administrador Sucesor.

(iv) En la medida en que el cumplimiento de este Artículo exija que el Administrador revele al Administrador Sucesorinformación de cualquier clase que, a criterio del Administrador es confidencial, se exigirá al Administrador Sucesor quecelebre los acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere razonablemente necesariospara proteger sus intereses.(v) Todos los poderes y facultades otorgados al Administrador Sucesor en virtud del presente cesarán y terminaránautomáticamente a la finalización del Fideicomiso Financiero.Artículo 2.2.2.Gestión de Préstamos en Mora.El Administrador por sí o a través del Agente de Recupero, deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios oconvenientes para exigir judicial y/o extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Préstamos en Mora.A tales fines cuenta con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, interesespunitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores y/o cualquier otra entidad, organismo o dependencia queactúe en el circuito del canal de pago de los Préstamos, deba abonar de acuerdo a los términos de los Préstamos, previootorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario.Artículo 2.2.3. Gastos.Los Gastos Iniciales y los gastos incurridos en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Administrador y delFiduciario bajo el presente, constituirán Gastos del Fideicomiso. Los Gastos del Fideicomiso serán aplicados contra elFondo de Gastos, lo que incluirá cualquier gasto computable en forma directa o indirecta a la actividad del Fideicomisodurante toda su vigencia.En ningún caso el Fiduciario, el Administrador o el Agente de Recupero estarán obligados a adelantar fondos propios paraafrontar gastos relativos a su gestión. Sin embargo el Administrador podrá voluntariamente adelantar las sumas necesariaspara cubrir los gastos inherentes a su propia gestión y la del Agente de Recupero, las que le serán reembolsadas por elFiduciario, con los Activos Fideicomitidos, dentro de los cinco (5) días hábiles de presentada la liquidación correspondiente(los “Gastos Reembolsables”).Artículo 2.2.4. Informe Mensual de Administración.El Administrador, preparará y entregará mensualmente al Fiduciario, dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores aldepósito de las Cobranzas por parte del Organismo de Retención, un informe escrito (el “Informe Mensual deAdministración”) respecto de la administración y cobranza de los Préstamos. El Informe Mensual de Administracióncontendrá la siguiente información: (a) el monto de los importes acreditados en cada Cuenta Recaudadora y/o percibidos porel Fiduciante, en concepto de intereses punitorios respecto de los Préstamos; (b) el monto de los importes acreditados encada Cuenta Recaudadora y/o percibidos por el Fiduciante, en concepto de intereses compensatorios respecto de losPréstamos; (c) el monto de los importes acreditados en cada Cuenta Recaudadora y/o percibidos por el Fiduciante, enconcepto de capital respecto de los Préstamos; (d) el monto de los importes acreditados en cada Cuenta Recaudadora y/opercibidos por el Fiduciante, en concepto de capital en mora respecto de los Préstamos; (e) el monto de los importesacreditados en cada Cuenta Recaudadora y/o percibidos por el Fiduciante, en concepto de precancelaciones respecto de losPréstamos; (f) el monto de cualesquiera importes acreditados en cada Cuenta Recaudadora y/o percibidos por el Fiducianteen concepto de inversiones resultantes de cualesquiera inversiones elegibles realizadas por el Fiduciario conforme alpresente; (g) el monto de los pagos de intereses y capital programados respecto de los Préstamos; (h) el monto total de losPréstamos en Mora; (i) el monto total de los Préstamos que se tornaron Préstamos en Mora; (j) si se ha producido un hechode significativa importancia respecto de los actos de cobranza; (k) en el caso de los Préstamos en Mora respecto de loscuales se hubieran iniciado procedimientos extrajudiciales y/o judiciales, una opinión de asesor legal acerca de lascondiciones y perspectivas de dichos procedimientos extrajudiciales y/o judiciales así como de los montos cobrados; (l) elfallecimiento de cualquier Deudor bajo los Préstamos; (ll) toda otra información que el Administrador hubiera reportado yconsidere relevante incluir en cumplimiento de sus funciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso.El Fiduciario, el Auditor o un tercero contratado al efecto por el Fiduciario, realizarán en los términos que se determinen uncontrol sobre la información originada por el Administrador, respecto de la evolución de los Activos Fideicomitidos. ElFiduciario dará cuenta de dicho control en forma trimestral.Artículo 2.3. Custodia de la Documentación Respaldatoria.(i) Los Pagarés y las solicitudes de créditos sobre los Préstamos, necesarios para el ejercicio de los derechos que confierenlos Activos Fideicomitidos, serán mantenidas en custodia por el Fiduciario y/o por terceros idóneos con cargo alFideicomiso, quienes identificarán dicha documentación en forma separada de los restantes documentos en su propiedad, demodo de evitar su alteración pérdida, destrucción o sustracción.

(ii) El resto de la Documentación Respaldatoria será mantenida en custodia por el Fiduciante.Cuando corresponda, los Pagarés o cualquier otro documentos serán entregados en procuración al Administrador o alAgente de Recupero a su solo requerimiento, para su gestión de cobro conforme las condiciones establecidas en el Artículo2.2.2.Artículo 2.4. Cuentas Recaudadoras. Cesión en Garantía de la Clase 07.(i) El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero, a mantener abiertas para la utilizaciónexclusiva del Fiduciario a favor de los Tenedores, las Cuentas Recaudadoras.(ii) Las Cuentas Recaudadoras estarán conformadas de acuerdo al esquema que a continuación se establece:Códigos deDescuentoANSeSMECONTitularidad de lasCuentasRecaudadorasAMFAySAMFAySEntidad deRadicación de lasCuentasRecaudadorasBSTBNABST(iii) Adicionalmente, las Partes han acordado, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en lasCuentas Recaudadoras, durante toda la vigencia del Fideicomiso y hasta el momento en que el Fiduciario pueda contar conel Informe Mensual de Administración, una cesión en garantía por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario de las sumasdepositadas en las Cuentas Recaudadoras por hasta un importe equivalente al Flujo Teórico de Cobranzas correspondiente ala Clase 07 (las “Cobranzas en Garantía de la Clase 07”, y todo este procedimiento, la “Cesión en Garantía de la Clase 07”),todo ello en virtud del mecanismo operativo previsto en el Anexo II denominado (“Políticas de Administración”).La presente Cesión en Garantía de la Clase 07 opera en todos sus efectos desde la firma del presente Contrato deFideicomiso y no requiere notificación a terceros, salvo lo dispuesto en el Anexo V del presente Contrato en lo pertinente,en tanto los fondos cedidos en tal concepto, son depositados por los Organismos de Retención en las Cuentas Recaudadorascorrespondientes sobre los Préstamos transferidos en propiedad fiduciaria por este acto, para ser dispuestas exclusivamentepor el Fiduciario en beneficio de los Tenedores.(iv) Desde la fecha de acreditación de las Cobranzas en cada Cuenta Recaudadora y hasta dos (2) Días Hábiles posteriores almomento en que el Fiduciario cuente con el Informe Mensual de Administración, dichas sumas serán indisponibles para elFiduciante. Dentro del plazo antes indicado el Administrador deberá rendir y liquidar las Cobranzas al Fiduciario sobre labase de la información descripta en el Artículo 2.2.4., anterior. El Informe Mensual de Administración deberá contemplarasimismo la información respecto de las Cobranzas. La no presentación del Informe Mensual de Administración en tiempoy forma por cualquier causa que le sea imputable o atribuible en su carácter de Administrador y/o Fiduciante, habilitará alFiduciario a disponer de la totalidad de los saldos positivos que se depositen o existan depositados en cada CuentaRecaudadora en cada período mensual de Cobranzas, excepto los Conceptos Excluidos a fin de aplicarlos hasta el montoconcurrente a la cancelación de los Valores Fiduciarios en la Fecha de Pago de que se trate, siempre hasta la presentacióndel Informe Mensual de Administración.Una vez liquidadas las Cobranzas en Garantía de la Clase 07 como efecto de la presentación y aprobación del InformeMensual de Administración, el Fiduciario podrá disponer libremente de las sumas que pertenezcan al FideicomisoFinanciero en los términos del presente Contrato, y se liberará el saldo a favor del Fiduciante o de quien corresponda, siexistiera.

(v) En ningún caso el Fiduciante podrá disponer de las Cobranzas en Garantía de la Clase 07, hasta que el Fiduciario hubieraverificado el contenido del Informe Mensual de Administración en el plazo indicado, y transferido los montos de propiedaddel Fideicomiso Financiero a la Cuenta Fiduciaria, luego de lo cual, y de existir un remanente, será de libre disponibilidadpara el Fiduciante.Artículo 2.5. Sustitución de Préstamos en Mora.Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles contados a partir del momento en que un Préstamo califique como un Préstamo enMora con comunicación de tal circunstancia al Fiduciante o a partir del vencimiento del Plazo de Renegociación, elFiduciante podrá, pero no estará obligado a reemplazar tal Préstamo en Mora por otro Préstamo de idéntica o similarcondición, siempre que la normativa vigente así lo permita, a efectos de mejorar la calidad del patrimonio fideicomitido.En tal caso, el Fiduciante, previa notificación por escrito al Fiduciario con cinco (5) días de anticipación, entregaráPréstamos por un valor equivalente al valor contable de los Préstamos en Mora a reemplazar. En todos los casos, el o losPréstamos que se ofrezcan en sustitución de los morosos:(i) deberán tener individualmente o en conjunto, un saldo de capital y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor alPréstamo o Préstamos en Mora que se reemplazan;(ii) deberán tener individualmente o en conjunto un plazo de amortización igual o menor al del Préstamo o Préstamos enMora que se reemplazan; y(iii) deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Préstamo o Préstamos en Mora que se reemplazan.Con idéntica finalidad, y dentro del mismo plazo, el Fiduciante podrá voluntariamente pero sin obligación a ello, recomprarPréstamos en Mora, abonando en tal caso al Fideicomiso un importe igual al saldo de capital del Préstamo en Mora arecomprar al momento en que se produjo el estado de mora.En caso de optar por cualesquiera de las opciones previstas en el presente Artículo, el Fiduciante comunicará al Fiduciariocual de las opciones ejercerá. El Fiduciario en el mismo momento del perfeccionamiento de la cesión del Préstamo areemplazar o del cobro de las sumas de dinero correspondientes a la recompra, deberá entregar en propiedad al Fiduciante,el Préstamo reemplazado.SECCIÓN IIIDECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO - OBLIGACIONESArtículo 3.1. Declaraciones y garantías de las Partes.(a) El Fiduciante declara y garantiza que:(i) Está conformado como una Asociación Mutual constituida en la República Argentina, que opera como tal y que hasido debidamente autorizada por la autoridad de contralor competente (INAES) conforme a las leyes de la RepúblicaArgentina y cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de sus bienes y llevar a cabo su actividadprincipal de la manera en que es titular de tales bienes y para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;(ii) la formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son de su consecuencia se encuentran dentrode sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización algunapor parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y cotización de los ValoresFiduciarios Definitivos y las autorizaciones internas que ha obtenido para estos fines;(iii) sus obligaciones bajo el presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles,conforme a sus términos;(iv) no es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna y, a su mejorsaber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna de inminenteiniciación contra el Fiduciante: (a) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, (b) que impida opueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conformeal presente y (c) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal y situación patrimonial del Fiduciante paracumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente. Los procedimientos a los que se encuentra sujeto el

Fiduciante no implican razonablemente una alteración sustancial adversa de su carácter y/o condiciones económicas yfinancieras actuales;(v) el Suplemento de Prospecto, en todo cuanto atañe al Fiduciante, cumple con todas las leyes y reglamentaciones dela República Argentina y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevanteque deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios;(vi) los Préstamos se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa engeneral y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en elProspecto y Suplemento del Prospecto, habiendo sido originados por el Fiduciante en el curso normal, lícito y habitual desus operaciones, declarando tener conocimiento de la ley 25.246 (Lavado de Activos de Origen Delictivo) y del RégimenPenal Cambiario vigente;(vii) a tenor de lo dispuesto en el Artículo 32 de la resolución 212/2006, el Fiduciante se obliga a no realizar acto algunoque importe la rescisión del convenio celebrado oportunamente con ANSeS en virtud del cual adquiere la titularidad delCódigo de Descuento correspondiente;(viii) los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo tipo de gravámenes que impidan, prohíban, limiten, restrinjany/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria deacuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato de Fideicomiso;(ix) los métodos de cobranza empleados por el Fiduciante han sido, en todo aspecto legal, adecuados y consistentescon el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de Préstamos;(x) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Préstamo ohecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período degracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto deexigibilidad anticipada bajo un Préstamo;(xi) los Préstamos constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes de los respectivos Deudores, exigibles deconformidad con sus términos;(xii) los Códigos de Descuento han sido válidamente otorgados al Fiduciante y se encuentran vigentes a la fecha delpresente Contrato, según razonablemente ha verificado el Fiduciante este supuesto, siendo obligación de AMFAyS producirtodos los actos de mantenimiento de los Códigos de Descuento, especialmente según las disposiciones del Decreto 691/00 yconcordantes, como así también las Resolución ANSeS Nº 230/99 sus modificatorias y concordantes entre otrasdisposiciones aplicables;(xiii) los términos y condiciones de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no han sido modificados en ningúnaspecto sustancial, ni se han otorgado otros instrumentos de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento.(b) El Fiduciario declara y garantiza que:(i) es una sociedad existente y debidamente constituida de conformidad con las disposiciones aplicables a suconstitución y funcionamiento;(ii) goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente susobligaciones;(iii)ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato;(iv) este Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste deconformidad con las disposiciones de este Contrato;(v) es una sociedad anónima plenamente autorizada para actuar como “fiduciario de fideicomisos financieros” en laRepública Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso y las Normas de la CNV vigentes.Artículo 3.2. Obligaciones del Fiduciante.Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato;

(b) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario relativa al Contrato;(c) Emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia ydiligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con loscompromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/ode los Tenedores. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esencialeslos requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso ysignificativo al interés de los Tenedores. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos ala administración ordinaria de los Préstamos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. En casode ser actos extraordinarios de administración, el Fiduciante deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vezpodrá requerir la previa conformidad de los Tenedores;(d) Notificar al Fiduciario, en el plazo de 24 (veinticuatro) horas de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que ajuicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;(e) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación necesarias para que el Fiduciario pueda cumplir con elrégimen informativo impuesto por la CNV y, en su caso, los mercados en que coticen los Valores Fiduciarios.Artículo 3.3. Obligaciones del Fiduciario.Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario se obliga, sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en cualquierotra parte del presente Fideicomiso, a:(a) Emplear, en la administración de los Activos Fideicomitidos, la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre denegocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos queasume bajo el presente Contrato de Fideicomiso y adoptando las medidas que estime necesarias para conservar y protegerlos Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones queexpresamente se estipulan en este Contrato de Fideicomiso, y no será responsable sino por el incumplimiento de dichasfunciones. En ningún caso podrá interpretarse que existen compromisos u obligaciones implícitas bajo el presente Contratode Fideicomiso, excepto por las derivadas de la naturaleza y finalidad del Contrato, la buena fe y lealtad negocial y lasprácticas y usos habituales de las partes;(b) Sujeto a las disposiciones de la Ley 24.441 y del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá absoluta libertadpara actuar o dejar de hacerlo como a su solo juicio le parezca conveniente y no será responsable de cualquier pérdida a losTenedores que pueda resultar de sus acciones u omisiones salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por unasentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes; y(c) Sin perjuicio de lo establecido en el art. 6° del capítulo XV de las Normas de CNV respecto de la actuación delfiduciario, el Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobreinformación recibida de cualquiera de los Agentes, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida queocasione tal accionar salvo dolo o culpa de su parte, calificados como tal por una sentencia judicial firme dictada por lostribunales competentes. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán remitirse y obtenerse porcarta o fax y el Fiduciario no será responsable ante persona alguna cuando hubiere actuado conforme este Contrato deFideicomiso.SECCIÓN IVCONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOSArtículo 4.1. Emisión.El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal de $ 14.003.646 (pesos catorce millones tresmil seiscientos cuarenta y seis).Artículo 4.2. Plazo a los que se sujetan los Valores Fiduciarios.Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Artículo 4.10. y del Cuadro de Pago de Servicios, el plazode cada Serie de los Valores Fiduciarios Definitivos vencerá a los noventa (90) días de la fecha de vencimiento normal delPréstamo de mayor plazo.Artículo 4.3. Series de emisión de los Valores Fiduciarios.Los Valores Fiduciarios Definitivos serán emitidos bajo las siguientes Series:

(i) Valores Representativos de Deuda Serie A, por un valor nominal de $10.642.771 (pesos diez millones seiscientoscuarenta y dos mil setecientos setenta y uno), equivalentes al 76% (setenta y seis por ciento) de los Valores Fiduciarios;(ii) Valores Representativos de Deuda Serie B, por un valor nominal de $ 2.660.693 (pesos dos millones seiscientossesenta mil seiscientos noventa y tres) equivalentes hasta el 19% (diecinueve por ciento) de los Valores Fiduciarios;(iii) Valores Representativos de Deuda Serie C, por un valor nominal de $420.109 (pesos cuatrocientos veinte mil cientonueve) equivalentes hasta el 3% (tres por ciento) de los Valores Fiduciarios;(iv) Certificados de Participación, por un valor nominal de $280.073 (pesos doscientos ochenta mil setenta y tres)equivalentes hasta el 2% (dos por ciento) de los Valores Fiduciarios.Artículo 4.4. Valores Representativos de Deuda Serie A.Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios:(i) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta elséptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago, luego de deducir el interés de los VRDA, VRDB y VRDC, y;(ii) en concepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados publicada el día anterior al comienzo del Período deDevengamiento más 550 (quinientos cincuenta) puntos básicos, con un mínimo del 20 % (veinte por ciento) nominal anualy un máximo del 26 % (veintiséis por ciento) nominal anual devengado durante el Periodo de Devengamiento.Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días.Artículo 4.5. Valores Representativos de Deuda Serie B.Tendrán derecho al cobro mensual, y a partir del séptimo mes de comenzado el Período de Devengamiento en el caso delpago de servicios de interés, de los siguientes Servicios, en el orden de prioridad que a continuación se expresa:(i) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta elséptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago, luego de deducir el interés de los VRDB y VRDC, y la completaamortización de los VRDA y;(ii) en concepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados publicada el día anterior al comienzo del Período deDevengamiento más 750 (setecientos cincuenta) puntos básicos, con un mínimo del 24 % (veinticuatro por ciento) nominalanual y un máximo del 27 % (veintisiete por ciento) nominal anual devengado durante el Periodo de Devengamiento.Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días.Artículo 4.6. Valores Representativos de Deuda Serie C.Tendrán derecho al cobro de:(i) En concepto de pago de intereses, semestralmente, hasta operada la amortización total de los VRDB momento a partirdel cual el cobro será mensual, devengándose un interés a una Tasa nominal anual del 30%, devengado durante el Periodode Devengamiento y;(ii) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta elséptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago, luego de deducir el interés de los VRDC y la completaamortización de los VRDA y de los VRDB.Para la base de cálculo se utilizará un año de 365 días.Artículo 4.7.Certificados de Participación.Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VRDC:(i)en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos imputables a los ActivosFideicomitidos percibidos hasta el séptimo Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago hasta que su valornominal quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será cancelado con el último pago de servicios, y;

(ii)en concepto de utilidad, el importe remanente.Artículo 4.8.Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso.El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Préstamos a partir de la Fecha de Cortey del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto elpatrimonio fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:(a) Mientras existan VRD:(i) A la recomposición del Fondo de Reserva (si correspondiera) a favor de los VRDA, VRDB y VRDC;(ii) Al Fondo de Gastos;(iii) En cada Fecha de Pago y respetando la prioridad asignada en los puntos subsiguientes(a) Al pago de interés correspondiente a los VRDA;(b) Al pago de interés correspondiente a los VRDB;(c) Al pago de interés correspondiente a los VRDC;(d) Al pago de amortización de capital de los VRDA, hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (pesos cien),saldo que será cancelado con el último pago de servicios del mismo;(b) Cancelados íntegramente los VRDA, aún subsistiendo intereses del VRDB y VRDC:(i) Al pago de intereses de de los VRDB;(ii) Al pago de intereses de los VRDC;(iii) Al pago de la amortización del capital de los VRDB, hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (pesos cien),saldo que será cancelado con el último pago de servicios del mismo;(c) Cancelados íntegramente de los VRDB, aún subsistiendo intereses del VRDC(i) al pago de los intereses del VRDC y;(ii) a la amortización parcial de capital de los VRDC hasta su total cancelación.(d) Cancelados los Servicios de los VRD:(i) Al Fondo de Gastos;(ii) A la transferencia del remanente del Fondo de Reserva, si existiera, al Fiduciante;(iii) Al pago de amortización de los CP hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que serácancelado con el último pago de servicios del mismo.; y(iv) Al pago de los Gastos Iniciales al Fiduciante, en la medida de que existan fondos suficientes para ello;(v) El remanente, de existir, al pago de utilidad de los CP.Artículo 4.9. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. Fondos de Reserva. Fondo deReserva Impositivo.(i) Fondo de Gastos: El Fiduciante, simultáneamente con la firma del presente Contrato, afrontará los gastos iniciales para laestructuración y ejecución del Fideicomiso, hasta la constitución del Fondo de Gastos (según se define a continuación) (los“Gastos Iniciales”). El monto máximo estimado de los Gastos Iniciales asciende a la suma de $250.000 (pesos doscientoscincuenta mil). De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados totalmente los servicios de los VRD, amortizadoslos CP y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos serán aplicados a reintegrar al Fiduciante dichos GastosIniciales. Cumplido ello, el Fiduciario procederá al pago de Servicios de los Certificados de Participación.No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el Fiduciante, una vez que sea notificado por el Fiduciario de la apertura de laCuenta Fiduciaria, procederá a integrar la suma de $ 30.000 (pesos treinta mil) con imputación a un fondo de gastos (el“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles correspondientes a un mes, previstos para elFideicomiso Financiero. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor almonto indicado, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicholímite, salvo que el Fiduciario estimare fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes parael pago de los Gastos Deducibles que se devenguen hasta la extinción del Fideicomiso Financiero.

(ii) Fondo de Reserva: Asimismo, el Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la colocación de los ValoresFiduciarios, siempre en forma previa al pago del precio de la cesión a quien corresponda, las sumas necesarias paraconformar el Fondo de Reserva que será equivalente a la suma inicial de $1.256.073 (Pesos un millón doscientos cincuentay seis mil setenta y tres) (el “Fondo de Reserva Inicial). DelFondo de Reserva Inicial se destinará, la suma total de $800.000(Pesos ochocientos mil), al pago de Servicios. De dicha suma de $ 800.000, se aplicarán $100.000 (Pesos cien mil) a cadauna de las primeras 8 (ocho) Fechas de Pagos de Servicios consignadas en el Cuadro de Pago de Servicios.Cumplido lo dispuesto en el párrafo anterior, el Fondo de Reserva será constituido por los próximos dos (2) servicios deinterés teórico de Valores Representativos de Deuda Serie A y un (1) servicio de interés correspondiente a los ValoresRepresentativos de Deuda Serie B establecidos en el Cuadro de Pago de Servicios.El Fondo de Reserva será mantenido mientras se encuentren pendientes de cancelación los Servicios adeudados bajo losValores Representativos de Deuda Definitivos. Los fondos que integren el Fondo de Reserva podrán ser utilizados por elFiduciario en cada Fecha de Pago para cubrir cualquier faltante que se produzca en la Cuenta Fiduciaria y que no permitaafrontar el pago en la respectiva Fecha de Pago de las sumas que corresponden al pago de interés de los VRDA, de losVRDB y de los VRDC. De la misma manera, y siempre que no exista demora alguna en el pago de los respectivos intereses,podrá ser utilizado en el supuesto en que el faltante que se produzca en la Cuenta Fiduciaria impida, en dos Fechas de Pagode Servicios consecutivas, y/o por un defecto de pago que supere en un 20% al estipulado según el cuadro teórico de pago,efectivizar los pagos de capital correspondientes a los VRDA, VRDB y VRDC, respectivamente. La asignación de laspartidas correspondientes al Fondo de Reserva se hará respetando la forma de distribución de ingresos establecido en elArtículo 4.8. del presente Contrato.No obstante, el Fiduciario, en cada Fecha de Pago, una vez cancelados los Servicios correspondientes a dicha Fecha dePago, procederá a recalcular el valor del Fondo de Reserva, a fin de aplicar las sumas excedentes del Fondo de Reservaconformado inicialmente, en la medida que dicho Fondo de Reserva inicial se encuentre siempre y en todo momento con elnivel máximo de previsiones según lo dispuesto en el presente Artículo a su restitución al Fiduciante. En tal virtud, y siluego de cancelados totalmente los VRD, existiera algún remante el mismo será transferido por el Fiduciario al Fiduciante.En caso que por cualquier motivo el Fiduciario no haya podido recomponer --luego de su utilización parcial o total encualquier momento de la vida del Fideicomiso-- el Fondo de Reserva inicial con fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria,en cuanto a la totalidad del nivel de fondos requerido según el presente Artículo, el Fiduciario deberá retener de lasCobranzas de los Préstamos las sumas necesarias para la recomposición del mismo.(iii) Fondo de Reserva Impositivo. Sin perjuicio de las prioridades de pago de los impuestos del Fideicomiso establecidasen el presente, ante el supuesto de liquidación o extinción del Fideicomiso o cuando exista la determinación por la autoridadgubernamental de un monto a pagar en concepto de impuestos del Fideicomiso y ello no hubiera sido previsionado en elcontexto del giro habitual del Fideicomiso, el Fiduciario podrá constituir un fondo de reserva (el “Fondo de ReservaImpositivo”), con fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias, para hacer frente a: (a) el pago de los impuestos delFideicomiso, si los hubiere, devengados hasta la liquidación del Fideicomiso; (b) reclamos o contingencias impositivashasta el momento de la prescripción de los derechos y/o acciones derivados de los mismos según corresponda, y; (c) gastosy honorarios incurridos hasta la liquidación del Fideicomiso, como consecuencia de la adecuada atención de los puntos (a) y(b) precedentes. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normasimpositivas vigentes con opinión del Asesor Impositivo del Fideicomiso (el “Monto Determinado”).El Monto Determinado será integrado por el Fiduciante, al sólo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dineroen efectivo o mediante cualquier otro tipo de garantía (los “Activos Asignados”). Los Activos Asignados serán mantenidosen depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo hasta que razonablemente los derechos y/o accionesderivados de cualquiera de los supuestos contemplados bajo el presente artículo, salvo que exista opinión favorable de losAsesores Impositivos del Fideicomiso y la de un asesor impositivo independiente elegido con la aceptación del Fiducianteque exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos.En caso de divergencia de opiniones entre el Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero y el asesor impositivoindependiente, respecto de la necesidad de mantener vigente los Activos Asignados en el Fondo de Reserva hasta elmomento de la prescripción, el Fiduciario podrá solicitar una tercera opinión a un asesor impositivo de reconocidatrayectoria a quien se solicitará dictamen profesional en relación con esta materia, la cual será reputada como definitiva enla materia.Si con posterioridad a la liberación de los fondos depositados (Activos Asignados) en el Fondo de Reserva, la autoridadgubernamental, determinara la obligación de pagar suma alguna en concepto de impuestos, el Fiduciante deberá afrontar asu exclusivo cargo el pago del impuesto determinado, teniendo el Fiduciario facultad para debitar de la cuenta corriente delFiduciante las sumas necesarias para afrontar el pago. Todos los gastos, honorarios en relación con esta materia serán

afrontados por el Fiduciante a su exclusivo cargo.Artículo 4.10. Moneda de pago.Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios Definitivos se efectuarán en Pesos.Artículo 4.11. Pago de los Servicios.Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 25 de cada mes o Día Hábil subsiguiente efectuándose el primer pago el27 de Octubre de 2008 el primer Servicio (la “Primer Fecha de Pago”), mediante la transferencia de los importescorrespondientes a la Caja de Valores S.A. Con una anticipación no menor a cinco (5) Días Hábiles Bursátiles anteriores acada Fecha de Pago, el Fiduciario publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a pagar por talconcepto de los Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.Artículo 4.12. Falta de pago de los Servicios.La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento.Transcurridos ciento veinte (120) días desde la última Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes paracancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los VRD, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.15.siguiente. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá arealizar pagos conforme las condiciones de emisión de los VRD. Luego de dichos pagos se aplicarán fondos a lasdistribuciones a favor de los CP. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima desesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 50.000.- (pesos cincuenta mil).Artículo 4.13. Forma de los Valores Fiduciarios.Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de ValoresS.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentrodel sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrararanceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.Artículo 4.14. Colocación - Precio.(i) Se ha designado Colocador de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa.Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública solo en la República Argentina conforme con los términos de laLey Nro.17.811 y modificatorias de Oferta Pública y la Resoluciones Conjuntas Nro. 470-1738/04, y Nro.500-2222/07 y521-2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (la “Resolución Conjunta” ) y estará a cargo de Cohen S.A. Sociedadde Bolsa (el “Colocador”).Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del Colocadory en las del Fiduciario en el horario habitual de la actividad comercial (10 hs a 15 hs). Están disponibles además en laspáginas de Internet “www.cnv.gov.ar” o “www.bolsar.com”.Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciario según las condiciones delmercado, se publicarán un Avisos de Colocación en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín de la Bolsa deComercio de Buenos Aires en el los que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y laFecha de Liquidación.El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1.(ii) Colocación de los VRDA, VRDB y VRDC:(a) Las solicitud de suscripción referidas a los VRDA, VRDB y VRDC se recibirán separadamente para el TramoCompetitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales oinferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberánindicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada.(b) En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte”), que será (a) la mayor tasa aceptadapara las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el montoacumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 30% del valor nominal de la Serie respectiva (tal base, el “MontoMínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión para la Serie de VRD de que se trate (la

“Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas.(c) A efectos de determinar la Tasa de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con los requisitos antesindicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hastael 70% del valor nominal de la Serie respectiva y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR ycontinuando hasta el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los Valores Fiduciarios disponibles en cada Serie.(d) Determinada la Tasa de Corte, los VRDA, VRDB y VRDC serán adjudicados comenzando por las ofertas formuladas enel Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo deOfertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 70% del valor nominal de la misma Serie, la totalidad de lasofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicadoshasta alcanzar el 70% del valor nominal de la Serie, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivocomenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valoresdisponibles de la Serie correspondiente; (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, ylas ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 70% del valor nominal de la misma Serie, la totalidad de las ofertasen este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará laadjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i); (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivono alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo sin límite alguno, en sucaso a prorrata si las ofertas superan el valor nominal de la Serie, o en caso contrario sin prorrateo y continuando luego conel Tramo Competitivo hasta agotar los Valores disponibles de la Serie correspondiente o hasta el nivel de ofertasequivalente a la Tasa Cupón.(e) En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de VF a colocar, se procederá aadjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada.(f) Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen elimporte remanente de adjudicar.(iii) Colocación de los CP:Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando conlas ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará aun precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio de Corte”).(iv) Otras disposiciones:(a) El Período de Colocación se extenderá, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podráser prorrogado por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín de la Bolsa deComercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera en el que se dejará constancia que los inversoresiniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por losagentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado,especialmente correo electrónico.(b) Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa deCorte para los VRDA VRDB y VRDC -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripciónconforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.(c) Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo delos V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba,otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.(d) A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentaciónque deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entreotras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado decapitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.(e) Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en lasrespectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.(f)) Los procedimientos internos que empleará el Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio,adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la ComisiónNacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en

ase a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.(g) Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.(h) El Colocador, una vez finalizado el Período de Colocación, emitirá un informe de colocación (el “Informe deColocación”) detallando las solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Certificados Globales se acreditarán anombre del Colocador en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicaráfehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. El Colocador procederá a la distribución final de los ValoresFiduciarios: (i) cuando se trate de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y de compañías de seguros, a lacuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. a la que se deberán transferir los Valores Fiduciarios, y; (ii) cuandose trate de inversores distintos de los mencionados en (i), a la cuenta abierta en el banco a la que deberán transferirse losValores Fiduciarios.(i) Los VF deberán ser integrados en efectivo, dentro de los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período deColocación, mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la Cuenta Fiduciaria. El precio de colocación(que no integra los Activos Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y alFondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante o de quien corresponda.(j) En caso que uno o más inversores no abonaren el Precio de Suscripción de los VF, los derechos de tales inversores arecibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de talcircunstancia.Ni el Fiduciario ni el Colocador asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del Precio de Suscripción delos VF por parte de los inversores.(k) Los VF no colocados, serán adjudicados al Fiduciante como contraprestación de la transferencia de los ActivosFideicomitidos al Fideicomiso, o a quien resulte underwriter según el caso, a un precio equivalente a la Tasa de Corte.(l) El Colocador y AMFAyS han suscripto contratos de underwriting mediante el cual el Colocador ha comprometido susmejores esfuerzos para la colocación de los Valores Fiduciarios y ha facilitado la originación de parte de los Préstamos quecomponen el Patrimonio Fideicomitido del Contrato de Fideicomiso.(m) Todas las publicaciones que corresponda realizar a tenor de la Clase 07 de Valores Fiduciarios, serán publicadassimuntáneamente en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera.Artículo 4.15.Eventos Especiales.A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un evento especial (un “Evento Especial”) en cualquierade los siguientes supuestos:(i) Falta de pago de los Servicios en los términos y plazos expresados en el Artículo 4.12;(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en sucaso, y de mediar presentación, si la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cancelara por resolución firme su cotización;(iii) Si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible quecumplan su función de garantía, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;(iv) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en esteContrato, cuyo incumplimiento sea relevante y afecte en forma significativa el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrápor ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimadofehacientemente al efecto por el Fiduciario;(v) Toda sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de esteContrato;(vi) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por elFiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquierdocumento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta,incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera un efectosignificativo sobre el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por elFiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.Artículo 4.16.Consecuencias de un Evento Especial.

Producido cualquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado elhecho:(i) declarar la existencia de un Evento Especial;(ii) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante;(iii) requerir de una mayoría extraordinaria de Tenedores una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en talsupuesto, que podrán consistir en: (a) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitaciónprivada de los Préstamos y la realización de los demás Activos Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con laintervención de las entidades que las Partes acuerden, o; (b) disponer la continuación del Fideicomiso. Desde la declaraciónde existencia de un Evento Especial previsto en Artículo anterior, se devengarán de pleno derecho respecto de los VRDAintereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de su renta y, cancelados estos se devengarán de plenoderecho respecto de los VRDB intereses moratorios a una tasa equivalente a dos veces la tasa de su renta, cancelados estosse devengarán de pleno derecho respecto de los VRDC intereses moratorios a una tasa equivalente a dos veces la tasa de surenta o;(iv) podrá prescindirse de la consulta a los Tenedores según se indica en el apartado (iii) si existieran Préstamosfideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada delos Valores Representativos de Deuda Definitivos, y luego de los CP, conforme al orden de subordinación establecido eneste Contrato todo ello, con pagos mensuales.Será considerada mayoría extraordinaria de Tenedores a los efectos dispuestos por el Artículo 4.16.(iii), como aquellaresolución adoptada por una mayoría de Tenedores representada al menos por Tenedores que detenten las dos terceraspartes del Valor de Emisión.Artículo 4.17. Derechos de los titulares de CP, una vez cancelados los VRD.Cancelados los VRD, una mayoría ordinaria de Tenedores podrá resolver, y así instruir al Fiduciario:(i) La liquidación anticipada del Fideicomiso, estableciendo el procedimiento de realización de los Préstamos, que podránser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados directamente a los Tenedores en condiciones equitativas, y/o;(ii) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o;(iii) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en sucaso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquiermomento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durantetres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.Los Tenedores disconformes con las resoluciones indicadas en (ii) o (iii) precedentes, podrán solicitar el reembolso delvalor nominal residual de sus CP, a un valor de reembolso igual al importe equivalente a su valor nominal residual con másuna rentabilidad equivalente al ciento veinte por ciento (120%) de la renta establecida para los VRDA, devengada hasta eldía de puesta a disponibilidad, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en elFideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Préstamos conforme a loestablecido en (i). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la últimapublicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes deesa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a losTenedores que solicitaron el reembolso.A los efectos de lo dispuesto en el punto (i) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada delFideicomiso, salvo disposición en contrario de la mayoría ordinaria de Tenedores, los Préstamos se valuarán conforme a lasnormas de previsionamiento del BCRA, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo deGastos.La adjudicación de los Préstamos a los Tenedores será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Tenedor,indicándose el plazo razonable dentro del cual habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar ladocumentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Vencido dicho plazo sin que el Tenedor hubiera cumplidolos actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Préstamos adjudicados: (a) cesará toda obligación delFiduciario respecto de la gestión de los Préstamos que son adjudicados al Tenedor respectivo, y; (b) el Fiduciario podráconsignarlos judicialmente, con cargo al Tenedor incumplidor.

La mayoría especificada en el primer párrafo del presente Artículo, resolverá los aspectos no contemplados en el presenteArtículo.SECCIÓN VRESCATE ANTICIPADOArtículo 5.1.Rescate anticipado.Cuando:(i) hubieran transcurridos al menos 3 meses desde la Fecha de Liquidación, y;(ii) el valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación representara una proporción igual o menor al cinco por ciento(5%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos y colocados a la Fecha de Liquidación, el Fiduciario, podrárescatar todas o algunas de las Series de los Valores Fiduciarios en circulación a ese momento.El rescate anticipado deberá determinarse en una Asamblea de Beneficiarios de los Valores Fiduciarios que corresponda porla base y las modalidades que allí se establezcan con la participación de Beneficiaros que detenten la titularidad de dichosValores Fiduciarios y en situaciones susceptibles de determinación por el Fiduciario, salvo en este último caso de aplicaciónde la eximición a las restricciones particulares en la materia del anteúltimo párrafo del art. 2° de la Res. 15944/2008 deCNV. Tal resolución será adoptada por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. No será necesaria la conformación de unaAsamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios quecorresponda comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar.El valor de rescate deberá pagarse en caso de existir fondos suficientes dentro de los diez (10) Días Hábiles de su anuncio.El valor de rescate será, para los VRDB, el importe de su valor nominal residual más los intereses o renta, respectivamente,que se hubieren devengado hasta el día de puesta a disposición.El valor de rescate podrá cancelarse mediante la entrega de los Activos Fideicomitidos en forma proporcional a la tenenciade cada Beneficiario.Artículo 5.1. Bis. Rescate por razones impositivas.Los Valores Representativos de Deuda y los Certificados de Participación podrán ser rescatados anticipadamente por elFiduciario a pedido de una Asamblea de Tenedores, en cualquier momento, con opinión favorable de los AsesoresImpositivos del Fideicomiso Financiero, en su totalidad en cualquier momento, ante la existencia (o amenaza cierta einminente de su existencia) de cualquier cambio normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar lasretenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por elFiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornareninconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero. El valor de rescate de los Valores Fiduciarios será el previsto en elArtículo 5.1. del presente Contrato de Fideicomiso y el producido será aplicado, una vez deducidos los Gastos delFideicomiso e impuestos del Fideicomiso, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 4.17. del presente Contrato deFideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios pendientes de pago bajo los Valores Representativos deDeuda. Una vez que los Valores Representativos de Deuda hayan sido cancelados en su totalidad, el remanente, de existir,se destinará al pago de las Distribuciones bajo los Certificados de Participación.SECCIÓN VIMISCELANEASArtículo 6.1.Condiciones previas a la colocación de los Valores Fiduciarios Definitivos en el mercado.La obligación de emitir los Valores Fiduciarios, están sujetas a las siguientes condiciones previas:(i) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presenteContrato;(ii) a la efectiva cesión de los Préstamos;(iii) a que la CNV otorgue la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado

procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV.En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condicionesprevias mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, elFiduciario no tendrá obligación de emitir y/o colocar los Valores Fiduciarios y el presente Contrato de Fideicomiso seresolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en mora del Fiduciante.Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, quese hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso serán acargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por laudo del Tribunal Arbitral.Artículo 6.2.Disposiciones de la CNV y otros Mercados Relevantes.El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información que establezca la CNV y/o cualquier otra autoridad oautoridad gubernamental o Mercado Relevante que corresponda, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato Marco.Artículo 6.3.Inversión de Fondos Líquidos.Los Fondos Líquidos acreditados en las Cuentas Fiduciarias podrán ser invertidos por el Fiduciario de acuerdo a lasrecomendaciones y/o sugerencias del Agente de Inversión, de acuerdo a las alternativas de inversiones admitidas conforme elArtículo 1.02 del Contrato Marco. El Fiduciario y el Agente de Inversión se liberarán de toda responsabilidad frente a losTenedores respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presenteContrato de Fideicomiso y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6 de la Ley de Fideicomiso.Artículo 6.4.Aplicación de fondos excedentes.En caso de que existan fondos excedentes en la Cuenta Fiduciaria, con posterioridad al pago de los Servicioscorrespondientes, los mismos serán aplicados al pago de los servicios sucesivos, de conformidad con lo establecido a talefecto en el Artículo 4.7. del presente y en concordancia con el Contrato Marco.Artículo 6.5.Asamblea de Tenedores.Los Tenedores se reunirán, cuando el Fiduciario lo considere necesario o a solicitud de los Tenedores que representen por lomenos el cinco por ciento (5%) del monto del capital total en circulación de todos los Valores Fiduciarios, para realizar, daro recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción quedichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores (la“Asamblea de Tenedores”).Todas las disposiciones vinculadas a la convocatoria, lugar de celebración, quórum, votación y demás cuestiones relativas ala Asamblea de Tenedores que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, se regirán en un todo deacuerdo con el Contrato Marco, las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las asambleas deobligacionistas, la Ley Nº 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84) y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias desociedades anónimas. En todos los casos de insuficiencia de los Activos Fideicomitidos, será de aplicación lo dispuesto enel Artículo 23 de la Ley de Fideicomiso.Artículo 6.6.Domicilios.El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en el Artículo 6.9.:(a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo delFideicomiso, y;(b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y elpresente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal odirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras Partes una vez notificada por medio fehaciente.Artículo 6.7.Modificaciones al Contrato.Las Partes podrán modificar el presente de ser necesario, a fin que su texto se adapte a los requerimientos de los organismosgubernamentales competentes en la materia.Artículo 6.8.Compromiso arbitral.

Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este Contrato, entre las Partes o entre cualquiera de éstas y losTenedores, será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires,por el reglamento de arbitraje de derecho, que las Partes declaran conocer y aceptar.Con el mayor alcance permitido por la ley, las Partes renuncian a interponer recursos contra el laudo arbitral y excepcionescontra la ejecución del mismo. La ejecución del laudo podrá ser solicitada ante los tribunales de cualquier jurisdiccióncompetente. No obstante lo dicho será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación,segundo y tercer párrafo.Esta cláusula subsistirá hasta la terminación de la vigencia del Contrato y de cualesquiera cuestiones que se deriven delmismo.Artículo 6.9.Notificaciones.Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben serrealizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónicosegún este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o porcualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Lascomunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en lacomunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).Al Fiduciario:Bapro Mandatos y Negocios S. A.Domicilio: Carlos Pellegrini 91 Piso 8º Buenos AiresTel/fax: 5167-6099Dirección Electrónica: fideicomiso@gbapro.com.arPersona Autorizada: Guillermo Kenny GabrielliAl Fiduciante:AMFAySDomicilio: Boedo 377, Piso 1º, Ciudad de Buenos AiresTel: 4127-2500Fax: 4127-2500Dirección Electrónica: fpollaroli@desarrollo.org.arPersona Autorizada: Fernando PollaroliEN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día [_] de [_] de 2008, las Partes firman 2 (dos)ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.

XI. CALIFICACIÓN DE RIESGOEl Decreto Nº 656/92, modificado por el Decreto Nº 304/95 y por el Decreto Nº 749/2000 (el “Decreto N° 656”),complementado por las disposiciones de las Normas de la CNV, establece que, entre otros, los valores negociables cuyo pagose hallare respaldado por un flujo de cobros proveniente de Préstamos o que representen participaciones en la titularidad dedichos Préstamos y que, en cualquier caso, se coloquen en la República Argentina mediante oferta pública con la autorizaciónde la CNV, podrán contar con la calificación de sociedades calificadoras de riesgo autorizadas por la CNV. El Decreto N° 656y las Normas de la CNV establecen ciertas pautas generales de calificación de dichos valores negociables. Es requisito paradichas calificadoras de riesgo el presentar a la CNV para su aprobación los lineamientos específicos de los criterios a aplicar enla calificación respectiva. El Decreto Nº 656 establece que los valores negociables de calificación de riesgo deben calificarse encinco categorías de la “A” a la “E”, dentro de las cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D”, inclusive, seaplican a emisiones que cumplen con los requisitos de información establecidos por las leyes y reglamentaciones argentinas. Lacategoría “E” se aplica a las emisiones que no cumplen con dichos requisitos. Los parámetros precisos de cada categoría seestablecen de acuerdo con los lineamientos presentados por cada calificadora de riesgo y son aprobados por la CNV.Standard & Poor´s International Rating, LLC, sucursal Argentina, con domicilio en Leandro N. Alem 855 piso 3, CiudadAutónoma de Buenos Aires, República Argentina (“S&P”) ha calificado los Valores Representativos de Deuda que se emitiránbajo el Fideicomiso Financiero.Estos Valores Fiduciarios cuentan solamente con una calificación de riesgo.S&P ha calificado los Valores Representativos de Deuda Serie A que se emitirán bajo el Fideicomiso Financiero con lacalificación ra“AAA]”, a los Valores Representativos de Deuda Serie B con la calificación ra“BBB+”, a los ValoresRepresentativos de Deuda Serie C con la calificación ra“BB” y a los Certificados de Participación con la calificaciónra“CC”.)”.Valores Representativos de Deuda Serie A: ‘raAAA’Una obligación calificada ‘raAAA’ posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina deStandard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada enrelación con otros emisores argentinos es sumamente fuerte.Valores Representativos de Deuda Serie B: ‘raBBB+’La calificación ‘raBBB’ implica adecuados parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sinembargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor dehacer frente a sus compromisos financieros.Valores Representativos de Deuda Serie C: ‘raBB’La calificación ‘raBB’ implica parámetros de protección un tanto débiles comparados con otras obligaciones argentinas. Lacapacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación es algo débil a causa de incertidumbressignificativas y su vulnerabilidad a cambios adversos en las condiciones del mercado del emisor, de los mercadosfinancieras o de la situación económica general.Certificados de Participación: ‘raCC’Una obligación calificada ‘raCC’ es actualmente muy vulnerable a una situación de incumplimiento de sus obligacionesfinancieras.Finalmente ha calificado los Certificados de Participación que se emitirán bajo el Fideicomiso Financiero con la calificación ra“CC”. Dicha calificación significan que los Certificados de Participación poseen un riesgo crediticio extremadamentevulnerable respecto de otros emisores dentro del país..Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplircon las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y denegocios. Estos valores negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo.Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación “raAAA” a “raB”.Las calificaciones otorgadas a los Valores Fiduciarios: (i) deberán ser revisadas al menos trimestralmente de acuerdo, entreotras, con la información relativa al Programa y a los demás antecedentes obtenidos en relación con el riesgo a evaluar; y (ii) noconstituyen una recomendación de compra, tenencia o venta de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el FideicomisoFinanciero.

XII. RESOLUCIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO VINCULADAS AL FIDEICOMISO Y LAEMISIÓNLa suscripción del Fideicomiso fue aprobada por resolución social del Fiduciante de fecha 19 de Mayo de 2008 medianteacta de Consejo Directivo.La suscripción del Fideicomiso fue aprobada por resolución social del Fiduciario de fecha 9 de Mayo de 2008 mediante actade Directorio.La participación del Organizador en el Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en actade fecha 3 de enero de 2008 y según nota de fecha 4 de Septiembre de 2008.

XIII. COLOCADORES - FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN - NEGOCIACIÓN DE LOS VALORESFIDUCIARIOS(i) Se ha designado Colocador de los Valores Fiduciarios a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa.Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública solo en la República Argentina conforme con los términos de laLey Nro.17.811 y modificatorias de Oferta Pública y la Resoluciones Conjuntas Nro. 470-1738/04, y Nro.500-2222/07 y521-2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (la “Resolución Conjunta” ) y estará a cargo de Cohen S.A. Sociedadde Bolsa (el “Colocador”).Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del Colocadory en las del Fiduciario en el horario habitual de la actividad comercial (10 hs a 15 hs). Están disponibles además en laspáginas de Internet “www.cnv.gov.ar” o “www.bolsar.com”.Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Colocador y el Fiduciario según las condiciones delmercado, se publicarán un Avisos de Colocación en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín de la Bolsa deComercio de Buenos Aires en el los que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, y laFecha de Liquidación.El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1.(ii) Colocación de los VRDA, VRDB y VRDC:(a) Las solicitud de suscripción referidas a los VRDA, VRDB y VRDC se recibirán separadamente para el TramoCompetitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales oinferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberánindicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada.(b) En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte”), que será (a) la mayor tasa aceptadapara las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.3, en tanto el montoacumulado de éstas sea por lo menos equivalente al 30% del valor nominal de la Serie respectiva (tal base, el “MontoMínimo de Ofertas”), o (b) la tasa mínima establecida en las condiciones de emisión para la Serie de VRD de que se trate (la“Tasa Cupón”) cuando no haya ofertas en el Tramo Competitivo, o éstas no alcancen el Monto Mínimo de Ofertas.(c) A efectos de determinar la Tasa de Corte en el Tramo Competitivo – en tanto se cumpla con los requisitos antesindicados – las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hastael 70% del valor nominal de la Serie respectiva y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR ycontinuando hasta el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los Valores Fiduciarios disponibles en cada Serie.(d) Determinada la Tasa de Corte, los VRDA, VRDB y VRDC serán adjudicados comenzando por las ofertas formuladas enel Tramo No Competitivo de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo deOfertas, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 70% del valor nominal de la misma Serie, la totalidad de lasofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicadoshasta alcanzar el 70% del valor nominal de la Serie, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivocomenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los Valoresdisponibles de la Serie correspondiente; (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, ylas ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 70% del valor nominal de la misma Serie, la totalidad de las ofertasen este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará laadjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i); (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivono alcanzan al Monto Mínimo de Ofertas, se adjudicarán las ofertas en el Tramo No Competitivo sin límite alguno, en sucaso a prorrata si las ofertas superan el valor nominal de la Serie, o en caso contrario sin prorrateo y continuando luego conel Tramo Competitivo hasta agotar los Valores disponibles de la Serie correspondiente o hasta el nivel de ofertasequivalente a la Tasa Cupón.(e) En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de VF a colocar, se procederá aadjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada.(f) Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen elimporte remanente de adjudicar.(iii) Colocación de los CP:

Las solicitudes de suscripción deberán indicar el precio ofrecido. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando conlas ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los valores disponibles. La adjudicación se realizará aun precio único (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el “Precio de Corte”).(iv) Otras disposiciones:(a) El Período de Colocación se extenderá, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podráser prorrogado por el Fiduciario, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el Boletín de la Bolsa deComercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera en el que se dejará constancia que los inversoresiniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por losagentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado,especialmente correo electrónico.(b) Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa deCorte para los VRDA VRDB y VRDC -y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripciónconforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.(c) Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo delos V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba,otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.(d) A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentaciónque deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entreotras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado decapitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.(e) Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en lasrespectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.(f)) Los procedimientos internos que empleará el Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio,adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la ComisiónNacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país enbase a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.(g) Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.(h) El Colocador, una vez finalizado el Período de Colocación, emitirá un informe de colocación (el “Informe deColocación”) detallando las solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Certificados Globales se acreditarán anombre del Colocador en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicaráfehacientemente a Caja de Valores S.A. tal circunstancia. El Colocador procederá a la distribución final de los ValoresFiduciarios: (i) cuando se trate de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y de compañías de seguros, a lacuenta comitente y depositante en Caja de Valores S.A. a la que se deberán transferir los Valores Fiduciarios, y; (ii) cuandose trate de inversores distintos de los mencionados en (i), a la cuenta abierta en el banco a la que deberán transferirse losValores Fiduciarios.(i) Los VF deberán ser integrados en efectivo, dentro de los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período deColocación, mediante transferencia electrónica de los pesos pertinentes en la Cuenta Fiduciaria. El precio de colocación(que no integra los Activos Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y alFondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante o de quien corresponda.(j) En caso que uno o más inversores no abonaren el Precio de Suscripción de los VF, los derechos de tales inversores arecibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de talcircunstancia.Ni el Fiduciario ni el Colocador asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del Precio de Suscripción delos VF por parte de los inversores.(k) Los VF no colocados, serán adjudicados al Fiduciante como contraprestación de la transferencia de los ActivosFideicomitidos al Fideicomiso, o a quien resulte underwriter según el caso, a un precio equivalente a la Tasa de Corte.(l) El Colocador y AMFAyS han suscripto contratos de underwriting mediante el cual el Colocador ha comprometido susmejores esfuerzos para la colocación de los Valores Fiduciarios y ha facilitado la originación de parte de los Préstamos que

componen el Patrimonio Fideicomitido del Contrato de Fideicomiso.(m) Todas las publicaciones que corresponda realizar a tenor de la Clase 07 de Valores Fiduciarios, serán publicadassimuntáneamente en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera.

XIV. INFORMACION GENERAL(i) El Colocador recibirá los pedidos de suscripción de Valores Fiduciarios a través de las solicitudes de suscripción de losValores Fiduciarios, las cuales deberán ser debidamente completadas, firmadas y entregadas por los oferentes al Colocador,durante el Período de Colocación, en las oficinas del Colocador sitas en 25 de Mayo 195, piso 7º (C1002ABC), CiudadAutónoma de Buenos Aires, República Argentina, en el horario de comercial habitual, de 10.00 a 15.00 horas.(ii) En caso que el monto de las ofertas de suscripción presentadas respecto de todas o determinados Valores Fiduciariossusceptibles de ser aceptados supere el monto total de dichos Valores Fiduciarios, las adjudicaciones entre las diferentesofertas se realizarán a prorrata.(iii) Podrán obtenerse tanto las copias del prospecto del Programa “Fideicomisos Financieros AMFAyS”, del ContratoMarco del Programa, como del presente Suplemento de Prospecto y del Contrato de Fideicomiso en las oficinas delFiduciario sitas en Carlos Pellegrini 91, piso 8° (C1048AAL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, república Argentina, oasimismo podrán obtenerse en las oficinas del Colocador, sitas en 25 de Mayo 195, piso 7º (C1002ABC), Ciudad Autónomade Buenos Aires, República Argentina, durante el horario habitual de la actividad comercial, de 10.00 a 15.00 horas,mientras los Valores Fiduciarios permanezcan en circulación, como así también en la página web de la Comisión Nacionalde Valores “www. cnv.gov.ar” y en www.bolsar.com.ar.(iv) Se informa que el listado de Préstamos que integran los Activos Fideicomitidos se adjuntan en un CDRom que formaparte integrante del presente Suplemento de Prospecto, encontrándose a disposición de los inversores en las sedes socialesdel Fiduciario y del Colocador según las direcciones indicadas en el apartado (iii) precedente.(v) El producido neto de la colocación de los Valores Fiduciarios será utilizado por el Fiduciario para pagar al Fiduciante oa quien resulte underwriter, el precio de la cesión.(vi) En caso de que se determine una prórroga del período de colocación, se deberá informar en la Autopista de laInformación Financiera dicho suceso.(vii) Los Valores Fiduciarios que no sean efectivamente colocados serán adjudicados al Fiduciante, como contraprestaciónde la cesión de los Activos Fideicomitidos al Fideicomiso, o a quien resulte underwriter según el caso, a un precio uniformea la Tasa de Corte.

XV. RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOSPROVENIENTES DEL EXTERIORTeniendo en cuenta la existencia de un régimen especial que regula la suscripción de integración de Valores Fiduciarios confondos provenientes del exterior, se describe a continuación la parte pertinente de las normas en cuestión:I. Dto. P.E.N. N° 616/2005:“...Por ello, EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA DECRETA:Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación deendeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registroante el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sectorprivado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deudaque cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberápactarse y cancelarse en plazos no inferiores a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, cualquiera sea suforma de cancelación.Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientesoperaciones:a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas ojurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a lasemisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:i) Tenencias de moneda local;ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo lainversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública ycotización en mercados autorregulados;iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el artículo anterior son los siguientes:a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo deTRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de losmismos.b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistemabancario local.c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el TREINTA POR CIENTO (30 %) delmonto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) díascorridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financierasdel país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo...”.II. Resolución 637/2005 del Ministerio de Economía y Producción de la Nación:“...Por ello, EL MINISTRO DE ECONOMIA Y PRODUCCIÓN RESUELVE:Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 dejunio de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir laemisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenteno no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables alingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimenpenal correspondiente...”.

FIDUCIARIOBAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.Carlos Pellegrini 91 Piso 8°(C1009ABA) Buenos Aires,ArgentinaFIDUCIANTE y ADMINISTRADORASOCIACIÓN MUTUAL DE LAS FUERZAS ARMADAS Y DE SEGURIDAD (AMFAyS)Boedo 377, piso 1°() Buenos Aires,ArgentinaORGANIZADOR y COLOCADORCOHEN S.A. SOCIEDAD DE BOLSA25 de Mayo 195, piso 7°,(C1002ABC) Buenos Aires,ArgentinaASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓNESTUDIO PETITTO, ABOGADOSAv. Corrientes 2554, Piso 4°, “B”(C1046AAQ), Buenos Aires,ArgentinaASESOR FINANCIERO DEL FIDUCIANTEAPESCO CONSULTING S.AReconquista 533 Piso 7°(C 1004 ABC), Buenos Aires,ArgentinaAUDITORES y ASESORES IMPOSITIVOSBDO BECHER & ASOCIADOS S.R.L.Maipú 942 3° piso(C1006ACN) Buenos Aires,Argentina