Modelo de contrato - Contratos Integrales EP

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Cláusula 23Cesión y cambio de control23.1. Cesión. El Contratista y las Empresas Participantes no podrán ceder, gravar otransferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligacionesderivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimientoprevio y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podrá negar suconsentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades técnicas ofinancieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligacionesconforme al Contrato, las cuales no podrán exceder las previstas en las Bases deLicitación.PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesión de derechos decobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas, ni (iii) la cesión entreEmpresas Participantes.PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, elContrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse medianteconvenio de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 27, salvo en el caso de quese trate de una cesión o transferencia total del Contrato.En cualquier caso, para surta efectos la cesión, las Garantías que hubiereotorgado el Contratista deberán ser modificadas a efecto de que las obligacionesdel cesionario se encuentren debidamente garantizadas en términos del Contrato.23.2. Separación. Ni la Compañía Líder ni cualquiera de las Empresas Participantespodrá separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la ejecuciónde los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo y porescrito de PEP, el cual no podrá ser negado injustificadamente. Asimismo,ninguna de las Empresas Participantes podrá reducir su porcentaje departicipación en [SPE] [las operaciones conjuntas], según lo previsto en laCláusula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el cual no podráser negado injustificadamente.En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacióntotal o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaccióndeberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendidoque la Empresa Participante que transfiera su participación deberá cumplir todassus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se asegurarán deno sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia delContrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando elcambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las EmpresasParticipantes, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la Cláusula 22.1(n), si62