Modelo de contrato - Contratos Integrales EP

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Modelo de Contrato para Producción de Hidrocarburos, en elÁrea Contractual ______entrePemex-Exploración y Producción[y SPE] 1[ABC, y XYZ]1 En este Modelo de Contrato y sus Anexos, algunos de los textos contenidos entre corchetes serán modificados o suprimidos, segúncorresponda, cuando se firme el Contrato. Asimismo, los espacios en blanco entre corchetes, serán determinados cuando se firmeel Contrato, atendiendo al caso concreto del adjudicatario de que se trate, considerando si se crea o no una sociedad de propósitosespecíficos.Se deberá considerar la información aplicable a los anexos al Área Contractual correspondiente: Amatitlán, Soledad, Humapa,Miquetla, Miahuapan y Pitepec.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013DeclaracionesCláusulas1. Definiciones e interpretación1.1. Definiciones1.2. Singular y plural1.3. Encabezados y referencias1.4. Interpretación1.5. Manifestaciones del Contratista2. Objeto del Contrato2.1. Objeto2.2. Fondeo2.3. Control de PEP2.4. Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedadEliminado: Ejecución de losServicios3. Plazo del Contrato y renuncia3.1. Fecha Efectiva3.2. Plazo3.3. Renuncia del Contratista4. Empresas Participantes y Compañía Líder4.1. Participación4.2. Responsabilidad solidaria4.3. Compañía Líder4.4. Revocatoria de Compañía Líder5. Transición y Periodo Inicial5.1. Transición5.2. Periodo Inicial6. Servicios durante el Periodo Inicial6.1. Servicios de Exploración en el Periodo Inicial6.2. Decisión de no proceder después del Periodo Inicial6.3. Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo6.4. Incumplimiento del Programa Inicial6.5. Reportes de perforación6.6. Extensión de yacimiento y desarrollo unificadoi

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20136.7. Informe de Evaluación7. Servicios de Desarrollo7.1. Plan de Desarrollo7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones7.4. Reportes de perforación7.5. Pronóstico de producción7.6. Servicios de Producción7.7. Instalaciones de Entrega7.8. Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo8. Área Contractual8.1. Reducción del Área Contractual8.2. Extensión del Área Contractual8.3. Indicadores clave de desempeño8.4. Acceso al Área Contractual9. Unificación e instalaciones conjuntas9.1. Unificación9.2. Instalaciones9.3. Desacuerdo sobre unificación e instalaciones conjuntas10. Programas de Trabajo10.1. Programas de Trabajo10.2. Programa del Periodo Inicial10.3. Contenido de Programas de Trabajo10.4. Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP10.5. Asuntos no sujetos a aprobación de PEP10.6. Modificaciones del Contratista10.7. Programas de trabajo preliminares10.8. Informes de avance10.9. Documentación11. Presupuestos y Gastos Elegibles11.1. Presupuestos11.2. Presupuestos preliminares11.3. Modificaciones11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles11.5. Gastos Recuperablesii

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201311.6. Revisión de PEP11.7. Obligación de mantener registros12. Nominación y medición de los Hidrocarburos12.1. Volumen y calidad12.2. Nominación12.3. Recepción de Hidrocarburos Netos12.4. Procedimientos de recepción12.5. Equipo de medición12.6. Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición12.7. Certificación del equipo de medición12.8. Registros12.9. Mal funcionamiento del equipo de medición12.10. Reemplazo del equipo de medición13. Materiales13.1. Propiedad y uso de Materiales13.2. Arrendamiento13.3. Mantenimiento13.4. Materiales de PEP14. Otras obligaciones y derechos de las Partes14.1. Obligaciones adicionales del Contratista14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización14.4. Obligaciones adicionales de PEP14.5. Derechos adicionales de PEP14.6. Derechos adicionales del Contratista15. Disposición de la producción15.1. Hidrocarburos de Insumo15.2. Entrega15.3. Gas no asociado15.4. Otros productos o servicios16. Remuneración16.1. Derechos exclusivos de PEP16.2. Condición de la Remuneración16.3. Remuneración única16.4. Forma de pagoiii

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201316.5. Intereses moratorios17. Garantías17.1. Garantía Corporativa17.2. Garantías de Cumplimiento17.3. Reducción del monto17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista17.5. Causas de ejecución18. Abandono18.1. Obligación de Abandono18.2. Sobrevivencia de las obligaciones de Abandono18.3. Abandono después del Periodo Inicial18.4. Requisitos del programa de Abandono18.5. Pla de Abandono y Recuperación18.6. Comunicación de Abandono18.7. Cuenta de Abandono18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono18.9. Fondos insuficientes18.10. Sustitución por PEP19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional,formación de capital humano, desarrollo sustentable e importaciones19.1. Responsabilidad laboral del Contratista19.2. Responsabilidad laboral de PEP19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la RepúblicaMexicana19.4. Formación de capital humano de PEP19.5. Subcontratistas19.6. Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo19.7. Grado de integración nacional19.8. Desarrollo sustentable19.9. Importaciones20. Seguros20.1. Estipulación general20.2. Cobertura de seguro21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensión y terminación anticipada21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayoriv

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201321.2. Comunicación21.3. Carga de la prueba21.4. Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo delContrato21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor21.6. Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor21.7. Situaciones de emergencia22. Rescisión, terminación y finiquito22.1. Causas de rescisión por parte de PEP22.2. Periodo de cura22.3. Procedimiento de rescisión22.4. Efectos de la rescisión22.5. Obligaciones subsistentes22.6. Derecho de rescisión por parte del Contratista22.7. Transición a PEP22.8. Derecho de PEP de terminación anticipada22.9. Finiquito23. Cesión y cambio de control23.1. Cesión23.2. Separación23.3. Cambio de control24. Indemnización24.1. Indemnización24.2. Causas de ejecución25. Ley Aplicable y solución de controversias25.1. Ley Aplicable25.2. Consultas directas25.3. Experto Independiente25.4. Arbitraje25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo25.6. Renuncia a vía diplomática25.7. Autonomía de las estipulaciones26. Gobernanza del Contrato26.1. Esquema de gobernanza y supervisión de actividades26.2. Miembros del Grupo Directivov

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201326.3. Facultades26.4. Reuniones26.5. Solicitud de reunión26.6. Acta26.7. Grupos técnicos27. Modificaciones y renuncias27.1. Modificaciones generales27.2. Modificaciones por cambio de ley28. Relación de las Partes29. Información, propiedad intelectual y confidencialidad29.1. Propiedad de información29.2. Propiedad intelectual29.3. Confidencialidad del Contrato29.4. Confidencialidad29.5. Excepción a la confidencialidad30. Impuestos31. Comunicaciones32. Totalidad del Contrato33. Idioma34. Compromiso contra la corrupciónAnexosAnexo 1Anexo 2Anexo 3Anexo 4Anexo 5Anexo 6Anexo 7Anexo 8Anexo 9Anexo 10Área Contractual e inventario de activosGarantía CorporativaRemuneraciónProcedimientos de Registro FinancieroPrograma Inicial y Obligación de TrabajoPuntos de Medición y nominaciónInforme de EvaluaciónPlan de DesarrolloPermisosAbandonoEliminado: ,Eliminado: y producción basevi

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 11Anexo 12Anexo 13Anexo 14Anexo 15Lineamientos para subcontrataciónGrado de integración nacionalDesarrollo sustentableProgramas de TrabajoParticipación consorcialvii

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Contrato para Producción de HidrocarburosEste Contrato para Producción de Hidrocarburos (el “Contrato”) lo celebran, por una parte,PEMEX-Exploración y Producción (“PEP”), representado por [_____________________],en su carácter de [_______________], y por la otra parte, [SPE (en lo sucesivo, la “SPE” oel “Contratista”) representada por [________________________], en su carácter deapoderado legal] [ABC (en lo sucesivo, “ABC”) representada por[________________________], en su carácter de apoderado legal, y XYZ (en lo sucesivo,“XYZ” y, conjuntamente con “ABC”, el “Contratista” o las “Empresas Participantes”),representada por [________________________], en su carácter de apoderado legal], altenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:PEP declara que:DeclaracionesI. Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal delos Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de carácter técnico,industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene porobjeto la exploración y explotación del petróleo y el gas natural, su transporte,almacenamiento en terminales y comercialización, de conformidad con el Decretoque establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismossubsidiarios de Petróleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de laFederación el 21 de marzo de 2012. Asimismo, que de conformidad con el artículoQuinto del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas físicas o moralestoda clase de actos, convenios y contratos;II.III.Conforme a los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de laConstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la LeyReglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Leyde Petróleos Mexicanos (“Ley de Pemex”), lleva a cabo, en términos del Artículo5º de la citada ley reglamentaria, la exploración y explotación de Hidrocarburos enel territorio de México, y puede celebrar contratos de obras y de prestación deservicios, siempre que se cumpla con las condiciones establecidas en las LeyesAplicables, especialmente, el artículo 6º de la citada ley reglamentaria y el artículo60 de la Ley de Pemex;Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para lacelebración del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas ypresupuestarias correspondientes en términos de las Leyes Aplicables y de lasDAC;1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013IV.El 20 de diciembre de 2012 publicó la Convocatoria número 041/2012 y, deacuerdo con las Bases de Licitación, emitió el fallo con fecha [_____] de [______]de [_______], conforme al cual el Contrato fue adjudicado;V. Está facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con losartículos 1, segundo párrafo, 5, segundo párrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,y 6, primer párrafo, de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en elRamo del Petróleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, elfuncionamiento y el control de los organismos subsidiarios de PetróleosMexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 21 de marzo del2012. Asimismo, su representante está facultado para celebrar este Contratoconforme a los artículos 5, segundo párrafo de la Ley de Pemex, y 22, fracción I, y59, fracción I, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, así como con laprotocolización de su nombramiento mediante el testimonio de la escritura públicanúmero [_____] de fecha [_____] de [______] de [______], otorgado ante la fe dellicenciado [___________], notario público número [_________] del [_________], ycelebra el Contrato de conformidad con el mismo; yVI.Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarán acabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contaráncon las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrán ser fiscalizadospor los órganos de evaluación corporativa.[SPE declara que:I. Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidadcon las leyes de [________________], y que cuenta con capacidad legal paracelebrar y cumplir el Contrato, lo que se acredita mediante la escritura públicanúmero [________________] de fecha [__________________], otorgada ante lafe del licenciado [_______________________], notario público número [____] de[____________];II.III.IV.Conoce las Leyes Aplicables;Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal paracumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizacionescorporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legalesaplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociadocon él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley dePemex ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; yV. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acreditamediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],otorgada ante notario público número [___] de [____________], licenciado2

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme adicho poder celebra este Contrato.][ABC declara que:I. Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidadcon las leyes de [________________], y que cuenta con capacidad legal paracelebrar y cumplir el Contrato, lo que se acredita mediante la escritura públicanúmero [________________] de fecha [__________________], otorgada ante lafe del licenciado [_______________________], notario público número [____] de[____________];II.III.IV.Conoce las Leyes Aplicables;Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal paracumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizacionescorporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legalesaplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociadocon él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley dePemex ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; yV. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acreditamediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],otorgada ante notario público número [___] de [____________], licenciado[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme adicho poder celebra este Contrato.XYZ declara que:I. Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidadcon las leyes de [________________], y que cuenta con capacidad legal paracelebrar y cumplir el Contrato, lo que se acredita mediante la escritura públicanúmero [________________] de fecha [__________________], otorgada ante lafe del licenciado [_______________________], notario público número [____] de[____________];II.III.IV.Conoce las Leyes Aplicables;Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal paracumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizacionescorporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legalesaplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado3

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013con él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley dePemex ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; yV. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acreditamediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],otorgada ante notario público número [___] de [____________], licenciado[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme adicho poder celebra este Contrato.]PEP y [ABC] [SPE] [ABC y XYZ] declaran que:I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimientode las disposiciones aplicables a su organización corporativa, derivadas de lasLeyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitación,aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles deexportación, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitosde entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;II.III.Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice enrelación con el Contrato serán llevadas a cabo de conformidad con las LeyesAplicables; yConocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajovigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de susOrganismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de laRepública Mexicana.Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:CláusulasCláusula 1Definiciones e interpretación1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos delContrato:“Abandono” significa todas las actividades de abandono y recuperación,incluyendo, sin limitación, el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje yretiro de plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracióndel Área Contractual a su estado natural, de conformidad con las LeyesAplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las secciones de4

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Abandono del Plan de Desarrollo, Presupuestos y de los Programas de Trabajoaprobados, así como con el Plan de Abandono y Recuperación, en los términosprevistos en la Cláusula 18.“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y queforman parte del mismo, así como las modificaciones que se realicen a los mismosdurante el plazo. 2“Año Contractual” significa:(i)(ii)para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir deldía siguiente de la fecha de terminación de la transición o de cadaaniversario de cada día siguiente a dicha fecha.para el Periodo de Desarrollo:(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminación del Periodo Inicialy que concluya el 31 de diciembre de ese año,(b) finalizado el primer periodo a que se refiere el inciso (a), un periodo deun (1) año que inicia el primero de enero de cada año.“año” significa un año calendario.“Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida enSectores, así como las formaciones geológicas de dicha superficie hasta cualquierprofundidad, según tal superficie sea modificada conforme a los términos ycondiciones del Contrato, y en la cual el Contratista está autorizado y obligado envirtud del Contrato a llevar a cabo los Servicios. Asimismo, el Área Contractualserá considerada, para efectos de la Ley Federal de Derechos, como un campo.“Barril” significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta ydos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)Fahrenheit.“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a laConvocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones alas mismas, expedidas por escrito por PEP.“Campo” significa, para efectos del Contrato, el área debajo de la cual estánlocalizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formacionesen la misma estructura o entidad geológica.“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en laCláusula 21.1.2 Para esta licitación 18575008-55012, el presente Modelo de Contrato incluye los Anexos 1, 5 y 6 correspondientes a cada una de lasÁreas Contractuales Amatitlán, Soledad, Humapa, Miquetla, Miahuapan y Pitepec. El Contrato correspondiente incluirá únicamentelos anexos correspondientes al Área Contractual de que se trate.5

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013“Compañía Líder” tendrá el significado previsto en la Cláusula 4.3; quedaentendido que la Compañía Líder será una Empresa Participante.“Compañía Relacionada” significa, en relación con cualquier Persona, cualquierotra Persona que la controle directa o indirectamente, que esté controlada pordicha Persona, o que se encuentre bajo un control común con dicha Persona.Para los efectos de esta definición, el término “control” de cualquier Personasignifica el poder para dirigir, administrar o dictar la gestión o políticas deadministración de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o decualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.“Comunicación de Continuación” significa la comunicación, con cuya entrega aPEP el Contratista puede elegir continuar ejecutando los Servicios en el ÁreaContractual después del Periodo Inicial, de acuerdo con lo estipulado en laCláusula 6.3.“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado líquido bajo presiónatmosférica y a temperatura ambiente que son extraídos o condensados del Gas.“Contratista” significa [ABC] [SPE] [conjuntamente ABC y XYZ].“Contrato” significa el contrato para la producción de Hidrocarburos, incluyendotodos los Anexos que se adjuntan al mismo y que constituyen parte integral delContrato, así como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismode conformidad con sus términos.“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número 041/12publicada por PEP el 20 de diciembre de 2012.“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado líquidobajo presión atmosférica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.“Cuenta de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.7.“Cuenta Operativa” tendrá el significado previsto en el numeral 4.2 de losProcedimientos de Registro Financiero.“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratación en materia deadquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas decarácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidaspor el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos.“día” significa un día calendario.“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro que estéconsiderado como día de asueto de acuerdo con la legislación de México.6

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013“Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo ybases de datos, en cualquier forma, relativos al Área Contractual o los Servicios.“Dólares” o “USD” significa dólares de los Estados Unidos de América.“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otradecisión (cualquiera que sea su denominación) de cualquier corte, tribunal, órganoarbitral u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a laCláusula 25.5 del Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra formarestrinja el uso o disposición de cualquier bien (tangible o intangible) antes de laemisión del laudo final, ya sea que la posesión o control de dicho bien la tenga unaParte o un tercero.“Empresas Participantes” significa, según el contexto lo requiera, conjunta oseparadamente, ABC y XYZ.“Entidad Garantizada” tendrá el significado previsto en el Anexo 2.“Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria” significa las mejoresprácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados yacatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, conexperiencia en materia de exploración, evaluación, desarrollo y producción deHidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de loshechos conocidos al momento de tomar una decisión se consideraría queobtendrían los resultados planeados y maximizarían los beneficios económicospara PEP de la explotación de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con laCláusula 25.3.“Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula3.1.“Garante” significa la Compañía Relacionada de la Compañía Líder o la empresamatriz en última instancia de la Compañía Líder que emitirá la GarantíaCorporativa a la firma del Contrato de conformidad con la Cláusula 17.1.“Garantía” significa la Garantía del Cumplimiento y/o la Garantía Corporativa,según lo requiera el contexto.“Garantía de Cumplimiento” significa las garantías a ser entregadas por elContratista de conformidad con la Cláusula 17.2.“Garantías Corporativas” significa las garantías de las obligaciones delContratista bajo este Contrato, que serán emitidas de conformidad con loestipulado en la Cláusula 17.1.7

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso bajo presión atmosférica y atemperatura ambiente, incluyendo gas húmedo, gas seco, gas producido a bocade Pozo y gas residual después de la extracción de Hidrocarburos líquidos del gashúmedo.“Gas Asociado” significa el Gas natural que existió o existe en un yacimiento conCrudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene queincurrir para el Abandono.“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con losServicios en los que incurra el Contratista.“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 delos Procedimientos de Registro Financiero.“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean consideradosrecuperables conforme al Anexo 3, y que es un elemento para para el cálculo de laRemuneración, conforme al mismo Anexo 3.“Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervisiónde los Servicios, que será nombrado por las Partes de conformidad con laCláusula 26, durante los primeros quince (15) días de la transición a que se refierela Cláusula 5.1.Eliminado: a los Procedimientos deRegistro FinancieroEliminado: se tomarán enconsideraciónEliminado: del precio“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrógeno que seencuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquieraque sea su estado físico.“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera ycantidades aprobadas por PEP, tomando como parámetros máximos loscontenidos en las Leyes Aplicables.“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que serán entregados por elContratista y recibidos por PEP en los Puntos de Medición, de conformidad con elAnexo 6, resultado de la diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidosmenos los Hidrocarburos de Insumo.“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburosextraídos del Área Contractual.“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estataleso municipales, presentes o futuras (incluyendo, sin limitación, impuestos sobre larenta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobreganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor8

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013agregado), cargos (incluyendo, sin limitación, cargos por documentación, licenciao registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquiernaturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos aimpuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados porcualquier autoridad gubernamental.“Información del Contrato” tendrá el significado previsto en la Cláusula 29.1.“Informe de Evaluación” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula6.7.“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesariosubicados o que se ubiquen fuera o dentro del Área Contractual, para transportarhasta los Puntos de Medición, comprimir, medir, almacenar o acondicionar losHidrocarburos producidos dentro del Área Contractual; incluyen todas lasinstalaciones para pruebas y separación de producción, compresores, tanques dealmacenamiento, medidores, baterías, ductos, bombas y cualquier otro equiponecesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos enlos yacimientos del Área Contractual.“Instalaciones Después del Punto de Medición” significa todas las instalacionesy equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar odistribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todoslos ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalacionesadicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos delPunto de Medición a la respectiva refinería u otros puntos de venta de PEP.“Instalaciones Principales” significa los principales componentes deinfraestructura que el Contratista tendrá que diseñar, construir, instalar, mantenery/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntosde Medición, incluyendo cualquier instalación de producción o proceso, los Pozos,los cabezales de Pozos, los ductos y otras líneas de flujo, así como cualquierunidad de producción, almacenamiento o descarga.“Ley de Pemex” tendrá el significado previsto en la Declaración II de PEP.“Leyes Aplicables” o “Leyes de México” significa todas las leyes, reglamentos,decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas y demás normas odecisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente enMéxico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyocumplimiento se encuentran sujetas las Partes.“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinación, la tasa de interés anualvigente dos (2) días bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinación,aplicable a Dólares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitorreferido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (ocualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,9

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en eldía hábil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentradisponible, la tasa de interés anual aplicable a Dólares por un periodo de seis (6)meses que aparezca en la página 3750 del AP/Dow Jones Telerate SystemsMonitor (o cualquier página que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora deLondres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil enLondres, en el día hábil inmediatamente anterior), calculado con base en elnúmero de días transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso quetanto el LIBOR 01 Page como la página 3750 antes referida no se encuentrendisponibles, entonces las Partes designarán un mecanismo alternativo consistentecon las prácticas del mercado de Eurodólar para determinar dicha tasa.“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards(MPMS).“Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artículos,tuberías, instalaciones, equipo de perforación y producción, plantas,infraestructura, suministros y Documentos Técnicos adquiridos, suministrados,arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en los Servicios,incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.“mes” significa un mes calendario.“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.“Obligación de Trabajo” significa el valor de los Servicios en los términosprevistos en el numeral II del Anexo 5.“Partes” significa PEP, [SPE] y cada una de las Empresas Participantes.“Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios” significa un organismopúblico descentralizado del Gobierno Federal de México y/o sus organismossubsidiarios.Eliminado: a que se hacereferenciaEliminado: el Anexo 5 y su valorasociado,Eliminado: cuales el Contratistadeberá llevar a cabo enEliminado: del“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al término del PeriodoInicial y que concluye con la terminación del Contrato por cualquier motivo.“Periodo Inicial” significa el periodo previsto en la Cláusula 5.2.“Perjuicio” significa la privación de cualquier ganancia lícita que debe serindemnizada por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la producciónde Hidrocarburos.“Persona” significa cualquier persona física o moral en términos de las LeyesAplicables, así como otros entes jurídicos tales como asociaciones sinpersonalidad jurídica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.10

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013“Plan de Abandono y Recuperación” tendrá el significado que se le atribuye enla Cláusula 18.5.“Plan de Desarrollo” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 7.1.“Pozo” significa un agujero en la tierra de más de ciento cincuenta (150) metros deprofundidad.“Presupuesto” significa una estimación de los Gastos de los conceptos incluidosen los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos deRegistro Financiero.Eliminado: Elegibles“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registrofinanciero que se adjuntan al Contrato como Anexo 4.“Programa de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipuladoen la Cláusula 10, que especifica los Servicios que serán ejecutados por elContratista durante el periodo correspondiente, así como los tiempos estimadospara la realización de las actividades de dicho programa, el cual estará sujeto a laaprobación por escrito de PEP.“Programa Inicial” significa el valor de los Servicios en los términos previstos enel numeral I del Anexo 5, los cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante elPeriodo Inicial.Eliminado: a que se hacereferenciaEliminado: y su valor asociado,equivalente a la obligación detrabajo para el Periodo Inicial“Puntos de Medición” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera delÁrea Contractual e indicados en el Anexo 6, en los que el Contratista deberáentregar los Hidrocarburos Netos, y donde se medirán y verificarán losHidrocarburos Netos, según lo estipulan el Contrato y las Leyes Aplicables.“Remuneración” significa la única obligación de pago a cargo de PEP frente alContratista por la ejecución de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladasen este Contrato. El importe a pagar será determinado de conformidad con loprevisto en el Anexo 3.“Sector” significa un área de un (1) por un (1) minuto geográfico.“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo laproducción de Hidrocarburos dentro del Área Contractual, para lo cual elContratista podrá realizar Servicios de Exploración, Servicios de Desarrollo,Servicios de Producción y Abandono.“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo paradesarrollar un Campo.“Servicios de Exploración” significa todas las actividades llevadas a cabo con elobjetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras11

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal comosus límites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentadosy aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.“Servicios de Producción” significa, con respecto a cualquier parte del ÁreaContractual que se encuentre en producción durante la vigencia del Contrato,todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y elmantenimiento de la producción del Área Contractual. Pueden incluir elmantenimiento de Instalaciones de Entrega y demás instalaciones que porcondiciones operativas y debidamente justificadas en beneficio de PEP pudieranestar fuera del Área Contractual.[“Sociedad de Propósitos Específicos” o “SPE” significa la sociedad que hayanconstituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para lasuscripción del Contrato. La SPE será el Contratista.]“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios asolicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.5.“Tarifa” significa la tarifa en valor presente, expresada en Dólares por Barril, quees resultado de la proposición del Contratista en la licitación señalada en laConvocatoria.“Tecnología del Contrato” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula29.2.“Tercero Contratista” significa uno o más contratistas de PEP conforme a uno omás acuerdos independientes similares al Contrato.1.2. Singular y plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizadosen el Contrato tanto en singular como en plural.1.3. Encabezados y referencias. Los encabezados de las cláusulas del Contrato hansido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna lainterpretación del mismo.Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,para todos los efectos de este Contrato:a) los términos definidos en este Contrato tendrán el significado que se lesasigna en la Cláusula 1.1;b) todas las referencias en este Contrato a Cláusulas o Anexos se refieren a lascláusulas y a los anexos de este Contrato;c) las palabras que impliquen un género se referirán a ambos géneros;d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"significarán "incluyendo, sin que constituya limitación"; y12

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013e) en las cantidades que se utilicen, los decimales serán separados medianteun punto.1.4. Interpretación. Las Partes convienen en que la interpretación de este Contrato,en lo presente y futuro, se sujetará a lo establecido en el capítulo correspondientedel Código Civil Federal, y tomará como marco lo dispuesto en los artículos 25, 27,28 y 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y entérminos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo delPetróleo y de la Ley de Pemex.Las Partes convienen que la ejecución de los Servicios es en beneficio y bajo lacooperación de ambas Partes. Como consecuencia de lo anterior, y sin perjuiciode lo estipulado en el párrafo precedente, las Partes se obligan no solo a loexpresamente pactado, sino también a los efectos que según su naturaleza sonconforme a la buena fe, al uso o a la ley.Eliminado: las consecuencias1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene ymantendrá durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a través de susGarantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar losServicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en formaexitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tenerlos recursos y la capacidad jurídica, técnica y económica para cumplir con todaslas obligaciones contraídas en los términos de este Contrato. El Contratista y lasEmpresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en susdeclaraciones continuarán vigentes después de la Fecha Efectiva y durante latotalidad del plazo, en beneficio de PEP.Cláusula 2Objeto del Contrato2.1. Objeto. El objeto del Contrato es la ejecución de todas las actividades necesariaspara la producción de Hidrocarburos dentro del Área Contractual (los “Servicios”),de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria y los términos y condiciones del Contrato.Todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo este Contrato serán en todomomento propiedad de PEP.Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigentecelebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de susOrganismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de laRepública Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendráderecho a realizar los Servicios y todas las actividades necesarias para cumplircon el objeto del Contrato. Como contraprestación, el Contratista tendrá derecho arecibir el pago de la Remuneración conforme a los términos del Contrato.Eliminado: Ejecución de losServicios.13

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20132.2. Fondeo. Con exclusión del personal de PEP, el Contratista será el únicoresponsable y cubrirá todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnología,Materiales y financiamiento necesarios para la ejecución de los Servicios. Salvopor el pago de la Remuneración conforme al Contrato, PEP no asumirá ningúnriesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningún casose entenderá que PEP garantiza que el Contratista tendrá suficientes ingresospara cubrir los Gastos en que incurra por la ejecución de los Servicios.2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como único responsabledel control y la dirección de la industria petrolera según se define ésta en lasLeyes Aplicables, PEP mantendrá el control y poder de decisión sobre losServicios conforme a los términos del Contrato.2.4. Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad conlos artículos 25, 27, párrafo sexto y 28, párrafo cuarto de la Constitución Políticade los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato noconfiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios uotras operaciones petroleras en el Área Contractual. Por lo que, bajo ningunacircunstancia se entenderá que el Contrato confiere al Contratista derecho depropiedad alguno sobre los depósitos de Hidrocarburos, los cuales son propiedadde México y así permanecerán en todo momento. Asimismo, este Contrato noconfiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, niderecho a participar de los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,los cuales serán y permanecerán propiedad de PEP. Igualmente, en ningún caso,otros recursos minerales existentes en el Área Contractual (sean o nodescubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista, el cual no tendráderecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.Este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho sobre el ÁreaContractual o cualquiera de sus recursos naturales, exceptuando aquello que seanecesario para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.Cláusula 3Plazo del Contrato y renuncia3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor el 1 de [_______] de [_____] (la“Fecha Efectiva”).3.2. Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del Contrato, la duración delmismo es de hasta treinta y cinco (35) Años Contractuales para todos losServicios. No obstante lo anterior, continuarán vigentes las estipulaciones que porsu naturaleza tengan que ser cumplidas después del vencimiento del plazo,particularmente las relativas al Abandono y a la indemnización, de conformidad14

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013con el Contrato. El plazo del Contrato se dividirá en una transición, el PeriodoInicial y el Periodo de Desarrollo.El plazo podrá ser ampliado en caso de extensión del Área Contractual o porconveniencia económica para PEP, mediante convenio modificatorio queacordarán las Partes.3.3. Renuncia del Contratista. El Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento,podrá renunciar irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el ÁreaContractual, entregando a PEP una comunicación por escrito con por lo menostres (3) meses de anticipación a la fecha efectiva de renuncia. En tal caso, antesde que la renuncia surta efectos:a) el Contratista deberá cumplir plenamente con el Programa Inicial o laObligación de Trabajo del Año Contractual, según corresponda; ob) el Contratista deberá pagar a PEP, por la opción de renuncia, los montoscorrespondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida delPrograma Inicial o de la Obligación de Trabajo del Año Contractual, segúncorresponda; oc) PEP ejecutará las Garantías para cobrar los montos correspondientes al cienpor ciento (100%) de la parte no ejercida del Programa Inicial o de laObligación de Trabajo del Año Contractual, según corresponda.Adicionalmente a los incisos anteriores, el Contratista deberá cumplir con lasobligaciones relativas al Abandono, de conformidad con lo estipulado en laCláusula 18.La renuncia del Contratista conforme a la presente Cláusula 3.3, significará larenuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respectoa los Servicios en el Área Contractual y se considerará que el Contratista harenunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por partede PEP.Cláusula 4Empresas Participantes y Compañía Líder4.1. Participación. Las Empresas Participantes son las siguientes:[ABCEmpresa Participante Participación, %15

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013XYZ]4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes serásolidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada unade las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.4.3. [Compañía Líder. SPE, para los efectos del Contrato, será considerada como laCompañía Líder y será la única interlocutora con PEP. Queda entendido que elincumplimiento de SPE como Compañía Líder de sus obligaciones frente a lasEmpresas Participantes o a los demás accionistas de la SPE no relevará niliberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidariafrente a PEP.][Compañía Líder. [______], que es una de las Empresas Participantes, ha sidodesignada por las Empresas Participantes, con la aprobación de PEP, como laCompañía Líder. La Compañía Líder deberá mantener en todo momento unaparticipación directa o indirecta no menor al diez por ciento (10%) en los derechosy obligaciones del Contratista (tal porcentaje se calculará considerando laparticipación de la Compañía Líder en relación con la suma de las participacionesde todas las Empresas Participantes). La Compañía Líder deberá coordinar elcumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato y, ennombre y representación de cada una de las Empresas Participantes, será laúnica interlocutora con PEP salvo por lo expresamente señalado en el Contrato.Queda entendido que el incumplimiento de la Compañía Líder de sus obligacionesfrente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de lasEmpresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a PEP. LasEmpresas Participantes podrán cambiar a la Compañía Líder y la Compañía Líderpodrá renunciar a su condición de Compañía Líder, previo consentimiento porescrito de PEP. PEP no podrá negar su consentimiento al cambio de CompañíaLíder si la nueva compañía propuesta por el Contratista tiene una participaciónmínima de diez por ciento (10%) y reúne las calificaciones técnicas requeridas porPEP para desempeñar su encargo.]4.4. [Revocatoria de Compañía Líder. PEP podrá, mediante comunicación por escritoa la Compañía Líder y las demás Empresas Participantes, solicitar una compañíalíder alterna que sea alguna de las Empresas Participantes que tenga laparticipación mínima, directa o indirecta, de diez por ciento (10%) a que se refierela Cláusula 4.3 si, en la opinión fundada de PEP, (i) PEP acredita elincumplimiento de la Compañía Líder de sus obligaciones, ya sea directamente oa través de Subcontratistas, (ii) realiza sus actividades sin cumplir con laExperiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o (iii) la realización de lasactividades de la Compañía Líder provoca a PEP reclamaciones de terceros,incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega dedicha comunicación, las Empresas Participantes deberán nominar a una nueva16

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Compañía Líder para la aprobación de PEP, la cual no podrá ser negadainjustificadamente. La Compañía Líder deberá ser reemplazada a más tardardentro de un periodo de ciento ochenta (180) días después del consentimiento dePEP.] 3 Cláusula 5Transición y Periodo Inicial5.1. Transición. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, serealizará la transición del Área Contractual, de PEP al Contratista; tal transicióntendrá una duración máxima de tres (3) meses. Durante la transición, las Partesacordarán y llevarán a cabo las actividades preparatorias que considerennecesarias para el inicio de los Servicios y levantarán un acta en la que se señalenlas incidencias relacionadas con dicha transición.Durante la transición, PEP transferirá al Contratista, de conformidad con loestipulado en el Anexo 1, los activos y materiales señalados en dicho Anexo 1.Queda entendido que el Contratista asumirá toda la responsabilidad respecto delos activos y materiales que hubiere recibido en términos de este párrafo,incluyendo el Abandono.5.2. Periodo Inicial. Salvo en el caso que el Contratista solicite reducir o extender elPeriodo Inicial, éste tendrá una duración de veinticuatro (24) meses contados apartir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista, indicadaen la Cláusula 5.1.El Contratista podrá solicitar la extensión del Periodo Inicial hasta por doce (12)meses adicionales si ha cumplido con el Programa Inicial y, con base en losresultados de los Servicios llevados a cabo durante los primeros veintidós (22)meses del Periodo Inicial, concluye que la extensión es necesaria para probarnuevas tecnologías o técnicas de exploración o producción de Hidrocarburos queresulten en disminución de costos o en incremento en la producción de volúmenesde Hidrocarburos. En este caso, el Contratista deberá solicitar la extensión delPeriodo Inicial con por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes del término delos veinticuatro (24) meses a que se refiere el párrafo anterior. En caso deextensión del Periodo Inicial, el Programa Inicial será incrementado en la mismaproporción en que se extienda el Periodo Inicial (expresada en meses enteros)respecto a los veinticuatro (24) meses a que se refiere el párrafo anterior.En caso de que durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1 no se hubieraconcluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y materiales de3Esta Cláusula 4.4 sólo es aplicable cuando el Contratista no es una SPE.17

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013conformidad con el Anexo 1, las Partes podrán acordar concluir tal transferenciadurante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda entendido que elContratista asumirá toda la responsabilidad respecto de los activos y materialesque hubiere recibido en términos de este párrafo, incluyendo el Abandono.Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este párrafo no modificará elinicio ni la duración del Periodo Inicial.Cláusula 6Servicios durante el Periodo Inicial6.1. Servicios en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el Contratista realizaráServicios de Exploración en el Área Contractual, cumpliendo con el ProgramaInicial. Adicionalmente, el Contratista podrá, de conformidad con el Programa deTrabajo aprobado, llevar a cabo cualesquiera de los Servicios que considereconvenientes, sean éstos para exploración, para una evaluación más detallada delos yacimientos de Hidrocarburos, para la realización de pruebas y solucionestecnológicas, inclusive recuperación mejorada, o para el desarrollo o la producciónde los Hidrocarburos.6.2. Decisión de no proceder después del Periodo Inicial. En caso de que elContratista no le entregue a PEP a más tardar treinta (30) días antes del términodel Periodo Inicial o, en su caso, previo al término del periodo señalado en laCláusula 6.6, una comunicación que establezca su intención de continuar con losServicios después del Periodo Inicial (la “Comunicación de Continuación”), alfinalizar el Periodo Inicial se considerará que el Contratista ha renunciado, en lostérminos señalados en la Cláusula 3.3, a su derecho de realizar Servicios en elÁrea Contractual, sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto a laRemuneración por parte de PEP por los Servicios prestados durante el PeriodoInicial.6.3. Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo. A más tardartreinta (30) días antes del término del Periodo Inicial, el Contratista podrá entregarla Comunicación de Continuación a PEP, en cuyo caso se entenderá que elContratista está en condiciones de comprometerse a la ejecución de un Plan deDesarrollo. En caso de que PEP no esté de acuerdo con la opinión del Contratistarespecto de la viabilidad del desarrollo, deberá comunicar su opinión al Contratistadentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de la Comunicación deContinuación; tal opinión se basará en: (i) la Experiencia y Prácticas Prudentes dela Industria, (ii) evaluaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevastecnologías, recuperación mejorada, pruebas de laboratorio y prospectivas) quemuestren que la tecnología que se planea emplear no puede ser aplicadaexitosamente, y (iii) una evaluación económica con base en las condiciones delContrato. En este caso, el Contratista deberá considerar los argumentos de PEP y,18

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) días, modificar ladeclaración de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente. ElContratista considerará la incorporación de los comentarios de PEP, sin perjuiciode su derecho de pasar al Periodo de Desarrollo si ratifica su compromiso deejecutar el Plan de Desarrollo.Junto con la Comunicación de Continuación, el Contratista deberá entregar unprograma de actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) díasdel Periodo de Desarrollo.6.4. Incumplimiento del Programa Inicial. Por incumplimiento del Programa Inicial, elContratista deberá pagar a PEP, (i) al término del Periodo Inicial o (ii) a laterminación voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a laCláusula 3.3, según sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada delPrograma Inicial. PEP tendrá derecho de ejecutar cualquiera de las Garantíasprevistas en la Cláusula 17 en caso de que el Contratista no pague dicho montodentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de la comunicacióncorrespondiente de parte de PEP.6.5. Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes a laterminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final determinación de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entreotros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia deHidrocarburos y cualquier otra información de importancia, incluyendo informaciónsobre la tecnología empleada y químicos empleados en la fractura, en su caso. ElContratista deberá mantener registro en formato electrónico, en original yreproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísicarelacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a PEP dicha información,incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos deberán contenerlos detalles de la perforación, profundización, taponamiento y Abandono de losPozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, eincluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado, (ii) elrevestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones yalteraciones que haya tenido, y (iii) los análisis de los Hidrocarburos, agua yminerales que se hubieren encontrado.6.6. Extensión de yacimiento y desarrollo unificado.En caso de que el Contratista identifique la posibilidad de un desarrollo unificado(ya sea que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formación odepósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea partede un grupo de yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depósitos quepudiera ser considerado como un Campo individual de conformidad con laExperiencia y Prácticas Prudentes de la Industria) o de utilizar instalaciones19

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013conjuntas, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para la unificación deun Campo o para el uso u operación conjunta de instalaciones, según seaaplicable. En tal caso, el Contratista deberá entregar a PEP la información técnicade soporte que justifique su solicitud.PEP, a su sola discreción, podrá aprobar la solicitud del Contratista respecto aldesarrollo unificado o uso de instalaciones conjuntas. En su caso, PEPcomunicará al Contratista su aprobación, y se procederá de conformidad con loestipulado en la Cláusula 9.Si, previo a la entrega de la Comunicación de Continuación, el Contratista solicitaun desarrollo unificado o la utilización de infraestructura conjunta, el Contratista noestará obligado a emitir una Comunicación de Continuación sino hasta, lo queocurra primero: (i) seis (6) meses después de que PEP le hubiere comunicado laaprobación de desarrollo unificado o uso de infraestructura conjunta; o (ii) un (1)mes después de que PEP, conforme a la Cláusula 9, hubiere aprobado elprograma o convenio de unificación o de infraestructura conjunta correspondiente.6.7. Informe de Evaluación. Además de las obligaciones del Contratista conforme a laCláusula 10.8, el Contratista deberá entregar a PEP a más tardar treinta (30) díasantes del término del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios ejecutadosdurante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluación”) que contenga la informacióna que se hace referencia en el Anexo 7.Cláusula 7Servicios de Desarrollo7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicación de Continuación, el Contratistadeberá presentar a PEP dentro de los noventa (90) días siguientes a lapresentación de dicha Comunicación de Continuación, el Plan de Desarrollo paralos Servicios a llevarse a cabo en el Área Contractual después del Periodo Inicial yhasta la terminación del Contrato.El Plan de Desarrollo y sus modificaciones se elaborarán tomando comoreferencia para todo su contenido la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria, y deberá diseñarse de tal forma que se promueva la optimización delCampo, incluyendo que éste no sufrirá una tasa de declinación excesiva deproducción o pérdida de presión excesiva en relación con las características delyacimiento.Después de la presentación de un Plan de Desarrollo por parte del Contratista,PEP tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días para comunicar por20

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013escrito al Contratista su aprobación o rechazo al proyecto de Plan de Desarrollo, elcual será revisado por el Grupo Directivo de conformidad con la Cláusula 26.3.PEP aprobará el Plan de Desarrollo siempre que éste: (i) cumpla con la Obligaciónde Trabajo de conformidad con el numeral II del Anexo 5; (ii) sea consistente conlos criterios de determinación de viabilidad de desarrollo señalados en el Anexo 8;(iii) resulte en la recuperación óptima de los Hidrocarburos, considerandocondiciones económicas esperadas; (iv) incluya un sistema de gestión deseguridad, salud y protección ambiental a implementar, y los mecanismos para elcumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v) no implique excesivosGastos considerando las características geológicas del Área Contractual; (vi) seacomercialmente viable o razonable considerando condiciones económicassimilares; (vii) incluya mecanismos adecuados para garantizar el grado deintegración nacional, transferencia de tecnología, formación de capital humano ydesarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos para eliminar el venteo deGas.7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEPpodrá proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado porel Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP deberá tomar en cuenta lasCláusulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichasmodificaciones: (i) no se referirán a especificaciones técnicas que afecten lastecnologías propuestas por el Contratista; y (ii) sólo podrán versar sobre elincumplimiento de los incisos del último párrafo de la Cláusula 7.1.Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo dentro de lossesenta (60) días siguientes a la entrega del proyecto del Plan de Desarrollo porparte del Contratista, las Partes podrán solicitar la intervención de un ExpertoIndependiente de conformidad con la Cláusula 25.3. Una vez emitido el dictamendel Experto Independiente, el Contratista deberá realizar las adecuaciones alproyecto de Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen delExperto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales adecuaciones aconsideración de PEP para su aprobación.La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lopropuesto por el Experto Independiente será considerada como que el Contratistaha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato; en ese caso, seestará a lo estipulado en la última parte de la Cláusula 3.3.7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones. Una vez aprobado elPlan de Desarrollo, el Contratista tendrá derecho a realizar los Servicios paraimplementar el Plan de Desarrollo aprobado hasta la terminación del Contrato, yejecutará el Plan de Desarrollo con oportunidad y de conformidad con losProgramas de Trabajo.21

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013El Contratista podrá proponer ocasionalmente modificaciones al Plan deDesarrollo (entre otros, para disminuir los costos esperados, incrementar laproducción, o con base en la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria),en cada caso sujeto a la aprobación de PEP conforme a lo previsto en la Cláusula7.1.En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificacionespropuestas por el Contratista, las Partes podrán solicitar la intervención de unExperto Independiente. Mientras las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lamodificación del Pan de Desarrollo, el Contratista deberá cumplir con el Plan deDesarrollo aprobado por PEP.Las modificaciones se documentarán por escrito mediante comunicación hecha deconformidad con la Cláusula 31 en la que conste la conformidad entre losrepresentantes de las Partes.7.4. Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes a laterminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final determinación de Pozo y mantener registros conforme a lo estipulado en la Cláusula6.5.7.5. Pronóstico de producción. El Contratista incluirá en sus Programas de Trabajoun pronóstico de producción por Pozo, por yacimiento y por Campo.7.6. Servicios de Producción. El Contratista deberá llevar a cabo los Servicios deProducción necesarios, acordes con los volúmenes de producción pronosticados.7.7. Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratistadeberá utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Área Contractual.El Contratista deberá diseñar, construir, instalar, mantener y operar oportuna yeficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo estipulado enla Cláusula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicarán las estipulacionesprevistas para los Materiales en la Cláusula 13.En el caso que en el Área Contractual o fuera de ella existan Instalaciones deEntrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista deberáproponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,considerando las acciones que deberán tomarse conforme a la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria. PEP asumirá las responsabilidades por lasInstalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con elresultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Cláusula 14.3.Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del ÁreaContractual, las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partesse señalarán en los procedimientos de recepción estipulados en la Cláusula 12.4.22

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20137.8. Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista nopresenta a PEP para su aprobación el Plan de Desarrollo antes del término delperiodo de noventa (90) días a que se hace referencia en la Cláusula 7.1, elContrato se dará por terminado automáticamente y se considerará que elContratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sinderecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP.Cláusula 8Área Contractual8.1. Reducción del Área Contractual. El Área Contractual será reducida conforme alo establecido a continuación, en el entendido de que nada de lo previsto en estaCláusula 8.1 disminuirá la Obligación de Trabajo correspondiente.En cualquier momento, mediante comunicación a PEP, el Contratista podrá reduciruna parte del Área Contractual, en el entendido de que la parte del ÁreaContractual que sea reducida deberá consistir en una o dos áreas de Sectorescontiguos, organizados en uno o dos polígonos a ser aprobados por PEP. ElContratista procurará reducir las partes del Área Contractual en las que nopretenda realizar Servicios. Las partes que hayan sido reducidas deberán serentregadas a PEP, cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Cláusula 22.7.Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o noactividades en la totalidad del Área Contractual, el Contratista será responsable,conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte delÁrea Contractual que no haya sido reducida.8.2. Extensión del Área Contractual. El Contratista podrá solicitar a PEP la extensióndel Área Contractual. En este caso, el Contratista deberá presentar a PEP, para suaprobación, un Plan de Desarrollo del área a incorporarse al Área Contractual.La aprobación de la extensión del Área Contractual estará sujeta a: (i) que laextensión no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamaño del Área Contractualoriginal; (ii) la extensión sea contigua al Área Contractual; (iii) la extensión noforme parte del área contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con unTercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeño adecuado, conbase en los indicadores clave de desempeño indicados en la Cláusula 8.3.Queda entendido que, en caso de que el Área Contractual sea extendida, laObligación de Trabajo será incrementada de conformidad con lo señalado en elAnexo 5.8.3. Indicadores clave de desempeño. Cada año, a partir del inicio del Periodo deDesarrollo, PEP llevará a cabo una evaluación del desempeño del Contratista enla ejecución de los Servicios. El desempeño se medirá a través de puntos23

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013asignados con base en los indicadores clave de desempeño calculados deconformidad con lo siguiente.Indicadorclave dedesempeñoPonderadorProductividad 40Presupuesto 20SeguridadindustrialProtecciónambiental2020Fórmula 1, si la producción observada es mayor ala producción programada Producción observada / producciónprogramada, de otro modo 1, si el pago es igual o menor alpresupuestado Presupuesto /pagos realizados, de otromodo 1, si no hay accidentes fatales 0, si hay al menos un accidente fatal 1, si hay, al menos un 98% deaprovechamiento 4 de Gas 0, si el aprovechamiento de Gas esmenor a 98%La suma de los puntos obtenidos por el Contratista será considerada para laaprobación de PEP respecto de la extensión del Área Contractual.Las Partes podrán establecer, de mutuo acuerdo, otros indicadores de desempeñotales como costo de descubrimiento, costo de desarrollo, costo de producción porBarril e indicadores de confiabilidad, entre otros.En caso de que el indicador clave de desempeño relativo a protección ambientalsea menor a uno (1) en más de dos (2) ocasiones consecutivas, el Contratista sehará acreedor a un ajuste en su facturación del mes inmediato siguiente a laevaluación del desempeño de acuerdo con lo siguiente:a) Se calculará el promedio del monto de la Remuneración correspondiente a losdoce (12) meses previos a la evaluación de desempeño.b) El promedio calculado conforme al inciso a) anterior será multiplicado por ceropunto cinco (0.5)c) De la(s) factura(s) de los mes(es) siguiente(s) se restará la cantidad necesariapara y hasta cubrir el monto resultante de la operación del inciso c) anterior.4 El aprovechamiento de Gas incluye el empleo de Hidrocarburos de Insumo.24

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20138.4. Acceso al Área Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,directamente o a través de un tercero, tendrá el derecho de acceso al ÁreaContractual.Cualquier acceso al Área Contractual de personal no directamente relacionadocon la realización de los Servicios en el Área Contractual deberá ser coordinadopor PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables yprocurar no interferir en las actividades del Contratista.9.1. Unificación.Cláusula 9Unificación e instalaciones conjuntasa) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacióno depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) seaparte de un grupo de yacimientos o Campos que, conforme a la Experienciay Prácticas Prudentes de la Industria, podría ser considerado como unCampo, se extienda más allá del límite del Área Contractual, PEP podrárequerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito (ya sea por supropia iniciativa o mediante la aprobación de una solicitud de desarrollounificado presentada por el Contratista conforme a la Cláusula 6.7), quedesarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista.b) Si PEP aprueba la solicitud de desarrollo unificado o si PEP requiere alContratista unificar cualquier Campo con PEP o con cualquier TerceroContratista de acuerdo con lo previsto en el inciso a) de esta Cláusula 9.1, elContratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, según seaaplicable, en la preparación de un programa de desarrollo unificado y de unconvenio de unificación para el desarrollo del Campo. Cualquier programa dedesarrollo unificado deberá prever el desarrollo o evaluacióneconómicamente óptima de las estructuras, formaciones, depósitos o grupode yacimientos o Campos, y deberá buscar el mayor beneficio económicopara PEP.c) Si el Contratista no logra un acuerdo en relación con los términos delprograma de desarrollo unificado y un convenio de unificación con PEP o conel Tercero Contratista, según sea aplicable, dentro de los cuarenta y cinco(45) días siguientes a que hubieran comenzado las negociaciones, eldesacuerdo se resolverá de conformidad con lo estipulado en la Cláusula9.3.d) Dentro de los treinta (30) días siguientes al acuerdo correspondiente o a ladecisión del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratistaentregará a PEP, para su aprobación, la propuesta de programa dedesarrollo unificado y el convenio de unificación que hubieren acordado el25

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Contratista y el Tercero Contratista, o bien que hubieren sido decididos por elExperto Independiente.e) El Contratista no ejecutará programa de desarrollo unificado alguno nirealizará modificaciones al mismo a menos que (i) el programa de desarrollounificado y el convenio de unificación (o sus modificaciones) hayan sidoaprobados por PEP, o (ii) dicho convenio o modificación esté expresamentecondicionado a la aprobación de PEP.f) La porción unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquierprograma de desarrollo unificado aprobado por PEP, será considerada paratodos los efectos como un Campo en el Área Contractual, sujeto a lasestipulaciones del Contrato.g) El Contratista acuerda que de ser un “tercero contratista” bajo los términosde otro contrato para producción de hidrocarburos celebrado entre PEP y unTercero Contratista, cumplirá con las estipulaciones aplicables en dichocontrato y, en particular, estará obligado a la decisión de un expertoindependiente en relación con una unificación.h) Ninguna unificación aprobada por PEP conforme al Contrato seráconsiderada una cesión para efectos de lo previsto en la Cláusula 23.1.9.2. Instalaciones.a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten lascondiciones operativas, PEP podrá requerirle al Contratista, mediantecomunicación por escrito (ya sea por su propia iniciativa o con base en laaprobación de una solicitud de uso de instalaciones conjuntas presentadapor el Contratista conforme a la Cláusula 6.7), que la infraestructura einstalaciones existentes en el Área Contractual sean utilizadasconjuntamente con PEP o con un tercero designado por PEP si: (i) unCampo dentro del Área Contractual no puede ser considerado comercial sinla conexión o utilización de alguna parte de la infraestructura y/oinstalaciones relacionadas con el desarrollo de otro Campo que está dentrode un área a cargo de PEP o de un Tercero Contratista, o (ii) un Campo queestá dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero Contratista no puedeser considerado comercial sin la conexión o utilización de alguna parte de lainfraestructura y/o instalaciones relacionadas con algún Campo dentro delÁrea Contractual.b) PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito (yasea por su propia iniciativa o con base en la aprobación de una solicitud deuso de instalaciones conjuntas presentada por el Contratista conforme a laCláusula 6.7), que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con untercero designado por PEP en las operaciones necesarias para diseñar yconstruir, así como para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/oinstalaciones, si en la ausencia de dicho diseño, construcción, conexión outilización conjunta (i) un Campo en el Área Contractual no puede ser26

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013considerado comercial o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo dePEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado como comercial.c) El Contratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista, segúnsea aplicable, en la preparación de un convenio sobre las instalaciones einfraestructura conjunta que se requiera para la conexión, uso y, en su caso,el diseño y construcción de dichas instalaciones e infraestructura. Dichoconvenio deberá incluir todos los aspectos que típicamente se cubren en esetipo de acuerdos, incluyendo, entre otros, derechos de acceso, capacidad, ydistribución de capital, costos y gastos de operación.d) Dentro de los treinta (30) días siguientes al acuerdo correspondiente odecisión del Experto Independiente a que se refiere este inciso, el Contratistaentregará a PEP, para su aprobación, la propuesta de convenio deinfraestructura conjunta que hubiere acordado con el tercero nombrado porPEP o con el Tercero Contratista, o bien que hubiere sido decidido por elExperto Independiente.e) El Contratista no celebrará convenio sobre instalaciones conjuntas nirealizará modificaciones al mismo a menos que (i) el convenio sobreinstalaciones conjuntas (o sus modificaciones) haya sido aprobado por PEP,o (ii) dicho convenio o modificación esté expresamente condicionado a laaprobación de PEP.f) En caso de uso de instalaciones conjuntas, PEP pagará al Contratista conbase en lo establecido en los términos y condiciones del convenio deinfraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un TerceroContratista o un tercero designado por PEP.9.3. Desacuerdo sobre unificación o instalaciones conjuntas.a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Cláusulas 9.1 ó 9.2,será sometido en primera instancia y en cualquier momento al GrupoDirectivo, el cual procurará resolver dicha diferencia.b) En caso de que el Grupo Directivo no pueda resolver las diferencias y nohaya un acuerdo entre el Contratista y PEP o el Tercero Contratista o eltercero nombrado por PEP, según sea aplicable, dentro de los tres (3) mesessiguientes al comienzo de la negociación correspondiente, PEP solicitará quese nombre a un Experto Independiente de conformidad con la Cláusula 25.3.c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente y con la aprobaciónde PEP al programa de desarrollo unificado y convenio de unificación oconvenio de infraestructura conjunta a que se refieren las Cláusulas 9.1(d) o9.2(d), según corresponda, el Contratista deberá proceder sin retraso con losServicios de Desarrollo de conformidad con los términos acordados en elprograma de desarrollo unificado y convenio de unificación o convenio deinfraestructura conjunta, según sea aplicable.27

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del ExpertoIndependiente o a realizar el programa de desarrollo unificado y a celebrar elconvenio de unificación o el convenio de infraestructura conjunta de acuerdocon lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendrá comoconsecuencia automática la reducción de los Sectores de la parte del ÁreaContractual en la que se encuentre el Campo a ser unificado o en la que seencuentran o serían construidas las instalaciones.Cláusula 10Programas de Trabajo10.1. Programas de Trabajo. El Contratista deberá presentar a PEP, para suaprobación, Programas de Trabajo para los Servicios, incluyendo Abandono.Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo deberá cumplir con el ProgramaInicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de Trabajodeberán cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligación de Trabajo. Todoslos Programas de Trabajo deberán cumplir con los Procedimientos de RegistroFinanciero, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, las LeyesAplicables y los demás términos y condiciones previstos en el Contrato, incluyendocompromisos de unificación y de infraestructura conjunta.Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Cláusula 10.2, elContratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada año a más tardar el31 de octubre del año anterior; no obstante, para efectos de planeación de PEP, elContratista presentará una versión preliminar a más tardar el 30 de junio del añoanterior.En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicación de Continuación,también deberá entregar un programa de actividades a realizar los primeros cientoveinte (120) días del Periodo de Desarrollo.10.2. Programa del Periodo Inicial. A más tardar un (1) mes después de la FechaEfectiva, el Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, el Programade Trabajo para el Periodo Inicial, el cual deberá incluir los Servicios a realizardurante dicho periodo y deberá cumplir con el Programa Inicial.10.3. Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberáncontener, según sea aplicable, lo señalado en el Anexo 14.10.4. Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP. En su caso, amás tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de unPrograma de Trabajo, PEP aprobará el Programa de Trabajo o formulará ycomunicará al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objeción u observaciónque tuviera sobre el correspondiente Programa de Trabajo. Queda entendido que28

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013PEP deberá aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con: (i)el Programa Inicial o la Obligación de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segúncorresponda; (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de RegistroFinanciero y los demás términos y condiciones del Contrato; (iii) la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria; y (iv) las Leyes Aplicables. El Contratista nopodrá llevar a cabo Servicios no incluidos en un Programa de Trabajo aprobado,excepto en caso de emergencia. PEP tendrá un plazo máximo de treinta (30) díasa partir de la presentación del Programa de Trabajo por parte del Contratista paracomunicar al Contratista por escrito la no aprobación del Programa de Trabajo.PEP sólo podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso de que elPrograma de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Inicial o la Obligación deTrabajo, según corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii)incluya condiciones que, en términos del Contrato, requieran aprobación previa dePEP sin que éstas hubieren sido aprobadas.El Contratista deberá modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sidoobjetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlonuevamente a su aprobación. Las modificaciones a los Programas de Trabajo sedocumentarán mediante comunicación hecha de conformidad con la Cláusula 31en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integración de losProgramas de Trabajo, PEP los podrá aprobar parcialmente, mientras se llevan acabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo señaladoen el Contrato.Asimismo, PEP contará con cinco (5) días contados a partir de que el Contratistaentregue a PEP la Comunicación de Continuación para aprobar el programa deactividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) días del Periodo deDesarrollo.10.5. Asuntos no sujetos a aprobación de PEP. Atento a lo estipulado en lasCláusulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de latecnología y mejores prácticas, será atribuible y responsabilidad exclusiva delContratista y, por tanto, no estará sujeto a aprobación por parte de PEP losiguiente: (i) especificaciones técnicas; (ii) el diseño y atributos de los Pozos einstalaciones; (iii) la ingeniería, diseño o construcción de instalaciones derecolección y producción en el Área Contractual; y (iv) propuestas para laoperación de los Pozos e instalaciones de recolección y producción en el ÁreaContractual.10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrá hacer modificaciones, sinel consentimiento por escrito de PEP, a los Programas de Trabajo aprobados enaspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Cláusula 10.5. Si es útil paralos Servicios, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar unPrograma de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la29

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP formulará ycomunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tenerrespecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberáaprobar en un término de quince (15) días las modificaciones propuestas si elContratista demuestra que dichas modificaciones: (i) cumplen con el ProgramaInicial, la Obligación de Trabajo y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii)cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los demás términos ycondiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y Prácticas Prudentes dela Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no tendrán un efectoadverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP podrá objetar lasmodificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones técnicas oeconómicas así lo justifican. En tanto las Partes no lleguen a un acuerdo respectode las modificaciones propuestas, el Contratista deberá cumplir con el Programade Trabajo originalmente aprobado.10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratistadeberá preparar y presentar a PEP, para su conocimiento, junto con losProgramas de Trabajo mencionados en esta Cláusula 10, los programas detrabajo preliminares para los dos (2) años siguientes, estableciendo las actividadesque el Contratista planea llevar a cabo durante dichos años.10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionará a PEP, dentro de los diez (10)días siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obrasrelacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, dicho informedeberá incluir lo siguiente:a) Un informe que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de losprincipales componentes del Programa Inicial o de la Obligación de Trabajo,según sea el caso;b) Un informe de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas y,en su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y lasmedidas que se proponen para corregirlos;c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y quepudieran retrasar la adquisición de información, la producción deHidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas quese proponen para resolver dichas dificultades;d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnológicas ode otro tipo, análisis o reportes técnicos relevantes relacionados con losServicios realizados en el Área Contractual durante el mes;e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma lasdificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichasdificultades;30

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013f) Una descripción de cualquier actividad que el Contratista considere relevantepara el mejor entendimiento del yacimiento y la optimización de su desarrollo;yg) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con losprocedimientos de aseguramiento de calidad, aplicación del sistema degestión de seguridad, salud y protección ambiental y un reporte de lasacciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.10.9. Documentación. El Contratista deberá presentar toda la documentación einformación que PEP solicite en términos de la Cláusula 29.1. PEP tendrá accesoirrestricto a (i) toda la información técnica relacionada con los Servicios, y (ii) alÁrea Contractual, para verificar la ejecución de los Servicios.Cláusula 11Presupuestos y Gastos Elegibles11.1. Presupuestos. Junto con la presentación de cada Programa de Trabajo, elContratista deberá presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de RegistroFinanciero, un presupuesto de los Gastos asociados a la ejecución del Programade Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto presentados a PEP para surevisión deberán ser comercialmente viables o razonables y consistentes con losrequisitos del Contrato (incluyendo los Procedimientos de Registro Financiero) ycon la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria. Los proyectos dePresupuesto deberán incluir un estimado de los Gastos necesarios para ejecutarlos Servicios descritos en el correspondiente Programa de Trabajo y tendrán elalcance suficiente para permitir a PEP una evaluación adecuada. Lasaprobaciones para Gastos a que se refieren los Procedimientos del RegistroFinanciero, considerarán los Presupuestos a que se refiere esta cláusula.11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista deberápreparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Cláusula11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) años siguientes, señalando elmonto estimado de los Gastos en los que el Contratista espera incurrir durantedichos años, en relación con los programas de trabajo preliminares a que serefiere la Cláusula 10.7.11.3. Modificaciones. El Contratista no podrá modificar al Presupuesto aprobado sin elconsentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podrá solicitar a PEP suaprobación para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud deberádescribir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEPformulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que puedatener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no31

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuestopermanecerá sin cambio. Se entiende que la aprobación de PEP a lasmodificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquierPrograma de Trabajo, no constituyen ni implican por sí mismas la aprobaciónautomática de PEP a una modificación del Presupuesto correspondiente.11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operación contable relacionada conlos Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,deberá ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en losProcedimientos de Registro Financiero.11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles serán considerados GastosRecuperables únicamente cuando se cubran los requisitos previstos por losProcedimientos de Registro Financiero.11.6. Revisión de PEP. PEP, directamente o a través de un tercero, incluyendo losórganos de evaluación corporativa, tendrá derecho de revisar, inspeccionar,auditar o cuestionar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los informes delContratista o los informes de auditoría, de acuerdo con los términos y condicionesprevistos en los Procedimientos de Registro Financiero.11.7. Obligación de mantener registros. El Contratista deberá mantener en México,por un plazo no menor a seis (6) años, los libros de contabilidad relacionados conlos Servicios, así como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros enlos cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa.El Contratista deberá contar con un sistema electrónico de manejo de informaciónque permita la transferencia automática de información de las operaciones de laCuenta Operativa a PEP; tal sistema electrónico deberá ser aprobado por PEP, ydeberá mantener los registros durante el plazo del Contrato y hasta el finiquito.Cláusula 12Nominación y medición de los Hidrocarburos12.1. Volumen y calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberánmedirse, monitorearse y determinarse de forma continua por parte de PEP en losPuntos de Medición, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y elAnexo 6. Ocasionalmente, PEP podrá solicitar la medición de volumen y calidadde los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista deberásuministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichasmediciones.32

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201312.2. Nominación. Cada que sea necesario, las Partes acordarán una cantidad ycalidad de Hidrocarburos Producidos, señalando el volumen correspondiente a losHidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominación, se deberá considerar lacapacidad de las Instalaciones Después del Punto de Medición, en el entendido deque PEP es el único responsable de contar con la capacidad e infraestructuranecesarias para recibir la producción del Área Contractual y de que no podráinvocar, salvo en caso de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, falta de capacidad oproblemas de infraestructura fuera del Área Contractual para solicitar la reducciónde los volúmenes de Hidrocarburos Producidos. Las diferencias entre losvolúmenes nominados y los volúmenes medidos serán analizadas por el GrupoDirectivo.12.3. Recepción de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregarán aPEP en los Puntos de Medición y según lo determine PEP.12.4. Procedimientos de recepción. A más tardar treinta (30) días después de laFecha Efectiva, las Partes deberán reunirse para convenir procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberánregular la programación, almacenamiento, medición, monitoreo de calidad ytransporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición.Ocasionalmente, las Partes podrán acordar modificar o establecer nuevosprocedimientos. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en elContrato, el Manual API, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y lasLeyes Aplicables, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) definiciónde pronósticos de producción promedio diario para el año correspondiente; (ii)programación de entrega/recepción; (iii) medidas de seguridad y protecciónambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medición seencuentre ubicado fuera del Área Contractual.12.5. Equipo de medición. El equipo de medición será suministrado por el Contratista ydeberá contar con la aprobación de PEP, quien verificará el cumplimiento con losrequisitos técnicos y legales, y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria.12.6. Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición. Lainstalación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán acargo del Contratista, bajo la estricta autorización y supervisión de PEP. Laconfirmación metrológica y la calibración-ajuste deberán realizarse a través de unaentidad acreditada ante una entidad oficial en metrología y aceptada por PEP.PEP podrá instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de losmedidores instalados por el Contratista.33

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201312.7. Certificación del equipo de medición. Los equipos de medición deberán contarcon el certificado de origen correspondiente. La confirmación metrológica de quelos equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad deHidrocarburos dentro de los parámetros de exactitud establecidos por PEP, serealizará cada mes, con cargo al Contratista, por una compañía acreditada anteuna entidad oficial en metrología y aceptada por PEP. El Contratista se cercioraráde que dicha compañía acreditada entregue a PEP los resultados de cadacalibración-ajuste a más tardar tres (3) días después de realizada.12.8. Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas lasmediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel dedichos registros, según PEP se los requiera. En todo momento, los representantesde PEP tendrán acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar losequipos de medición y gráficos, así como a ser testigos, conjuntamente con elContratista, de las pruebas de calibración en los periodos acordados con lafinalidad de establecer los factores admisibles de corrección por temperatura,presión, gravedad específica y otros. Todos los registros que se utilicen paraefectos de pago de la Remuneración deberán contar con la aprobación de PEP.12.9. Mal funcionamiento del equipo de medición. Si como resultado de cualquierexamen o prueba resulta que cualquiera de los componentes de los equipos demedición está fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustadoincorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurase deque se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor asetenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir lacomunicación de este hecho por parte de PEP. En los términos de esta cláusula,en ningún caso se permitirá que el flujo de Hidrocarburos se efectúe sin control. Si(i) una prueba o inspección establece que un medidor es inexacto o impreciso pormás/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estadofuncionando, entonces las Partes realizarán un ajuste para corregir la inexactitud oimprecisión de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periododurante el cual se encuentre la inexactitud o imprecisión o el medidor haya estadosin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisión o de la fallaen el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspección,la siguiente metodología deberá ser utilizada:a) Las Partes tratarán en convenir un ajuste apropiado, considerando laExperiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en unplazo de cinco (5) días contados a partir de que se hubiere descubierto lainexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición serealizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados yproporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sidoinstalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por elContratista.34

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que losproporcionados presenten fallas o inexactitudes por más/menos cero puntotres por ciento 0.3%, la medición se realizará usando medidores de respaldoapropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidoresde respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con elContrato.En los casos a que se refieren los incisos b) y c), se recalculará la cantidad deHidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la últimaprueba correcta del medidor será dividido entre dos y (ii) se ajustarán lascantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad conforme alvolumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante los siguientes diez(10) días a partir de que se cuente con los medidores en correcto funcionamiento.En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respectodel cual se hubiera pagado la Remuneración, las mediciones ya corregidas deconformidad con esta Cláusula 12.9 serán utilizadas para recalcular la cantidaddebida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicación de lasmediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad alContratista, PEP deberá pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguientefactura. En caso de que, como resultado de la aplicación de las medicionescorregidas, el Contratista esté requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dichacantidad será descontada de la(s) factura(s) siguiente(s) mes(es).12.10. Reemplazo del equipo de medición. Si el Contratista decide, por causasdebidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato demedición, lo comunicará a PEP con dos (2) Días Hábiles de anticipación para quesus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.Cláusula 13Materiales13.1. Propiedad y uso de Materiales. Cuando por motivo de la prestación de losServicios se requieran Materiales con carácter de activo fijo tales comoInstalaciones Principales, Instalaciones de Entrega o cualquier bien enconstrucción, estos Materiales se proporcionarán a PEP como parte de losServicios. Tales Materiales pasarán automáticamente a ser propiedad de PEP; elContratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para quePEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de dicha transferenciase realizará conforme a lo estipulado en los Procedimientos de RegistroFinanciero. Queda entendido que la Remuneración única por la ejecución de losServicios a la que se refiere la Cláusula 16 considera, en su caso, la transferenciade Materiales a que se refiere este párrafo.35

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Durante el tiempo en que el Contratista esté ejecutando los Servicios en el ÁreaContractual, el Contratista tendrá el derecho de usar dichos Materiales, sin cargoalguno, en el entendido de que el Contratista no podrá usar dichos Materiales paraun objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.Se excluye de esta estipulación a los Materiales arrendados por el Contratista conautorización de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.13.2. Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar Materiales para la realización de losServicios, siempre que así esté aprobado en los Programas de Trabajo.13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendrá todoslos Materiales y todas las instalaciones del Área Contractual en buen estado defuncionamiento de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para talmantenimiento de las instalaciones, el Contratista deberá considerar lo estipuladoen la Cláusula 19.3.13.4. Materiales de PEP. Para la ejecución de los Servicios, el Contratista tendráderecho, sin costo alguno, a usar los Materiales, así como los activos fijosincluidos en el Anexo 1 y que hubieran sido transferidos al Contratista en latransición a que se refiere la Cláusula 5.1. Los cuales serán puestos a disposicióndel Contratista, siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso,custodia, mantenimiento y reposición, de ser el caso.Cláusula 14Otras obligaciones y derechos de las Partes14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otrasobligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista:a) adoptará, a su sola discreción, una organización apropiada para alcanzar conéxito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme almismo;b) coordinará la ejecución de los Servicios de acuerdo con el Plan deDesarrollo, los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP,conforme a lo que determinen la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria, el sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental,así como con los demás términos y condiciones del Contrato y con las LeyesAplicables;c) suministrará todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos decualquier otra naturaleza, así como todo el personal necesario para laejecución de los Servicios;36

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013d) obtendrá oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución delos Servicios y se asegurará de que sean adecuados para su objeto;e) obtendrá oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridadgubernamental y ambiental necesarios para la ejecución de los Servicios,incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 9,pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad dePEP en el propio Anexo 9;f) obtendrá oportunamente y pagará, de conformidad con lo señalado en elAnexo 9, todos los permisos de acceso y ocupación superficial, derechos depaso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;g) contará con un establecimiento permanente en México y estará registradoante el Registro Federal de Contribuyentes;h) mantendrá en México registros completos de todos los Servicios ejecutadosconforme a este Contrato;i) entregará a PEP la información que éste le requiera, datos e interpretacionesrelacionadas con los Servicios, tales como datos científicos y técnicosobtenidos en razón de sus trabajos; perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos;cintas y líneas sísmicas; muestras de Pozos; núcleos; formaciones; mapas;informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación;químicos empleados en la perforación o fractura, así como cualquier otrainformación similar e informes de evaluación geológica, geofísica y delyacimiento; entre otros, junto con los documentos correspondientes;j) entregará a PEP toda la información sobre la existencia de recursos mineros,hidráulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de losServicios, y se abstendrá de extraer y de afectar de cualquier forma losrecursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en elÁrea Contractual, aunque éstos se hubiesen descubierto durante labúsqueda de Hidrocarburos;k) entregará a PEP toda la información sobre la existencia de vestigiosarqueológicos que se descubran como resultado de los Servicios y seabstendrá de extraerlos del Área Contractual y de afectarlos de cualquierforma, aunque éstos se hubiesen descubierto durante la búsqueda deHidrocarburos;l) se abstendrá de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que puedaatravesar la proyección vertical del Área Contractual, sin el consentimientoexpreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforación sin elconsentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dichoPozo no será considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquierGasto relacionado con dicho Pozo no será considerado como GastosElegibles;37

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013m) identificará cada Pozo con su número de referencia e incluir dicho número entodos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por elContratista;n) taponará, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria,los Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contaminación, daños almedio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;o) facilitará que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedanrealizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,registros y libros contables, así como de la información relacionada con losServicios;p) asegurará que los Hidrocarburos descubiertos en el Área Contractual no sederramen o desperdicien en cualquier otra forma;q) evitará el daño a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y alos mantos que contengan depósitos de agua, conforme a la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria;r) mantendrá informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de losServicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstosen el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;s) empleará personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, deacuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;t) proveerá a los representantes de PEP las facilidades necesarias para elejercicio de sus derechos bajo este Contrato;u) adoptará y se asegurará que sus Subcontratistas adopten medidasapropiadas, ajustándose al sistema de gestión de seguridad, salud yprotección ambiental contemplado en el Plan de Desarrollo, para proteger,conforme a las Leyes Aplicables, la vida, el derecho de propiedad,sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna silvestre, vestigios arqueológicosy otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente;v) comunicará inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientosjudiciales o administrativos en que se vea envuelto en relación con elContrato o con los Servicios;w) tomará las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de CasoFortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otrosincidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten opuedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) conel fin de mitigar sus efectos, y reportará a PEP, con el detalle apropiado, lasituación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;x) tomará las medidas pertinentes para prevenir o mitigar pérdidas o daños yremediar cualquier daño causado por los Servicios;38

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013y) entregará a PEP, cada año, un informe de reservas elaborado conforme a loslineamientos definidos por PEP y que deberá ser preparado por cuenta delContratista por conducto de una empresa independiente, de capacidad yprestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente autorizadapor PEP, que contenga la memoria de cálculo de las reservas probadas,probables y posibles de Hidrocarburos existentes en el Área Contractual, yconsiderará los costos de inversión y operación para su desarrollo; yz) entregará a PEP, al menos cada dos años, un informe de las condicionesambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual;dicho informe deberá ser preparado por una empresa o instituciónindependiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizadapor PEP.14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista será el únicoresponsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos ycondicionantes ambientales previstos por las Leyes Aplicables, la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por lasautoridades ambientales, así como de los daños o afectaciones que cause almedio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles olubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control del Contratistapara la prestación de los Servicios; por lo que el Contratista será responsable desu remediación, restauración y compensación de reclamos que se originen hastadonde sea necesario, y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas lasmedidas que impongan las autoridades ambientales, así como a realizar demanera inmediata las acciones necesarias para la remediación ydescontaminación que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente aterceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de laresponsabilidad ambiental del Contratista, PEP podrá establecer los controles ylas medidas de supervisión que considere convenientes para cerciorarse delcumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme aesta Cláusula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendrá las siguientesobligaciones:a) realizar los Servicios preservando y conservando el medio ambiente, sincausar daño a la propiedad pública o privada, de acuerdo con las LeyesAplicables;b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas deseguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad delpersonal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seránpresentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de losProgramas de Trabajo;c) realizar, con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen o cuando lasPartes así lo consideren necesario, todos los estudios ambientalesrequeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones39

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013ambientales para la realización de los Servicios, de conformidad con lasLeyes Aplicables;d) cumplir con los términos de todas las autorizaciones ambientales y mantenerel Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollosustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientosoperacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplancon la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, aplicando elprincipio de la prevención o precaución, preservación de la diversidadbiológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y saludde la población y de su personal;f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,encargados del cuidado del medio ambiente; yg) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el ÁreaContractual que esté siendo abandonada, y será responsable por todas lasobligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de losServicios.Asimismo, el Contratista será responsable de que sus Subcontratistas cumplancon todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas enlas Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y lospermisos ambientales, así como que sean responsables de los daños que causenal medio ambiente por la ejecución de actividades a su cargo.14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización.Considerando el carácter de operador de PEP y que todos los HidrocarburosProducidos son propiedad de éste, PEP será responsable por daños oafectaciones causados al medio ambiente y daños causados a terceros porcualquier contaminación por Hidrocarburos, por lo que será responsable de sucorrespondiente remediación, restauración y compensación de reclamos que seoriginen y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas queimpongan las autoridades ambientales, así como a realizar de manera inmediatalas acciones necesarias para la remediación y descontaminación quecorrespondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a lasautoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los dañoscausados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula 14sean consecuencia de actos ilícitos cometidos por el Contratista, PEP repetirá encontra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP comoconsecuencia de los daños ocasionados por el actuar ilícito del Contratista, entérminos de lo dispuesto en el artículo 1910 del Código Civil Federal, medianteindemnización a PEP en términos de la Cláusula 24.PEP será responsable de los daños causados al medio ambiente y a tercerosprevios a la Fecha Efectiva en el Área Contractual, según sean determinadas por40

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013las Partes durante la transición a que se refiere la Cláusula. 5.1, y por lo indicadoen el estudio ambiental inicial, el cual deberá ser elaborado por un terceroespecializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP; el costo delestudio será considerado como Gasto Elegible. Con base en las conclusiones delestudio ambiental inicial, PEP tendrá, en su caso, la obligación de restaurarcualquier parte del Área Contractual en la medida, forma y en la oportunidadrequerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria, y será responsable por el Abandono de todos los activos que no hayansido transferidos a la responsabilidad del Contratista durante la transición a que serefiere la Cláusula 5.1. Asimismo, PEP será responsable de los daños causados almedio ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudioambiental inicial a que se refiere este párrafo, se demuestre fehacientemente queson responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva, por lo quePEP mantendrá libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Además de sus otras obligacionesestipuladas en este Contrato, PEP tendrá las siguientes obligaciones:a) suministrar al Contratista la información y datos que PEP tenga disponiblesrespecto al Área Contractual que sea necesaria para la ejecución de losServicios y con la que el Contratista no cuente;b) poner a disposición del Contratista el Área Contractual para los efectos delContrato;c) coordinar eficientemente, con base en los Programas de Trabajo aprobados,las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de TrabajadoresPetroleros de la República Mexicana, contratado por PEP;d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad dePEP en el Anexo 9;e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtención de los permisos deacceso y de ocupación superficial, derechos de paso y servidumbresrequeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta dondesean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de éste, en las gestionesadministrativas que tenga que efectuar en relación con los Servicios ante lasautoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumirátodos los gastos en que incurra PEP, quien no será responsable de losresultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de lainfraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos enlos Puntos de Medición o en cualquier otra instalación designada para talefecto, considerando lo estipulado en la Cláusula 12.2;h) sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.4(g), construir, instalar yoperar, directamente o a través del Contratista, conforme a la Cláusula 9.2, o41

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a través de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Después delPunto de Medición, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realicecon base en su derecho de ejecutar en exclusiva los Servicios en el ÁreaContractual; yi) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de losServicios, directamente o a través de terceros, así como de obstaculizar lasactividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizartodas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato; yj) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por susoperaciones en el Área Contractual, previas a la Fecha Efectiva, según seandeterminadas con base en un estudio ambiental inicial que se elaboredurante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1 o, en su caso, durantelos tres (3) meses a que se refiere el último párrafo de la Cláusula 5.2. Lasconclusiones del estudio ambiental inicial serán consideradas comocondiciones preexistentes, por lo que, en su caso, PEP tendrá la obligaciónde restaurar o indemnizar a los terceros afectados en la medida, forma yoportunidad requerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y PrácticasPrudentes de la Industria.14.5. Derechos adicionales de PEP. Además de sus otros derechos previstos por elContrato, PEP tendrá:a) el derecho a tener acceso libre al Área Contractual y al lugar donde esténsiendo realizados los Servicios, así como a cualquier instalación para larealización de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales eInstalaciones de Entrega). El mismo acceso deberá ser concedido acualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deberá cumplircon las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en lasactividades del Contratista;b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintaspropuestas del Contratista sometidas a su consideración en términos delpresente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones seharán del conocimiento del Contratista en términos de la Cláusula 31; yc) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por elContratista.14.6. Derechos adicionales del Contratista. Además de sus otros derechos previstosen el Contrato, el Contratista tendrá el derecho de:a) presentar a PEP, si así lo desea, propuestas para la construcción,terminación y operación de las Instalaciones Después del Punto de Medición,en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derechoexclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derechode rechazar cualquier propuesta del Contratista si así lo considera42

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o através de un tercero las Instalaciones Después del Punto de Medición o porcualquier otro motivo;b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzguenecesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir laRemuneración, e informar a dichas instancias en la forma que estimepertinente sobre dicho derecho e interés económico del Contrato. ElContratista podrá reportar sus derechos en el Contrato de conformidad conprincipios de contabilidad, de información financiera o normativa demercados de valores que le fueren aplicables. Asimismo, tendrá el derechode acceder a cualquier mercado o persona con el propósito de adquirirfinanciamiento.Cláusula 15Disposición de la producción15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidospara la ejecución de los Servicios como combustible, reciclamiento, inyección obombeo neumático, sin costo alguno y hasta por los niveles autorizados por PEP.El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas, excepto en el rango autorizadopor PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar unaemergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Aplicables. Encaso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivelautorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, según lodetermine PEP, será descontado de la Remuneración.15.2. Entrega. Los Hidrocarburos Netos serán entregados a PEP y serán medidos yanalizados en los Puntos de Medición. Si, por cualquier razón, PEP no puederecibir el Gas Asociado, entonces el Contratista deberá reinyectarlo al yacimiento,o se dispondrá de él de la forma que determine PEP de conformidad con las LeyesAplicables, en el entendido de que el Gas Asociado reinyectado no será tomadoen cuenta para el cálculo de la Remuneración.15.3. Gas no asociado. El Contratista ejecutará los Servicios relacionados con elmanejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,hasta los Puntos de Medición. Siempre que el Contratista haya realizado losServicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas noasociado, el volumen q señalado en el Anexo 3 incluirá el volumen de producciónde tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.15.4. Otros productos o servicios. Si como resultado de la ejecución de los Servicios,se identifican oportunidades comerciales que benefician a ambas Partes, como43

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013por ejemplo, producción de bióxido de carbono (CO 2 ), tratamiento de aguaresidual, aprovechamiento de gases de emisión, entre otros, las Partes acordaránlos términos y condiciones correspondientes. Tales acuerdos serán consistentescon los términos del Contrato.Cláusula 16Remuneración16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendrá en todo momento la propiedad de losHidrocarburos y el derecho exclusivo de comercialización de los Hidrocarburos yhará suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercialización. Quedaentendido que los derechos del Contratista en ningún momento incluirán elderecho a una participación sobre la producción, ni derechos sobre los beneficioseconómicos que resulten de la explotación, comercialización o disposición de losHidrocarburos por parte de PEP.16.2. Condición de la Remuneración. Sujeto a la condición suspensiva de que elContratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, PEP pagaráal Contratista la Remuneración correspondiente a cada mes, calculada deconformidad con el Anexo 3.16.3. Remuneración única. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partesque (i) la Remuneración constituye la única obligación de pago a ser efectuado porPEP con motivo de la ejecución de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en formaalguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que elContratista recuperará todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de susobligaciones. Queda convenido y aceptado, también, que PEP solamente tendrá laobligación de realizar el pago a que se refiere esta cláusula en la medida en quese cumpla con la condición suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, enlos Puntos de Medición, los Hidrocarburos Netos extraídos del Área Contractual.16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de HidrocarburosNetos en los Puntos de Medición, el Contratista deberá presentar a PEP, dentrode los seis (6) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada mes, la facturaciónpor los Servicios ejecutados durante el mes anterior y cuyas cantidades seráncalculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar aPEP la documentación que se requiera conforme a los Procedimientos de RegistroFinanciero. PEP contará con un plazo no mayor de quince (15) Días Hábilessiguientes a la recepción de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.Si PEP objeta algún monto de una factura, procederá a pagar al Contratista losmontos con los que se encuentre conforme y suspenderá el pago de los montosobjetados hasta que dicha situación sea debidamente resuelta por las Partes. PEPpagará al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)44

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.PEP efectuará todos los pagos previstos en este Contrato a través de depósitobancario, a elección del Contratista, (a) en Dólares mediante transferenciaelectrónica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si lacuenta se encuentra radicada en México, el pago será hecho en moneda nacional,al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado porel Banco de México que sea aplicable al día del pago. En caso de que cualquierpago conforme al Contrato sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil, dichopago será efectuado en el siguiente Día Hábil.16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneración exigible en términos de laCláusula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengará intereses exigibles a lavista, por cada día desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligación de pagohubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR más cientocincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.Cláusula 17Garantías17.1. Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración del Contrato, elContratista entrega a PEP la Garantía Corporativa debidamente suscrita por suGarante. La Garantía Corporativa será emitida de acuerdo con el modelo delAnexo 2, con la cobertura y en los términos, montos y duración estipulados endicho Anexo 2. Queda entendido que únicamente podrán actuar como Garanteslas Compañías Relacionadas o la empresa matriz en última instancia de laCompañía Líder, según sea el caso, siempre que cuenten con la capacidadtécnica y financiera requerida en las Bases de Licitación. La Garante podrádemostrar la capacidad técnica a través de las capacidades de cualquiera de susCompañías Relacionadas. Asimismo, queda entendido que únicamente podránactuar como Garantes aquellas Compañías Relacionadas de la Compañía Líderque: (i) sea la empresa matriz en última instancia de la Compañía Líder, o (ii)controlen a la Compañía Líder, o (iii) sean controladas directamente por lasCompañías Relacionadas que controlen a la Compañía Líder, o (iv) seancontroladas directamente por la empresa matriz en última instancia de laCompañía Líder.17.2. Garantías de Cumplimiento.a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte delContratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante elPeriodo Inicial, el Contratista entrega a PEP, simultáneamente a la firma delContrato: (i) una carta de crédito standby a favor de PEP, emitida o45

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013confirmada por un banco autorizado para operar en México, por un monto de[_____________] Dólares (USD$________)] 5 ; o (ii) una fianza a favor dePEP, emitida o confirmada por una empresa afianzadora autorizada paraoperar en México, por un monto de [_____________] Dólares(USD$________)] 6 . Dicha Garantía de Cumplimiento deberá estar vigentepor la duración del Periodo Inicial.b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte delContratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante elPeriodo de Desarrollo, el Contratista deberá entregar a PEP, a más tardarquince (15) días después de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo: (i)una carta de crédito standby a favor de PEP, con vigencia equivalente al AñoContractual más noventa (90) días, emitida o confirmada, modificada oreemplazada por un banco autorizado para operar en México; o (ii) unafianza con vigencia equivalente al Año Contractual, emitida a favor de PEPpor una empresa afianzadora autorizada para operar en México. DichasGarantías de Cumplimiento serán de acuerdo con la forma y contenido delmodelo que proporcione PEP 7 , y garantizar el monto equivalente al cien porciento (100%) de la Obligación de Trabajo correspondiente al año al que serefiera el Programa de Trabajo. En el caso de terminación del Contrato porcualquier causa, la carta de crédito standby o fianza, según sea el caso,deberá permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a lafecha del finiquito.17.3. Reducción del monto. A solicitud del Contratista, pero en no más tres (3)ocasiones en un año, se podrá reducir el monto de cada Garantía deCumplimiento en proporción al cumplimiento de las obligaciones que segarantizan.17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:En el caso de que la Garantía de cumplimiento sea a través de carta de crédito:a) Su voluntad, en caso de que existan créditos a su favor contra PEP, derenunciar al derecho a compensar que le concede la legislación sustantiva5 El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP delvalor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Inicial. En caso de que se amplíe el plazo del Periodo Inicialconforme a la Cláusula 5.2, el Contratista deberá entregar la Garantía de Cumplimiento actualizada que refleje el nuevo monto delPrograma Inicial. La forma y contenido de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial se define en el formato 7 de las Bases deLicitación.6 El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP de lvalor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Inicial. En caso de que se amplíe el plazo del Periodo Inicialconforme a la Cláusula 5.2, el Contratista deberá entregar la Garantía de Cumplimiento actualizada que refleje el nuevo monto de lPrograma Inicial. La forma y contenido de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial se define en el formato 8 de las Bases deLicitación.7La forma y contenido de las Garantías de Cumplimiento podrá ser actualizado conforme a las buenas prácticas de la industria.46

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en elsupuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, sehagan efectivas las Garantías otorgadas, así como cualquier otro saldo afavor de PEP.b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones quederiven del Contrato se harán efectivas, parcial o totalmente, las Garantías.c) Que reconoce que las Garantías de Cumplimiento serán pagadas ante elincumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculaciónde cualquier circunstancia que pudiera generar una excepción de pagodistinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propiodocumento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepción que pudieseeventualmente señalarse como conexa carecería de eficacia para desvirtuarla legitimidad de la gestión de cobro.En el caso de que la Garantía de Cumplimiento sea a través de fianza:a) Su voluntad, en caso de que existan créditos a su favor contra PEP, derenunciar al derecho a compensar que le concede la legislación sustantivacivil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que, en elsupuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, sehagan efectivas las Garantías otorgadas, así como cualquier otro saldo afavor de PEP.b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento delContrato permanezca vigente durante la substanciación de todos losprocedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legales, que seinterpongan con relación al Contrato, hasta que sea dictada, por parte de laautoridad o tribunal competente, resolución definitiva que cause ejecutoria.c) Su conformidad para que la institución de fianzas entere el pago de lacantidad reclamada hasta por el monto garantizado más, en su caso, laindemnización por mora que derive del artículo 95 bis de la Ley Federal deInstituciones de Fianzas, aun cuando la obligación se encuentre sub júdice,en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunalarbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga lasuspensión de su ejecución, ya sea en el recurso administrativo, en el juiciocontencioso, o ante el tribunal arbitral correspondiente.En caso de que el procedimiento administrativo o ante autoridad judicial otribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institución defianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolverá a la afianzadorala cantidad pagada en un plazo máximo de noventa (90) Días Hábilescontados a partir de que la resolución favorable al fiado haya causadoejecutoria.d) Su aceptación para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hastaque las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en47

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013la inteligencia que la conformidad para la liberación deberá ser otorgadamediante el acta administrativa suscrita por PEP que dé por extinguidos losderechos y obligaciones del Contrato, o bien, con el finiquito, y en caso deexistir saldos, la constancia de liquidación de los mismos.e) Su conformidad en que la reclamación que se presente ante la afianzadorapor incumplimiento de Contrato quedará integrada con la siguientedocumentación:1. Reclamación por escrito a la institución de fianzas.2. Copia de la póliza de fianza y, en su caso, sus documentosmodificatorios.3. Copia del Contrato garantizado y, en su caso, sus conveniosmodificatorios.4. Copia del documento de notificación al fiado de su incumplimiento.5. En su caso, la rescisión del Contrato y su notificación.6. En su caso, documento de terminación anticipada y su notificación.7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificación.8. Importe reclamado.17.5. Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías deCumplimiento y la Garantía Corporativa para cubrir proporcionalmente elincumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecuciónde las Garantías. Además de cubrir los incumplimientos, PEP podrá hacerefectivas las Garantías de Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cobrar: (i)daños y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asícomo cualquier otra obligación de pago o cantidad debida por el Contratista a PEPpor cualquier concepto en relación con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidaspor el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.Cláusula 18Abandono18.1. Obligación de Abandono. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas lasoperaciones relacionadas con el Abandono en el Área Contractual, deconformidad con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y con lasLeyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida útil de Pozos, instalaciones,Materiales y equipos, el Contratista deberá realizar un dictamen técnico quesustente la conveniencia del Abandono. El Contratista será plenamenteresponsable de todos los Gastos de Abandono, independientemente de queexistan o no fondos suficientes para el Abandono en la Cuenta de Abandono.48

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201318.2. Sobrevivencia de las obligaciones de Abandono. La responsabilidad delContratista por las operaciones de Abandono que sean atribuibles a actividadesdel Contratista antes de la terminación del Contrato, sobrevivirá por diez (10) añosposteriores a la terminación del Contrato, independientemente de la causa determinación.18.3. Abandono después del Periodo Inicial. Si el Contratista no entrega laComunicación de Continuación de conformidad con el Contrato, el Contratistaestará obligado a realizar, a su propio costo, las operaciones de Abandono en elÁrea Contractual, conforme a las instrucciones de PEP.18.4. Requisitos del programa de Abandono. Si el Contratista entrega laComunicación de Continuación, el Plan de Desarrollo y cada Programa de Trabajoy Presupuesto presentados para la aprobación de PEP deberán contener uncapítulo relacionado al Abandono. Este capítulo deberá cubrir todas lasactividades necesarias y los Gastos estimados de las mismas para eltaponamiento de Pozos, limpieza, retorno del Área Contractual a su estadonatural, desmantelamiento de instalaciones, movilización de maquinaria y equipo,y la entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual,de conformidad con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y lasLeyes Aplicables.18.5. Plan de Abandono y Recuperación. Al final de la vida útil de los Pozos,instalaciones, y demás Materiales, o al menos treinta y seis (36) meses antes deque venza el plazo del Contrato, lo que suceda primero, el Contratista deberáentregar a PEP, para su aprobación, un plan detallado de abandono yrecuperación y un presupuesto estimado (el “Plan de Abandono y Recuperación”).Dentro de los sesenta (60) días siguientes a haber recibido el Plan de Abandono yRecuperación, PEP aprobará o comunicará al Contratista cualesquier cambiosrequeridos a dicho plan. En caso de que PEP requiera cambios al Plan deAbandono y Recuperación, el Contratista deberá realizar los mismos y entregará aPEP, para su aprobación, un nuevo Plan de Abandono y Recuperación. ElContratista no realizará actividad alguna bajo dicho plan hasta que el mismo hayasido aprobado por PEP. Una vez que el Plan de Abandono y Recuperación seaaprobado por PEP, el Contratista deberá realizar las actividades señaladas en elmismo, y para ello tendrá el derecho de disponer de los fondos que seannecesarios de la Cuenta de Abandono. En caso de que los fondos de la Cuenta deAbandono no sean suficientes para cubrir todos los Gastos de Abandono, elContratista será el único responsable de cubrir el balance. Queda entendido queel Contratista podrá proponer a PEP, en cualquier momento y como parte de unPrograma de Trabajo, el Abandono de cualquier Pozo, instalación o Material.18.6. Comunicación de Abandono. Antes del Abandono de cualquier Pozo, instalacióno Material, el Contratista deberá comunicarlo a PEP con cuando menos quince49

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013(15) días de anticipación, salvo que: (i) dicha actividad esté ya prevista en unPrograma de Trabajo aprobado por PEP; (ii) dicha actividad esté ya prevista en elPlan de Abandono y Recuperación; o (iii) cuando la perforación de un Pozo resulteen un Pozo no productor.18.7. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicación de Continuación,el Contratista deberá, a su elección:a) abrir una cuenta de depósito en garantía que devengará intereses según lostérminos que sean acordados por las Partes en Grupo Directivo, la cualestará bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un banco debuena reputación internacional que será acordado por el Contratista y PEP(la “Cuenta de Abandono”). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuentade Abandono es crear una reserva para fondear las actividades de Abandonoen el Área Contractual. Las Partes no podrán hacer uso de los fondos de laCuenta de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabolas actividades de Abandono en el Área Contractual, ni tendrán derecho adar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de la Cuenta deAbandono; ob) entregar a PEP una carta de crédito standby para el fondeo de lasobligaciones de Abandono, considerando lo estipulado en esta Cláusula 18 yen el Anexo 10.18.8. Fondeo de la Cuenta de Abandono. En su caso, el Contratista depositará en laCuenta de Abandono una cantidad que será determinada conforme al Anexo 10,con base en estudios técnicos y considerando una estimación de la relación entrelos costos de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con elContrato; dicha estimación podrá ser revisada anualmente y será considerada enla elaboración del siguiente Presupuesto. Los depósitos realizados por elContratista a la Cuenta de Abandono serán considerados como Gastos Elegibles.El Contratista transferirá a PEP, a la terminación del Contrato por cualquier causa,el saldo remanente en la Cuenta de Abandono.18.9. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su solacosta, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondossuficientes en la Cuenta de Abandono o de que los recursos necesarios seancubiertos por la carta de crédito standby otorgada conforme a la Cláusula 18.7, porlo que en el caso de que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Abandonoo que los recursos de la mencionada carta de crédito standby sean insuficientes,el Contratista deberá depositar en la Cuenta de Abandono o incrementar la cartade mencionada crédito standby para cubrir los recursos que se requieran. Conindependencia de la Cuenta de Abandono o de los montos cubiertos por lamencionada carta de crédito standby, la responsabilidad del Contratista respectoal Abandono se extenderá por diez (10) años posteriores a la terminación delContrato por cualquier causa.50

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201318.10. Sustitución por PEP. Antes de la terminación del Contrato por cualquier motivo,PEP podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo ciertasoperaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones(incluyendo Pozos). En dicho caso, el Contratista deberá transferir a PEP lasinstalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar a PEPcualquier saldo remanente en la Cuenta de Abandono (o, en su caso, PEP haráefectiva la carta de crédito standby entregada conforme a la Cláusula 18.7), y apartir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futuraobligación en relación con el Abandono de tales instalaciones.Cláusula 19Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integraciónnacional, formación de capital humano, desarrollo sustentable eimportaciones19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista, como patrón de sustrabajadores y demás personas que le presten un servicio o trabajo personalsubordinado, tendrá responsabilidad exclusiva e independiente respecto a éstos, yserá el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales opatronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existirá relaciónlaboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes elContratista tenga relación. No operará la intermediación patronal en términos delartículo 13 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicará en elsupuesto previsto en el segundo párrafo del artículo 10 de la Ley Federal delTrabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propiossuficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sustrabajadores.El Contratista quedará obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquierreclamación o demanda hecha por sus trabajadores y demás personas que lepresten un servicio o trabajo personal subordinado.19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP será responsable ante su personal,perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la RepúblicaMexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales queprovengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o delContrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por síy en representación de sus Organismos Subsidiarios, y el Sindicato deTrabajadores Petroleros de la República Mexicana.19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.El personal de operación y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscritoal Área Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuará laborando en la51

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirá siendo dePEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, deberácoordinar las actividades que en el Área Contractual realice su personal.PEP será el único responsable de responder de cualquier acción, reclamo, juicio,pérdida, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con uocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de TrabajadoresPetroleros de la República Mexicana adscrito al Área Contractual. Asimismo,mantendrá al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacióncon dicho personal.19.4. Formación de capital humano de PEP. El Contratista conviene, con base en lapresente Cláusula que, en relación con los Servicios, capacitará a personal dePEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las laboresque desempeñe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cadaPrograma de Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, elprograma anual de formación de capital humano de PEP aplicable durante elsiguiente año. El presupuesto anual designado para estos programas deformación de capital humano no deberá ser menor de cero punto veinticinco porciento (0.25%) del Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realizaciónde los Servicios durante el año de que se trate. El Contratista podrá, previaautorización de PEP, ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa deformación de capital humano de un año durante dicho año o el siguiente, quedaentendido que lo previsto en esta oración no limita la obligación de llevar a cabo elprograma de formación de capital humano correspondiente al siguiente año.Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos programas deformación de capital humano serán considerados Gastos Elegibles. El programade formación de capital humano podrá referirse a entrenamiento, educación formalo comisiones de trabajo al personal de PEP, transferencia de tecnología,colaboración con instituciones de investigación o educación superior, einvestigación y desarrollo conjunto, y considerará temas de tecnología de punta,entre otros, relativos a yacimientos de baja permeabilidad y baja presión, así comola planeación y gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa deformación de capital humano deberá incluir un capítulo referente a la formación decapital humano para personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de laRepública Mexicana.Cuando la formación de capital humano resulte en la creación de Tecnología delContrato, se estará a lo estipulado en la Cláusula 29.2.19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para larealización de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista nopodrá subcontratar la dirección y control de las actividades. El Contratista seráresponsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecución de susactividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las LeyesAplicables. No obstante cualquier subcontratación, el Contratista continuará siendo52

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligacionesque adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga adejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo,incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas porla ejecución de actividades relacionadas con el Contrato. Queda entendido que lasubcontratación en ningún momento implica que un Subcontratista sustituye alContratista. Para la subcontratación, serán aplicables los lineamientos del Anexo11.De considerarlo conveniente, el Grupo Directivo y el grupo técnico correspondientepodrán conocer de cualquier subcontratación.19.6. Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo. El Contratista enrelación con los Servicios, realizará investigación y desarrollo tecnológico y letransferirá a personal de PEP tecnología para su aprovechamiento en las laboresque desempeñe en PEP. Con el propósito de dar cumplimiento a lo anterior,durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, elContratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, un capítulo relativo atransferencia de tecnología, incluyendo tecnología de punta, colaboración coninstitutos de investigación o educación superior, investigación y desarrollotecnológico, así como informes regulares en estas materias. En todo momento, elpersonal técnico del Contratista fomentará la investigación y desarrollo tecnológicoy la transferencia de tecnología de punta a personal de PEP, y PEP podráaprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal en este o encualquier otro proyecto.Cuando la transferencia de tecnología resulte en la creación de Tecnología delContrato, se estará a lo estipulado en la Cláusula 29.2.19.7. Grado de integración nacional. El Contratista dará preferencia a los bienes yservicios producidos en México. El grado de integración nacional se calculará conbase en el valor agregado nacional incorporado o creado en México. El Contratistadeberá cumplir con un porcentaje mínimo del veinticinco por ciento (25%), el cualse calculará y programará de acuerdo con lo estipulado en el Anexo 12.19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementará un programa de apoyo a lacomunidad y al medio ambiente, que deberá contribuir al desarrollo sustentableque beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual. Dichoprograma se deberá basar en los lineamientos del Anexo 13. El programa de cadaaño relativo al apoyo a la comunidad y al medio ambiente deberá tener un valormínimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al añode que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichosprogramas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente serán consideradosGastos Elegibles.53

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013El Contratista podrá, previa autorización de PEP, ejercer todo o parte del valorcorrespondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un añodurante dicho año o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este párrafono limita la obligación de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitariosustentable correspondiente al siguiente año.Los programas serán presentados al Grupo Directivo para su revisión como partede los Programas de Trabajo.19.9. Importaciones. El Contratista deberá realizar todos los trámites de aplicacióngeneral necesarios para la importación de Materiales.Cláusula 20Seguros20.1. Estipulación general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos delContratista conforme al Contrato son independientes de la contratación de losseguros a que se hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, elalcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de talesriesgos no podrá reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuenciade la falta de contratación o la falta de cobertura suficiente de los mencionadosseguros.20.2. Cobertura de seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a larealización de los Servicios, el Contratista deberá obtener y mantener en plenovigor y efecto las pólizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridasbajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y PrácticasPrudentes de la Industria requieran o aconsejen, así como aquellas que las LeyesAplicables le impongan. Asimismo, será responsabilidad del Contratista ladefinición, en las pólizas correspondientes, de los términos y condiciones,deducibles, límites del aseguramiento y exclusiones.Cláusula 21Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspensión y terminación anticipada21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por elincumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones delContrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por CasoFortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberáncontinuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el CasoFortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayordeberá utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos54

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, CasoFortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera delcontrol de —o imprevisible por— la Parte obligada a cumplir con la obligacióncorrespondiente, o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dichaParte cuando hubiera tomado precauciones tendientes a evitar dichoacontecimiento, acto o evento que imposibilita el cumplimiento de alguna o todaslas obligaciones derivadas del Contrato en forma temporal o definitiva, siempre ycuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) pruebe laexistencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relación de causa y efectoentre el mismo y la obligación u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dadocausa o contribuido materialmente a él, o aceptado expresamente suresponsabilidad. Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en lossubincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá los siguientesactos o eventos: (a) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,inundaciones y terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa ocontribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbiosciviles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportación, ya sean marítimos,ferroviarios, aéreos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputaslaborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algúncontrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento, o auspiciadaspor ésta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidosvoluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan comoconsecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones derivadas de esteContrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) laimposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad conlas Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todoslos pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad, deacuerdo a lo establecido en el Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con susobligaciones de conformidad con el Contrato.Adicionalmente, el Contratista podrá invocar como supuestos de Caso Fortuito oFuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables aporciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiererealizado infructuosamente sus mejores esfuerzos, y hubiere realizado todos lospasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta deacceso afecte substancialmente la ejecución de los Servicios o el cumplimiento delas obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escritodicha circunstancia a PEP, PEP haya realizado todos los actos bajo su control sinpoder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis(6) meses a partir de la mencionada comunicación.Queda expresamente convenido que el Contratista no podrá invocar Caso Fortuitoo Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad económica ofalta de fondos para continuar ejecutando los Servicios; o (ii) retraso en la entregade Materiales.55

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Como excepción a lo previsto en el inciso f) del primer párrafo de esta Cláusula21.1, queda expresamente convenido que PEP no podrá invocar Caso Fortuito oFuerza Mayor por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de TrabajadoresPetroleros de la República Mexicana.21.2. Comunicación. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá asícomunicarlo a la otra Parte, dentro de un término que no excederá de treinta (30)días a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presenciadel evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estimaque cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquierade las Partes no realice la comunicación en el término establecido, perderá suderecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.21.3. Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayorcorresponderá a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.21.4. Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo delContrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista nopuede cumplir con algún Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo serásuspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho CasoFortuito o Fuerza Mayor, y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo seaefectivamente afectado. La suspensión y prórroga se otorgarán en formaautomática siempre que se hubiera cumplido con la comunicación en términos dela Cláusula 21.2. El Contratista también deberá comunicar a PEP el cese del CasoFortuito o Fuerza Mayor tan pronto como éste cese. La suspensión y prórroga deun Programa de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogará el plazo delContrato.Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que seaimputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programade Trabajo, el Programa de Trabajo será suspendido y prorrogado sólo en lamedida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este casosi PEP no puede recibir ciertos volúmenes de Hidrocarburos Netos, se consideraráque el Contratista entregó a PEP tales volúmenes, considerando para sudeterminación, el último dato de medición disponible. La suspensión y prórroga deun Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este párrafo, prorrogará elplazo del Contrato.21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de loestipulado en esta cláusula liberará a las Partes de las obligaciones que por sunaturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso desobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda elcumplimiento de cualquier obligación de las Partes conforme este Contrato, nosuspenderá el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromisoscontractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.56

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201321.6. Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que unevento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecución de una partesignificativa de los Servicios, y dicha ejecución haya sido suspendida por unperiodo continuo de ciento ochenta (180) días o más, cualquiera de las Partestendrá derecho, ejercitable mediante notificación dada dentro de los treinta (30)días siguientes al último día del periodo que corresponda, a solicitar la terminacióndel Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)días a que se refiere este párrafo puede ser ampliado por acuerdo entre lasPartes: En caso de desacuerdo respecto de la terminación del Contrato,cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención del Experto Independiente.La terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dará al Contratistaderecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneración.21.7. Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor oemergencia que requieran acción inmediata, el Contratista deberá tomar todas lasacciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto posible a fin depreservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, losHidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratistadeberá sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. ElContratista comunicará y consultará prontamente con PEP en relación con lasacciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquierautoridad competente no esté satisfecho con las acciones tomadas por elContratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podrá intervenirdirectamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,todo gasto en que incurra PEP será reembolsado por el Contratista a PEP.Cláusula 22Rescisión, terminación y finiquito22.1. Causas de rescisión por parte de PEP. PEP tendrá derecho a rescindiradministrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquierade los siguientes supuestos:a) el Contratista incumple con el Programa Inicial o con la Obligación deTrabajo;b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montosno ejecutados en términos de la Cláusula 3.3;c) después de emitida la Comunicación de Continuación, el Contratista modificaunilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan deDesarrollo o los Programas de Trabajo;d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a laCláusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a laCláusula 14.3;57

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013e) el Contratista proporciona información fraudulenta o niega el acceso a PEP ala Información del Contrato;f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantías de Cumplimiento o laGarantía Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no lasmantiene en vigor conforme al Contrato;g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o CompañíasRelacionadas reporta intencionalmente información falsa relacionada con losGastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligaciónprincipal contenida en el Anexo 4;h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o CompañíasRelacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumplecon sus obligaciones principales previstas en la Cláusula 12;i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes seliquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sinque alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización dePEP, sus obligaciones bajo el Contrato;j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sinque alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización dePEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) esincapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita oacepta la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a suspropiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajocualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, decualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o (vi) realiza opermite una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de susacreedores;k) ocurren cambios en la organización del Contratista que tengan comoconsecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que portal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridaspor las Bases de Licitación;l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislación que sea aplicable alas Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto análogo a losacontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otraEmpresa Participante o Garante asuma, con autorización de PEP, susobligaciones bajo el Contrato;m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedadesextranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de lasEmpresas Participantes invoca la protección de su gobierno en relación conel Contrato o ejerce algún derecho de inmunidad soberana o inmunidad dejurisdicción al que pudiera tener derecho;58

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las EmpresasParticipantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra serfraudulenta en cualquier aspecto;o) cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadasincumple con las obligaciones relativas a la cesión, separación, disminuciónde participación o sufre un cambio de control, o la Compañía Líder se separade sus actividades o deja de mantener la participación a que se refiere laCláusula 4.3, sin el consentimiento de PEP, en contravención a lo previsto enla Cláusula 23;p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o CompañíasRelacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte endetrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecución de los Servicios, ono asume sus obligaciones de indemnización en términos de la Cláusula 24;oq) [el Grupo Directivo así lo considere, en el evento de que el indicador clave dedesempeño relativo a protección ambiental sea menor a [_________] en másde [_____] ocasiones.]22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo elContrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Cláusula 22.1,previo a la determinación de la rescisión, PEP podrá otorgar al Contratista unperiodo de sesenta (60) días para subsanar dicho incumplimiento; en todo caso, elperiodo de ciento sesenta (60) días a que se refiere este párrafo puede serampliado por acuerdo entre las Partes. Ello, sin perjuicio de hacer efectivas, altérmino de dicho periodo, las Garantías que en su caso se hubieren otorgado.Dicho periodo podrá ser prorrogado por PEP.22.3. Procedimiento de rescisión. Si, en su caso, al concluir el periodo de cura elContratista no hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciará la rescisiónconforme a lo siguiente: (i) notificará el inicio del procedimiento de rescisión alContratista para que éste, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a talnotificación, manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas quejuzgue pertinentes; y (ii) al término del plazo señalado en el inciso (i) o a larecepción de los argumentos y pruebas, PEP contará con veinte (20) Días Hábilespara resolver, de manera fundada y motivada, la rescisión con efectos inmediatosy sin necesidad de declaración judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescisión,PEP se abstendrá de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidadoshasta que se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procederáa hacer efectivas las Garantías.22.4. Efectos de la rescisión. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir esteContrato de conformidad con la Cláusula 22.3, el Contratista deberá pagar a PEP,los daños directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del59

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013incumplimiento que dé lugar a la rescisión, en el entendido de que dichos dañospodrán ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista queresulten del finiquito, de las Garantías de Cumplimiento, y sin perjuicio decualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o lasLeyes Aplicables. Al operar la rescisión, las Partes procederán al pago que lescorresponda, elaborando un finiquito y se procederá a la terminación del Contrato,sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Comoconsecuencia de la rescisión, operará en forma inmediata la reducción de áreaconsiderada en la Cláusula 8.1(c), y PEP tomará control inmediatamente de lasinstalaciones en el área.22.5. Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminación del Contrato porcualquier razón, el Contratista deberá cumplir con todas las obligacionesestipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadascon el Abandono e indemnización y pagos por renuncia. El monto asociado acualquier incumplimiento será estimado y podrá ser cobrado mediante la Garantíade Cumplimiento o la Garantía Corporativa.22.6. Derecho de rescisión por parte del Contratista. El Contratista podrá solicitar larescisión del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)pago al Contratista, (ii) poner el Área Contractual a disposición del Contratista, o(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratistatambién podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que el incumplimientode PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos señalados, elContratista notificará a PEP para que subsane el incumplimiento de que se tratedentro de los siguientes sesenta (60) días. Invariablemente, la rescisión por partedel Contratista requerirá de declaración de autoridad competente.22.7. Transición a PEP. En caso de la terminación del Contrato por cualquier razón, elContratista cesará todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios parael Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con losServicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que seencuentren dentro del Área Contractual o en tránsito hacia la misma. El Contratistadeberá entregar a PEP la totalidad del Área Contractual, así como todos losMateriales utilizados en los Servicios. Las Partes llevarán a cabo la transición delÁrea Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendrá una duración de un (1)mes. Durante la transición, las Partes llevarán a cabo las actividades queconsideren necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividadesy tome control de las instalaciones en el área. Las Partes levantarán un acta en laque se señalen las incidencias relacionadas con la transición a PEP.El Contratista será responsable ante PEP por las responsabilidades ambientalesexistentes en el Área Contractual, según sean determinadas por las Partesdurante la transición a que se refiere esta cláusula y con base en un estudioambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el60

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Contratista tendrá las obligaciones a que se refieren las Cláusulas 14.2, 14.3 y24.1. El estudio será realizado por un tercero especializado propuesto por elContratista y aprobado por PEP y su costo se considerará como Gasto Elegible.El Contratista será responsable por las consecuencias que hubieren surgido porsus operaciones en el Área Contractual, según sean determinadas con base en unestudio final adicional al estudio ambiental final señalado en el párrafo anterior,que se elabore durante la transición a que se refiere esta cláusula. El estudiodeberá ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista yaprobado por PEP y su costo se considerará como Gasto Elegible.22.8. Derecho de PEP de terminación anticipada. PEP podrá dar por terminadoanticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidadcon la Cláusula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de lasuspensión, de conformidad con la Cláusula 21.6; (iii) cuando existan causas queimpidan la ejecución del Contrato, de conformidad con la Cláusula 6.2; y (iv)cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modeloeconómico, queda entendido que el único caso en el que PEP podrá invocar laterminación anticipada de acuerdo con este inciso será cuando, de conformidadcon el Anexo 3, cuando el producto de las variables de la ecuación del precio delos Servicios sea igual a cero por doce meses consecutivos después de haber sidoobtenida la primera producción incremental.Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cláusulas 6.7 y 7.2. Quedaentendido que el ejercicio de la terminación anticipada no dará al Contratistaderecho alguno.22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescisión o por terminación anticipada, lasPartes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los ajustes,revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos afavor y en contra, así como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pactenpara finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia delmismo. Dicho finiquito deberá formalizarse dentro de un plazo de un (1) año,mismo que podrá ser prorrogado hasta por un periodo igual.Para los efectos señalados en el párrafo anterior, el Contratista deberá, a solicitudde PEP, ampliar la vigencia de las Garantías a fin de avalar las obligaciones quedeba cumplir con posterioridad a la terminación del Contrato.En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procederá arealizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignará el pago ante la autoridadjurisdiccional que corresponda.Las Partes también suscribirán un finiquito, en los términos de esta Cláusula 22.9,por terminación del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extinciónde los efectos en términos de las Cláusulas 3.3, 6.2, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.61

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Cláusula 23Cesión y cambio de control23.1. Cesión. El Contratista y las Empresas Participantes no podrán ceder, gravar otransferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligacionesderivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimientoprevio y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podrá negar suconsentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades técnicas ofinancieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligacionesconforme al Contrato, las cuales no podrán exceder las previstas en las Bases deLicitación.PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesión de derechos decobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas, ni (iii) la cesión entreEmpresas Participantes.PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, elContrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse medianteconvenio de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 27, salvo en el caso de quese trate de una cesión o transferencia total del Contrato.En cualquier caso, para surta efectos la cesión, las Garantías que hubiereotorgado el Contratista deberán ser modificadas a efecto de que las obligacionesdel cesionario se encuentren debidamente garantizadas en términos del Contrato.23.2. Separación. Ni la Compañía Líder ni cualquiera de las Empresas Participantespodrá separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la ejecuciónde los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo y porescrito de PEP, el cual no podrá ser negado injustificadamente. Asimismo,ninguna de las Empresas Participantes podrá reducir su porcentaje departicipación en [SPE] [las operaciones conjuntas], según lo previsto en laCláusula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el cual no podráser negado injustificadamente.En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacióntotal o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaccióndeberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendidoque la Empresa Participante que transfiera su participación deberá cumplir todassus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se asegurarán deno sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia delContrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando elcambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las EmpresasParticipantes, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la Cláusula 22.1(n), si62

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectosde lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa elpoder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestión o políticas deadministración del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediantela tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a través decualquier otro medio.Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula 4.3, los accionistas del Contratista ode las Empresas Participantes podrán ceder o transferir acciones, partes sociales,participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de control a cualquierCompañía Relacionada de cualquier Empresa Participante o a otra EmpresaParticipante; en estos casos, PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente laautorización para llevar a cabo tal cesión o transferencia.Lo previsto en esta Cláusula 23.3 será aplicable al Contratista y a las EmpresasParticipantes con independencia de la forma en que estén organizadas, ya sea através de la constitución de Personas morales, de consorcios, contratos oasociaciones sin personalidad jurídica propia.Cláusula 24Indemnización24.1. Indemnización. El Contratista indemnizará a PEP y a sus CompañíasRelacionadas, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores,sucesores o cesionarios —y dicha obligación sobrevivirá la terminación delContrato por cualquier motivo por los plazos y términos previstos en el Contrato ylas Leyes Aplicables— en contra de cualquiera y toda acción, reclamo, juicio,demanda, pérdida, costos, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentadosde abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera delos siguientes supuestos:a) cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista,sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesoreso cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitación alguna, a PEPy a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera dedichas Personas, que surja como consecuencia de la ejecución de losServicios;b) cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista,sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesoreso cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados opermisionarios del Contratista, de sus Compañías Relacionadas o decualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de63

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013que PEP hubiere tenido que pagar indemnización por cualquier causa algunode estos;c) cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista por alteración nociva alos Hidrocarburos, o cualquier daño o lesión causado a los recursosnaturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, daño odestrucción de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,estuarios, arroyos, océanos, tierra o aire), o cualesquiera daños y Perjuicios,derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que seempleen para la ejecución de los Servicios o estén en posesión o bajocontrol del Contratista;d) cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia desu actuar ilícito de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 14.3;e) cualquier daño o Perjuicio causado con motivo de alguna violación delContratista, sus Compañías Relacionadas o cualquier Subcontratista acualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso deconfidencialidad;f) cualquier violación de cualquier Compañía Relacionada o las EmpresasParticipantes a las renuncias previstas en las Cláusulas 25.5 y 25.6;g) cualquier omisión por parte del Contratista, sus Compañías Relacionadas ocualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus CompañíasRelacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materialaboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido quepagar indemnización en estas materias; yi) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, yque derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.Queda expresamente convenido que en ningún caso, ninguna de las Partes seráresponsable por daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante opérdida de oportunidad de negocio.24.2. Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las GarantíasCorporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos señaladosen la Cláusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecuciónde las Garantías Corporativas frente a la Garantía de Cumplimiento.64

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Cláusula 25Ley Aplicable y solución de controversias25.1. Ley Aplicable. El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes deMéxico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista darácumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conducción yejecución de los Servicios.25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquiercontroversia, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultasdirectas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Estaetapa de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquierade las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podrá darpor terminada esta etapa en cualquier momento.25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del GrupoDirectivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materiastécnicas, de seguridad, salud y protección ambiental, operacionales o relacionadascon cuestiones de contabilidad, impuestos y cálculo de pagos exigibles conformeal Contrato, las Partes podrán acordar sujetarse a la decisión vinculante de unexperto independiente (el “Experto Independiente”). Todo lo relacionado con elnombramiento del Experto Independiente (salvo que dentro de un plazo no mayora treinta (30) días después de acordar sujetarse a la decisión de un ExpertoIndependiente las Partes nombren de común acuerdo al Experto Independiente) ylos procedimientos serán administrados por el Centro Internacional de Peritaje deconformidad con las Reglas de Peritaje de la Cámara de Comercio Internacional(ICC). Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento ylos honorarios del Experto Independiente deberán ser cubiertos por PEP y elContratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) días siguientes a que sehaya designado al Experto Independiente, cada Parte proporcionará a éste lainformación que posea en relación con el asunto en controversia. El ExpertoIndependiente podrá convenir una o más reuniones, con ambas Partes, paraestablecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la informacióncomplementaria que resulte necesaria. El Experto Independiente deberá emitir sudecisión vinculante dentro de los treinta (30) días siguientes a la conclusión delprocedimiento, el cual no podrá exceder de noventa (90) días desde su fecha deinicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. En ningún caso, unaCompañía Relacionada de cualquiera de las Partes o un funcionario de lasmismas podrá ser Experto Independiente.25.4. Arbitraje. Cualquier disputa o demanda que surja en relación con el Contrato queno haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solución decontroversias previstos en el Contrato (con excepción de decisiones vinculantesdel Experto Independiente a que se refiere la Cláusula 25.3) deberá ser resuelta65

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013exclusiva y definitivamente mediante arbitraje de estricto derecho de acuerdo conel Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigente a lafecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las disposiciones relativas alárbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de la controversia serán lasleyes federales de México. El idioma del arbitraje será el español, salvo laspruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya traducción será acargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se integrará por tresmiembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el Contratista, y el tercero—quien será el presidente— nombrado de conformidad con el Reglamento de laCámara de Comercio Internacional. El procedimiento arbitral tendrá como sede laciudad de México, Distrito Federal.Las Partes acuerdan que cualquier información o documento generado con motivodel arbitraje será tratado de forma confidencial en términos de lo estipulado en laCláusula 29.4 con excepción del laudo definitivo, una vez que cause estado y nose encuentre sujeto a decisión de autoridad competente alguna o en impugnación.25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, lasPartes —en nombre propio y de sus Compañías Relacionadas— renuncian atodos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtenerEmbargos Previos al Laudo. Se considerará que cualquier Parte que solicite unEmbargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de unincumplimiento a esta Cláusula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendráderecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos ygastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sinperjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplidotenga derecho a ejercer.25.6. Confidencialidad. Todas las negociaciones y arbitrajes relativos a unacontroversia (incluyendo una transacción que ponga fin a la controversia),documentos intercambiados o generados con motivo de la negociaciones oarbitrajes) serán tratados de forma confidencial en términos de lo estipulado en laCláusula 29.4, con excepción de un laudo definitivo o de una decisión del Expertoque sea definitiva o vinculante, una vez que causen estados y no se encuentrensujetos a decisión de autoridad competente.25.7. Renuncia a vía diplomática. El Contratista y las Empresas Participantesrenuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus CompañíasRelacionadas, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática, bajo pena deperder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaración judicial o arbitralalguna, todos sus derechos conforme al Contrato.25.8. Autonomía de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o más de lasestipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de66

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013ninguna manera afectará la validez, legalidad y exigibilidad de las demásestipulaciones del presente instrumento.Cláusula 26Gobernanza del Contrato26.1. Esquema de gobernanza y supervisión de actividades. Sin perjuicio de laobligación del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicenconforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios serán supervisados por elGrupo Directivo. El Grupo Directivo deberá quedar instaurado dentro de los quince(15) días siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberán designar asus representantes durante ese plazo.26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estará integrado por dos (2)miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros osuplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partespodrá substituir a sus representantes mediante comunicación por escrito a la otracon cuando menos treinta (30) días de anticipación. Las resoluciones del GrupoDirectivo se tomarán por unanimidad y serán de cumplimiento obligatorio paraambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista será su máximodirectivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes dePEP presidirá el Grupo Directivo y adoptará los procedimientos necesarios para laadecuada conducción del Grupo Directivo.Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema nodeberán impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con laObligación de Trabajo.26.3. Facultades. El Grupo Directivo será el foro contractual para que las Partesestudien y acuerden las decisiones que les correspondan en términos delContrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en términos de lasLeyes Aplicables. El Grupo Directivo tendrá las siguientes facultades para elgobierno del Contrato:a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligación de Trabajo quecorresponda;b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;c) revisar y discutir entre sus miembros la información relativa a los Servicios;d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y losPresupuestos, cualquier modificación a ellos, así como su ejecución. Lasaprobaciones de PEP a que se refieren las Cláusulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,11.1 y 11.3 se podrán discutir por el Grupo Directivo;67

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013e) revisar programas de unificación, instalaciones conjuntas, estrategia ysistemas para protección ambiental, programas de desarrollo sustentable yde formación de capital humano;f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratación del Contratista;g) resolver cualquier asunto o diferencia técnica o administrativa surgida entrelas Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,incluyendo la revisión de las diferencias durante los periodos en los que elContrato prevé que las Partes realizarán un esfuerzo para resolver lascontroversias sin la intervención de terceros;h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Prácticas Prudentes dela Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurriral apoyo de Expertos Independientes o de instituciones técnicas nacionales ointernacionales familiarizadas con dichas prácticas; yi) las demás atribuciones que las Partes acuerden por escrito.26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera desus miembros, pero cuando menos dos (2) veces al año. Se requerirá la asistenciade por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para quese considere constituido el quórum. Cada una de las Partes se hará cargo de losgastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.Cualquier miembro del Grupo Directivo podrá solicitar la inclusión de cualquierasunto en las reuniones.26.5. Solicitud de reunión. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar algunareunión deberá enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo concuando menos quince (15) días de anticipación o, en casos urgentes, tan prontosea posible. Dicha solicitud deberá ir acompañada de: (i) una sugerencia de lafecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunión, (ii) una agenda que indique losasuntos a ser considerados en la reunión, y (iii) la documentación requerida paraque el Grupo Directivo pueda tomar una decisión informada. Una vez recibida lasolicitud, el presidente del Grupo Directivo deberá programar una reunión en unafecha que no exceda de treinta (30) días después de recibida la solicitud, en elentendido de que en caso de que algún miembro del Grupo Directivo comunique alpresidente del Grupo Directivo que no podrá asistir a la reunión convocada, elpresidente del Grupo Directivo deberá reprogramar la reunión a la siguiente fechadisponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningún casodespués de los diez (10) días siguientes a la fecha originalmente programada. LasPartes podrán hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo lasreuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefónicas. Salvo acuerdode PEP, todas las reuniones en persona deberán llevarse a cabo en México. Siambas Partes están de acuerdo, podrán realizarse reuniones sin cumplir con losrequisitos previstos en esta Cláusula 26.5.68

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201326.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantarán un acta en la que reflejen losacuerdos tomados durante cada reunión. Dicha acta será elaborada por laPersona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. LasPartes deberán firmar el acta al finalizar la reunión.26.7. Grupos técnicos. El Grupo Directivo podrá establecer los grupos técnicos, segúnse requieran, para la ejecución y seguimiento de cualquier asunto en particular; enel entendido de que las Partes establecerán, cuando menos, un grupo para larevisión del registro financiero, un grupo para la subcontratación conforme alContrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal dePEP conforme a la Cláusula 19.3. El Grupo Directivo designará el número derepresentantes de cada una de las Partes que integrarán dichos grupos técnicos, yla periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos técnicos reportarán al GrupoDirectivo.Cláusula 27Modificaciones y renuncias27.1. Modificaciones generales. Cualquier modificación a este Contrato deberáhacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtirá efectos a partir dela fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulación delContrato hecha por cualquiera de las Partes deberá contar con el acuerdo porescrito de la otra Parte y surtirá efectos a partir de la fecha indicada en el propioacuerdo.La aprobación por parte de PEP a un Programa de Trabajo —o a sumodificación— no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrolloo al Presupuesto correspondientes. La aprobación por parte de PEP a unPresupuesto —o a su modificación— no implica la aprobación de una modificaciónal Plan de Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobaciónpor parte de PEP a un Plan de Desarrollo —o a su modificación—, no implica laaprobación de una modificación al Programa de Trabajo o al Presupuestocorrespondientes. Las modificaciones a que se refiere este párrafo se realizaránde conformidad con lo estipulado en el Contrato, y todas deberán serexpresamente aprobadas por escrito para surtir efectos.Las modificaciones para extender el plazo requerirán convenio modificatorio deconformidad con las Leyes Aplicables.Las modificaciones que se hagan al Contrato en términos de esta cláusula, noimplican novación de las obligaciones de las Partes.27.2. Modificaciones por cambio de ley. En la medida en que sea permitido por lasLeyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato se modificará en caso deque, derivado de los cambios o creación de Leyes Aplicables, se otorguenEliminado: a las69

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013condiciones o reglas más favorables con respecto al Contrato. Estasmodificaciones deberán ser acordadas por escrito entre las Partes y surtiránefectos a partir de la fecha de tal acuerdo.En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables que afecten el balanceeconómico original de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificará para (i)buscar mejores condiciones para ambas Partes, o (ii) restituir el balanceeconómico original. Las modificaciones serán por mutuo acuerdo.Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirán por lodispuesto en la Cláusula 30.Eliminado: , en la medida de loposible,Eliminado: y siempre que resulteconveniente para las PartesCláusula 28Relación de las PartesNada de lo aquí contenido está destinado a crear o se considerará o se interpretará quecrea alguna sociedad o asociación entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá laautoridad o el derecho, ni se declarará con autoridad o derecho, para asumir, crear ocomprometer alguna obligación de cualquier clase, expresa o implícita, en representaciónde o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulación en este Contratoconstituirá al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes enun representante de PEP. El Contratista será considerado en todo momento como uncontratista independiente y será responsable de sus propias acciones, las cuales estaránsujetas, en todo momento, a lo previsto en el Contrato. Cada Parte será responsable de suorganización para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones. La participaciónde representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituirá una organización;asimismo, dicha participación no podrá ser interpretada como una restricción de una Partepara con la otra en relación con su organización.Cláusula 29Información, propiedad intelectual y confidencialidad29.1. Propiedad de información. Toda información tecnológica, planos, diseños,dibujos, datos geológicos, geofísicos, geoquímicos, de ingeniería, registros demedición, perforación, terminación, producción, operación, informes técnicos,económicos y científicos, Documentos Técnicos y cualquier otra informaciónsimilar generada con motivo de la ejecución de los Servicios o relativa al ÁreaContractual (la “Información del Contrato”), será propiedad de PEP. PEP tambiénserá propietario de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otranaturaleza obtenida por el Contratista en los Servicios, las cuales deberán serentregadas por el Contratista a PEP inmediatamente después de que elContratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. Eloriginal de la Información del Contrato deberá ser entregado a PEP tan prontocomo sea posible después de que sea generado, en el entendido de que el70

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento desus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podrá usar la Información delContrato sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación,análisis y cualquier otro propósito relacionado exclusivamente con los Servicios,pero no para otro uso ni para su venta; queda entendido que el Contratista deberátambién entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dichoprocesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitará elderecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de laInformación del Contrato.29.2. Propiedad intelectual.El Contratista podrá emplear, en la ejecución de los Servicios, información,procesos, tecnología y prácticas de su propiedad o propiedad de sus CompañíasRelacionadas que sean considerados derechos exclusivos en términos de lasLeyes Aplicables. En este caso, el uso de licencias o similares no seránconsiderados como Gastos Elegibles. Queda entendido que PEP mantendrá enforma confidencial tal información, procesos, tecnologías y prácticas delContratista que sean considerados derechos exclusivos.Todos los procesos, tecnología, prácticas y propiedad industrial que se desarrollenen virtud de la ejecución del Contrato (la “Tecnología del Contrato”) seránpropiedad conjunta del Contratista y de PEP. Cada una de las Partes podrá usar,ceder y licenciar dichos derechos de propiedad intelectual a sus CompañíasRelacionadas, sin necesidad de consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, encaso de que la Tecnología del Contrato sea comercializada por cualquiera de lasPartes, los frutos de tal comercialización serán compartidos a partes iguales entrelas Partes. Igualmente, en caso de que cualquiera de las Partes decida utilizar talpropiedad industrial en conjunto con un tercero, se considerará que se estácomercializando y tendrá el tratamiento señalado en la oración anterior. Encualquiera de estos casos, los términos contractuales de dicha comercializacióndeberán ser acordados previamente por las Partes.29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seránconfidenciales, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes Aplicables.29.4. Confidencialidad. La Información del Contrato será tratada por el Contratista deforma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no será revelado enforma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP, en elentendido que el Contratista podrá suministrar información a sus CompañíasRelacionadas, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las institucionesfinancieras involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en elentendido de que estas compañías, Personas o instituciones también deberánmantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas lasacciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes,asesores, representantes, abogados, Compañías Relacionadas y Subcontratistas,71

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de losSubcontratistas y de las Compañías Relacionadas, cumplan con la mismaobligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos ydocumentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambiéndeberán ser tratados con el mismo carácter de confidencialidad. Lasestipulaciones de esta Cláusula 29.4 continuarán vigentes por diez (10) añosdespués de la terminación por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyenobligaciones continuas. El incumplimiento de esta cláusula dará origen a unaindemnización por parte del Contratista a favor de PEP por daños y Perjuicios deconformidad con la Cláusula 24.29.5. Excepción a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 29.4, laobligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominiopúblico que no haya sido hecha pública a través de un incumplimiento delContrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a sudivulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la informaciónobtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación deconfidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por disposición legalo requerimiento de leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales,siempre que (a) el hecho de no divulgarla sujetaría a la Parte requerida asanciones civiles, penales o administrativas y (b) la Parte requerida notifique a laParte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso aque se refiere el inciso (iv) anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parterequerida que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación,en cuyo caso la Parte afectada deberá cubrir cualquier costo generado por laimpugnación.Cláusula 30ImpuestosCada una de las Partes deberá cumplir durante el plazo y ejecución de los Servicios conlos Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizará las retencionesque, en todo caso, esté obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables (enese caso, PEP no reembolsará al Contratista por las cantidades retenidas). En virtud de loanterior, el Contratista será responsable y pagará todos los Impuestos que graven alContratista o a sus directivos y empleados en relación con la celebración o cumplimientode este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP será responsable del pago decualquier impuesto al valor agregado que aplique.En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicablesexclusivamente a prestadores de servicios de petróleo y gas, en la medida en que seapermitido por las Leyes Aplicables, el Contrato podrá ser modificado, por mutuo acuerdo ysiempre que resulte conveniente para las Partes, en los términos de la Cláusula 27.2.72

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Cláusula 31ComunicacionesTodas las notificaciones y demás comunicaciones hechas bajo este Contrato deberán serpor escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en ladirección o en los correos electrónicos siguientes:A PEP:…………………………………………A la Compañía Líder:…………………………………………[A SPE:…………………………………………][A ABC:…………………………………………][A XYZ:…………………………………………]o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte comunique a la otra.Considerando el tipo de información de que se trate, las Partes acordarán la forma en quela misma deberá ser entregada.Cláusula 32Totalidad del ContratoEste Contrato es una compilación completa y exclusiva de la totalidad de lasestipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato yreemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ningunadeclaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera habersehecho antes de la celebración del Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación delos términos del Contrato, con excepción de las respuestas formales y por escrito dadaspor PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitación, en el entendido73

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior entiempo prevalecerá y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y unaestipulación del Contrato, la estipulación del Contrato prevalecerá. Quedan incorporados,formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:Anexo 1Anexo 2Anexo 3Anexo 4Anexo 5Anexo 6Anexo 7Anexo 8Anexo 9Anexo 10Anexo 11Anexo 12Anexo 13Anexo 14Anexo 15Área Contractual e inventario de activosGarantía CorporativaRemuneraciónProcedimientos de Registro FinancieroPrograma Inicial y Obligación de TrabajoPuntos de Medición y nominaciónInforme de EvaluaciónPlan de DesarrolloPermisosAbandonoLineamientos para subcontrataciónGrado de integración nacionalDesarrollo sustentableProgramas de TrabajoParticipación consorcialEliminado: ,Eliminado: y producción baseCláusula 33IdiomaEl idioma del Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otrascomunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con esteContrato deberán ser en español. La versión en español del Contrato prevalecerá sobrecualquiera de sus traducciones, las cuales no tendrán validez legal.Cláusula 34Compromiso contra la CorrupciónLas Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebración del presenteContrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsióny el soborno publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que secomprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecución del Contrato hacia suscontrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violación a estas74

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013declaraciones, a las Reglas o a las Leyes Aplicables en esta materia implica unincumplimiento sustancial del Contrato.Este Contrato se firma en [____] ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada unoserá considerado como un original.México, Distrito Federal, a [__] de [________] de [______].POR PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN_______________________________POR [EL CONTRATISTA]_______________________________SANCIÓN JURÍDICA______________________________________________________DIRECCIÓN JURÍDICA75

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual AmatitlánAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)Con formato: Español (México)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual AmatitlánEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Amatitlán, ubicada a 64 Km al noroeste de la ciudad de PozaRica, Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur-central de la CuencaTampico-Misantla.Abarca una superficie de 230 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 53 00.00 20 56 00.00 616110.81 2315173.772 97 53 00.00 20 47 00.00 616226.04 2298570.773 98 01 00.00 20 47 00.00 602347.20 2298480.514 98 01 00.00 20 56 00.00 602245.74 2315082.98De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 43°API, 36% de contenido de agua ysedimentos, 0.0 ppm S (0.0 % mol S), 1.44 centipoise.Eliminado: 0.02. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoAMATITLANAMATITLANPozoCACAHUATENGO-716CACAHUATENGO-734Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)Tipo614722.97 2304110.51 2004 1579 DIRECCIONAL614722.29 2304104.54 2004 1742 DIRECCIONALAMATITLAN PROFETA-1 614720.83 2304093.57 1985 4435 VERTICALCon formato: Español (México)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Pozos con posibilidades de explotaciónCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforaciónXYAMATITLANAMATITLANAHUATEPEC-101AMATITLAN-2AProfundidad(m)Tipo615935.03 2309647.99 1978 1750 VERTICAL606610.78 2306444.47 2004 1759 VERTICALAMATITLAN AMATITLAN-3 608507.52 2306916.50 1969 4362 VERTICALAMATITLANAMATITLANAMATITLANAMATITLANAMATITLAN-3DAMATITLAN-1469AMATITLAN-1489CACAHUATENGO-754608523.91 2306953.30 1974 1250 VERTICAL608851.74 2306259.10 2004 1792 VERTICAL608862.60 2306244.80 2003 1830 VERTICAL614724.24 2304116.25 2004 1586DIRECCIONALAMATITLAN CHUNCO-1 606936.01 2302572.97 1979 2020 VERTICALAMATITLANCOSMOS-1 611735.79 2299073.84 1980 1704 VERTICALAMATITLAN DORADO-12 612489.57 2305290.59 1973 1652 VERTICALAMATITLANAMATITLANAMATITLANPOSTECTITLA-1TEPENAHUAC-1TZAPOTEMPA-1602238.074 2308834.17 1970 4508 VERTICAL604800.00 2313000.00 1980 1897 VERTICAL611305.84 2312241.14 1979 1876 VERTICALAMATITLAN VINAZCO-1D 608922.20 2303566.50 1973 1745 VERTICALCampoPozoPozos cerrados pendiente de taponamientoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)AMATITLAN DORADO-1 612777.02 2305261.98 1966 4157 VERTICALAMATITLAN DORADO-1D 612804.13 2305291.78 1972 2122.50 VERTICALTipoEl listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deXYperforaciónProfundidad(m)TipoAMATITLAN AMATITLAN-1 606147.012 2305856.98 1962 3692 DESVIADOAMATITLAN AMATITLAN-2 606565.012 2306647.98 1963 3011 VERTICALAMATITLANTZAPOTEMPA-1A611239.02 2312504.99 1979 1876 VERTICALAMATITLAN VINAZCO-1 608527.016 2304351.98 1964 3104 VERTICALCon formato: Español (México)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20133. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.Con formato: Español (México)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual SoledadAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual SoledadEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Soledad, ubicada a 60 Km al nornoroeste de la ciudad de PozaRica, Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur de la Cuenca Tampico-Misantla.Abarca una superficie de 124.7 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 53 00.00 20 56 00.00 616110.81 2315173.772 97 50 00.00 20 56 00.00 621310.33 2315210.803 97 50 00.00 20 53 00.00 621350.55 2309676.364 97 45 00.00 20 53 00.00 630019.44 2309741.545 97 45 00.00 20 56 00.00 629976.35 2315276.106 97 47 00.00 20 56 00.00 626509.91 2315249.447 97 47 00.00 21 00 00.00 626453.83 2322628.848 97 53 00.00 21 00 00.00 616059.34 2322552.98De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 35°API, 25% de contenido de agua ysedimentos, 0.0 a 600 ppm S (0.0 a 0.06 % mol S), 11.4 centipoise.2. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)ARAGON ARAGÓN-67 616353.127 2320325.805 1975 1,300 VERTICALARAGON ARAGÓN-189 618866.332 2316614.299 1976 1,250 VERTICALCOYOTES COYOTES-81 617967.63 2321852.908 1978 1,325 VERTICALTipo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)COYOTES COYOTES-89 619776.06 2321959.55 2008 1,643 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-123 621494.28 2322402.91 2011 1,377 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-125 621486.59 2322412.69 2011 1,435 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-141 621459.13 2322382.06 2011 1,445 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-143 621375.185 2322510.51 1976 1,400 VERTICALCOYOTES COYOTES-145 621501.98 2322393.07 2011 1,361 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-146 619782.453 2322150.129 2008 1,588 DIRECCIONALCOYOTESCOYOTESCOYOTESTipoCOYOTES-148 619791.34 2321955.46 2008 1,656 DIRECCIONALCOYOTES-161 621467.12 2322372.24 2011 1,509 DIRECCIONALCOYOTES-162620614.094 2321915.6292008 1,572 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-163 621475.19 2322362.61 2011 1,492 DIRECCIONALCOYOTESCOYOTESCOYOTESCOYOTESCOYOTES-166COYOTES-168COYOTES-184COYOTES-186619767.053 2322154.449619631.932 2322168.509620637.534 2321832.409620606.854 2321918.7692008 1,560 DIRECCIONAL1978 1,350 VERTICAL1978 1,350 VERTICAL2008 1,620 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-188 619774.733 2322152.409 2008 1,604 DIRECCIONALGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOGALLOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOGALLO-204GALLO-334625890.65 2318882.23625819.65 2318945.031975 1,420 VERTICAL2011 1,606 DIRECCIONALGALLO-336 625865.82 2318948.99 2011 1,606 DIRECCIONALGALLO-356 625820.31 2318957.51 2011 1,579 DIRECCIONALGALLO-358 624895.10 2319166.26 2011 1,570 DIRECCIONALGALLO-372 625867.12 2318973.94 2011 1,533 DIRECCIONALGALLO-374 625820.89 2318970.08 2011 1,547 DIRECCIONALGALLO-376 624907.15 2319169.40 2011 1,575 DIRECCIONALGALLO-396 624919.19 2319172.63 2011 1,612 DIRECCIONALGALLO-398 624882.98 2319162.88 2011 1,587 DIRECCIONALPALO BLANCO-109 625251.264 2311266.2312009 1,348 DIRECCIONALPALO BLANCO-142624469.19 2310658.35 2009 1,412 DIRECCIONALPALO BLANCO-163 624447.883 2310837.672009 1,392 DIRECCIONALPALO BLANCO-264627062.12 2309902.62 2011 1,528 DIRECCIONALPALO BLANCO-266627053.35 2309889.21 2011 1,534 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-4 623487.28 2314932.457 1946 2,745 VERTICALSOLEDADSOLEDADSOLEDAD-21 622229.30 2314728.54 2011 1,437 DIRECCIONALSOLEDAD-23 622270.37 2314725.59 2011 1,434 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-64 621812.538 2314128.276 2009 1,386 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-84 622218.659 2313148.704 2009 1,363 DIRECCIONAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)SOLEDAD SOLEDAD-102 623373.551 2313124.284 1962 1,987 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-103 623732.471 2312878.814 1962 1,991 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-104 623734.581 2312477.883 1961 2,000 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-105 623390.161 2312284.393 1962 2,000 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-110 624079.212 2312680.303 1961 1,983 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-111 623761.48 2311906.96 1962 2,010.5 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-112 623034.42 2312057.312 1962 2,100 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-116 624075.852 2312239.663 1962 2,024 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-117 624116.26 2311679.61 1962 1993 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-119 624410.233 2312074.272 1962 1,979 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-120 624431.573 2311652.272 1962 2,020 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-121 624069.592 2311525.981 1962 2,020 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-122 624723.683 2312234.963 1962 1,990 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-124 624811.113 2311904.462 1962 1,988 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-128 625205.04 2311097.07 1962 2,012 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-130 624436.613 2311287.341 1963 1,980 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-142 625102.064 2312485.003 1973 1,300 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-145 625205.06 2312635.06 1973 1295 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-153 625540.395 2312176.213 1973 1,320 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-339 623337.07 2313837.655 1977 1,540 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-438H 627875.918 2313551.386 2009 1,580 DIRECCIONALSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDAD-454SOLEDAD-458SOLEDAD-496SOLEDAD-502SOLEDAD-503SOLEDAD-504SOLEDAD-505SOLEDAD-512628966.28 2313875.617627883.90 2313357.10628083.328 2314629.828626302.866 2312869.784627592.308 2312859.625626261.556 2312865.154627520.558 2312928.235626269.626 2312865.164Tipo1976 1,475 VERTICAL2009 1,560 DIRECCIONAL1973 1,450 VERTICAL1973 1,461 VERTICAL2008 1,548 DIRECCIONAL2009 1,465 DIRECCIONAL1977 1,554 VERTICAL2009 1,428 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-515 627481.30 2313386.85 1976 1,729 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-519 628329.31 2312662.93 2009 1,582 DIRECCIONALSOLEDADSOLEDAD-529628539.32 2312349.7442009 1,475 VERTICALSOLEDADSOLEDAD-533627071.397 2313595.1161976 1,605 DIRECCIONALSOLEDADSOLEDAD-539627897.088 2313600.1961973 1,440 VERTICALSOLEDADSOLEDAD-549628685.9 2312025.1832009 1,413 VERTICALSOLEDADSOLEDAD-555627073.397 2313597.2761976 1,490 DIRECCIONAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADPozoSOLEDAD-557SOLEDAD-569SOLEDAD-574SOLEDAD-576SOLEDAD-594SOLEDAD-596SOLEDAD-604SOLEDAD-608SOLEDAD-614SOLEDAD-616SOLEDAD-624SOLEDAD-626SOLEDAD-628SOLEDAD-631SOLEDAD-632SOLEDAD-642SOLEDAD-646SOLEDAD-652Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY627296.837 2313923.676628680.55 2312031.143624777.62 2314281.06624651.673 2314255.136624868.983 2314479.687624656.003 2314256.406623495.051 2314234.856623488.111 2314235.116624092.412 2314595.957623288.11 2314637.037624096.192 2313893.406623696.951 2313890.756623342.86 2313834.935624483.02 2315084.41623891.991 2314937.297624307.652 2313548.765623899.441 2313545.735623887.061 2314938.487Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1973 1,410 VERTICAL2009 1,465 DIRECCIONAL2009 1,535 DIRECCIONAL1974 1,384 VERTICAL1973 1,460 VERTICAL1974 1,447 VERTICAL1976 1,510 DIRECCIONAL1976 1,555 DIRECCIONAL1973 1,500DESVIADO1974 1,470 VERTICAL1974 1,345 VERTICAL1974 1,327 VERTICAL1977 1,616 VERTICAL2011 1,480 DIRECCIONAL1974 1,415 VERTICAL1977 1,580 DIRECCIONAL1974 1,300 VERTICAL1974 1,495 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-653 624459.02 2315085.91 2009 1,440 VERTICALSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDAD-654SOLEDAD-658SOLEDAD-662SOLEDAD-668SOLEDAD-671SOLEDAD-672SOLEDAD-673SOLEDAD-676SOLEDAD-678623065.37 2314911.197622613.849 2315667.068624933.123 2313168.185623709.601 2313197.804623572.18 2315805.78623549.33 2315799.39624467.03 2315085.81622657.14 2315404.49622616.019 2315654.6581974 1,480 VERTICAL2011 1,559 DESVIADO1974 1,325 VERTICAL1974 1,263 VERTICAL2009 1,570 DIRECCIONAL2009 1,532 DIRECCIONAL2009 1,520 DIRECCIONAL2009 1,430 VERTICAL2011 1,501DESVIADOSOLEDAD SOLEDAD-691 623684.351 2315976.869 1974 1,715 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-692H 623541.59 2315797 2009 1,570 HORIZONTALSOLEDAD SOLEDAD-693H 623587.41 2315810.23 2009 1,570 HORIZONTALSOLEDADSOLEDAD-694622620.669 2315630.0082010 1,463 DESVIADOSOLEDAD SOLEDAD-695 624597.06 2316058.61 2011 1,448 DIRECCIONALSOLEDADSOLEDAD-696622618.339 2315642.3182010 1,467 DESVIADOSOLEDADSOLEDAD-701628149.88 2314377.862009 1,568 DIRECCIONALSOLEDADSOLEDAD-703628125.009 2314581.8482009 1,526 DIRECCIONAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADSOLEDADPozoSOLEDAD-708SOLEDAD-738SOLEDAD-774SOLEDAD-776SOLEDAD-792SOLEDAD-794SOLEDAD-796SOLEDAD-914SOLEDAD-1002SOLEDAD-1003Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY626057.485 2313912.426625924.975 2315375.159626042.025 2316598.791626017.215 2316570.811626050.325 2316608.341626008.855 2316561.511626057.43 2316379.15625890.215 2314943.968622236.53 2314738.69622263.08 2314715.35Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1973 1,455 VERTICAL2009 1,504 VERTICAL2009 1,543 DIRECCIONAL2009 1,538 DIRECCIONAL2009 1,559 DIRECCIONAL2009 1,448 VERTICAL2009 1,566 DIRECCIONAL1973 1,500 VERTICAL2011 1,437 DIRECCIONAL2011 1,342 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-1024 623564.73 2315803.74 2009 1,510 DIRECCIONALSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTE-2621085.536 2316253.299 1980 2,510 DESVIADOSOLEDAD NORTE-8 619832.50 2316125.801980 1,259 DESVIADOSOLEDAD NORTE-34 619476.233 2316970.11979 1,365 DESVIADOSOLEDAD NORTE-35 621929.70 2316797.901982 1,546 DESVIADOSOLEDAD NORTE-36 619508.03 2316775.891979 1,240 VERTICALSOLEDAD NORTE-43 621710.20 2315750.201974 1,471 DESVIADOSOLEDAD NORTE-44 620340.64 2315423.011981 1,490 DESVIADOSOLEDAD NORTE-54 619714.76 2317173.341974 1,350 VERTICALSOLEDAD NORTE-56 619306.72 2317123.941979 1,300 VERTICALSOLEDAD NORTE-59 621707.70 2317138.501980 1,467.50 DESVIADOSOLEDAD NORTE-63 622243.82 2314748.832011 1,428 DIRECCIONALSOLEDAD NORTE-66 620484.535 2315257.3971980 1,400 VERTICALSOLEDADNORTE-88 620979.5350 2315058.16501980 1,401 DESVIADOSOLEDADNORTE-91 620073.034 2318022.9021982 1,445 VERTICALSOLEDADNORTE-92 620072.834 2318028.1021982 1,518 DESVIADOSOLEDADNORTE-93 620504.15 2317822.301974 1,413 VERTICALSOLEDADNORTE-96 618926.532 2318080.3021979 1,300 VERTICALSOLEDADNORTE-98 618928.032 2318086.9021979 1,446 DESVIADOSOLEDADNORTE-101 619054.432 2319759.4051979 1,307 VERTICALSOLEDADNORTE-102 619054.132 2319752.1051979 1,418 DESVIADOSOLEDADNORTE-103 619054.132 2319745.6051980 1,410 DESVIADOSOLEDADNORTE-123 619281.77 2319168.851980 1,500 DESVIADOSOLEDADNORTE-124 618066.93 2319386.3041982 1,528 DESVIADOSOLEDADNORTE-126 618066.93 2319398.8041982 1,425 VERTICALSOLEDADNORTE-138 617468.829 2320460.4061980 1,380 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozos productoresPozoCoordenadas UTM WSG84 Año de ProfundidadXY perforación (m)TipoSOLEDADNORTE-152 618067.03 2320770.0061978 1,355 VERTICALSOLEDADNORTE-154617304.90 2320558.70 1980 1,418 DESVIADOSOLEDADNORTE-158 617272.729 2320765.1061980 1,423 DESVIADOSOLEDADNORTE-165 620899.435 2318795.0041981 1,578 DESVIADOSOLEDADNORTE-178 617020.328 2321015.7071979 1,355 DESVIADOSOLEDADNORTE-181 619883.71 2318138.661981 1,465 VERTICALSOLEDADNORTE-183619851.773 2318348.203 1981 1,600 DESVIADOSOLEDADNORTE-186618752.11 2318180.09 1979 1,320 VERTICALSOLEDADNORTE-188618747.82 2318178.77 1979 1,421 DESVIADOSOLEDADNORTE-204 621490.336 2319765.7051979 1,502 DESVIADOSOLEDADNORTE-205624003.14 2319813.006 1982 1,686 DESVIADOSOLEDADNORTE-209624005.24 2319815.706 1982 1,658 DESVIADOSOLEDADNORTE-217624003.44 2319829.706 1982 1,693 DESVIADOSOLEDADNORTE-219624033.40 2319623 1982 1,650 DESVIADOSOLEDADNORTE-223623090.70 2318894.90 1981 1,635 DESVIADOSOLEDADNORTE-228621686.436 2319385.605 1982 1,636 DESVIADOSOLEDADNORTE-247 624139.60 2318564.701982 1,626 DESVIADOSOLEDADNORTE-249624899.142 2318793.604 1983 1,673 DESVIADOSOLEDADNORTE-262623264.539 2318740.804 1981 1,650 DESVIADOSOLEDADNORTE-265624140.80 2318545.80 1975 1,450 VERTICALSOLEDADNORTE-267624140.80 2318558.80 1982 1,656 DESVIADOSOLEDADNORTE-269624900.542 2318788.704 1983 1,595 VERTICALSOLEDADNORTE-271 621607.57 2321226.432011 1,490 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-272621602.31 2321215.14 2011 1,467 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-287624901.542 2318782.604 1982 1,717 DESVIADOSOLEDADNORTE-289624902.142 2318776.104 1982 1,683 DESVIADOSOLEDADNORTE-291 621562.90 2321218.801975 1,400 VERTICALSOLEDADNORTE-293621612.79 2321237..80 2011 1,490 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-301624637.29 2316073.98 2011 1,401 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-302624600.25 2316070.67 2011 1,452 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-303624634.06 2316061.73 2011 1,472 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-306 623556.86 2315801.482009 1,486 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-311624273.541 2317013.201 1982 1,635 DESVIADOSOLEDADNORTE-312624273.241 2317007.801 1982 1,622 DESVIADOSOLEDADNORTE-313624603.43 2316082.80 2011 1,466 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-334623100.04 2316787.33 1982 1,606 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozos productoresPozoCoordenadas UTM WSG84 Año de ProfundidadXY perforación (m)TipoSOLEDADNORTE-338 622462.948 2317346.4511981 1,580 DESVIADOSOLEDADNORTE-339626033.745 2316589.561 2009 1,589 DIRECCIONALSOLEDADNORTE-376622492.74 2317150.63 1982 1,596 DESVIADOSOLEDADNORTE-378622490.74 2317155.63 1982 1,593 DESVIADOSOLEDADNORTE-395624876.342 2318052.403 1983 1,657 DESVIADOSOLEDADNORTE-399624907.30 2317856.20 1983 1,693 DESVIADOSOLEDADNORTE-2710621582.27 2321231.32 2011 1,461 DIRECCIONALCampoPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XAño deperforaciónProfundidad(m)ARAGON ARAGÓN-159 617499.80 2318847.70 1978 1,300 VERTICALARAGON ARAGÓN-175 616466.827 2319385.404 1978 1,300 VERTICALCOYOTES COYOTES-47 618660.90 2322304.50 1976 1,325 VERTICALCOYOTES COYOTES-69 619783.59 2321957.54 2008 1,670 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-164 620599.414 2321921.889 2008 1,498 DIRECCIONALGALLO GALLO-13 625441.63 2321573.77 2010 1,530 VERTICALGALLO GALLO-218 624890.67 2319228.58 1975 1,561 VERTICALYGALLO GALLO-352 625866.47 2318961.39 2011 1,570 DIRECCIONALGUADALUPE GUADALUPE-1 621999.639 2310208.279 1965 3,344 VERTICALGUADALUPE GUADALUPE-2 622030.34 2310853.13 1965 3,030 VERTICALGUADALUPE GUADALUPE-5 622716.99 2310407.41 1969 3,038 VERTICALPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCO-105 626644.87 2310645.79PALO BLANCO-120 628078.07 2313971.33PALO BLANCO-162 624440.753 2310852.11PALO BLANCO-286 627008.168 2310070.55PALO BLANCO-2640 627057.81 2309895.96Tipo1962 2,941 VERTICAL1967 2,593 VERTICAL2009 1,414 DIRECCIONAL2009 1,456 VERTICAL2011 1,468 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-22 621832.92 2313948.30 2009 1,480 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-42H 621808.548 2314135.166 2009 1,326 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-106 623075.44 2312271.78 1962 2,014 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-107 623077.10 2312713.01 1962 1,992 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-110D 624070.992 2312698.994 1962 1,650 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-115 623749.882 2311661.972 1962 2,045 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-118 624426.263 2312482.713 1962 2,020 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-123 624416.632 2312843.314 1962 2,030 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-127 625130.67 2311419.99 1962 2,020 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-129 624468.11 2310681.71 1962 2,008 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-131 2311088.941 624137.282 1962 2,005 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-140 624114.98 2312900.88 1972 1,370 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-141 624739.73 2312541.18 1973 1,300 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-319 623339.96 2313836.455 1977 1,420 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XSOLEDADNORTE-17 622157.55 2316467.78SOLEDADNORTE-18 619709.23 2316427.64SOLEDADNORTE-19 622153.52 2316479.85SOLEDADNORTE-21 621340.237 2315868.899SOLEDADNORTE-22 621372.14 2315673.49SOLEDADNORTE-23 621716 2315752.40SOLEDADNORTE-24 620115.56 2315770.53SOLEDADNORTE-25 621907.33 2316097.74SOLEDADNORTE-26 620115.60 2315781.68SOLEDADNORTE-32 620508.04 2317130.61SOLEDADNORTE-33 620704.17 2316782.35SOLEDADNORTE-37 621927.80 2316802.80SOLEDADNORTE-38 619508.39 2316760.48SOLEDADNORTE-39 621929 2316792.30SOLEDADNORTE-41 621514.60 2315408.60SOLEDADNORTE-42 621513.80 2315414.40SOLEDADNORTE-51 620500.2188 2317136.9486SOLEDADNORTE-52 620504.89 2317142.23SOLEDADNORTE-57 621708.20 2317150.30SOLEDADNORTE-61 621673.40 2315028.50SOLEDADNORTE-62 621672.90 2315034.80SOLEDADNORTE-64 620518 2315050.90SOLEDADNORTE-68 620484.535 2315262.497SOLEDADNORTE-71 620301.92 2317438.93SOLEDADNORTE-72 620301.82 2317443.29SOLEDADNORTE-73 620301.69 2317448.58SOLEDADNORTE-74 619063.73 2317448.93SOLEDADNORTE-75 621497.40 2317390.90YAño deperforaciónProfundidad(m)Tipo1980 1,345 VERTICAL1980 1,357 DESVIADO1980 1,450 DESVIADO1980 1,400 VERTICAL1981 1,515 DESVIADO1974 1,325 VERTICAL1981 1,492 DESVIADO1974 1,420 DESVIADO1981 1,450 VERTICAL1981 1,555 DESVIADO1974 1,418 DESVIADO1982 1,480 VERTICAL1979 1,320 DESVIADO1982 1,582 DESVIADO1981 1,400 VERTICAL1981 1,530 DESVIADO1981 1,4225 VERTICAL1981 1,507 DESVIADO1980 1,310 VERTICAL1980 1,390 VERTICAL1980 1,455 DESVIADO1981 1,350 VERTICAL1980 1,352 DESVIADO1979 1,350 VERTICAL1979 1,451 DESVIADO1979 1,423 DESVIADO1979 1,425 DESVIADO1980 1,645 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XSOLEDADNORTE-76 619057.20 2317451.72SOLEDADNORTE-77 621506.60 2317382.10SOLEDADNORTE-78 618664.932 2317684.701SOLEDADNORTE-79 621497.10 2317397.50SOLEDADNORTE-82 621673.30 2315022.20SOLEDADNORTE-84 620977.40 2315061SOLEDADNORTE-86 620979.21 2315064.1980SOLEDADNORTE-95 621370.62 2317768.41SOLEDADNORTE-97 621370.52 2317773.94SOLEDADNORTE-99 621339.236 2317964.302SOLEDADNORTE-104 618246.11 2319540.77SOLEDADNORTE-105 620352.534 2319751.805SOLEDADNORTE-106 617910.71 2319512.34SOLEDADNORTE-107 620351.934 2319744.205SOLEDADNORTE-108 617880.43 2319718.005SOLEDADNORTE-109 620354.034 2319759.305SOLEDADNORTE-111 618927.432 2319987.705SOLEDADNORTE-112 618924.632 2319991.705SOLEDADNORTE-113 618953.28 2319795.70SOLEDADNORTE-114 617677.03 2319888.8090SOLEDADNORTE-115 620064.50 2319966.50SOLEDADNORTE-117 620072.90 2319955.10SOLEDADNORTE-118 617295.30 2319886.20SOLEDADNORTE-119 620066.10 2319971.60SOLEDADNORTE-121 619288.61 2319154.69SOLEDADNORTE-122 619249.532 2319365.104SOLEDADNORTE-125 620482.11 2319133-62SOLEDADNORTE-127 620451.634 2319326.704YAño deperforaciónProfundidad(m)Tipo1979 1,300 VERTICAL1974 1,250 VERTICAL1979 1,300 VERTICAL1980 1,624 DESVIADO1980 1,510 DESVIADO1981 1,540 DESVIADO1981 1,511 DESVIADO1981 1,599 DESVIADO1981 1,475 VERTICAL1981 1,538 DESVIADO1975 1,425 VERTICAL1979 1,463 DESVIADO1980 1,440 VERTICAL1979 1,380 VERTICAL1980 1,577 DESVIADO1979 1,405 DESVIADO1980 1,370 VERTICAL1980 1,514 DESVIADO1980 1,485 DESVIADO1980 1,430 DESVIADO1980 1,420 DESVIADO1974 1,325 VERTICAL1975 1,350 VERTICAL1980 1,482 DESVIADO1974 1,350 VERTICAL1980 1,406 DESVIADO1980 1,411 DESVIADO1979 1,350 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XSOLEDADNORTE-128 618098.73 2319190.62SOLEDADNORTE-129 620448.734 2319342.204SOLEDADNORTE-131 618917.422 2319999.005SOLEDADNORTE-132 618109.53 2320824.907SOLEDADNORTE-133 619085.33 1320269.14SOLEDADNORTE-134 617499.30 1320254.60SOLEDADNORTE-135 619799.76 2320172.38SOLEDADNORTE-136 617502.10 2320264.30SOLEDADNORTE-137 619772.133 2320377.806SOLEDADNORTE-139 619795.73 2320167.79SOLEDADNORTE-141 619448.15 2318927.16SOLEDADNORTE-142 619450.64 2318918.86SOLEDADNORTE-143619453.35Y2318911.56SOLEDADNORTE-145 620267.77 2318898.35SOLEDADNORTE-147 620931.72 2318604.41SOLEDADNORTE-149 620931.65 2318599.33SOLEDADNORTE-155 619291.420 2320291.9420SOLEDADNORTE-156 617304.80 2320569.60SOLEDADNORTE-157 2320381.706 619775.573SOLEDADNORTE-159 619810.68 2320184.56SOLEDADNORTE-161 2318731.483 619699.663SOLEDADNORTE-163 619728.39 2318521.52SOLEDADNORTE-164 618505.70 2318540.67SOLEDADNORTE-166 618512.51 2318552.06SOLEDADNORTE-167 620899.535 2318790.104SOLEDADNORTE-168 618505.58 2318546.55SOLEDADNORTE-169 621324.1190 2318498.35SOLEDADNORTE-171 618141.90 2320625.10Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1982 1,518 DESVIADO1980 1,463 DESVIADO1983 1,548 DESVIADO1983 1,543 DESVIADO1974 1,332 VERTICAL1980 1,400 DESVIADO1981 1,558 DESVIADO1980 1,280 VERTICAL1981 1,500 VERTICAL1982 1,644 DESVIADO1979 1,300 VERTICAL1979 1,393 DESVIADO1979 1,471 DESVIADO1974 1,400 VERTICAL1981 1,568 DESVIADO1981 1,554 DESVIADO1974 1,350 VERTICAL1980 1,300 VERTICAL1981 1,590 DESVIADO1981 1,666 DESVIADO1982 1,460 VERTICAL1982 1,542 DESVIADO1982 1,541 DESVIADO1975 1,452 VERTICAL1981 1,463 VERTICAL1982 1,527 DESVIADO1975 1,301 VERTICAL1983 1,517 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XSOLEDADNORTE-172 618111.13 2320831.107SOLEDADNORTE-174 617056.40 2320817.50SOLEDADNORTE-176 617058.10 2320831.30SOLEDADNORTE-177 619827.32 2320989.82SOLEDADNORTE-179 619874.06 2320933.44SOLEDADNORTE-182 619483.95 2318118.82SOLEDADNORTE-185 621055.9940 2318081.6010SOLEDADNORTE-189 621059.8870 2318077.8220SOLEDADNORTE-194 616900.40 2321218.90SOLEDADNORTE-195 618858.2510 2321311.4520SOLEDADNORTE-196 616900.60 2321230.70SOLEDADNORTE-198 616900.70 2321225SOLEDADNORTE-199 619824.62 2320901.81SOLEDADNORTE-201 622683.23 2319567.83SOLEDADNORTE-202 622684.58 2319561.73SOLEDADNORTE-203 622686.16 2319555.61SOLEDADNORTE-206 621522.26 2319560.77SOLEDADNORTE-207 624005.74 2319805.806SOLEDADNORTE-208 621067.035 2319758.305SOLEDADNORTE-213 622755.738 2320102.006SOLEDADNORTE-214 621280.57 2319915.70SOLEDADNORTE-216 621281.19 2319905.27SOLEDADNORTE-218 621280.99 2319910.47SOLEDADNORTE-221 622688.67 2319543.48SOLEDADNORTE-222 622687.41 2319549.78SOLEDADNORTE-224 622087.63 2319260.96SOLEDADNORTE-225 624082.10 2319235.40SOLEDADNORTE-226 621718.27 2319176.65YAño deperforaciónProfundidad(m)Tipo1983 1,543 DESVIADO1979 1,410 DESVIADO1978 1,300 VERTICAL1983 1,588 DESVIADO1974 1,250 VERTICAL1974 1,250 VERTICAL1981 1,538 DESVIADO1981 1,597 DESVIADO1983 1,521 DESVIADO1975 1,350 VERTICAL1983 1,650 VERTICAL1983 1,512 DESVIADO1983 1,624 DESVIADO1982 1,550 VERTICAL1982 1,651 DESVIADO1982 1,651 DESVIADO1979 1,400 VERTICAL1975 1,450 VERTICAL1975 1,350 VERTICAL1975 1,450 VERTICAL1983 1,638 DESVIADO1982 1,525 VERTICAL1983 1,617 DESVIADO1982 1,630 DESVIADO1982 1,618 DESVIADO1975 1,400 VERTICAL1982 1,652 DESVIADO1981 1,550 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XSOLEDADNORTE-229 624082 2319230.20SOLEDADNORTE-231 622499.39 2319887.21SOLEDADNORTE-232 621889.42 2320254.92SOLEDADNORTE-233 622470.438 2320083.106SOLEDADNORTE-234 621078.99 2320262.25SOLEDADNORTE-236 621079.52 2320249.28SOLEDADNORTE-238 621079.24 2320254.90SOLEDADNORTE-241 623054.639 2319096.304SOLEDADNORTE-242 623062.939 2319090.904SOLEDADNORTE-243 623098 2318885.80SOLEDADNORTE-244 621856.237 2319070.404SOLEDADNORTE-246 621856.637 2319075.704SOLEDADNORTE-248621888.57Y2318879.86SOLEDADNORTE-251 621883.04 2320253.43SOLEDADNORTE-252 621878.65 2320249.69SOLEDADNORTE-254 620869.80 2320599.16SOLEDADNORTE-256 620876.80 2320596.14SOLEDADNORTE-258 620846.55 2320599.68SOLEDADNORTE-259 623657.24 2320810.408SOLEDADNORTE-263 623264.739 2318746.104SOLEDADNORTE-264 622091.7080 2318516.1190SOLEDADNORTE-266 622067.937 2318727.104SOLEDADNORTE-268 622091.7360 2318511.0910SOLEDADNORTE-274 620673.98 2320924.29SOLEDADNORTE-275 622804.638 2321152.408SOLEDADNORTE-276 620673.98 2320938.96SOLEDADNORTE-281 623302.939 2318630.604SOLEDADNORTE-282 623302.639 2318636.004Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1982 1,695 DESVIADO1982 1,655 DESVIADO1975 1,405 VERTICAL1981 1,664 DESVIADO1982 1,636 DESVIADO1982 1,530 VERTICAL1982 1,543 DESVIADO1975 1,421 VERTICAL1983 1,620 DESVIADO1983 1,665 DESVIADO1979 1,490 DESVIADO1979 1,382 VERTICAL1979 1,475 DESVIADO1983 1,642 DESVIADO1983 1,632 DESVIADO1982 1,672 DESVIADO1975 1,375 VERTICAL1982 1591 DESVIADO1975 1,500 VERTICAL1981 1,626 DESVIADO1980 1,510 DESVIADO1980 1,375 VERTICAL1980 1,462 DESVIADO1979 1,492 DESVIADO1975 1,450 VERTICAL1979 1,390 VERTICAL1983 1,610 DESVIADO1983 1,608 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84SOLEDADNORTE-283 624133.80 2318569XSOLEDADNORTE-284 622300.038 2318262.203SOLEDADNORTE-285 624142.20 2318554.20SOLEDADNORTE-286 622296.838 2318270.003SOLEDADNORTE-288 622298.238 2318266.903SOLEDADNORTE-2930 621587.45 2321242.78SOLEDADNORTE-294 620483 2321269.30SOLEDADNORTE-296 620483.60 2321278.60SOLEDADNORTE-298 620483.20 2321273.50SOLEDADNORTE-316 623095.60 2316785.10SOLEDADNORTE-318 623100.23 2316792.56SOLEDADNORTE-336 623101.26 2316797.84SOLEDADNORTE-352 623321.50 2317231.50SOLEDADNORTE-356 623315.90 2317222.30SOLEDADNORTE-358 622504.16 2317142.58SOLEDADNORTE-372623323.90Y2317236.50SOLEDADNORTE-374 623288.34 2317425.302SOLEDADNORTE-375 625063.183 2317757.703SOLEDADNORTE-377 625062.413 2317752.703SOLEDADNORTE-379 625099.20 2317561.80SOLEDADNORTE-394 622499.90 2317849.30SOLEDADNORTE-396 622468.538 2318037.503SOLEDADNORTE-397 624874.842 2318047.303SOLEDADNORTE-398 622468.138 2318044.003Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1983 1,667 DESVIADO1982 1,597 DESVIADO1982 1,662 DESVIADO1975 1,316 VERTICAL1982 1,607 DESVIADO2011 1,456 DIRECCIONAL1979 1,515 DESVIADO1979 1,400 VERTICAL1979 1,472 DESVIADO1982 1,593 DESVIADO1982 1,636 DESVIADO1982 1,550 VERTICAL1983 1,619 DESVIADO1982 1,609 DESVIADO1974 1,300 VERTICAL1983 1,582 DESVIADO1982 1,606 DESVIADO1982 1,642 DESVIADO1982 1,575 VERTICAL1983 1,671 DESVIADO1982 1,615 DESVIADO1982 1,515 VERTICAL1983 1,590 VERTICAL1982 1,611 DESVIADOCampoPozoPozos cerrados pendiente de taponamientoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)SOLEDAD GALLO-368 626037.575 2316618.351 2009 1,567 DIRECCIONALCOYOTES COYOTES-182 620628.784 2321909.669 2008 1,604 DIRECCIONALTipo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPALO BLANCOPALO BLANCOPALO BLANCOPozoPozos cerrados pendiente de taponamientoCoordenadas UTM WSG84XYPALO BLANCO-129 625260.294 2311253.241PALO BLANCO-161 624444.293 2310844.81PALO BLANCO-208 625255.674 2311259.821Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo2009 1,364 DIRECCIONAL2009 1,328 DIRECCIONAL2009 1,424 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-101 619054.432 2319759.405 1961 3,464 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-108 623053.29 2313297.794 1962 2,020 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-113 622673.139 2312660.373 1962 2,005 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-114 623406.181 2311914.322 1962 2,067 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-125 624772.333 2311487.252 1962 1,980 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-133 623394.891 2311525.281 1962 2,090 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-134 625119.514 2312085.103 1963 1,967 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-418 628294.339 2312872.765 2009 1,540 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-428 628532.61 2312354.284 2009 1,516 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-567 628675.12 2312036.873 2009 1,462 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-636 623061.04 2314910.547 1974 1,384 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-644 624304.422 2313556.125 1974 1,325 VERTICALSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTECOYOTESSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDADNORTE-28 620083.934 2315976.998SOLEDADNORTE-31 620677.735 2316985.6SOLEDADNORTE-46 620308.435 2315641.098SOLEDADNORTE-48 620308.625 2315631.078SOLEDADNORTE-53 620666.835 2316981.4SOLEDADNORTE-55 621676.237 2317345.201SOLEDADNORTE-58SOLEDADNORTE-94SOLEDADNORTE-116SOLEDADNORTE-151SOLEDADNORTE-162SOLEDADNORTE-184SOLEDADNORTE-187SOLEDADNORTE-190SOLEDADNORTE-211SOLEDADNORTE-212SOLEDADNORTE-227SOLEDADNORTE-2451981 1,480 DESVIADO1974 1,350 VERTICAL1981 1,390 VERTICAL1981 1,445 DESVIADO1974 1,449 DESVIADO1980 1,412 DESVIADO619275.433 2317332.001 1979 1,443 DESVIADO618924.832 2318072.802 1979 1,429 DESVIADO617647.029 2320075.005 1980 1,300 VERTICAL618108.33 2320820.007 1983 1,580 DESVIADO619697.703 2318726.703 1982 1,553 DESVIADO618725.032 2318382.302 1979 1,431 DESVIADO621027.286 2318286.403 1981 1,480 VERTICAL620621.384 2321912.739 2008 1,680 DIRECCIONAL622479.638 2320074.106 1976 1,450 VERTICAL622473.498 2320078.306 1981 1,648 DESVIADO624050.041 2319442.205 1982 1,580 VERTICAL624049.741 2319425.605 1982 1,665 DESVIADO

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoSOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTESOLEDAD NORTEPozoSOLEDADNORTE-261SOLEDADNORTE-278SOLEDADNORTE-331SOLEDADNORTE-332SOLEDADNORTE-333SOLEDADNORTE-353SOLEDADNORTE-354Pozos cerrados pendiente de taponamientoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)Tipo623264.439 2318735.004 1981 1,550 VERTICAL620642.034 2321132.308 1979 1,480 DESVIADO624273.941 2317018.201 1982 1,550 VERTICAL624278.071 2317020.601 1982 1,613 DESVIADO624274.941 2317029.701 1983 1,650 DESVIADO624274.941 2317034.701 1983 1,625 DESVIADO623282.94 2317418.202 1982 1,525 VERTICALEl listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforaciónXYProfundidadARAGON AHUATEPEC-1 2317773.001 617381.029 1960 3,171 VERTICALAHUATEPEC AHUATEPEC-2 2315312.997 616551.028 1966 3,003 VERTICALSOLEDADNORTESOLEDADNORTESOLEDADNORTE(m)TipoCOYOTES-2 2318776.004 622551.038 1964 2,204 VERTICALCOYOTES-3 2320335.006 618568.031 1966 3,177 VERTICALCOYOTES-101 2320725.007 619195.032 1967 2,430 VERTICALCOYOTES COYOTES-102 2321709.208 617912.839 1969 2,305 VERTICALCOYOTESGUADALUPESOLEDADSOLEDADSOLEDADNORTECOYOTES-102AGUADALUPE-7PALOBLANCO-115PALOBLANCO-1212321519.29 617945.21 1969 203 VERTICAL2309808.988 622774.04 1971 2,948 VERTICAL2315789.809 626454.945 1966 2,585 VERTICAL2313458.256 628552.3 1968 1,910 VERTICALPLUMAJE-1 2316190.999 620931.036 1967 2,301 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-1 2313155.124 622341.569 1943 1,976 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-2 2312319.392 621792.358 1945 2,128 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-3 2312247.352 622786.26 1945 2,013 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-24 620499.07 2315719.98 1981 1,492 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-109 2313317.565 623731.241 1963 2,006 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-126 2311090.081 624785.123 1962 1,990 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-132 2311252.161 623757.532 1962 2,017 VERTICALPALO BLANCO SOLEDAD-135 2310896.351 625151.824 1962 1,980 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforaciónXYProfundidadSOLEDAD SOLEDAD-138 2312891.023 621967.038 1963 2,007 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-577 2314228.897 627117.757 1974 1,410 VERTICALSOLEDAD SOLEDAD-622 2313550.325 624309.952 1977 1,433 DIRECCIONALSOLEDAD SOLEDAD-651 624474.86 2315084.73 2009 1,276 DIRECCIONALSOLEDADNORTESOLEDADNORTESOLEDADNORTESOLEDADNORTESOLEDADNORTE-48DSOLEDADNORTE-335SOLEDADNORTE-355SOLEDADNORTE-357(m)Tipo2315636.498 620308.795 1981 1,463 DESVIADO2317386.402 625114.043 1983 1,642 DESVIADO2317392.602 625113.243 1983 1,597 DESVIADO2317397.602 625114.243 1983 1,606 DESVIADOOrigenCOYOTES-69COYOTES-89COYOTES-146COYOTES-166COYOTES-188COYOTES-148COYOTES-186COYOTES-182COYOTES-164PALOBLANCO-286SOLEDAD-84SOLEDAD-1007SOLEDAD-22DestinoOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IOleogasoducto 6"; B.S.Coyotes IL.D.D. Int. Cabezal P.G. 8" MPCoyotes 168L.D.D. Int. Cabezal P.G. 8" MPCoyotes 168L.D.D. Int. Cabezal P.G. 8" MPCoyotes 168Oleogasoducto 6"; B.S. PaloBlanco,Oleogasoducto 6"Ø; B.S.Soledad IOleogasoducto 6"Ø; B.S.Soledad IB.S. Soledad I; Oleogasoducto6"Diám.(pg)Líneas de descargaLong.(km)TuberíaAño deconstrucción2” - Provisional 05-mar-092” - Provisional 05-mar-092” - Provisional 05-mar-092” - Provisional 05-mar-092” - Provisional 05-mar-092” - Provisional2” - Provisional2” - Provisional2” - Provisional30-abr-0924-abr-0924-abr-0924-abr-09EstadoCabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3".2” - Provisional 24-oct-09 No cuenta con infraestructura2” - Definitivo 20-ago-092” - Definitivo 20-ago-092” - Provisional 15-dic-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8"Ø c/Med.,Colector 8"Ø y L.D.D. 3"Infraestructura: Cabezal P.G. 8"Ø c/Med.,Colector 8"Ø y L.D.D. 3"Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3"SOLEDAD-64SOLEDAD-1019GALLO-398SOLEDAD-701SOLEDAD-702B.S. Soledad I; Oleogasoducto6"Olegasoducto 4"; B.S. SoledadIOlegasoducto 4"; B.S. SoledadI2” - Provisional 15-Dic-09Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8" yL.D.D. 3"2” - Provisional 09-sep-09 No cuenta con infraestructura2” - Definitivo23-jul-11No solicitado 2” - Provisional 31-jul-09No cuenta con infraestructuraInfraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y L.D.D. 3".No solicitado 2” - Provisional 29-jul-09 No cuenta con infraestructura

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013OrigenSOLEDAD-504DestinoB.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 4"Diám.(pg)Líneas de descargaLong.(km)Tubería2” - ProvisionalAño deconstrucción06-ago-09Estado(06) Contrapozos - (01) ExistenteSOLEDAD-512B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 4"2” - Provisional06-ago-09(06) Contrapozos - (01) ExistenteSOLEDAD-507B.S. Palo Blanco;Olegasoducto 6"2” - Definitivo 22-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y L.D.D. 3"SOLEDAD-503B.S. Palo Blanco;Olegasoducto 6"2” - Definitivo 22-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y L.D.D. 3"SOLEDAD-408 HEnt. Soledad 549 a B.S. PaloBlanco; Oleogasoducto 6";Terminado2” - Provisional 30-jun-09Infraestructura Incompleta:Cabezal Provisional P.G. 8" con (03)preparaciones 3"; (02) L.D.D.SOLEDAD-418Ent. Soledad 549 a B.S. PaloBlanco; Oleogasoducto 6";Terminado2” - Provisional 25-mar-10Infraestructura Incompleta:Cabezal Provisional P.G. 8" con (03)preparaciones 3"; (02) L.D.D.SOLEDAD-529B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6", Terminado2” - Provisional 29-sep-09(Cía. SLB)Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8"Ø y L.D.D. 3"SOLEDAD-428B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6", Terminado2” - Provisional 29-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8"Ø y L.D.D. 3"SOLEDAD-539B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6", Terminado2” - Definitivo 02-oct-09Infraestructura: Cabezal Provisional P.G.8" con (03) preparaciones 3" y (02) L.D.D.3"SOLEDAD-438 HB.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6", Terminado2” - Definitivo 30-sep-09Infraestructura: Cabezal Provisional P.G.8" con (03) preparaciones 3" y (02) L.D.D.3"SOLEDAD-458B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6", Terminado2” - Provisional 26-mar-10Falta (01) L.D.D. definitiva para el pozoSoledad 458. El cabezal no tiene maspreparaciones disponibles.SOLEDAD-549B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6"2” - Definitivo 11-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y (06) L.D.D. 3"SOLEDAD-569B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6"2” - Definitivo 11-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y (06) L.D.D. 3"SOLEDAD-567B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6"2” - Definitivo 11-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y (06) L.D.D. 3"SOLEDAD-547B.S. Palo Blanco;Oleogasoducto 6"2” - Definitivo 11-sep-09Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y (06) L.D.D. 3"SOLEDAD-631Oleogasoducto 4"; Ent. MPSoledad 676 a B.S. Soledad II,Terminado2” - Definitivo 13-jul-11(04) ContrapozosInfraestructura:Definitiva Cabezal P.G. 8"c/Med., Colector 8", (04) L.D.D. 3"SOLEDAD-653Oleogasoducto 4"; Ent. MPSoledad 676 a B.S. Soledad II,Terminado2” - Definitivo 13-jul-11(04) ContrapozosInfraestructura:Definitiva Cabezal P.G. 8"c/Med., Colector 8", (04) L.D.D. 3"SOLEDAD-673Oleogasoducto 4"; Ent. MPSoledad 676 a B.S. Soledad II,Terminado2” - Definitivo 13-jul-11(04) ContrapozosInfraestructura:Definitiva Cabezal P.G. 8"c/Med., Colector 8", (04) L.D.D. 3"SOLEDAD-676Oleogasoducto 4"; B.S.Soledad II; Terminada2” - Definitivo 08-sep-10(05) Contrapozos Infraestructura:Cabezal Prod. 4"Ø-Med. 3"; Colectores deProd. 4"-Med. 3", L.D.D. 2" (Prod. y Med.);Velas (150#)-Valv. Compta. Bridada 2"SOLEDAD-674Oleogasoducto 4"; B.S.Soledad II; Terminada2” - Definitivo 25-mar-11(05) Contrapozos Infraestructura:Cabezal Prod. 4"Ø-Med. 3"; Colectores deProd. 4"-Med. 3", L.D.D. 2" (Prod. y Med.);Velas (150#)-Valv. Compta. Bridada 2"SOLEDAD-678Oleogasoducto 4"; B.S.Soledad II; Terminada2” - Definitivo 24-mar-11(05) Contrapozos Infraestructura:Cabezal Prod. 4"Ø-Med. 3"; Colectores deProd. 4"-Med. 3", L.D.D. 2" (Prod. y Med.);Velas (150#)-Valv. Compta. Bridada 2"

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013OrigenDestinoDiám.(pg)Líneas de descargaLong.(km)TuberíaAño deconstrucciónSOLEDAD-672 No solicitado 2” - Definitivo 26-ene-10SOLEDAD-1024SOLEDAD-671SOLEDAD-738SOLEDAD-794SOLEDAD-776SOLEDAD-796SOLEDAD-774SOLEDAD-792GALLO-368No solicitado 2” - Definitivo 26-ene-10No solicitado 2” - Definitivo 29-ene-10Oleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, TerminadoOleogasoducto 4"Ø; B.S.Soledad II, Terminado2” - Provisional 15-sep-092” - Definitivo 16-may-102” - Definitivo 16-may-102” - Definitivo 16-may-102” - Definitivo 16-may-102” - Definitivo 16-may-102” - Definitivo 16-may-10Estado(07) ContrapozosInfraestructura:Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8", (07)L.D.D.(07) ContrapozosInfraestructura:Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8", (07)L.D.D.(07) ContrapozosInfraestructura:Cabezal P.G. 8" c/Med., Colector 8", (07)L.D.D.Infraestructura: Cabezal P.G. 8" c/Med.,Colector 8" y L.D.D. 3" (Cía. ATN).Cabezal PG. 8" c/Med. Colector (Prod. 8" yMed. 3") LDD 3" (P.G. y Med.)Cabezal PG 8" c/Med. 3" Colector (Prod.8" y Med. 3") LDD 3" (P.G. y Med.)Cabezal PG 8" c/Med. 3" Colector (Prod.8" y Med. 3") LDD 3"Cabezal 8" c/Med. 3" Colector 8" y Med. 3"LDD 3" PG y MedCabezal 8" c/Med 3" Colector 8" y Med. 3"LDD 3" PG y MedCabezal 8" c/Med. 3" Colector 8" y Med. 3"LDD 3" PG y MedOrigenDestinoDiám.(pg)OleogasoductosLong.Tubería(km)Año deconstrucciónEstadoCOYOTES 168 BS COYOTES I 6 2.8 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNGALLO 204 GALLO 218 6 1.2 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNGALLO 218 MODULO I 6 2.588 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNPALO BLANCO 105INT. PALO BLANCO 286 -SOLEDAD 5054 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNPALO BLANCO 286 SOLEDAD 505 6 2.94 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 42H BS SOLEDAD I 6 4.335 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 128 BS SOLEDAD I 4 1.091 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 129 BS SOLEDAD I 4 0.58 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 505 BS PALO BLANCO 6 1.6 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 509SOLEDAD 529ENT. SOL 549 - BS PALOBLANCOENT. SOL 549 - BS PALOBLANCO6 0.110 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓN6 0.137 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 539 BS PALO BLANCO 6 1.272 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 549 BS PALO BLANCO 6 2.569 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 594 BS SOLEDAD II 6 1.114 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓN

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013OrigenDestinoDiám.(pg)OleogasoductosLong.Tubería(km)Año deconstrucciónEstadoSOLEDAD 651 BS SOLEDAD II 4 1.65 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 676 BS SOLEDAD II 6 3.319 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 738 BS SOLEDAD II 4 0.476 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 794 BS SOLEDAD II 4 1.722 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD 1003 BS SOLEDAD II 6 4.105 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD NTE 172 MODULO IV 3 1.6 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNSOLEDAD NTE 196 MODULO IV 3 1.9 Oleogasoducto S/I EN OPERACIÓNNombreCoordenadasUTM WSG84XBS SOLEDAD I 622690.934BS SOLEDAD II 625778.764BS PALOBLANCO628139.992Y2317843.6832314792.4842313959.874Estaciones de recolección y bombeoCapacidadde bombeo(bpd)Rango deoperación(kg/cm2)Capacidad dealmacenamientoAño deconstrucción8,500 10 1,120 19453,500 12 1,120 19475,000 12 1,120 1963EC SOLEDAD 623910.067 2313311.57 - - - 1971BS SOLEDADNTEBS SOLEDADNTE MODULO IBS SOLEDADNTE MODULO IIBS SOLEDADNTE MODULO IIIBS SOLEDADNTE MODULO IV622685 231787 25,824 15 14,400 1975624153 2311194 3,024 - 1,560 1985622313 2319341 - - 1,000 1986619261 2319038 6,288 8-10 1,000 1986617024 2319714 5,208 8-10 1,000 1986EstadoENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓNENOPERACIÓN3. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual HumapaAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual HumapaEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Humapa, ubicada a 40 Km al noroeste de la ciudad de Poza Rica,Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur de la Cuenca Tampico-Misantla.Abarca una superficie de 128.12 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 52 00.00 20 43 00.00 618012.64 2291203.802 97 44 00.00 20 43 00.00 631898.10 2291306.693 97 44 00.00 20 38 00.00 631970.11 2282082.614 97 52 00.00 20 38 00.00 618077.07 2281980.06De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 42°API, 15% de contenido de agua ysedimentos, 0.0 a 5000 ppm S (0.0 a 0.5 % mol S), 1.37 centipoise.2. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)COYOL CHORLO-1 620916.031 2289243.231 1978 2,047 VERTICALCOYOL COYOL-6076 622632.464 2290434.934 2011 2,122 DIRECCIONALCOYOL COYOL-6096 622604.374 2290413.944 2011 2,071 DESVIADOCOYOL COYOL-6078 622611.894 2290403.854 2011 2,097 DESVIADOCOYOL COYOL-6056 622619.274 2290393.924 2011 2,159 DESVIADOCOYOL COYOL-6058 622626.954 2290383.844 2011 2,153 DESVIADOCOYOL COYOL-6054 622655.234 2290405.114 2011 2,249 DESVIADOTipo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)HUMAPA HUMAPA-527 621767.223 2284064.842 2008 2,156 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-537 621783.214 2284064.792 2009 2,104 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-513 621775.314 2284064.922 2009 2,086 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-521 621767.223 2284064.842 2009 2,063 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-517 621759.363 2284064.842 2009 1,995 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-515 621751.313 2284065.042 2009 1,970 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-1383 625811.581 2282635.98 2011 1,986 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1046 622036.033 2286723.647 2010 2,070 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1026 622009.853 2286753.787 2010 2,169 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1365 625821.501 2282648.461 2011 2,036 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1691 625816.541 2282642.201 2011 2,034 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1066 622025.533 2286735.747 2010 2,103 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1024 622020.403 2286741.807 2010 2,123 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1381 625801.671 2282623.44 2011 1,977 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1385 625806.591 2282629.65 2011 1,984 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1068 622015.083 2286747.797 2010 2,155 DESVIADOHUMAPA HUMAPA-1074 620908.121 2289244.501 2008 2,160 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-1456 622266 2285641.25 2012 1,994 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-1458 622223.39 2285605.18 2012 2,016 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-583 622245.49 2282418.73 2011 1,902 VERTICALHUMAPA COYOL-1881 620618.517 2290999.36 2012 2,083 DIRECCIONALHUMAPA COYOL-5291 620610.79 2290989.62 2012 2,121 DIRECCIONALTipoCampoPozoPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCoordenadas UTM WSG84XAño deperforaciónProfundidad(m)COYOL COYOL-461 628704.724 2291020.216 1977 1,965 VERTICALHUMAPA BORNITA-1 625341.519 2286187.647 1977 1,851 VERTICALHUMAPA HUMAPA-1D 628526.02 2282985.81 1977 2,044 VERTICALHUMAPA HUMAPA-1345 625826.611 2282654.751 2011 2,140 DESVIADOHUMAPA SILVITA-1 621931.25 2283876.74 1980 1,890 VERTICALYHUMAPA HUMAPA-1398 622256.43 2285633.23 2012 1,996 DIRECCIONALHUMAPA COYOL-6074 622679.66 2290214.01 2011 2,102 DIRECCIONALHUMAPA HUMAPA-1044 622030.793 2286729.717 2010 2,050 DESVIADOTipoEl listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deXYperforaciónProfundidad(m)TipoHUMAPA HUMAPA-1 630442.309 2282704.482 1956 2,474 VERTICALHUMAPA BALSAS-1 625342.949 2286188.577 1961 3,676 VERTICALHUMAPA BARITA-1 630935.279 2287968.201 1978 1,963 VERTICALHUMAPA PALMAR-1 619786.03 2286251.456 1972 4,334 VERTICALOrigenDestinoDiám.(pg)Long.(km)Líneas de descargaTuberíaAño deconstrucciónCHORLO-1 BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 24 JUN 09HUMAPA-1074COYOL-5231HUMAPA-515HUMAPA-517HUMAPA-521HUMAPA-513HUMAPA-537HUMAPA-527HUMAPA-1381HUMAPA-1385HUMAPA-1383HUMAPA-1691HUMAPA-1365HUMAPA-1345HUMAPA-1046HUMAPA-1044HUMAPA-1066HUMAPA-1024HUMAPA-1068HUMAPA-1026HUMAPA-1458HUMAPA-1398BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 24 JUN 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 24 NOV 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 11 JUN 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 24 JUN 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 24 JUN 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 4 JUL 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 11 JUN 09BS HUMAPA I (PIPEO) 2” - DEFINITIVA 11 JUN 09EstadoCabezal Provisional P.G. 8" preparaciones3"Ø y LDD 3"Cabezal Provisional P.G. 8" preparaciones3"Ø y LDD 3"Cabezal Provisional P.G. 8" preparaciones3"Ø y LDD 3"Cabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPCabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPCabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPCabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPCabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPCabezal PG 8" c/Med. Colector 8" y LDD3"Ø TBPTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 4 JUL 11 CUENTA CON CABEZALTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 1 AGO 11 CUENTA CON CABEZALTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 18 AGO 11 CUENTA CON CABEZALTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 2 AGO 11 CUENTA CON CABEZALTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 31 AGO 11 CUENTA CON CABEZALTBP 560 bl 2” - PROVISIONAL 5 JUL 11 CUENTA CON CABEZALFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 28 ENE 11 SIN INFRAESTRUCTURAFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 24 DIC 10 SIN INFRAESTRUCTURAFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 23 DIC 10 SIN INFRAESTRUCTURAFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 23 DIC 10 SIN INFRAESTRUCTURAFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 23 DIC 10 SIN INFRAESTRUCTURAFLUYE A MSP 2” - PROVISIONAL 30 DIC 10 SIN INFRAESTRUCTURAS/I 2” - PROVISIONAL 2 JUL 12SIN INFRAESTRUCTURAS/I 2” - PROVISIONAL 26 JUN 12 SIN INFRAESTRUCTURA

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20133. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiquetlaAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual MiquetlaEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Miquetla, ubicada a 39 Km al nornoroeste de la ciudad de PozaRica, Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur de la Cuenca Tampico-Misantla.Abarca una superficie de 112.03 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 45 00.00 20 45 00.00 630133.89 2294982.842 97 38 00.00 20 45 00.00 642281.38 2295081.143 97 38 00.00 20 50 00.00 642203.26 2304305.624 97 45 00.00 20 50 00.00 630062.44 2304207.00De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 35°API, 20% de contenido de agua ysedimentos, 0.0 ppm S (0.0 % mol S), 5.29 centipoise.2. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoMIQUETLAPozoCALAMINA-1Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY632157.06 2296258.21Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1979 1,875 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPALO BLANCOMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAPozoCAMPANA-101MIQUETLA-2MIQUETLA-3MIQUETLA-4MIQUETLA-13MIQUETLA-14MIQUETLA-17MIQUETLA-18MIQUETLA-19MIQUETLA-20MIQUETLA-22MIQUETLA-23MIQUETLA-24MIQUETLA-25MIQUETLA-26MIQUETLA-27MIQUETLA-29MIQUETLA-31MIQUETLA-32MIQUETLA-36MIQUETLA-39MIQUETLA-40MIQUETLA-41MIQUETLA-42MIQUETLA-43MIQUETLA-44MIQUETLA-46MIQUETLA-47MIQUETLA-50MIQUETLA-51MIQUETLA-52MIQUETLA-57MIQUETLA-60MIQUETLA-63MIQUETLA-64MIQUETLA-74Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY632761.679 2303555.259636232.687 2296780.358637930.149 2298822.362635507.665 2300250.274636883.307 2299918.594637227.528 2299621.903638281.29 2299093.683636524.516 2299626.943636419.536 2299236.812636853.277 2299062.312637585.149 2298680.862637940.79 2298254.69636794.316 2302676.609636802.816 2301882.757636882.147 2301479.676637195.567 2301656.587637192.197 2300867.545637207.908 2300078.064636841.237 2300645.445636500.876 2300861.605637508.608 2301068.466637574.208 2300650.825637566.658 2300266.104637511.668 2299849.004637873.709 2300905.726637900.169 2300500.065637929.829 2299669.483638245.649 2299840.884638213.379 2300740.015638580.33 2300108.084637916.949 2297292.829638586.831 2297742.96638619.341 2296429.958638957.661 2297104.919639004.171 2296656.368636156.416 2300658.945Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1983 3,309 VERTICAL1960 2,415 VERTICAL1959 2,100 VERTICAL1960 2,100 VERTICAL1960 2,076 VERTICAL1961 2,032 VERTICAL1960 2,092 VERTICAL1961 2,070 VERTICAL1960 2,064 VERTICAL1960 2,130 VERTICAL1960 2,100 VERTICAL1960 669 VERTICAL1960 2,040 VERTICAL1960 1,995 VERTICAL1960 2,005 VERTICAL1960 2,004 VERTICAL1961 2,020 VERTICAL1961 2,030 VERTICAL1960 2,029 VERTICAL1960 2,001 VERTICAL1960 2,045 VERTICAL1961 2,060 VERTICAL1961 2,040 VERTICAL1961 2,025 VERTICAL1960 3,117 VERTICAL1960 2,035 VERTICAL1960 2,076 VERTICAL1960 2,062 VERTICAL1961 2,055 VERTICAL1961 2,071 VERTICAL1962 2,300 VERTICAL1960 2,150 VERTICAL1960 2,113 VERTICAL1962 2,100 VERTICAL1960 2,156 VERTICAL1961 2,020 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAMIQUETLAPozoMIQUETLA-75MIQUETLA-77MIQUETLA-78MIQUETLA-80MIQUETLA-81MIQUETLA-84MIQUETLA-91MIQUETLA-94MIQUETLA-95MIQUETLA-102MIQUETLA-103MIQUETLA-104MIQUETLA-105MIQUETLA-107MIQUETLA-108MIQUETLA-111MIQUETLA-112MIQUETLA-114MIQUETLA-116MIQUETLA-121MIQUETLA-122MIQUETLA-124MIQUETLA-677Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY636145.856 2300285.874636188.386 2299497.843635836.945 2300902.655635837.925 2300068.154635807.155 2299689.693635469.815 2299817.343636490.826 2302061.937636452.626 2302848.169636394.505 2303312.3636808.106 2302297.908637143.297 2302039.277637509.068 2301859.937637520.548 2301447.387635764.624 2303658.03636176.565 2301488.696636155.185 2302663.418635827.425 2301292.766635835.955 2302095.977637872.038 2301742.077638613.77 2300283.79638562.08 2298078.221635466.204 2301804.267633746.742 2297534.919Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1961 2,023 VERTICAL1962 2,044 VERTICAL1962 2,046 VERTICAL1962 2,064 VERTICAL1961 2,050 VERTICAL1961 2,079 VERTICAL1961 2,035 VERTICAL1962 1,960 VERTICAL1961 1,978 VERTICAL1962 2,023 VERTICAL1961 2,022 VERTICAL1962 2,035 VERTICAL1962 2,020 VERTICAL1961 2,064 VERTICAL1961 2,000 VERTICAL1961 1,960 VERTICAL1961 2,047 VERTICAL1961 1,991 VERTICAL1962 2,066 VERTICAL1962 3180 VERTICAL1962 2,060 VERTICAL1962 2,006 VERTICAL2010 2,241 DIRECCIONALPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCampoPozoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)TipoMIQUETLA MIQUETLA-5 636840.80 2300868.23 1960 2,244 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-6 638184.619 2300228.735 1960 2,335 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-8 638201.70 2296874.39 1960 2,220.10 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-9 639640.372 2297885.741 1960 2,145 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-10 639631.58 2296144.86 1960 2,173.90 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-11 637185.348 2299263.653 1961 2,027 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-12 637573.118 2299089.712 1960 2,083 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-15 637591.28 2299297.89 1960 2,054 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-28 637143.157 2301242.586 1960 2,050 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-30 637173.877 2300455.065 1960 2,028 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Pozos cerrados con posibilidades de explotaciónCampoPozoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)TipoMIQUETLA MIQUETLA-33 636889.97 2300086.39 1960 2,0566.5 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-34 636503.166 2301682.917 1961 2,032 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-35 636566.47 2301074.65 1960 2,000 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-37 636572.55 2300255.07 1961 2,030 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-38 636502.95 2299887.98 1961 2,020 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-45 637895.41 2299872.62 1961 2,030 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-58 638635.361 2297259.069 1962 2,099 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-61 638934.301 2297865.751 1962 2,120 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-62 638949.541 2297457.54 1962 2,098 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-66 639308.782 2297277.24 1961 2,120 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-67A 639315.70 2296687.50 1961 2,116 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-68 639638.732 2297492.46 1962 2,117 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-76 636154.616 2299917.284 1962 2,069 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-82 635450.454 2301033.585 1961 2,065 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-85 635429.405 2299484.933 1961 2,155 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-92 636509.53 2302278.73 1962 1,974 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-96 636478.515 2303645.38 1961 1,997 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-106 637995.989 2301366.416 1962 2,073 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-110 636146.105 2302285.138 1961 1,980 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-113 635811.645 2301670.837 1962 2,045 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-117 638231.60 2301629.40 1962 2,050 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-118 637604.06 2302431.57 1962 2,021 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-126 635827.06 2302296.55 1962 2,002 VERTICALMIQUETLA TINCONTLAN-1 638200.049 2301831.477 1960 2,939 VERTICALCampoPozoPozos cerrados pendiente de taponamientoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)MIQUETLA MIQUETLA-115 637872.328 2301742.077 1962 2,070 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-127 638182.419 2301058.316 1962 2,042 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-65 639307.232 2297708.02 1962 2,101 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-54 638262.11 2297489.07 1962 2,080 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-83 635489.974 2300616.335 1961 2,080 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-79 635815.205 2300409.264 1961 2,079 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-21 637238.098 2298895.412 1960 2,078 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-16 637902.759 2299269.533 1960 2,072 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-101 637175.367 2302500.148 1962 2,071 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-73 636153.455 2301059.256 1962 2,027 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-109 636159.395 2301824.627 1961 1,991 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-744 636485.247 2295383.526 2010 1,850 DIRECCIONALTipo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013El listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforaciónXYMIQUETLAAGUA NACIDA-103Profundidad(m)Tipo634651.082 2303936.54 1968 3,871 VERTICALPALO BLANCO CAMPANA-1 632761.679 2303555.259 1969 3,436 VERTICALCASTILLO DETEAYOMIQUETLAPALO BLANCOPALO BLANCOCASTILLO DETEAYO-10METLALTOYUCA-1METLALTOYUCAN-101METLALTOYUCA-101D641810.447 2295365.287 1961 2,150 VERTICAL632390.089 2299831.523 1935 3,100 VERTICAL631467.817 2303405.159 1963 2,880 VERTICAL631472.427 2303405.359 1979 1,714 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-1 636858.377 2299465.463 1948 3,472 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-7 636870.757 2297874.65 1962 2,095 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-23A 637908.769 2298455.671 1960 2,108 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-48 638193.019 2299454.253 1962 2,042 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-49 638250.63 2298673.412 1961 2,060 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-55 638266.8 2296671.198 1962 2,100 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-56 638248.46 2296229.197 1960 2,096 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-59 638610.761 2296874.819 1960 500 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-67 639283.662 2296888.689 1961 1,978 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-99 637173.677 2303201.51 1962 2,029 VERTICALMIQUETLA MIQUETLA-125 635408.134 2302264.098 1962 2,045 VERTICALOrigenMIQUETLA-6MIQUETLA-44MIQUETLA-64MIQUETLA-667DestinoDiám.(pg)Líneas de descargaLong.(km)TuberíaAño deconstrucciónEstadoS/I 2” - PROVISIONAL 10 DIC 09 FLUYE POR LINEA EXISTENTETBP 2” - PROVISIONAL 11 SEP 10 SIN INFRAESTRUCTURATBP 210 bls 2” - PROVISIONAL 13 SEP 10 SIN INFRAESTRUCTURATBP 280 bls 2” - PROVISIONAL 12 SEP 10 SIN INFRAESTRUCTURANombre Coordenadas UTM WSG84 Capacidadde bombeoXY(bpd)BSMIQUETLAIBSMIQUETLAII636763.60142300645.8783Estaciones de recolección y bombeoRango deoperación(kg/cm2)Capacidad dealmacenamientoAño deconstrucción8,300 16-22 3120 bls 1960638314.47 2297509.19 2,000 17-21 1120 bls 1960EC 636572.55 2300735.13 4.5 (mmpc) - - 1971 ENEstadoENOPERACIÓNENOPERACIÓN

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013MIQUETLAOPERACIÓN3. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiahuapanAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual MiahuapanEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Miahuapan, ubicada a 20 Km al noroeste de la ciudad de PozaRica, Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur de la Cuenca Tampico-Misantla.Abarca una superficie de 128.18 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 40 00.00 20 35 00.00 638962.17 2276603.642 97 32 00.00 20 35 00.00 652860.58 2276723.063 97 32 00.00 20 40 00.00 652777.39 2285947.674 97 40 00.00 20 40 00.00 638886.54 2285827.86De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 33°API, 40% de contenido de agua ysedimentos, 0.0 ppm S (0.0 % mol S), 31.7centipoise.2. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoTEJADAPozoTEJADA-3Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY651925.458 2282515.566Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1975 2,260 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoTEJADATEJADATEJADATEJADATEJADAZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOCENTURIÓNCENTURIÓNPozoTEJADA-4TEJADA-12TEJADA-41TEJADA-52TEJADA-63ZAPOTALILLO-15ZAPOTALILLO-18ZAPOTALILLO-3CENTURIÓN-1CENTURIÓN-3Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY650737.356 2282521.866650954.75 2282654.04651747.888 2282206.176650485.025 2283552.488652603.449 2281590.845649103.303 2283300.727649464.703 2283546.827649617.944 2280847.783646982.57 2283719.30646992.6690 2283718.2470Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1975 2,240 VERTICAL1975 2,260 VERTICAL1976 2,355 VERTICAL1976 2,243 VERTICAL1976 2,350 VERTICAL1963 2,292 VERTICAL1963 2,305 VERTICAL1960 3,627 VERTICAL1977 2,410 VERTICAL1978 2,262.70 VERTICALPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCampoPozoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)TipoMIAHUAPAN CENTURION-1 646950.659 2283920.247 1977 2,410 VERTICALMIAHUAPAN CENTURION-3 646960.759 2283919.197 1978 2,262.7 VERTICALTEJADA TEJADA-1 651525.407 2282512.596 1974 2,425 VERTICALTEJADA TEJADA-21 651755.198 2282197.316 1975 2,260 VERTICALTEJADA TEJADA-22 651314.267 2282122.015 1975 2,240 VERTICALTEJADA TEJADA-31 651120.346 2283202.387 1975 2,245 VERTICALTEJADA TEJADA-43 652091.928 2282191.726 1976 2,330 DESVIADOMIAHUAPAN MARQUÉS-1 641290.08 2280822.91 1985 3,007 VERTICALMIAHUAPAN MIAHUAPÁN-6A 643075.84 2278746.70 1977 1,900 VERTICALTEJADA TEJADA-1 651557.31 2282311.65 1974 2,425 VERTICALTEJADA TEJADA-11 651349.14 2282672.33 1974 2,320 VERTICALTEJADA TEJADA-21 651787.10 2281996.37 1975 2,260 VERTICALTEJADA TEJADA-22 651346.1740 2281921.07 1975 2,240 VERTICALTEJADA TEJADA-23 652134.1560 2281976.7420 1976 2,253 VERTICALTEJADA TEJADA-24 651342.19 2281927.20 1976 2,300 VERTICALTEJADA TEJADA-25 652360.08 2282341.92 1977 2,246.7 DIRECCIONALTEJADA TEJADA-31 651152.25 2283011.44 1975 2,245 VERTICALTEJADA TEJADA-43 652123.83 2281990.78 1976 2,330 VERTICALZAPOTALILLO ZAPOTALILLO-8 649273.183 2280645.172 1962 2,330.5 VERTICALZAPOTALILLO ZAPOTALILLO-9 649270.233 2281045.203 1961 2,402 VERTICALZAPOTALILLO ZAPOTALILLO-11 648919.033 2281642.024 1963 2423 VERTICALZAPOTALILLO ZAPOTALILLO-12 649094.762 2284533.689 1963 2321.5 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013El listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforacióXYnMIAHUAPAN BLENDA-1 639779.956 2283482.815648431.111 2285352.55MIAHUAPAN INDEPENDENCIA-3645124.527 2277865.736MIAHUAPAN MIAHUAPAN-4645917.287 2280731.252MIAHUAPAN MIAHUAPAN-5643014.953 2278922.238MIAHUAPAN MIAHUAPAN-6650374.395 2283753.528MIAHUAPAN PAPATLARILLO-101651034.326 2284115.799MIAHUAPAN PAPATLARILLO-102651722.627 2282860.597TEJADATEJADA-13TEJADA TEJADA-14 650522.805 2282852.656TEJADATEJADATEJADATEJADATEJADATEJADATEJADAZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOZAPOTALILLOTEJADA-146TEJADA-32TEJADA-5TEJADA-51TEJADA-51ATEJADA-6TEJADA-61ZAPOTALILLO-10ZAPOTALILLO-13ZAPOTALILLO-14ZAPOTALILLO-16ZAPOTALILLO-19ZAPOTALILLO-2ZAPOTALILLO-20ZAPOTALILLO-21ZAPOTALILLO-23ZAPOTALILLO-24ZAPOTALILLO-5648706.171 2285275.02650715.415 2283181.727652315.178 2282495.146650949.786 2283533.878650945.206 2283495.748650716.726 2282530.586652111.848 2281462.644649151.903 2283731.028648738.932 2283952.788649645.684 2281203.943649147.522 2284130.108648809.762 2283501.087647087.948 2285393.21649161.583 2282567.866648640.022 2281930.774649503.103 2283133.287649828.424 2283366.477649982.395 2281049.023Profundidad(m)1979 1,9101963 3,1681948 2,5301948 2,5001948 2,4461956 2,4721965 3,0011975 2,2751975 2,2601977 2,3681976 2,2911977 2,2701976 701976 2,2431976 2,3201976 2,3291962 3,0681963 2,2801963 2,3391963 2,2851963 2,2951957 2,9971963 2,2881963 2,7261964 2,2961964 2,2901962 2,325TipoVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICALVERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013OrigenDestinoDiám.(pg)Líneas de descargaLong.(km)TuberíaAño deconstrucciónEstadoTEJADA 1 BS TEJADA 4 0.05 LDD S/I OperativaTEJADA 2TEJADA 3TEJADA-4TEJADA-6TEJADA-11TEJADA-12TEJADA-22TEJADA-24TEJADA-23TEJADA-31TEJADA-43TEJADA-52TEJADA-63BS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADABS TEJADA44444444444440.3 LDD S/I Operativa0.3 LDD S/I Operativa0.8 LDD S/I Operativa0.8 LDD S/I Operativa0.7 LDD S/I Operativa0.7 LDD S/I Operativa0.3 LDD S/I Operativa0.3 LDD S/I Operativa0.5 LDD S/I Operativa0.9 LDD S/I Operativa0.5 LDD S/I Operativa1.5 LDD S/I Operativa1.3 LDD S/I OperativaOleogasoductosDiám. Long.OrigenDestinoTubería(pg) (km)OLEODUCBS TEJADA ENT. BS JILIAPA I - CAB 4 1.3TOBS TEJADA BS NUEVO PROGRESO 6 6.5GASODUCTOAño deconstrucciónS/IS/IEstadoEN OPERACIONEN OPERACIONEstaciones de recolección y bombeoNombreCoordenadasUTM WSG84XYCapacidaddebombeo(bpd)Rango deoperación(kg/cm2)Capacidad dealmacenamientoAño deconstrucciónBS TEJADA 651594.69 2282244.21 3500 18 1120 S/IEstadoENOPERACION3. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual PitepecAnexo 1Eliminado: ,Área Contractual e inventario deactivosEliminado: y producción baseSalto de sección (Página siguiente)

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013La finalidad de este Anexo 1 es señalar las características del Área Contractual y losactivos fijos existentes en el Área Contractual, que podrían ser puestos disposición delContratista para la realización de los Servicios, de conformidad con la Cláusula 13.4.1. Área Contractual PitepecEliminado: establecer elprocedimiento para i) poner adisponibilidad del ContratistaEliminado: aEliminado: se refiere la Cláusula 13.4,Eliminado: y ii) la cuantificaciónEliminado: la producción base enfunción de los activos transferidosEl Área Contractual Pitepec, ubicada a 76 Km al nornoroeste de la ciudad de PozaRica, Veracruz. Geológicamente, se ubica en la porción sur-centro de la CuencaTampico-Misantla.Abarca una superficie de 230 Km 2 , delimitada por las siguientes coordenadas:VérticeCoordenadasGeográficasUTM WGS84Longitud (W) Latitud (N) X Y1 97 53 00.00 21 00 00.00 616059.34 2322552.982 97 53 00.00 20 56 00.00 616110.81 2315173.773 98 03 00.00 20 56 00.00 598779.54 2315062.094 98 03 00.00 21 04 00.00 598691.84 2329819.975 97 55 00.00 21 04 00.00 612544.48 2329908.336 97 55 00.00 21 00 00.00 612594.57 2322529.14De acuerdo con la última información disponible, el Crudo producido en el ÁreaContractual tiene las siguientes características: 32 a 38 °API, 30% de contenido deagua y sedimentos, 0.0 ppm S (0.0 % mol S), 3.6 a 5.62 centipoise.2. Inventario de activosLa relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo detransición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, alContratista por acuerdo entre las Partes.CampoPITEPECPozoARAGON-43Pozos productoresCoordenadas UTM WSG84XY615285.23 2320823.01Año deperforaciónProfundidad(m)Tipo1976 1,300 VERTICALPITEPEC ARAGÓN-134 609577.65 2321823.53 2009 1,770 DIRECCIONALPITEPECARAGON-169613453.02 2320419.862004 1,845 VERTICAL

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013CampoPozoPozos productoresCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)PITEPECARAGON-487 614601.90 2316566.87 2010 1,662PITEPECPASTORIA-1448 600677.45 2327527.89 2009 1,635TipoVERTICALVERTICALPozos cerrados con posibilidades de explotaciónCampoPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPITEPECPozoCoordenadas UTM WSG84XYAño deperforaciónProfundidad(m)TipoAYACAXTLA-1 608200 2317700 1979 1,955 VERTICALARAGON-54 613066.42 2322503.51 1975 1,570 VERTICALARAGON-68 613467.62 2320424.31 1978 1,175 VERTICALARAGÓN-78 612051.60415 2322650.8038 1975 1,300 VERTICALARAGON-84 614467.12 2320078.00 1975 1,300 VERTICALARAGON-501 612750.92 2321426.51 1974 1,525 VERTICALGALO-1 608080.60 2324870 1979 1,790 VERTICALPACHITEPEC-1 600302.59 2329609.62 1979 1,762 VERTICALPITEPEC-1 602993.27 2323906.69 1979 1,869 VERTICALSITIO-501 600696.00 2318166.00 2004 1,980 VERTICALTLACOLULA-446 605938.58 2327.434 2009 1,643 VERTICALEl listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 1 es únicamente parapropósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.Pozos taponadosCampo Pozo Coordenadas UTM WSG84 Año deperforaciónXYProfundidadPITEPEC ARAGÓN-1 Sin información Sin información 1929 1,609.8 VERTICALPITEPEC ARAGÓN-2 612022.09742 2320561.8002 1943 2,212.6 VERTICALPITEPECARAGON-191 615488.73 2319848.00 1978 1,250PITEPECPITEPECPITEPECARAGON-1001PEDREGOSA-1TLACOLULA-10612755.23 2321385.01(m)TipoVERTICAL1970 3,507 VERTICAL612405.77 2329398.87 1959 3,502.8 VERTICAL606842.26 2329650.8390 1947 2,395.3 VERTICALNombre Coordenadas UTM WSG84 Capacidadde bombeoXY(bpd)BSARAGONEstaciones de recolección y bombeoRango deoperación(kg/cm2)Capacidad dealmacenamientoAño deconstrucciónEstado613144.87 2320965.91 N/A N/A 1000 N/A En operación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20133. Transferencia de activosDe conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en lasCláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden lasPartes de los indicados en el numeral 2 de este Anexo 1 en un solo evento, siempre ycuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la ejecución delos Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicióndonde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el Anexo 6.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 2Garantía Corporativa

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍASUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORAEN FAVOR DE PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Garantía CorporativaEsta garantía corporativa (la “Garantía Corporativa”) se emite de conformidad con elContrato para Producción de Hidrocarburos número [___________] y sus Anexos (el"Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploración y Producción ("PEP") y [nombre o razónsocial de la Compañía(s) SPE o ABC y XYZ] (la "Entidad Garantizada").En relación con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o quepuedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razón social dela Compañía(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio delpresente documento se obliga a lo siguiente:1. Esta Garantía Corporativa se otorga de conformidad con las estipulacionescontenidas en la Cláusula 17.1 del Contrato.2. Esta Garantía Corporativa es otorgada por [nombre o razón social de la Compañía(s)Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Compañía(s) Relacionada(s) de la CompañíaLíder, por [ejercer control sobre la Compañía Líder] [ser Compañía(s) Relacionada(s)que se encuentra(n) bajo control común con la Compañía Líder].3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Área Contractual, todos los Serviciospara la producción de Hidrocarburos.4. Los términos en mayúscula en este documento y que no estén definidos tendrán elsignificado atribuido a los mismos en el Contrato.5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituiday válidamente existente bajo las leyes de [________]; (ii) se encuentra facultada ydebidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los términos de estaGarantía Corporativa; (iii) la firma, emisión y obligatoriedad de esta GarantíaCorporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativasnecesarias; (iv) esta Garantía Corporativa constituye una obligación legalmenteválida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sustérminos; (v) ninguna aprobación gubernamental es necesaria en relación con lafirma, emisión y ejecución de esta Garantía Corporativa, excepto aquéllas que se hanobtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en sucontra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manerasignificativa su situación comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligacionesen términos de esta Garantía Corporativa; (vii) no existe acción o procedimientoalguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia deningún tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, quehaya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimientode esta Garantía Corporativa; (viii) otorga esta Garantía Corporativa en cumplimientode su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidadsoberana o inmunidad de jurisdicción a la que pueda tener derecho y reconoce queen función de esta Garantía Corporativa se obliga formalmente ante PEP a

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta GarantíaCorporativa, así como de los derechos y obligaciones que se derivan de la misma y ano invocar por lo mismo la protección de su gobierno bajo el riesgo de perder enbeneficio de la Nación los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sinembargo que lo previsto en esta declaración no podrá ser interpretado como unalimitación de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratadosinternacionales celebrados por el Gobierno Federal de México que sean aplicables; y(ix) ni la firma, ni la emisión, ni el cumplimiento de esta Garantía Corporativa porparte de la Garante de acuerdo con los términos previstos en el presente documentoviolarán disposición alguna de cualquier ley o reglamento al cual esté sujeta laGarante, ni disposición alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni decualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte.6. La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudoraprincipal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo deUSD$[_____________] [para el Periodo Inicial 8 ] [para el Periodo de Desarrollo 9 ] porel correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de la EntidadGarantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o enrelación con el mismo.7. En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de lasobligaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimientode PEP, cumplirá o hará cumplir tales obligaciones hasta por el monto señalado en laCláusula 6 de este documento. Esta Garantía Corporativa es independiente y, portanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la EntidadGarantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente niexiste prelación alguna respecto de la ejecución de otras garantías exigibles a laEntidad Garantizada en términos del Contrato.8. La Garante asume la obligación de suministrar directamente o a través de susCompañías Relacionadas todos los recursos técnicos, humanos y financieros quesean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir oportunamente susobligaciones bajo el Contrato.9. Esta Garantía Corporativa garantiza la ejecución de los Servicios objeto del Contrato,aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantíaexigible a la Entidad Garantizada en términos del Contrato.10. Esta Garantía Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecerá en plenovigor y efecto desde la fecha de celebración del Contrato y hasta [veinticuatro (24)meses posteriores a la fecha de terminación del Periodo Inicial] [doce (12) mesesposteriores a la fecha del finiquito].89La Garante deberá entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantía Corporativa. El monto será igual al valor del Programa Inicial.En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante deberá entregar a PEP, en un plazo no mayor de [____] (__)] díasdespués de la aprobación del Plan de Desarrollo, la Garantía Corporativa correspondiente. El monto será igual al resultado deaplicar la fórmula que a continuación se indica: ______________________________________ del Anexo 7.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 201311. Esta Garantía Corporativa permanecerá vigente aun en cualesquiera de lassiguientes circunstancias: (a) ante cualquier modificación del Contrato; (b) cambio dela Compañía Líder, aun cuando la nueva Compañía Líder tuviera un nuevo Garante;(c) cualquier cesión o cambio de control en los términos de la Cláusula 23 delContrato; (d) cualquier prórroga o concesión graciosa otorgada por PEP; o (e)cualquier retraso u omisión de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones quepudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente lasacciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.12. La Garantía Corporativa será automáticamente terminada en caso que, comoconsecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo estaGarantía Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre quetodas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relación conel mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no hayapresentado reclamación alguna dentro del plazo de vigencia de la GarantíaCorporativa.13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantía Corporativa serán independientesy absolutas, y la Garante no tendrá derecho a compensar o reconvenir con respectoa cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otraPersona. PEP no tendrá la obligación de intentar recurso alguno o tomar acción encontra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer oejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta GarantíaCorporativa. Asimismo, la Garante no podrá alegar que PEP pudo evitar o mitigar, dealguna forma o mediante algunas acciones, los daños y perjuicios que resultaren delincumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP debasatisfacer su pretensión mediante la ejecución de cualquier otra garantía que pudiereexistir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante enrelación con las obligaciones de ésta conforme a esta Garantía Corporativa. LaGarante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusión y preferenciaque le otorgan los artículos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Código Civil Federal, en elentendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renunciaexpresa al beneficio de compensación en términos de lo que dispone el artículo2197, en relación con el artículo 2192, fracción I, del Código Civil Federal.14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento serán obligatoriaspara la Garante, sus Compañías Relacionadas y sus causahabientes. La Garante nopodrá ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin elconsentimiento previo y por escrito de PEP, y cualquier cesión o delegación que sepretenda hacer sin dicho consentimiento será nula y sin efecto alguno. Ninguna otraPersona o entidad distinta a PEP o a sus Compañías Relacionadas será beneficiadapor esta Garantía Corporativa o tendrá o adquirirá derecho alguno conforme a lamisma.15. PEP podrá ejecutar esta Garantía Corporativa sin necesidad de declaración judicial oarbitral alguna. PEP dispondrá de un plazo de doce (12) meses para formularcualquier reclamación conforme a esta Garantía Corporativa, el que se computará apartir de la exigibilidad de la obligación correspondiente de conformidad con los

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013términos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien porciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Cláusula 6 de estedocumento, en caso de una o más reclamaciones.16. La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Lasreclamaciones deberán contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamación; (ii)descripción de la obligación garantizada; (iii) referencia del Contrato (fecha y númerodel Contrato); (iv) descripción del incumplimiento de la obligación garantizada quemotiva la presentación de la reclamación, acompañando la documentación querazonablemente sirva para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe delo reclamado, que nunca podrá ser superior al monto de la Garantía Corporativa, o alremanente del monto de la Garantía Corporativa en caso de que ya se hubieseejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por estaGarantía Corporativa por una o más reclamaciones anteriores.17. Cualquier omisión o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo oen parte, previsto en este documento, no constituirá ni podrá ser entendido como unarenuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.18. Ninguna enmienda o modificación de esta Garantía Corporativa será efectiva amenos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.19. Esta Garantía Corporativa se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes deMéxico.20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, esténvinculadas o conectadas con, o tengan relación con la presente GarantíaCorporativa, su interpretación, ejecución o cumplimiento, deberán ser resueltasexclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de laCámara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo será la estipulada en elnumeral 19 anterior. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombradopor PEP, otro nombrado por la Garante, y el tercero —quien será el presidente—nombrado de conformidad con el Reglamento de la Cámara de ComercioInternacional. El arbitraje se conducirá en español. El procedimiento arbitral tendrácomo sede [la Ciudad de México, D.F.] [_____________].21. Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otrascomunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantía Corporativa y cualesquieraconsentimientos contemplados en ella, se harán por escrito, en idioma español;serán efectivos en el momento de su recepción y serán remitidos por entregapersonal a las siguientes direcciones:i. Si a la Garante, a:ii. Si a PEP, a:Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadasde acuerdo con esta Garantía Corporativa, podrán ser modificadas mediante

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013notificación escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Días Hábilesantes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.Esta Garantía Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante alos [______] días del mes [__________] de [____].[NOMBRE DE GARANTE]Por: [__________________________Nombre: [______________________Cargo: [_______________________RECIBIDO Y ACEPTADOPEMEX-Exploración y ProducciónPor: [______________________________Nombre: [__________________________Cargo:___________________________

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 3Remuneración

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013RemuneraciónLa Remuneración será mensual, hasta el mes de la terminación del Contrato por cualquiercausa, y estará sujeta únicamente a la condición suspensiva de la entrega deHidrocarburos a PEP por parte del Contratista.1. Precio de los ServiciosCada mes, la Remuneración será equivalente al precio de los Servicioscorrespondientes al mismo mes, que será igual a:Precio de los Servicios t q tr t s tDonde:t = mes; donde t=0 en el mes de la Fecha Efectivaq t = volumen de Hidrocarburos Netos, expresados en Barriles depetróleo crudo equivalente. Para efectos del pago, el Crudo yCondensados se medirán en Barriles, y el Gas se mediráempleando la equivalencia calculada de conformidad con elnumeral 2 de este Anexo 3.r t min(1, (Tarifa)( P t ) PE t PP t 1(s t q t)(1 i) t )Tarifa = tarifa en valor presente, expresada en Dólares por Barril,según se define en la Cláusula 1.1q ttVPQ t = ∑t 0 (1 i) ttVPE t = ∑Gastos Recuperables tt 0 (1 i) t

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Gastos Recuperables t = t Gastos Elegibles t t =Porcentaje de recuperación de Gastos en el mes t, para elperiodo y Año Contractual que corresponda de acuerdo con elsiguiente cuadro:PeriodoTransicióny PeriodoInicialPeriododeDesarrolloAñoContractualAños de latransición yPeriodoInicial1.001 a 12 1.0013 0.9814 0.9515 0.9316 0.9017 0.8818 0.8519 0.8320 0.8021 0.7822 enadelante0.75tVPP t-1 = ∑ Precio de los Servicios t-1t 1(1 i) t-1i = tasa mensual de descuento de 0.3274%s t {min[39.3 41 0.059p t, 0. 93p t] si producción acumulada 240 mmbpcemin[41.2 2 0.01 p t, 0. 0p t] si producción acumulada 240 mmbpce

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Cada año, una vez que sea publicada la primera versión del índicede precios productor ―serie WPU00000000― de diciembre por elBureau of Labor Statistics, los valores 39.3841 y 41.2662 seactualizarán con base en la variación de dicho índice con respectoa la primera versión del índice correspondiente al mes dediciembre de 2012. Este factor de ajuste se calculará, en el año j,de acuerdo con lo siguiente:donde:IPP j 1IPP 0IPP j = índice de precios productor sin ajustesestacionales de diciembre en el año j-1, una vezque es publicado por primera vez, y sin tomaren consideración posteriores revisiones a dichoíndiceIPP 0 = índice de precios productor sin ajustesestacionales de diciembre de 2012, tomando enconsideración la primera publicación del mismo,y sin tomar en consideración posterioresrevisiones a dicho índice 10j = año en cursop t(0.00 3( API t h t ) 0. ) WTS t 0.1 0 ( API t h t ) .03 a tdonde:°API t =valor del promedio ponderado de gravedadespecífica expresado en °API de losHidrocarburos Netos. Los °API se determinancon base en información más recientedisponible o, en su defecto, en la primeraproducción y empleando los estándares de laindustria; se podrán hacer nuevas pruebas asolicitud de PEP o del Contratista.10En caso de que ocurra un cambio de base, las Partes acordarán la publicación del índice a emplear,subsecuentemente, como IPP 0 .

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Para efectos del cálculo de p, °API se calcularácon base en los volúmenes medidos en el mesde acuerdo con la siguiente fórmula:API1131.5v∑n( n /q1 API n 131.5 )Donde:v = volumen de Hidrocarburos Netos medidosen Punto de Medición nn = Punto de MediciónWTS t =h tq = sumatoria de v nPara efectos del cálculo de p, se consideraráque los volúmenes de Condensados tienen unvalor de °API igual a 32.corresponde al promedio de las cotizacionesalta y baja, first month, del West Texas Sour delmes anterior al mes correspondiente al cálculopublicadas por Platt’s Crude Oil Marketwire,empleando Midland como lugar de referencia,en Dólares por Barril.1 si API t 341 si API t 34Eliminado: { 0 si API t 34a t = Será igual a cero (0) salvo en el caso en que elcontenido de H 2 O, H 2 S o sedimentos fueramayor al indicado en el numeral 2.2 del Anexo6 11 .2. Equivalencia de GasA partir de la Fecha Efectiva, la equivalencia de gas se actualizará mensualmentecon base en una media móvil de los últimos doce (12) meses, del cociente de los11 Las Partes acordarán la curva de ajuste (a t ) considerando los costos de tratamiento aplicables.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013precios spot mensuales del WTS entre los precios spot mensuales, en Dólares pormillón de BTU 12 , del gas natural Henry Hub, South Louisiana.Equivalencia m,lmax(5,RCG ml )∑m tm t 12( WTS m⁄ HHm)RCG t12donde:WTS = West Texas Sour, según se describe en el numeral 1HH = Henry Hub, South Louisianam = mes12 Se considerará una equivalencia de un (1) millón de BTU por cada mil (1,000) pies cúbicos de Gas.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 4Procedimientos de Registro Financiero

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Procedimientos de Registro FinancieroLa finalidad de este Anexo 4 es establecer los procedimientos, lineamientos, informes ydemás elementos necesarios para el registro de Gastos Elegibles considerados en lafórmula de Remuneración conforme al Contrato. Los términos de este Anexo 4 no tendránrelación ni serán aplicables a los registros financieros, presupuestales, de financiamientosy contables de Petróleos Mexicanos o PEP, los cuales se llevarán en los términos de lasLeyes Aplicables.Eliminado: la gestión y controlEliminado: los1. Previsiones generales1.1. Este Anexo 4 tiene por objeto definir la manera en que los Gastos Elegiblesserán definidos y aprobados para ser registrados y posteriormenteconsiderados para el cálculo de la Remuneración.1.2. Salvo estipulación en contrario contenida en el presente Anexo 4, (i) lasdefiniciones contenidas en el Contrato se aplican también a estosProcedimientos de Registro Financiero con el mismo significado, (ii) todas lasreferencias a numerales son referencias a los numerales de este Anexo y (iii)todas las referencias a Cláusulas son referencias a cláusulas del Contrato.Eliminado: (i) presupuestados yregistrados, (ii) reportados a PEP,(iii) verificadosEliminado: por PEP, y (iv)Eliminado: como GastosRecuperables1.3. No se registrará en la Cuenta Operativa Gasto Elegible alguno a menos quede él se derive un beneficio para los Servicios en el Área Contractual. LosGastos de los que no se derive tal beneficio serán absorbidos por elContratista.1.4. El Contratista deberá adoptar e implementar mecanismos adecuados decontrol de gastos y realizar sus mejores esfuerzos para obtener las mejorescondiciones en cuanto a precio, calidad y disponibilidad de los Materiales,obras y servicios necesarios para los Servicios.1.5. El Contratista proporcionará los fondos necesarios para cubrir los GastosElegibles incurridos conforme a los Presupuestos aprobados por PEP.Eliminado: el pago de1.6. Los Gastos Elegibles no considerarán, bajo concepto alguno, incluyendo lastransacciones entre Compañías Relacionadas, elementos de utilidad delContratista; esto es, serán considerados sobre una base sin utilidad y sinpérdida.1.7. Para considerarse Gastos Elegibles, los Gastos realizados a través de odirectamente con Compañías Relacionadas deberán realizarse a un preciomáximo como si tales transacciones se realizaran con terceros. Los GastosEliminado: precios

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013realizados con Compañías Relacionadas deberán estar sustentados porestudios de precios de transferencia, elaborados con base en loslineamientos emitidos por la Organización para la Cooperación y elDesarrollo Económico y por las autoridades hacendarias en México, por loque es obligación del Contratista producir la información que requierandichas autoridades a fin de auditar tales cuentas y registros.1.8. Dada la naturaleza del Contrato, se considerarán como Gastosrazonablemente incurridos aquellos congruentes con los Presupuestos yProgramas de Trabajo aprobados. La razonabilidad de Gastos estará basadaen el costo total por barril para PEP conforme al Contrato.Eliminado: Todos los pagosse realizarán por PEP alContratista conforme a loestipulado en la Cláusula 16.Registro de GastosRecuperables ...2. Gastos ElegiblesEste numeral tiene por objeto definir los conceptos de Gasto que podránconsiderarse Gastos Elegibles y su revisión deberá ser congruente con lasautorizaciones para Gasto, Programas de Trabajo y Presupuestos.2.1. Solamente los Gastos Elegibles podrán ser considerados GastosRecuperables.2.2. Los Gastos Elegibles serán considerados en un rubro y en ningún caso, seconsiderarán más de una vez los Gastos que, por el mismo concepto, sedupliquen por contemplarse en dos o más rubros del numeral 2.3.2.3. Constituirán Gastos Elegibles los Gastos razonablemente incurridos por elContratista en la realización de los Servicios, desde la Fecha Efectiva y hastala terminación del Contrato, en cualquiera de los siguientes rubros:a) Uso superficial. Todos los Gastos directos atribuibles al pago apropietarios por la adquisición, acceso, uso u ocupación superficial deterrenos requeridos para la ejecución de los Servicios.b) Personal directamente involucrado en la ejecución de los Servicios. ElGasto observado y razonable por personal contratado por el Contratistao Compañías Relacionadas, siempre que estén dedicados a losServicios y únicamente por el periodo en que efectivamente esténdedicados a los mismos. Estos Gastos podrían incluir:i. Salarios, bonos, prestaciones y cualquier otra remuneraciónpagados al personal directamente involucrado en la ejecución delos Servicios.ii. Gastos relativos a la seguridad social conforme a las LeyesAplicables o, en su caso, la legislación correspondiente.iii. Gastos por concepto de seguros de vida de grupo.Eliminado: , en su caso, comoGastos Recuperables, yCon formato: Color de fuente:AutomáticoEliminado: AprobacionesEliminado: (APG),Con formato: Color de fuente:AutomáticoEliminado: .Eliminado: a los empleados,sean dichos empleadostécnicos o de apoyo ―legal,contabilidad, tesorería,recursos humanos,informática ytelecomunicaciones, serviciosgenerales, entre otros

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013iv. Gastos por concepto de vivienda, enfermedades, tiempo extra,días de descanso y vacaciones conforme a las Leyes Aplicableso, en su caso, la legislación correspondiente.v. Cualquier otro Gasto relacionado según requerimientos de lasLeyes Aplicables o, en su caso, la legislación correspondiente.vi. Gastos relacionados con la formación del personal referido eneste numeral.vii. Gastos de transporte del personal necesario para la ejecución delos Servicios.viii. Movilización y desmovilización del personal referido en estenumeral. Los Gastos observados y razonables de movilización ydesmovilización de los empleados y de sus familias inmediatas(limitado a cónyuge e hijos que dependan económicamente), asícomo su menaje de casa al lugar donde lo requieran losServicios. Los Gastos de desmovilización de personal, familiaresy menaje movilizados del lugar donde se realicen los Servicios aun país distinto al país de origen no constituirán GastosElegibles. El Contratista se asegurará que los Gastos demovilización y desmovilización sean equitativamente distribuidosentre todas las actividades que se hayan beneficiado delpersonal en cuestión.En caso de que el personal del Contratista sólo dedique una porción desu tiempo a los Servicios del Área Contractual, sólo esa porciónprorrateada de los salarios correspondientes, o jornales, u otros Gastosdescritos en este inciso serán cargados y las bases de dichasasignaciones prorrateadas deberán ser especificadas. El Contratistamantendrá los registros necesarios para permitir dicho prorrateo,incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.No obstante, lo previsto en este inciso solamente aplicará al personaldirectamente involucrado en la ejecución de los Servicios y no podráreferirse al overhead a que se refiere el inciso p) del numeral 2.3.c) Por servicios. Los Gastos por servicios (diferentes a bienes materiales)para el beneficio directo de los Servicios, incluyendo servicios legales,contables, computacionales, científicos o técnicos, de ingeniería,laboratorio de análisis, interpretación geofísica y geológica, supervisiónde perforación, procesamiento de datos, estudios de yacimiento,obligaciones de desarrollo sustentable, entre otros. Estos Gastos seránlos relacionados con:i. Servicios del Contratista. Serán los Gastos por servicios relativosa los Servicios prestados por el Contratista o las CompañíasRelacionadas.Eliminado: con el personaldel ContratistaEliminado: .Eliminado: aEliminado: técnicoespecializadoEliminado: a Gastosadministrativos (Eliminado: ).Eliminado: El GastoEliminado: será registradoen la Cuenta Operativa, por elmonto efectivamente incurridopor el Contratista o laCompañía Relacionada

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013ii. Servicios de Subcontratistas. Son los Gastos relacionados conservicios de cualquier naturaleza prestados por.Los Gastos por Servicios de Exploración incluyen la adquisición deinformación geológica, la adquisición de información sísmica(bidimensional, tridimensional, AVO, wide azimut, etc.), el procesado dela información sísmica, la interpretación de la información sísmica,estudios geológicos y geofísicos y la perforación y terminación de pozosexploratorios (incluyendo el acceso y localización). Se consideraránpozos exploratorios aquellos que sean perforados con el objetivo deincorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos más someros omás profundos no penetrados; o bien, los pozos perforados enestructuras diferentes de los Campos desarrollados o en desarrollo, talcomo los límites de dichos Campos son conocidos con base en elreporte anual de reservas vigente en el momento de iniciarse laperforación de los mismos.d) Materiales. Los Gastos por concepto de los Materiales comprados porel Contratista a un tercero para su uso en los Servicios.i. Compra, arrendamiento, construcción o instalación de Materiales,incluyendo los relativos a las Instalaciones Principales y a lasInstalaciones de Entrega. La valoración de los Materialescomprados, construidos, instalados o alquilados por elContratista para la utilización en los Servicios incluirá el preciodel Material comprado, o construido, o la tarifa de servicio, segúnfactura, más los Gastos por flete entre el local de suministro y ellocal de embarque; tasas portuarias; aranceles y demásderechos aduaneros, honorarios de agentes aduanales; fletehasta el lugar de destino; seguros; impuestos a la importación;legalización; inspección y otros relativos al costo del Material, asícomo las operaciones de manipulación y traslado a losalmacenes o sitios de operación.ii. Materiales nuevos. Los Materiales que nunca hayan sidoutilizados serán considerados según el precio de factura.iii. Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenascondiciones y puedan utilizarse para su función original sin tenerque ser reacondicionados, tendrán un precio máximo delcincuenta por ciento (50%) del precio del Material nuevoequivalente disponible en el mercado.iv. Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedanutilizarse para su función original después de ser reparados yreacondicionados, tendrán un precio máximo del veinticinco porciento (25%) del precio del Material nuevo equivalente disponibleen el mercado.Tratándose de las Instalaciones Principales y las Instalaciones deEntrega, el Contratista no podrá arrendar los Materiales y deberáEliminado: El GastorelacionadoEliminado: Subcontratistasserá registrado en la CuentaOperativa como el montoefectivamente pagado por elContratista

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013adquirir Materiales nuevos, salvo que cuente con la autorización previay por escrito de PEP.e) Gastos de operación y mantenimiento. Los Gastos de operación ymantenimiento de las Instalaciones Principales, las Instalaciones deEntrega y los asociados a Materiales utilizados en la ejecución de losServicios. Estos podrán incluir:i. Gastos de operación, mantenimiento y reparación de lasInstalaciones Principales, de Pozos (incluyendo de los Pozos deproducción e inyección y sistemas artificiales), de lasInstalaciones de Entrega y de otros Materiales utilizados en laejecución de los Servicios, así como todos los Materiales,consumibles, productos, refacciones, tuberías, sistemas deservicios generales, lubricantes, instalaciones, así como lacreación y variación del inventario de Materiales.ii. Los Gastos relacionados con la planeación, producción, control,medición y transporte del flujo de Hidrocarburos, así como elacondicionamiento, almacenamiento y traslado de losHidrocarburos desde los Pozos productores hasta los Puntos deMedición.iii. Los Gastos de operación y mantenimiento de equipos, basesoperativas y oficinas utilizados en la ejecución de los Servicios.f) Almacenes. Cualquier Gasto por almacenes en México para preservarlos Materiales y otros artículos relacionados con los Servicios; todos losMateriales deberán ser almacenados e inventariados de formaseparada a los almacenes e inventarios del Contratista.g) Gastos por arrendamiento o servicios de puertos, embarcaciones,vehículos, equipo motorizado, aeronaves, muebles, herramientas, entreotros, utilizados en los Servicios.h) Ambientales y de seguridad. Gastos incurridos por el Contratista,respecto de los Servicios, con la finalidad de evitar la contaminación y eldeterioro del medio ambiente, y de garantizar la seguridad y laprotección de las Personas e instalaciones.i) Depósitos a la Cuenta de Abandono, en términos de la Cláusula 18, asícomo los Gastos incurridos de Abandono.j) Seguros. Las primas de las pólizas de seguro de los Servicios, siempreque la obtención de las pólizas sea usual conforme a la Experiencia yPrácticas Prudentes de la Industria o sea requerida conforme alContrato. No podrá duplicarse con las primas de las pólizas que tengacontratadas PEP.k) Daños. Gastos necesarios para reemplazar o reparar Materialesdañados o destruidos como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor,en la medida en que dichos daños y pérdidas no sean recuperados porEliminado: Asimismo, el Gasto

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013las pólizas de seguros. El Contratista deberá enviar a PEPcomunicación por escrito del monto de los daños y pérdidas queexcedan cien mil Dólares (USD$100,000.00).l) Administrativos. Los Gastos indirectos (administrativos) incurridos por elContratista en México para la ejecución de los Servicios, así como losGastos que se deriven del uso de las instalaciones de apoyo para losServicios, entre los que se incluyen:i. la compra, arrendamiento o construcción de los almacenes,vehículos automotrices, oficinas administrativas, campamentos,estaciones contraincendio y de seguridad, talleres, plantas detratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas decomunicaciones, alojamiento, instalaciones y mueblescomunales, herramientas y equipos utilizados en los Servicios;ii. todos los Gastos de dirección, administrativos (alquiler, muebles,comunicaciones, energía, mantenimiento y seguridad) y losGastos generales incurridos en México en las oficinas principalesdel Contratista y en el Área Contractual, incluyendo los desupervisión, contabilidad y los servicios relacionados con losempleados de los Servicios; yiii. los Gastos de las auditorías requeridas conforme al presenteContrato respecto de los Servicios.Estos Gastos deberán distribuirse entre los Gastos de Exploración, deDesarrollo, de Producción o los asociados a un programa derecuperación mejorada, según se definen en el numeral 4.7 de esteAnexo 4.m) Formación de capital humano, distinto al personal directamenteinvolucrado en la ejecución de los Servicios y transferencia detecnología. Los Gastos incurridos por el Contratista en la organización yconducción de actividades de formación de capital humano respecto alos Servicios, así como en la planeación, diseño, construcción yoperación de instalaciones para la formación de capital humano enMéxico, incluyendo todo el equipo de computación y software asociado.n) Regalías y cuotas de licencia. Los Gastos incurridos por el Contratistacon respecto a cualquier tecnología otorgada en licencia en relación conla ejecución de los Servicios.o) Comunicación y tecnología de información. Los Gastos por adquirir,arrendar e instalar sistemas de comunicación para ser usadas en losServicios, incluyendo instalaciones de radio, microondas y satelitales.p) Overhead. Los Gastos que no están directamente relacionados con losServicios, incluyendo los Gastos relativos a la casa matriz, servicioscorporativos generales, salarios de directivos, entre otros de naturalezaanáloga.Eliminado: ubicarse en

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Los Gastos referidos en este numeral serán registrados como GastosElegibles en la Cuenta Operativa por el monto efectivamente incurrido por elContratista.2.4. Los Gastos que estén dentro de cualquiera de los siguientes conceptos osupuestos no serán considerados Gastos Elegibles:a) Cualquier Gasto antes de la Fecha Efectiva o después de la terminacióndel Contrato.b) Cualquier Gasto en relación con la Convocatoria, la negociación olicitación del Contrato, incluyendo los honorarios de abogados,asesorías, comisiones, gastos de cierre y cualquier otro Gasto asociadocon la transacción.c) Cualquier Gasto que no cuente con el respaldo documentalcorrespondiente o que no haya sido registrado en la Cuenta Operativa oreportado a PEP conforme a estos Procedimientos de RegistroFinanciero.d) Cualquier impuesto, incluyendo el impuesto al valor agregado, a cargodel Contratista o de cualquier tercero, de cualquier naturaleza pagaderoa cualquier autoridad gubernamental, excepto por impuestos deimportación a México o arancel mexicano.e) Cualquier Gasto de financiamiento incurrido en relación con esteContrato independientemente del tipo o vehículo financiero utilizado,incluyendo, sin limitación, los intereses pagados bajo cualquierarrendamiento financiero.f) Cualquier pérdida relacionada con coberturas o derivados.g) Cualquier Gasto que no sea congruente con los acuerdos relevantesentre el Contratista y sus Subcontratistas.h) Salvo en el caso previsto en la Cláusula 14.6 del Contrato, cualquierGasto incurrido en Instalaciones Después de los Puntos de Mediciónrelacionados con los Servicios de este Contrato.i) De conformidad con el numeral 3.3, cualquier Gasto de actividades nodescritas en un Programa de Trabajo aprobado por PEP, nocomprendido dentro de las actividades acordadas en la transición, oactividades no incluidas en un Presupuesto aprobado por PEP, exceptosituaciones de emergencia que requieran de acción inmediata, siempreque éstas (x) hubieren sido informadas inmediatamente a PEPconforme al Contrato, (y) no hubieren sido causadas por dolo onegligencia del Contratista, sus Compañías Relacionadas o susSubcontratistas, y (z) PEP hubiere posteriormente aprobado el Gastode dichas acciones.Eliminado: RecuperablesEliminado: Cualquier Gastodistinto a los Gastos Elegibles.Con formato: Sangría: Izquierda: 2.5cm, Sangría francesa: 1 cm,Numerado + Nivel: 1 + Estilo denumeración: a, b, c, … + Iniciar en: 1+ Alineación: Izquierda + Alineación:0.63 cm + Sangría: 1.27 cm

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013j) Cualquier Gasto incurrido por el Contratista, una CompañíaRelacionada o un Subcontratista en incumplimiento del Contrato, ocomo una consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento delContrato.k) Cualquier Gasto incurrido en la organización y administración decualquier sociedad, joint venture u otro arreglo entre las EmpresasParticipantes.l) Cualquier Gasto que resulte de la negligencia, conducta fraudulenta,dolosa, mala fe o dolo del Contratista, una Compañía Relacionada o unSubcontratista, en la realización de los Servicios.m) Cualquier Gasto incurrido por un incumplimiento o que resulte de unincumplimiento de la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria ode las Leyes Aplicables.n) El excedente de cualquier Gasto incurrido por una CompañíaRelacionada, considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c)del numeral 2.3.o) El excedente de cualquier Gasto incurrido por el Contratista en caso deque ejecute directamente el Servicio o suministre los Materiales,considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c) del numeral2.3.p) Los Gastos referidos en el inciso p) del numeral 2.3 que exceda el ceropunto cinco por ciento (0.5%) del Presupuesto aprobado.q) Cualquier Gasto de pólizas de seguro pagado a cualquier CompañíaRelacionada de las Empresas Participantes, salvo que cuente con laautorización previa y por escrito de PEP, o cualquier reserva o Gasto deaseguramiento de las Empresas Participantes. Cualquier Gasto porconcepto de deducibles, reaseguros y Gastos asociados a los mismos.r) Cualquier Gasto por cualquier pérdida que hubiera podido serasegurable o que no hubiera sido pagado por fallas en el reclamo delseguro.s) Cualquier sobrecosto, prima o bono pagado por cualquiera de lasEmpresas Participantes a las otras Empresas Participantes o acualquier Compañía Relacionada de las Empresas Participantes con elobjeto de recuperar derechos de participación de dicha EmpresaParticipante a raíz de la ejecución de un “proyecto por cuenta propia” oa “su solo o exclusivo riesgo” de las otras Empresas Participantes, deconformidad con los arreglos corporativos y financieros entre lasEmpresas Participantes.t) Cualquier Gasto incurrido en relación con o que resulte delincumplimiento de las reglas de licitación del Contrato, incluyendocualquier Gasto incurrido en relación con contratos adjudicados enEliminado: El Gastoadministrativo (overhead): (x)Eliminado: , de acuerdo con elpunto xii del inciso f) del numeral6.2; o (y) que haya sido incurridoen relación con actividadesdistintas a la ejecución de losServicios en el Área Contractual

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013incumplimiento de las reglas de licitación previstas bajo el presenteContrato.u) Cualquier penalidad, multa o sanción impuesta al Contratista porcualquier autoridad.v) Cualquier donación, aportación o regalo, salvo tratándose de apoyossociales o a la comunidad que cuenten con la aprobación de PEPconforme a lo estipulado en la Cláusula 19.8 y en el Anexo 13.w) Cualquier penalidad, daño o perjuicio, multa o sanción que se pague acualquier Subcontratista conforme a cualquier contrato con unSubcontratista.x) Cualquier Gasto relacionado con procedimientos de resolución decontroversias bajo el presente Contrato, incluyendo los honorarios decualquier Experto Independiente o Gastos de arbitraje, así comocualesquiera honorarios de abogados y asesoría relacionados con talescontroversias.y) Cualquier Gasto relacionado con cualquiera de las Garantías requeridaspor el Contrato.z) Cualquier Gasto relacionado con planes de incentivos a largo plazopara el personal del Contratista.aa) Cualquier Gasto relacionado con asesoría legal, fiscal o de cualquiertipo no relacionada con la ejecución de los Servicios.bb) Cualquier Gasto relacionado con la formación de capital humanoexpatriado.cc)Cualquier Gasto relacionado con relaciones públicas o gastos derepresentación del Contratista, incluyendo cualquier gasto relacionadocon cabildeo y promoción o publicidad del Contratista y sus CompañíasRelacionadas.dd) Cualquier Gasto excedente incurrido por el Contratista, respecto alestablecido en los avalúos bancarios o de instituciones de crédito o alos tabuladores del Instituto de Administración y Avalúos de BienesNacionales (INDAABIN), para el pago a propietarios por la adquisición,acceso, uso u ocupación superficial de terrenos requeridos para laejecución de los Servicios.Cualquier referencia en este numeral a Contratista se entenderá hecha,además, a cualquier Empresa Participante o Compañía Relacionada.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20133. Programas de Trabajo y PresupuestosEste apartado tiene por objeto describir los criterios generales para los Programas deTrabajo, Presupuestos y autorizaciones para Gasto. Las partes acordarán el nivel deespecificidad y los formatos que se requieran.Eliminado: APG.3.1. Los Programas de Trabajo y Presupuestos serán presentados por elContratista y aprobados por PEP conforme a las Cláusulas 10 y 11 delContrato y a estos Procedimientos de Registro Financiero.3.2. Todos los Presupuestos deberán ser presentados en Dólares.3.3. El Contratista podrá incurrir en Gastos Elegibles en exceso de la cantidadautorizada del Presupuesto, siempre y cuando (A) (i) las actividadesasociadas con dichos Gastos adicionales estén incluidas en el Programa deTrabajo aprobado y (ii) los Gastos adicionales no excedan el cinco por ciento(5%) de dicho Presupuesto, o (B) se trate de situaciones de emergencia querequieran de acción inmediata, siempre que éstas (x) hubieren sidoinformadas inmediatamente a PEP conforme al presente Contrato, (y) nohubieren sido causadas por dolo o negligencia del Contratista, susSubcontratistas o las Compañías Relacionadas, y (z) PEP hubiereposteriormente aprobado el Gasto de dichas acciones.En caso de que el Contratista anticipe que se excederá del límite arribamencionado, el Contratista deberá presentar a PEP, a la brevedad posible,las modificaciones propuestas al Presupuesto aprobado conforme a laCláusula 11.3 del Contrato.3.4. El Presupuesto presentado a PEP deberá incluir una estimación de losGastos a incurrirse durante la ejecución del Programa de Trabajo, incluyendouna estimación del calendario de dichos gastos, en un formato que permitauna fácil correlación entre el Programa de Trabajo, el Presupuesto y losGastos efectivamente incurridos.3.5. Como parte del Presupuesto y sólo para aquellas actividades que seconsideren relevantes dentro del mismo, las Partes podrán acordar laentrega de autorizaciones para Gasto.4. Cuenta OperativaEliminado: APGEliminado: Registro contable,Eliminado: y criterios paraconversión de monedas4.1. Los registros contables de este Contrato serán preparados por el Contratista,en México y en idioma español, conforme a las estipulaciones previstas en elContrato y en estos Procedimientos de Registro Financiero, según losprincipios y normas de contabilidad generalmente aceptados en México.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20134.2. Todos los Gastos aprobados en los Programas de Trabajo ycorrespondientes Presupuestos y considerados como Gastos Elegiblesconforme al numeral 2: (i) serán registrados en Dólares, sin duplicación, enlos libros de cuentas y otros registros mantenidos por el Contratista (la“Cuenta Operativa”); (ii) se registrarán en sus montos observados en la fechade la operación comercial relevante e incluirán cualquier descuento, facilidadde pago o crédito recibido por el Contratista; y (iii) serán registradosconforme a la clasificación señalada en el numeral 4.7 .Eliminado: Elegiblesrelacionados con los Servicios quefueronEliminado: y4.3. El Contratista no podrá duplicar Gastos Elegibles que ya hubieren sidoconsiderados como parte de algún otro registro o que PEP ya hubierepagado a un Tercero Contratista o un tercero designado bajo los conveniosde unificación o instalaciones comunes conforme a la Cláusula 9 delContrato.4.4. En caso de ser necesario, los Gastos Elegibles se convertirán a Dólares conbase en el Tipo de Cambio del Peso. Para efectos de estos Procedimientosde Registro Financiero, “Tipo de Cambio del Peso” significa, con respecto acualquier fecha de determinación en cualquier mes, el promedio simple deltipo de cambio del mes, con base en la información publicada por el Bancode México como tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas enmoneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.Cualquier operación realizada en una moneda distinta al peso y al Dólar,será convertida a Dólares con base en el tipo de cambio aplicable entre lamoneda de que se trate y el Dólar. Es la intención de las Partes que ningunade ellas tendrá ni sufrirá ninguna ganancia o pérdida a favor o a costa de laotra como resultado del tipo de cambio. El Contratista mantendrá un registrodel tipo de cambio utilizado en cada operación.4.5. El Contratista abrirá y mantendrá registros contables que pueden seridentificados por separado, según sea necesario, para registrar de maneracompleta y adecuada cada uno de los Servicios. Todas las cuentasmostrarán con claridad cualquier impuesto al valor agregado o similarpagado por el Contratista.4.6. Los montos registrados en los libros y registros no serán ajustados conrespecto a la inflación y permanecerán en los libros y registros del Contratistacon base en los montos históricos.4.7. El registro de los Gastos Elegibles en la Cuenta Operativa se hará deacuerdo con la clasificación general de Gastos de exploración, Gastos dedesarrollo y Gastos de producción.a) Gastos de exploración. Todos los Gastos Elegibles relacionados con losServicios de Exploración, incluyendo:Eliminado: TodosEliminado: incurridos por elContratista con respecto a losServicios serán registradosEliminado: incurridos por elContratista para

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013i. estudios y levantamientos topográficos, aéreos, geofísicos,geoquímicos y geológicos (incluida su interpretación);ii. perforaciones, pruebas de producción y todas las actividadesasociadas como por ejemplo la extracción de muestras;iii. mano de obra, Materiales y servicios para la perforación yterminación de los Pozos de exploración;iv. adquisición y tratamiento de información geológica y geofísica.b) Gastos de desarrollo. Todos los Gastos Elegibles ocasionados por eldesarrollo de uno o más yacimientos para la producción deHidrocarburos, relacionados con:i. perforación y terminación de Pozos, incluyendo profundización;ii. construcción de vías de acceso u otras vías de comunicación quetengan que ver solamente con las actividades de desarrolloprevistas;iii. construcción de plantas e instalaciones dedicadas a laproducción, tratamiento, almacenamiento y transporte deHidrocarburos, tales como tuberías, equipos para la producción ytratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo,equipos de extracción del subsuelo, tuberías de producción,instalaciones de almacenamiento, terminales, varillas debombeo, bombas, líneas de flujo, sistemas de recuperaciónmejorada, tanques de almacenamiento y otras instalacionesrelacionadas a tales efectos, incluyendo las InstalacionesPrincipales y las Instalaciones de Entrega; yiv. estudios de ingeniería, yacimiento y de diseño para esasinstalaciones.c) Gastos de producción. Todos los Gastos Elegibles relacionados con laoperación y mantenimiento de las Instalaciones Principales,Instalaciones de Entrega u otros Materiales utilizados en la ejecución delos Servicios de Producción.d) Gastos Elegibles relacionados con un programa de recuperaciónmejorada. Todos los Gastos Elegibles relacionados con laimplementación y ejecución de cualquier programa de recuperaciónmejorada aprobado por PEP.Para el cómputo del cumplimiento del Programa Inicial y de la Obligación de Trabajo,se considerarán los Gastos señalados en el numeral 4.7, excluyendo aquellosGastos considerados en el inciso c) del mismo numeral 4.7.Eliminado: Gastos porEliminado: incluyendoEliminado: todos los GastosporEliminado: todos los Gastospara laEliminado: todos los Gastospara laEliminado: incurridos enEliminado: asociados aEliminado: incurridos por elContratista en4.8. Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a laCuenta Operativa:a) cualquier reducción, reintegro o reembolso de cualquier Gasto cargadoa la Cuenta Operativa;

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) ingresos netos de cualquier seguro o reclamación relacionada con losServicios o cualquier activo cargado a la Cuenta Operativa;c) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activoscargados a la Cuenta Operativa;d) cualquier indemnización recibida por el Contratista (incluyendocualquier monto recibido por concepto de daños y Perjuicios) de losproveedores, Subcontratistas o fabricantes o de sus agentes en relacióncon las obras, servicios o suministros, Materiales defectuosos, cuyoGasto haya sido cargado previamente a la Cuenta Operativa;e) ingresos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditosrecibidos por el Contratista aplicables a cualquier cargo que se hayahecho a la Cuenta Operativa;f) ingresos por ventas de materiales cargados a la Cuenta Operativa, delos cuales se ha recibido la cantidad neta; eg) ingresos provenientes de derechos de patente, de autor, industriales uotros derechos exclusivos.4.9. El Contratista mantendrá en México los justificantes primarios originales delos Servicios, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de laIndustria, las Leyes Aplicables y lo establecido en los presentesProcedimientos de Registro Financiero.4.10. Por su parte, a partir de lo establecido en el postulado básico de sustanciaeconómica de la Norma de Información Financiera A2 (NIF A2), emitida porel Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas deInformación Financiera, el Contratista registrará el valor contable de losMateriales que tengan el carácter de activo fijo, incluyendo el de lasInstalaciones Principales, Instalaciones de Entrega y cualquier activoconstruido bajo el Contrato.4.11. Todo ajuste que resulte de revisiones por cualquiera de las Partes, deberáregistrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.5. Informes5.1. Para garantizar el control eficiente de los Gastos Elegibles, el Contratistaestablecerá un sistema informático de elaboración de reportes contables quereúna las características previstas en el numeral 6 de este Anexo 4, a mástardar dentro de los sesenta (60) días siguientes a la Fecha Efectiva. Dichosistema de elaboración de reportes contables podrá ser modificado por PEPocasionalmente. Toda la información relevante relativa a los Gastos Elegiblesdeberá ser reportada electrónicamente a PEP siguiendo dicho sistema de

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013elaboración de reportes y lo establecido en estos Procedimientos de RegistroFinanciero.5.2. Todos los informes contables se integrarán con fecha de corte al día veinte(20) de cada mes y recogerán la información correspondiente a los GastosElegibles a esa fecha.5.3. Dentro de los seis (6) días siguientes a la finalización de cualquier mes, elContratista deberá entregar a PEP los siguientes informes relativos al mes encuestión:a) Un informe de Gastos Elegibles que incluirá un reporte respecto a:i. Gastos Elegibles en los Servicios según el numeral 5.2 yacumulado, conforme a estos Procedimientos de RegistroFinanciero;ii. Explicaciones sobre cualquier variación entre el Presupuestoaprobado y los Gastos Elegibles para el periodo relevante yacumulado;iii. Un informe que indique cualquier cargo o crédito inusual a laCuenta Operativa, incluyendo un informe de cualquier monto quedeba ser acreditado a la Cuenta Operativa; yiv. El último pronóstico de Gastos Elegibles hasta el final del añocorriente.b) Un informe actualizado del estado de la Cuenta Operativa.c) Cualquier otra información relevante para el Procedimiento de RegistroFinanciero y para la adecuada rendición de cuentas.Eliminado: incurridos6. Sistemas de reportes contables6.1. El Contratista deberá contar con un sistema informático para registro de lasoperaciones financieras y de la ejecución de los Servicios y de la producción,al que PEP tendrá acceso. Adicionalmente, el hardware y software deberáncontar con interfaces a los sistemas de PEP en lo aplicable, generar reportesy contar con la funcionalidad de adaptar nuevos requerimientos. El sistemainformático deberá ser diseñado y estructurado de manera tal que facilite elanálisis comparativo y la extracción de información hacia los sistemasinstitucionales de PEP y las autoridades gubernamentales, incluyendo demanera enunciativa más no limitativa:a) capacidad, flexibilidad y efectividad en la generación de reportes;b) comparaciones periódicas;c) comparaciones de Presupuesto ejercido contra programado;d) ejercicio del Gasto por categoría;Eliminado: de Gasto

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013e) categorización de Gastos por ubicación, asignación, proyecto yautorización del ejercicio del Gasto;f) conversiones cambiarias, pérdidas y ganancias cambiarias yreevaluación de pasivos;g) categorías múltiples de entrada de datos, tales como facturas decuentas por pagar, erogaciones en efectivo, facturas de cuentas porcobrar, recibos de efectivo, registros, transferencias de materiales,devolución de facturas, cancelación de cheques, ajustes, inventarios, yasignación de Gastos administrativos, entre otros;h) capacidades de manejo de efectivo y análisis de obsolescencia;i) capacidad de administración de cuentas por pagar; yj) mecanismos efectivos de auditoría de transacciones, incluyendo elacceso a todos los cargos usados como base para cada asignación deGastos, en particular, Gastos Recuperables y no recuperables, tal comose definen en este Anexo 4.El sistema informático estará diseñado para contar con informaciónfinanciera de Gastos y créditos, así como de producción y su valuación;adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra informacióncuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administracióndel Contrato.6.2. El esquema de cuentas y la taxonomía de Gastos deberán contener comomínimo la clasificación establecida en los numerales 2.3, 4.7 y 6.3 de esteAnexo 4, y su estructura se deberá fundamentar en los siguientes principios yestándares mínimos:a) la información deberá ser capturada por centro individual de Gastos,siendo éste el máximo nivel de desagregación de captura de datos,típicamente a nivel Pozo, instalación u oficina individual;b) los centros individuales de Gastos serán agrupados bajo una estructurajerárquica y lógica, por Campo y Área Contractual;c) el esquema de cuentas y la taxonomía de transacciones debeordenarse de manera que pueda identificarse el origen –en cuanto apaís y proveedor― del equipo, Materiales y servicios;d) la estructura del esquema de cuentas debe permitir y facilitar el análisisy la generación de reportes requeridos y contemplados en el Contrato;e) la estructura del esquema de cuentas debe permitir el análisis y lacategorización de recibos y Gastos, con el fin de extraer informaciónestadística o de cualquier naturaleza; y

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013f) la estructura del esquema de cuentas debe permitir la categorización deGastos e ingresos por actividad, incluyendo de manera enunciativa masno limitativa, Gastos:i. por transporte aéreo, servicios geológicos, geoquímicos,geofísicos y de otros estudios, entre ellos, la sísmica;ii. de perforación;iii. de recolección;iv. de producción;v. de transporte y procesamiento;vi. por manejo de aguas, incluyendo costos de tratamiento de aguamarina;vii. de manejo y transmisión de Gas;viii. de mantenimiento de Pozos;ix. de mantenimiento, reparación y rehabilitación;x. de desarrollo de infraestructura (caminos, pistas de aterrizaje,etc.);xi. de instalaciones de apoyo;xii. overhead;xiii. de abandono y suspensión;xiv. de procesamiento por terceras partes;xv. ambientales, de salud y seguridad;xvi. de formación de capital humano;xvii. de investigación y desarrollo;xviii. de transferencia de tecnología; yxix. tarifas de transporte y proceso hasta el Punto de Medición.g) El esquema de cuentas debe contener un listado de todos los activosempleados durante la ejecución de los Servicios, basado en la siguienteclasificación:i. Activos registrados contablemente bajo el postulado de sustanciaeconómica de la NIF A2 y que pasarán a PEP;ii. Activos propiedad del Contratista; yiii. Activos que, con la aprobación de PEP, están bajoarrendamiento.Eliminado: administrativos (Con formato: Fuente: CursivaEliminado: );El esquema de cuentas y la taxonomía de Gastos podrán ser modificadospor las Partes, de así ser necesario o por requerirse por las Leyes Aplicables.6.3. El sistema electrónico de manejo de la información deberá proveer unsistema de claves de acceso para PEP.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013El sistema informático debe asegurar transferencias periódicas deinformación de manera automática, que será requerida por PEP para suspropios sistemas informáticos.6.4. Clasificación para Crudo y Gasa) Con el fin de proveer de información estadística, los Gastos tambiéndeberán asignarse a:i. Crudo cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamentecon operaciones de Crudo;ii. Gas cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamentecon operaciones de Gas;iii. Conjuntamente Crudo y Gas cuando los Gastos y recibos serelacionen con operaciones de Crudo y Gas; yiv. Gastos que no puedan ser asignados a Crudo, Gas oconjuntamente a Crudo y Gas.b) Los recibos y Gastos bajo los incisos (iii) y (iv) del inciso a) anterior,recibidos o incurridos previamente al inicio de la producción deben serasignados a Crudo y/o de Gas, con base en las reservas probadascontabilizadas en Barriles de Crudo equivalente, usando la conversiónque para estos efectos se acuerde en los Programas de Trabajo. En losmeses subsecuentes, los recibos y Gastos deben ser asignados conbase en las reservas probadas en Barriles de Crudo equivalente,ajustando estas estimaciones cuando sea necesario. PEP puede instruirde manera escrita al Contratista un cambio en el procedimiento deasignación de Gastos y recibos, cuando esto se las circunstancias lojustifiquen.7. Auditorías7.1. La Cuenta Operativa y los Gastos Elegibles, así como los registros yoriginales de los justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativay los Gastos Elegibles, podrán ser auditados anualmente por un auditorindependiente externo aprobado por PEP. Dicha auditoría deberá conducirsedentro de los seis (6) meses siguientes a finalizar cualquier año y deberácubrir todo lo relativo al Contrato.7.2. Los auditores podrán solicitar información al Contratista antes del inicio de laauditoría. Dentro de los siguientes treinta (30) días de dicha solicitud, elContratista deberá proveer la información solicitada en un formato electrónicoo copia física de los documentos, en caso que el formato electrónico no estédisponible.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20137.3. Durante el transcurso de la auditoría, el auditor independiente podrá verificary examinar todos los cargos y créditos del Contratista relacionados con losGastos Elegibles, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable,inventarios, facturas y cualquier otro documento necesario para la auditoría yverificación los cargos y créditos. Además, los auditores tendrán derecho avisitar e inspeccionar, en relación con la auditoría y en momentosrazonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinasdel Contratista empleados en la ejecución de Servicios de conformidad conlos términos del Contrato.7.4. El Contratista deberá esforzarse por producir la información de susCompañías Relacionadas necesaria para dar soporte a los cargos de dichasCompañías Relacionadas en la Cuenta Operativa. El Contratista deberáobligar a sus Compañías Relacionadas a permitir que los auditores auditenlos libros contables y registros de las Compañías Relacionadas en relacióncon los cargos hechos por las Compañías Relacionadas en la CuentaOperativa. Dicha auditoría deberá llevarse a cabo en la misma forma que laauditoría de los libros contables y registros del Contratista.7.5. Todo ajuste que resulte de la auditoría deberá registrarse inmediatamente enla Cuenta Operativa.7.6. No obstante lo anterior, PEP tendrá derecho a realizar, a su costo,directamente o a través de terceros, auditorías adicionales de la CuentaOperativa y de los Gastos Elegibles, así como de los registros y originales delos justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y losGastos Elegibles, en el curso de cualquier año o parte del mismo, dentro delperiodo de treinta y seis (36) meses contados a partir del último día de dichoaño. Para ello, PEP tendrá los mismos derechos del auditor independienteconforme a este numeral 8. PEP hará un esfuerzo razonable para prepararun informe por escrito al Contratista que incluya todos los reclamos, con losdocumentos de soporte, que resulten de dicha auditoría junto con loscomentarios pertinentes a la operación de la Cuenta Operativa y losregistros. El Contratista deberá responder a dicho informe por escrito a labrevedad posible pero en ningún caso después de sesenta (60) días derecibir dicho informe. En caso de que PEP considere que el informe o larespuesta del mismo requiere de mayor investigación con respecto acualquier concepto incluido en el mismo, PEP tendrá el derecho de realizardicha investigación no obstante que el periodo de treinta y seis (36) meseshaya expirado. Todos los ajustes que resulten de estas auditorías deberánregistrarse en la Cuenta Operativa, y en su caso, PEP hará la modificaciónque corresponda de los Certificados de Gastos Elegibles. El Contratistaestará obligado a proporcionar a PEP y a los auditores asistencia razonable ysoporte logístico sin cargo alguno, en el entendido de que el Contratistadeberá reembolsar a PEP el costo de cualquiera de estas auditorías, siderivado de éstas habría que hacer un ajuste a la Cuenta Operativa o a losEliminado: Recuperables

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Gastos Elegibles por un porcentaje superior a cero punto cinco por ciento(0.5%) del Presupuesto del año. Cualquier discrepancia no resuelta por lasPartes deberá resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 25del Contrato. Una vez resuelta la controversia, se procederá a modificar laCuenta Operativa y los Certificados de Gastos Elegibles y ajustar cualquierregistro, según corresponda, de acuerdo con la resolución. En caso de quePEP haya realizado algún pago en exceso, PEP podrá descontar laRemuneración del Contratista o ejecutar la Garantía de Cumplimiento en losmontos del pago en exceso.7.7. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier auditoría iniciada y conducida porcualquier autoridad gubernamental mexicana competente de conformidadcon los términos previstos por las Leyes Aplicables. El Contratista deberácooperar plenamente con la realización de estas auditorías y las Partesrealizarán las modificaciones que correspondan tanto a la Cuenta Operativacomo a los Certificados de Gastos Elegibles que resulten de las mismas.7.8. Cualquier auditoría deberá considerar la congruencia de los Gastos Elegiblesen el contexto del Anexo 3, para evitar la incorporación de utilidades delContratista a los Gastos Elegibles, en el entendido que tal incorporación seconsiderará como entrega de información falsa.8. Certificado de Gastos Elegibles8.1. PEP emitirá un certificado que señale el monto de los Gastos Elegibles (el“Certificado de Gastos Elegibles”) que servirá como insumo para el cálculode la Remuneración dentro del periodo establecido, de acuerdo con loseñalado en la Cláusula 16.4 del Contrato.8.2. La emisión de los Certificados de Gastos Elegibles es sin perjuicio delderecho de PEP de disputar, protestar o cuestionar la procedencia yexactitud de cualquier Gasto Elegible, saldo de la Cuenta Operativa, informesdel Contratista o los informes del auditor independiente, en los términosprevistos en el numeral 7 de este Anexo 4.8.3. Los Certificado de Gastos Elegibles deberán ser congruentes con losProgramas de Trabajo, Presupuestos y las autorizaciones para Gasto.Eliminado: RecuperablesEliminado: RecuperablesEliminado: RecuperablesEliminado: RecuperablesEliminado: RecuperablesEliminado: El Contratistatendrá el derecho de recuperar elporcentaje de los GastosRecuperables previsto en el Anexo3. Eliminado: establezcaEliminado: RecuperablesEliminado: Recuperables”)Eliminado: para la autorizacióndel pagoEliminado: Recuperables o elpago de cualquier RemuneraciónEliminado: Recuperables seránEliminado: APG9. Inventarios9.1. El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indique suvalor y localización. Mensualmente, el Contratista deberá proporcionar unreporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigosde todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material;

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013y (iii) el mes en el que cada Material fue cargado a las cuentas. En la medidade lo posible, todos los Materiales deberán poder ser identificados porinspección simple con sus respectivos códigos, los cuales deberán estarespecificados en manuales a ser preparados por el Contratista. Cualquieringreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a laCuenta Operativa.9.2. Por lo menos una vez cada año y a la terminación del presente Contrato, elContratista deberá llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales.El Contratista deberá enviar notificación por escrito a PEP de la fecha en queiniciará dicho inventario con por lo menos treinta (30) días de anticipación. Siasí lo desea, PEP podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventariofísico. El Contratista deberá hacer las conciliaciones correspondientes alregistro de los Materiales que resulten del inventario físico.10. Ley Aplicable y solución de controversiasLey Aplicable. Estos procedimientos se regirán e interpretarán de acuerdo con lasLeyes de México, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.1.Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, esténvinculadas o conectadas con, o tengan relación con los Procedimientos de RegistroFinanciero, su interpretación, ejecución y/o cumplimiento, deberán ser resueltasexclusivamente en los términos estipulados en la Cláusula 25.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual AmatitlánAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013I. Periodo Inicial1. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.2. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.II. Periodo de Desarrollo1. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 13OT21 (Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OTjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)13El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 22Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.2. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.3. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual SoledadAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013I. Periodo Inicial1. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.2. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.II. Periodo de Desarrollo1. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 14OT j14 (Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OT jjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)14El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 15Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.2. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.3. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual HumapaAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013I. Periodo Inicial1. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.2. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.II. Periodo de Desarrollo1. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 15OT j 2(Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OT jjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)15El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 25Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.2. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.3. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiquetlaAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013I. Periodo Inicial1. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.2. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.II. Periodo de Desarrollo1. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 16OT j14 (Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OT jjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)16El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 17Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.2. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.3. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiahuapanAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013I. Periodo Inicial1. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.2. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.II. Periodo de Desarrollo1. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 17OT j21 (Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OT jjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)17El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 22Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.2. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.3. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual PitepecAnexo 5Programa Inicial y Obligación deTrabajo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013III. Periodo Inicial3. Programa Inicial. El Programa Inicial a ser implantado durante el Periodo Inicial,tendrá un valor de sesenta y dos millones trescientos mil Dólares(USD$62,300,000.00). El valor del Programa Inicial deberá ser ejecutado en Servicioscuyos Gastos Elegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión,por lo que cualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento delPrograma Inicial.En caso de ampliación del plazo del Periodo Inicial, el valor del Programa Inicial seráincrementado conforme a lo estipulado en la Cláusula 5.2.Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula 6.1 ypodrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas operativas,adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de pozos,construcción de instalaciones superficiales, entre otras; por lo que queda entendidoque tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de forma tal que,tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del Contrato, el Contratistapodrá agregar, modificar o suprimir actividades en los Programas de Trabajo quecorrespondan al Periodo Inicial.4. Incumplimiento del Programa Inicial. Si el Contratista incumple con el ProgramaInicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor noejecutado del Programa Inicial. En caso de que el Contratista no pague los montosmencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para cobrarlos.IV. Periodo de Desarrollo4. Obligación de Trabajo. La Obligación de Trabajo para cada Año Contractual secalculará con base en la siguiente fórmula): 18OT j21 (Reserva 2P Reserva PDP)TDonde:OT jjObligación de Trabajo del Año Contractual, en Dólares1, 2, …T (años)18El coeficiente de esta fórmula será modificado como resultado de la propuesta del licitante ganador en la Licitación.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013T 22Reservas 2PReserva PDPReservas 2P certificadas, expresadas en Barriles depetróleo crudo equivalente aplicando la equivalencia de gasde acuerdo con el numeral 8 del Anexo 3.Reservas probadas desarrolladas produciendo certificadas,expresadas en Barriles de petróleo crudo equivalenteaplicando para ello la equivalencia de gas de acuerdo conel numeral 8 del Anexo 3.Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que sedisponga al momento de estimar la Obligación de Trabajo.El valor de la Obligación de Trabajo deberá ser ejecutado en Servicios cuyos GastosElegibles asociados correspondan exclusivamente a gastos de inversión, por lo quecualquier gasto de operación no será considerado para el cumplimiento de laObligación de Trabajo.5. Ajustes a la Obligación de Trabajo. En caso de extensión del Área Contractual entérminos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el numeral 1 anterior, laObligación de Trabajo del Año Contractual en que ocurra tal extensión se incrementaráen la misma proporción en que se haya extendido el tamaño del Área Contractualrespecto a su tamaño original.6. Cómputo del cumplimiento de la Obligación de Trabajo. En cualquier año, elContratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la Obligación de Trabajo del añocorrespondiente. La Obligación de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollono podrá ser reducida en ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación deTrabajo no se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.Incumplimiento de la Obligación de Trabajo. Si el Contratista incumple con laObligación de Trabajo de cualquier año, el Contratista deberá pagar a PEP el cien porciento (100%) del valor no ejecutado de la Obligación de Trabajo. En caso de que elContratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de lasGarantías para cobrarlos.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual AmatitlánAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, el Punto de Medición será en la macropera Olivino-1, sitio donde PEP medirá los Hidrocarburos producidos. El Contratistadeberá realizar las actividades necesarias para el transporte de laproducción de Hidrocarburos líquidos del Área Contractual hacia dicha

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) Gasmacropera Olivino-1, en donde se dispondrá de tanque dealmacenamiento, equipo de bombeo, cabezales de succión y descarga, yoleoducto. El Contratista deberá instalar un sistema de medición tipoCoriolis (másico), el cual incluirá el arreglo con filtro, válvulas,instrumentos, analizador del contenido (%) de agua, densitómetro en líneay muestreador automático.En la Fecha Efectiva, las instalaciones en el Área Contractual no cuentancon infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido, por lo que,de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá ser reinyectado alyacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con las LeyesAplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por la ComisiónNacional de Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento deGas, para lo cual el Contratista deberá considerar infraestructuranecesaria para tal aprovechamiento.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.b) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 19idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.c) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.Eliminado: Eliminado: ElCon formato: 1 TEXTO, Sangría:Izquierda: 1.25 cm, Sangría francesa:1 cm, Espacio Antes: 0 pto, Numerado+ Nivel: 1 + Estilo de numeración: a,b, c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.19 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.

3. Nominación de HidrocarburosModelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...4. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual SoledadAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, los Puntos de Medición serán en las baterías deseparación Soledad I, Soledad II y Palo Blanco, sitios donde PEP medirálos Hidrocarburos producidos. El Contratista deberá realizar lasactividades necesarias para el transporte de la producción de

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) GasHidrocarburos líquidos del Área Contractual hacia dichas baterías deseparación. El Contratista deberá instalar, en cada Punto de Medición, unsistema de medición tipo Coriolis (másico), el cual incluirá el arreglo confiltro, válvulas, instrumentos, analizador del contenido (%) de agua,densitómetro en línea y muestreador automático.Los Hidrocarburos líquidos producidos fuera del Área Contractual(producción exterior), serán medidos por un medidor tipo Coriolis ubicadoen la llegada a las baterías de separación Soledad I, Soledad II y PaloBlanco. Tal producción exterior vendrán separados de la corriente de gassin acondicionar.Las Baterías de Separación Soledad Nte, Soledad Nte Modulo I, SoledadNte Modulo II, Soledad Nte Modulo III y Soledad Nte Modulo IV seguiránenviando su producción de Hidrocarburo líquido a la Batería deSeparación Potrero de Llano (fuera del Área Contractual), donde se ubicaun Punto de Medición o se instalará en la salida de la batería deseparación Soledad Nte.En la Fecha Efectiva, algunas de las instalaciones en el Área Contractualno cuentan con infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido,por lo que, de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá serreinyectado al yacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con lasLeyes Aplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por la ComisiónNacional de Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento deGas, para lo cual el Contratista deberá considerar infraestructuranecesaria para tal aprovechamiento.Para las instalaciones que cuentan con infraestructura paraaprovechamiento de Gas producido, el Punto de Medición se ubicará enlas baterías de separación Soledad I, Soledad II y Palo Blanco, donde elContratista deberá instalar, en cada Punto de Medición, medidores tipoplaca de orificio y registrador de flujo con gráfica.Las Baterías de Separación Soledad Nte, Soledad Nte Modulo I, SoledadNte Modulo II, Soledad Nte Modulo III y Soledad Nte Modulo IV seguiránenviando su producción de Gas a la Batería de Separación Potrero deLlano (fuera del Área Contractual), donde se ubica un Punto de Medición ose instalará en la salida de la batería de separación Soledad Nte.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.Eliminado: El

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 20idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.b) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.3. Nominación de Hidrocarburosa) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Con formato: 1 TEXTO, Sangría:Izquierda: 1.25 cm, Sangría francesa:1 cm, Espacio Antes: 0 pto, Numerado+ Nivel: 1 + Estilo de numeración: a,b, c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...20 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20134. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual HumapaAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, el Punto de Medición será en la batería deseparación Coyol II, externa al Área Contractual (20 metros), sitio dondePEP medirá los Hidrocarburos producidos. El Contratista deberá realizarlas actividades necesarias para el transporte de la producción de

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) GasHidrocarburos líquidos del Área Contractual hacia dicha batería deseparación Coyol II, en donde se dispondrá de tanque de almacenamientoequipo de bombeo, cabezales de succión y descarga, y oleoducto. ElContratista deberá instalar un sistema de medición tipo Coriolis (másico),el cual incluirá el arreglo con filtro, válvulas, instrumentos, analizador delcontenido (%) de agua, densitómetro en línea y muestreador automático.En la Fecha Efectiva, las instalaciones en el Área Contractual no cuentancon infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido, por loque, de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá serreinyectado al yacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con lasLeyes Aplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por laComisión Nacional de Hidrocarburos en lo correspondiente alaprovechamiento de Gas, para lo cual el Contratista deberá considerarinfraestructura necesaria para tal aprovechamiento.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.b) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 21idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.c) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.21 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.Eliminado: ElCon formato: 1 TEXTO, Sangría:Izquierda: 1.25 cm, Sangría francesa:1 cm, Espacio Antes: 0 pto, Numerado+ Nivel: 1 + Estilo de numeración: a,b, c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.

3. Nominación de HidrocarburosModelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...4. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiquetlaAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, el Punto de Medición será en las baterías deseparación Miquetla I y Miquetla II, sitios donde PEP medirá losHidrocarburos producidos. El Contratista deberá instalar un sistema demedición tipo Coriolis (másico), el cual incluirá el arreglo con filtro,

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) Gasválvulas, instrumentos, analizador del contenido (%) de agua,densitómetro en línea y muestreador automático.Para el manejo de los hidrocarburos líquidos producidos fuera del ÁreaContractual (producción exterior), estos serán medidos por un medidor tipoCoriolis ubicado en la llegada a la batería de separación Tejada. Talproducción exterior vendrá separada de la corriente de gas sinacondicionar.En la Fecha Efectiva, las instalaciones en el Área Contractual no cuentancon infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido, por lo que,de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá ser reinyectado alyacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con las LeyesAplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por la ComisiónNacional de Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento deGas, para lo cual el Contratista deberá considerar infraestructuranecesaria para tal aprovechamiento.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.b) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 22idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.c) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.22 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.Eliminado: ElCon formato: Sangría: Izquierda:1.25 cm, Sangría francesa: 1 cm,Espacio Antes: 6 pto, Numerado +Nivel: 1 + Estilo de numeración: a, b,c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.

3. Nominación de HidrocarburosModelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...4. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual MiahuapanAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, el Punto de Medición será en la batería deseparación Tejada, sitio donde PEP medirá los Hidrocarburos producidos.El Contratista deberá instalar un sistema de medición tipo Coriolis(másico), el cual incluirá el arreglo con filtro, válvulas, instrumentos,

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) Gasanalizador del contenido (%) de agua, densitómetro en línea ymuestreador automático.Para el manejo de los hidrocarburos líquidos producidos fuera del ÁreaContractual (producción exterior), estos serán medidos por un medidor tipoCoriolis ubicado en la llegada a la batería de separación Tejada. Talproducción exterior vendrá separada de la corriente de gas sinacondicionar.En la Fecha Efectiva, las instalaciones en el Área Contractual no cuentancon infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido, por lo que,de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá ser reinyectado alyacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con las LeyesAplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por la ComisiónNacional de Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento deGas, para lo cual el Contratista deberá considerar infraestructuranecesaria para tal aprovechamiento.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.b) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 23idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.c) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.23 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.Eliminado: ElCon formato: Sangría: Izquierda:1.25 cm, Sangría francesa: 1 cm,Espacio Antes: 6 pto, Numerado +Nivel: 1 + Estilo de numeración: a, b,c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.

3. Nominación de HidrocarburosModelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...4. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Área Contractual PitepecAnexo 6Puntos de Medición y nominación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131. Medicióna) Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomandocomo referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y aluso y aplicación de los sistemas electrónicos de mediciónb) Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los LineamientosTécnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional deHidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el DiarioOficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.c) Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos semedirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del Contratoy los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar avalados poruna compañía certificadora reconocida conforme a lo establecido en la Cláusula12.7. La medición se documentará mediante cartas de medición y otrosregistros que en el futuro se dispongan, los cuales estarán disponiblespermanentemente en las oficinas del Contratista para su verificación por partede PEP o de cualquier autoridad competente en términos de las LeyesAplicables.d) Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán cuantificadosen periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos días donde ocurraun cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.e) Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millares depies cúbicos por día de Gas.Eliminado: millones2. Puntos de MediciónLas Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición delos Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante lavigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEPEl Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá ydonde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se estipulael Contrato, se ubicará en:a) Hidrocarburos líquidosEn la Fecha Efectiva, el Punto de Medición será en la batería deseparación Aragón, externa al Área Contractual, sitio donde PEP medirálos Hidrocarburos producidos. El Contratista deberá realizar lasactividades necesarias para el transporte de la producción de

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013b) GasHidrocarburos líquidos del Área Contractual a través de auto tanques y/oductos hacia dichas batería de separación Aragón, en donde se dispondráde tanque de almacenamiento, equipo de bombeo, cabezales de succión ydescarga, y oleoducto. El Contratista deberá instalar un sistema demedición tipo Coriolis (másico), el cual incluirá el arreglo con filtro,válvulas, instrumentos, analizador del contenido (%) de agua,densitómetro en línea y muestreador automático.En la Fecha Efectiva, las instalaciones en el Área Contractual no cuentancon infraestructura para el aprovechamiento de Gas producido, por lo que,de conformidad con la cláusula 15.2, dicho Gas deberá ser reinyectado alyacimiento, o bien, disponer de él de conformidad con las LeyesAplicables y atendiendo los requerimientos emitidos por la ComisiónNacional de Hidrocarburos en lo correspondiente al aprovechamiento deGas, para lo cual el Contratista deberá considerar infraestructuranecesaria para tal aprovechamiento.2.2. Calidad de los Hidrocarburosa) Con base en la información del Anexo 1 y la recabada durante la transición aque se refiere la Cláusula 5.2, las Partes acordarán los parámetros de calidadde los Hidrocarburos a ser entregados al comienzo del Periodo Inicial. Quedaentendido que, conforme a la Cláusula 12.2, cada que sea necesario, lasPartes revisarán y acordarán nuevos valores para dichos parámetros.b) Cuando PEP comercializa Hidrocarburos, cumple con ciertos parámetros 24idóneos de calidad. Considerando tales parámetros, así como las economías,y la infraestructura existente y planeada en la zona, cada que sea necesario,las Partes acordarán los parámetros de calidad con los que el Contratistaentregará Hidrocarburos a PEP.c) Considerando los parámetros de calidad idóneos aplicables a PEP, el GrupoDirectivo, como parte de la revisión del Plan de Desarrollo, acordará la calidadde Hidrocarburos y el tiempo necesario para alcanzar tal calidad. Para ello,considerará las Instalaciones Después del Punto de Medición, así como lainfraestructura existente y la conceptualizada en el propio Plan de Desarrollo.24 A la Fecha Efectiva, los parámetros idóneos de calidad aplicables a PEP son: 0.5% máximo de contenidode agua y sedimentos, 3.4% mol máximo de contenido de azufre, y máximo 50 libras por cada mil barrilesde contenido de sal.Eliminado: ElCon formato: Sangría: Izquierda:1.25 cm, Sangría francesa: 1 cm,Espacio Antes: 6 pto, Numerado +Nivel: 1 + Estilo de numeración: a, b,c, … + Iniciar en: 1 + Alineación:Izquierda + Alineación: 0.63 cm +Sangría: 1.27 cmEliminado: acordaráEliminado: los requerimientosEliminado: la cadena deproducción de PEP y laEliminado: Asimismo, el GrupoDirectivo acordará el periodorequerido para alcanzar tal calidadde Hidrocarburos.

3. Nominación de HidrocarburosModelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013a) Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP unprograma de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos einterrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista susobservaciones u objeciones a dicho programa.b) Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligadoa la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidadoperativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.c) Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar elcumplimiento del programa de nominación.d) Las variaciones observadas al programa de nominación deberán serdocumentadas por los representantes de cada Parte y los reportescorrespondientes entregados al Grupo Directivo.e) Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de nominación,indicando las causas, el periodo de cambio y demás circunstancias relevantesque justifiquen la modificación del programa. El Grupo Directivo acordarádicha modificación y el programa modificado estará vigente a partir de la fechay por el plazo que determine el Grupo Directivo.Eliminado: Considerando lascaracterísticas presentes en el ÁreaContractual en la Fecha Efectiva, apartir de tal fecha y hasta nuevoacuerdo entre las Partes, la calidadde los Hidrocarburos entregadospor el Contratista y recibidos porPEP en los Puntos de Medición,serán Hidrocarburosacondicionados y de conformidadcon lo siguiente:Parámetros ...4. Volúmenes de Hidrocarburos NetosLas Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP yque serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo 3,serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos deMedición y determinados de conformidad con los procedimientos deentrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.5. DiferenciasCualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 6, se deberáresolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha enque la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia de quese trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención del GrupoDirectivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha dejado deexistir dicha diferencia.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 7Informe de Evaluación

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Informe de EvaluaciónEl Informe de Evaluación deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:a) Reporte que describa todos los Servicios ejecutados por el Contratista en el ÁreaContractual durante el Periodo Inicial;b) Los datos técnicos, mapas, planos, especificaciones de plantas y reportes obtenidoso realizados relativos al Área Contractual, incluyendo por especialidad y, sinlimitación: topográficos, batimétricos apoyados en imágenes satelitales, geológicos,geofísicos y de información del análisis del subsuelo; identificación de zonaspotencialmente productivas; las profundidades de los distintos contactos de fluidosy/o gases; las propiedades petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de losdatos de presión-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos del yacimiento; lascaracterísticas y el análisis de los Hidrocarburos descubiertos; informes técnicos deanálisis de núcleos; así como otras características del yacimiento y de los fluidosencontrados en éste;c) Una estimación de los Hidrocarburos recuperables del yacimiento;d) El pronóstico de la producción por Pozo tipo, por yacimiento y por Campo;e) Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área Contractual, el cual deberácontener un análisis técnico-económico basado en pronósticos de producción y losperfiles de inversiones razonables anualizados, los costos de operación ymantenimiento que incluyan los vectores de los pasivos ambientales y sociales;f) Opciones de explotación más favorables, considerando tecnologías de vanguardia enla perforación, reparación de pozos, la optimización y diversificación de los sistemasartificiales de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;g) Opciones más favorables para el procesamiento y transporte de los hidrocarburos aproducir, considerando tecnologías de vanguardia, soportados con informe técnicoeconómicode la optimización de la infraestructura propuesta para el manejo de laproducción, basado en la infraestructura existente (ductos e instalaciones);h) Un informe de la viabilidad socio-ambiental, tomando en consideración el Manifiestode Impacto Ambiental Regional vigente;i) Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudiosoperacionales, técnicos y económicos relacionados con un Campo o el ÁreaContractual;

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013j) Programa y resultados del aprovechamiento del Gas;k) En lo referente a la seguridad industrial y protección ambiental, informe de auditorías,atención a comisiones mixtas de seguridad e higiene, atención a pasivosambientales, cumplimiento a términos y condiciones de proyectos nuevos;l) La ingeniería básica de las propuestas de infraestructura para el transporte y manejode la producción hasta el Punto de Medición;m) Diagnóstico, evaluación y propuesta de programa de formación de capital humano dePEP, en términos de lo establecido en la Cláusula 19.4;n) Diagnóstico, evaluación y propuesta de programa de desarrollo sustentable, entérminos de lo establecido en la Cláusula 19.8;o) Cualquier otro hecho relevante y las consecuencias derivadas de éste; yp) Conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan susconclusiones.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 8Plan de Desarrollo

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Plan de Desarrollo1. Contenido del Plan de DesarrolloEl Plan de Desarrollo deberá incluir una visión general y preliminar para llevar a cabolos Servicios, después del Periodo Inicial y hasta la terminación del Contrato, entérminos de la Cláusula 7.1. El Plan de Desarrollo podrá considerar, en formaenunciativa y no limitativa, lo siguiente:1.1. El número y espaciamiento de los Pozos calificados como localizaciones,reparaciones mayores con y sin equipo y menores, parámetros de producción,sus ubicaciones y profundidades, así como las instalaciones, equipos einfraestructura requerida y los plazos programados para su construcción;1.2. Un plan de optimización de las instalaciones de producción dentro y fuera delÁrea Contractual, incluyendo almacenamiento, transporte, y plazos deconstrucción;1.3. Un estudio técnico-económico que considere montos de inversión, gastos deoperación, tiempo de recuperación; además de los elementos contractuales dela Remuneración que permita determinar un Presupuesto preliminar;1.4. En su caso, una propuesta de ubicación de los Puntos de Medición, así comolos sistemas de medición y calibración para la verificación de los HidrocarburosNetos;1.5. Un programa para la implantación de proyectos de recuperación secundaria y/omejorada, así como cualquier otra tecnología aplicable;1.6. Un programa para la implementación y diversificación de sistemas artificiales deproducción;1.7. Un programa de aprovechamiento del Gas, considerando los parámetrosdeterminados por las Leyes Aplicables para su quema y venteo;1.8. Un programa de Abandono y un estimado de los Gastos de Abandono;1.9. Un esquema de seguridad industrial y protección ambiental, con base en lasLeyes Aplicables;1.10. Un programa y mecanismos propuestos para cumplir con los compromisos degrado de integración nacional en términos del Anexo 12;

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20131.11. Programas técnico-económicos de crecimiento/desarrollo del Campo en loreferente a infraestructura para el transporte y manejo de la producción; y1.12. Propuesta de desarrollo sustentable.2. Criterios para determinar la viabilidad del Plan de DesarrolloEl Plan de Desarrollo considerará un análisis de viabilidad técnica y económica conbase en lo siguiente:2.1. Estudios y análisis que sustenten la forma en que se alcanzará la recuperaciónmáxima posible de los Hidrocarburos, incluyendo una evaluación técnica (segúnsea aplicable, pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecnologías, pruebas delaboratorio y evaluación de prospecciones) que demuestran que la tecnologíaque se utilizará puede ser aplicada exitosamente; y2.2. Análisis de viabilidad económica para justificar el nivel de los Gastos propuestosen comparación con otros planes de desarrollo en otras áreas con condicionessimilares en cualquier parte del mundo.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 9Permisos

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013PermisosEste Anexo 9 establece los lineamientos aplicables para: (i) obtener todos los permisos decualquier autoridad gubernamental para la ejecución de las actividades relacionadas conlos Servicios; (ii) obtener todos los permisos por parte de propietarios y terceros para elacceso a terrenos y derechos de paso o uso y servidumbres requeridos para los Servicios,y (iii) gestionar la celebración de contratos de ocupación superficial.1. Permisos de autoridades gubernamentalesEl Contratista gestionará, renovará o prorrogará oportunamente, en nombre de PEP,y mantendrá en pleno vigor y efecto, todos los permisos que se requieran conforme alas Leyes Aplicables, normas, reglas generales y circulares para la realización de losServicios, incluyendo los permisos indicados en forma enunciativa y no limitativa enel siguiente cuadro:PermisoPermisos en materia de impacto yriesgo ambiental de proyectosLicencia ambiental únicaAutorizaciones por descargas deaguas residualesPermisos de empresa generadorade residuos peligrososPermisos de aprovechamiento deaguaLiberación de bancos de material yáreas a ocuparLiberación de bancos de materialDependenciaSecretaria del Medio Ambiente y RecursosNaturalesSecretaria del Medio Ambiente y RecursosNaturalesComisión Nacional del AguaDirección General de Política Ambiental eIntegración Regional y Sectorial, SemarnatComisión Nacional del AguaInstituto Nacional de Antropología e HistoriaAutoridades Estatales/Municipales

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 20132. Permisos de accesoSalvo por lo previsto en el siguiente párrafo, corresponde al Contratista gestionar yobtener los permisos o acuerdos necesarios para el acceso a los sitios en dondedeban ejecutarse los Servicios. Para tal efecto, deberá considerar el Manual deProcedimientos Administrativos vigentes de la Unidad de Administración de AsuntosExternos y Comunicación de la Región Norte. Los pagos e indemnizaciones apropietarios y terceros se realizarán mediante avalúos bancarios, de instituciones decrédito o a los tabuladores del Instituto de Administración y Avalúos de BienesNacionales (INDAABIN) y únicamente podrán ser realizados directamente por elContratista, a nombre de PEP, a tales propietarios. Cuando a pesar de los esfuerzosdel Contratista, éste no logre obtener de manera oportuna los permisos o acuerdosnecesarios para el acceso a los sitios en donde deban ejecutarse los Servicios,podrán solicitar el apoyo de PEP, quien estará obligado a cooperar con el Contratistapara la obtención de los mismos, sin costo alguno.Como una última opción, PEP estará obligado a obtener los permisos de acceso a supropio costo. La imposibilidad de PEP de obtener cualquier permiso de acceso podráser invocada como Caso Fortuito o Fuerza Mayor por el Contratista, en términos delContrato.En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, el Contratista podrá entregar a PEPcantidades o bienes, por concepto de o relacionados con pagos e indemnización apropietarios.El Contratista deberá mantener informado a PEP respecto de la situación de lospermisos. Asimismo, el Contratista deberá entregar a PEP los documentos queacrediten los permisos obtenidos de conformidad con este Anexo 9.3. Permisos a cargo de PEPSin perjuicio de los permisos que debe obtener el Contratista, PEP obtendrá,renovará o prorrogará oportunamente, a su propio costo, y mantendrá en pleno vigory efecto, los siguientes permisos:PermisoDependenciaObtención de los dictámenes deanuencia para la conveniencia y formade penetración en el territorio delestado correspondienteAyuntamientos de cada municipio donde seejecuten los trabajos

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Permisos para la construcción deaccesos, cruzamientos e instalacionesmarginales, en el derecho de vía delas carreteras FederalesSecretaría de Comunicaciones yTransportesConstrucción de obras con fines de lamodificación o ampliación de obras enel derecho de víaSecretaría de Comunicaciones yTransportesAsimismo, PEP obtendrá, renovará o prorrogará oportunamente, a su propio costo, ymantendrá como los permisos que se requiera que sean obtenidos por PEP para laejecución de los Servicios del presente Contrato, ante las instanciasgubernamentales correspondientes.4. Ocupación superficialEl Contratista gestionará la celebración de los contratos de ocupación superficial,incluyendo la correspondiente escrituración y su registro. Para tal efecto se deberáguiar conforme al Manual de Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidadde Administración de Asuntos Externos y Comunicación de la Región Norte oconforme PEP le indique en el futuro.

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 10Abandono1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013AbandonoDeterminación de la cuota de AbandonoEn caso que se constituya una Cuenta de Abandono de de acuerdo con lo estipulado en elinciso a) de la Cláusula 18.7, el Contratista deberá depositar mensualmente en la Cuentade Abandono, la cuota de Abandono que se determine por el siguiente mecanismo decálculo:A ij a q ijdonde:A = cuota de Abandono del mesamax(GA S,0)1PDa = tasa de Abandono (se actualiza al mes siguiente de la entrega a PEP delinforme de reservas a que se refiere el inciso y) de la Cláusula 14.1)q = Hidrocarburos Netos del mes, en Barriles de crudo equivalentei = 1, ..., 12 mesesj = año1PD =GA =reserva 1P desarrollada en Barriles de crudo equivalente (se actualiza concada publicación de las reservas certificadas de PEP)Gastos estimados de Abandono, en Dólares (se actualiza al mes siguientede la entrega a PEP del informe de reservas a que se refiere el inciso y)de la Cláusula 14.1)S = saldo de la cuenta de abandono al mes anterior al mes de actualización,en DólaresPara el primer año del Periodo de Desarrollo, la tasa de Abandono considerará lainformación vigente de reservas probadas desarrolladas y los Gastos estimados deAbandono y desmantelamiento de la infraestructura que se transfiera al Contratista.La actualización de la tasa de Abandono se realizará el mes inmediato posterior a que lainformación de las reservas probadas desarrolladas se encuentre disponible.1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013En ese momento, los Gastos estimados de Abandono se actualizarán con base en lainfraestructura existente en el Área Contractual.Cuenta de Abandono mediante carta de crédito standbyEn caso que entregue una carta de crédito standby para cubrir las obligaciones deAbandono de acuerdo con lo estipulado en el inciso b) de la Cláusula 18.7, el monto de lamencionada carta de crédito será el valor de los Gastos estimados de Abandono, enDólares.2

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 11Lineamientos para subcontratación1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Lineamientos para subcontratación1. SubcontrataciónEl Contratista tendrá el derecho de subcontratar conforme a lo siguiente:a) Corresponderá al Contratista presentar sus planes de subcontratación al grupotécnico competente del Grupo Directivo.b) Los planes de subcontratación deberán ser elaborados conforme a unametodología y sistema de administración de proveeduría y suministro, ydeberán abordar explícitamente la transparencia y eficiencia operativa ycomercial del sistema empleado por el Contratista.c) Las subcontrataciones deberán realizarse preferentemente a través delicitaciones, concursos o cualquier otro procedimiento cuya competitividad estéasegurada. Quedan exentas de lo estipulado en este párrafo lassubcontrataciones con Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, según sedefinen en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña yMediana Empresa.d) El Contratista será el responsable de seleccionar a los Subcontratistas y deverificar que los Subcontratistas cuenten con las capacidades técnicas,financieras y demás requeridas para asegurar el éxito de la subcontratación.e) Para todo lo relacionado con la subcontratación, el Contratista deberá implantarlas medidas que correspondan para evitar prácticas corruptas de conformidadcon las Leyes Aplicables y otras disposiciones en la materia que les seanaplicables.f) El Contratista dará prioridad a subcontratistas mexicanos, especialmente asubcontratistas de la zona donde operen, siempre que, en opinión delContratista, en igualdad de condiciones, ofrezcan competencias, precios,experiencia, reputación, especialidades, disponibilidad, y términos comercialescomparables en todos los aspectos relevantes con proveedores extranjeros queoperen con la industria petrolera internacional.g) Cualquier subcontratación por valor de diez millones de Dólares(USD$10,000,000.00) a precios constantes de la Fecha Efectiva o superior,deberá ser presentada por el Contratista a conocimiento del grupo técnicocompetente del Grupo Directivo.2. Subcontratación de actividades con Empresas Participantes o sus CompañíasRelacionadasToda subcontratación de actividades con las Empresas Participantes o susCompañías Relacionadas deberá ser acordada en el seno del grupo técnicocompetente del Grupo Directivo y deberá realizarse a precios de mercado; PEP1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013podrá requerir al Contratista la presentación de estudios de precios de transferenciade tales operaciones comerciales.3. Lineamientos para los contratos con SubcontratistasToda subcontratación deberá realizarse en términos competitivos, evitando prácticascontrarias a la competencia. La subcontratación favorecerá el desarrollo deproveedores de la industria petrolera en México y de la zona de influencia del Áreade Trabajo.4. Protocolo de licitaciónEl Contratista deberá tener y presentar a PEP un protocolo de licitación a efecto deque, cualquier subcontratación que exceda el valor de diez millones de Dólares(USD$10,000,000.00) 25 , además de ser presentada por el Contratista a conocimientodel grupo técnico competente del Grupo Directivo, sea adjudicada a través de dichoprotocolo de licitación.Dicho protocolo de licitación deberá indicar que, en aquellos casos en que lasubcontratación exceda el valor de veinte millones de Dólares(USD$20,000,000,00) 26 , la licitación se hará de entre un grupo de participantespreviamente hecho del conocimiento del Grupo Directivo.2526A precios constantes de la Fecha Efectiva.A precios constantes de la Fecha Efectiva.2

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 12Grado de integración nacional1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Grado de integración nacional1. En términos de las Leyes Aplicables y de los capítulos de compras gubernamentalesde los tratados internacionales suscritos por México en materia comercial, losServicios constituyen un proyecto integrado, considerando que el Contratista:a) tiene la facultad de seleccionar a sus proveedores;b) fondea los Servicios; yc) asume el riesgo asociado con la ejecución de los Servicios.2. Cada año, para acreditar el cumplimiento del requisito de grado de integraciónnacional mínimo de los Servicios, el Contratista presentará una declaración quecontendrá el cálculo del grado de integración nacional, efectuado conforme al punto 6de este Anexo 12 y con el Anexo 4. El programa de grado de integración nacionalmínimo será el que establezca el Grupo Directivo, considerando un mínimo de[veinticinco] por ciento ([25%]) a exigirse durante el Plazo.3. Las Empresas Participantes que hayan aportado elementos para el contenidonacional podrán efectuar una cesión de todo o parte de sus acciones oparticipaciones sociales siempre conforme a la Cláusula 23.1, siempre que elcesionario cumpla con los requerimientos de grado de integración nacional.Metodología para el cálculo del grado de integración nacional de los ServiciosEl Contratista deberá aplicar la siguiente metodología:Los Servicios deberán contar con un grado de integración nacional mínimo de[veinticinco] por ciento ([25%]).Determinación:Grado de integración nacional es la cantidad de valor agregado incorporado o creadoen territorio nacional, mediante la utilización de recursos humanos y materialesnacionales, calculados conforme a la metodología contenida en este numeral.Cuando los insumos importados sean sometidos a operaciones que impliquen sutransformación sustancial, éstos se considerarán como bienes nacionales. Seentiende como transformación sustancial la producción que da como resultado unbien nuevo y diferente, con nuevo nombre, nueva característica y nuevo uso.1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Para efectos de este Contrato, el grado de integración nacional para los Servicios secalculará conforme a la expresión siguiente:GIN = [1-(CI/VO)]*100CI = CIBT+CIBIVO = VOBT+VOBIdonde:GIN = Grado de integración nacional de los bienes y servicios;CIBT =CIBI =VOBT =VOBI =Valor total de los bienes tangibles importados, es decir el valor de lasmaterias primas, partes y componentes importados;Valor total de los bienes intangibles importados: salarios, sueldos uhonorarios pagados a la mano de obra extranjera que participe en laprestación de éstos;Valor total de los bienes tangibles; yValor total de los bienes intangibles.AcreditaciónPara acreditar el grado de integración nacional de los Servicios conforme a lametodología indicada en este Anexo, y en términos de lo establecido en la Cláusula8.3 del Contrato, al término de cada año, el Contratista deberá presentar a PEP, uninforme del resultado. La información que se emplee deberá guardar congruenciacon la información a que se refiere el Anexo 4.El Contratista estará obligado a conservar la información a que se refiere este Anexodurante un plazo no menor a seis años, conforme a la Cláusula 11.7.VerificaciónLa información documental relacionada con el cumplimiento del grado de integraciónnacional podrá ser revisada periódicamente, en los términos del numeral 7 del Anexo4.2

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013A efecto de realizar la verificación del cumplimiento de los requisitos de grado deintegración nacional, PEP podrá requerir al Contratista, la información documentalsiguiente: Memoria de cálculo del porcentaje de integración nacional, incluyendo laestructura de costos respectiva; En su caso, copia simple de las facturas que amparan la compra de todos losinsumos necesarios para la fabricación del bien objeto de verificación, incluyendo,para el caso de insumos importados, copia de los pedimentos de importación y delos gastos aduanales generados; En su caso, copia simple de los recibos o facturas que amparan el pago de todoslos sueldos, salarios y honorarios necesarios para la ejecución de los Servicios,incluyendo los correspondientes a servicios de origen extranjero, y Cualquier otro documento o información que pudiera ser relevante para determinarel cumplimiento de los requisitos de grado de integración nacional.Como resultado de la verificación, PEP podrá solicitar a un tercero independiente querevise el debido cumplimiento del grado de integración nacional.3

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 13Desarrollo sustentable1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Desarrollo sustentableEste Anexo establece las obligaciones de desarrollo comunitario sustentable que debecumplir el Contratista, de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 19.8.El Contratista deberá implementar un programa de apoyo a la comunidad y al medioambiente que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas o áreas de influencia alÁrea Contractual. Para la elaboración de dicho programa el Contratista deberá contar conun diagnóstico del contexto socioeconómico y ambiental correspondiente al ÁreaContractual, el cual deberá ser presentado a PEP a más tardar sesenta (60) días despuésdel inicio del Periodo Inicial. El programa deberá cumplir con los siguientes objetivos:1. Orientar las inversiones a acciones que contribuyan a obtener la licencia social paraoperar, entendida ésta como las condiciones favorables para operar en lascomunidades, con base en relaciones de confianza entre la comunidad, PEP y elContratista. Bajo ninguna circunstancia se considerará que se cumple con elprograma de desarrollo sustentable a través de donativos o aportaciones en dinero.2. Impulsar acciones de beneficio social en los siguientes ejes: educación, salud yproyectos productivos sustentables.3. Impulsar acciones de conservación, restauración y manejo sustentable de losrecursos naturales en los siguientes ejes: hidrológico; forestal, biodiversidad,mitigación y adaptación a cambio climático, y educación y cultura ambiental.4. Las acciones deberán contemplar los siguientes enfoques transversales: cultura,creación de capacidades, desarrollo de capital social local, transferencia detecnología, desarrollo organizacional, y género, edad y etnia.El programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente deberá cumplir con losobjetivos que se señalan en los cuatro puntos que anteceden y deberá contener, por lomenos, lo siguiente: Antecedentes Objetivos generales y particulares, estrategias y metas a realizar Cronograma de actividades, en las que deberá prever la conclusión de las mismasen el plazo previsto Presupuesto del programa y mecanismos de seguimiento a nivel de metas fijadas La definición de resultados deseados del programa como sucesos cuantificables,impacto del programa1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013 Un plan de comunicación que involucre a las comunidades en el diseño yseguimiento del programa, y retroalimentación a nivel comunitario2

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 14Programas de Trabajo1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Los Programas de Trabajo deberán incluir, según sea aplicable, lo siguiente:a) Situación del Programa Inicial, o de la Obligación de Trabajo y del Plan deDesarrollo, según corresponda;b) Descripción de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente, incluyendo,entre otros:i. Presupuesto de los Gastos asociados a los Servicios a ser ejecutadosdurante el Año Contractual correspondiente;ii. Servicios de Exploración;iii. Servicios de Desarrollo;iv. Servicios de Producción;v. Abandono, considerando lo estipulado en la Cláusula 18 y en el Anexo 10;vi. Programas de unificación o de uso de instalaciones conjuntas;vii. Producción esperada (por Pozo, yacimiento y Campo);viii. Planes de administración de yacimientos;ix. Programa de formación de capital humano, desarrollo y transferencia detecnología, indicando tales formación y transferencia se realizarán a travésde institutos de investigación o educación superior;x. Programa de salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable, enel que se incluyan acciones para protección de vestigios arqueológicos ytratamiento de agua. El programa indicará las medidas a ser implementadas;c) Descripción general de los Servicios cuya realización deba continuarse en los añossiguientes;d) Pronósticos de producción mensuales para el periodo correspondiente, y anualespara los siguientes cinco (5) años, así como de la producción total esperada en lavida útil de los Campos en el Área Contractual, con base en las reservas deHidrocarburos. Tales pronósticos deberán considerar las condiciones de lainfraestructura existente, así como los planes de nueva infraestructura;e) Montos de la Remuneración mensual estimada para el periodo correspondiente, yanuales para los siguientes cinco (5) años, así como de la Remuneración totalesperada en la vida útil de los Campos en el Área Contractual, considerando lareserva probada desarrollada.1

Modelo de Contrato, genéricoMarzo 7 de 2013Anexo 15Participación consorcial1