Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas - Cemig

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de la Corte de Justicia del Estado de Minas Gerais y que, por otra parte, la CorteSuperior de Justicia denegó dos recursos de agravio presentados por la sociedad, lo cualrefuerza la decisión de la Corte de Justicia del Estado de Minas Gerais acerca de laineficacia del mencionado acuerdo de accionistas.La representante de la sociedad accionista Southern Electric BrasilParticipações, Ltda. toma nuevamente la palabra para informar que aún se encuentrapendiente de decisión judicial definitiva de la Suprema Corte Federal uno de losrecursos de agravio presentados contra la denegatoria del recurso de apelaciónextraordinario interpuesto por la sociedad.Seguidamente y a instancia del Señor Presidente, se procede a tratar el puntoúnico del Orden del Día:Punto único. - Modificación de los Estatutos Sociales.El Señor Presidente solicita a la Señora Secretaria que proceda a dar lectura alas propuestas de modificación de los Estatutos Sociales formuladas por el Consejo deAdministración a la Junta General, cuyo tenor literal es el siguiente:MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE EL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERALEXTRAORDINARIA DE ACCIONISTASSeñores Accionistas:VISTO Y CONSIDERANDO:a) la recomendación formulada por la Abogacía General del Estado de Minas Gerais, deque los Estatutos Sociales aseguren la participación del Estado en las decisiones de lassociedades subsidiarias integrales y controladas de la Compañía, a fin de preservar sucondición de accionista controlador de dichas sociedades, en consonancia con lodispuesto en la Constitución del Estado de Minas Gerais y en la legislación vigente;b) la necesidad de reordenar la distribución de competencias entre los distintos órganos deadministración de la Compañía;c) que se requiere adecuar las competencias del Consejo de Auditoría Fiscal a fin de quedicho órgano pueda asumir y ejercer a cabalidad las funciones requeridas por la LeySarbanes-Oxley;d) que los Estatutos Sociales deben disponer la distribución de los beneficios o resultadosobtenidos por Compañía entre sus empleados, así como establecer la competencia de laJunta General para fijar anualmente la retribución máxima a abonar a losAdministradores de la Compañía por concepto de participación en los beneficios, enatención a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley n° 6.404, de 15 de diciembre de1976, y en las disposiciones emanadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valoresde Brasil (CVM);e) que la previsión estatutaria relativa a la distribución de los beneficios o resultadostambién se hace necesaria para proceder a una adecuada planificación fiscal, una vezque permite detraer directamente de los beneficios las participaciones repartidas,evitando de esta manera que se levanten actas de infracción a la Compañía por parte dela Dirección de Impuestos Federales de Brasil, lo cual ha venido ocurriendoprecisamente en virtud de no haber ninguna previsión estatutaria referida a ladistribución de los beneficios o resultados;
f) que se requiere introducir en los Estatutos Sociales la previsión de la posibilidad decontratación de una póliza de seguro de responsabilidad civil para los Administradoresde la Compañía, mediante propuesta del Consejo de Administración;g) que se requiere, finalmente, dar una nueva redacción a algunas disposicionesestatutarias al objeto de asegurar su corrección jurídico-formal.El Consejo de Administración de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais somete a laconsideración y, en su caso, aprobación de la Junta General Extraordinaria las siguientespropuestas de reforma estatutaria:1) Se introduce un nuevo párrafo segundo al artículo primero, con lo que el párrafo único dedicho artículo se renumera como párrafo primero, cuyo tenor es el siguiente:“Artículo 1º. -Párrafo Primero. - Las actividades señaladas en el presente artículo podrán llevarse acabo directamente por la Compañía o por intermedio de sociedades constituidas por laprimera, o aún por sociedades en cuyo capital la Compañía tenga participaciónmayoritaria o minoritaria, previo acuerdo del Consejo de Administración, con sujeción entodo caso a lo dispuesto en las Leyes nº 828, de 14 de diciembre de 1951, nº 8.655, de 18 deseptiembre de 1984, y nº 15.290, de 4 de agosto de 2004, todas ellas del Estado de MinasGerais.Párrafo Segundo. - Queda asegurada la participación del Estado de Minas Gerais en lasdecisiones de las sociedades subsidiarias integrales y controladas de la Compañía, a fin depreservar su condición de accionista controlador de dichas sociedades, en consonancia conlo dispuesto en la Constitución del Estado de Minas Gerais y en la legislación vigente.”2) Se modifican los párrafos primero, segundo, tercero, cuarto y quinto del artículo 11, que enadelante quedan redactados del modo siguiente:“Artículo 11. -Párrafo Primero. - La estructura y la composición del Consejo de Administración y de laJunta Directiva de la Compañía, serán en todo idénticas en las sociedades subsidiariasintegrales Cemig Distribuição, S.A. y Cemig Geração e Transmissão, S.A., a excepción dela Dirección de Distribución y Comercialización, que hará parte exclusivamente de lasubsidiaria integral Cemig Distribuição, S.A., y de la Dirección de Generación yTransmisión, que hará parte exclusivamente de la subsidiaria integral Cemig Geração eTransmissão, S.A.Párrafo Segundo. - En la administración de la Compañía, de sus sociedades subsidiariasintegrales Cemig Distribuição, S.A. y Cemig Geração e Transmissão, S.A., de sussociedades controladas y asociadas, así como de los consorcios energéticos en los que laCompañía tenga participación directa o indirecta, el Consejo de Administración y la JuntaDirectiva deberán observar lo dispuesto en el Plan Director, en particular la política dedividendos prevista en el mismo, conforme a lo aprobado por el Consejo de Administración.Párrafo Tercero. - El Plan Director contendrá la planificación estratégica a largo plazo,así como los fundamentos, metas, objetivos y resultados a perseguir y alcanzar por laCompañía y por su política de dividendos, respetándose en todo caso los compromisos yrequisitos previstos en el párrafo quinto del presente artículo.Párrafo Cuarto. - El Plan Director se revisará anualmente por la Junta Directiva y sesometerá a la aprobación del Consejo de Administración, y deberá estar reflejado en todoslos planes, proyecciones, actividades, estrategias, inversiones y gastos de la Compañía y desus sociedades subsidiarias integrales, controladas y asociadas, así como de los consorciosenergéticos en los que la Compañía tenga participación directa o indirecta, incluyendo elPlan Plurianual y Estratégico y el Presupuesto Anual, que también deberán someterse a laaprobación del Consejo de Administración.
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