American Express Bank International - Cámara de Diputados

-3-________________________________________________________________________Res. No. 174-06 que aprueba la addenda del 20 de enero del 2006 al contratoaprobado por Res. No. 110-02 de fecha 7 de agosto del 2002, suscrita entre laRepública Dominicana, el American Express Bank International y la empresaCarimex, Inc., por un monto de US$51,963,310.25, para ser destinado a laconstrucción del Hospital de Traumatología de la Ciudad de la Salud.EL CONGRESO NACIONALEn Nombre de la RepúblicaRes. No. 174-06VISTOS los incisos 14 y 19 del Art. 37 de la Constitución de la República.VISTA la addenda suscrita el 20 de enero del 2006, entre la RepúblicaDominicana y el American Express Banck International y la empresa Carimex Inc., por unmonto de Cincuenta y Un Millones Novecientos Sesenta y Tres Mil Trescientos DiezDólares Norteamericanos con 25/100 (US$51,963,310.25), al contrato de préstamo,promulgado mediante Res. No.110-02, del 7 de agosto del 2002.R E S U E L V E:ÚNICO: APROBAR la addenda suscrita el 20 de enero del 2006, entre laRepública Dominicana y el American Express Bank International y la empresa CarimexInc., por un monto de Cincuenta y Un Millones Novecientos Sesenta y Tres Mil TrescientosDiez Dólares Norteamericanos con 25/100 (US$51,963,310.25), al contrato de préstamo,aprobado por el Congreso Nacional el 20 de junio del 2002, promulgado mediante Res.No.110-02, del 7 de agosto del 2002, suscrito con The International Bank of Miami y elEximbank, relativo al proyecto de ampliación, equipamiento y modernización del HospitalMilitar Dr. Ramón de Lara, de la Fuerza Aérea Dominicana; el mismo será reconducidopara la construcción del Hospital de Traumatología en la Ciudad de la Salud, que copiado ala letra dice así:

-4-________________________________________________________________________P.E. No. 98-05Leonel FernándezPresidente de la República DominicanaPODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE SALUD PUBLICA Y ASISTENCIASOCIAL (SESPAS)En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de laConstitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No.1486,de fecha 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos,por la presente otorgo Poder Especial al Secretario de Salud Pública y Asistencia Social(SESPAS), para que a nombre y representación del Estado Dominicano, suscriba con laempresa Carimex, Inc. el Addendum No. 2 al contrato comercial No. APO7787XX,suscrito por el Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas, para ser destinado al proyectode ampliación, equipamiento y modernización del Hospital Militar Ramón a Lara, a serfinanciado por el EximBank, a fin de adecuarlo a la construcción llave en mano del nuevoHospital de Traumatología de Santo Domingo.DADO en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de laRepública Dominicana, a los once (11) días del mes de abril del año dos mil cinco (2005).DIOS, PATRIA Y LIBERTADLEONEL FERNANDEZ

-6-________________________________________________________________________Consulado General de laRepública Dominicanaen MiamiCERTIFICACION NO.738CERTIFICO: Que la firma que aparece al pie del documento anexo es del señor JOSEANTONIO MIRANDA LOPEZ, por haber sido puesta en mi presencia. No somosresponsables del contenido del documento.En Miami, Florida, Estados Unidos de América, a los siete (23) días del mes de Febrero,del año dos mil seis (2006).GINA MARTINEZ SELMANAUXILIAR-CONSULARSello R. I. NO. 1134038De RD$9.00CONSULADO GENERAL DEREPUBLICA DOMINICANAMIAMI, FLA.

-7-________________________________________________________________________American ExpressBank International1111 Brickell Avenue16 th FloorMiami, FL 33131Teléfono (305) 350-7750Fax (305) 374-4521CONTRATO DE LA LÍNEA DE CRÉDITOentreLa REPÚBLICA DOMINICANA, a través del Secretario Técnico de la Presidencia,como DeudoryAMERICAN EXPRESS BANK INTERNATIONAL, como AcreedorFechado el 20 de enero de 2006US$51,963,310.25

-9-________________________________________________________________________CONSIDERANDO, que American Express Bank International ha acordadootorgar a la República Dominicana, de acuerdo a los términos y sujeto a las condicionesestablecidas en este Contrato, una Línea de Crédito por un monto total que en ningúnmomento podrá superar los CINCUENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SESENTAY TRES MIL TRECIENTOS DIEZ DÓLARES NORTEAMERICANOS CON 25CENTAVOS (US$51,963,310.25),POR LO TANTO, en consideración de los acuerdos mutuos, disposicionesy cláusulas contenidos en el presente documento, las partes convienen lo siguiente:ARTÍCULO IDEFINICIONES Y PRINCIPIOS DE INTERPRETACIÓN1.01. Definiciones de ciertos términos. Tal como se usan en este Contrato y en cualquierade los Apéndices y Anexos a este Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientessignificados:“Acción” significa cualquier acción o procedimiento legal que en cualquiermomento surja debido a, o en relación con, este Contrato.“Acreedor” significa American Express Bank International e incluye cadaCesionario que se convierta en Acreedor de acuerdo a lo estipulado en la Sección9.07.“Afiliado” significa (en relación a cualquier Persona) cualquier otra Persona que,directa y/o indirectamente, esté en control de, sea controlada por, o esté bajo controlcomún de, tal Persona. Se considerará que una Persona controla a otra si la Personacontroladora posee, directa y/o indirectamente, el poder para dirigir o causar ladirección de la gestión y políticas de la otra Persona, sin importar si lo hace a travésde votos accionarios, por contrato o de alguna otra manera.“Agente de proceso” tiene el significado especificado en la Sección 9.12.“Anticipo” tiene el significado especificado en la Sección 2.02.“Anticipo consolidado” tiene el significado especificado en la Sección 2.03(b).“Anticipo de reembolso de la Carta de crédito” tiene el significado especificado enla Sección 2.03(a).“Aprobación gubernamental” significa una autorización, consentimiento,aprobación, licencia o exención de registro o presentación de informe o notificacióna una entidad gubernamental.

-10-________________________________________________________________________“Autoridad gubernamental” significa cualquiera nación o gobierno, cualquierestado, provincia u otra subdivisión política o administrativa, cualquier bancocentral (o autoridad monetaria o regulatoria de características similares), el FondoMonetario Internacional (o cualquier otro Acreedor multilateral de característicassimilares), cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales,regulatorias o administrativas de o correspondientes al gobierno, y cualquier otracorporación o entidad que ejerza tales funciones que a través de la propiedad deacciones o capital sea propiedad de, o controlada por, cualquiera de los entesprecedentes.“Carta de crédito” significa la Carta de crédito que emitirá, mediante estedocumento, el Acreedor a la cuenta del Deudor básicamente en la forma del AnexoA que se adjunta a este documento.“Caso de incumplimiento” significa cualquiera de los eventos o circunstanciasespecificados en la Sección 8.01.“Cesionario” tiene el significado especificado en la Sección 9.07(b).“Comisión de intermediario” tiene el significado especificado en la Sección 2.01(b).“Compromiso de reembolso” significa un compromiso del Deudor tal como seindica en la Sección 2.10.“Compromisos” significa el Compromiso de la Carta de crédito y todos losAnticipos, honorarios, endeudamientos, responsabilidades, obligaciones, cláusulas yderechos del Deudor con el Acreedor que surjan a raíz de, o en relación con, esteContrato, el Pagaré o cualquier otro Documento del crédito, sean éstos directos oindirectos, absolutos o contingentes, vencidos o no vencidos, por responsabilidadcontractual o extracontractual, liquidados o no liquidados, que emanen de lavigencia de las leyes o de otra manera actualmente existentes o promulgadas en elfuturo y sin que se limiten al pago o no pago de dinero o a la ejecución o noejecución de cualquier acto pero sin limitarse a cualquier daño en el que puedaincurrir el Deudor en cualquier momento u oportunidades adeudados al Acreedor enrazón al incumplimiento por parte del Deudor de cualquier representación, garantía,cláusula, contrato u otra disposición en este Contrato o en cualquiera de los demásDocumentos del crédito.Este “Contrato” se refiere a este Contrato de la línea de crédito que puede sereventualmente enmendado, suplementado o modificado de alguna otra forma.“Costos de abogado” significa e incluye todos los honorarios y gastos de todobufete de abogados o de otra asesoría jurídica externa en conexión con este tema.“Deudor” significa la República Dominicana, actuando a través del SecretarioTécnico de la Presidencia.

-11-________________________________________________________________________“Día hábil” significa cualquier día en el que ni los bancos comerciales en Miami,Florida ni los bancos comerciales en Londres, Inglaterra están autorizados a cerrar oen el que se les exige por ley permanecer cerrados.“Documentos del crédito” significa este Contrato, el Pagaré, la Solicitud de la cartade crédito y cualquier otro Anexo a este Contrato, y cada documento, instrumento,certificado y opinión ejecutada y entregada en relación con cualquiera de losinstrumentos ya mencionados, cada uno con sus respectivas enmiendas ymodificaciones periódicas.“Dólares” y “US$” cada uno significa la moneda legal de los Estados Unidos deNorteamérica.“Efecto adverso sustancial” significa un efecto adverso sustancial sobre (a) elnegocio, resultados de operación, propiedad, condición (financiera o de otro tipo) operspectiva del Deudor, (b) la validez o cumplimiento de este Contrato, del Pagaré ode cualquier otro Documento del crédito o los derechos o remedios del Acreedor deacuerdo con este documento o (c) la habilidad del Deudor para cumplir con susobligaciones de acuerdo con cualquier Documento del crédito.“Embargo” significa, con respecto a cualquier activo, hipoteca, prenda, pignoración,debenture, cargo, interés de valor, gravamen o embargo (obligatorio o no) decualquier tipo o naturaleza (incluyendo cualquiera que surja bajo cualquier ventacondicional u otro acuerdo de retención de título o bajo cualquier otro tipo dearreglo o disposición contractuales o reglamentarios que tenga significativamente elmismo efecto económico de cualquiera de los instrumentos ya mencionados).“Endeudamiento” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicidad, todolo siguiente, contingente o de otro tipo:(a) todo el endeudamiento de tal Persona por fondos prestados o por el precio decompra diferido de cualquier propiedad o servicios (aparte de los compromisoscomerciales actuales incurridos para el funcionamiento habitual del negocio ypagadero de acuerdo con las prácticas aceptadas),(b) todo el endeudamiento de tal Persona creado o que surja a raíz de cualquierventa condicional u otro convenio de retención del título con respecto a cualquierpropiedad adquirida por esa Persona (incluyendo el endeudamiento bajo cualquierotro contrato que proporcione todos los derechos y remedios al vendedor oAcreedor, que en caso de un incumplimiento se limitan a la recuperación o venta deesa propiedad en virtud del citado documento),(c) todas las obligaciones de tal Persona bajo contratos de arrendamiento que hayansido o deben ser (de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados y aplicados uniformemente en EE.UU.) registrarse como arrendamiento

-12-________________________________________________________________________financiero de capital con respecto a los cuales esa Persona es responsable comoarrendatario,(d) todas las responsabilidades de tal Persona bajo, o con respecto a, las cartas decrédito y aceptaciones bancarias,(e) todo el endeudamiento de tal Persona por o con respecto a cualquier pagaré,bono, debenture, préstamo, acciones u otros valores, ya sean ofrecidos, emitidos odistribuidos por medio de oferta pública, venta privada, adquisición o de otro modoy sin importar si fuesen emitidos por efectivo o total o parcialmente paraconsideración distinta a efectivo,(f) todas las garantías directas e indirectas que tal Persona otorgue con respecto a, ya todas las obligaciones (contingentes o de otro tipo) de esa Persona para comprar oadquirir, o asegurar de algún otro modo, un acreedor contra pérdidas relativas acualquier endeudamiento referido a lo precedente (en cláusulas (a), (b), (c), (d) o(e)) de cualquier otra Persona, y(g) todo el endeudamiento y obligaciones referidas a lo precedente (en cláusulas (a),(b), (c), (d), (e) o (f)) garantizadas por (o por las cuales el titular de talendeudamiento u obligación posee un derecho existente, sea contingente o de otrotipo, para ser garantizado por) cualquier Embargo sobre o con respecto a cualquieractivo o propiedad de esa Persona, aunque tal Persona no haya asumido o searesponsable por el pago de tal endeudamiento u obligación.“Estados Unidos” o “EE.UU.” cada uno significa Estados Unidos de Norteamérica.“Exigencia legal” significa, para cualquier Persona, cualquier ley (estatutaria ocomún), tratado, regla, reglamento, orden, decreto u otra determinación de unárbitro o tribunal arbitrador u otra Autoridad gubernamental, en cada caso aplicablea, o vinculante para, tal Persona o cualquiera de su propiedad o a la cual esa Personao toda su propiedad están sujetas.“Extensión de crédito” significa la realización de un Anticipo o la emisión de laCarta de crédito.“Fecha de cierre” significa la fecha en la que se han cumplido, o eximido de, lascondiciones especificadas en la Sección 4.01 por parte del Acreedor.“Fecha de giro” tiene el significado especificado en la Sección 2.03(a).“Fecha del contrato” significa la fecha de suscripción de este Contrato.“Fecha del préstamo” significa la fecha en la que se otorga el crédito.

-13-________________________________________________________________________“Fecha de pago de interés” significa el 15 de febrero y 15 de agosto de cada añocomenzando el 15 de febrero de 2006 y terminando en (e incluyendo) la Fecha devencimiento.“Fecha de reembolso” tiene el significado indicado en la Sección 2.10(a).“Fecha de vencimiento” significa el 15 de agosto de 2015.“Gastos” significan los Costos de abogado y otros gastos descritos en la Sección9.04 del presente documento.“Hospital” significa el Hospital de Traumatología de la Ciudad de Santo Domingo“Ciudad de Salud” que se construirá en la República Dominicana.“Impuestos” significa cualquiera y todos los impuestos, gravámenes, valoraciones,tributos, deducciones, retenciones o cargos similares, presentes o futuros, impuestospor cualquier Autoridad gubernamental (o una subdivisión política de la misma), ytodas las responsabilidades con respecto a la misma, excluyendo, en el caso delAcreedor, (i) los impuestos (incluyendo impuestos a las rentas, a los ingresos brutoso de franquicias) que son impuestos a, o medidos por, el ingreso neto, capital oactivos del Acreedor por la jurisdicción (o cualquier subdivisión política de lamisma) bajo cuyas leyes se organiza o mantiene su Oficina de préstamos elAcreedor, y (ii) tales impuestos se le imponen al Acreedor debido a una conexiónentre tal jurisdicción o la República Dominicana y el Acreedor (aparte de laconexión resultante sólo por que el Acreedor presta dinero u otorga crédito deacuerdo con, o recibe pagos por hacer cumplir, este Contrato o cualquier otroDocumento del crédito).“Información” tiene el significado especificado en la Sección 9.08.“Leyes aplicables” significa todas las leyes comunes y principios de igualdadaplicables al presente documento o al Pagaré y todas las disposiciones aplicables deley civil tales como (a) constituciones, estatutos, reglamentos, decretos,regulaciones e instrucciones de organismos gubernamentales, (b) aprobacionesgubernamentales y (c) órdenes, decisiones, sentencias y decretos de tribunales yárbitros arbitradores.“Leyes sobre el medio ambiente” significa las leyes, reglamentos, regulaciones,órdenes y licencias relacionadas con la polución, para la protección del medioambiente o la protección de la salud, seguridad o recursos naturales, o para el uso,manejo, transporte, tratamiento, almacenaje, disposición, liberación o descarga depetróleo o productos del petróleo o subproductos, materiales radioactivos,materiales que contienen asbestos o cualquier otro tipo de materiales tóxicos opeligrosos.“Margen aplicable”, con respecto a cada Anticipo, significa 1.75 por ciento anual.

-14-________________________________________________________________________“Mora” significa cualquier evento o circunstancia que, con la notificación, el lapsode tiempo o ambos, podría (si no se resuelve, exime o remedia de alguna otramanera durante ese plazo) constituir un Caso de incumplimiento.“Obligación” tiene el significado especificado en la Sección 2.01(a).“Obligación de la carta de crédito” significa, con respecto a la Carta de crédito queemitirá el Acreedor, el monto nominal no retirado de tal Carta de crédito más lacantidad acumulada de cualesquiera retiros no reembolsados pagados por elAcreedor al beneficiario de tal Carta de crédito.“Obligaciones en eurodivisas” significa la exigencia de reservas obligatorias(incluyendo cualesquiera reservas marginales, de emergencia, suplementarias,especiales u otras) impuestas con respecto a las “Obligaciones en eurodivisas”,como se define tal término en el Reglamento D (o cualquier reglamentosubsiguiente) de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal deEE.UU., que sea aplicable al Acreedor para cada día durante la vigencia de unAnticipo o de la Carta de crédito.“Oficina de préstamos” significa, respecto al Acreedor, la oficina del Acreedorubicada en 1111 Brickell Avenue, 16th Floor, Miami, Florida 33131 o cualquierotra oficina que el Acreedor asigne periódicamente para el Deudor.“Otra divisa” tiene el significado especificado en la Sección 9.14.“Otros impuestos” significa cualquier impuesto de sellos o documentales, actuales ofuturos, o cualesquiera otros impuestos internos o sobre propiedades o cargos ogravámenes similares, que surjan de cualquier pago realizado de acuerdo a lodispuesto en este documento o debido a la ejecución, entrega, registro ocumplimiento de, o de otra manera con respecto a, este Contrato o de cualquier otroDocumento del crédito.“Pagaré” significa el Pagaré que ejecutará el Deudor, básicamente en la forma delAnexo C que se adjunta a este documento, pagadero a nombre del Acreedor.“Pasivos asegurados” tiene el significado especificado en la Sección 9.05.“Persona” significa un individuo, sociedad, empresa, fideicomiso comercial,empresa de acciones compartidas, fideicomiso, asociación de hecho, empresa mixtao Autoridad gubernamental.“Persona asegurada” tiene el significado especificado en la Sección 9.05.“Período de intereses” significa (a) por cada Anticipo de reembolso de la Carta decrédito, el período que comienza en la Fecha de giro con respecto a tal Anticipo de

-15-________________________________________________________________________reembolso de la Carta de crédito y finaliza en la siguiente Fecha de pago de interés,y (b) para el Anticipo consolidado, (i) inicialmente, el período que comienza en laprimera fecha de pago de interés y termina en la siguiente Fecha de pago de interés,y (ii) subsiguientemente cada período de seis (6) meses que comienza el último díadel Período de intereses inmediatamente precedente y termina en la siguiente Fechade pago de interés.“Préstamo” significa cualquier y todos los Anticipos y/o emisiones de Cartas decrédito según lo dispone el presente documento.“Solicitud de carta de crédito” significa la solicitud que el Deudor presenta ante elAcreedor para la emisión de la Carta de crédito de acuerdo a este documento (y lostérminos y condiciones y convenio de reembolso aplicables) básicamente en laforma del Anexo B que se adjunta a este documento.“Tasa base” significa la tasa de interés anual fluctuante (no necesariamente la tasamás baja o mejor que tenga disponible el Acreedor) determinada periódicamentepor el Acreedor en referencia a la tasa de interés anual anunciada periódica ypúblicamente por el Acreedor como la tasa base de colocaciones para préstamos endólares a acreedores comerciales.“Tasa de cambio” tiene el significado especificado en la Sección 9.14.“Tasa de interés” con respecto a cualquier Anticipo y Período de intereses, tiene elsignificado especificado en la Sección 2.04(a).“Tasa LIBOR”, con respecto a cualquier Anticipo, significa la tasa anual paradepósitos en Dólares, por un período igual al plazo de tal Anticipo, cotizado en esafecha determinada dos Días hábiles antes del primer día del plazo de tal Anticipo,de acuerdo a cómo aparece esa tasa en Telerate Page 3750 a las 11:00 a.m. (hora deLondres) en esa fecha, cuya tasa debe ser cotizada por el Acreedor al Deudor en esafecha. Si no se puede determinar la Tasa LIBOR en base a Telerate Page 3750, TasaLIBOR significa (con respecto a cualquier Anticipo) la tasa anual cotizada por elAcreedor a los bancos preferenciales en el mercado interbancario de Londres,alrededor de las 11:00 a.m. (hora de Londres) dos Días hábiles antes del primer díadel plazo de tal Anticipo, para depósitos en Dólares en montos similares a lacantidad de capital de tal Anticipo y por un período de tiempo comparable con elplazo de ese Anticipo.“Tasa máxima permitida” significa, con respecto al interés pagadero por cualquiermonto indicado en este contrato, la tasa de interés sobre tal monto que si se supera yde acuerdo a las Leyes aplicables puede resultar en (a) que se impongan multasciviles o criminales al Acreedor o (b) que el Acreedor no pueda cobrar el pago de (osi se logra cobrar, retener) todo o parte de esa cantidad o del interés pagado a partirde ella.

-16-________________________________________________________________________“Tasa post-incumplimiento” tiene el significado especificado en la Sección 2.04(b).“Telerate Page 3750” significa la pantalla designada como página “3750” en elsistema de información Bridge de Telerate Service o cualquier otra página quereemplace a la página "3750" en ese servicio o en cualquier otro servicio o serviciosque puedan ser nominados por la Asociación de Bancos de Gran Bretaña (BritishBankers’ Association) con el fin de publicar las tasas interbancarias de Londresofrecidas para los depósitos en Dólares.“Última fecha de disponibilidad” tal como se usa en la Sección 2.08, significa el 28de febrero de 2006.1.02. Otras disposiciones interpretativas.(a) Los significados de los términos definidos se aplican igualmente a las formassingular y plural a menos que se indique lo contrario en este documento.(b) A menos que se especifique lo contrario en este documento, todos los términosdefinidos en este Contrato tienen los mismos significados cuando se usan en elPagaré o en cualesquiera certificados o documentos preparados o entregados deacuerdo a los dispuesto en este documento.(c) Las expresiones “en este documento”, “lo dispuesto en el presente documento”,“lo estipulado aquí”, “del mismo” y otras similares se refieren a este Contrato comoun todo y no se refieren a ninguna disposición particular de este Contrato y lasreferencias a Sección, párrafo, Apéndice y Anexo son a este Contrato a menos quese especifique lo contrario.(d) Los términos “incluyendo” e “incluyen” no son limitantes y significan“incluyendo sin limitaciones” e “incluyen sin limitaciones”.(e) En los cálculos de períodos de tiempo a partir de una fecha específica hasta otrafecha específica, la palabra “desde” incluye la primera fecha; la palabra “hasta” noincluye la última fecha; el término “a partir del” incluye la primera fecha y eltérmino “hasta el” incluye la última fecha.(f) Los encabezados y pies de página de este Contrato se incluyen sólo para fines dereferencia y como conveniencia y no deben afectar la interpretación de esteContrato.(g) Los períodos de días mencionados en este Contrato deben contarse en díascorridos o días calendarios a menos que se indique expresamente Días hábiles.1.03. Términos y determinaciones contables. A menos que se especifique lo contrario eneste documento, todos los términos contables usados deben interpretarse como, todas lasdeterminaciones contables deben realizarse, y todos los estados financieros que se exige

-17-________________________________________________________________________entregar deberán prepararse en conformidad con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados y aplicados uniformemente en EE.UU.ARTÍCULO IITÉRMINOS DE LA LÍNEA DE CRÉDITO2.01. Compromiso, Comisión de intermediario.(a) La suma del monto total de capital impago de todos los Anticipos, más laObligación de la Carta de crédito, no podrá superar en ningún momentoUS$51,963,310.25 (“Obligación”).(b) En la fecha de ejecución de este Contrato, el Deudor deberá pagar al Acreedoruna comisión igual al 0.15% de la Obligación (la “Comisión de intermediario”). LaComisión de intermediario se ganará al pagarse y no será reembolsable por ningunarazón).2.02. Anticipos. De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de este Contrato,el Acreedor hará, periódicamente, Anticipos de reembolsos de la Carta de crédito que elAcreedor consolidará automáticamente en un Anticipo consolidado al Deudor, tal como sedescribe a continuación en la Sección 2.03 (cada uno de los Anticipos de reembolsos de laCarta de crédito y el Anticipo consolidado se denominarán “Anticipo” y, colectivamente,“Anticipos”).2.03 Anticipos de reembolsos de la Carta de crédito y Anticipo consolidado.(a) Anticipos de reembolsos de la Carta de crédito. Cuando el Acreedor paga unretiro efectuado de acuerdo con los términos de la Carta de crédito, para los efectosde este documento se considerará que el Deudor ha optado por pedir prestado unAnticipo al Acreedor (un “Anticipo de reembolso de la Carta de crédito”), a partirde la Fecha de reembolso con respecto a tal retiro (la “Fecha de giro” de talAnticipo de reembolso de la Carta de crédito), por el monto igual a la cantidad delCompromiso de reembolso relativo a ese retiro. Tal Anticipo de reembolso de laCarta de crédito se realizará automáticamente en la Fecha de giro, sin notificación niexigencia de satisfacer ninguna condición precedente y se usará para pagar talCompromiso de reembolso.(b) Anticipo consolidado. En la primera Fecha de pago de interés estipulada en estedocumento, el Acreedor consolidará cualesquiera Anticipos de reembolsos de laCarta de crédito pendientes de pago, sin notificación ni exigencia de satisfacerninguna condición precedente, en un anticipo único consolidado (el “Anticipoconsolidado”). En cada una de las siguientes cuatro Fechas de pago de interés, elAcreedor consolidará todos y cada uno de los Anticipos de reembolsos de la Cartade crédito pendientes de pago en un único Anticipo consolidado pendiente demanera que aumente (en el monto de capital total de tales Anticipos de reembolsos

-18-________________________________________________________________________de la Carta de crédito) el monto de capital total pendiente de pago de tal Anticipoconsolidado. Después de la quinta Fecha de pago de interés, el Anticipo consolidadoúnico será el único Anticipo pendiente de pago de acuerdo con este documento.2.04. Intereses sobre los anticipos.(a) Tasa de interés. Durante cada Período de intereses, cada Anticipo devengaráintereses a una tasa anual (la “Tasa de interés” para tal Anticipo y Período deintereses) igual a la Tasa LIBOR correspondiente a ese Período de intereses más elMargen aplicable.(b) Interés por incumplimiento. Durante cualquier existencia de un Caso deincumplimiento, cada Anticipo devengará intereses sobre la cantidad total de capitaladeudado según este contrato a una tasa fluctuante permanente equivalente a la Tasabase más 3.0 por ciento anual (la “Tasa post-incumplimiento”), en el que cadacambio resultante en la Tasa post-incumplimiento entrará en vigencia en la fechaefectiva de cada cambio en la Tasa base.(c) Interés. El Deudor pagará intereses sobre el monto de capital no pagado de cadaAnticipo a partir de la fecha en que se realiza tal Anticipo hasta la fecha del pagocompleto de ese monto de capital, a una tasa anual igual, en todo momento durantecada Período de intereses, a la Tasa de interés correspondiente a tales Anticipo yPeríodo de intereses pagadera el último día una vez vencido ese Período deintereses.(d) Tasa máxima de interés. Nada del contenido de este Contrato o del Pagaréexigirá que el Deudor pague o se haga responsable del pago de intereses a una tasaque supere la Tasa máxima permitida. Si alguna cantidad pagadera al Acreedor encualquier fecha se considerara (bajo las Leyes aplicables) como intereses superioresa la Tasa máxima permitida, tal cantidad deberá reducirse automáticamente demanera que no se produzca la superación de la Tasa máxima permitida y, si lopermiten las Leyes aplicables, los pagos al Acreedor en cualquier períodosubsiguiente, en tanto tales pagos sean menores en monto a los que se podrían hacersin superar la Tasa máxima permitida, deberán aumentarse de acuerdo al monto deesa reducción.(e) Cálculo del interés. Los intereses pagaderos de acuerdo con esta Sección 2.04 ode acuerdo al Pagaré deberán calcularse sobre la base de un año de 360 días ypagarse de acuerdo con la cantidad real de días transcurridos. Si se extiende la fechade cualquier pago de capital de acuerdo con este contrato (ya sea de acuerdo a lostérminos de este documento, por la vigencia de la ley o por alguna otra razón), todoslos intereses acumulados se pagarán de acuerdo al presente documento por eseperíodo extendido.2.05. Pago obligatorio. El Deudor deberá pagar al Acreedor el monto total agregado delPagaré en veinte (20) cuotas, cada una pagadera en la Fecha de pago de interés, la cantidad

-19-________________________________________________________________________de cada una de tales cuotas que será la menor de (i) US$2,598,000.00 y (ii) el monto totalde capital impago de todos los Anticipos pendientes de pago según este documento,siempre y cuando el monto total pendiente de pago del Anticipo consolidado se paguecompletamente o liquide en la Fecha de vencimiento.2.06. Prepago de Anticipos.(a) Después del 15 de agosto de 2007, y sólo en una fecha de pago de interés, elDeudor (después de entregar una notificación escrita al Acreedor con al menos diez(10) Días hábiles de anticipación en la que se declaren la fecha y el monto de capitalpropuestos para el prepago) puede efectuar un pago anticipado o prepago y, si seentrega esa notificación, debe prepagar el(los) monto(s) de capital de un(os)Anticipo(s) en parte o completamente, junto con el interés acumulado a la fecha detal prepago sobre el(los) monto(s) prepagado(s), siempre y cuando ese pago parcialsea por una cantidad agregada de capital de US$1,500,000.00 ó un múltiplo enterode US$1,500,000.00 como excedente del mismo. Cada parte del capital de talprepago se aplicará a las cuotas de capital pendientes de pago en orden inverso devencimiento.(b) Si el Deudor realiza algún pago o prepago de capital de cualquier Anticipo acuenta del Acreedor en una fecha que no sea de vencimiento, como consecuencia dela aceleración del vencimiento del Pagaré o por cualquier otra razón, o si el Deudorno efectúa un pago o prepago de algún Anticipo para el que se ha entregadonotificación o que sea exigible su pago, ya sea según lo estipulado en las secciones2.05, 2.06(a) o de otra manera, el Deudor deberá, si lo solicita el Acreedor, pagar alAcreedor cualesquiera montos necesarios para compensar al Acreedor por cualquierpérdida, costo o gasto que haya tenido que incurrir razonablemente como resultadode tal pago o incumplimiento de pago incluyendo, pero sin limitarse a, cualesquierapérdidas (incluyendo pérdida de ingresos previstos), costos o gastos incurridos acausa de la liquidación o re-empleo de los depósitos o de otros fondos adquiridospor el Acreedor para financiar o mantener tal Anticipo.2.07. Evidencia de endeudamiento. Los Anticipos del Acreedor al Deudor y loscompromisos del Deudor de pagar tales Anticipos y otros endeudamientos del Deudor deacuerdo a lo indicado en este Contrato, con intereses de acuerdo con los términos de esteContrato, serán evidenciados a través de este Contrato, la Solicitud de carta de crédito, laCarta de crédito y los retiros efectuados de la misma, los registros del Acreedor y el Pagaré.Los registros del Acreedor serán evidencia prima facie de los Anticipos del Acreedor y delos demás endeudamientos del Deudor producto de este Contrato, de los interesesacumulados por el mismo, los honorarios acumulados y todos los pagos efectuados conrespecto a cualquiera de estos documentos.2.08. Carta de crédito. Sujeto a los términos y las condiciones de este Contrato, cuando sele solicite de acuerdo a lo indicado en la Sección 2.09 en cualquier momento del períodoentre la Fecha de cierre y hasta la Última fecha de disponibilidad, el Acreedor emitirá unaCarta de crédito a la cuenta del Deudor. La Carta de crédito (i) exigirá la presentación de un

-20-________________________________________________________________________giro a la vista en relación a cada retiro amparado por este documento, (ii) tendrá una fechade vencimiento no posterior al 1 de febrero de 2008 y (iii) permitirá un solo giro durantecada mes calendario.2.09. Solicitud de carta de crédito. Cuando el Deudor desee que se le emita la carta decrédito, éste deberá presentar al Acreedor en la Oficina de préstamos, la Solicitud de cartade crédito antes de las 12:00 del mediodía (hora de Miami) con al menos dos Días hábilesde anticipación a la fecha solicitada para emisión de la Carta de crédito.2.10. Giros amparados por la Carta de crédito.(a) Con una frecuencia no mayor a una por mes calendario y una vez recibido en elAcreedor un giro efectuado de acuerdo a la Carta de crédito, el Acreedor entregaráoportunamente al Deudor notificación escrita o telefónica de la cantidad del retirosolicitado (tal como la cantidad que será el “Compromiso de reembolso”) y la fecha(la “Fecha de reembolso” con respecto a ese giro) en la que el Acreedor proponepagar tal retiro o las causas que el Acreedor propone para negarse a efectuar tal giro.(b) Cada Compromiso de reembolso se liquidará inmediatamente a través de unAnticipo de reembolso de la Carta de crédito de acuerdo a lo dispuesto en laSección 2.03(a).(c) Cualquier monto por el que se exija su pago al Acreedor de acuerdo a loindicado en la Sección 2.10(a) que el Deudor no lo pague o liquide inmediatamentea través de un Anticipo de reembolso de la Carta de crédito devengará intereses,pagaderos a la vista, a partir de la fecha en que tal monto se vence hasta la fecha enque se pague totalmente, a una tasa anual igual a la Tasa post-incumplimiento.(d) El Deudor conviene en que cada giro realizado al amparo de la Carta de créditoserá por un monto no inferior a US$1,500,000.00 ó, si es menor, por la cantidadtotal disponible a la fecha de acuerdo a lo estipulado en la Carta de crédito.2.11. Comisiones y cargos administrativos de la carta de crédito.(a) Cargos y comisiones generales.(i) Una vez que se emita la Carta de crédito y, a partir de entonces, cada 90 días,el Deudor pagará al Acreedor una comisión equivalente al 0.25% del montoadeudado de la Carta de crédito en ese momento.(ii) Después de cada negociación de documentos según lo indica la Carta decrédito, el Deudor pagará al Acreedor una comisión equivalente a 0.125% delmonto del giro que se negocie.(b) Cargos administrativos. Además de las comisiones indicadas previamentepagaderas al Acreedor, el Deudor pagará (en aquellas oportunidades los cargos que

-21-________________________________________________________________________generalmente recauda el Acreedor) al Acreedor los siguientes cargos y cobros: (i)cargo por enmienda de US$100.00 y (ii) cualesquiera otros cobros y cargosadministrativos que el Acreedor normalmente impone a transacciones similares concartas de crédito, además de los cargos adicionales por telecomunicaciones, cargospor mensajeros y otros gastos incurridos por el Acreedor en relación con la emisión,enmienda y pago de esa Carta de crédito.2.12. Disposiciones generales de la carta de crédito.(a) Limitación del deber de emisión. El Acreedor no tendrá ninguna obligación deemitir la Carta de crédito si tal emisión de la carta de crédito contraviniera cualquierdisposición de este Contrato o causara una infracción a las Leyes aplicables o acualquier directiva, interpretación o solicitud de la autoridad regulatoria a la queesté sujeta al Acreedor.(b) Compromiso absoluto del Deudor. El compromiso del Deudor de reembolsar alAcreedor cada giro efectuado al amparo de la Carta de crédito será irrevocable y noestará sujeto a calificación o excepción alguna y será vinculante en todacircunstancia para el Deudor tal como lo dispone este Contrato incluyendo, pero sinlimitarse solo, a las siguientes circunstancias:(i) cualquier invalidez o falta de cumplimiento de cualquier otra disposición deeste Contrato o de cualesquiera otros Documentos del préstamo,(ii) la existencia de cualquier reclamo, compensación, defensa o derecho que elDeudor pudiera tener en cualquier momento en contra del beneficiario de laCarta de crédito o de cualquier adquirente de la Carta de crédito (o cualquierPersona por la que pudiera estar actuando ese adquirente) o contra el Acreedor ocualquier otra Persona, ya sea en conexión o no con este Contrato, lastransacciones contempladas en el presente documento o en cualesquiera otrastransacciones no relacionadas,(iii) cualquier giro, certificado u otro documento presentado al amparo de laCarta de crédito que se compruebe que es falsificado, fraudulento, inválido oinsuficiente (a menos que, en cada caso, sea evidente la irregularidad) en todosentido o cualquier declaración del mismo que se falsa o inexacta en cualquiersentido,(iv) cualquier falla de notificación por parte del Acreedor al Deudor de cualquiergiro o retiro efectuado de acuerdo a la Carta de crédito, y(v) la ocurrencia o continuidad de alguna Mora o Caso de incumplimiento.(c) Limitación de la responsabilidad con respecto a la Carta de crédito. Entre elDeudor y el Acreedor, el Deudor asume todos los riesgos por los actos u omisiones,

-22-________________________________________________________________________o el mal uso de la Carta de crédito, del beneficiario de la Carta de crédito. Al nohaber limitaciones por lo precedente, el Acreedor no será responsable por:(i) la forma, validez, suficiencia, exactitud, autenticidad o efectos legales decualquier giro, demanda, solicitud u otro documento presentado por cualquierade las partes con respecto a la Carta de crédito (pero sin incluir la Carta decrédito misma), aun cuando tal documento de hecho probara ser total oparcialmente inválido, insuficiente, inexacto, fraudulento o falsificado,(ii) la validez, autenticidad o suficiencia de cualquier instrumento que transfierao asigne o que pretenda transferir o asignar la Carta de crédito, los derechos obeneficios de la misma o sus fondos, total o parcialmente, que se pudieracomprobar que es inválido o ineficaz por cualquier razón,(iii) la falla del beneficiario de la Carta de crédito de cumplir plenamente con lascondiciones exigidas para poder girar a cuenta de la Carta de crédito, siempre ycuando los documentos presentados en relación a tal giro cumplan, en principio,con los términos de la Carta de crédito,(iv) cualesquiera errores, omisiones, interrupciones o demoras en la transmisióno entrega de mensajes por correo, cable, telégrafo, facsímil o de otra manera, yasea o no que estén cifrados, excepto en lo referente al Acreedor, a menos que elalcance de tales errores sean el resultado de la propia negligencia flagrante omala conducta deliberada por parte del Acreedor,(v) cualesquiera errores en la interpretación de términos técnicos, excepto en loreferente al Acreedor, a menos que el alcance de tales errores sean el resultadode la propia negligencia flagrante o mala conducta deliberada por parte delAcreedor,(vi) cualquier pérdida o demora (en la transmisión u otras) con respecto acualquier documento exigido para efectuar un giro de acuerdo a lo dispuesto enla Carta de crédito o con respecto a los fondos de la Carta de crédito,(vii) la malversación de la Carta de crédito por parte del beneficiario, o(viii) cualquier consecuencia resultante de causas que escapan al control delAcreedor incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier acto u omisión, ya sealegítima o ilegítima, de cualquier Autoridad gubernamental presente o futura.Ninguna de las circunstancias anteriores afectará, impedirá o evitará ningúnderecho o poder conferido por el Acreedor según lo dispuesto en la Sección2.12.(d) En respaldo y extensión, y no en limitación, de las disposiciones específicasindicadas anteriormente, cualquier acción realizada u omitida por el Acreedor de

-23-________________________________________________________________________acuerdo a lo señalado o en relación a la Carta de crédito o sus documentosrelacionados, si se efectúa u omite de buena fe, (i) no expondrá al Acreedor aninguna responsabilidad ante al Deudor ni (ii) eximirá al Deudor de ninguna de susobligaciones indicadas en este documento. Los derechos del Acreedor enunciadosen esta Sección 2.12 son además de, y no excluyentes de, los derechos del Acreedorindicados en la Solicitud de carta de crédito.2.13. Forma de pago y asignación de pagos. A menos que se indique lo contrario en estedocumento, cada uno de los pagos y depósitos vencidos del Deudor ante el Acreedorestipulados en este documento, o bajo lo indicado o con respecto al Pagaré o la Carta decrédito, deberá realizarse antes de las 12:00 del mediodía (hora de Miami) del día devencimiento indicado en el presente documento, en Dólares y en fondos de disponibilidadinmediata para la Oficina de préstamos, a cuenta del Acreedor, y en cada caso sindeducción alguna basada en, incluyendo pero sin limitarse sólo a, ningún derecho decompensación, recuperación, contrademanda o impuestos. Cada vez que un pago estipuladoen el presente documento venza en un día que sea Día hábil, la fecha de vencimiento de esepago se extenderá hasta el Día hábil siguiente y cualquier extensión dada se incluirá en elcálculo de intereses y cargos, si corresponden, en relación con ese pago. Todos los pagosrecibidos del Deudor se aplicarán primero a pagar cargos, comisiones y otros cargos (apartede los intereses) pendientes, después al pago de intereses pendientes de pago y el resto, si lohubiera, al pago de capital adeudado por cualquier Anticipo y/o, después de un Caso deincumplimiento, para brindar aval en efectivo, de acuerdo a lo señalado en la Sección 8.02,por las cantidades adeudadas o potencialmente adeudadas con respecto a la carta de crédito.2.14. Incumplimiento por parte del Beneficiario. El incumplimiento, eventual o continuo,de cualquiera de las disposiciones (de todo tipo) de la Carta de crédito por parte delBeneficiario (ya sea o no en relación con la construcción o equipamiento del hospital) notendrá ningún efecto sobre los compromisos (de todo tipo) del Deudor frente al Acreedor deacuerdo a lo estipulado en este Contrato, por el Pagaré, por la Solicitud de carta de crédito opor cualquiera de los demás Documentos del préstamo (sin importar si tales compromisosdel Deudor se relacionan con la Carta de crédito, Anticipos de reembolsos de la carta decrédito, Anticipo consolidado o de cualquier otro tema que emane de cualquiera de losDocumentos del préstamo).ARTÍCULO IIIIMPUESTOS, PROTECCIÓN DEL RENDIMIENTO E ILEGALIDAD3.01. Impuestos.(a) Cualquier y todos los pagos del Deudor al Acreedor indicados en este Contrato oen cualquier otro Documento del préstamo deberán ejecutarse libres y sindeducciones o retenciones de ningún impuesto. El beneficiario pagará todos losimpuestos y otros tributos cuando estos se venzan.

-24-________________________________________________________________________(b) Si al Deudor se le exigiera por ley deducir o retener impuestos u otros tributos alAcreedor, de o con relación a cualquier suma pagadera de acuerdo con estedocumento o bajo lo dispuesto por cualquier otro documento del préstamo,entonces:(i) la suma pagadera se incrementará lo necesario para que después de efectuartodas las deducciones y retenciones exigidas de impuestos u otros tributos(incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a sumas adicionalespagaderas de acuerdo a lo dispuesto en esta Sección 3.01(b)(i)), el Acreedorreciba un monto igual al que recibiría si no se hicieran tales deducciones oretenciones,(ii) el Deudor hará tales deducciones y retenciones, y(iii) el Deudor pagará el monto completo deducido o retenido a la autoridadtributaria u otra autoridad correspondiente de acuerdo con las Leyes aplicables.(c) el Deudor conviene en liberar y eximir de responsabilidad al Acreedor (i) por elmonto total de impuestos u otros tributos (incluyendo todos los impuestos aplicadospor cualquier jurisdicción sobre los montos pagaderos de acuerdo a lo señalado enla Sección 3.01(b)(i)) aplicados a, o pagados por, el Acreedor con respecto a esteContrato, cualquier otro documento del préstamo o las transacciones contempladasen el presente documento, y (ii) por el monto total de todas las responsabilidades(incluyendo multas, intereses, adiciones a impuestos y gastos) que surjan a raíz ocon respecto a este documento, sin importar o no si tales impuestos u otros tributosse impusieron correcta o legalmente, aunque el Deudor no indemnizará al Acreedorpor ninguna multa, intereses, gastos o impuestos adicionales si es que ellos son elresultado de un error manifiesto por parte del Acreedor. La indemnización indicadaen esta Sección 3.01(c) se efectuará dentro de treinta (30) días a partir de la fecha enque el Acreedor haya formulado la demanda escrita correspondiente.(d) Dentro de treinta (30) días después de la fecha de cualquier pago de impuestos uotros tributos indicados en este documento, el Deudor proporcionará al Acreedor eloriginal o una copia certificada del recibo que acredite el pago correspondiente.(e) El Acreedor proporcionará al Deudor, periódicamente y a solicitud del mismo,toda documentación que sea exigida para establecer cualquier exención disponiblede, o reducción en la cantidad de, impuestos u otros tributos que sean aplicables deotro modo. El Deudor tendrá derecho a depender de la exactitud de cualquierdocumentación que le proporcione el Acreedor y no estará obligado a indemnizar alAcreedor por los impuestos, intereses o multas por escala que pudieran serpagaderos por el Acreedor como resultado sólo de las inexactitudes contenidas eneste documento.3.02. Aumento de costos y Reducción del rendimiento. Si el Acreedor determina quedespués de la Fecha de cierre (a) la introducción de, o cualquier cambio en o la

-25-________________________________________________________________________interpretación de, cualquier exigencia legal aplicable o (b) el cumplimiento por parte delAcreedor con cualquier pauta o petición aplicable, introducida en o hecha después de lafecha indicada en este documento por cualquier banco central u otra Autoridadgubernamental (ya sea que tenga o no fuerza legal) que generalmente es respetada por lasinstituciones financieras sujetas a tal pauta o petición:(i) cambiara las bases tributarias de cualquier monto pagadero al Acreedorsujeta a este Contrato (excepto los impuestos y otros tributos cubiertos en laSección 3.01 y los impuestos sobre los ingresos netos generales, capital oactivos del Acreedor y los impuestos aplicados al Acreedor debido a unaconexión entre la República Dominicana y el Acreedor, aparte de cualquier otraconexión que involucre el préstamo de dinero o extensión de crédito delAcreedor en relación con, o recepción de pagos por el cumplimiento de, esteContrato o cualquier otro documento del préstamo),(ii) impusiera, modificara o aplicara cualquier reserva, depósito especial,préstamo obligatorio o exigencia similar contra (A) los activos mantenidos por,(B) depósitos y otras responsabilidades a nombre de o por cuenta de, (C)anticipos, préstamos u otras extensiones de crédito por, o (D) cualquier otraadquisición de fondos por, cualquier oficina del Acreedor, cuyo requisito no seatomado en cuenta de otra manera en la determinación de la Tasa LIBOR delpresente documento,(iii) tuviera el efecto de aumentar el monto de capital exigido o que se esperamantenga el Acreedor, o(iv) impusiera al Acreedor cualquier otra condición,y como resultado de cualquiera de las situaciones precedentes, deba haber unaumento en el costo para el Acreedor atribuible a la ejecución, financiamiento,emisión o mantenimiento de cualquier Anticipo o la Carta de crédito, o si es unCompromiso con el Deudor, o si hubiera cualquier reducción en el monto arecibir por el Acreedor de este documento con respecto a cualquier Anticipo o laCarta de crédito, entonces el Deudor será responsable por, y periódicamentedentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la demandacorrespondiente del Acreedor, al pago al Acreedor de tales montos adicionalesque sean suficientes para compensar al Acreedor por tales costos aumentados opor esas reducciones.3.03. Pérdidas de financiamiento. El Deudor reembolsará al Acreedor y eximirá alAcreedor de cualquier pérdida o gastos razonables (excluyendo la pérdida por beneficiosanticipados, tales como el componente de Margen aplicable a la tasa de interés aplicable acualquier Anticipo, pero incluyendo sin limitaciones toda pérdida resultante de lareutilización de fondos y todos los costos y cargos por la reutilización de cualquier depósitou otros fondos conseguidos para financiar cualquier Anticipo y toda pérdida, gasto o cargoresultante del incumplimiento de los términos de cualquiera de tales depósitos antes de su

-26-________________________________________________________________________vencimiento) que el Acreedor pueda sostener o incurrir como consecuencia de cualquierprepago u otro pago (incluyendo la aceleración posterior correspondiente) de cualquierAnticipo o de intereses de la misma en cualquier fecha que no corresponda con el día finalde un período de intereses.3.04. Reservas sobre Anticipos, etc. El Deudor pagará al Acreedor, si al Acreedor se leexige mantener reservas con respecto a obligaciones o activos consistentes en, oincluyendo, Obligaciones en eurodivisas u obligaciones similares y cuyo resultado sea unaumento en el costo para que el Acreedor emita o mantenga la Carta de crédito o financiecualquier Anticipo, cargos adicionales con respecto a la Carta de crédito o interesesadicionales sobre el monto de capital pendiente de tal Anticipo, igual a los costos reales detales reservas asignadas a la Carta de crédito o ese Anticipo por parte del Acreedor (segúnlo determine de buena fe el Acreedor, cuya determinación será final a menos que presenteun error manifiesto), todos los cargos adicionales se pagarán en cada fecha en la cual seapagadera cualquier comisión, honorario, cargo o Compromiso de reembolso con respecto ala Carta de crédito (o, como última fecha, en la fecha de vencimiento de la carta de crédito)y cualquier interés adicional pagadero en cada fecha en que los intereses sean pagaderossobre tal Anticipo.3.05. Certificados del Acreedor. Si el Acreedor reclama reembolso o compensación deacuerdo a este Artículo III, el Acreedor entregará al Deudor un certificado que especifiquede manera razonable las bases para tal reclamación. Las determinaciones y asignaciones delAcreedor, para los fines de esta Sección 3.05, serán finales a menos que presenten erroresmanifiestos.3.06. Mitigación y Notificación al Deudor.(a) Antes de reclamar un reembolso o compensación de acuerdo a lo establecido enla Sección 3.01, Sección 3.02 o Sección 3.04 y de ser posible, el Acreedor designaráuna Oficina de préstamos distinta para el Anticipo o los Anticipos afectados y si taldesignación evitara la necesidad de efectuar dichas reclamaciones y, a juicio y enbase a la buena fe del Acreedor, no sea ilegal ni de otro modo desventajoso para elAcreedor, siempre que el Acreedor no ejecute acciones adicionales a cualesquieraacciones razonables para minimizar el monto de toda reclamación de reembolso ocompensación del presente documento, el Deudor reembolsará al Acreedor todoslos costos y gastos incurridos por el Acreedor en la designación de tal Oficina depréstamos distinta.(b) Una vez informado de que tiene una reclamación de reembolso o compensaciónde acuerdo a lo establecido en la Sección 3.01, Sección 3.02 o Sección 3.04, elAcreedor notificará oportunamente al Deudor de tal reclamación.

-27-________________________________________________________________________ARTÍCULO IVCONDICIONES PRECEDENTES4.01. Condiciones precedentes al Cierre. La efectividad de este Contrato está sujeta a lacondición de que, a menos que el Acreedor los exima, el Acreedor deberá recibir lossiguientes documentos, cada uno de los cuales deberá ser un original o facsímil (seguidooportunamente por el original correspondiente) a menos que se especifique lo contrario, encada Fecha de cierre (o, en el caso de certificados emitidos por Autoridadesgubernamentales, de fecha reciente antes de la Fecha de cierre) a menos que se indique locontrario, y cada uno en forma y contenido que sea razonablemente satisfactorio para elAcreedor:(a) Contratos. Los duplicados de este Contrato debidamente ejecutados por laspartes correspondientes.(b) Competencia. Evidencia de (i) la competencia o autorización de cada Persona,que a nombre del Deudor ejecutará o suscribirá todo documento relacionado con latransacción contemplada en este Contrato, incluyendo pero sin limitarse a, todos losDocumentos del préstamo, y (ii) la competencia o autorización del Deudor paraejecutar, entregar y realizar lo estipulado en este Contrato y los demás Documentosdel préstamo con todo el respaldo y garantía de la República Dominicana.(c) Autorizaciones gubernamentales. (i) Evidencia satisfactoria para el Acreedor deque todas las aprobaciones, autorizaciones y consentimientos de, notificaciones a, yregistros e inscripciones con, cualquier Autoridad gubernamental exigida para (A)la ejecución y rendimiento del Deudor de, o para establecer la validez ocumplimiento de, este Contrato o cualquier de los demás Documentos del préstamo,(B) la disponibilidad y transferencia de Dólares necesarios para cualquier pago quese haga bajo lo indicado por este Contrato, el Pagaré o cualquier otro Documentodel préstamo, y (C) la disposición de todo el respaldo y garantía de la RepúblicaDominicana, o (ii) si no se exigen tales aprobaciones, autorizaciones,consentimientos, notificaciones, inscripciones y registros, un certificado al efecto deun representante autorizado del Deudor.(d) Opiniones del asesor jurídico del Deudor. (i) la opinión del Consulado de laRepública Dominicana en Nueva York, Estado de Nueva York como asesor jurídicodel Deudor en EE.UU., y (ii) la opinión de la Consultoría Jurídica del PoderEjecutivo, como asesor jurídico del Deudor en la República Dominicana, cada unafechada en la Fecha del cierre y de manera satisfactoria, en forma y contenido, parael Acreedor.(e) Pago de comisiones. Evidencia del pago por parte del Deudor de todas lascomisiones, honorarios y gastos acumulados (incluyendo sin limitarse a la Comisióndel intermediario y todos los gastos y honorarios razonables de asesoría jurídica

-28-________________________________________________________________________para el Acreedor) en la medida que estén vencidas y sean pagaderas al Acreedor deacuerdo a lo dispuesto en este Contrato.(f) Certificados. Los certificados firmados por un representante autorizado delDeudor, fechado en la Fecha del cierre, en que se certifique:(i) que las declaraciones y garantías del Deudor contenidas en el Artículo V sonverdaderas y correctas tal como fueron hechas en esa fecha,(ii) que no ha ocurrido una Mora o Caso de incumplimiento no resuelto, y(iii) que desde el _______________ de 2005 no ha ocurrido ningún evento ocircunstancia que haya tenido o tenga posibilidad razonablemente cierta de tenerun Efecto adverso sustancial.(g) Contrato. Una copia certificada del Contrato debidamente ejecutado entre elDeudor y Carimex, Inc. que rija la construcción y equipamiento del hospital.(h) Registro en el Banco Central. Evidencia satisfactoria para el Acreedor delregistro de este Contrato, como deuda externa, con el Banco Central de la RepúblicaDominicana.(i) Poder especial. Evidencia satisfactoria para el Acreedor de que el Presidente dela República Dominicana ha otorgado un poder de representación al SecretarioTécnico de la Presidencia para suscribir este Contrato, los demás Documentos delpréstamo y cualquier otro documento relacionado con las transaccionescontempladas en este Contrato.(j) Aprobación del Congreso. Evidencia satisfactoria para el Acreedor de que esteContrato y la transacción contemplada en este Contrato han sido debidamenteaprobados por la Cámara de Diputados y el Senado de la República Dominicana.(k) Promulgación del Presidente. Evidencia satisfactoria para el Acreedor de que elPresidente de la República Dominicana ha promulgado las resoluciones delCongreso de la República Dominicana que aprueban este Contrato.(l) Publicación. Evidencia satisfactoria para el Acreedor de la publicación en laGaceta Oficial de las resoluciones de la Cámara de Diputados y del Senado de laRepública Dominicana que aprueban este Contrato.(m) No existencia de Causa de incumplimiento. No ha ocurrido ningún caso que aúnno se resuelva y que constituya una Mora según lo dispuesto en este documento.(n) Agente de proceso. Evidencia de la designación de un Agente de proceso y unacarta del Agente de proceso que indique su aceptación a la designación por parte delDeudor según lo estipula la Sección 9.12(a).

-29-________________________________________________________________________(o) Otros. Las aprobaciones, certificados, contratos, instrumentos, opiniones ydemás documentos, incluyendo todos los que deba ejecutar Carimex, Inc. ocualquiera de sus filiales, que razonablemente solicite el Acreedor.4.02. Condiciones precedentes al préstamo. La obligación del Acreedor de emitir unaCarta de crédito en la Fecha del préstamo solicitada por el Deudor estará sujeta a lassiguientes condiciones precedentes:(a) Debe haber ocurrido la Fecha del cierre.(b) Las siguientes declaraciones deben ser válidas (y la entrega de la Solicitud de laCarta de crédito del Deudor al Acreedor constituirá una representación y garantíapor parte del Deudor al Acreedor de que tales declaraciones son válidas) a partir dela Fecha del préstamo:(i) las representaciones y garantías contenidas en el Artículo V son correctas enlo esencial y válidas el día de la Fecha del préstamo, antes y después de entraren vigencia el financiamiento, como si tales representaciones y garantías serealizaran en esa misma fecha,(ii) no ha ocurrido ningún evento que no esté resuelto (o que pudiera resultar delfinanciamiento) que constituya una Mora o un Caso de incumplimiento,(iii) que no ha habido cambios desde la Fecha del cierre que haya tenido, o tengaposibilidad razonablemente cierta de tener, un Efecto adverso sustancial, y(iv) no existe ninguna acción, demanda, investigación, litigio u otroprocedimiento que afecte al Deudor o a cualquiera de sus activos (o, según elentender del Deudor, amenace al Deudor o cualquiera de sus activos) ante algúntribunal u otra Autoridad gubernamental que (A) pudiera razonablementeesperarse que tenga un Efecto adverso sustancial o (B) pretende afectar lalegalidad, validez o cumplimiento de este Contrato, el Pagaré o cualquier otroDocumento del préstamo o la consumación de cualquiera de las transaccionescontempladas en el presente documento.(c) La Extensión del crédito en cuestión no contravendrá ninguna Ley aplicable alAcreedor y ninguna ley aplicable evitará que el Acreedor o Deudor cumplan susObligaciones estipuladas por este Contrato.(d) Que no ha ocurrido ningún trastorno de, ni ningún cambio adverso en, lascondiciones regulatorias o económicas internacionales, norteamericanas o de laRepública Dominicana de carácter financiero, bancario, del mercado de capitales opolíticas que el Acreedor considere sustanciales para las transaccionescontempladas en este documento.

-30-________________________________________________________________________(e) El Acreedor ha recibido un original del Pagaré debidamente ejecutado por unrepresentante autorizado del Deudor.(f) El Acreedor ha recibido todas las demás aprobaciones, contratos, certificados,documentos y opiniones que pueda razonablemente solicitar.ARTÍCULO VREPRESENTACIONES Y GARANTÍASEl Deudor representa y garantiza ante el Acreedor que:5.01. Existencia y autoridad. El Deudor posee el poder y la autoridad para poseerpropiedades y para hacer la transacción del negocio en que está involucrado o en el queactualmente propone involucrarse, y para otorgar el pleno respaldo y garantía de laRepública Dominicana.5.02. Autorización, no contravención. La ejecución, entrega y rendimiento del Deudor deeste Contrato, el Pagaré y los demás Documentos del préstamo y la disposición del plenorespaldo y garantía de la República Dominicana han sido debidamente autorizadas portodas las instancias necesarias y:(a) no contravienen (i) ninguna de las normas internas del Deudor, (ii) todas lasexigencias de la ley y de las Leyes sobre el medio ambiente, (iii) todo contratosolemne, hipoteca, escritura de fideicomiso, bono u otro instrumento o contrato delDeudor o al que esté comprometido, (iv) cualquier tratado, o (v) excepto en los queestén expresamente permitidos por este documento, toda adjudicación, sentencia,fallo, regulación, mandamiento judicial, resolución, determinación u otro fallo decualquier tribunal o autoridad gubernamental, y(b) no constituye ni resulta en (incluso si se notifica, transcurre el tiempo o ambas)una Mora, Caso de incumplimiento o caso de aceleración bajo cualquier contratoque sea vinculante o afecte al deudor.5.03. Autorización gubernamental. Excepto por el registro de este Contrato con el BancoCentral de la República Dominicana y la certificación de este Contrato por una oficinaconsular, si el Contrato se ejecuta fuera de la República Dominicana, el Deudor no requiereobtener ni realizar ninguna otra autorización o aprobación u otra acción de, ni notificacióno inscripción ante, ninguna Autoridad gubernamental para la ejecución, entrega yrendimiento del Deudor de este Contrato o de ningún otro Documento del préstamo(incluyendo cualquier autorización, licencia, aprobación o consentimiento exigido parapermitir que el Deudor pague puntualmente sus compromisos bajo este Contrato en Dólaresen la Oficina de préstamos o en cualquier otro lugar de pago que se indique en estedocumento), excepto por cualquier autorización, aprobación, acción, notificación opresentación que se haya obtenido o realizado, según corresponda, antes de la Fecha delcierre y que permanezca completamente vigente.

-31-________________________________________________________________________5.04. Efecto vinculante. Este Contrato y todos los demás Documentos del préstamoconstituyen o constituirán el compromiso legal, válido y vinculante del Deudor y se puedehacer valer contra el Deudor de acuerdo con sus términos.5.05. Litigio. No existe acción, demanda, procedimiento, reclamación o disputa legal, enjusticia, en arbitraje o ante cualquier Autoridad gubernamental pendientes contra el Deudor(o, que sepa el Deudor, amenazada) que:(a) pretende afectar la legalidad, validez o cumplimiento de este Contrato ocualquier otro documento del préstamo, o de cualquier transacción contempladapor este documento, o(b) si se dirime como adverso pare el Deudor, sería razonable esperar un Efectoadverso sustancial.5.06. Clasificación Pari Passu, Derecho a recurrir. Los compromisos del Deudor bajo loestipulado en los Documentos del préstamo son directos, incondicionales y generales y seclasifican, en la medida de que tales compromisos (si corresponde) no son garantizados, almenos en la posición pari passu en cuanto al derecho a pago y en todos los demás aspectosrelacionados con todo el endeudamiento no garantizado y no subordinado del Deudor,excepto por el endeudamiento que se clasifica como superior de pleno derecho (y no porcontratos o acuerdos).5.07. Impuestos. Ningún impuesto, otros tributos, gravámenes o derechos resultarán de, ose harán efectivos como resultado de (i) la ejecución y entrega del Deudor de cualquierDocumento del préstamo, (ii) el rendimiento de los compromisos del Deudor de acuerdo acualquier Documento del préstamo o (iii) cualquier pago realizado por el deudor alAcreedor de acuerdo a lo dispuesto por cualquier Documento del préstamo.5.08. No presentación. Para asegurar la legalidad, validez, cumplimiento o admisibilidaden evidencia de este Contrato (o de cualquier otro Documento del préstamo) en laRepública Dominicana, no es necesario que este Contrato o ese otro Documento delpréstamo se presente o registre con ningún tribunal u otra autoridad en la RepúblicaDominicana o que se pague ningún impuesto de sellos o similar por, o con respecto a, esteContrato o ese otro Documento del préstamo, excepto por el registro de este Contrato con elBanco Central de la República Dominicana y que si este Contrato se ejecuta fuera de laRepública Dominicana, de la certificación consular de este Contrato.5.09. Formato correcto. Una vez que la firma de cada parte de este documento seaautenticada debidamente, este Contrato estará en el formato legal correcto según las leyesde la República Dominicana para el cumplimiento del mismo en la República Dominicana.5.10. Inmunidad soberana, Actos comerciales. El Deudor en general está sujeto ademanda (y ni él ni su propiedad tiene derecho a inmunidad, en base a soberanía o de otrotipo, ante cualquier acción, demanda o procedimiento legal, de compensación o

-32-________________________________________________________________________contrademanda, de la jurisdicción de cualquier tribunal competente, de emplazamientos,embargos o ejecuciones, o de la ejecución o cumplimiento en la República Dominicana decualquier adjudicación arbitral emitida en cualquier jurisdicción) con respecto a loscompromisos o responsabilidades del Deudor, o de cualquier otro asunto que emane de otenga relación con este Contrato o cualquier otro Documento del préstamo y en la medidaque el Deudor o cualquiera de sus propiedades o activos pueda poseer, o pudiera poseer araíz de este documento, derecho a cualquier derecho de inmunidad, el Deudor harenunciado efectivamente a ese derecho de acuerdo a lo señalado en la Sección 9.13. ElDeudor estará sujeto a las leyes civiles y comerciales con respecto a sus obligacionesindicadas en este documento.5.11. Revelación completa. Toda la información escrita correspondiente a este documentoproporcionada por el Deudor al Acreedor para fines de o relacionados con este Contrato es,y toda esa información que posteriormente proporcione el Deudor al Acreedor será,verdadera y exacta en todos los aspectos esenciales en la fecha en que tal información seadeclarada o certificada. Tal información, tomada en su conjunto, no contiene declaracionesfalsas de algún hecho esencial y no omite declarar todo hecho esencial necesario como parano hacer declaraciones engañosas. El Deudor ha revelado por escrito al Acreedor todos ycada uno de los hechos que razonablemente pudieran tener un Efecto adverso sustancialsobre lo estipulado en este documento.5.12. Uso de bienes y servicios. Los bienes y servicios financiados a través de estedocumento se usarán de acuerdo con las Leyes aplicables.ARTÍCULO VICLÁUSULAS AFIRMATIVAS Y EXIGENCIAS DE INFORMACIÓNEl Deudor se compromete y acuerda que, mientras el Acreedor tenga cualquierCompromiso que emane de este documento o cualquier Anticipo, Compromiso de la cartade crédito u otro Compromiso que permanezca impago en virtud de este documento,entonces el Acreedor deberá otorgar su consentimiento expreso por escrito en contrariopara:6.01. Cláusulas afirmativas.(a) Pagos. El Deudor pagará debida y puntualmente, cuando se venzan, cada uno delos pagos de intereses y capital adeudado al Acreedor a raíz de este documento ycualquier otra suma adeudada al Acreedor en virtud de este documento o decualquier otro Documento del préstamo.(b) Cumplimiento de los contratos. El Deudor cumplirá con todos sus compromisoscontractuales vinculantes sobre él o su propiedad si el incumplimiento de talescompromisos contractuales pudiera razonablemente producir un Efecto adversosustancial.

-33-________________________________________________________________________(c) Cumplimiento de las leyes. El Deudor cumplirá con todos los aspectosmateriales de todas las exigencias de las leyes (incluyendo todas las leyesrelacionadas con la seguridad social o de compromisos laborales o de pensiones yde todas las Leyes sobre el medio ambiente) de cualquier Autoridad gubernamentalque tenga jurisdicción sobre sus asuntos.(d) Mantenimiento de las aprobaciones gubernamentales. El Deudor mantendráplenamente vigentes y en efecto en todo momento todas las aprobaciones ypresentaciones ante cualquier Autoridad gubernamental necesarias para elrendimiento de sus Obligaciones contraídas por este documento, incluyendo todaslas aprobaciones y presentaciones para y ante cualquier autoridad bancaria omonetaria.(e) Clasificación pari passu. El Deudor asegurará que en lo referente (sicorresponde) a sus Obligaciones emanadas de este documento no son garantizadas,ellas se clasificarán al menos pari passu en el derecho a pago y en todos los demásaspectos con todo el endeudamiento adicional no garantizado e insubordinado delDeudor, excepto por el Endeudamiento con clasificación superior de pleno derecho(y no por contrato o acuerdo).(f) Uso del préstamo. El Deudor usará cualquier Extensión de crédito en virtud deeste documento para financiar la compra de bienes y servicios relacionados con laconstrucción y equipamiento del hospital.(g) Mantenimiento de libros y registros, Inspecciones.(i) El Deudor llevará libros adecuados de cuentas y registros del proyecto delhospital en los que se deberán efectuar entradas correctas de todas lastransacciones comerciales y de los activos y asuntos del hospital y mantendrácopias correctas de todos los documentos relacionados con los mismos.(ii) El Deudor permitirá el acceso razonable al Acreedor y/o sus agentes(incluyendo auditores independientes), en cualquier momento y periódicamentedurante las horas de atención normales del Deudor y después de que se le hayaproporcionado notificación razonable al Deudor, para inspeccionar el proyectodel hospital y los libros, cuentas y registros del proyecto del hospital y paraanalizar cualquiera de los asuntos precedentes con un representante orepresentantes autorizados del Deudor.6.02. Notificación de incumplimiento y Litigio. El Deudor proporcionará al Acreedor:(a) Notificación inmediata de la ocurrencia de cualquier Mora o Caso deincumplimiento, firmada por un representante autorizado del Deudor, donde sedescriba tal Mora o Caso de incumplimiento y de todas las acciones realizadas opropuestas por el Deudor y relacionadas con este caso,

-34-________________________________________________________________________(b) Notificación oportuna en relación al estado de cualquier litigio, arbitraje u otroprocedimiento pendiente o amenazado contra el Deudor ante cualquier Autoridadgubernamental en la que, si se determina adversamente para el Deudor, se pudieraesperar razonablemente que tenga un Efecto adverso sustancial (toda notificación deeste tipo, si se trata de algún procedimiento pendiente, será entregada al menos diezdías después de la recepción, por parte del Deudor, de la notificación decompensación de, o de cualquier determinación adversa en, tal procedimiento),(c) Notificación oportuna de cualquier cambio (de cualquier tipo) que pudierarazonablemente esperarse que cause un Efecto adverso sustancial, y(d) En cualquier momento y periódicamente, y con razonable oportunidad, entregartal información adicional, relacionada con este Contrato, cualquier otro Documentodel préstamo o con el Deudor, que el Acreedor pueda razonablemente solicitar.ARTÍCULO VIICLÁUSULAS NEGATIVASEl Deudor se compromete y acuerda que, mientras el Acreedor tenga cualquier Obligaciónque emane de este documento y/o cualquier Anticipo, Compromiso de la carta de crédito uotro Compromiso que permanezca impago en virtud de este documento:7.01. Cláusulas negativas.(a) Uso de bienes y servicios. El Deudor no usará ni permitirá el uso de ningunode los bienes y servicios financiados a través de este documento fuera de laRepública Dominicana.(b) Ventas, transferencia y arrendamiento. El Deudor no venderá, transferirá,asignará y/o arrendará los bienes y servicios financiados por medio de estedocumento.ARTÍCULO VIIICASOS DE INCUMPLIMIENTO8.01. Caso de incumplimiento. Cualquiera de los siguientes casos constituirá un “Caso deincumplimiento”:(a) No pago. El Deudor no paga cualquier porción del capital de cualquiera de losAnticipos o Compromiso de la carta de crédito o todo el interés devengado ocomisión pagadera en virtud del presente documento o del Pagaré (en relación conla Carta de crédito) cuando tal monto se venza y sea pagadero, o

-35-________________________________________________________________________(b) Representación o garantía. Cualquier representación o garantía del Deudorefectuada en este documento o en cualquier otro Documento del préstamo, ocontenida en cualquier certificado, documento o estado financiero o de otro tipoproporcionado por el Deudor o cualquier representante autorizado del Acreedor encualquier momento y de acuerdo a este Contrato, o contenido en o entregado envirtud de cualquier otro Documento del préstamo, que se demuestre que esincorrecto en cualquier aspecto esencial al realizarse o considerado realizado, o(c) Incumplimiento de cláusulas. El Deudor no ejecuta o infringe cualquier cláusulacontenida en los artículos VI o VII de este Contrato o en cualquier otro Documentodel préstamo, y se proporciona una notificación escrita al Deudor por parte delAcreedor pero el Deudor no remedia tal incumplimiento dentro de treinta (30) díasdespués de haber recibido tal notificación, o(d) Otros incumplimientos. El Deudor no ejecuta o respeta cualquier términoesencial de este Contrato, de la Solicitud de la carta de crédito, del Pagaré o decualquier otro Documento del préstamo en su parte que debe ejecutar o respetar, ytal incumplimiento continúa sin remedio por un período de treinta (30) días despuésde la fecha en que se entregó la notificación escrita al Deudor por parte delAcreedor, o(e) Incumplimiento de otros contratos. Cualquier incumplimiento o caso deaceleración que ocurra con respecto a cualquier endeudamiento del Deudor y talincumplimiento o caso de aceleración:(i) consista en el no pago o recompra de tal endeudamiento a su vencimiento (yasea en su vencimiento programado, por prepago exigido, después de aceleracióno demanda o de otra manera) después de la vigencia de cualquier período degracia o notificación aplicable, o(ii) resulte en, o continúe sin remedio por un período de tiempo suficiente parapermitir, la aceleración del vencimiento de tal Endeudamiento, o(f) Aviso de incumplimiento. El Deudor no cumple con sus compromisos deacuerdo a lo estipulado en la Sección 6.02(i), o(g) Efecto adverso sustancial.(i) Ocurre un Efecto adverso sustancial, determinado razonablemente por elAcreedor, o(ii) Ocurre cualquier circunstancia y/o evento de naturaleza financiera, política oeconómica en los Estados Unidos o en la República Dominicana que,determinado razonablemente por el Acreedor, es probable que tenga un efectoadverso sustancial en la capacidad del Deudor de ejecutar sus compromisos

-36-________________________________________________________________________asumidos en este Contrato, el Pagaré o en cualquier otro Documento delpréstamo, o(h) Imposibilidad de cumplimiento. Este Contrato, el Pagaré o cualquier otroDocumento del préstamo cesarán por cualquier razón de estar en plena vigencia yefecto de acuerdo con sus términos, o el efecto vinculante o cumplimiento de estedocumento, si es impugnado por el Deudor, o el Deudor niega que tiene cualquierresponsabilidad o compromiso adicional en virtud de, o con respecto a, estedocumento, o(i) Pérdida de aprobaciones gubernamentales. Cualquiera autorización,consentimiento, aprobación, licencia, presentación o registro ahora o futuronecesarios para habilitar al Deudor para ejecutar sus Compromisos de acuerdo coneste documento se revoca, retira, retiene o modifica o cesa de permanecer en plenavigencia y efecto, o se convierte en ilegal que el Deudor ejecute sus Compromisosdefinidos en este documento, o(j) Moratoria. Se acuerda o declara una moratoria general con respecto al pago oejecución de los compromisos del Deudor, o(k) Acciones gubernamentales. Toda acción o procedimiento que afecte al Deudor osu propiedad y que esté pendiente en cualquier tribunal, Autoridad gubernamental oarbitraje (o la promulgación de toda sentencia, orden o decreto, o cualquier otracircunstancia en esa acción o procedimiento) que se espere tenga un Efecto adversosustancial, que sea determinado razonablemente por el Acreedor, o(l) Clasificación pari passu. En la medida que los compromisos (si corresponde) delDeudor bajo lo estipulado en este documento no son garantizados, y no se clasificanal menos en la prioridad de pago pari passu y en todos los demás aspectosrelacionados con todo el endeudamiento no garantizado y no subordinado delDeudor, excepto por el endeudamiento que se clasifica como superior de plenoderecho (y no por contrato o acuerdo), o(m) Terminación del hospital. El hospital no está terminado y en plenofuncionamiento el __________________ de 200_.8.02. Remedios. Si se presenta un Caso de incumplimiento, el Acreedor puede declarar elmonto de capital impago de todos los Anticipos pendientes, todos los intereses devengadosy no pagados de este documento, el Compromiso de la carta de crédito y todos los demásCompromisos (incluyendo todos los Compromisos contingentes) pendientes de pago envirtud de este documento y/o bajo cualquier otro Documento del préstamo que se hacenefectivos y pagaderos inmediatamente, sin presentación, demanda, protesta u otranotificación de ningún tipo, a todos los cuales el Deudor renuncia expresamente por mediode este documento, siempre que todos los fondos recuperados del Deudor por medio de estedocumento: (i) los asigne prorrateados el Acreedor a todos los Compromisos pendientes(incluyendo Compromisos contingentes) de todos los tipos, y (ii) en la medida que tales

-37-________________________________________________________________________fondos se asignen a cualquier porción del Compromiso de la carta de crédito queconstituyan el monto nominal no girado de la Carta de crédito, los mantendrá el Acreedor amenos que y hasta que ocurra un giro o retiros de acuerdo con la Carta de crédito y, si en lamedida que el monto nominal de la Carta de crédito permanezca sin girar después delvencimiento de la Carta de crédito, (A) lo asignará prorrateadamente el Acreedor a todoslos Compromisos pendientes (incluyendo Compromisos contingentes) luego a lospendientes y, sólo cuando no exista ningún otro tipo de Compromisos pendientes, (B) elAcreedor remitirá fondos al Deudor.8.03. Derechos no exclusivos. Los derechos emanados de este Contrato y en los demásDocumentos del préstamo son acumulativos y no son exclusivos frente a ningún otroderecho, poder, privilegio o remedio otorgados por la ley o en justicia o bajo ningún otroinstrumento, documento o acuerdo existente ahora o que surja en el futuro en virtud de estedocumento.ARTÍCULO IXVARIOS9.01. Enmiendas y renuncias. Ninguna enmienda o renuncia de ninguna disposición deeste Contrato o de cualquier otro Documento del préstamo, ni consentimiento con respectoa cualquier desviación del Deudor de este documento, se hará efectivo de manera alguna amenos que la misma se haga por escrito y la firmen el Deudor y el Acreedor y cada una detales renuncias o consentimientos tendrán vigencia sólo en la instancia específica y para elobjeto específico para el que se entregan.9.02. Notificaciones, etc.(a) A menos que se indique expresamente lo contrario en este documento, todas lasnotificaciones, solicitudes, demandas u otras comunicaciones desde y haciacualquiera de las partes en este Contrato serán por escrito (incluyendo portransmisión de facsímil) y se enviarán por un servicio de mensajeros reconocidointernacionalmente, transmitirán por facsímil o entregarán por mano a esa parte enla dirección o número de facsímil indicado más abajo o en esas otras direcciones onúmeros de facsímil que cada parte designe mediante una notificación escrita a laotra parte.Para el Deudor:República DominicanaSecretario Técnico de la PresidenciaPalacio NacionalSanto DomingoFax: _____________

-38-________________________________________________________________________Para el Acreedor:American Express Bank International1111 Brickell Avenue16th FloorMiami, Florida 33131Fax: (305) 374-4524(b) Todas esas notificaciones, solicitudes, demandas y otras comunicaciones (i) seharán efectivas a su entrega si se envían por mensajero para entrega al día siguienteo se entregan por mano, (ii) si se entregan por facsímil, se harán efectivas cuando setransmita tal comunicación al número de facsímil especificado en el párrafo (a)anterior y se reciba una confirmación de recepción de una copia legible, o (iii) si seentrega por otros medios, se harán efectivas cuando se entreguen en la direcciónespecificada en el párrafo (a) anterior, siempre que las notificaciones al Acreedor deacuerdo a lo dispuesto en los artículos II o VII no se harán efectivas hasta que hayansido recibidas efectivamente por el Acreedor. La entrega del Acreedor mediantetransmisión de facsímil de un duplicado ejecutado de cualquier enmienda o renunciade cualquier disposición de este Contrato, del Pagaré o de cualquier otroDocumento del préstamo se hará efectiva al momento de la entrega de un duplicadoejecutado manualmente según se dispone en este documento.9.03. No renuncia, Remedios acumulativos. Ninguna falta del Acreedor de ejercer, y nodemorar por parte del Acreedor el ejercicio de todo derecho, remedio, poder o privilegiosegún se estipula en este documento o en cualquier otro Documento del préstamo seconsiderará como una renuncia en este documento, ni tampoco ningún ejercicio único oparcial de algún derecho, remedio, poder o privilegio excluye cualquier otro ejercicioadicional de este documento o el ejercicio de cualquier otro derecho, remedio, poder oprivilegio. Los remedios aquí indicados son acumulativos y no son excluyentes de ningúnotro remedio otorgado por ley o contrato.9.04. Costos de abogado, gastos e impuestos.El Deudor acuerda:(a) Pagar o reembolsar al momento del cierre al Acreedor, todos los costos y gastosincurridos en relación al desarrollo, preparación, negociación y ejecución de esteContrato y los demás Documentos del préstamo y/o relacionados con cualquierenmienda, renuncia, consentimiento u otra modificación de las disposiciones de estedocumento (ya sean las transacciones que contempla este documento o se consumena través de este documento) y/o en relación con la consumación y administración delas transacciones contempladas en este documento, incluyendo todos los costos deabogado razonables, y(b) Pagar o reembolsar al Acreedor (dentro de treinta (30) días de recibir una facturarazonablemente detallada) todos los costos y gastos razonables incurridos por elAcreedor relacionados con el cumplimiento, intento de hacer cumplir opreservación de todos los derechos y remedios otorgados con este Contrato o

-39-________________________________________________________________________cualquiera de los demás documentos del préstamo (incluyendo los costos y gastosincurridos durante cualquier “sesión” o reestructuración con respecto a cualquierade los Compromisos o durante cualquier procedimiento judicial), incluyendo todoslos costos de abogado razonables. Los costos y gastos indicados anteriormenteincluirán todos los gastos menores razonables incurridos por el Acreedor y el costorazonable de la contratación de contadores públicos independientes y otros expertosexternos contratados por el Acreedor.9.05. Inmunidad. Con respecto a cualquiera y todas las transacciones contempladas eneste documento que se ejecuten (o solicitadas o propuestas por el Deudor) a partir de, odespués de la ejecución de este Contrato, sin importar si tales transacciones se consumen ono, el Deudor conviene en liberar y eximir de responsabilidad al Acreedor y a cada uno desus ejecutivos, directores, empleados, abogados, agentes y representantes de hecho (cadauno una “Persona con inmunidad”) frente a cualquier y toda reclamación, responsabilidad,compromiso, pérdida, daño, multa, acción, sentencia, demanda, costo, cargo, gasto ydesembolso (incluyendo cargos y desembolsos razonables por servicio de abogados para elAcreedor) de cualquier tipo o naturaleza que puedan en cualquier momento (incluyendocualquier momento después de la liquidación de los compromisos) imponerse a, o en losque incurra, tal Persona de cualquier manera relacionada con o a raíz de (i) este Contrato ocualquier documento contemplado o al que se haga referencia en este documento, (ii) lastransacciones contempladas por el presente documento, (iii) cualquier acción realizada uomitida por esa Persona bajo lo dispuesto o en relación con cualquiera de lo anterior o (iv)cualquier investigación, litigio o procedimiento relacionado o que surja a raíz de esteContrato, toda Extensión de crédito que emane de este documento o del uso de los fondosaquí definidos, sin importar que una Persona con inmunidad sea parte o no en estedocumento (todos los anteriores, en su conjunto, son las “Responsabilidades coninmunidad”), siempre que el deudor no tenga obligación alguna de acuerdo a estedocumento con ninguna Persona con inmunidad con respecto a las Responsabilidades coninmunidad que resulten de la negligencia flagrante o mala conducta deliberada de esaPersona con inmunidad.9.06. Inicio, Pagos reservados. Si (i) cualquier compromiso del Deudor ante el Acreedorvence de acuerdo con el presente Contrato o cualquier otro Documento del préstamo, (ii) elAcreedor demanda el pago de ese compromiso al Deudor y (iii) el deudor no pagainmediata y completamente ese compromiso, por medio del presente documento elAcreedor queda autorizado para que en cualquier momento y en forma periódica, y hasta elmáximo permitido por ley, inicie y aplique, sin notificación previa al Deudor, todos y cadauno de los depósitos (a plazo o a pedido, provisional o final) mantenidos en cualquiermomento (y todos y cada uno de los demás endeudamientos pendientes en un momentodado) por el Acreedor o cualquiera de sus filiales contra ese compromiso del Deudor. ElAcreedor conviene en notificar al Deudor después de cada una de esas acciones. Losderechos del Acreedor de acuerdo a la Sección 9.06 son aparte de todos los demás derechosy remedios (incluyendo cualquier otro derecho de compensación) que el Acreedor pudieratener en un momento dado.

-40-________________________________________________________________________9.07. Sucesores y cesionarios, Asignaciones, Participaciones, etc.(a) Las disposiciones de este Contrato serán vinculantes e inmunes para el beneficiode las partes en este documento a sus respectivos sucesores y cesionarios, exceptoque el Deudor no asignará ni transferirá ninguno de sus derechos o compromisos deacuerdo a este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Acreedor y, si elDeudor intenta hacerlo sin tener ese consentimiento, tal asignación o transferenciaintentadas quedarán nulas y sin efecto.(b) El Acreedor podrá en cualquier momento asignar a una o más institucionesfinancieras (cada una un “Cesionario”) todos o parte de sus derechos ycompromisos indicados por este Contrato (incluyendo parcial o completamente suCompromiso o cualquiera de los Anticipos pendientes o el Compromiso de la cartade crédito), siempre que ninguna de estas asignaciones impongan ningún costo parael Deudor que sea superior al costo incurrido antes de tal asignación, o que genere elpago de cantidades mayores para el Deudor de acuerdo al Artículo III, ya sea acausa de exigencias regulatorias vigentes y aplicables a esa asignación o alcesionario propuesto al momento de tal asignación.9.08. Confidencialidad. El Acreedor conviene en mantener la confidencialidad de todaInformación (que se define a continuación) en este documento, excepto la información quepueda divulgarse: (a) a sus directores, ejecutivos, empleados y agentes, incluyendocontadores, abogados y otros asesores y los de sus filiales (entendiéndose que talesPersonas a las que se les divulgará información serán advertidas de la naturalezaconfidencial de esa Información y adoptarán las medidas pertinentes para mantenerconfidencial esa información y usarla sólo en relación con la Línea de crédito establecidacon y contemplada en este documento), (b) en la medida que sea solicitada por algunaAutoridad gubernamental, (c) en la medida que sea exigida por las Leyes o regulacionesaplicables o por una citación judicial o proceso legal similar, (d) en relación con el ejerciciode los remedios estipulados en este documento o de toda demanda, acción o procedimientorelacionado con este Contrato o del cumplimiento de los derechos en el mismo, (e) sujeto aun contrato que contenga disposiciones sustancialmente iguales a las de la Sección 9.08para (i) cualquier Cesionario o potencial cesionario o (ii) cualquier contraparte contractualo potencial, directa o indirecta (o asesores profesionales de esa contraparte contractual opotencial) de cualquier transacción crediticia derivada relacionada con los compromisos delDeudor, (f) con el consentimiento del Deudor o (g) en la medida que tal Información (i) sehaga públicamente disponible por causa distinta a la infracción de la Sección 9.08 o (ii) estédisponible para el Acreedor sobre una base no confidencial de una fuente distinta alDeudor. Para los fines de la Sección 9.08, “Información” significa toda la informaciónrecibida en relación a este documento del Deudor y relacionada con el Deudor o susasuntos, aparte de toda la información que esté disponible para el Acreedor sobre una basede no confidencialidad antes de la divulgación por parte del Deudor. Cualquier persona aquien se le exija mantener la confidencialidad de la información según lo señala la Sección9.08, se considerará que ha cumplido con su obligación de hacerlo si esa Persona harealizado todos los esfuerzos razonables para lograrlo.

-41-________________________________________________________________________9.09. Duplicados. Este Contrato puede ejecutarse en una cantidad de duplicadosseparados, cada uno de los cuales cuando se les ejecute, será considerado original y todosesos duplicados tomados en su conjunto se considerará que constituyen uno y el mismoinstrumento.9.10. Divisibilidad. Cualquier disposición de este Contrato o de cualquier otroDocumento del préstamo que sea prohibida o no se pueda cumplir en cualquier jurisdicciónserá inválida para esa jurisdicción en el alcance de esa prohibición o falta de cumplimientosin invalidar el resto de las disposiciones de este documento y que tal prohibición o nocumplimiento en alguna jurisdicción no invalidará ni anulará el cumplimiento de esadisposición en ninguna otra jurisdicción.9.11. Ley aplicable. Este Contrato se regirá por y se interpretará de acuerdo con las leyesdel Estado de Florida.9.12. Jurisdicción, No arbitraje, Renuncia a juicio con jurado, Renuncia a ciertos daños.(a) Sin limitar el derecho del Acreedor de interponer cualquier acción en contra delDeudor, o contra la propiedad del Deudor o en la que el Deudor tenga participación,en los tribunales de cualquier otra jurisdicción, el Deudor se someteirrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal deFlorida o federal con asiento en el condado Miami-Dade, Florida, EE.UU. ymediante este documento conviene irrevocablemente en que cualquier acción puedeser vista y determinada en ese tribunal estatal de Florida o en tal tribunal federal.Cada parte de este Contrato también: (i) renuncia irrevocablemente, hasta elmáximo alcance efectivamente posible, a la defensa basada en la inconveniencia deltribunal para el mantenimiento de cualquier acción en cualquier jurisdicción y (ii)por el presente documento conviene irrevocablemente que las citaciones y quejas ocualquier otro proceso en cualquier acción en cualquier jurisdicción se puedenentregar a tal parte por intermedio del correo dirigido a la dirección especificada porlas partes en este documento, o por mano entregándola en esa dirección, o(independientemente de cualquier otra designación que haga esa parte de otroAgente de proceso) enviando por correo o entregando a esa parte a través de CTCorporation System (el “Agente de proceso”) en 1200 South Pine Island Road,Plantation, Florida 33324 (el Agente de proceso queda en este documentoirrevocablemente autorizado e instruido por el Deudor para aceptar tal servicio anombre del Deudor), tal servicio al Agente de proceso que se acompañe o sigaoportunamente con el envío por correo o entrega de una copia de tal proceso en ladirección especificada para el Deudor en este documento. El servicio se considerarácompletado en la fecha en que el proceso es enviado por correo o entregado deacuerdo con esta Sección 9.12(a). Nada en este documento limitará el derecho delAcreedor para efectuar el servicio de proceso de cualquier otro modo permitido porla ley.(b) Las partes en este documento convienen irrevocablemente en que no podráiniciarse o arreglarse ningún tipo de arbitraje por ninguna de las partes en relación

-42-________________________________________________________________________con cualquier reclamación, disputa o asunto que surja de o que se relacione con esteContrato.(c) HASTA EL MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, CADAPARTE EN ESTE CONTRATO RENUNCIA IRREVOCABLEMENTEMEDIANTE ESTE DOCUMENTO (E IRREVOCABLEMENTE CONVIENE ENNO REIVINDICAR) NINGUNA RECLAMACIÓN POR DAÑOS ESPECIALES,INDIRECTOS, RESULTANTES O PUNITIVOS (EN CONTRAPOSICIÓN ALOS DAÑOS DIRECTOS O REALES) CONTRA LA OTRA PARTE EN ESTECONTRATO (O CONTRA CUALQUIER DIRECTOR, EJECUTIVO,EMPLEADO, ABOGADO O AGENTE DE ESA OTRA PARTE) EN NINGÚNMOMENTO COMO RESULTADO (O QUE EMANE DE ESTE CONTRATO),CUALQUIERA DE LOS DEMÁS DOCUMENTOS DEL PRÉSTAMO O DECUALQUIER TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN ESTE DOCUMENTO.(d) CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLEMENTEMEDIANTE ESTE DOCUMENTO A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERATENER A UN JUICIO CON JURADO CON RESPECTO A TODO LITIGIOBASADO EN, O QUE SURJA DE, ESTE CONTRATO O CUALQUIER OTRODOCUMENTO DEL PRÉSTAMO O DE CUALQUIER CURSO DECONDUCTA, DE TRATO, DE DECLARACIÓN O DE ACCIÓN DELACREEDOR O DEUDOR EN RELACIÓN A ESTE DOCUMENTO Y CADAUNA DE LAS PARTES CERTIFICA QUE NINGÚN REPRESENTANTE DE LAOTRA PARTE EN ESTE DOCUMENTO HA INDICADO, EXPRESA OTÁCITAMENTE, QUE ESTA RENUNCIA A JUICIO CON JURADO PUDIERANO HACERSE CUMPLIR Y EL DEUDOR RECONOCE POR EL PRESENTEQUE ESTA RENUNCIA AL JUICIO CON JURADO ES UN INCENTIVOESENCIAL PARA QUE EL ACREEDOR PARTICIPE EN ESTE CONTRATO.(e) En cada proceso en la República Dominicana relacionado con este Contrato, conlos demás Documentos del préstamo o con las demás transacciones contempladasen este documento, la selección de la ley del Estado de Florida como ley aplicable alpresente documento, y cualquier sentencia emitida por cualquier tribunal conjurisdicción sobre lo estipulado en esta Sección, será reconocida por los Tribunalesde la República Dominicana. Para tal efecto, las partes en este Contrato convieneque tal sentencia se considerará “cosa juzgada” tal como lo exige el Artículo 2052del Código Civil de la República Dominicana. El Deudor en este documentorenuncia expresa e irrevocablemente a cualquier necesidad de homologar oconfirmar cualquier sentencia extranjera tal como lo requiere el Artículo 1020 ysiguientes del Código Civil de la República Dominicana. Con este documento, elDeudor conviene que toda sentencia extranjera relativa a este Contrato, a los demásDocumentos del préstamo o a las transacciones aquí contempladas será final y podráhacerse cumplir directamente en la República Dominicana sin necesidad de ningúnotra exigencia o proceso adicional.

-43-________________________________________________________________________9.13. Renuncia a la inmunidad soberana. El Deudor reconoce que la ejecución yrendimiento de este Contrato y cada uno de los demás Documentos del préstamo es unaactividad comercial y, que hasta donde lo permita la inmunidad que tenga, o que a raíz deeste documento adquiera, el Deudor frente a cualquier acción, demanda o procedimientolegal, de la jurisdicción de algún tribunal o de compensación u otro proceso legal (ya seaentrega, notificación, embargo previo a un juicio, embargo en auxilio de la ejecución deuna sentencia, ejecución de una sentencia, embargo o proceso legal similar, ejecución deuna adjudicación arbitral o de otro tipo) con respecto a si mismo o a su propiedad o activos(y, hasta donde permitan sus intereses, cualquier propiedad o activos en los que tengaparticipación), el Deudor renuncia con este documento irrevocable e incondicionalmente (y,conviene hasta donde lo permite la Ley aplicable, en no abogar ni reclamar) tal inmunidadcon respecto a sus compromisos según se dispone en este Contrato o en cualquier otroDocumento del préstamo. Sin limitar la generalidad de lo precedente, el Deudor convieneen que las renuncias descritas en la Sección 9.13 serán válidas hasta el máximo permitidoactualmente o en el futuro de acuerdo con la Ley de inmunidades soberanas extranjeras de1976 (Foreign Sovereign Immunities Act of 1976) de Estados Unidos y sus enmiendas, laque se define como irrevocable para los efectos de esa Ley hasta donde ese texto legal lopermita.9.14. Moneda de la sentencia. Todos los pagos realizados conforme a este Contrato y elPagaré se realizarán en Dólares. Los compromisos del Deudor en este documento derealizar los pagos en Dólares no debe efectuarse o cumplirse con ninguna otra oferta orecuperación (o según cualquier sentencia expresada en o convertida a) (“Otra moneda”)excepto en la medida que tal oferta o recuperación resulte en la recepción efectiva delAcreedor de la cantidad completa de Dólares pagadera de acuerdo a este documento cuandose le convierte según la Tasa de cambio (como se define más abajo) en la fecha de la ofertao recuperación, o tan pronto como sea posible para el Acreedor adquirir Dólares, y elDeudor estará obligado a indemnizar al Acreedor (y el Acreedor tendrá una reclamaciónlegal adicional) por cualquier diferencia entre esa cantidad y el monto recibidoefectivamente por el Acreedor por esa oferta o recuperación. La determinación delAcreedor de los montos efectivamente recibidos por él serán considerados correctos primafacie. Tal como se usa en la Sección 9.14, el término “Tasa de cambio” significa la tasa a laque el Acreedor es capaz de comprar dólares en la fecha relevante con la Otra moneda encuestión e incluirá todas las primas y costos de cambio pagaderos en conexión con lacompra o conversión a Dólares, siempre que el Acreedor realice esfuerzos razonables paraobtener la mejor tasa disponible en la fecha relevante.9.15. Garantías adicionales. En cualquier momento y periódicamente, a raíz de la peticiónrazonable del Acreedor, el Deudor ejecutará, entregará y reconocerá, o hará que se ejecuten,entreguen y reconozcan, todos los documentos e instrumentos adicionales (y realizará todoslos otros actos y acciones) que el Acreedor pueda razonablemente solicitar para poderrealizar completamente el propósito de este Contrato y de los demás convenios,instrumentos y documentos entregados de conformidad con este o en relación con losAnticipos y/o la Carta de crédito.

-44-________________________________________________________________________9.16. Sobrevivencia. Todas las representaciones y garantías de este documento o encualquiera de los demás Documentos del préstamo sobrevivirán a la ejecución y entrega deeste Contrato y a las realizaciones de las Extensiones de crédito aquí estipuladas.9.17. Exención de fianza judicial. En caso de que el Acreedor inicie procedimientos parala ejecución, interpretación o cumplimiento de este Contrato o cualquier otro Documentodel préstamo, el Deudor renuncia expresa e irrevocablemente a la exigencia de un depósitoo fianza judicatum solvi para el Acreedor tal como lo exige el Artículo 16 del Código Civilde la República Dominicana para extranjeros no residentes que inicien acciones en lostribunales de la República Dominicana, en el entendido que (i) el Acreedor es unainstitución solvente con capacidad para compensar completamente al Deudor por todos loscostos de un procedimiento y (ii) el acceso a los tribunales dominicanos para obtener unadecisión rápida es un derecho garantizado por la Constitución de la República Dominicanaa cada persona o empresa, independientemente de su nacionalidad, origen o condición.POR LA PRESENTE DECLARAN que este Contrato de la línea de crédito se ejecuta en lafecha impresa anteriormente.REPÚBLICA DOMINICANAactuando a través del Secretario Técnico de la Presidencia como DeudorFirma: _______________Nombre: Juan Temístocles MontásCargo: Secretario Técnico de la PresidenciaAMERICAN EXPRESS BANK INTERNATIONALcomo AcreedorFirma: _______________Nombre: ______________Cargo: ________________

-45-________________________________________________________________________APÉNDICE I1. Acreedor: American Express Bank International2. Deudor: República Dominicana3. (a) Contratante: Secretaría de Estado de Salud Pública yAsistencia Social(b) Usuario final autorizado:Hospital de Traumatología de la Ciudad deSanto Domingo “Ciudad de Salud”4. País del Deudor: República Dominicana5. Monto del contrato a financiar: US$38,830,5576. Prima de riesgo país ($15,88 porUS$100.00 del monto del contrato afinanciar, incluyendo costos localesfinanciados):US$6,166,292.457. Monto del contrato: US$38,830,5578. Comisión de compromiso: US$970,763,93 (2.50% comisión fija en base avalor del contrato)9. Costo de financiamiento: US$485,381,96 (1.25% comisión fija en base avalor del contrato)10. Comisión de intermediario: US$388,305.57 (1% comisión fija en base avalor del contrato)11. Costo de inicio tardío: US$5,122,009.34 (LIBOR + 1.75 puntoscomenzando en septiembre de 2003 hasta el 31de octubre de 2005)Total:US$51,963,310.2512. Costo de apertura de carta de crédito: 1.25% anual por el saldo pendiente de la cartade crédito, comenzando en la fecha de apertura,pagadero trimestralmente por adelantado.13. Amortización de capital: Durante 10 años, pagadero en 20 cuotassemestrales, con vencimiento los 15 de febrero ylos 15 de agosto, comenzando el 15 de febrerode 2006 hasta que se pague completamente elcrédito.14. Fecha efectiva del contratosubyacente:21 de septiembre de 2003

-46-________________________________________________________________________American ExpressBank International1111 Brickell Avenue16 th FloorMiami, FL 33131Teléfono (305) 350-7750Fax (305) 374-4521PAGARÉUS$51,963,310.2518 de enero de 2006.POR VALOR RECIBIDO, el suscrito, la República Dominicana (el “Deudor”),actuando a través del “Secretario Técnico de la Presidencia”, promete incondicionalmentepagar a la orden de American Express Bank International (el “Acreedor”) en la Oficina depréstamos (como se define más adelante), en moneda de curso legal en Estados Unidos deNorteamérica y en fondos de disponibilidad inmediata, y en tales cuotas y frecuenciassegún se especifica en el Contrato de la línea de crédito aludido en este documento, elmonto de capital de cincuenta y un millones novecientos sesenta y tres mil dólaresnorteamericanos y 00/100 (US$51,963,000.00) o, si la cantidad es menor, el monto decapital del Anticipo agregado y todos los Anticipos de reembolso de la carta de crédito (entales términos como los definidos en el mencionado Contrato de la línea de crédito) queestén pendientes. El suscrito además acuerda pagar intereses en igual moneda en la mismaoficina a partir de la fecha indicada en este documento sobre el monto de capital pendienteindicado aquí a la tasa o tasas de interés aplicable anualmente determinados según seespecifica en, y son pagaderos cuando así lo indique, el Contrato de la línea de crédito.Este Pagaré es el mencionado en el Contrato de la línea de crédito, fechado el 16 deenero de 2006, entre el Deudor y Acreedor (que puede ser periódicamente enmendado osuplementado, el “Contrato de la línea de crédito”). Este Pagaré tiene derecho a recibir losbeneficios del Contrato de la línea de crédito y de cualquier y todo otro documento delpréstamo (como se define aquí). El término Oficina de préstamos y cualesquiera otrasdenominaciones escritas en mayúsculas y que no se definan acá mismo, tendrán lossignificados asignados a ellos en el Contrato de la línea de crédito.Cualquier prepago voluntario de capital de acuerdo a este documento sólo lo podráhacer el Deudor de acuerdo con las estipulaciones del Contrato de la línea de crédito.Si se presentaran uno o más Casos de incumplimiento según lo señala el Contrato dela línea de crédito, todo el capital pendiente de pago así como los intereses devengados, y

-47-________________________________________________________________________cualesquiera otras cantidades adeudadas por el Deudor aquí individualizado o a raíz delContrato de la línea de crédito se convertirá, o puede ser así declarado por el Acreedor, enun monto vencido y pagadero inmediatamente tal como se especifica en el Contrato de lalínea de crédito.El Deudor pagará (o reembolsará a pedido al Acreedor la cantidad de gastosrazonables (incluyendo sin limitarse a todos los cargos y gastos razonables por consejeríade abogados) incurridos por el Acreedor en relación con hacer cumplir sus derechos yremedios al amparo de este Pagaré y/o bajo el Contrato de la línea de crédito.El Deudor por medio de este documento renuncia a la presentación, demanda,protesta y notificación de no pago o no respeto con relación a este Pagaré.Los compromisos del Deudor de acuerdo con este Pagaré se apoyan en todo elrespaldo y garantía de la República Dominicana. El Deudor reconoce que la ejecución yrendimiento de este Pagaré es una actividad comercial y, en la medida que el Deudor tengao pueda adquirir alguna inmunidad frente a procesos, demandas o procedimientosjudiciales, de una jurisdicción en cualquier tribunal, en justicia o ante cualquier procesojudicial (ya sea entrega o notificación, embargo previo a un juicio, embargo en auxilio de laejecución de una sentencia, embargo o proceso legal similar, ejecución de una adjudicaciónarbitral o de otro tipo), con respecto a si mismo o a su propiedad o activos (y, hasta dondepermitan sus intereses, cualquier propiedad o activos en los que tenga participación), elDeudor renuncia con este documento irrevocable e incondicionalmente (y, conviene hastadonde lo permite la Ley aplicable, en no abogar ni reclamar) tal inmunidad con respecto asus compromisos según se dispone en este Pagaré. Sin limitar la generalidad de loprecedente, el Deudor conviene en que las renuncias descritas en este párrafo serán válidashasta el máximo permitido actualmente o en el futuro de acuerdo con la Ley deinmunidades soberanas extranjeras de 1976 (Foreign Sovereign Immunities Act of 1976) deEstados Unidos y sus enmiendas periódicas y acuerda que tales renuncias están destinadas aser irrevocables para los efectos de esa Ley, hasta donde ese texto legal lo permita.ESTE PAGARÉ ESTARÁ REGIDO POR, ASÍ COMO ANALIZADO EINTERPRETADO DE ACUERDO CON, LAS LEYES DEL ESTADO DE FLORIDA.EL DEUDOR Y (AL ACEPTAR ESTE PAGARÉ) EL ACREEDOR POR MEDIODE ESTE DOCUMENTO RENUNCIAN IRREVOCABLEMENTE A CUALQUIERDERECHO QUE PUDIERAN TENER A UN JUICIO CON JURADO CON RESPECTOA TODO LITIGIO BASADO EN, O QUE SURJA DE, ESTE PAGARÉ O DECUALQUIER CURSO DE CONDUCTA, DE TRATO, DE DECLARACIÓN O DEACCIÓN DEL ACREEDOR O DEUDOR EN RELACIÓN A ESTE DOCUMENTO YCADA UNA DE LAS PARTES CERTIFICA SEPARADAMENTE QUE NINGÚNREPRESENTANTE DE LA OTRA PARTE EN ESTE DOCUMENTO HA INDICADO,EXPRESA O TÁCITAMENTE, QUE ESTA RENUNCIA A JUICIO CON JURADOPUDIERA NO HACERSE CUMPLIR Y EL DEUDOR RECONOCE POR ELPRESENTE QUE ESTA RENUNCIA AL JUICIO CON JURADO ES UN INCENTIVO

-48-________________________________________________________________________ESENCIAL PARA QUE EL ACREEDOR EFECTÚE LAS EXTENSIONES DECRÉDITO QUE SE EVIDENCIAN EN ESTE PAGARÉ.Este Pagaré se ejecuta y emite en la fecha establecida al comienzo de este documento:REPÚBLICA DOMINICANAFirma: _______________Nombre: Juan Temístocles MontásCargo: ________________Secretario Técnico de la Presidencia

-49-________________________________________________________________________ADDENDA NO. IEn el Distrito Nacional a los 23 Días del mes de Abril del 2003Entre una Parte, la SECRETARIA DE ESTADO DE LAS FUERZAS ARMADAS,debidamente representada por su Secretario, Teniente General José Miguel Soto Jiménez,dominicano, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1168152-4, quien en lo adelante del presente contrato se denominara “EL CLIENTE “,quien actúa según Poder Especial No. 767-01 de fecha 28 de Diciembre del 2001, delPresidente de la República.De la otra parte, la empresa norteamericana CARIMEX INC, organizada de acuerdo a lasleyes del Estado de la Florida, Estados Unidos de Norteamérica, debidamente representadapor la Sra. María McNee, estadounidense, con pasaporte ordinario norteamericanoNo.086751721, quien en lo sucesivo se denominará en lo adelante “EL CONTRATISTA”,PREAMBULO:Dada la necesidad de las partes de establecer de manera clara los deberes yresponsabilidades de cada una, y en el entendido de que lo no modificado en la presenteaddenda no invalida el Contrato original, las partes de mutuo acuerdo han acordado losiguiente:1.- DefinicionesARTICULO PRIMERO: DEFINICIONES Y PRINCIPIOS DEINTERPRETACION:En las Condiciones del presente Contrato, las siguientes palabras y expresiones tendrán lossignificados que aquí se determinan.El Contrato1.2 “Contrato”.Conjunto de los siguientes documentos: Acuerdo Contractual, las EspecificacionesTécnicas y Económicas de la oferta del Contratista.1.3 “Acuerdo Contractual”.Acuerdo Contractual al que se refiere el presente contrato.

-50-________________________________________________________________________1.4 “Oferta”Conjunto formado por la Oferta presentada por el Contratista para las obras y elequipamiento, así como cualquier otro documento que el contratista presente con la mismay debidamente firmada por el cliente.1.5 “Calendario de Pagos”Son los documentos así nombrados incluidos en el Contrato.1.6 Partes y Personas.1.7 “Parte”Cliente o Contratista, según lo requiera el contexto.1.8 “Cliente”La Secretaría de las Fuerzas Armadas de la República Dominicana o la Persona designadapor ésta como Coordinador General del Proyecto ante el Contratista, que es Director del“Hospital Militar Dr. Ramón de Lara.1.9 “Contratista”CARIMEX INC., o la persona designada por ésta como Representante ante el Cliente.1.10 “Representante del Cliente”Es la persona especificada por el Cliente, Representante del Cliente que actúa en nombredel Cliente y que ha sido designado el Director del “Hospital Militar Dr. Ramón de Lara”.1.11 “Representante del Contratista”Persona designada por el Contratista, y que actúa en su representación.1.12 “Personal del Cliente”El representante del Cliente, sus ayudantes a los que se refiere la Otro personal del Clientey cualquier otro empleado del Representante del Cliente o del Cliente, que cualquiera deéstos haya notificado al Contratista, como Personal del Cliente.1.13 “Personal del Contratista”Representante del Contratista y cualquier otro personal que el Contratista emplee en elEmplazamiento. Incluye el personal de cada Subcontratista, así como cualquier otropersonal que ayude al Contratista en la ejecución de las Obras.

-51-________________________________________________________________________1.14 “Subcontratista”Cualquier persona designada como Subcontratista, en el Contrato o con posterioridad, parala ejecución de una parte de las Obras, así como los sucesores legales de dichas personas.1.15 “Arbitraje”.Persona o tres personas así designadas en el Contrato, o cualquier otra persona designada(según se identifique en el Artículo 35).Fechas, Pruebas, Períodos y Terminación1.16.1 “Fecha Base”Fecha de entrega de la oferta por el Contratista al Cliente.1.16.2 “Fecha de Inicio”Fecha notificada por el Contratista al Cliente de entrada en pleno vigor del Contrato, unavez cobrado el pago inicial (anticipo) por el Contratista.1.16.3 “Plazo de Terminación”Plazo, definido en la Oferta y calculado a partir de la Fecha de Inicio, para terminar elproyecto de 36 meses de acuerdo con lo establecido en el Plazo de Terminación. Incluyecualquier ampliación aceptada según la Ampliación Plazo de Terminación.1.17 “Certificado de Recepción”Certificado emitido según lo dispuesto en la Recepción por el Cliente.1.18 “Período de Notificación de Defectos”Es el Período de Notificación de Defectos en las Obras o en una fase de las mismas segúnsea el caso.1.19 “Certificado de Cumplimiento”Certificado emitido según lo dispuesto en el Certificado de Cumplimiento.1.20 “Día y Año”“Día” significa un día natural y “Año” 365 días.

-52-________________________________________________________________________1.21 Dinero y pagos:1.21.1 “Precio Contractual”Es la cantidad acordada de US$38,830,557.00 establecida en el Contrato Comercial delProyecto para su ejecución, terminación, equipamiento y la subsanación de cualquierdefecto bajo la modalidad llave en mano; incluye cualquier ajuste (si lo hubiera) de acuerdocon el Contrato.1.21.2 “Divisa Extranjera”Dólares de Estados Unidos de Norteamérica.1.21.3 “Moneda local”Pesos de la República Dominicana.1.21.4 “Relación Valorada”Cubicación que el Contratista presenta como parte de una solicitud de Certificación dePago, según el mecanismo aprobado por el Ex –Im Bank.Obras y Bienes1.22.1 “Equipo del Contratista”Cualquier aparato, maquinaria, vehículo o cualquier otro elemento necesario para laejecución y terminación de las Obras.1.22.2 “Bienes”Equipos del Contratista, Materiales, Instalaciones u Obras Provisionales, o cualquiera deellos, según lo exija el contexto.1.22.3 “Materiales”Elementos de cualquier tipo (excluidas las Instalaciones) que formen o vayan a formarparte de las Obras Permanentes, incluidos aquellos Materiales que el Contratista sólo debasuministrar, según lo dispuesto en el Contrato.1.22.4 “Obras Permanentes”Obras Permanentes que el Contratista debe ejecutar para el cumplimiento del Contrato.

-53-________________________________________________________________________1.22.5 “Instalaciones”Cualquier aparato, maquinaria o vehículo que forme o vaya a formar parte de las ObrasPermanentes.1.22.6 “Fase”Parte de las Obras Permanentes.1.22.7 “Obras Provisionales”Obra Provisional de cualquier naturaleza (con la excepción del Equipo del Contratista)necesaria en el Emplazamiento para la ejecución y finalización de las Obras Permanentes yla reparación de cualquier defecto.1.22.8 “Obras”Obras Permanentes y Provisionales o cualquiera de ellas, según lo exija el contexto.1.23 Otras definiciones.1.23.1 “Documentos del Contratista”Cálculos, programas de ordenador u otro software, planos, manuales, maquetas u otrosdocumentos de naturaleza técnica aportados por el Contratista para el cumplimiento delContrato.1.23.2 “País”La República Dominicana.1.23.3 “Fuerza Mayor”Se define en el Artículo 31 (Fuerza Mayor)1.23.4 “Ley”Cualquier legislación nacional (o estatal), reglamentos, ordenanzas así como lasregulaciones y normativas de cualquier autoridad pública constituida legalmente de laRepública Dominicana.1.23.5 “Emplazamiento”Lugares propiedad del Cliente que pondrá a disposición del Contratista para la ejecución delas Obras Permanentes y donde se entregarán los equipos, Instalaciones y Materiales, paradejar en pleno funcionamiento los hospitales objeto del presente contrato.

-54-________________________________________________________________________1.23.6 “Cambio”Cualquier variación solicitada por el Cliente y aceptada por el Contratista.1.24 Interpretación.En el Contrato, excepto en aquellos casos en los que el contexto requiera otra cosa:a) Las palabras que indican un género incluyen todos los géneros;b) Las palabras que indican singular, también incluyen el plural, y las palabras queindican plural, también incluyen el singular;c) Las disposiciones en las que aparezcan los términos “acordar”, “acordado” y“acuerdo” requieren que el acuerdo sea registrado por escrito, yd) “escrito” o “por escrito” significa escrito a mano, a máquina, o a través de algúnmedio de impresión o soporte electrónico, grabado de forma permanente.ARTICULO SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO:El objeto del presente contrato es la contratación por parte del Cliente a la empresaCARIMEX INC., el Contratista, para la ejecución bajo la modalidad llave en mano (turnkey) del proyecto presentado por la misma y aceptada por el Cliente, y que se anexa alpresente Contrato como parte integrante del mismo, para el diseño, cálculos, memorias,compra de todos los materiales, bienes, y su transporte para la construcción, equipamiento ypuesta en operación del Proyecto de Ampliación, Equipamiento y Modernización delHospital Militar “Dr. Ramón de Lara”.ARTICULO TERCERO: PRECIO DEL CONTRATO:Salvo disposición contraria, se considerara que los precios comprenden todos los gastosresultantes de la ejecución de las obras, incluidos los gastos generales y todos losimpuestos, derechos y gravámenes de toda índole por cuyo pago sean responsable elContratista y/o subcontratistas en los Estados Unidos.El precio fijo del presente Contrato es de US$38,830,557.00 (Treinta y Ocho MillonesOchocientos Treinta Mil Quinientos Cincuenta y Siete Dólares Americanos con 00/100),para todos los alcances definidos en la oferta del Contratista, que contiene el presupuestoque incluyen los gastos de suministro, embalajes, licencias, transportes, equiposhospitalarios y médicos y sus instalaciones en los casos que lo requieran, mano de obra,seguros, garantías, imprevistos (salvo los especificados en el presente contrato).

-55-________________________________________________________________________Se considerará que los precios cotizados permiten al Contratista obtener beneficios y unmargen de ganancias frente a riesgos, y que tiene en cuenta todas las condiciones deejecución de la obra, normalmente previsibles por el Contratista, así como los gastos en quedebe incurrir para la coordinación y control de sus Subcontratistas, así como lasconsecuencias de sus posibles defectos.ARTICULO CUARTO: ENTRADA EN VIGOR DEL CONTRATOLas partes acuerdan la entrada en vigor del Contrato al cumplimiento de los siguientesrequisitos:4.1 La firma del presente Contrato en la fecha de su encabezado, fecha de la formalizacióndel mismo.4.2 El cumplimiento de todas las autorizaciones y requisitos legales demandados comocondiciones precedentes para este tipo de proyecto y financiamiento por parte de laRepública Dominicana según las exigencias del Exim Bank, tal como consta en el ContratoNo. APO77787XX de fecha 21 de Septiembre del 2003, esto es: Aprobación Congresional,Registro en el Banco Central, Promulgación en la Gaceta Oficial y la designación delAgente de Proceso al Cónsul dominicano en New York.4.3 Cobro por parte del Contratista de la porción del 15% del anticipo que financia, segúnPagaré de US$5,069,165.00, una vez promulgado y publicado en la Gaceta Oficial y suRegistro en el Banco Central de la República Dominicana.4.5 Con la notificación por parte del Contratista al Cliente de la Fecha de Inicio delContrato y la entrada al Emplazamiento por el Contratista entra en pleno vigor el Contrato.ARTICULO QUINTO: COMUNICACIONESSiempre que acorde al presente Contrato se estipule la entrega o la emisión deaprobaciones, certificados, consentimientos, decisiones, notificaciones o solicitudes, estascomunicaciones deberán realizarse:a) Por escrito y mediante entrega en mano (contra recibo), enviarse por correo omensaje, o transmitirse por medio de algunos de los sistemas electrónicosacordados.b) Mediante entrega, envío o transmisión a la dirección del destinatario de lascomunicaciones, tal y como se establece en el Contrato. Sin embargo:i. Si el destinatario comunica otra dirección, las comunicacionesdeberán realizarse en lo sucesivo a esta dirección, y

-56-________________________________________________________________________ii.Si el destinatario no ha establecido otra cosa cuando solicite unaaprobación o consentimiento, se enviará a la dirección desde dondese envió la solicitud.Ninguna de estas aprobaciones, certificaciones, consentimientos o decisiones deberá serretenida o demorada sin motivos razonables.ARTICULO SEXTO: LEGISLACION E IDIOMAA menos que se especifique lo contrario, todos los documentos contractuales deberánredactarse en idioma español, así mismo toda la correspondencia. El Cliente podrá aceptardocumentos en inglés siempre y cuando vengan acompañados por una traducción alespañol.El presente Contrato será gobernado e interpretado de conformidad con la Ley del Estadode la Florida, Estados Unidos de Norteamérica y prevalecerá en caso de discrepancia odisputa la versión en el idioma español.La oferta del Contratista aún se presente en parte en idioma inglés, y la prioridad de losDocumentos que constituyen el Contrato se consideran mutuamente explicativos, en lo queconcierne a su interpretación, la prioridad de los documentos será la siguiente y antecualquier disputa en cuanto a interpretación de cada una de las cláusulas que integran elContrato será el idioma español.a) El presente Acuerdo Contractualb) La Oferta del Contratista CARIMEX INC. y cualquier otro Documento queforme parte del ContratoARTICULO SEPTIMO: CESIONEl Cliente no podrá ceder total o parcialmente el Contrato, ni cualquier beneficio oparticipación derivados del mismo. Sin embargo, EL Contratista CARIMEX INC. podrá:a) Ceder la totalidad o una parte del Contrato.b) El Contratista podrá ceder, como garantía a favor de un banco o instituciónfinanciera, su derecho a cualquier importe devengado, o a devengar,derivado del Contrato, así como del Pagaré correspondiente a la parte quefinancia.ARTICULO OCTAVO: CONFIDENCIALIDADAmbas partes deberán considerar el Contrato como un documento privado y confidencialen su totalidad, salvo en lo que fuera necesario para desempeñar las obligaciones que sederivan del mismo o para cumplir con la legislación aplicable.

-57-________________________________________________________________________8.1 Uso por el Cliente de los Documentos del ContratistaEn las relaciones entre ambas Partes, el Contratista conservará los derechos de autor ycualquier otro derecho de propiedad intelectual sobre los documentos realizados por él, o ensu nombre.Ni el Cliente (ni nadie en su representación) podrá utilizar, copiar o difundir a terceraspartes los Documentos del Contratista ni cualquier otro documento del proyecto realizadopor (o en su nombre) el Contratista, para otros fines distintos de los permitidos en elpresente Contrato, sin el consentimiento de éste.8.2 Confidencialidad del ContratistaEl Contratista no estará obligado a mostrar al Cliente ninguna información que elContratista describa como confidencial en la Oferta. El Contratista deberá mostrarcualquier otra información que el Cliente requiera por motivos razonables para comprobarla observancia del Contrato por parte del Contratista.ARTICULO NOVENO: LEGISLACION APLICABLEEl Contratista deberá cumplir con todo lo relacionado con la ejecución del proyecto en elEmplazamiento con la legislación de la República Dominicana, en lo que a la ejecución delContrato se refiere. El Cliente deberá obtener (u obtendrá) los permisos y licencias de losorganismos competentes, para la ejecución de las Obras Permanentes. El Cliente tiene laresponsabilidad de obtener a tiempo las exoneraciones para desaduanizar todos losmateriales y equipos a tiempo, evitando pagos por retrasos, en caso de que esto sucediere,El Cliente deberá indemnizar por, y mantendrá al Contratista libre de, cualquierconsecuencia derivada del caso de que no los haya obtenido.El Contratista estará exento del pago de todo impuesto, tasa, contribución o permisorelacionado con el proyecto.Cualquier disposición de este Contrato contraria a la Ley se considerará por separado y sunulidad no afectará a la validez del resto del Contrato que permanecerá en vigor entre laspartes.El presente Contrato con sus anexos constituye (Integration clause) el acuerdo total entrelas partes y no existen derechos ni obligaciones que no estén expuestas en el mismo.Cualquier modificación a este Contrato deberá realizarse por escrito y ser firmada porambas partes.ARTICULO DECIMO: RESPONSABILIDAD SOLIDARIASi el Contratista constituye un consorcio o joint venture, u otra agrupación sin personalidadjurídica, formada por dos o más personas, se considerará que dichas personas son

-58-________________________________________________________________________responsables solidarias conjuntamente ante el Cliente, en lo que se refiere al cumplimientodel Contrato.ARTICULO DECIMO PRIMERO : PLAZO PARA LA TERMINACION DE LAOBRA Y PENALIDAD POR ATRASO.El plazo para la ejecución de la obra será de 36 meses desde la entrada en pleno vigor delContrato a partir de la Fecha de Inicio.En caso de incumplimiento se sancionará al Contratista con una penalidad no mayor del 6%del importe del proyecto retrasado, calculando a razón del 2% mensual por un máximo detres (3) meses.El Contratista se obliga a seguir fielmente el programa de ejecución de obras aprobado yreprogramar su planning de los trabajos para garantizar el cumplimiento en tiempo de lasobras, salvo los casos previstos en el presente contrato como Fuerza Mayor,Incumplimientos del Clientes, o extensiones del plazo establecido por las siguientesmotivaciones:1. Trabajos adicionales solicitados por el Clientes y aceptados por el Contratista.2. Condiciones atmosféricas excepcionalmente adversas,3. Imposibilidad del Cliente en la obtención de algunas licencias de exoneración,medio ambiente, o incumplimiento del Contrato.Tan pronto como los trabajos hayan sido finalizados y una vez cumplimentadas las pruebassatisfactoriamente, el Representante del Cliente expedirá el certificado o acta de recepciónprovisional (taking over certificate) para acreditar que el Contratista ha cumplido con suparte del Contrato y dejar constancia de la fecha de finalización de la obra.ARTICULO DECIMO SEGUNDO: PLAZO DE GARANTIAUna vez formalizada la recepción provisional de la obra, se iniciaría el plazo de garantía deun año por parte del Contratista, durante el cual el Contratista responderá del buenfuncionamiento de la obra, así como de la posible existencia de defectos.ARTICULO DECIMO TERCERO: RESPONSABILIDADES Y DERECHOS DELCLIENTE13- EL CLIENTE13.1 Derecho de Acceso al EmplazamientoUna vez entrado en vigor el Contrato, el Cliente deberá dar al Contratista derecho de accesoy posesión de todas las partes del Emplazamiento (los terrenos propiedad del Cliente para la

-59-________________________________________________________________________construcción del proyecto) en el plazo indicado por el Contratista desde la notificación de laFecha de Inicio.Si el Contratista sufre algún retraso o incurre en Costes porque el Cliente no haya dado esederecho o posesión en dicho plazo, el Contratista lo notificará al Cliente y tendrá derecho a:a) Una ampliación del plazo por cualquiera de dichos retrasos, si la terminación de laObra se ha retrasado o se retrasará, yb) El reembolso de tales Costes más un beneficio razonable, que deberá incluirse en elPrecio Contractual.Sin embargo, en caso de que el retraso del Cliente se deba, a su vez, a fallos o retrasos delContratista, incluyendo los relativos a entrega de Documentos del Contratista, éste notendrá derecho a ampliación de plazo, Coste o beneficio.13.2 Permisos, Licencias o AprobacionesEl Cliente es responsable a petición del Contratista (CARIMEX INC.) de:a) Obtener por ante los organismos competentes las exoneraciones ydesaduanizaciones de todos los materiales y equipos para la construcción yequipamiento de los hospitales, así como vehículos, equipos de construcción delcontratista y ajuares del personal del Contratista.b) Obtener los permisos, autorizaciones o aprobaciones requeridas por los organismoscompetentes oficiales de la República Dominicana.c) Cualquier demora en la obtención de dichas aprobaciones por parte del Cliente yque causen perjuicios al Contratista, éste tendrá derecho a compensaciones yextensión del plazo de entrega del proyecto, tal como se consigna en el presentecontrato.13.3 Personal del ClienteEl Cliente será responsable de asegurar que su personal y el de cualquier otro Contratistasuyo que se encuentre en el Emplazamiento:a) Coopere con el Contratista y estará subordinado a éste, yb) No interferirán y obstaculizarán los trabajos del Contratista, pudiendo éste solicitarsu retiro de inmediato del emplazamiento.

-60-________________________________________________________________________13.4 Representante del ClienteUna vez entrado en vigor el Contrato el CLIENTE deberá nombrar un Representante delCliente como Coordinador General del proyecto con autoridad suficiente para que actúe ensu nombre en todo lo establecido con el Contrato. En este caso, deberá notificar alContratista el nombre, dirección, obligaciones y competencias del Representante delCliente.ARTICULO DECIMO CUARTO: RESPONSABILIDADES Y DERECHOS DELCONTRATISTA14.1 Obligaciones Generales del ContratistaEl Contratista deberá proyectar, ejecutar y terminar las Obras de acuerdo con el Contrato,así como subsanar cualquier defecto en las mismas. Una vez finalizadas, las Obrasdeberán adecuarse a los fines previstos definidos en el Contrato.El Contratista deberá realizar los Documentos del Contratista y de las Instalacionesespecificados en el Contrato, aportar el personal necesario y suministrar las Instalaciones,Bienes, Consumibles y cualquier otra cosa y servicio, ya sea de naturaleza temporal opermanente, necesarias para el proyecto, ejecución y terminación de las obras y reparaciónde sus defectos y el equipamiento de los hospitales, todo acorde a lo establecido en suoferta.Las Obras deberán incluir cualquier trabajo necesario para satisfacer los Requisitos delCliente, o que se desprenda del Contrato, así como todos los trabajos que (aunque no semencionen en el Contrato) sean necesarios para la estabilidad, terminación, seguridad yoperación adecuada de las Obras.El Contratista será responsable de la idoneidad, estabilidad y seguridad de todas lasoperaciones en el Emplazamiento, de todos los métodos de construcción y de todas lasObras.El Contratista deberá emitir, siempre y cuando lo requiera el Cliente, información detalladadel proceso constructivo y de los métodos que se proponga adoptar para la ejecución de lasObras.14.2 Subcontratistas del ContratistaEl Contratista podrá subcontratar parte o la totalidad de las Obras, no obstante, ElContratista será responsable de los actos e incumplimientos de cualquiera de suSubcontratistas, y de los de sus agentes y empleados, como si fueran actos eincumplimientos suyos.La subcontratación por parte del Contratista con terceros de cualquier unidad de obra nosupondrá relación jurídica o de cualquier otra clase entre los mismos y el Cliente.

-61-________________________________________________________________________14.3 Prevención de Riesgos Laborales:El Contratista deberá:a) Cumplir toda la normativa de seguridad aplicable,b) Velar por la seguridad de todas las personas que se encuentren en elEmplazamiento,c) Tomar todas las medidas razonables para mantener el Emplazamiento y las Obras,libres de cualquier obstrucción innecesaria, para evitar cualquier peligro a estaspersonas,d) Dotar al Emplazamiento de cerramiento, iluminación, guardia y vigilancia hasta quelas Obras se hayan terminado y recibido, ye) Realizar cualquier Obra provisional (incluso carreteras, caminos peatonales, guardasy cerramientos) necesaria a causa de la ejecución de las Obras, o para el uso yprotección del público, propietarios y ocupantes de terrenos limítrofes.f) Dotarse de las pólizas de seguros necesarias que garanticen las coberturas indicadasarriba.ARTICULO DECIMO QUINTO: SUFICIENCIA DEL PRECIO CONTRACTUALSe considerará que el Contratista ha comprobado que el Precio Contractual es correcto ysuficiente.Salvo que se disponga lo contrario, el Precio Contractual cubrirá todas las obligaciones delContratista establecidas en dicho Contrato (incluidas aquellas previstas en las partidasprovisionales, si existieran) y cualquier otra cosa necesaria para el diseño, la ejecución yterminación adecuada de las Obras y la reparación de cualquier defecto, así como suequipamiento acorde a lo establecido en la oferta del Contratista.Igualmente:a) Se considerará que el Contratista ha obtenido toda la información necesariarelacionada con los riesgos, contingencias y otras circunstancias que puedan influiro afectar a las Obras;b) Con la firma del Contrato, el Contratista acepta la responsabilidad total de haberprevisto cualquier dificultad y coste en la correcta terminación de las Obras;c) El Contratista deberá correr con todos los costes y cargas por derechos de pasotemporales o especiales que pudiera necesitar, incluidos aquellos necesarios para el

-62-________________________________________________________________________acceso al Emplazamiento. El Contratista deberá obtener también, a su costa yriesgo, cualquier instalación auxiliar adicional situada fuera del Emplazamiento quepudiera necesitar para las Obras.d) El Contratista deberá entregar en el Emplazamiento cualquier componente de lainstalación o elemento principal de otros Bienes;e) El Contratista será responsable de embalar, cargar, transportar, recibir, descargar,almacenar y proteger todos los Bienes y otros elementos necesarios para las Obras;yf) El Contratista indemnizará por, y mantendrá al Cliente protegido y libre decualquier daño, pérdida y gasto resultantes del transporte de los Bienes, y deberáatender y pagar cualquier reclamación derivada de su transporte.g) El Contratista tomará todas las medidas necesarias para proteger el medio ambiente(tanto en el Emplazamiento como fuera del mismo) y para limitar cualquier daño omolestia a personas y propiedades producidos por contaminación, ruido o porcualquier otra consecuencia de sus operaciones.h) El Contratista será responsable, excepto en lo que se establece más adelante, delsuministro de energía, agua y otros servicios que pueda necesitar.i) El Contratista tendrá derecho a utilizar, para los fines de las Obras, dichossuministros de electricidad, agua, gas y de cualquier otro suministro disponible en elEmplazamiento. El Contratista deberá, a su costo y riesgo, aportar cualquierdispositivo necesario para el uso de estos servicios y para la medida de lascantidades consumidas.ARTICULO DECIMO SEXTO: INFORMES DEL CONTRATISTAEl Contratista deberá preparar informes de avance mensuales, de los que remitirá copia alCliente. El primer informe cubrirá el período de tiempo comprendido hasta el final delprimer mes calendario siguiente a la Fecha de Inicio. En lo sucesivo se remitirán informesmensuales.Los informes se realizarán hasta que el Contratista finalice todo el trabajo que se sepa queestá pendiente en la fecha de terminación que figure en el Certificado de Recepción de lasObras.Cada informe deberá incluir:a) Gráficos y descripciones detalladas del avance, incluyendo cada una de lasetapas del proyecto, entregas realizadas en el Emplazamiento, construcción,montaje, pruebas, puesta en marcha y operación en prueba.

-63-________________________________________________________________________b) Fotografías mostrando el estado de la fabricación y del avance en elEmplazamiento;ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTAEl Contratista deberá ser responsable de impedir el acceso al Emplazamiento de laspersonas no autorizadas, y las personas autorizadas se limitarán al Personal del Contratistay del Cliente, y a cualquier otra persona que el Cliente notifique al Contratista.Es responsabilidad del Contratista que los Documentos del Contratista, para la ejecución delas Obras finalizadas se adecuen a:a) La Legislación del País, yb) El Contratista deberá encargarse de la formación del Personal del Cliente para laoperación y mantenimiento de las Obras y equipos que así lo requieran.c) El Contratista deberá preparar y mantener actualizada una serie completa dedocumentos as-built exacta, así como tamaños e información detallada del trabajorealizado.d) El Contratista deberá facilitar al Cliente manuales de operación y funcionamiento losuficientemente detallados como para que el Cliente pueda operar los equipos.e) El Contratista deberá pagar unos salarios, y respetar unas condiciones laborales, noinferiores a las establecidas por la legislación dominicana y la práctica del comercioo la industria de la zona donde se desarrolla el trabajo.f) El Contratista deberá acatar toda la legislación laboral aplicable a su Personal,incluyendo la legislación sobre empleo, seguridad y salud, prestaciones sociales,inmigración y emigración, y deberá permitirle el ejercicio de todos sus derechoslegales.ARTICULO DECIMO OCTAVO: COMIENZO, RETRASOS Y SUSPENSION18.1 Comienzo de las ObrasLas partes condicionan la entrada en vigor del Contrato al cumplimiento de los siguientesrequisitos:El Contratista deberá notificar al Cliente con una antelación mínima de 7 días hábiles a laFecha de Inicio; y la Fecha de Inicio deberá estar comprendida dentro de los 42 díasposteriores a la fecha en que el Contrato sea plenamente efectivo y vinculante, según seestablece en el Artículo No. 4 del presente contrato.

-64-________________________________________________________________________El Contratista deberá empezar el proyecto y la ejecución de las Obras tan pronto comorazonablemente sea posible después de la Fecha de Inicio y las llevará a cabo con la debidadiligencia y sin retraso:a) El Contratista deberá terminar la totalidad de las Obras, y cada una de las Fases (silas hay) dentro del Plazo de Terminación de las Obras de 36 meses.b) El Contratista deberá remitir al Cliente un programa temporal detallado, en el plazode 48 días después de la Fecha de Inicio. El Contratista deberá remitir también unprograma revisado siempre que el programa anterior no se corresponda con elavance real o con las obligaciones del Contratista.Párrafo I: Si el Contratista se considera con derecho a una ampliación del Plazo deTerminación, lo deberá notificar al Cliente según lo establecido en el presente Contrato.18.2 Retrasos causados por las AutoridadesSi las siguientes Condiciones son aplicables:a) El Contratista ha seguido diligentemente los procedimientos promulgados por lasautoridades públicas pertinentes constituidas según la legislación del país,b) Estas autoridades retrasan o interrumpen el trabajo del Contratista, yc) El retraso o interrupción no era razonablemente previsible por un Contratistaexperimentado en la fecha de entrega de la Oferta, este retraso o interrupción seconsiderará como causa de retraso.Si el Contratista sufre algún retraso o incurre en Costes derivados del cumplimiento de lasórdenes del Cliente, el Contratista deberá notificarlo al Cliente y tendrá derecho:a) Una ampliación del plazo por dicho retraso, si la terminación se ha retrasado o se vaderecho a una ampliación del plazo, y al pago del Coste en el que haya incurrido alretrasar, yb) Al pago de cualquiera de dichos Costes, que se incluirá adicionalmente en el PrecioContractual.Una vez recibida dicha notificación, el Cliente procederá al pago de dicha reclamación y auna extensión del plazo en un plazo no mayor de 15 días.ARTICULO DECIMO NOVENO: RECEPCION POR EL CLIENTE19.1 Recepción de las Obras y de Fases de las mismasLas Obras deberán ser recibidas por el Cliente cuando:

-65-________________________________________________________________________i. las Obras se hayan ejecutado de acuerdo con el Contrato, yii. se haya emitido un Certificado de Recepción de las Obras, o se considera que se haemitido, de acuerdo con la presente cláusula.El Contratista podrá solicitar, mediante una notificación al Cliente, un Certificado deRecepción con una anticipación no inferior a 14 días antes de que las Obras, en opinión delContratista, estén finalizadas y listas para ser recibidas. Si las Obras se dividen en Fases, elContratista podrá, asimismo, solicitar un Certificado de Recepción de cada una de dichasFases.El Cliente deberá dentro de los 10 días siguientes a haber recibido la solicitud delContratista:a) Emitir el Certificado de Recepción al Contratista, indicando la fecha en que lasObras o Fases se terminaron de acuerdo con lo establecido en el Contrato,excepción hecha de trabajos pendientes o defectos menores que no afectensustancialmente al uso de las Obras o de las Fases, para el fin previsto (hasta queestos trabajos se terminan o se reparen estos defectos) ; ob) Rechazar razonablemente la solicitud, especificando los trabajos o suministro que elContratista debe realizar para que se pueda emitir el Certificado de Recepción. ElContratista deberá completar estos trabajos o suministro antes de remitir otranotificación a los efectos de lo aquí dispuesto.Si el Cliente no emite el Certificado de Recepción ni rechaza la solicitud del Contratista en10 días, y si las Obras o Fases de las mismas (según proceda) están sustancialmente deacuerdo con el Contrato, se considerará que el Certificado de Recepción se ha emitidocomo bueno y válido, para que el Contratista presentar la factura (cubicación) al banco paracobro.ARTICULO VIGESIMO: RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS20.1 Terminación de trabajos pendientes y reparación de DefectosCon objeto de que las Obras y los Documentos del Contratista, así como cada Fase, esténen las Condiciones requeridas por el Contrato (excepto en los casos normales de desgastenatural) en la fecha en que expire el Período de Notificación de Defectos pertinente, o tanpronto como sea posible después de terminado, el Contratista deberá:a) Terminar el trabajo que quede pendiente en la fecha que indique el Certificado deRecepción, dentro de un plazo razonable indicado por el Cliente yb) Ejecutar todo el trabajo necesario de reparación de defectos o daños, notificado porel Cliente en, o antes de la fecha de terminación del período de Notificación de

-66-________________________________________________________________________Defectos para las Obras o Fases (según sea el caso).Si aparece algún defecto o se producen daños, el Cliente deberá notificar al Contratistaadecuadamente.ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: COSTOS DE REPARACIÓN DE DEFECTOSTodo trabajo mencionado en el punto b) del Artículo Vigésimo: Responsabilidad porDefectos deberá ser ejecutado a costa y riesgo del Contratista, siempre que dicho trabajofuera atribuible a:a) El proyecto de las Obrasb) Instalaciones, Materiales o ejecución de los trabajos, que no estén de acuerdo con elContrato, oc) Operaciones o mantenimiento inadecuadas atribuibles a cuestiones por las que elContratista sea responsable, od) Incumplimiento por parte del Contratista de cualquier otra obligación.e) Si el Contratista no repara cualquier defecto o daño en un período razonable detiempo, el Cliente (o alguien en su nombre) notificará al Contratista, conanticipación razonable, la fecha en la que el defecto o daño deba estar reparado.ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTOFINALEl cumplimiento de las obligaciones del Contratista no deberá considerarse finalizado hastaque el Cliente haya emitido el Certificado de Cumplimiento Final, indicando la fecha enque el Contratista finalizó sus obligaciones contractuales.El Cliente deberá emitir el Certificado de Cumplimiento Final en un plazo de 15 díasdespués de la fecha de expiración del último de los Períodos de Notificación de Defectos, otan pronto como el Contratista haya suministrado todos sus Documentos y terminado yprobado todas las Obras, incluyendo la reparación de cualquier defecto.Párrafo: Se considerará que el Certificado de Cumplimiento Final ha sido emitido en unplazo de 15 días después de la fecha en que debiera haberse emitido, tal y como seespecifica en la presente cláusula, quedando el Contratista libre de toda responsabilidadcontractual.

-67-________________________________________________________________________ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: EVACUACIÓN DEL EMPLAZAMIENTOAl recibir el Certificado de Cumplimiento Final, el Contratista deberá retirar delEmplazamiento cualquier equipo, material excedente, escombros, basura y ObrasProvisionales.Si no se han retirado todos estos elementos 28 días después de que el Cliente haya emitidoel Certificado de Cumplimiento Final, éste podrá vender o eliminar de cualquier otra formalos elementos restantes. El Cliente tendrá derecho a que se le pague cualquier Coste en elque haya incurrido con relación a, o atribuible a, esta venta o eliminación y a la adecuacióndel Emplazamiento.ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: AJUSTE POR CAMBIOS EN LALEGISLACIONEl precio Contractual deberá ser ajustado en cualquier aumento o disminución en el Costeresultante de un cambio en la legislación del país (incluyendo la introducción de nuevalegislación y la derogación o cambio de la existente) o en la interpretación judicial o porparte de la Administración de dicha legislación, realizada después de la Fecha Base, queafecte al Contratista en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.El Precio Fijo del Contrato, tal como se definió en el Articulo No. 3 será variado siposterior a la Fecha Base, se comprueba que el costo de la mano de obra especializada y elrégimen de salario mínimo y/o los beneficios sociales y/o los precios de la gasolina, gasoil(diesel), cemento asfáltico, rebajas asfálticas, cemento Pórtland se incrementan pordisposición gubernamental afectaran los presupuestos del Contratista.Si el Contratista sufre (o sufrirá) retraso o incurre (o incurrirá) en Costes adicionales comoconsecuencia de estos cambios en la legislación o en dichas interpretaciones, producidasdespués de la Fecha Base, el Contratista deberá notificarlo al Cliente y tendrá derecho, envirtud de lo dispuesto en este Artículo a:a) una ampliación de plazo por dicho retraso, si la terminación de las obras se haretrasado o se va a retrasar, yb) el pago de dicho Coste, que deberá ser añadido al Precio Contractual, y se aplicará alos saldos físicos de Obra no ejecutada o al suministro de equipamiento clínico yhospitalario.Una vez recibida dicha notificación, el Cliente deberá proceder de acuerdo a su aprobaciónen un plazo no mayor de 15 días.

-68-________________________________________________________________________ARTICULO VIGESIMO QUINTO: CONDICIONES DE PAGOSLa forma de pago establecida y acordada entre las partes para el pago del PrecioContractual estará supeditada a los contratos financieros que el contratista obtenga para lafinanciación del mismo, no obstante, las condiciones de pago serán mediante Carta deCrédito, confirmada e irrevocable a favor del Contratista, para:a) Un primer pago anticipado equivalente a la porción del 15% financiada porCARIMEX, INC., según Pagaré por valor de, US$5,069,165.00 (Cinco MillonesSesenta y Nueve Mil Ciento Sesenta y Cinco Dólares Norteamericanos con 00/100).b) Un segundo pago equivalente al 10% del valor del Contrato, contra entrega porparte del contratista de los planos, diseños y cálculos finales para la ejecución delproyecto, debidamente aprobados por el Cliente, quien emitirá una Certificación depago por dicho valor de US$3,883,055.70 (Tres Millones Ochocientos Ochenta yTres Mil Cincuenta y Cinco con 70/100), que el Contratista cobrará en el Banco.c) El Contratista tiene derecho, en virtud de lo establecido en el Contrato, a recibirpagos a cuenta por los Equipos y Materiales (hospitalarios y de construcción)importados y recepcionados en el Emplazamiento, y almacenados adecuadamenteen el Emplazamiento y queden protegidas contra posible pérdidas, daños ydeterioros, según la valoración de las facturas comerciales.ARTICULO VIGESIMO SEXTO: PAGOS ATRASADOSEn caso de retrasos en los pagos, El Contratista tendrá derecho a percibir intereses por moraa la tasa calculada de interés compuesto mensual del 2% durante todo el período de retraso,sobre la cantidad no pagada.El Contratista tendrá derecho a este pago sin notificación o certificación formal y sinperjuicio de cualquier otro derecho o indemnización.ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: SOLICITUD DE CORRECCION POR ELCLIENTESi el Contratista incumple cualquier obligación establecida en el Contrato, el Cliente podrárequerir del Contratista, a través de una notificación, que cumpla o subsane dichaobligación dentro de un plazo específico razonable.ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: RESCISION POR EL CLIENTEEl Cliente tendrá derecho a resolver el Contrato, si el Contratista:a) Abandona las Obras o claramente demuestra de otra forma su intención de nocontinuar cumpliendo sus obligaciones contractuales.

-69-________________________________________________________________________b) Sin excusa razonable, no comienza las Obras de acuerdo con el presente Contrato.c) Quiebra o se declara insolvente, entre en liquidación, recibe un auto de declaraciónjudicial de quiebra.ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: SUSPENSION Y RESOLUCION POR ELCONTRATISTASi el Cliente no cumple con lo dispuesto en el presente Contrato el Contratista podrá,después de notificarlo al Cliente con una antelación mínima de 21 días, suspender las Obras(o reducir el ritmo de las mismas) hasta que el Contratista haya recibido evidenciarazonable de que El Cliente haya subsanado las condiciones o razones que le llevaron a sudecisión.Este derecho del Contratista no irá en detrimento de su derecho a percibir compensacionesfinancieras según lo establecido en Pagos atrasados y a resolver el Contrato segúnResolución del Contrato por el Contratista.Si el Contratista recibiera posteriormente dicha evidencia de pago (tal como se especificaen el artículo aplicable y en la notificación anterior) antes de emitir una notificación deresolución, el Contratista deberá reanudar su trabajo a ritmo normal tan pronto comorazonablemente le sea posible.Si el Contratista sufre algún retraso o incurre en Costes como consecuencia de lasuspensión de las Obras (o disminución del ritmo de las mismas) de acuerdo con esteartículo, el Contratista deberá notificarlo al Cliente y tendrá derecho de acuerdo conReclamaciones del Contratista a:a) Una ampliación de plazo por cada uno de estos retrasos, si la terminación se haretrasado o se retrasará, de acuerdo con Ampliación del Plazo de Terminación, yb) El pago de cualquiera de estos Costes más un beneficio razonable, que deberá serañadido al Precio Contractual.Después de recibir esta notificación, el Cliente deberá proceder al pago de la reclamaciónen un período no mayor de 28 días y a la extensión del plazo en 10 días.29.1 Resolución por el ContratistaEl Contratista tendrá derecho a resolver el Contrato si:a) No recibe pruebas razonables en el plazo de 42 días después de emitir unanotificación, según el artículo Derecho del Contratista a suspender los Trabajos.

-70-________________________________________________________________________b) El Contratista no recibe la cantidad adecuada antes de 30 días en el cual el pagodebería haberse realizado.c) El Cliente incumple sustancialmente sus obligaciones contractuales.d) Una suspensión prolongada afecta a la totalidad de las Obras.En cualquiera de dichos acontecimientos o circunstancias, el Contratista podrá, trasnotificarlo con 14 días de antelación al Cliente, resolver el Contrato. La elección delContratista de resolver al Contrato no perjudicará ningún otro derecho del Contratista,derivado del Contrato o generado por otras causas.29.2 Pago en Caso de Resolución al Contratista.Después de que una notificación de resolución de acuerdo con la Subcláusula 29.1, hayaproducido sus efectos, el Cliente deberá inmediatamente:a) Pagar al Contratista, yb) Pagar al Contratista el importe de cualquier lucro cesante u otra pérdida o dañosoportado por el Contratista, como consecuencia de la resolución.Párrafo: Queda claramente entendido que el cobro de la proporción del 15% financiado porel Contratista será automáticamente aplicado como pago a la movilización del Contratista alEmplazamiento, lo que da inicio al Contrato, por lo que los valores reclamados por elContratista en caso de rescisión del Contrato excluye el valor del Pagaré por el monto deUS$5,069,165.00 más los intereses devengados según los términos contenidos en el mismo.Este valor se aplica como justa compensación a los costos incurridos por el Contratista enla formulación y movilización del proyecto.ARTICULO TRIGÉSIMO: RIESGOS Y RESPONSABILIDADES30.1 Cuidado de las Obras por el ContratistaEl Contratista asumirá total responsabilidad por el cuidado de las Obras y Bienes desde laFecha de Inicio hasta que se emita el Certificado de Recepción de las Obras, momento enque la responsabilidad por el cuidado de las Obras deberá pasar al Cliente. Si se emite unCertificado de Recepción (o se considera emitida) para una Fase o parte de las Obras, laresponsabilidad del cuidado de esta Fase o parte pasará en ese momento al Cliente.Después de que la responsabilidad se haya trasladado al Cliente, el Contratista seráresponsable del cuidado de cualquier trabajo que aun esté pendiente en la fecha establecidaen el Certificado de Recepción, hasta que este trabajo pendiente se haya terminado.

-71-________________________________________________________________________Si ocurre algún daño o pérdida en las Obras, Bienes o Documentos del Contratista duranteel Periodo en que el Contratista es responsable de su cuidado, el Contratista deberá corregirla perdida o daño a su costa y riesgo, de modo que las Obras, Bienes y Documentos delContratista se atengan a lo establecido en el Contrato.El Contratista será responsable de cualquier pérdida o daño causado por cualquier acciónque realice después de que se haya emitido un Certificado de Recepción. El Contratistatambién será responsable de cualquier pérdida o daño que tenga lugar después de que sehaya expedido un Certificado de Recepción y que se derive de un acontecimiento previo delque el Contratista fuera responsable.30.2 Riesgos del ClienteLos riesgos a los que se refiere son:a) Guerra, hostilidades (esté o no declarada la guerra), invasión, acción de enemigosextranjeros,b) Rebelión, terrorismo, revolución, insurrección, golpe militar o usurpación del poder,o guerrá civil en el País.c) Disturbios, conmoción o desorden en el País ocasionados por personas distintas alPersonal del Contratista u otros empleados del Contratista o Subcontratistas,d) Ondas de presión ocasionadas por un avión u otro artefacto aéreo que se desplace avelocidades sónicas o supersónicas,e) Que el país entre en default en mora o atraso de pagos de sus compromisosinternacionales y su cierre en los desembolsos del financiamiento.30.3 Consecuencias de los Riesgos del ClienteSiempre que cualquiera de los riesgos indicados en la Subcláusula 30.2 ocasione unapérdida o daño en las Obras, Bienes o Documentos del Contratista, el Contratista deberánotificarlo de inmediato al Cliente y deberá remediar estas pérdidas o daños en la medidaque el Cliente requiera.Si el Contratista sufre algún retraso o incurre en Costes al remediar estas pérdidas o daños,el Contratista deberá enviar una notificación adicional al Cliente y tendrá derecho a:a) Una ampliación de plazo por dicho retraso, si la terminación de la Obra se haretrasado o se retrasara, yb) Al pago de cualquiera de dichos Costes, que deberá ser añadido al PrecioContractual.

-72-________________________________________________________________________c) La resolución del contrato según el Artículo 29 del presente contrato.ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: FUERZA MAYOREn esta Cláusula, "Fuerza Mayor" significa un suceso o circunstancia excepcional:a) Que escapa al control de una parte,b) Que dicha parte no pudiera haberlo previsto razonablemente antes de firmar elContrato.c) Que, una vez surgido, dicha parte no pudiera haberlo evitado o resueltorazonablemente, yd) Que no es sustancialmente atribuible a la otra parte.La fuerza mayor puede incluir, pero no se limita a, sucesos o circunstancias excepcionalesdel tipo indicado a continuación, siempre que se satisfagan las condiciones (a) a (d)especificadas anteriormente:i. Guerra, hostilidades (independientes de que se declare la guerra o no), invasión,actos de enemigos extranjero,ii. Rebelión, terrorismo, revolución, insurrección, golpe militar o usurpación del poder,o guerra civil,iii. Disturbios, conmoción, desorden, huelga o cierre patronal llevado a cabo porpersonas distintas a las personas del contratista u otras empleados del contratista ysubcontratista,iv. Catástrofes naturales, como terremotos, huracanesv. No disponibilidad de un suministro eléctrico suficiente y apropiado.vi. Desastres marítimos, daños de equipos, daños accidentales.vii. Expropiación, confiscación, o requisición de las facilidades en el cumplimiento concualquier ley, decreto, regulación, orden, instrucción o solicitud de cualquierautoridad gubernamental que efectúen el suministro, disponibilidad o el uso demateriales o mano de obra.

-73-________________________________________________________________________31.1 Notificación de Fuerza MayorSi una fuerza mayor impide, o se prevé que impida, a una parte llevar a cabo cualquiera desus obligaciones contractuales, deberá notificarlo a la otra Parte indicando el suceso ocircunstancia que constituye la fuerza mayor y la obligación que no podrá cumplir.Una vez realizada la notificación, la Parte será excusada del cumplimiento de dichaobligación, mientras la Fuerza Mayor le impida cumplirla.Sin perjuicio de cualquier otra disposición en la presente Cláusula, la Fuerza Mayor noafectará a las obligaciones de cualquier Parte de hacer pagos a la otra Parte según Contrato.31.2 Deber de minimizar el RetrasoCada Parte deberá poner de su parte en todo momento todos los esfuerzos razonables paraminimizar cualquier retraso en el cumplimiento del Contrato como consecuencia de FuerzaMayor.Cada Parte deberá notificar a la otra cuando la Fuerza Mayor deje de afectarle.31.3 Consecuencias de la Fuerza MayorSi el Contratista no puede cumplir con cualquiera de sus obligaciones contractuales debidaa una Fuerza Mayor que ha sido notificada y sufre retraso o incurre en Costes comoconsecuencia de dicha Fuerza Mayor, el Contratista tendrá derecho a:a) Una ampliación del plazo por dicho retraso, si la terminación de las Obras se retrasao se retrasará, yb) Si el suceso o circunstancia es de la naturaleza descrita en los apartados (i) a (iv) delArticulo 31 Definición de Fuerza Mayor, el Cliente procederá al pago de cualquierade dichos Costes.ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: RECLAMACIONES, DISCREPANCIAS32.1 Reclamaciones del ContratistaSi el Contratista se considerara con derecho a una ampliación del Plazo de Terminación o acualquier pago adicional, al amparo de cualquier Cláusula de las presentes Condiciones opor otro motivo en conexión con el Contrato, el Contratista deberá notificarlo al Cliente,describiendo el acontecimiento o circunstancia que origina la reclamación. La notificacióndeberá realizarse tan pronto como sea posible, y no más de 28 días después de que elContratista tuviera conocimiento, o hubiera debido tener conocimiento, del acontecimientoo circunstancia.Si el Contratista no lo notificara dentro del mencionado plazo de 28 días, no se ampliará elPlazo de Terminación, ni el Contratista tendrá derecho a ningún pago adicional quedando

-74-________________________________________________________________________liberado el Cliente de cualquier responsabilidad relacionada con la reclamación. En casocontrario, las siguientes disposiciones de este ARTICULO serán de aplicación.El Contratista deberá remitir también cualquier otra notificación requerida en el Contrato, ydatos que apoyen la reclamación, concernientes a dicho acontecimiento o circunstancia.El Contratista deberá conservar, en el Emplazamiento o en cualquier otra localizaciónaceptada por el Cliente, los registros relacionados que puedan ser necesarios parafundamentar cualquier reclamación. Sin que ello suponga admitir la responsabilidad delCliente, el Cliente podrá, después de recibida cualquier notificación según lo dispuesto enla presente subcláusula, controlar la conversación de los registros y ordenar al Contratistaque conserve cualquier otro registro relacionado. El Contratista deberá permitir que elCliente inspeccione dichos registros, y deberá (si se le ordena) remitirle copias.Dentro de los 28 días siguientes a que el Contratista tuviera conocimiento (o debiera habertenido conocimiento) del evento o circunstancia que origina la reclamación, el Contratistadeberá enviar al Cliente una reclamación completamente pormenorizada, que incluya todala información que sirve de base a la reclamación y a la ampliación del plazo o al pagoadicional reclamado. Si el acontecimiento o circunstancia que ocasiona la reclamaciónprodujera un efecto continuado:a) Esta reclamación detallada se considerará como provisional;b) El Contratista deberá enviar mensualmente reclamaciones provisionales adicionales,indicando la demora o cantidades reclamadas acumuladas, y aportando cualquierotra información adicional requerida razonablemente por el Cliente; yc) El Contratista deberá enviar una reclamación final dentro de los 28 días siguientes ala terminación de los efectos producidos por el evento o circunstancia, o dentro decualquier otro plazo propuesto por el Contratista y aprobados por el Cliente.En un plazo de 10 días después de recibir una reclamación o información adicional sobre lamisma, el Cliente responderá dando su aprobación o desaprobación, justificada en estecaso, con razonamientos detallados. También podrá requerir cualquier otra informaciónadicional necesaria; pero, no obstante, deberá facilitar su respuesta sobre los principios dela reclamación en dicho período de tiempo.Cada Certificación de Pago incluirá los importes que se hayan justificado como adeudadospor cualquier reclamación, en virtud de la pertinente disposición contractual. Hasta que, lainformación facilitada sea suficiente para justificar la totalidad de la reclamación, elContratista sólo tendrá derecho a percibir el pago por la parte de la reclamación que hayapodido justificar.Los requisitos establecidos en este artículo son adicionales a los de cualquier otro que sepueda aplicar a una reclamación.

-75-________________________________________________________________________ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: ACUERDO AMISTOSOEn el caso de que se remita una notificación de disconformidad en virtud de lo dispuesto enel Artículo 32, ambas Partes deberán intentar solucionar el conflicto amistosamente antesde comenzar el procedimiento de arbitraje. Sin embargo, salvo que ambas Partes loacuerden de otro modo, el procedimiento de arbitraje podrá emprenderse a partir del día 56contado desde la fecha en que se remitió la notificación de disconformidad, incluso aunqueno se hubiera intentado alcanzar un acuerdo amistoso.ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: INMUNIDAD.El Cliente, en cualquier proceso judicial o extrajudicial, irrevocablemente renuncia a todainmunidad de la que goce, relativa a la jurisdicción o a citaciones, y declara que no alegarátal inmunidad en ningún proceso.ARTÍCULO TRIGESIMO QUINTO: ARBITRAJESalvo que se resuelva amistosamente, cualquier conflicto con respecto al cual la decisióndel Arbitraje no haya llegado a ser definitiva y vinculante deberá resolverse finalmente através de un procedimiento de arbitraje internacional. Salvo que se acuerde de otro modoentre ambas Partes:a) El conflicto será resuelto finalmente de acuerdo con las Normas de Conciliación yArbitraje de la Cámara de Comercio del Estado de New York.b) El conflicto será resuelto por tres árbitros nombrados de acuerdo con dichas normas,c) Todos los documentos a ser entregados por cualquiera de las partes conforme a lostérminos del presente Contrato serán en inglés o, de ser originalmente escritos encastellano, será acompañado de una traducción fiel al inglés, a partir de la cual lasotras partes tienen derecho de confiar en todos los aspectos bajo este Contrato.ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO:Todos los certificados, notificaciones u órdenes por escrito o medios electrónicosefectuadas por cualquiera de las partes a la otra parte, se harán por correo o cualquier medioelectrónico:SECRETARIA DE ESTADO DE LAS FUERZAS ARMADAS.Av. 27 de Febrero, Plazoleta de la Bandera.Santo Domingo, República DominicanaTeléfono (809) 530-5149Fax (809) _________

-76-________________________________________________________________________CARIMEX INC.2279 N.W. 102 Place Miami, Florida 33171Teléfono: (305) 418-2344Fax: (305) 418-4432Email: mcnee@carimex.usEn testimonio de lo cual, las partes a través de sus apoderados debidamente autorizadosfirman el presente contrato en el lugar y fechas anteriormente reseñadas en el encabezadodel presente Contrato, en la República Dominicana, Distrito Nacional._________________________________________________________POR LA SECRETARIA DE ESTADO DE LAS FUERZAS ARMADASTENIENTE GENERAL E.N. (DEM) JOSE MIGUEL SOTO JIMENEZ_______________________________POR CARIMEX INC.MARIA I. MACNEE-LEGALIZACION-YO, DR. CANDIDO MARCIAL, Abogado Notario Público de los del número del DistritoNacional, Certifico y Doy fe que por ante mi comparecieron los señores: AGLIBERTOBURGOS Y Dr. JOSE RAFAEL ARIZA MORILLO, de generales que constan quieneslibres y voluntariamente me han declarado bajo la fe del juramento que esta es la firma queacostumbran a usar en todos los documentos de su vida pública y privada. En la ciudad deSanto Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, el mismo día, mesy año antes señalados.CANDIDO MARCIALNotario Público

-77-________________________________________________________________________ADDENDA NO. 2En el Distrito Nacional al 1er. Día del mes de Abril del 2005.Entre una Parte, la Secretaría de Estado de Salud Pública y Asistencia Social,(SESPAS) debidamente representada por su Secretario, Dr. Sabino Báez García,dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral No.031-0245892-8, quien en lo adelante del presente contrato se denominará “ELCLIENTE”, quien actúa según Resolución del Consejo de Gobierno de fecha 1ro. deFebrero del 2005 y notificada según comunicación No. 0309 del 23/2/05 del SecretariadoTécnico de la Presidencia,De la otra parte, la empresa CARIMEX INC., debidamente representada por el señor JoséRamón Brea González, dominicano, portador de la Cédula de Identidad y ElectoralNo.001-0140184-2, quien en lo sucesivo se denominará “EL CONTRATISTA”,PREAMBULOPOR CUANTO: En fecha veintitrés (23) de Abril del 2003 se firmó la addendum No. 1 alcontrato comercial bajo la modalidad “llave en mano”, de fecha 12 de Febrero del 2001entre la Secretaria de Estado de las Fuerzas Armadas, según Poder Especial del PoderEjecutivo No. 767-01 del 28 de Diciembre del 2001.POR CUANTO: Mediante la comunicación No. 8365 de fecha 18 de Febrero del 2005, elSecretario de Estado de la SESPAS solicita al Poder Ejecutivo, vía el Secretariado Técnicode la Presidencia, la reorientación del financiamiento del Contrato de Préstamo No.APO77787XX con Garantía del EXIMBANK, para la construcción de un nuevo y modernoHospital de Traumatología para Santo Domingo.POR CUANTO: El Secretariado Técnico de la Presidencia mediante la comunicación No.0309 del 23 de febrero del 2005 le informa a la SESPAS, se autoriza la reorientación delfinanciamiento para la ejecución del Hospital de Traumatología de Santo Domingo, y lanecesaria coordinación con la Oficina Nacional de Planificación (ONAPLAN), paraprogramar dicha inversión dentro del marco del Acuerdo con el Fondo MonetarioInternacional (FMI).POR CUANTO: La SESPAS, mediante la comunicación No. 011961 de fecha 21 deMarzo del 2005, le solicitó al Presidente de la Republica le otorgara Poder Especial parafirmar en nombre y representación del Estado la addenda al contrato con la empresaCARIMEX, en virtud de que se estaba cambiando el Proyecto original, llave en mano, delHospital Militar “ Dr. Ramón de Lara” de la Fuerza Aérea Dominicana ( FAD ), y quehabía sido firmado por el Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas, para un nuevoHospital de Traumatología de la Ciudad de Santo Domingo, a ser supervisado por laSESPAS.

-78-________________________________________________________________________POR CUANTO: Mediante las comunicaciones del Secretariado Técnico de la PresidenciaNos. 0089 del 3 de Septiembre del 2004, así como la No. 0315 del 24 de febrero del 2005,dirigidas al EXIMBANK, para la puesta en vigor de la financiación correspondiente a laporción del financiamiento con cobertura del EXIMBANK, así como la reorientación paraconstrucción del nuevo Hospital de Traumatología de Santo Domingo.POR CUANTO: La SESPAS y CARIMEX Inc., han coordinado con la Oficina Nacionalde Planificación (ONAPLAN) la programación para la ejecución del proyecto, atendiendo alas exigencias del Fondo Monetario Internacional.POR CUANTO: La SESPAS, mediante la comunicación No. 011963 de fecha 21 deMarzo, informo a la Secretaria de Estado de las Fuerzas Armadas de la Aprobación por elConsejo de Gobierno, la reorientación del proyecto y su financiación, para la construcciónbajo la modalidad llave en mano, de un Hospital de Traumatología en vez de la ampliacióndel Hospital de “Dr. Ramón de Lara”, de la Fuerza Aérea Dominicana (FAD).POR CUANTO: La SESPAS mediante la comunicación No. 011965 del 21 de Marzo del2005, notifica a la empresa CARIMEX Inc., para proceder a la firma de la addenda alcontrato a fin de adecuarlo a la nueva realidad de que es la SESPAS el organismo ejecutordel nuevo Hospital de Traumatología; de igual manera la SESPAS ha identificado losterrenos para el emplazamiento del nuevo Hospital en la Av. Charles de Gaulle, para elinicio de los de estudios de suelo y a concluir el nuevo diseño estructural de la obra, einiciar los trabajos de construcción.POR CUANTO: Las partes desean adecuar la addenda No. 1 al Contrato, a fin de reflejarla reorientación del financiamiento, para en vez de construir la expansión del HospitalMilitar “Dr. Ramón de Lara”, de la Fuerza Aérea Dominicana (FAD), se construya bajo lamodalidad llave en mano también, un nuevo hospital de Traumatología para la Ciudad deSanto Domingo.En tal virtud, reconociéndose mutuamente con capacidad legal suficiente para obrar comolo hacen en este acto, EL CLIENTE Y EL CONTRATISTA acuerdan suscribir lapresente ADDENDA NO. 2 al CONTRATO, que habrá de regirse por las siguientes:EXPONEN1. Dado la demanda de un nuevo y moderno centro especializado de Traumatología, yen especial en la densamente poblada Provincia de Santo Domingo Norte, ELCLIENTE como una manera de eficientizar la inversión pública y satisfacer esavieja demanda, inicia con el Hospital de Traumatología, lo que será una CiudadSanitaria en dichos terrenos, que facilitará el acceso de los sectores pobres quedemandan los servicios de salud, que no tendrán que desplazarse a los tradicionalescentros hospitalarios.

-79-________________________________________________________________________2. Que EL CONTRATISTA ha manifestado su disposición, de ejecutar dichoproyecto.3. Que ambas partes han llegado a un acuerdo en cuanto a los alcances,especificaciones y precios del nuevo “Hospital de Traumatología de SantoDomingo”.4. Que con el objeto de proceder a la inmediata puesta en ejecución del proyectodenominado “PROYECTO LLAVE EN MANO PARA LA CONSTRUCCIONDEL NUEVO HOSPITAL DE TRAUMATOLOGIA DE SANTODOMINGO.”, ambas partes desean formalizar los cambios al contrato original y suaddenda No. 1.5. Que todo lo anterior forma parte integral de la presente addenda:CLAUSULAS:PRIMERA: Se modifica el Artículo SEGUNDO “OBJETO DEL CONTRATO” DELA ADDENDA NO. 1:Acorde a la solicitud de la SESPAS, el proyecto se reorienta para la construcción,igualmente bajo la modalidad llave en mano, de un centro especializado, “Hospital deTraumatología de Santo Domingo”.SEGUNDA: De acuerdo a lo establecido en la Cláusula No. Cuarta de la Addenda No.1, “ENTRADA EN VIGOR DEL CONTRATO”, y en virtud de que se cumplieron todaslas condiciones precedentes al Contrato, y el mismo entrara en pleno vigor en fecha 5 deEnero del 2004, según notificación mediante comunicación No. PHRL-001-04 delCONTRATISTA.De igual manera, según lo dispuesto en el Art. No. 25 de la Addenda No. 1, se pagó lafactura de fecha 05/01/04 No. HRL101, quedando pendiente la HRL102 y sus interesessegún lo indicado en el Art. No. 26, y en virtud con lo establecido en los Arts. Nos. 18.2,30.3 y 31 EL CONTRATISTA notificó por causa de Fuerza Mayor la paralización de lostrabajos en fecha 20 de Julio del 2004 y que los mismos se reiniciaran inmediatamente ELCLIENTE le entregue los terrenos del emplazamiento y la entrada en vigor delfinanciamiento con cobertura del EXIMBANK.TERCERA: Se modifica el Art.36: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO: para que en loadelante se lea:

-80-________________________________________________________________________Todos los certificados, notificaciones u órdenes por escrito efectuados por cualquiera de laspartes a la otra parte, se harán por correo o cualquier medio electrónico:SECRETARIA DE ESTADO DE SALUD PÚBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL(SESPAS):Av. San Cristóbal casi Esq. TiradentesSanto Domingo, Republica DominicanaTeléfono : ( 809) 541-3121Fax ( 809) 566-4263E-mail:CARIMEX INC. :2279 N.W. 102 Place Miami, Florida 33172Teléfono: ( 305 ) 418-2344Fax: (305) 418-4432Email: mcnee@carimex.us y jrbrea@verizon.net.doTERCERA: Todos las demás artículos de la addenda No. 1 quedan en vigencia sinmodificaciones.Y en prueba de conformidad con lo que antecede, ambas partes firman el presente Contratopor duplicado ejemplar y a un solo efecto en fecha y lugar del encabezamiento.En Santo Domingo, D .N., República Dominicana al 1er. Día del mes de Abril del Año DosMil Cinco (2005).______________________________________SECRETARIA DE ESTADO DE SALUD PUBLICA Y ASISTENCIA SOCIALDR. SABINO BAEZ GARCIA_____________________________CARIMEX INC.LIC. JOSE RAMON BREA G.Yo JOSE HUMBERTO BERGES ROJAS, Abogado Notario Público de los del Númerodel Distrito Nacional, CERTIFICO Y DOY FE: que por ante mí comparecieron libre y

-81-________________________________________________________________________voluntariamente, los señores: DR. SABINO BAEZ GARCIA Y LIC. JOSE RAMONBREA G., de generales que constan más arriba, quienes me han declarado bajo la fe deljuramento que las firmas que aparecen al pie de este contrato, son las mismas queacostumbran usar en todos los actos de sus vidas, por lo que debe dársele a las mismasentera fe y crédito.En la Ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, al1er. día del mes de abril del año Dos Mil Cinco (2005).Lic. José Humberto Bergés RojasNOTARIO PUBLICO

-82-________________________________________________________________________A: American Express Bank International1111 Brickell Avenue16 th FloorMiami, FL 33131Teléfono (305) 350-7750Fax (305) 374-4521Solicitud de una carta de crédito contingente irrevocableSolicitante:REPÚBLICA DOMINICANAactuando a través del Secretario Técnico dela PresidenciaFecha de la solicitud:Emitida por correo (aéreo)Confirmación del crédito:Crédito disponible con el banco nominado:Por pago a la vistaBanco avisador:Fecha de vencimiento y lugar para lapresentación de documentosFecha de vencimiento: 1 de febrero de 2008Lugar para presentar documentos: Miami,EE.UU.Beneficiario:CARIMEX INC.2279 NW 102nd PlaceDoral, Florida 33172-2523Cantidad en palabras y números:US$51,963,310.25 (cincuenta y un millonesnovecientos sesenta y tres mil trescientosdiez dólares y 25/100)Contra los documentos indicados aquí:Otros documentos:Factura comercial emitida por CARIMEX, INC.

-83-________________________________________________________________________ANEXO “A”FECHA: __________________A: AMERICAN EXPRESS BANK INTERNATIONAL1221 BRICKELL AVENUE, 8 TH FLOORMIAMI, FL 33131A LA VISTA, SÍRVASE PAGAR A LA ORDEN DE________________________________________________LA CANTIDAD DE US$ ___________________________________.ESTE GIRO SE REALIZA AMPARADO EN LA CARTA DE CRÉDITOCONTINGENTE IRREVOCABLE N° ___________.FIRMA: _______________NOMBRE: ______________CARGO: ________________SOLICITANTE_________________________

-84-________________________________________________________________________ANEXO “B”FECHA: _____________________A: ______________________________________________________RE.: SU CARTA DE CRÉDITO CONTINGENTE IRREVOCABLE N° _______.(LA CARTA DE CRÉDITO)EN REFERENCIA LA CARTA DE CRÉDITO MENCIONADA MÁS ARRIBA (LOSTÉRMINOS AQUÍ DEFINIDOS SE USAN DE ACUERDO A SUS DEFINICIONES ENESTE DOCUMENTO), EN CUYA RELACIÓN CERTIFICAMOS A USTED LOSIGUIENTE:1. QUE YO, EL SUSCRITO, OCUPO UN CARGO EJECUTIVO EN ___________(BENEFICIARIO) Y ESTOY DEBIDAMENTE AUTORIZADO PARA OTORGARESTE CERTIFICADO, Y2. QUE _________________ (SOLICITANTE) NO HA REALIZADO SUSCOMPROMISOS CON RESPECTO A _______________ (BENEFICIARIO), Y3. CON ESTE DOCUMENTO CERTIFICAMOS QUE ___________ (SOLICITANTE)HA ENTRADO EN MORA CON EL PAGO DE SUS COMPROMISOS, Y4. QUE HAN TRANSCURRIDO CUATRO (4) DÍAS DESDE QUE ____________(SOLICITANTE) HA INCURRIDO EN INCUMPLIMIENTO DE SUS COMPROMISOSCON ___________________ (BENEFICIARIO) Y PERMANECE SINREGULARIZARLOS.5. DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS DE LA CARTA DE CRÉDITO N° _______,POR MEDIO DE ESTE DOCUMENTO SOLICITAMOS EL PAGO DE _____________DIRECTAMENTE Y PAGADERO A NOSOTROS EN NUESTRA CUENTA N°___________ MANTENIDA EN ____________________________ (NOMBRE YDIRECCIÓN DEL BANCO).FIRMA: _______________NOMBRE: ______________CARGO: ________________SOLICITANTE_________________________

-85-________________________________________________________________________BORRADOR MODELO OPINION JURIDICAFechaSeñoresThe American Express Bank International1111 Brickell Avenue16th floor, Miami, Florida 33131Distinguidos señores:He sido y soy actualmente Consultor Jurídico de la Presidencia de la RepúblicaDominicana (el “Deudor”). Ustedes han solicitado mi opinión sobre ciertos asuntosrelativos al Acuerdo de Crédito (el “Acuerdo”), de fecha 16 de Enero del 2006, entre elAcreedor, The American Express Bank International, y el Deudor. Los términos que nosean definidos en otra forma en esta opinión tendrán los significados que se les da en elAcuerdo.Con relación a esta opinión, he estudiado los puntos legales y he examinado los originales ocopias identificadas a nuestra satisfacción de los acuerdos, registros sociales, registrospúblicos, comunicaciones de funcionarios públicos y otros documentos e instrumentos quehemos considerado necesarios y procedentes. En especial examinado los Poderes EspecialNo. 98-05 de fecha 11 de Abril del 2005, y el No. 252-05 de fecha 11 de Noviembre de2005, las Certificaciones dadas por el Senado de la República (en fecha 13 de Agosto del2003) y por la Cámara de Diputados de la República Dominicana (en fecha 14 de agosto de2003) (las “Certificaciones”), y la Resolución No. 110-02, publicada en la Gaceta Oficial10222 del 25 de Julio del 2003, todas las cuales se refieren a la transacción contemplada enel Acuerdo.Sobre la base a lo anterior soy de opinión que:(1) Autoridad. El Deudor tiene pleno poder, derecho legítimo para realizar susactividades tal como las conduce en la actualidad, y ha tomado todas las acciones que seannecesarias o aconsejables para autorizarlo a suscribir, entregar, cumplir y observar lostérminos y condiciones del Acuerdo y de los demás Documentos del Deudor. Han sidotomadas todas las decisiones que son necesarias o aconsejables para (i) autorizar al Deudora suscribir, entregar, realizar y observar los términos y condiciones del Acuerdo y losdemás Documentos del Deudor; (ii) autorizar a cada funcionario del Deudor que ha firmadoel acuerdo y los demás instrumentos a ser ejecutados y enviados por el Deudor deconformidad con el Pagaré (colectivamente “Documentos del Deudor”) y paracomprometer la buena fe y el crédito del País del Deudor bajo los términos del Acuerdo ycualquier Pagaré.(2) Autorizaciones Gubernamentales. Se han obtenido y están en pleno vigor yefecto todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y aprobaciones y exenciones delas Autoridades Gubernamentales del País del Deudor (inclusive la emisión de las

-86-________________________________________________________________________Certificaciones) y conforme a mi conocimiento, de las autoridades gubernamentales de losEstados Unidos o de otra parte que fueren necesarias o procedentes: (i) para la suscripción,entrega, cumplimiento y observación por parte del Deudor de los Documentos del Deudor,incluyendo sin límite las aprobaciones referentes a la disponibilidad y transferencia deDólares exigidos para realizar todos los pagos adeudados bajo el presente Acuerdo ycualquier Pagaré; (ii) para la validez, efecto obligatorio y fuerza obligatoria de losDocumentos del Deudor; (iii) para la suscripción, entrega y cumplimiento de cada Contratode Suministro, la importación de los Bienes y Servicios; y (iv) para que el Deudorcomprometa la plena fe y crédito del País del Deudor bajo los Documentos del Deudor. Sinlimitar la generalidad de la oración anterior, han sido satisfechos todos los requisitos legalesdel País del Deudor respecto a la disponibilidad y traspaso de divisas (inclusive dólares)que son requeridos para efectuar todos los pagos debidos bajo el Acuerdo y el o losPagarés.(3) Registro. Para garantizar la legalidad, validez, fuerza ejecutoria, prioridad oadmisibilidad como prueba en el País del Deudor de cualquiera de los Documentos delDeudor, incluyendo sin límite el compromiso del Deudor de la plena fe y el crédito del Paísdel Deudor establecidos en aquellos y en el presente documento, no es necesario que seregistre ni se deposite ni certifique o legalice en otra forma ni sea certificado por notarioninguno de los Documentos del Deudor ante ningún tribunal o Autoridad Gubernamentaldel País del Deudor; ni que ningún impuesto documental, de sello o similar, ni impuesto nicargo de ninguna clase sea pagado con respecto a ninguno de los Documentos del Deudor;excepto (A) el registro de este Acuerdo con el Banco Central del País del Deudor y (B) lacertificación consular de este Acuerdo si fuese firmado fuera del País del Deudor.(4) Restricciones. La suscripción, entrega, y cumplimiento u observación porparte del Deudor de los términos y la consumación por parte del Deudor de lastransacciones contempladas por cada uno de los Documentos del Deudor no choca nichocará ni produce ni producirá ninguna violación o incumplimiento de: (i) ningún tratadoni otro acuerdo al cual estuviere sujeto el País del Deudor; (ii) ninguna ley del País delDeudor ni otra ordenanza, decreto, disposición constitucional, reglamento ni otro requisitode ninguna Autoridad Gubernamental (incluyendo sin límite ninguna restricción a losintereses que deberán ser pagados por el Deudor); o (iii) ninguna orden, acta, mandamiento,fallo ni decreto de corte o tribunal alguno. Además, la suscripción por el Deudor, la entregade los Documentos del Deudor, el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presenteAcuerdo, y la consumación de las transacciones contempladas por los Documentos delDeudor no chocan ni chocarán, ni producen ni producirán violación alguna, de ningúntratado ni otro acuerdo o instrumento del cual fuere parte el Deudor, ni al cual el mismo nisus ingresos, bienes o activos pudieren estar sujetos, ni producirán la creación niimposición de ningún Gravamen sobre ninguno de los ingresos, bienes o activos del Deudorbajo dicho tratado ni otro acuerdo o instrumento.(5) Conflictos de Derecho y Fuerza Obligatoria(i) Bajo los principios de conflictos de derecho del País del Deudor, lasdisposiciones de selección de leyes del presente Acuerdo y de cada Pagaré son válidas,

-87-________________________________________________________________________obligatorias; no estarán sujetas a revocación por parte del Deudor, y en cualquier procesoincoado en el País del Deudor para la ejecución de cualquiera de los Documentos delDeudor, será reconocida la selección de las leyes del Estado de la Florida como la ley querige dichos documentos, y dicha ley será aplicada.(ii) El Acuerdo y los demás Documentos del Deudor que el Acreedor hasuscrito debidamente hasta la fecha del presente acto, también han sido debidamenteautorizados y suscritos por el Deudor. El Deudor también autorizará, suscribirá y otorgarádebidamente todos los demás Documentos del Deudor que pudieren requerírseleposteriormente. Asumiendo que los Documentos del Deudor son legales, válidos,obligatorios y obligatorios bajo las leyes del Estado de la Florida, todos los Documentos delDeudor que hayan sido suscritos y otorgados y cada uno de los Documentos del Deudorque fueren suscritos y otorgados en el futuro constituirán una obligación del Deudor que eslegal, válida y obligatoria para el Deudor, aplicable contra el Deudor conforme a sustérminos respectivos y respecto a los que se ha comprometido la fe y el crédito plenos delPaís del Deudor.(iii) No obstante lo dispuesto en el anterior párrafo (i), si alguno de losDocumentos del Deudor fuere conforme a sus términos regido e interpretado conforme alas leyes del País del Deudor o si un tribunal del País del deudor aplicare las leyes del Paísdel Deudor a cualquiera de los Documentos del Deudor, cada uno de los Documentos delDeudor que hayan sido suscritos y otorgados y cada uno de los Documentos del Deudorque fueren suscritos y otorgados en el futuro constituirán una obligación del Deudor que eslegal, válida y obligatoria para el Deudor, aplicable contra el Deudor conforme a sustérminos respectivos y respecto a los que se ha comprometido la fe y el crédito plenos delPaís del Deudor.(6) Sujeción a Jurisdicción, etc. La sujeción a la jurisdicción, citación poremplazamiento y renuncia a requisitos de garantía del Deudo establecidos en las Secciones9.11, 9.12 y 9.13 del Acuerdo, respectivamente, son cada una efectivas e irrevocablementeobligatorias para el Deudor. Ni será necesario que la designación para emplazamientosdescrita en dicha Sección 9.11 sea registrada, inscrita o depositada en ningún tribunal u otraautoridad del país del Deudor, ni que sea certificada por notario o que haya que pagar oaplicar ningún impuesto documental de sellos u otro impuesto o cargo similar respecto a taldesignación.(7) Actividad Comercial. Los Documentos del Deudor y las transaccionescontempladas por los mismos constituyen actividades comerciales (y no actividadesgubernamentales ni públicas) del Deudor, y el Deudor quedará sujeto al derecho comercialprivado al respecto. El Deudor ha renunciado, conforme la Sección 9.13 del Acuerdo,cualesquiera derechos de inmunidad que el o sus bienes tengan o puedan adquirir en elprovenir, sean estos caracterizados como inmunidad soberana o con otra denominación, conrelación a cualquier proceso legal en el País del Deudor para aplicar o ejecutar el Crédito oel(los) Pagaré(s), o cualquier otra responsabilidad u obligación del Deudor relacionado uoriginado de las transacciones contempladas por cualesquiera de los Documentos delDeudor. Dicha renuncia es válida e irrevocablemente obligatoria para el Deudor, y tendría

-88-________________________________________________________________________efectividad a fines de renunciar a cualquier inmunidad la cual el Deudor pudiese adquirir enel futuro.(8) Forma Legal, Sentencias, etc. El Acuerdo, el o los Pagarés y cada uno de losdemás Documentos del Deudor están en la forma legal debida para su obligatoriedad contrael Deudor y el País del Deudor en la forma más expedita posible que existe bajo la ley delPaís del Deudor. En caso de que algún tribunal Federal o estatal de los Estados Unidosrindiere una sentencia definitiva contra el Deudor bajo cualquiera de los documentos delDeudor, los tribunales del País del Deudor los aplicarían sin revisión ulterior de los méritosde los mismos. La aplicación de una sentencia extranjera relativa a cualquiera de losDocumentos del Deudor no sería contraria a la ley o al orden público del País del Deudor,ningún tratado internacional obligatorio para el País del Deudor o en general los principiosaceptados de derecho internacional.(9) Igual Rango. Las obligaciones de pago bajo el presente Acuerdo y cualquier Pagaréconstituirán en todo momento obligaciones directas, generales e incondicionales delDeudor, y clasificarán en todo aspecto por lo menos con el mismo rango de prioridad depago y en derecho de garantía que otras deudas no garantizadas del Deudor.(10) Procesos Legales. No existe ningún proceso legal pendiente, ni según elconocimiento del Deudor, no existe la amenaza de ningún proceso ante ningún tribunal,Autoridad Gubernamental n ninguna otra Autoridad del Gobierno, que pudiera: (i) demanera material y adversa afecte el cumplimiento u observación del Deudor de lostérminos y las condiciones de alguno de los Documentos de Deudor; ni (ii) cuestionar enninguna otra manera la validez, efecto obligatorio o la fuerza obligatoria de ninguno de losDocumentos del Deudor(11) Ausencia de Impuestos. No existe ningún Impuesto en relación con: (i) lasuscripción, entrega ni cumplimiento de ninguno de los Documentos del Deudor; (ii) laejecución de ninguno de los Documentos del Deudor; ni (iii) ningún pago a efectuarse alAcreedor bajo ninguno de los Documentos del Deudor.(12) Permisos y Calificación. Debido a la suscripción de los Documentos delDeudor, al cumplimiento de sus obligaciones o hacer valer sus derechos bajo los mismos,bajo las leyes del País del Deudor, ni al Acreedor: (i) se les exigirá estar calificado,autorizado o registrado en otra forma para realizar actividades comerciales en el País delDeudor o cumplir con ningún requisito de registro o calificación en el País del Deudor; (ii)será sujeto a impuestos en el País del Deudor; o (iii) se le exigirá hacer ningún registro anteningún tribunal u otra autoridad gubernamental del País del Deudor previo a hacer valercualquiera de los Documentos del Deudor o el cumplimiento de cualquiera de lastransacciones contempladas en los Documentos del Deudor.Muy atentamente,

-89-________________________________________________________________________DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio delCongreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de laRepública Dominicana, a los cuatro (4) días del mes de abril del año dos mil seis (2006);años 163° de la Independencia y 143° de la Restauración.Alfredo Pacheco Osoria,PresidenteSeverina Gil Carreras,SecretariaJosefina Alt. Marte Durán,SecretariaDADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional,en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, alos cuatro (4) días del mes de abril del año dos mil seis (2006); años 163 de laIndependencia y 143 de la Restauración.Andrés Bautista GarcíaPresidenteEnriquillo Reyes RamírezSecretarioGermán Castro GarcíaSecretario Ad-HocLEONEL FERNANDEZPresidente de la República DominicanaEn ejercicio de las atribuciones que me confiere el Art. 55 de la Constituciónde la República.PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en laGaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de laRepública Dominicana, a los veintisiete (27) días del mes de abril del año dos mil seis(2006); año 163 de la Independencia y 143 de la Restauración.LEONEL FERNANDEZ

-90-________________________________________________________________________Res. No. 175-06 que aprueba la addenda del 24 de noviembre del 2005 al contratoaprobado mediante Res. No. 130-02 de fecha 4 de septiembre del 2002, suscrita entrela República Dominicana, representada por la Secretaría de Estado de Salud Públicay Asistencia Social y la empresa española Suministros y Equipos Médicos Vitara, S.A., por un monto de US$8,244,535.50, que será destinado al suministro yequipamiento de clínicas rurales y hospitales municipales.EL CONGRESO NACIONALEn Nombre de la RepúblicaRes. No. 175-06VISTOS los incisos 14 y 19 del Art. 37 de la Constitución de la República.VISTO el addéndun suscrito el 24 de noviembre del 2005, entre laRepública Dominicana y la empresa española Suministros y Equipamientos MédicosVitaria, S.A.; y el 9 de diciembre del 2005, con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,al contrato de préstamo promulgado mediante Resolución No.130-02, del 4 de septiembredel 2002.R E S U E L V E:ÚNICO: APROBAR el addéndun suscrito el 24 de noviembre del 2005,entre la República Dominicana, representada por el Secretario de Estado de Salud Pública yAsistencia Social (SESPAS), Dr. Bautista Rojas Gómez, y la empresa española Suministrosy Equipamientos Médicos Vitaria, S.A., representada por el señor D.Eloy Villar Martín; yel 9 de diciembre del 2005, entre la República Dominicana, representada por el SecretarioTécnico de la Presidencia, señor Temístocles Montás, y el Banco Bilbao VizcayaArgentaria, S.A., representado por los señores D. José Ramón Nieto Jiménez y D. José LuisSierra Díaz, al contrato de préstamo promulgado mediante Resolución No.130-02, del 4 deseptiembre del 2002, por un monto de Ocho Millones Doscientos Cuarenta y Cuatro MilQuinientos Treinta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con 50/100(US$8,244,535.50). Dicho préstamo ha sido reorientado para el suministro y equipamientode clínicas rurales y hospitales municipales, que copiado a la letra dice así:

-91-________________________________________________________________________P.E. No. 236-05Leonel FernándezPresidente de la República DominicanaPODER ESPECIAL AL SECRETARIO DE ESTADO DE SALUD PUBLICA YASISTENCIA SOCIAL Y EL SECRETARIO TECNICO DE LA PRESIDENCIAEn virtud de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de laConstitución de la República, y de conformidad con las disposiciones de la Ley No. 1486del 20 de marzo de 1938, sobre la Representación del Estado en los Actos Jurídicos, por elpresente documento otorgo Poder Especial al Secretario de Estado de Salud Pública yAsistencia Social y al Secretario Técnico de la Presidencia, para que en nombre yrepresentación del Estado Dominicano, firmen con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,S.A., de España, dos contratos de préstamos por un monto de Siete Millones Siete MilOchocientos Cincuenta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con 18/100(US$7,007,855.18) como Crédito Suplidor y otro por Un Millón Doscientos Treinta y SeisMil Seiscientos Ochenta Dólares de los Estados Unidos de América con 32/100(US$1,236,680.32) Crédito Complementario, para el financiamiento de la compra deequipos hospitalarios.El financiamiento originalmente contratado por el equipamiento del HospitalDr. Rodolfo de la Cruz Lora, autorizado mediante Poder No.227-99 de fecha 12 de octubrede 1999, y aprobado en el Congreso Nacional, será utilizado para el equipamiento deClínicas Rurales y Hospitales Municipales.Los términos financieros para el primer préstamo señalado corresponden al85% del financiamiento; tendrá una tasa anual igual a la que rija al momento de formalizarla operación conforme a las normas de la Organización de Cooperación y DesarrolloEconómico de España (OCDE), para ser pagadero en cinco años.Para el financiamiento complementario equivalente al 15% la tasa de interésserá igual a Libor más el 2.75% para ser pagado en dos años.El Secretario de Estado de Salud Pública y Asistencia Social (SESPAS) enbase a este Poder Especial podrá firmar con la empresa española Vitara, S. A., unAddendum al Convenio Comercial por un valor de Ocho Millones Doscientos Cuarenta y

-92-________________________________________________________________________Cuatro Mil Quinientos Treinta y Cinco Dólares de los Estados Unidos de América con50/100 (US$8,244,535.50, para la compra de equipos.Dado en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de laRepública Dominicana, a los veintidós (22) días del mes de noviembre del año dos milcinco (2005).DIOS, PATRIA Y LIBERTAD,Leonel Fernández

-93-________________________________________________________________________CONTRATOPROYECTO DE EQUIPAMIENTO HOSPITALARIO PARA LASECRETARÍA DE ESTADO DE SALUD PÚBLICA YASISTENCIA SOCIAL, SESPASEn Santo Domingo, a los veinticuatro (24) días del mes de noviembre del 2005REUNIDOS:De una parte la SECRETARÍA DE ESTADO DE SALUD PUBLICA Y ASISTENCIASOCIAL, SESPAS, representada en este acto por el Dr. Bautista Rojas Gómez, Secretariode Estado de Salud Publica y Asistencia Social, mayor de edad, con la Cedula de Identidady Electoral No. 055-0018735-5, en adelante “SESPAS”, quien actúa por mandato de PoderEspecial No.236-05, de fecha veintidós (22) del mes de noviembre del Año Dos Mil Cinco(2005).Y de otra, la empresa española SUMINISTROS Y EQUIPAMIENTOS MÉDICOSVITARIA, S. A. domiciliada en la ciudad de Madrid (en adelante “VITARIA”),representada en este acto por D. Eloy Villar Martín, mayor de edad, con Pasaporte EspañolNo. 11.699.336-HEXPONEN:1. Que la SESPAS ha identificado una serie de necesidades para el fortalecimientode los servicios que presta esta institución.2. Que VITARIA está en disposición de resolver dichas necesidades mediante elsuministro y en su caso, instalación de los mismos, incluyendo los necesariosprogramas de formación al personal encargado de su operación.3. Que ambas partes han llegado a un acuerdo en cuanto a los precios y demáscondiciones de dichos suministros.4. Que con el objetivo de proceder a la inmediata puesta en ejecución de estesuministro, denominado “PROYECTO DE EQUIPAMIENTOHOSPITALARIO PARA LA SECRETARIA DE ESTADO DE SALUDPUBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL, SESPAS” ambas partes deseanformalizar sus compromisos mutuos al respecto.En su virtud, reconociéndose mutuamente capacidad legal suficiente para obrar como hacenen este acto, SESPAS Y VITARIA acuerdan suscribir el presente CONTRATO, que habráde regirse por las siguientes

-94-________________________________________________________________________CLÁUSULAS:PRIMERA: ALCANCE DEL PROYECTO.El proyecto consta de los renglones de suministros determinados que se expresan acontinuación, y que se detallan y cotizan en la factura proforma anexa, firmada por ambaspartes, y que forma parte integra del mismo por un importe total de OCHO MILLONESDOSCIENTOS CUARENTICUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCOCON 50/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS ($USA 8.244.535,50.-)Dicho precio incluye:1. Embalaje y preparación para transporte marítimo adecuado a cada tipo de equipo.2. Transporte desde España hasta el lugar de entrega.3. Seguros a todo riesgo por el 110% del precio contractual.4. Montaje, instalación y puesta en marcha de los equipos que lo requieran.5. Formación del personal encargado de la operación de los equipos que asi lorequieran.Estos precios no incluye la prima del Seguro, que será facturada aparte, al mismo y exactoprecio que hubiera cobrado la C.E.S.C.E.SEGUNDA: GASTOS LOCALES.Se hace constar expresamente que los gastos locales a realizarse para la instalación y puestaen marcha de los equipos no superarán en ningún caso el 15% del valor de los mismos, conel fin de cumplir lo requerido por la legislación Española vigente.TERCERA: PLAZOS DE ENTREGA.Se estipula el siguiente plazo de entrega, a contarse a partir de la fecha de “entrada envigor” estipulada en la cláusula DUODÉCIMA: 9 meses.Una vez se produzca la referida entrada en vigor, las partes acuerdan formalizar en el plazode 45 días un programa detallado de embarques y entregas de acuerdo, por una parte, conlos plazos estipulados por cada fabricante y, de otra la disponibilidad de SESPAS pararecibir los equipos y permitir su montaje e instalación. En todo caso, SESPAS Y VITARIA

-95-________________________________________________________________________asumirán las responsabilidades que pudieran derivarse de los retrasos imputables a cada unade las partes, de acuerdo con la cláusula SEPTIMA “penalizaciones”.Cualquier modificación al programa estipulado en el párrafo anterior habrá de pactarse demutuo acuerdo mediante notificación escrita vía fax, a los números señalados en la cláusulaDECIMOQUINTA “Domicilio para notificaciones”.CUARTA: FORMA DE PAGO.Ambas partes se comprometen a suscribir cuantos documentos sean necesarios para laobtención, formalización y puesta en vigor del financiamiento de cada capitulo, de acuerdocon las leyes de ambos países y la autorización de las instancias superiores competentes encada caso.En particular, se estipula la siguiente forma de pago sujeto a lo estipulado en los dospárrafos anteriores:- 15% en concepto de anticipo a cuenta mediante orden de pago simple afavor de VITARIA a la entrada en vigor del contrato, el cual se irareduciendo en la misma proporción del valor de cada embarque de equipos.Este anticipo a cuenta será pagadero por SESPAS a VITARIA contrapresentación por parte de VITARIA al Banco Español de la correspondienteFactura Comercial.- 85% contra la presentación por parte de VITARIA al Banco Español de lossiguientes documentos que a continuación se detallan:QUINTA: GARANTIAS.a) 3 Originales de la Factura Comercialb) Lista de Embarquec) Juego completo (3/3) del Conocimiento de Embarqued) Póliza o Certificado de Seguro del Embarque por el 110%VITARIA garantiza que todos los equipos y materiales a suministrarse reunen lassiguientes características:- Cumplen con las especificaciones contractuales.- Son nuevos y de primera calidad- Cumplen con las normas internacionales aplicables para los mismos.- Cuenta y contarán con repuestos durante al menos 5 años.Además están garantizados contra cualquier defecto de fabricación durante un periodo deDOCE meses a partir de su puesta a disposición, durante cuyo periodo VITARIA se haráresponsable de cualquier gasto que ocasione su reparación o sustitución; quedan

-96-________________________________________________________________________únicamente excluidos de esta garantía los daños causados por una utilización inadecuada oel desgaste normal debido al uso.SEXTA: INSPECCIONES.SESPAS podrá requerir a VITARIA para inspeccionar por su cuenta y a su cargo cualquierequipo objeto del suministro durante su fabricación, embarque o instalación.Alternativamente, SESPAS podrá nombrar una entidad supervisora internacional querealice dicho trabajo en condiciones a ser pactadas de mutuo acuerdo.SEPTIMA: PENALIZACIONES.En caso de retraso imputable a VITARIA, ésta se obliga a pagar una penalización no mayordel 6% del importe del proyecto retrasado, calculado a razón del 2% mensual por unmáximo de tres meses.En caso de retraso imputable a SESPAS, se establecerán las oportunas indemnizacionescalculadas en base a gastos financieros incurridos por VITARIA o inmovilizaciones delpersonal a su cargo.OCTAVA: IMPUESTOS Y CONDICIONES DE CONTRATACIONINTERNACIONALESTodos los impuestos, gastos y aranceles de importación y tasas de cualquier tipo existentesen la Republica Dominicana serán asumidos por SESPAS.Todos los impuestos y tasas de cualquier tipo existentes en España serán asumidos porVITARIASalvo lo expresamente dispuesto en este contrato, los términos de esta contratación seentenderán de acuerdo con lo establecido por los INCOTERMS 2000 para ventas C.I.F.NOVENA: FUERZA MAYOR.Se entenderá por fuerza mayor aquella situación no imputable a SESPAS o a VITARIA queimpida el cumplimiento total o parcial del Contrato.Esta situación podrá ser invocada por la parte que se vea afectada por la misma y serácomunicada a la otra cuanto antes y por la vía más rápida y fehaciente.Cualquier situación de fuerza mayor superior a cuatro meses podrá dar lugar a la extincióndel contrato a petición de la parte no afectada, en cuyo caso se establecerán lascompensaciones a las que pudiera haber lugar.

-97-________________________________________________________________________DÉCIMA RECEPCIÓN.A la llegada de cada embarque a la Republica Dominicana, o en su caso una vez seaninstalados los equipos, SESPAS se compromete a entregar a VITARIA un CERTIFICADODE RECEPCIÓN PROVISIONAL.Una vez finalizado la entrega y en su caso instalación / formación de los equiposconstituyentes del Proyecto, SESPAS entregará a VITARIA un CERTIFICADO DERECEPCIÓN DEFINITIVA.No obstante, permanecerán en vigor todas las garantías estipuladas en la Cláusula QUINTA“Garantías” hasta el vencimiento de todos y cada uno de los plazos establecidos en lamisma.UNDÉCIMA: DOCUMENTOS CONTRACTUALES ADICIONALES.Antes de producirse la “entrada en vigor” del Contrato, ambas partes redactarán y formaránun documento adicional que formará parte del mismo, y que fijará las siguientesobligaciones contractuales:Para VITARIA:- Programa de formación del personal a cargo del manejo de los equipos quelo requieran.- Suministro de los planos y manuales de funcionamiento de los equipos parapermitir su correcta utilización, si fuese necesario.Para SESPAS:- definición final de los lugares de instalación, y almacenes intermedios pararecibir los equipos una vez descargados en Río Haina.- Obtener las licencias de importación y en su caso las exenciones arancelariaspertinentes.- Emisión de las autorizaciones necesarias para permitir el montaje oinstalación de los equipos.- Proveer los espacios y fechas necesarios para la formación del personal- Proveer energía, agua, luz, fuerza, aire comprimido o cualquier suministroque se requiera durante el proceso de montaje, instalación, obras locales oformación.- Proveer u obtener permisos de trabajo temporales para el personal deVITARIA que realice las labores de montaje e instalación.

-98-________________________________________________________________________DUODÉCIMA: ENTRADA EN VIGOR.El presente Contrato entrará en vigor totalmente o capítulo por capítulo tan pronto como secumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:- Firma del presente contrato- Firma de los Convenios Financieros respectivos.- Firma de los documentos contractuales adicionales previstos en la cláusulaUNDECIMA.- Cobro por parte de VITARIA del 15% de anticipo previsto.- Entrada en vigor de la Financiación y disponibilidad de los fondos paraVITARIA.Si este Contrato no pudiera entrar en vigor en un plazo de un año a partir de su firma, sepodrá optar por su prórroga o extinción mediante acuerdo de ambas partes.DECIMOTERCERA: COORDIANCION.SESPAS nombrará un coordinador que será responsable de la comunicación con VITARIAdurante todo el periodo de ejecución del Contrato.DECIMOCUARTA: LITIGIOS.Toda discrepancia, tanto técnica como legal deberá intentarse resolver mediante acuerdoamistoso entre las partes.Si este acuerdo resultara imposible, ambas partes se someten expresamente al arbitraje de laCámara de Comercio Internacional con sede en Paris, cuyas reglas y laudos serán deobligado cumplimiento para las partes.DECIMOQUINTA: INMUNIDAD.SESPAS, en relación con cualquier proceso judicial o extrajudicial, irrevocablementerenuncia, a toda inmunidad de la que goce, relativa a la jurisdicción, o a citaciones, ydeclara que no alegará tal inmunidad en ningún proceso.DECIMOSEXTA: DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES.SECRETARIA DE ESTADO DE SALUD PÚBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL,SESPASSanto DomingoREPUBLICA DOMINICANATeléfono :Fax :

-99-________________________________________________________________________SUMINISTROS Y EQUIPAMIENTOS MÉDICOS VITARIA, S.A.Domicilio: Calle Capitán Haya nº 128020 MadridESPAÑATeléfono :(+34)91 771 31 00Fax :(+34)91 564 72 86Y en prueba de conformidad con lo que antecede, ambas partes firman el presente Contratopor duplicado ejemplar, uno para cada una de las partes, y a un solo efecto en fecha y lugardel encabezamiento.Por la SECRETARÍA DE ESTADO DE SALUDPÚBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL SESPASPor SUMINISTROS Y EQUIPAMIENTOSMÉDICOS VITARIA, S.A.Dr. Bautista Rojas GómezSecretario de Estado de la Secretaria de Estadode Salud Pública y Asistencia Social SESPASD. Eloy Villar Martín

-100-________________________________________________________________________Ref.: RDM-814105CONVENIO DE CRÉDITO COMPRADORENTREBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.YLA REPÚBLICA DOMINICANAREPRESENTADA PORLA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA

-101-________________________________________________________________________C O M P A R E C E NDe una parte:BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A, con domicilio social en 48005 Bilbao(España), Plaza San Nicolás, 4, representado por D. José Ramón Nieto Jiménez y D. JoséLuis Serra Díaz.De otra parteLA REPÚBLICA DOMINICANA, representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIA domicilio social en Santo Domingo (República Dominicana) representadopor el Excelentísimo Sr. D. .......................... .......................................Ambas partes manifiestan su plena capacidad para obligarse en los términos del presentedocumento, actuando en las representaciones que respectivamente ostentan y, de mutuoacuerdo, convienen en asumir los derechos y obligaciones que del mismo se derivan, deconformidad con las normas estipuladas en el articulado que a continuación se expresa.

-102-________________________________________________________________________I. P R E L I M I N A R E SEn Santo Domingo a, de 2005En Madrid, a de 09 Dic. 2005DADO QUE:I - En fecha 24 Nov. 2005 ha sido suscrito entre LA SECRETARIA DE ESTADO DESALUD PUBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL, en su calidad de comprador ySUMINISTROS Y EQUIPAMIENTOS MEDICOS VITARIA, S.A., de España, en calidadde suministrador, un Contrato Comercial por un total de $USA. 8.244.535,50(DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA OCHO MILLONESDOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO CONCINCUENTA), para el suministro de equipamiento médico hospitalario.II -Para la financiación parcial del Contrato reseñado en el expositivo anterior, LAREPÚBLICA DOMINICANA representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIA ha solicitado de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., uncrédito en la modalidad de Crédito al comprador, conforme a la normativa que enEspaña regula el crédito a la exportación.

-103-________________________________________________________________________ARTICULO 1. DEFINICIONES1.1. En el presente Convenio de Crédito y sus Anexos, a menos que expresamente seindique otra cosa en su texto, se entenderá:ACREDITADO:Significa LA REPÚBLICA DOMINICANA representada porLA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA, condomicilio en Santo Domingo (República Dominicana).ARTICULO:Significa el que corresponda del CONVENIO, identificadopor el numeral que en cada caso proceda.BANCO:Significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.,con domicilio social en 48005 Bilbao (España), Plaza SanNicolás, 4.CARI:Significa Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses asuscribir ente el BANCO y el ICO.CESCE:COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CRÉDITO ALA EXPORTACIÓN, S.A., con domicilio social en 28001Madrid (España), calle Velázquez, nº 74COMPRADOR:Significa LA SECRETARIA DE ESTADO DE SALUDPUBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL de la RepúblicaDominicana con domicilio social en, Santo Domingo(República Dominicana).CONTRATO:Significa individual o conjuntamente el documento y susanexos suscrito entre el COMPRADOR y elSUMINISTRADOR, descrito en el Preámbulo delCONVENIO, así como todas las modificaciones posterioresque pudieran producirse y que sean aceptadas por el

-104-________________________________________________________________________BANCO, para el suministro de bienes de equipo.CONVENIO:Significa el presente documento y sus anexos, así comocualquier adición y/o modificación posterior que pudieraproducirse y que acepten las partes de este CONVENIO.CRÉDITO:Significa el importe total de los recursos monetariospuestos por el BANCO a disposición del ACREDITADOpara la financiación parcial de la operación objeto delCONTRATO, conforme a las estipulaciones delCONVENIO.DÍA HÁBIL:Significa aquellos días en que estén abiertas al públicosimultáneamente las entidades bancarias en Madrid,Nueva York y Santo Domingo.GASTOS LOCALES : Significa la parte del precio estipulado en el CONTRATO,correspondiente a desembolsos a realizar en la RepúblicaDominicana, como contraprestación de bienes y/o serviciosaportados por dicho país, siempre que se justifique lanecesidad de su concurrencia para la correcta ejecucióndel CONTRATO y se efectúen bajo la directaresponsabilidad del SUMINISTRADOR, integrándose en elCONTRATO.ICO :Significa Instituto de Crédito Oficial con domicilio social en28014 - Madrid (España), Paseo de Prado, nº 4.MATERIALESEXTRANJEROS :Significa aquellos bienes y/o servicios incorporados a laexportación española objeto del CONTRATO, procedentesde un país distinto de España y la República Dominicana,cuyo importe esté incluido en el precio del CONTRATO.

-105-________________________________________________________________________SUMINISTRADOR:Significa Suministros y Equipamientos Médicos VITARIA,S.A. con domicilio social en Pº de la Castellana, 140 –28046 - Madrid (España).$USA. o DÓLARES : Significa dólares de los Estados Unidos de Norteamérica,moneda en la que se cifra el CRÉDITO y en la que habránde producirse todos los reembolsos por parte delACREDITADO en concepto de comisiones y gastos,intereses y amortizaciones derivados del crédito.1.2. Siempre que se utilicen en el CONVENIO los términos definidos en el ARTICULO 1.1.,se entiende que su empleo en plural tiene el mismo significado que el singular oviceversa.ARTICULO 2. FINALIDAD DEL CONVENIOEl CONVENIO tiene por objeto el establecimiento de los términos y condiciones bajo loscuales el BANCO concede al ACREDITADO el CRÉDITO, exclusivamente destinado afinanciar parcialmente la operación objeto del CONTRATO, cuyo precio asciende a $USA.8.244.535,50 (DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA OCHOMILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCOCON CINCUENTA).

-106-________________________________________________________________________II. C A R A C T E R I C A S D E L C R E D I T O

-107-________________________________________________________________________ARTICULO 3. IMPORTE Y OBJETO DEL CRÉDITO3.1. Para la financiación parcial de la operación objeto del CONTRATO, de conformidadcon lo dispuesto en la normativa vigente en materia de "Crédito a la Exportación" delMinisterio de Economía y Hacienda español y demás disposiciones que lo desarrollany complementan, el BANCO concede al ACREDITADO el CRÉDITO, por un importemáximo equivalente al 85% de la prima de seguro de CESCE, además de $USA.7.007.855,18 (DÓLARES USA SIETE MILLONES SIETE MIL OCHOCIENTOSCINCUENTA Y CINCO CON DIECIOCHO) equivalente al 85% del valor delCONTRATO.3.2. El importe de los MATERIALES EXTRANJEROS podrá ser imputado en la base decálculo por hasta un importe máximo que no supere el porcentaje de los bienes yservicios a exportar autorizado por las autoridades españolas competentes.3.3. El importe de los GASTOS LOCALES podrá ser imputado en la base de cálculo porhasta un importe máximo que no supere el porcentaje de los bienes y servicios aexportar autorizado por las autoridades españolas competentes.3.4. La financiación del flete y/o del seguro, se condiciona a que tales servicios se contratencon Compañías españolas y, por lo que se refiere al flete, a que el pabellón del buquesea igualmente español. En el caso de que tales servicios se presten por tercerospaíses, o por el país del ACREDITADO, se les considerará MATERIAL EXTRANJEROo GASTOS LOCALES respectivamente, y les será de aplicación lo previsto en losARTÍCULOS 3.2. y 3.3.3.5. Con total independencia de la cifra máxima del CREDITO establecida en el ARTICULO3.1., el BANCO podrá proceder a la financiación adicional del importe necesario, en sucaso, para completar la financiación del 85% del valor de la prima relativa a la Pólizade Seguros de CESCE, en el momento en que quede definitivamente establecido elmonto a pagar por este concepto y el BANCO haya procedido a su contratación.

-108-________________________________________________________________________ARTICULO 4. COSTE DEL CRÉDITO4.1. InteresesEl crédito devengará intereses a favor del BANCO al tipo vigente según las normas dela OCDE (Organización de Cooperación y Desarrollo Económico) que rija en elmomento de formalizar la operación.Una vez ratificado por el ICO, el BANCO comunicará al ACREDITADO el tipo deinterés para cada CRÉDITO, que quedará concertado con la aceptación delACREDITADO. El ACREDITADO deberá comunicar al BANCO dicha aceptación en elplazo máximo de 15 días desde la comunicación del BANCO.Los intereses se calcularán en base al año comercial de 360 días y el número de díastranscurridos, sobre el saldo de principal del CRÉDITO efectivamente dispuesto ypendiente de amortizar al comienzo de cada semestre, y se pagarán al BANCO porsemestres vencidos en las mismas fechas en que proceda efectuar las amortizacionesde principal.4.2. ComisionesEl ACREDITADO pagará al BANCO dentro de los 15 (QUINCE) días siguientes a lafirma del CONVENIO, y por una sola vez, una comisión de gestión del 0,90%(NOVENTA CENTÉSIMAS POR CIENTO), calculada sobre el importe del CRÉDITOestablecido en el ARTICULO 3.1.4.3. Importes vencidos y no pagados4.3.1. Todos los importes debidos por el ACREDITADO al BANCO, de conformidadcon las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, que no hubiesen sidohechos efectivos en la fecha, moneda y domicilio establecidos en el mismo,devengarán intereses a favor del BANCO a la tasa resultante de incrementaren dos puntos porcentuales el tipo de interés normal establecido en elARTICULO 4.1 durante todo el tiempo que dure el impago, en concepto deintereses de demora.

-109-________________________________________________________________________4.3.2. Caso de que el BANCO no reciba cualquiera de los importes devengados a sufavor en la fecha en que debiera percibirlos, practicará el oportuno adeudo en lacuenta de crédito del ACREDITADO.Todos los importes vencidos y no pagados adeudados en la citada cuenta, seliquidarán semestralmente capitalizándose los intereses líquidos y nosatisfechos que, como aumento de capital devengarán, conforme al artículo317 del Código de Comercio español, nuevos réditos.ARTICULO 5. IMPUESTOS Y GASTOS5.1. Serán por cuenta del ACREDITADO todos los impuestos, tasas, timbres ycualesquiera otras cargas exigibles en la República Dominicana con motivo de lasuscripción del CONVENIO y su ejecución hasta la amortización final del importedispuesto con cargo al CRÉDITO. A este respecto el ACREDITADO justificará alBANCO, en cada pago que efectúe como consecuencia del CONVENIO y en un plazode 30 días hábiles, que el mismo ha sido liquidado de cuantos impuestos, tasas ogravámenes deba devengar conforme al derecho de la República Dominicana o, en sucaso, la exención que pudiera disfrutar.5.2. El ACREDITADO pagará al BANCO todos los gastos, razonablemente justificados, enque el BANCO haya incurrido como consecuencia de la tramitación y desarrollo delCONVENIO.5.3. El ACREDITADO se compromete a efectuar al BANCO todos los pagos derivados delas obligaciones por aquél asumidas en el CONVENIO, libres de toda carga odeducción de cualquier índole. Por lo tanto, y en el caso de que por cualquiercircunstancia tales pagos se viesen reducidos de algún modo, o el ACREDITADOestuviese legalmente obligado a efectuar alguna retención o reducción, elACREDITADO pagará al BANCO, a primer requerimiento de éste, las cantidadesnecesarias para compensar la disminución de que se trate.

-110-________________________________________________________________________5.4. El ACREDITADO pagará al BANCO, a primer requerimiento de éste, todos los gastosjudiciales o extrajudiciales en que pudiera incurrir el BANCO como consecuencia delincumplimiento por parte del ACREDITADO de cualquiera de las obligaciones queasume en el CONVENIO.ARTICULO 6. SEGURO DEL CRÉDITO6.1. El CRÉDITO y sus intereses serán asegurados por CESCE mediante la emisión, afavor del BANCO, de la correspondiente Póliza de Seguro para Crédito al Comprador.6.2. El BANCO financiará con cargo al CREDITO el 85% de la prima de la Póliza deSeguro de CREDITO mencionada en el ARTICULO anterior, siendo el 15% restante dedicha prima por cuenta del ACREDITADO, que la abonará a CESCE, a través delBANCO, previa notificación de su importe, como condición previa a la toma deefectividad del CREDITO.El 15% restante de dicha prima será por cuenta del ACREDITADO, que la abonará aCESCE, a través del BANCO, inmediatamente, tras la notificación de su importe alACREDITADO por el BANCO.6.3. El importe inicial de la prima pagado por el ACREDITADO, de conformidad con loestablecido en el ARTICULO 6.2., se considera provisional, debiendo ser reajustado enla forma y plazos fijados por CESCE en la póliza de seguro que emita, tanto en funcióndel importe definitivo efectivamente dispuesto con cargo al CRÉDITO, cuanto porcualquier modificación que pudiera producirse en el desarrollo del CONVENIO .El ACREDITADO, pagará al BANCO, al primer requerimiento que éste le formule alefecto, el importe de la prima complementaria que pudiera devengarse, en función delos posibles reajustes a que se ha hecho alusión en el párrafo anterior.6.4. Si como consecuencia de la regularización de posibles reajustes, resultase un extornode la prima de CESCE ya pagada por el ACREDITADO, el BANCO procederá a

-111-________________________________________________________________________cancelar la parte correspondiente del CREDITO, tan pronto como reciba el importe dela aseguradora.ARTICULO 7. INSTRUMENTACIÓN DEL CRÉDITO7.1. Para recoger la disposición por el ACREDITADO de fondos con cargo al CRÉDITO, eldevengo de comisiones, gastos e intereses, así como el reembolso por elACREDITADO al BANCO de los importes debidos por los distintos conceptos en lasrespectivas fechas de vencimiento, el BANCO abrirá y mantendrá en sus libros unacuenta corriente de crédito a nombre del ACREDITADO, que se cargará y abonará deconformidad con las reglas que se establecen en el Anexo I al CONVENIO.7.2. El saldo que presente la cuenta de crédito aludida en el ARTICULO 7.1., incrementadacon los intereses que se hubieran devengado desde la última liquidación, evidenciaráen cada momento la deuda efectiva del ACREDITADO frente al BANCO.7.3. La simple certificación de saldo de la repetida cuenta corriente de crédito, expedida porel BANCO, será prueba definitiva frente al ACREDITADO, así como ante cualquierinstancia pública, privada o Tribunal de Justicia, de la deuda real del ACREDITADOfrente al BANCO, salvo error manifiesto que, en todo caso, deberá ser alegado yprobado por el ACREDITADO.

-112-________________________________________________________________________III. U T I L I Z A C I O N D E L C R E D I T O

-113-________________________________________________________________________ARTICULO 8. PERIODO DE UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO8.1. El CRÉDITO podrá utilizarse desde la fecha en que se cumplan las condicionesestablecidas para su toma de efectividad en el ARTICULO 18.2. hasta la finalizaciónde la ejecución del CONTRATO, y como máximo durante 8 (OCHO) meses contados apartir de la entrada en vigor del CONTRATO.Si al final del período de utilización definido en el párrafo anterior no se hubieradispuesto la totalidad de los fondos habilitados por el BANCO con cargo al CRÉDITO,el BANCO podrá autorizar, previa solicitud del ACREDITADO y conformidad delSUMINISTRADOR y, en su caso, CESCE, la utilización de las cantidades quequedaran disponibles a fin de permitir la final terminación del objeto específico delCONTRATO.8.2. En todo caso el BANCO podrá autorizar disposiciones del CRÉDITO hasta dos mesesdespués de la fecha establecida en la cláusula anterior, sin necesidad de conformidadexpresa del ACREDITADO, siempre que los documentos presentados por elSUMINISTRADOR para hacer efectiva la disposición de que se trate, de conformidadcon lo establecido al efecto en el ARTICULO 11., tengan fecha anterior a la establecidacomo límite en el ARTICULO 8.1. para el período de utilización del CRÉDITO.ARTICULO 9. CONDICIONES PARA LA UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO9.1. Condiciones previas a la primera utilizaciónCon independencia del exacto cumplimiento de las condiciones previstas en elARTICULO 18.2. para la toma de efectividad del CRÉDITO, será requisitoindispensable que el COMPRADOR haya efectuado al SUMINISTRADOR el pagoinicial no financiado con cargo al CRÉDITO en los términos especificados en elARTICULO 10.1.A estos efectos se estipula expresamente que el cumplimiento de todas y cada una delas condiciones previstas en el ARTICULO 18.2, constituirá un mandato incondicional eirrevocable del ACREDITADO al BANCO para efectuar dicho pago.

-114-________________________________________________________________________9.2. Condiciones específicas para cada utilizaciónCon independencia de lo estipulado en el ARTICULO 9.1., cada una de lasutilizaciones sucesivas del CRÉDITO se condiciona:a) A que el SUMINISTRADOR presente al BANCO la documentación que permitaefectuarlas, de acuerdo con lo que establece el ARTICULO 11.b) A que el SUMINISTRADOR justifique ante el BANCO que ha sido percibido elimporte del CONTRATO no financiado por el CRÉDITO, en la forma y plazosdefinidos en el ARTICULO 10.c) A que el SUMINISTRADOR presente al BANCO, en las utilizaciones del CRÉDITOrelativas a pagos por suministros de mercancías el Documento Unico Aduanerodebidamente diligenciado por la Aduana de salida de la mercancía o, en su caso,documento que pudiera sustituirlo, de conformidad con las disposiciones que alefecto pudieran dictar las Autoridades españolas competentes en la materia.9.3. Suspensión de las disposiciones de los CRÉDITOSSin perjuicio de lo señalado en los ARTÍCULOS 9.1 y 9.2, el BANCO podrá suspenderde inmediato los pagos con cargo al CRÉDITO, si se produjera cualquiera de lassiguientes circunstancias:a) Incumplimiento no subsanado, en los términos establecidos en el ARTICULO 17.b) Caso de que la cobertura de la Póliza de Seguro contratado por el BANCO yemitida por CESCE perdiese su efectividad.c) Si hubiera finalizado el período de utilización del CRÉDITO, de conformidad con loestablecido en el ARTICULO 8.d) Si el BANCO constatase que los fondos utilizados con cargo al CRÉDITO no seaplican a los fines previstos en el CONVENIO.

-115-________________________________________________________________________e) Si el BANCO tiene conocimiento de que se ha producido discusión entre elCOMPRADOR y el SUMINISTRADOR en relación con la ejecución delCONTRATO, ya sea por vía judicial o recurriendo al arbitraje. En este caso parareanudar los pagos el BANCO deberá recibir:1) De la parte demandante una notificación de haber desistido de la demandao, en su caso, del COMPRADOR y/o el SUMINISTRADOR comunicandoque el arbitraje ha sido retirado.2) Una notificación indicando que el procedimiento judicial o arbitral se haresuelto por sentencia o laudos firmes y definitivos a favor delSUMINISTRADOR, acompañada de un dictamen legal emitido por unbufete de abogados de primera línea del país en que se emitió la resolucióncertificando la firmeza de la sentencia o laudo arbitral.3) Una comunicación del ACREDITADO por la que autorice debidamente alBANCO a efectuar el/los pago/s objeto del arbitraje o litigio, en el caso deque tal litigio haya sido resuelto definitivamente a favor del COMPRADOR,debiendo indicar en este caso el importe a pagar.4) Incumplimiento por el SUMINISTRADOR de las obligaciones que directa oindirectamente se le atribuyen en el CONVENIO, así como de las quepudieran resultar de las aprobaciones de las autoridades oficialescompetentes, de CESCE y del propio BANCO.9.4. Compromisos del SUMINISTRADORCon el fin de permitir al BANCO un correcto desarrollo de la ejecución del CONVENIO,previsión de fondos para atender a las distintas utilizaciones del CRÉDITO, así como elcontrol de la ejecución del CONTRATO, el SUMINISTRADOR facilitará al BANCO, conperiodicidad mensual, un calendario ajustado relativo a los importes y fechas en quetiene previsto efectuar las utilizaciones del CRÉDITO, en función de las estipulacionescontenidas en el CONTRATO.

-116-________________________________________________________________________ARTICULO 10. PAGO DE LA PARTE DEL PRECIO DEL CONTRATO NOFINANCIADA POR EL CRÉDITO10.1. La parte del precio del CONTRATO no financiada por el CRÉDITO, es decir, $USA.1.236.680,32 (DÓLARES USA UN MILLON DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MILSEISCIENTOS OCHENTA CON TREINTA Y DOS) será pagada directamente alSUMINISTRADOR por el COMPRADOR con fondos ajenos al CRÉDITO.10.2. El pago a que se refiere el ARTICULO 10.1. ha de efectuarse necesariamente a travésdel BANCO y para abono en la cuenta que el SUMINISTRADOR designe, abierta en elmismo.ARTICULO 11. FORMA DE DISPOSICIÓN DE LOS FONDOS DELCRÉDITO11.1. El CRÉDITO sólo podrá utilizarse para efectuar pagos por el BANCO alSUMINISTRADOR, o a su orden, con el fin específico de la financiación delCONTRATO.Queda expresamente establecido que las disposiciones con cargo al CRÉDITO seproducirán contra presentación por el SUMINISTRADOR al BANCO de losdocumentos estipulados a tal efecto en el Anexo II. al CONVENIO y de acuerdo conlas condiciones generales y especiales que a tal efecto se establecen en el citadoAnexo.11.2. En todo caso, el BANCO se reserva la facultad de efectuar los pagos alSUMINISTRADOR dentro de los 3 DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha depresentación de los documentos que den derecho a la utilización del CRÉDITO,siempre que tales documentos se presenten de conformidad con las estipulaciones atal efecto contenidas en el CONVENIO y se cuente con todas las aprobaciones quefuese preciso obtener de las Autoridades españolas competentes y/o de CESCE.

-117-________________________________________________________________________11.3. La responsabilidad del BANCO en la revisión de los documentos que en cada casopresente el SUMINISTRADOR para producir las disposiciones con cargo al CRÉDITO,queda expresamente limitada a la que se establece en las Reglas y Usos Uniformes delos Créditos Documentarios (revisión de 1993) de la Cámara de ComercioInternacional (publicación 500).11.4. La presentación por el SUMINISTRADOR al BANCO de los documentos exigidospara efectuar las disposiciones del CRÉDITO, constituirá mandato incondicional eirrevocable del ACREDITADO al BANCO para efectuar el pago de que se trate, porsu orden y cuenta.En consecuencia, una vez efectuado el pago por el BANCO, quedaráautomáticamente reconocida con carácter definitivo la deuda del ACREDITADOfrente al BANCO por el importe que en cada caso corresponda, sin posibilidad deposterior impugnación por ningún concepto, a la cual el ACREDITADO hace expresarenuncia.11.5. Como consecuencia de lo establecido en el ARTICULO 11.4., se hace constarexpresamente que todos los derechos del BANCO, derivados de las estipulacionesdel CONVENIO, son potestativamente renunciables por éste, sin necesidad decontar con el previo consentimiento del ACREDITADO, no pudiendo, por tanto, seralegada por éste tal renuncia o la falta de concurrencia de cualquiera de loscondicionantes establecidos en el CONVENIO como fundamento de impugnación decualquier pago efectuado por el BANCO con cargo al CRÉDITO, siempre que elmismo se haya producido contra presentación por el SUMINISTRADOR de ladocumentación exigible, de conformidad con lo establecido en el ARTICULO 11.1.

-118-________________________________________________________________________IV. A M O R T I Z A C I O N D E L C R E D I T O

-119-________________________________________________________________________ARTICULO 12. PERIODO DE AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO12.1. El importe del CRÉDITO efectivamente utilizado será amortizado por el ACREDITADOmediante su reembolso al BANCO en un plazo de 5 (CINCO) años, mediante 10(DIEZ) cuotas de principal de importes iguales y vencimientos semestrales yconsecutivos, siendo el vencimiento de la primera cuota de principal a los seis mesesde la fecha del comienzo del período de amortización que se determinará de acuerdocon las reglas establecidas en el presente ARTICULO.12.2. El punto de arranque del período de amortización de cada CRÉDITO coincidirá con lafecha en que tenga lugar el pago de la parte de la prima financiada y/o cada embarquey/o factura de prestación de servicios. A tal efecto se entiende que:12.2.1. La fecha de embarque será la que figure en el correspondiente conocimientode embarque, aportado por el SUMINISTRADOR para hacer efectivo elimporte financiado.12.2.2. Todos los embarques o entregas del CONTRATO, que den lugar adisposiciones del CRÉDITO que tengan lugar durante el primer trimestre decada año natural, sea cual fuera la fecha que corresponda, tendrá comoPUNTO DE ARRANQUE el 15 de febrero y en consecuencia vencerá laprimera cuota de amortización el 15 de agosto del mismo año, a partir del cualse seguirá la periodicidad semestral hasta la finalización del plazo deamortización acordado. Siguiendo el mismo procedimiento las que tenganlugar durante el segundo trimestre se considerará el primer vencimiento el 15de noviembre del mismo año; las del tercer trimestre el 15 de febrero del añosiguiente y las del cuarto trimestre el 15 de mayo del año siguiente. Paramayor claridad se reproduce el correspondiente cuadro:PUNTO DE ARRANQUEDel 1 de enero al 31 de marzoDel 1 de abril al 30 de junioDel 1 de julio al 30 de septiembreFECHA DE AMORTIZACIÓN 1 er VTO.15 de Agosto del mismo año.15 de Noviembre del mismo año.15 de Febrero siguiente año.

-120-________________________________________________________________________Del 1 de octubre al 31 de diciembre15 de Mayo siguiente año.12.3. En todo caso, la fecha máxima para iniciar el período de amortización del CRÉDITO nopodrá exceder de la fecha límite establecida en el ARTICULO 8.1. para su utilización,por lo que el vencimiento de la primera cuota de amortización del CRÉDITO seproducirá, como máximo el mes 14 (CATORCE) a partir de la entrada en vigor delCONTRATO.ARTICULO 13. MONEDA Y DOMICILIO DE PAGO13.1. Todos los pagos que haya de realizar el ACREDITADO al BANCO, comoconsecuencia de las obligaciones por aquél asumidas por virtud de la suscripción delCONVENIO, habrán de ser efectuados en Dólares de los Estados Unidos deNorteamérica y se ingresarán en la cuenta nº 612 de BANCO BILBAO VIZCAYAARGENTARIA, S.A. en Nueva York (Código ABA 026001847).13.2. A los efectos del cumplimiento por el ACREDITADO de su obligación de pago alBANCO, en los términos estipulados en el ARTICULO 13.1., expresamente seestablece como domicilio de pago el de la Sede Social del BANCO en Nueva York,Park Avenue 20th floor,10022 NY, Estados Unidos de América. No se entenderácumplida la obligación de pago de que se trate hasta tanto el BANCO no hayapercibido efectivamente el reembolso en el domicilio determinado anteriormente.13.3. En el supuesto de que, de conformidad con las estipulaciones del CONVENIO, elvencimiento de un pago no coincida con un DIA HABIL, dicho pago deberá serefectuado al BANCO el DIA HABIL inmediatamente siguiente, salvo que éstecorresponda al mes natural siguiente, en cuyo caso tal pago se efectuará el día hábilinmediatamente anterior, regularizando el BANCO los correspondientes intereses afavor del ACREDITADO.

-121-________________________________________________________________________ARTICULO 14. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DEL CRÉDITO14.1. El ACREDITADO podrá en cualquier momento solicitar del BANCO la posibilidad deamortizar anticipadamente la totalidad o parte del CRÉDITO pendiente de reembolso.La solicitud del ACREDITADO deberá obrar en poder del BANCO, como mínimo, 60(SESENTA) días antes de la fecha en que el ACREDITADO pretenda efectuar laamortización anticipada de que se trate.14.2. Una vez recibida la solicitud de amortización anticipada a que se refiere la cláusulaanterior, el BANCO contestará al ACREDITADO, en un plazo máximo de 30(TREINTA) días contados desde la fecha en que hubiera recibido la misma, siempre ycuando el BANCO cuente con la aprobación del ICO y CESCE, estableciendo lascondiciones en las que, en su caso, tal amortización anticipada podrá realizarse. Laamortización anticipada quedará condicionada, en todo caso, a que por elACREDITADO se cumplan las condiciones que pueda establecer el ICO.14.3. En el supuesto de que el BANCO aceptase la amortización anticipada propuesta y conindependencia de las condiciones que se establezcan para su materialización,expresamente se estipula que, en el caso de que se tratase de una amortizaciónanticipada parcial, el importe de la misma deberá aplicarse a la amortización delCRÉDITO pendiente de reembolso, comenzando por las cuotas correspondientes a losúltimos vencimientos.14.4. En todo caso, el ACREDITADO no podrá solicitar al BANCO la amortización anticipadadel CRÉDITO pendiente de reembolso, si no se encontrase al corriente en elcumplimiento de cualquier obligación de pago frente al BANCO, ya sea ésta derivadadel CONVENIO o consecuencia de cualquier otra posible operación formalizada entreel ACREDITADO y el BANCO.14.5. En el supuesto de que se produjese una amortización anticipada parcial, deberáreajustarse el cuadro de amortización del CRÉDITO, en lo que se refiere al importe delas cuotas de interés a pagar inicialmente previstas.

-122-________________________________________________________________________V. D I S P O S I C I O N E S G E N E R A L E SY F I N A L E S

-123-________________________________________________________________________ARTICULO 15. LEY APLICABLE15.1. El CONVENIO se regirá en todos sus aspectos por la Ley española, que deberá seraplicada con carácter exclusivo y excluyente a cualquier controversia que pudierasurgir entre el ACREDITADO y el BANCO en relación con los derechos y obligacionesrecíprocamente atribuidos en el CONVENIO, en orden a dirimir la misma.15.2. Asimismo, expresamente se estipula que la interpretación de los términos delCONVENIO deberá en todo caso producirse de conformidad con las reglas para lainterpretación de los contratos contenidas en el Código Civil español.15.3. El ACREDITADO renuncia expresamente a invocar frente al BANCO cualquier tipo deinmunidad que por su especial naturaleza pudiera corresponderle, en relación concualquier procedimiento legal que se incoe contra él o sus bienes por el BANCO enrelación con el presente CONVENIO.15.4. El CREDITO y cualquier otra cantidad adeudada al BANCO en virtud del CONVENIO,tendrán el rango de “pari passu” respecto a las garantías de cualesquiera otros créditosconcedidos al ACREDITADO y que estén relacionados con el CONTRATO.ARTICULO 16.INDEPENDENCIA DEL CONVENIO Y DEL CONTRATO16.1. A los efectos del cumplimiento de la obligación de pago del ACREDITADO frente alBANCO, se hace constar expresamente la total independencia entre el CONTRATO yel CONVENIO, por lo que tal obligación de pago no se condiciona ni podrá ser alteradaen modo alguno por cualquier reclamación que el COMPRADOR formule o puedaformular contra el SUMINISTRADOR.16.2. Como consecuencia de lo establecido en la cláusula anterior, el ACREDITADO haceexpresa renuncia a la posibilidad de oponer al BANCO cualquier excepción derivadadel incumplimiento por parte del SUMINISTRADOR de cualquiera de las obligacionesque para éste pudieran derivarse del CONTRATO y, en especial, a cualquiera derivadade la correcta recepción de los suministros contratados, siempre que el BANCO haya

-124-________________________________________________________________________efectuado el pago correctamente, contra presentación de los documentos establecidosen el Anexo II del CONVENIO, de acuerdo con lo establecido en el ARTICULO 11.1. y11.4. y limitada la responsabilidad del BANCO en la revisión de los mismos a ladefinida en el ARTICULO 11.3.16.3. El COMPRADOR, por tanto, conservará únicamente acción contra elSUMINISTRADOR, caso de haberse producido cualquier situación de incumplimientopor parte de éste, en los términos del CONTRATO, sin que se pueda en modo algunopresentar oposición a los pagos efectuados por el BANCO, de conformidad con lasestipulaciones contenidas en el presente ARTICULO 16, ni enervar la obligación dereembolso del ACREDITADO en los términos del CONVENIO.ARTICULO 17. INCUMPLIMIENTO17.1. Se considerará que ha ocurrido una situación de incumplimiento cuando concurra unacualquiera de las siguientes circunstancias:a) Falta de pago en la fecha, domicilio o moneda estipulados, de cualquier cantidadque el ACREDITADO deba al BANCO por virtud de la suscripción delCONVENIO.b) Incumplimiento por parte del ACREDITADO de cualquiera de las obligacionespara él derivadas de las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, o decualquier otra operación de crédito o préstamo que tenga con el BANCO.c) Falseamiento de cualquier declaración del ACREDITADO al BANCO, que puedahaber inducido o inducir a éste a una falsa apreciación de la situación jurídica ofinanciera de aquél y que haya sido determinante para la concesión delCRÉDITO.d) Sentencia judicial o laudo arbitral firmes recaídos contra el ACREDITADO encualquier clase de procedimiento seguido contra ellos a instancia de cualquier

-125-________________________________________________________________________persona física o jurídica u organismo público o privado, por incumplimiento desus obligaciones en el tráfico comercial.e) Cualquier acto o decisión de las Autoridades de la República Dominicana quepudiera impedir el desarrollo del CONVENIO o el cumplimiento de lasobligaciones que para el ACREDITADO pudieran derivarse del mismo.f) Suspensión, rescisión, resolución, novación o modificación sustancial delCONTRATO, salvo que el BANCO haya aprobado previamente talessituaciones.17.2. Si dentro de los 30 (TREINTA) días siguientes a la fecha en que se hubiera producidouna situación de incumplimiento, en los términos establecidos en el ARTICULO 17.1.,no hubiera sido debidamente subsanado el mismo, el ACREDITADO pagará alBANCO, al primer requerimiento de éste a tal efecto, cualesquiera cantidades,vencidas o no, que en dicho momento deba al BANCO, por el concepto que fuere,derivadas de las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, sin posibilidad deoposición de ningún tipo.17.3. La suma total a que asciendan las cantidades a que se ha hecho alusión en elARTICULO 17.2., se considerará automáticamente vencida y pagadera, sin necesidadde que el BANCO haya de cumplir a tal efecto ningún tipo de requisito o formalismolegal, excepción hecha del simple requerimiento de pago.17.4. El no ejercicio por el BANCO de los derechos que le corresponden, de acuerdo con elclausulado del presente ARTICULO 17., en modo alguno podrá ser invocado por elACREDITADO como una renuncia a tales derechos ni una conformidad por parte delBANCO al incumplimiento.ARTICULO 18. ENTRADA EN VIGOR DEL CONVENIO Y TOMAEFECTIVIDAD DEL CRÉDITODE18.1. El CONVENIO entra en vigor el día de su firma por las partes.

-126-________________________________________________________________________18.2. No obstante lo dispuesto en el ARTICULO 18.1., la disponibilidad del CRÉDITO quedasupeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones:a) Que el ACREDITADO y el SUMINISTRADOR hayan informado al BANCO, porescrito, que el CONTRATO ha entrado plenamente en vigor, sin reservas paraninguna de las partes, con expresión de la fecha en que tal circunstancia sehubiera producido, acompañando la documentación requerida, en su caso, en laRepública Dominicana y España, para justificar tal circunstancia.b) Que las Autoridades oficiales españolas y dominicanas competentes hayanaprobado el CONTRATO y el CONVENIO en todos sus términos, acompañandola documentación requerida, en su caso, en la República Dominicana y España,para justificar tal circunstancia.c) Que, por parte de CESCE sea emitida, a satisfacción del BANCO, la Póliza deSeguro en Divisas para Crédito al Comprador a que se refiere el ARTICULO 6.1.,siendo plenamente efectiva su cobertura.d) Que por parte del ICO se emita el CARI correspondiente y se suscriba éste conel BANCO .e) Que el BANCO haya recibido del SUMINISTRADOR:e.1. Escrito por el que declare conocer y aceptar, irrevocable eincondicionalmente, las obligaciones que directa o indirectamente se leatribuyen en el CONVENIO, así como las que pudieran derivarse de lasautorizaciones de los Organismos Oficiales Españoles competentes y delpropio BANCO.e.2. Certificado relativo a los bienes y servicios de origen no español, incluido elflete y el seguro marítimo, incorporados en la operación de exportaciónobjeto del CONTRATO, con expresión de los siguientes extremos:- Descripción de los mismos.- País de origen.

-127-________________________________________________________________________- Valoración individualizada.- Expresión del porcentaje que representa la suma de valoraciones sobreel importe total a que asciendan los bienes y servicios a exportar objetodel CONTRATO.f) Que el BANCO haya recibido del ACREDITADO:f.1. El importe de los gastos en que el BANCO haya incurrido por la tramitacióndel CONVENIO, de acuerdo con lo previsto en el ARTICULO 5.2., a cuyoefecto el BANCO producirá el oportuno cargo al ACREDITADO.f.2. El importe de las comisiones a que se alude en el ARTICULO 4.2.f.3.Dictamen jurídico, aceptable para el BANCO y CESCE, en los términos delAnexo III al CONVENIO, acompañando al mismo prueba documentalnecesaria de su contenido.f.4.El importe de la prima de la Póliza de Seguro por cuenta delACREDITADO, de conformidad con lo dispuesto en el ARTICULO 6.2., enel supuesto de que el BANCO haya decidido su contratación.f.5.Conformidad al tipo de interés a aplicar en la operación, de conformidadcon lo establecido en el ARTICULO 4.1. del CONVENIO.g) Que el BANCO reciba facsímiles de firma debidamente autenticadas por notarioo banco de aquellas personas con poder suficiente para vincular alACREDITADO, debidamente autenticados. El BANCO dará por válido cualquierdocumento suscrito durante el desarrollo del CONVENIO con firmas coincidentescon los facsímiles aportados, mientras no sea fehacientemente informado acercade cualquier modificación al respecto.h) Que se haya producido el importe del pago anticipado, de acuerdo con lodispuestos en el ARTICULO 10.

-128-________________________________________________________________________18.3. No obstante lo señalado en la cláusula anterior, el BANCO podrá permitir, si así loestima oportuno y sin la previa conformidad al respecto del ACREDITADO, elcomienzo de las disposiciones con cargo al CRÉDITO, antes de la cumplimentación detodas las condiciones en dicha cláusula señaladas, siempre que las utilizaciones delCRÉDITO se produzcan en la forma y contra presentación de los documentosestablecidos en el ARTICULO 11, sin que en ningún caso el ACREDITADO puedaoponer al BANCO impugnación alguna de los pagos efectuados y manteniéndose, encualquier caso, la obligación de cumplimentar debidamente los requisitos establecidosen el ARTICULO 18.2.ARTICULO 19. EJEMPLARES E IDIOMAS19.1. El CONVENIO se formaliza y suscribe por las partes en TRES ejemplares de unmismo tenor literal y a un sólo efecto.19.2. El CONVENIO se redacta en idioma castellano.ARTICULO 20. ENVIO DE COMUNICACIONES20.1. Las partes convienen expresamente que toda notificación, comunicación, solicitud orequerimiento que deban intercambiarse entre el ACREDITADO y el BANCO enrelación con el CONVENIO podrá efectuarse por correo a los respectivos domiciliosque se indican a continuación, o por télex o telefax, dirigido a los indicativos así mismoreseñados.Cualquier cambio o modificación en los domicilios o indicativos reseñados en elapartado siguiente, deberá ser comunicado al BANCO, al ACREDITADO porcualquiera de los medios anteriormente indicados, surtiendo efecto desde que elBANCO, el ACREDITADO obtenga la certeza de que la parte notificada ha recibido lacomunicación.

-129-________________________________________________________________________20.2. A efectos de la práctica de requerimientos y de enviar o recibir notificaciones ocomunicaciones, se señala como domicilios e indicativos de teléfono, télex y telefax lossiguientes:a) En el caso del BANCO, a:BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Financiación de Comercio InternacionalC/ Alcalá, 16 – 2ª planta28014 - MADRID (ESPAÑA)Teléfono nº : (34) 915 370 005 / 915 378 462Telefax nº : (34) 915 37 78 11b) En el caso del ACREDITADO, a:SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIASanto Domingo(República Dominicana).Teléfono nº : 1809 685.61.79 / 221 51 40Telefax nº : 1809 221.86.2220.3. Toda la correspondencia que se intercambie habrá de ser redactada en idiomacastellano.ARTICULO 21. ANEXOS21.1. El CONVENIO contiene los Anexos que a continuación se indican:a) Anexo I - Mecanismo de funcionamiento de la cuenta corriente de crédito.b) Anexo II - Forma, plazos y documentos que deben seguir y presentar elSUMINISTRADOR al BANCO para efectuar disposiciones con cargo alCRÉDITO.c) Anexo III - Modelo de dictamen jurídico a remitir al BANCO por el ACREDITADO.

-130-________________________________________________________________________21.2. Los Anexos indicados en la cláusula anterior forman parte integrante del CONVENIO atodos los efectos jurídico-sustantivos y materiales.21.3. Como consecuencia de lo establecido en el ARTICULO 21.2., cualquier alusión que seefectúe en el texto del CONVENIO a un ARTICULO en que se haga referencia a unocualquiera de los Anexos citados en el ARTICULO 21.1., deberá entenderse extensivaen los mismos términos al Anexo de que se trate, como integrante del texto delARTICULO en cuestión.Y en prueba de conformidad con los términos y condiciones del CONVENIO, laspartes señaladas en la comparecencia ratifican íntegramente con su firma el texto queantecede, en el lugar y fecha ut supra.Por y en nombre dePor y en nombre deLA REPUBLICA DOMINICANAREPRESENTADA PORLA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIABANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Fdo. : Exmo. Sr. D.Fdo. : D. José Ramón NIETO JIMENEZFdo. : D. José Luis SERRA DIAZ

-131-________________________________________________________________________A N E X OIMECANISMO DE FUNCIONAMIENTO DE LA CUENTACORRIENTE DE CRÉDITO

-132-________________________________________________________________________De conformidad con la remisión efectuada en el ARTICULO 7.1., en el presente ANEXO I seestablecen las reglas por las que se regirá el mecanismo de instrumentación del CRÉDITO aque en el citado ARTICULO 7.1. se alude.1º La cuenta corriente de crédito será adeudada por el BANCO por los siguientesimportes1) Por el importe de los desembolsos que el BANCO realice con cargo alCRÉDITO, de conformidad con las estipulaciones contenidas en el CONVENIO.2) Por el importe de los intereses devengados a favor del BANCO, comoconsecuencia de las utilizaciones del CRÉDITO.3) Por los importes vencidos y no pagados en que el ACREDITADO pueda incurrir,de acuerdo con lo estipulado en el ARTICULO 4.3.4) Por el importe de los gastos que puedan producirse a cargo del ACREDITADO,de conformidad con las estipulaciones del ARTICULO 5.2º La cuenta corriente de crédito será abonada por el BANCO por los siguientes importes:Por el importe de cualquier reembolso que el BANCO reciba del ACREDITADO, deconformidad con las estipulaciones contenidas en el CONVENIO, en el bien entendidoque, haciendo abstracción de las instrucciones del ACREDITADO, la imputación de talpago se producirá según el siguiente orden:a) En primer lugar, se aplicará al pago de los gastos incurridos a cargo delACREDITADO a que se alude en el ARTICULO 5.b) En segundo lugar, al pago de comisiones devengadas a favor del BANCO, deacuerdo con lo establecido en el ARTICULO 4.2.

-133-________________________________________________________________________c) En tercer lugar al pago de intereses e indemnizaciones devengados a favor elBANCO, comenzando por los de demora aludidos en el ARTICULO 4.3.d) En último lugar, a la amortización de la deuda pendiente correspondiente alprincipal del CRÉDITO.

-134-________________________________________________________________________A N E X O I IFORMA, PLAZOS Y DOCUMENTOS QUE DEBE SEGUIR YPRESENTAR EL SUMINISTRADOR AL BANCO PARAEFECTUAR DISPOSICIONES CON CARGO AL CRÉDITO

-135-________________________________________________________________________De conformidad con la remisión efectuada en el ARTICULO 11.1., en el presente Anexo II seestablece la forma, plazos y documentación que deberá seguir y presentar elSUMINISTRADOR al BANCO para efectuar disposiciones con cargo al CRÉDITO, por el85% del valor de cada factura y contra la presentación de los siguientes documentos:a) Para el pago del 85% del valor del importe de la Prima de Seguro :• Contra presentación del recibo emitido por la Cía. de Segurosb) Para el pago del 85% del valor del importe del Contrato Comercial• Contra presentación de los documentos establecidos contractualmente para cadauno de los hitosAsimismo, el Suministrador deberá presentar al Banco los siguientes documentos:- Documento Unico Aduanero o Documento Administrativo que en el futuro puedanestablecer las Autoridades españolas competentes, debidamente diligenciados por alAduana de salida.La sola presentación por el SUMINISTRADOR al BANCO de los documentos requeridos,constituirá autorización irrevocable del ACREDITADO al BANCO para efectuar pagos alSUMINISTRADOR.

-136-________________________________________________________________________A N E X OI I IMODELO DE DICTAMEN JURÍDICO A REMITIR ALBANCO POR EL ACREDITADO.

-137-________________________________________________________________________De conformidad con la remisión efectuada en el apartado e.3. del ARTICULO 18.2., en elpresente Anexo III se establece el modelo de dictamen jurídico a remitir por elACREDITADO al BANCOBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Financiación de Comercio InternacionalC/ Alcalá, 16 – 2ª Planta28014 MADRID (España)Muy Señores nuestros:Actuamos como abogados ejercientes en la República Dominicana y en relación con elConvenio de Crédito de fecha 9 de Diciembre de 2005, por un importe máximo equivalenteal 85% de la prima de seguro de CESCE, además de $USA 7.007.855,18 (DÓLARES USASIETE MILLONES SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO CONDIECIOCHO) equivalente al 85% del valor del CONTRATO, celebrado entre ese BANCOBILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. con la SECRETARÍA TÉCNICA DE LAPRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA DOMINICANA (el Acreditado).En relación con la operación reseñada en el párrafo anterior, hemos examinado elConvenio de Crédito y demás documentos que hemos considerado necesario estudiar a finde fundamentar el presente dictamen. En tal examen, hemos partido de la autenticidad detodas las firmas y de todos los documentos que han sido sometidos a nuestro informe. Porlo que se refiere a los aspectos materiales y de hecho, relacionados con el presentedictamen, hemos confiado únicamente en Certificados de Autoridades Públicas y enCertificados y datos, públicamente conocidos, del Acreditado.Las opiniones contenidas en el presente documento se limitan a lo relacionado con lasLeyes de la República Dominicana, sin que expresemos opinión alguna respecto dematerias regidas por o constituidas de acuerdo con cualquier otra Ley, asumiendo que elConvenio de Crédito es válido y eficaz conforme a la Ley española.

-138-________________________________________________________________________Con base en lo anteriormente expuesto, emitimos el siguiente dictamen:1º El Acreditado es una sociedad de derecho público, constituida conforme a las leyesde la República Dominicana (aportar datos de la constitución e inscripción en elregistro que proceda).2º El Acreditado tiene la capacidad necesaria para contraer y cumplir lasobligaciones derivadas de la firma del Convenio de Crédito y ha obtenido de lasAutoridades de la República Dominicana todas las aprobaciones necesarias, paraasumir con plena validez y eficacia todas y cada una de las obligaciones derivadasde la firma del Convenio de Crédito a que se ha hecho alusión en el párrafoprimero del presente, así como la autorización relativa a la compra y libretransferencia, en tiempo y forma, de los importes en dólares necesarios paraatender al cumplimiento de las obligaciones derivadas del citado Convenio deCrédito.3º Todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el Convenio de Créditoexaminado, así como las obligaciones asumidas por el Acreditado, son conformes yno contravienen Ley alguna de la República Dominicana, ni violan ningún otrocontrato firmado por el Acreditado, siendo conformes al Orden Público en laRepública Dominicana y siendo exigibles en los términos expresados en elConvenio no excediendo ni la forma de expresión, ni la ejecución del Convenio porparte del Acreditado, de su capacidad en ningún aspecto.En consecuencia es válida, conforme a la Ley de México y exigible al Acreditado,no contraviniendo el orden público de su país, la obligación contenida en elArtículo 4.3. del Convenio, de satisfacer al Banco intereses de demora y lacapitalización pactada.

-139-________________________________________________________________________4º Las personas que suscriben con su firma el Convenio de Crédito en nombre delAcreditado, tienen poderes suficientes para actuar en la representación queostentan en el mismo, de forma que todos los documentos por ellos suscritos sonconstitutivos de una obligaciones válida y vinculante para el Acreditado.5º La elección de la Ley española para regir el CONVENIO, en los términos delARTÍCULO 15 del mismo, es válida y eficaz según las Leyes vigentes en laRepública Dominicana, y el BANCO, podría, en su caso, exigir judicialmente elcumplimiento de las obligaciones del ACREDITADO ante los Tribunales de laRepública Dominicana, considerándose éstos competentes tanto para lainterpretación y ejecución del ACUERDO, como para ejecutar la sentencia de unTribunal español.El reconocimiento y ejecución de sentencias judiciales españolas y del Estado deNueva York son exigibles ante los Tribunales de la República Dominicana.6º No existe Disposición Constitucional, Ley, Ordenanza, Decreto, Regulación,Estatuto o Norma similar aplicable en la República Dominicana – obligatoria parael Acreditado – que haya sido o pueda ser contravenida por razón de la firma,cumplimiento o ejecución del Convenio de Crédito y de los PAGARÉS o decualquier otro documento relacionado con éste.7º Los pagos que han de ser realizados por el Acreditado, como consecuencia de lasobligaciones por él asumidas en el Convenio de Crédito pueden ser efectuados alBanco concedente del Crédito, sin ningún tipo de retención o descuento en conceptode impuestos, gastos o cualesquiera otras cargas o, en otro caso, pueden serlegalmente compensables las cantidades que hubieran debido ser deducidas, deforma que el Banco concedente del Crédito reciba las cantidades debidas en lamisma cuantía que si no se hubiera producido deducción alguna. Este acuerdo nocontraviene Ley alguna de la República Dominicana ni significa contravención delOrden Público.

-140-________________________________________________________________________8º El Banco no adquiere ninguna responsabilidad directa con la Administración de laRepública Dominicana como consecuencia de los impuestos que puedan devengarseen virtud del Convenio.9º Una vez que se hayan producido disposiciones con cargo al Crédito y las mismas ocualesquiera otras cantidades debidas no hayan sido reembolsadas por elAcreditado al Banco concedente del Crédito, los certificados del saldo de la cuentacorriente del Crédito, emitidos por dicho Banco de acuerdo con lo establecido en elArtículo 7.1. del Convenio de Crédito, gozan, de acuerdo con las Leyes vigentes enla República Dominicana, de una presunción de certeza “iuris tantum” de laexistencia y cuantía de la deuda certificada, contra la que no cabrá prueba alguna,salvo la del error material.10º La obligación asumida por el Acreditado de satisfacer, conforme al Convenio, elprincipal e intereses del Crédito tiene la misma prelación que todos los demáspréstamos o crédito sin garantía real concedidos por otras Entidades de crédito alAcreditado.11º La ejecución del Convenio examinado, en la República Dominicana está sujeta a(indicar, en su caso, las circunstancias que puedan impedir u obstaculizar talejecución en cuanto sean aplicables al Acreditado; en caso contrario, indíquese deforma expresa).El presente dictamen se emite en la ciudad, República Dominicana,a(indicar fecha), en cumplimiento de lo establecido en el apartado e.3.del Artículo 18.2. del citado Convenio de Crédito.

-141-________________________________________________________________________I N D I C EI.-PRELIMINARES ………………………………………………………………ARTICULO 1.ARTICULO 2.Definiciones ………………………………………………Finalidad del Convenio …………………………………..II.CARACTERÍSTICAS DEL CRÉDITOARTICULO 3. Importe y Objeto del Crédito ……………………………..ARTICULO 4. Coste del Crédito ………………………………………….ARTICULO 5 Impuestos y Gastos ……………………………………….ARTICULO 6 Seguro y Garantía del Crédito ……………………………ARTICULO 7. Instrumentación del Crédito ………………………………III.- UTILIZACIÓN DEL CRÉDITOARTICULO 8 Período de utilización del Crédito…………………………ARTICULO 9 Condiciones para la utilización del Crédito ………………ARTICULO 10 Pago de la parte del precio del Contrato no financiadapor el Crédito ………………………………………………ARTICULO 11 Forma de disposición de los fondos del Crédito ………..IV.- AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITOARTICULO 12 Periodo de amortización del crédito …………………….ARTICULO 13 Moneda y domicilio de pago ……………………………..ARTICULO 14. Amortización anticipada del crédito ……………………..V.- DISPOSICIONES GENERALES Y FINALESARTICULO 15 Ley aplicable ………………………………………………ARTICULO 16 Independencia del Convenio y del Contrato…………….ARTICULO 17. Incumplimiento……………………………………………..

-142-________________________________________________________________________ARTICULO 18ARTICULO 19.ARTICULO 20ARTICULO 21..Entrada en vigor del Convenio y toma de efectividad delCrédito………………………………………………………Ejemplares e idiomas………………………………………Envío de Comunicaciones………………………………...Anexos………………………………………………………ANEXOSANEXO I :Mecanismo de funcionamiento de la cuentaCorriente de crédito ……………………………………….ANEXO II:Forma, plazos y documentos que debe seguir ypresentar el Suministrador al Banco para efectuardisposiciones con cargo al Crédito ……………………..ANEXO III:Modelo de dictamen jurídico a remitir al Banco porel Acreditado ………………………………………………

-143-________________________________________________________________________Ref. : RDM-814105/2CONVENIO DE FINANCIACIONENTREBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.YLA REPÚBLICA DOMINICANAREPRESENTADA PORLA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA

-144-________________________________________________________________________En Santo Domingo a, de 2005En Madrid, a 09 Dic de 2005C O M P A R E C E NDe una parte:BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A, con domicilio social en 48005 Bilbao(España), Plaza San Nicolás, 4, representado por D. José Ramón Nieto Jiménez y D. JoséLuis Serra Díaz.De otra parteLA REPÚBLICA DOMINICANA, representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIA domicilio en Santo Domingo (República Dominicana) representado por elExcelentísimo Sr. D. .............................Ambas partes manifiestan su plena capacidad para obligarse en los términos del presentedocumento, actuando en las representaciones que respectivamente ostentan y, de mutuoacuerdo, convienen en asumir los derechos y obligaciones que del mismo se derivan, deconformidad con las normas estipuladas en el articulado que a continuación se expresa.

-145-________________________________________________________________________CONSIDERANDO:I - En fecha 24 Nov. 2005 ha sido suscrito entre LA SECRETARIA DE ESTADO DESALUD PUBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL, en su calidad de comprador ySUMINISTROS Y EQUIPAMIENTOS MEDICOS VITARIA, S.A., de España, en calidadde suministrador, un Contrato Comercial por un total de $USA. 8.244.535,50 (DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA OCHO MILLONES DOSCIENTOSCUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO CON CINCUENTA),para el suministro de equipamiento médico hospitalario; con el fin de completar laparte no ejecutada del contrato original anteriormente mencionado y adecuarlo a lasnuevas necesidades de la REPUBLICA DOMINICANA.II - Que para la financiación parcial del importe de los bienes y servicios españoles objetodel contrato reseñado en el CONSIDERANDO I, LA REPÚBLICA DOMINICANArepresentada por LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA solicitó deBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. un crédito en la modalidad de Crédito alComprador, conforme a la normativa que en España regula el crédito a la exportación, alo que el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. accedió.III - Que asimismo, LA REPÚBLICA DOMINICANA representada por LA SECRETARIATECNICA DE LA PRESIDENCIA ha solicitado de BANCO BILBAO VIZCAYAARGENTARIA, S.A., un crédito por un importe de USD. 1.236.680,32 (DOLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA, UN MILLON DOSCIENTOS TREINTAY SEIS MIL SEISCIENTOS OCHENTA CON TREINTA Y DOS), equivalente al 15% delvalor de los bienes y servicios a exportar, para la financiación del importe del pagoanticipado previsto en el Contrato descrito en el CONSIDERANDO I, a lo que el BANCOBILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. accedió.A efectos de lo cual las partes acuerda suscribir el presente CONVENIO DE FINANCIACIÓN,de conformidad con los siguientes artículos:

-146-________________________________________________________________________ARTICULO 1. DEFINICIONES1.1. En el presente Convenio de Financiación y sus Anexos, a menos que expresamentese indique otra cosa en su texto, se entenderá:ACREDITADO:Significa LA REPÚBLICA DOMINICANA representada porLA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA, condomicilio en Santo Domingo (República Dominicana).ARTICULO:Significa el que corresponda del CONVENIO, identificadopor el numeral que en cada caso proceda.BANCO:Significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.,con domicilio social en 48005 Bilbao (España), Plaza SanNicolás, 4.COMPRADOR:Significa la SECRETARIA DE ESTADO DE SALUDPUBLICA Y ASISTENCIA SOCIAL de la RepúblicaDominicana con domicilio social en Santo Domingo(República Dominicana).CONTRATO:Significa individual o conjuntamente el documento y susanexos suscrito entre el COMPRADOR y elSUMINISTRADOR, descrito en el Preámbulo delCONVENIO, así como todas las modificaciones posterioresque pudieran producirse, para el suministro de bienes deequipo.

-147-________________________________________________________________________CONVENIO DE CRÉDITOCOMPRADOR : Significa el documento descrito en el CONSIDERANDO IIdel presente CONVENIO DE CRÉDITOCOMPLEMENTARIO, firmado el .....…...….... entre LAREPÚBLICA DOMINICANA, representada por LASECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA y BANCOBILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. para lafinanciación parcial del CONTRATO, así como sus anexosy cualquier adición y/o modificación posterior que aceptenlas partes del mismo.CONVENIO DEFINANCIACIÓN OCONVENIO:Significa el presente documento y sus anexos, así comocualquier adición y/o modificación posterior que pudieraproducirse y que acepten las partes de este CONVENIO.CRÉDITO:Significa el importe total de los recursos monetariospuestos por el BANCO a disposición del ACREDITADOpara la financiación de la operación objeto del CONTRATO,conforme a las estipulaciones del CONVENIO.DÍA HÁBIL:Significa, con exclusión de los PAGARES a los que no seráaplicable esta definición, aquellos días en que esténabiertas al público simultáneamente las entidadesbancarias en Madrid, Nueva York y Santo Domingo.LIBORSignifica el tipo de interés para el USD. en el MercadoInterbancario de Londres, al día de la fecha de emisión dela ORDEN DE PAGO del CREDITO, de acuerdo con elsiguiente detalle :1 er PAGARE, Tipo LIBOR para el USD a 6 meses.2º PAGARE, Tipo LIBOR para el USD a 12 meses.3 er PAGARE, Tipo LIBOR para el USD a 18 meses.

-148-________________________________________________________________________4º PAGARE, Tipo LIBOR para el USD a 24 meses.La determinación del LIBOR se efectuará en base al folionº 3750 de la pantalla "TELERATE" en el que aparezca elLIBOR aplicado, hacia las 11 horas de la mañana (hora deLondres)ORDEN DE PAGO:Significa el documento emitido por el ACREDITADO a favordel SUMINISTRADOR para hacer efectivo el CREDITO, deconformidad con el Modelo establecido en e Anexo V delpresente CONVENIO.PAGARESSignifica aquellos títulos emitidos por el ACREDITADO afavor del BANCO en los que se documentan lasobligaciones de pago del ACREDITADO.PERIODO DEINTERÉS:Significa el período de tiempo comprendido entre la fechade emisión de cada PAGARE y la fecha prevista para suamortización.SUMINISTRADOR: Significa Suministros y Equipamientos MédicosVITARIA,.S.A. con domicilio social en Pº de la Castellana,140 –28046 –Madrid (España).USD. o DÓLARES:Significa dólares de los Estados Unidos de Norteamérica,moneda en la que se cifra el CRÉDITO y en la quehabrán de producirse todos los reembolsos por parte delACREDITADO derivados del crédito.

-149-________________________________________________________________________1.2. Siempre que se utilicen en el CONVENIO los términos definidos en el ARTICULO 1.1.,se entiende que su empleo en plural tiene el mismo significado que el singular oviceversa.ARTICULO 2. FINALIDAD DEL CONVENIO2.1. El CONVENIO tiene por objeto el establecimiento de los términos y condiciones bajolos cuales el BANCO concede al ACREDITADO el CRÉDITO, exclusivamentedestinado a financiar el importe del pago anticipado previsto en el CONTRATO.

-150-________________________________________________________________________II. C A R A C T E R I C A S D E L C R E D I T O

-151-________________________________________________________________________ARTICULO 3. IMPORTE Y OBJETO DEL CRÉDITO3.2. El BANCO concede al ACREDITADO y éste lo acepta, un CRÉDITO por importe de$USA. 1.236.680,32 (DÓLARES USA. UN MILLON DOSCIENTOS TREINTA Y SEISMIL SEISCIENTOS OCHENTA CON TREINTA Y DOS), equivalente al 15% del valorde los bienes y servicios a exportar, destinado a financiar el pago anticipado previstoen el CONTRATO, en los términos y condiciones del presente CONVENIO.ARTICULO 4. COSTE DEL CRÉDITO4.1. InteresesEl crédito devengará diariamente y en favor del BANCO intereses a la tasa del LIBORmás 2,75% (DOS CON SETENTA Y CINCO CENTESIMAS) puntos porcentuales paracada PERIODO DE INTERÉS.4.2. ComisionesEl ACREDITADO pagara al BANCO una comisión de gestión del 0,90% (NOVENTACENTESIMAS POR CIENTO) FLAT, calculada sobre el importe del CREDITOestablecido en el ARTICULO 3.ARTICULO 5. IMPUESTOS Y GASTOS5.1. Serán por cuenta del ACREDITADO todos los impuestos, tasas, timbres ycualesquiera otras cargas exigibles en la República Dominicana con motivo de lasuscripción del CONVENIO y de la emisión de los PAGARES y su ejecución hasta laamortización final del CRÉDITO. A este respecto el ACREDITADO justificará alBANCO, en cada pago que efectúe como consecuencia del CONVENIO y en un plazode 30 días hábiles, que el mismo ha sido liquidado de cuantos impuestos, tasas ogravámenes deba devengar conforme al derecho de la República Dominicana o, en sucaso, la exención que pudiera disfrutar.5.2. El ACREDITADO pagará al BANCO todos los gastos, razonablemente justificados, enque el BANCO haya incurrido como consecuencia de la tramitación y desarrollo delCONVENIO.

-152-________________________________________________________________________5.3. El ACREDITADO se compromete a efectuar al BANCO todos los pagos derivados delas obligaciones por aquél asumidas en el CONVENIO, libres de toda carga odeducción de cualquier índole. Por lo tanto, y en el caso de que por cualquiercircunstancia tales pagos se viesen reducidos de algún modo, o el ACREDITADOestuviese legalmente obligado a efectuar alguna retención o reducción, elACREDITADO pagará al BANCO, a primer requerimiento de éste, las cantidadesnecesarias para compensar la disminución de que se trate.5.4. El ACREDITADO pagará al BANCO, a primer requerimiento de éste, todos los gastosjudiciales o extrajudiciales en que pudiera incurrir el BANCO como consecuencia delincumplimiento por parte del ACREDITADO de cualquiera de las obligaciones queasume en el CONVENIO.ARTICULO 6. INSTRUMENTACIÓN DEL CRÉDITO6.1. El principal del crédito, indicado en el ARTICULO 3, incrementado con los interesespactados, según lo previsto en el ARTICULO 4, se instrumentará en 4 PAGARES,debidamente suscritos por el ACREDITADO, conforme al modelo del ANEXO I.6.2. Para la cumplimentación de los PAGARES se seguirá el siguiente procedimiento :a) El ACREDITADO comunicará al BANCO, conforme se prevé en el ARTÍCULO13.2., la fecha de emisión de los PAGARES.b) El BANCO en un plazo de 3 (TRES) DIAS HABILES, a contar desde la fecha derecepción de la comunicación del ACREDITADO, remitirá al mismo, mediante elmodelo previsto en el ANEXO IV, el tipo de interés aplicable, y en función de lafecha de emisión y del vencimiento previsto en el ARTICULO 9., los importes yvencimientos de los 4 PAGARES.6.3. Una vez comunicado el tipo de interés y los importes y vencimientos de losPAGARES al ACREDITADO, si éste lo encuentra conforme, procederá a

-153-________________________________________________________________________cumplimentar los PAGARES con los importes y vencimientos comunicados por elBANCO, utilizando para ello el modelo previsto en el ANEXO I.6.4. Cada uno de los PAGARES emitidos constituirá un título de crédito, abstracto,incondicional e irrevocable del BANCO frente al ACREDITADO, transmisible a tercerosmediante endoso.6.5. Todos los PAGARES serán emitidos a favor del BANCO, de acuerdo con el modeloque figura en el Anexo I al CONVENIO, debiendo reunir todos los requisitos de fondo yforma exigibles por las leyes de la República Dominicana, en orden a que tengan plenavalidez ejecutiva, tanto desde el punto de vista jurídico-sustantivo como procesal, antelos Tribunales de dicho país.6.6. El CRÉDITO se abonará al ACREDITADO en su cuenta nº ………………………….,una vez se cumplan las condiciones establecidas para la toma de efectividad y elabono del CREDITO, según se establece en el ARTICULO 13.2. y 13.3., y comomáximo el QUINTO (5) día hábil siguiente a la entrega de los PAGARÉS. Dicha cuentano recibirá abono, ni cargo alguno, que no se refiera a los pagos al SUMINISTRADOR,conforme a lo previsto en el Anexo II.

-154-________________________________________________________________________III. U T I L I Z A C I O N D E L C R E D I T O

-155-________________________________________________________________________ARTICULO 7. PERIODO DE UTILIZACIÓN DEL CREDITO7.1. El CRÉDITO podrá utilizarse en cualquier DÍA HÁBIL desde la fecha de entrada envigor del CONVENIO DE CRÉDITO COMPRADOR y como máximo hasta 90(NOVENTA) días después de que se hayan cumplido las condiciones establecidaspara la efectividad del presente CONVENIO DE FINANCIACIÓN.El BANCO informará al ACREDITADO de todos los desembolsos con cargo alCRÉDITO dentro de los dos DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha de dichadisposición.ARTICULO 8. FORMA DE DISPOSICIÓN DE LOS FONDOS DEL CREDITO8.1 El CRÉDITO sólo podrá utilizarse, de una sola vez, contra la presentación por elACREDITADO de la ORDEN DE PAGO, con el objeto específico definido en elARTICULO 2 del presente CONVENIO.8.2 La disposición del CRÉDITO podrá efectuarse cuando se cumplan las condicionesestipuladas en el ARTICULO 13 y como máximo el QUINTO (5) día hábil siguiente a laentrega de los PAGARES.8.3 La disposición del CRÉDITO se realizará en los términos del presente ARTICULO yse abonará al SUMINISTRADOR, en una cuenta en divisas abierta a su nombre, enBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.8.4. La responsabilidad del BANCO en la revisión del los documentos que se presenten alBANCO, en caso de que así se exija para producir la disposición con cargo alCRÉDITO, queda expresamente limitada a la que se establece en las Reglas y UsosUniformes de los Créditos Documentarios (revisión de 1993) de la Cámara deComercio Internacional (publicación 500).

-156-________________________________________________________________________8.5. Suspensión de la disposición del CRÉDITOSin perjuicio de lo señalado en el presente ARTICULO, el BANCO podrá suspenderde inmediato la disposición del CRÉDITO, si se produjera cualquiera de lassiguientes circunstancias:a) Si hubiera finalizado el período de utilización del CRÉDITO, de conformidad conlo establecido en el ARTICULO 7.b) Si el BANCO constatase que los fondos utilizados con cargo al CRÉDITO no seaplican a los fines previstos en el CONVENIO.c) Si el BANCO tiene conocimiento de que se ha producido controversia entre elACREDITADO y el SUMINISTRADOR en relación con la ejecución delCONTRATO, ya sea por vía judicial o recurriendo al arbitraje. A estos efectos,para iniciar los pagos el BANCO deberá recibir:c.1) De la parte demandante una notificación de haber desistido de lademanda o, en su caso, del ACREDITADO y/o el SUMINISTRADORcomunicando que el arbitraje ha sido retirado.c.2) Una notificación indicando que el procedimiento judicial o arbitral se haresuelto por sentencia o laudo firmes y definitivos a favor delSUMINISTRADOR, acompañada de un dictamen legal emitido por unbufete de abogados de primera línea del país en que se emitió laresolución certificando la firmeza de la sentencia o laudo arbitral.c.3) Una comunicación del ACREDITADO por la que autorice debidamente alBANCO a efectuar el pago objeto del arbitraje o litigio, en el caso de quetal litigio haya sido resuelto definitivamente a favor del ACREDITADO,debiendo indicar en este caso el importe a pagar.

-157-________________________________________________________________________IV. A M O R T I Z A C I O N D E L C R E D I T O

-158-________________________________________________________________________ARTICULO 9. PERIODO DE AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO9.1. El importe del CRÉDITO será amortizado por el ACREDITADO en un plazo de 2 añosmediante el reembolso de 4 (CUATRO) PAGARES, de vencimientos semestrales yconsecutivos. El vencimiento del primer PAGARÉ se producirá a los seis meses de lafecha de emisión.ARTICULO 10. MONEDA Y DOMICILIO DE PAGO10.1. Los PAGARES serán emitidos en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica ysu pago será domiciliado en Nueva York en la cuenta nº ____ de _________de laRepública Dominicana en el BANCO __________en________(Código______________).

-159-________________________________________________________________________V. D I S P O S I C I O N E S G E N E R A L E SY F I N A L E S

-160-________________________________________________________________________ARTICULO 11. LEY APLICABLE11.1. El CONVENIO se regirá en todos sus aspectos por la Ley española, que deberá seraplicada con carácter exclusivo y excluyente a cualquier controversia que pudierasurgir entre el ACREDITADO y el BANCO en relación con los derechos y obligacionesrecíprocamente atribuidos en el CONVENIO, en orden a dirimir la misma.11.2. Asimismo, expresamente se estipula que la interpretación de los términos delCONVENIO deberá en todo caso producirse de conformidad con las reglas para lainterpretación de los contratos contenidas en el Código Civil español.11.3. El ACREDITADO renuncia expresamente a invocar frente al BANCO cualquier tipo deinmunidad que por su especial naturaleza pudiera corresponderle, en relación concualquier procedimiento legal que se incoe contra él o sus bienes por el BANCO enrelación con el presente CONVENIO.11.4. A los PAGARES les será aplicable la ley del Estado de Nueva York.ARTICULO 12. INDEPENDENCIA DEL CONVENIO Y DEL CONTRATO12.1. A los efectos del cumplimiento de la obligación de pago del ACREDITADO frenteal BANCO, se hace constar expresamente la total independencia entre elCONTRATO y el CONVENIO, por lo que tal obligación de pago no se condiciona nipodrá ser alterada en modo alguno por cualquier reclamación que elCOMPRADOR formule o pueda formular contra el SUMINISTRADOR.12.2. Como consecuencia de lo establecido en la cláusula anterior, el ACREDITADOhace expresa renuncia a la posibilidad de oponer al BANCO cualquier excepciónderivada del incumplimiento por parte del SUMINISTRADOR de cualquiera de lasobligaciones que para éste pudieran derivarse del CONTRATO y, en especial, acualquiera derivada de la correcta recepción de los suministros contratados,siempre que el BANCO haya efectuado el pago correctamente, contra

-161-________________________________________________________________________presentación de los documentos establecidos en el Anexo II del CONVENIO, deacuerdo con lo establecido en el ARTICULO 8.1. y limitada la responsabilidad delBANCO en la revisión de los mismos a la definida en el ARTICULO 8.4.12.3. El COMPRADOR, por tanto, conservará únicamente acción contra elSUMINISTRADOR, caso de haberse producido cualquier situación de incumplimientopor parte de éste, en los términos del CONTRATO, sin que se pueda en modoalguno presentar oposición a los pagos efectuados por el BANCO, de conformidadcon las estipulaciones contenidas en el presente ARTICULO 14, ni enervar laobligación de reembolso del ACREDITADO en los términos del CONVENIO.ARTICULO 13. ENTRADA EN VIGOR DEL CONVENIO Y EFECTIVIDAD YABONO DEL CRÉDITO.13.1. El CONVENIO entra en vigor el día de su firma por las partes.13.2. No obstante lo dispuesto en el ARTICULO 13.1., la efectividad del CRÉDITO, quedasupeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones:a) Que las Autoridades oficiales dominicanas competentes hayan ratificado elCONVENIO en todos sus términos.b) Que el SUMINISTRADOR haya cumplido con las obligaciones que directa oindirectamente se le atribuyen en el CONVENIO y el cumplimiento de las quepudieran establecerse como condición previa a la efectividad del CREDITO.c) Que el ACREDITADO haya comunicado al BANCO la fecha en que se van a emitirlos PAGARES.d) Que haya entrado en vigor el crédito otorgado al amparo del CONVENIO DECREDITO COMPRADOR.e) Que el BANCO haya recibido del ACREDITADO:

-162-________________________________________________________________________e.1. El importe de los gastos en que el BANCO haya incurrido por la tramitacióndel CONVENIO, de acuerdo con lo previsto en el ARTICULO 5.2.e.2 Las comisiones establecidas según el ARTICULO 4.2.13.3 No obstante lo dispuesto en el ARTICULO 13.1. y 13.2. la utilización del CREDITO,ARTICULO 8.1., queda supeditada al cumplimiento de las siguientes condiciones:a) Que el BANCO haya recibido del ACREDITADO Dictamen jurídico, aceptable parael BANCO, en los términos del Anexo III al CONVENIO.b) Que el BANCO haya recibido del ACREDITADO los PAGARES, según el modelodel Anexo I, y con los importes y vencimientos que correspondan, según seestablezca en la comunicación remitida al ACREDITADO por el BANCO, según elmodelo del Anexo IV.c) Que el BANCO reciba facsímiles de firma debidamente autenticadas por notario obanco de aquellas personas con poder suficiente para vincular al ACREDITADO,debidamente autenticados, que suscriban el CONVENIO y los PAGARES. ElBANCO dará por válido cualquier documento suscrito durante el desarrollo delCONVENIO con firmas coincidentes con los facsímiles aportados, mientras no seafehacientemente informado acerca de cualquier modificación al respecto.d) Que se formalice, a satisfacción del BANCO el compromiso de --------- de adquirir,bajo la forma de descuento sin recurso, los PAGARES, con la garantía de lacesión a favor del BANCO de los derechos de cobro del CONVENIO DEFINANCIACION, por parte del SUMINISTRADOR.13.4. El BANCO se verá liberado de su obligación de facilitar la financiación objeto delCONVENIO si las condiciones señaladas en el artículo 13.2. y 13.3. para la toma deefectividad del CONVENIO y abono del CREDITO no han sido cumplidas en sutotalidad en el plazo de 90 (NOVENTA) días naturales contados a partir de la fechade la firma del CONVENIO.

-163-________________________________________________________________________ARTICULO 14. EJEMPLARES E IDIOMAS14.1. El CONVENIO se formaliza y suscribe por las partes en tres ejemplares deun mismo tenor literal y a un sólo efecto.14.2. El CONVENIO se redacta en idioma castellano y los PAGARES deberán redactarse eninglés, conforme al modelo del Anexo I.ARTICULO 15. CESION15.1 El BANCO podrá en cualquier momento, sin previa notificación de ello alACREDITADO, vender, ceder, conceder participaciones, y en general enajenar, latotalidad o una parte de la deuda a que se refiere el presente CONVENIO.ARTICULO 16. ENVIO DE COMUNICACIONES16.1. Las partes convienen expresamente que toda notificación, comunicación, solicitud orequerimiento que deban intercambiarse entre el ACREDITADO y el BANCO enrelación con el CONVENIO podrá efectuarse por correo a los respectivos domiciliosque se indican a continuación, o por télex o telefax, dirigido a los indicativos así mismoreseñados.Cualquier cambio o modificación en los domicilios o indicativos reseñados en elapartado siguiente, deberá ser comunicado al BANCO, por cualquiera de los mediosanteriormente indicados, surtiendo efecto desde que el BANCO haya recibido lacomunicación.16.2. A efectos de la práctica de requerimientos y de enviar o recibir notificaciones ocomunicaciones, se señala como domicilios e indicativos de télex y telefax lossiguientes:

-164-________________________________________________________________________a) En el caso del BANCO, a:BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Financiación de Comercio InternacionalC/ Alcalá, 16 - 2ª planta28014 - MADRID (ESPAÑA)Teléfono nº : (34) 915 37 84 62/ 915 37 0005Telefax nº : (34) 915 37 78 11b) En el caso del ACREDITADO, a:SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIASanto Domingo (República Dominicana).Teléfono nº : (1809) 685.61.79 / 221 51 40Telefax nº : (1809) 221.86.2216.3 Toda la correspondencia que se intercambie habrá de ser redactada en idiomacastellano.ARTICULO 17. ANEXOS17.1. El CONVENIO contiene los Anexos que a continuación se indican:a) Anexo I - Modelo de PAGAREb) Anexo II – Forma, plazos y documentos que deben seguir y presentar elSUMINISTRADOR al BANCO para efectuar utilizaciones.c) Anexo III - Modelo de dictamen jurídico a remitir al BANCO por el ACREDITADO.d) Anexo IV - Modelo de comunicación de los importes de cada PAGARE.e) Anexo V - Modelo de Orden de Pago Simple a remitir al BANCO por elACREDITADO

-165-________________________________________________________________________17.2. Los Anexos indicados en la cláusula anterior forman parte integrante delCONVENIO a todos los efectos jurídico-sustantivos y materiales.Y en prueba de conformidad con los términos y condiciones del CONVENIO, laspartes señaladas en la comparecencia ratifican íntegramente con su firma el texto queantecede, en el lugar y fecha ut supra.Por y en nombre dePor y en nombre deLA REPUBLICA DOMINICANAREPRESENTADA PORLA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIABANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Fdo. : Exmo. Sr. D. M.Fdo. : D. José Ramón NIETO JMENEZFdo. : D. José Luis SERRA DIAZ

-166-________________________________________________________________________A N E X OIM O D E L O D EP A G A R E

-167-________________________________________________________________________Operación nº RDM-814105Número 1/4PAGAREImporte: USDFecha de emisión: …………………………………………………………………...Fecha de vencimiento:REPUBLICA DOMINICANALa República Dominicana, y en su nombre el………………… …………(aquí indicadocomo el “emisor”), por el importe recibido, se compromete por la presente a pagar a(…………………………….), el principal por importe de (…………………….) (USD$(…………………………..) pagaderos de acuerdo con los términos aquí indicados en(día/mes/año) (la “fecha de vencimiento”). Dichas cantidades debidas bajo este Pagaréserán pagadas en la forma especificada en el dorso aquí indicado.El principal de este Pagaré es pagadero en la moneda o divisa de los Estados Unidos deAmérica, que a la fecha de pago sea moneda de curso legal para el pago de deudaspúblicas y privadas.Se hace referencia a las disposiciones futuras de este Pagaré establecidas en el dorso deeste documento, el cual tendrá el mismo efecto que las establecidas en su totalidad en laprimera cara de este Pagaré.A partir del momento de la firma del emisor aquí indicado, el Pagaré constituirá unaobligación de pago válida y obligatoria del Emisor.BAJO TESTIMONIO, el emisor se ha ocupado de que este instrumento se haya firmadomanualmente por un representante debidamente autorizado.Fecha: ………………………………..Por: ……………………………………Nombre: ……………………………………Title: ……………………………………

-168-________________________________________________________________________DORSO DEL PAGAREEste Pagaré es una emisión de Pagarés debidamente autorizados por el emisor y constituiráun titulo de deuda del emisor. Este Pagaré constituye una obligación general incondicionaldel Emisor para el pago y cumplimiento, que quedará respaldada por la buena fe y lasolvencia del Emisor y mantendrá una prioridad de pago al menos pari passu con el resto deendeudamiento sin aval y no subordinado, presente o futuro del emisor.Tal y como se ha descrito anteriormente, la totalidad del importe del principal pendiente depago de este Pagaré será exigible y pagadero a la fecha de vencimiento.El pago de este Pagaré será efectuado mediante presentación y entrega de dicho Pagaréante el Banco. El pago será efectuado libre y sin retención o deducción de todos ycualesquiera impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas gubernamentales, impuestaso exigidas por el Emisor o por cualquier subdivisión política o autoridad fiscal, salvo exigenciade la ley. Ningún error en la presentación de este Pagaré para su pago servirá de excusa oevitará la obligación del Emisor a realizar el pago por la totalidad aquí indicada.La transferencia de este Pagaré podrá ser realizada mediante el debido endoso u otroinstrumento de transferencia por escrito debidamente ejecutado por aquel que transfiere yserá efectivo mediante recepción del aviso de dicha transferencia por el emisor. Ningúncoste por servicio será cargado por el registro de la transferencia o intercambio de estePagaré.Este Pagaré tan solo puede ser emitido como un Pagaré único, definitivo y debidamenteregistrado.Este Pagaré sera interpretado de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.Ninguna referencia en este documento podrá alterar o perjudicar la obligación del emisor, lacual es absoluta e incondicional, a pagar el principal de este Pagaré en el momento y lugar yen la moneda o divisa aquí establecida.

-169-________________________________________________________________________CESIONPOR EL IMORTE RECIBIDO, el abajo firmante vende, asigna y transfiere a(nombre y dirección del cesionario)el Pagaré aquí incluido y todos los derechos allí expuestos, y por la presente constituyey nombra irrevocablemente ______________________________ como apoderado,para transferir el mencionado Pagaré de los libros mantenidos para registro al efecto,con total poder de sustitución en los locales.Fecha:______________________________Firma garantizada:_______________________________

-170-________________________________________________________________________A N E X O I IFORMA, PLAZOS Y DOCUMENTOS QUE DEBE SEGUIR YPRESENTAR EL SUMINISTRADOR AL BANCO PARAEFECTUAR UTILIZACIONES

-171-________________________________________________________________________De conformidad con la remisión efectuada en el ARTICULO 8.1., en el presente Anexo II seestablece la forma, plazos y documentación que deberá seguir y presentar elSUMINISTRADOR al BANCO para efectuar la UTILIZACION a que se refiere dicho artículo,por el valor de cada factura y contra la presentación de los siguientes documentos:a) Para el pago anticipado, por hasta un importe máximo equivalente al 15%del Contrato Comercial, contra presentación de :- ORDEN DE PAGO

-172-________________________________________________________________________A N E X OI I IMODELO DE DICTAMEN JURÍDICO A REMITIR ALBANCO POR EL ACREDITADO.

-173-________________________________________________________________________BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Financiación de Comercio InternacionalC/ Alcalá, 16 – 2ª Planta28014 MADRID (España)Muy Señores nuestros:Actuamos como abogados ejercientes en la República Dominicana y en relación con elConvenio de Crédito de fecha 9 de Diciembre de 2005, por importe de $USA 1.236.680,32celebrado entre ese BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. con la SECRETARÍATÉCNICA DE LA PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA DOMINICANA (el Acreditado) ylos 4 PAGARÉS emitidos para el pago del CRÉDITO.En relación con la operación reseñada en el párrafo anterior, hemos examinado elConvenio de Crédito y demás documentos que hemos considerado necesario estudiar a finde fundamentar el presente dictamen, y especialmente los PAGARÉS en que se instrumentael CRÉDITO. En tal examen, hemos partido de la autenticidad de todas las firmas y detodos los documentos que han sido sometidos a nuestro informe. Por lo que se refiere a losaspectos materiales y de hecho, relacionados con el presente dictamen, hemos confiadoúnicamente en Certificados de Autoridades Públicas y en Certificados y datos,públicamente conocidos, del Acreditado.Las opiniones contenidas en el presente documento se limitan a lo relacionado con lasLeyes de la República Dominicana, sin que expresemos opinión alguna respecto dematerias regidas por o constituidas de acuerdo con cualquier otra Ley, asumiendo que elConvenio de Crédito es válido y eficaz conforme a la Ley española, y los pagarés emitidos,conforme al modelo del Anexo I al Convenio, son válidos y eficaces confirme a la Ley delEstado de Nueva York.Con base en lo anteriormente expuesto, emitimos el siguiente dictamen:

-174-________________________________________________________________________1º El Acreditado es conforme a las leyes de la República Dominicana ...................2º El Acreditado tiene la capacidad necesaria para contraer y cumplir lasobligaciones derivadas de la firma del Convenio de Crédito y ha obtenido de lasAutoridades de la República Dominicana todas las aprobaciones necesarias, paraasumir con plena validez y eficacia todas y cada una de las obligaciones derivadasde la firma del Convenio de Crédito y de los PAGARÉS a que se ha hecho alusióncon anterioridad, así como la autorización relativa a la compra y libretransferencia, en tiempo y forma, de los importes en dólares necesarios paraatender al cumplimiento de las obligaciones derivadas del citado Convenio deCrédito y concretamente para atender el reembolso de los PAGARÉS.3º Todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el Convenio de Créditoexaminado, así como las obligaciones asumidas por el Acreditado en el Convenio yen los PAGARÉS, son conformes y no contravienen Ley alguna de la RepúblicaDominicana, ni violan ningún otro contrato firmado por el Acreditado, siendoconformes al Orden Público en la República Dominicana y siendo exigibles en lostérminos expresados en el Convenio no excediendo ni la forma de expresión, ni laejecución del Convenio por parte del Acreditado, de su capacidad en ningúnaspecto.Los PAGARÉS emitidos con arreglo al modelo del ANEXO I, cumplen con losrequisitos de la ley de la República Dominicana para ser calificados como tales,siendo en consecuencia títulos de crédito abstractos, incondicionales eirrevocables, transmisibles a terceros mediante endoso.4º Las personas que suscriben con su firma el Convenio de Crédito y los PAGARÉS ennombre del Acreditado, tienen poderes suficientes para actuar en la representaciónque ostentan en el mismo, de forma que todos los documentos por ellos suscritosson constitutivos de una obligaciones válida y vinculante para el Acreditado.

-175-________________________________________________________________________La domiciliación de los PAGARÉS en la cuenta 000.0000.612, del BANCO BBVANEW YORK a nombre de BBVA-FCI (Oficina 2130, en Nueva York, es válida yvinculantes para la República Dominicana, que atiende el pago de su deuda externacifrada en DÓLARES USA en dicha cuenta.5º La elección de la Ley española para regir el CONVENIO, en los términos delARTÍCULO 13 del mismo, es válida y eficaz según las Leyes vigentes en laRepública Dominicana, y el BANCO, podría, en su caso, exigir judicialmente elcumplimiento de las obligaciones del ACREDITADO ante los Tribunales de laRepública Dominicana, considerándose éstos competentes tanto para lainterpretación y ejecución del CONVENIO, como para ejecutar la sentencia de unTribunal español.De igual modo, la elección de la Ley del Estado de Nueva York para regir losPAGARÉS, es válida y eficaz según las Leyes vigentes en la República Dominicana,y el Banco o cualquier tercero tenedor de los títulos podría exigir su pago ante losTribunales del Estado de Nueva York.El reconocimiento y ejecución de sentencias judiciales españolas y del Estado deNueva York son exigibles ante los Tribunales de la República Dominicana.La renuncia a la inmunidad del ACREDITADO a que se refiere el ARTÍCULO 13.4.es válida conforme a la Ley de la República Dominicana.6º No existe Disposición Constitucional, Ley, Ordenanza, Decreto, Regulación,Estatuto o Norma similar aplicable en la República Dominicana – obligatoria parael Acreditado – que haya sido o pueda ser contravenida por razón de la firma,cumplimiento o ejecución del Convenio de Crédito y de los PAGARÉS o decualquier otro documento relacionado con éste.

-176-________________________________________________________________________7º Los pagos que han de ser realizados por el Acreditado, como consecuencia de lasobligaciones por él asumidas en el Convenio de Crédito y de la emisión de losPAGARÉS pueden ser efectuados al Banco concedente del Crédito o a tercerostenedores de los PAGARÉS, sin ningún tipo de retención o descuento en conceptode impuestos, gastos o cualesquiera otras cargas o, en otro caso, pueden serlegalmente compensables las cantidades que hubieran debido ser deducidas, deforma que el Banco concedente del Crédito reciba las cantidades debidas en lamisma cuantía que si no se hubiera producido deducción alguna. Este acuerdo nocontraviene Ley alguna de la República Dominicana ni significa contravención delOrden Público.8º El Banco no adquiere ninguna responsabilidad directa con la Administración de laRepública Dominicana como consecuencia de los impuestos que puedan devengarseen virtud del Convenio y los PAGARÉS.9º La obligación asumida por el Acreditado de satisfacer, los PAGARÉS que seemitan, tiene la misma prelación que todos los demás préstamos, créditos singarantía real concedidos por otras Entidades de crédito al Acreditado o empréstitosde cualquier clase.La emisión de los PAGARÉS está debidamente autorizada por la RepúblicaDominicana y constituirá un título de deuda.Los PAGARÉS constituyen una obligación general e incondicional del emisor parael pago y ejecución, sobre el cual la fidelidad y crédito del emisor han sidogarantizados, y tendrá un rango pari passu con prioridad de pago frente a otradeuda externa del emisor presente y futura no asegurada y subordinada.10º La ejecución de los PAGARÉS, en la República Dominicana está sujeta a .........(indicar, en su caso, las circunstancias que puedan impedir u obstaculizar tal

-177-________________________________________________________________________ejecución; en caso contrario, indíquese de forma expresa que no hay ningunaformalidad que cumplir para la ejecución de los PAGARÉS).El presente dictamen se emite en la ciudad, República Dominicana,a(indicar fecha), en cumplimiento de lo establecido en el apartado a).del Artículo 13.3. del citado Convenio de Crédito.

-178-________________________________________________________________________A N E X OI VMODELO DE COMUNICACIÓN AL ACREDITADO DE LOSIMPORTES DE LOS PAGARES Y DEL TIPO DE INTERESCONTRACTUAL

-179-________________________________________________________________________Madrid, a … de …………….de 2005REPUBLICA DOMINICANASECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIASANTO DOMINGO – REPUBLICA DOMINICANAMuy señores nuestros :En aplicación de lo establecido en el ARTICULO 4.1. del CONVENIOsuscrito entre ambas partes con fecha ………………, pasamos a comunicarles que lostipos de interés aplicables en este Crédito son los siguientes:Para el 1 er PAGARE, ............... (Tipo LIBOR para el USD a 6 meses).Para el 2º PAGARE, ................ (Tipo LIBOR para el USD a 12 meses)Para el 3 er PAGARE, ............... (Tipo LIBOR para el USD a 18 meses)Para el 4º PAGARE, ................. (Tipo LIBOR para el USD a 24 meses)Como consecuencia de este extremo, les notificamos el valor de cada unode los PAGARES establecidos para con este CONVENIO en aplicación de lo señalado enel ARTICULO 6. del CONVENIO citado.Estos PAGARES tienen estipulada su fecha de emisión la correspondienteal ………….., de conformidad con lo indicado por Vds.Consecuentemente y en aplicación de lo establecido en la presente y deacuerdo al CONVENIO firmado, el calendario de importes y vencimiento de cada uno deellos es como sigue :PAGARE NUMERO ……… IMPORTE ………………………VENCIMIENTO……………PAGARE NUMERO ……… IMPORTE ………………………VENCIMIENTO……………PAGARE NUMERO ……… IMPORTE ………………………VENCIMIENTO……………PAGARE NUMERO ……… IMPORTE ………………………VENCIMIENTO……………Si más por el momento y a la espera de recibir de Vds. los correspondientesPAGARES arriba citados, aprovechamos la ocasión para enviarles un cordial saludo,BBVAFinanciación de Comercio Internacional

-180-________________________________________________________________________A N E X OVMODELO DE ORDEN DE PAGO SIMPLE A REMITIR ALBANCO POR EL ACREDITADO

-181-________________________________________________________________________De conformidad con la remisión efectuada en el apartado c) del ARTICULO 13.2, en elpresente Anexo V se establece el modelo de dictamen jurídico a remitir por el ACREDITADOal BANCO:BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.Financiación de Comercio Internacional.C/ Alcalá, 16 – 2ª planta28014 - MADRID (España)Muy señores nuestros:En relación con el CONVENIO DE FINANCIACIÓN de fecha ................... suscrito entreBANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. y LA REPÚBLICA DOMINICANA,representada por LA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA, autorizamos austedes, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. a pagar a Suministros yEquipamientos Médicos VITARIA, S.A., por nuestra orden y cuenta, el importe de USD.1.236.680,32 correspondiente al 15% del valor de los bienes y servicios exportados, previstoen el Contrato de fecha …………. firmado entre LA SECRETARIA TECNICA DE LAPRESIDENCIA y Suministros y Equipamientos Médicos VITARIA, S.AAtentamente,LA REPUBLICA DOMINICANArepresentada porLA SECRETARIA TECNICA DE LA PRESIDENCIA

-182-________________________________________________________________________I N D I C EI.-CONSIDERANDOS ………………………………………………………………ARTICULO 1. Definiciones …………………………………………………ARTICULO 2. Finalidad del Convenio …………………………………….II.-III.-CARACTERISTICAS DEL CRÉDITOARTICULO 3. Importe y Objeto del Crédito ………………………………ARTICULO 4. Coste del Crédito …………………………………………..ARTICULO 5. Impuestos y Gastos ………………………………………..ARTICULO 6. Instrumentación del Crédito ……………………………….UTILIZACION DEL CREDITOARTICULO 7. Periodo de Utilización del Crédito…………………………ARTICULO 8. Forma de Disposición de los Fondos del Crédito ............IV.- AMORTIZACION DEL CREDITOARTICULO 9. Amortización del Crédito ……………………………………ARTICULO 10. Moneda y domicilio de pago ……………………………….V.- DISPOSICIONES GENERALES Y FINALESARTICULO 11. Ley Aplicable …………………………………………………ARTICULO 12. Independencia del Convenio y del Contrato ……………..ARTICULO 13. Entrada en vigor del Convenio y Efectividad y Abonodel Crédito ……………………………………………………ARTICULO 14. Ejemplares e idiomas ……………………………………….ARTICULO 15. Cesión ..............................................................................ARTICULO 16. Envío de Comunicaciones ………………………………….ARTICULO 17. Anexos ………………………………………………………..ANEXOSANEXO IANEXO IIANEXO IIIANEXO IVANEXO VModelo de Pagaré …………………………………………..Forma, Plazos y Documentos que debe seguir y presentarel Suministrador al Banco para efectuar utilizaciones ……Modelo de Dictamen Jurídico a remitir al Banco por elAcreditado …………………………………………………….Modelo de comunicación al Acreditado de los Importesde los Pagarés y del Tipo de Interés Contractual ………….Modelo de Orden de Pago Simple a remitir al Bancopor el Acreditado. ................................................................

-183-________________________________________________________________________DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio delCongreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de laRepública Dominicana, a los cuatro (4) días del mes de abril del año dos mil seis (2006);años 163° de la Independencia y 143° de la Restauración.Alfredo Pacheco Osoria,PresidenteSeverina Gil Carreras,SecretariaJosefina Alt. Marte Durán,SecretariaDADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional,en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, alos dieciocho (18) días del mes de abril del año dos mil seis (2006); años 163 de laIndependencia y 143 de la Restauración.Andrés Bautista GarcíaPresidenteEnriquillo Reyes RamírezSecretarioPedro José Alegría SotoSecretarioLEONEL FERNANDEZPresidente de la República DominicanaEn ejercicio de las atribuciones que me confiere el Art. 55 de la Constituciónde la República.PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en laGaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de laRepública Dominicana, a los veintisiete (27) días del mes de abril del año dos mil seis(2006); año 163 de la Independencia y 143 de la Restauración.LEONEL FERNANDEZ

-184-________________________________________________________________________El suscrito: Consultor Jurídico del Poder EjecutivoCertifica que la presente publicación es oficialDr. César Pina ToribioSanto Domingo, D. N., República Dominicana