14. Mesa Redonda Los comités de auditoría: regulación y ...

COMITÉS DE AUDITORÍA: LA EXPERIENCIA Y LA NORMATIVA ESPAÑOLA1997 fue el año en el que nacen algunas de las iniciativas actuales para empezar a analizar,estructurar y mejorar el Gobierno de las Empresas en su máximo órgano de representación comoes el Consejo de Administración, todo ello en un entorno cada vez mas globalizado y en el queciertas actitudes y hechos ponían de manifiesto carencias sensibles que provocaban falta deconfianza en los mercados y en la información que las sociedades presentaban.En 1998 España no ajena al fenómeno de emisiones de “Informes al uso en esta materia” emiteel conocido Informe Olivencia.Este informe además de contener un detalle explicativo, concretó las buenas prácticas degobierno corporativo en 23 recomendaciones precisas que, en un tono voluntarista aconsejaban,entre otros aspectos, la constitución de una comisión delegada de control en el seno del Consejode Administración, compuesta exclusivamente por consejeros externos, en materia deinformación y control contable (Auditoría).Estas recomendaciones tenían como se ha indicado carácter voluntario, pero se pedía a lasempresas que informaran al mercado de su aceptación o rechazo. La esperanza era, como dice D.Juan Fernández-Armesto, que “el mercado recompensaría el cumplimiento y sancionaría elincumplimiento”. No obstante la aceptación real no fue la esperada, básicamente porque no hubouna norma positiva que obligara a las sociedades a informar al mercado.Con esta situación los organismos públicos, haciéndose eco de la necesidad de una reforma queen línea con la tendencia internacional regulara la creación, composición y funciones de loscomités de auditoría, promulgan la denominada Ley Financiera, Ley 44/2002 de 22 deNoviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero que, en su artículo 47, incluye comoobligatoria la figura del Comité de Auditoría para las sociedades emisoras de valores cuyasacciones u obligaciones estén admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales devalores.Esta norma legal tiene carácter de contenido mínimo, estableciendo las líneas principales cuyodesarrollo posterior ha ser competencia estatuaria en las diferentes sociedades obligadas a sucreación. En efecto, el citado artículo establece:“Las sociedades emisoras de valores cuyas acciones u obligaciones estén admitidas anegociación en mercados secundarios oficiales de valores deberán tener un Comité deAuditoría, el cual deberá tener mayoría de consejeros no ejecutivos nombrados por elConsejo de Administración, debiendo elegirse su Presidente entre dichos consejeros noejecutivos, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una veztranscurrido un plazo de un año desde su cese. El número de miembros, las competencias ylas normas de funcionamiento de dicho Comité se fijarán estatutariamente, y deberáfavorecer la independencia en su funcionamiento. Entre sus competencias estarán, comomínimo, las siguientes:1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen losaccionistas en materias de su competencia.2. Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General deAccionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere elartículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por RealDecreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.3. Supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órganodentro de la organización empresarial.346