PROSPECTO PRELIMINAR - Infonavit

00/100 Moneda Nacional), así como ceder aquellos derechos las partes acordaran conposterioridad a la fecha en que fuera cubierta la Meta de Originación; y(ii)(iii)a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, cuya porciónhubiere sido objeto de la cesión a Banamex en la forma y términos establecidos en elContrato de Cesión Original. En virtud de lo anterior y conforme a lo dispuesto en elartículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos en losCódigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana, y con el objeto deseguir administrando los Créditos Hipotecarios, obligándose Banamex a pagar alInfonavit una contraprestación con motivo de la cesión y una comisión por laadministración y cobranza de los Créditos Hipotecarios.La cesión de la porción correspondiente de los derechos sobre los Créditos Hipotecariosa Banamex se llevó a cabo periódicamente, a través de la formalización de diversoscontratos de cesión.B) El Contrato Marco de Cesión se sujetó la condición suspensiva consistente en que laComisión Federal de Competencia emitiera resolución favorable en torno a la concentración deactivos derivada de la cesión de la porción de los Créditos Hipotecarios por parte delINFONAVIT a Banamex. Dicho organismo aprobó la concentración mediante la resolución defecha 28 de agosto de 2008 y notificada a los Fideicomitentes el día 9 de septiembre del mismoaño.C) Al amparo del Contrato Marco de Cesión y con el objeto de dar certidumbre a losderechohabientes del INFONAVIT, así como a la industria de la construcción y al sectorhipotecario, con respecto a la disponibilidad de financiamiento para la adquisición de vivienda,el Infonavit y Banamex acordaron:(i)(ii)ampliar la Meta de Originación;renovar anualmente la Meta de Originación; y (iii) celebrar un convenio modificatorioal Contrato Marco de Cesión con el objeto de determinar las condiciones deoriginación, cesión, administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, queserían objeto de cesión.En virtud de lo anterior, con fecha 22 de diciembre de 2009, el Infonavit y Banamex celebraronun convenio modificatorio al Contrato Marco de Cesión (el “Convenio Modificatorio” yconjuntamente con el Convenio Original, el “Convenio Infonavit Total”)El Convenio Infonavit Total establece, entre otras cosas, lo siguiente:1. Reiterando los términos del Contrato Marco de Cesión, la obligación del Infonavit dellevar a cabo la cesión de una porción de los derechos de crédito asociados a loscréditos hipotecarios otorgados para el cumplimiento de la Meta de Originación, ysus actualizaciones, la cual se determina en función del número de VMS percibidopor los Deudores Hipotecarios, así como la obligación correlativa de Banamex depagar al Infonavit una contraprestación por la cesión y una comisión por laadministración de los Créditos Hipotecarios;2. La facultad de ambas partes para bursatilizar la porción de los Créditos Hipotecariosque les corresponda, previa notificación a la otra parte, la cual podrá participar endicha bursatilización si así lo desea incluyendo la partida de la cual es titular;54MACF #256225 v624/03/2011DAAS