PROSPECTO PRELIMINAR - Infonavit

Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan consus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha modernizado susprocesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para lasproyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambiosadversos en supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá Cobranzasignificativa en el caso de que alguno de los Deudores Hipotecarios caiga en mora. Por lotanto, los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que en el caso de que el conjunto delos Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor de las Constancias, es posibleque el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar en formaoportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.d) Sustitución o Readquisición de Créditos no ElegiblesEn términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y Banamex en su carácter de cedentes delos Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir oreadquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito noElegible involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomisoderivado de un Crédito no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento desustitución se concluya, por lo tanto, en el caso de que sea necesario que el INFONAVITsustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este último efectivamente lo sustituya oreadquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte temporalmente enforma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados BursátilesFiduciarios.e) Situación Financiera de INFONAVITSi durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más delos Créditos Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situaciónfinanciera del INFONAVIT se deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmentecon su obligación de sustituir o readquirir el Crédito no Elegible puede verse afectada en formanegativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría afectar su capacidad comoAdministrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que elPatrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativala capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.f) SubordinaciónDe conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar losGastos Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquiercantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos deprincipal e interés a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se debanrealizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la Comisión por Administración. Los GastosSemestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al Fiduciario, al RepresentanteComún, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, elmonto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomisodespués de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere.Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciariosa) Forma de amortización de los Certificados Bursátiles FiduciariosBajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Saldo Insoluto de Principal vencey será pagadero en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, deconformidad con los términos del Certificado Global y el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario27MACF #256225 v624/03/2011DAAS