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Aspectos teóricos sobre GobiernoCorporativoSuperintendencia de Servicios FinancierosBanco Central del UruguayLima - PerúMayo 2011

Agenda de la presentación• Problemas relacionados• Concepto de Gobierno Corporativo• Los bancos, son diferentes?• La puja por los flujos de caja2

Agenda de la presentación• Problemas relacionados• Concepto de Gobierno Corporativo• Los bancos, son diferentes?• La puja por los flujos de caja3

El auge del tema• ENRON• PARMALAT• Pero además:- Banco Comercial- Banco de Montevideo- Banco La Caja Obrera- Banco de Crédito4

El tema no es nuevo• Adam Smith (1776)“El negocio de una compañía por acciones está siempre administrado por unaJunta de directores. Esta Junta a su vez, está generalmente sujeta al control, endiversos aspectos, de una Junta General de propietarios. Pero la mayor partede esos propietarios no tienen pretensión alguna de entender algo sobre elnegocio de la compañía, y cuando el espíritu de conjunto no prevalece entreellos, no se preocupan por ello, mientras reciban semestral o anualmente eldividendo que los directores entiendan apropiado distribuirles(...). De losdirectores de tales compañías, sin embargo, siendo administradores de dineroajeno más que del propio, no puede esperarse que lo cuiden con la mismaansiosa vigilancia con que los socios de una sociedad privada tratan susintereses”.5

Relación de agenciaDefiniciónHay relación de agencia entre dos partes, cuando una (el agente)actúa en nombre de los intereses de otra (principal), por unacompensación.6

Problemas relacionados• Racionalidad acotada (Simon) Cada agente económicoencuentra límites para:- acceder, procesar y utilizar información.- Imaginar escenarios futuros- Tomar decisiones para todos los estados de la naturalezaEn el fondo, administrar información tiene costo yrestricciones de acceso o utilización8

Problemas relacionados• La racionalidad acotada impone tres limitaciones(Williamson):- En el conocimiento del medio: Información asimétrica- En la capacidad anticipatoria: Contratos incompletos- En el estudio de las estrategias para las decisiones: Gobernancia9

Problemas relacionados• Una forma de mitigar estos problemas es a través deuna adecuada arquitectura organizacional. De acuerdocon Williamson, además de fijar las reglas de juego,debemos ver cómo se juega.10

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Definiciones de Gobierno Corporativo• Governance, para Williamson es “la identificación,explicación y mitigación de los distintos riesgoscontractuales”• Monks and Minow (1995) – “es la relación entre distintosparticipantes en la determinación de la dirección yperformance de las corporaciones”• Demirag (1998) “debe entenderse como el sistema através del cual las empresas son controladas, dirigidas y laforma en que rinden cuenta a los accionistas y otrosagentes; el control debe entenderse que incluye lasinfluencias indirectas de los mercados financieros”12

Definiciones de Gobierno Corporativo• Baysinger y Hoskisson (1990) - Integración de controlesexternos e internos que armonicen el conflicto de intereses entreaccionistas y directivos resultante de la separación entre lapropiedad y el control.• Hart (1995) – Es un mecanismo para la toma de decisiones queno se han especificado en el contrato inicial. Asigna derechosde control sobre los activos no humanos de la empresa.• Zingales (1997) - en una línea similar e introduciendo la teoríade la agencia en la definición, lo define como el complejoconjunto de restricciones de cómo distribuir las rentasgeneradas en el curso de las relaciones de agencia.13

Definiciones de Gobierno Corporativo• Apreda (2007) entiende por Gobernancia del sector privado a lagobernancia de las corporaciones y de cualquier otro tipo deorganización en el sector privado cuyos principales temas son lossiguientes:- Carta fundacional de la organización, sus reglamentos y disposiciones internas,así como su código de buenas prácticas- Estructura de propiedad- Directorios: asignación de los derechos en las decisiones de control- Deberes fiduciarios de la alta gerencia hacia los propietarios y asignación de losderechos en las decisiones de administración- Derechos de propiedad y cláusulas de salvaguarda para los inversores.- Conflictos de intereses entre los gerentes, los acreedores, los propietarios y otrosreclamantes (stakeholders) de la organización.- Producción y oportuna divulgación de la información- Compromiso y responsabilidad hacia reguladores y reclamantes (accountability)- Evitar comportamientos transgresores como la búsqueda de rentasoportunísticas, el complaciente dispendio presupuestario y el tuneleo.14

Definiciones de Gobierno Corporativo• Comité de Basilea: se refiere a la manera que el consejode administración y la alta gerencia dirigen lasactividades y negocios del banco, lo que influye en laforma de:- Fijar objetivos corporativos- Realizar las operaciones bancarias diarias- Asumir sus responsabilidades frente al accionariado y tener encuenta los intereses de otras partes con intereses reconocidos- Asegurar que las actividades y el comportamiento del bancoestán a la altura de la seguridad y solidez que de él se espera ycumplen con las leyes y los reglamentos en vigor, y- Proteger los intereses de los depositantes.15

Definiciones de Gobierno CorporativoA modo de síntesis:Gobierno Corporativo es el proceso de definición de políticas,administración y control que llevan adelante distintos órganospertenecientes a la empresa (accionistas, directores, gerencia) a losefectos de conducirla para obtener un fin. Este proceso debe mitigar losdistintos problemas de agencia que existen entre los involucrados ybrindar información suficiente a las distintas partes interesadas.16

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¿Por qué los bancos son diferentes?• Son críticamente importantes. Sin bancos la economía seríamenos eficiente• En su estructura de capital. Tienen menos capital y en sumayoría depósitos• Son más vulnerables a los shocks y los accionistas quierenasumir más riesgo• Dada la complejidad del negocio, son más opacos y es másdifícil conocer el valor de sus activos• Sus clientes son depositantes pequeños y no sofisticados• La regulación• Pueden generar crisis sistémicas• Juegan un rol en la economía y el mercado de crédito18

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Flujos de Caja• Jensen (1986). Los flujos de caja pueden causar problemas.Se pueden usar para:- Pagar dividendos- Reinvertir en proyecto- Mantenerlo como utilidades retenidas.Pagar dividendos permite evitar que lo usen enproyectos que no sean favorables para las empresaspero sí para los gerentes.20

La importancia de los Flujos de Caja• Los flujos de caja son centrales. Según Copeland (1999),Cash is King.• En los bancos, son especiales, pues la materia prima es eldinero.• Esto se agrava por dos motivos, rent seeking (rentasoportunísticas) y soft budget constraints (ablandamiento decondiciones presupuestales).21

Flujos de Caja• Ablandamiento de Restricciones presupuestales (ARP):Kornai (1979) para las economías del bloque soviético• Vaz (1993) ARP cuando se relaja la estricta relación entreingresos y egresos debido a que alguna institución,(Estado), pagará gastos que supere a los ingresos. Otracondición es que el que toma decisiones considera muyprobable esta ayuda. No se permite el fracaso y se subsidiaal que fracasa.22

Flujos de Caja• Kornai (1986 y 1992) el ARP surge por la preocupación política por elempleo, el clientelismo y la corrupción. De esta manera, el Estado actúasobre los agentes, alentando con ello la búsqueda de rentas. Existendistintos mecanismos como los subsidios blandos, el crédito blando ylos precios administrativos blandos.• Williamson (1986) nos aporta su definición de comportamientooportunístico como: La búsqueda del interés propio con dolo que incluyeesfuerzos deliberados para simular, engañar, desorientar, o confundir.El oportunismo debería distinguirse de la búsqueda del interés propio asecas, por medio del cual los agentes económicos participan de unjuego con reglas fijas a las cuales ellos confiadamente obedecen.23

Modelo de Flujos de CajaApreda (2007)FCactivos = FCacreedores + FCaccionistas (1)Donde:- FCactivos son los flujos de caja generados por los activos de laempresa. No son controlados por los accionistas- La FCacreedores proviene de los contratos que tenga la empresa.Son fijos y no dependen del resultado- La FCaccionistas corresponde a los fondos residuales, los cualesvan a ser dependientes del resultado y por lo tanto son riesgosos24

Modelo de Flujos de Caja• Apreda encuentra limitantes• FCactivos + FCfinanciación neta = FCacreedores +FCaccionistas + FCportafolio de inversiones +FCremuneración gerencia y directores + FCtrabajadores+ FCgobierno (4)25

Modelo de Flujos de CajaPara los bancos, vemos que:FCactivos -FCacreedores, son los resultados (REF)FCfinanciación neta son los depósitosFCportafolio es la variación de los créditosPor tanto, nos queda:REF + FCdepósitos - Fcpréstamos = +FCaccionistas + FCremuneración gerencia ydirectores + FCtrabajadores + FCgobierno (6)26

Modelo de Flujos de Caja• Si FCdepósitos - Fcpréstamos= 0 (8)REF = + FCaccionistas + FCremuneración gerencia y directores+ FCtrabajadores + FCgobierno (9)Es la puja por los flujos normal en cualquier empresa• Si FCdepósitos- Fcpréstamos < 0 (11)Estrés financiero y supervivencia• Pero si FCdepósitos - Fcpréstamos > 0 (12)Excesos de liquidez27

El impacto de los Flujos de Caja• El exceso de liquidez en todas las empresas es unproblema.• En el caso de los bancos, debido a que son opacos, no hayincentivo al monitoreo, y si existe seguro de depósito, seagrava.• Pueden pagarse intereses o salarios con aumento dedepósitos• Se incrementan los conflictos de interés y mayoresposibilidades de comportamiento oportunístico yablandamiento de restricciones presupuestales.28

El impacto de los Flujos de Caja• Muchos casos de comportamiento oportunístico asociadosa quiebras bancarias.• Existen dos tipos de ARP: el rescate de los bancosvinculado principalmente al Estado y el rescate de loscréditos de mala calidad por parte de los bancos. En amboscasos, los excesos de FF les permiten subsistir y saber quevan a ser rescatados.29

Flujos de Caja• ¿Cómo mitigar?- Regulación- Adecuado Gobierno CorporativoLo mejor, es una solución que abarque aambos.30

El Marco de Gestión• Una buena estructura de propiedad• Un correcto directorio y gerencia• Sistemas de información• Políticas y procedimientos• Portafolio• Recursos• Códigos de ética• Misión y visión31

Pero además:• Ambiente macroeconómico• La situación política y social• El ambiente judicial y legal.• El respeto por los contratos• La tendencia a la transparencia• El marco regulatorio• La infraestructura y el desarrollo del sector32

Pero además:• Sólo las economías con eficaz protección a los derechos de losaccionistas muestran una estructura de propiedad difundida o dispersa.En las restantes economías, las empresas están controladas por gruposfamiliares cerrados o por el estado.• Cuando las leyes no protegen a los inversores los sistemas financierosno son eficaces. Hay evidencia para afirmar que las variables relevantesen estos aspectos son las siguientes:- eficiencia del sistema judicial,- evaluación de leyes y tradiciones ordenadoras,- índice de corrupción del gobierno,- riesgo de expropiación,- riesgo de que se repudien los contratos.33

Pero además:• Las instituciones mejoran cuando:- aseguran la protección de los derechos de propiedad- garantizan a los inversores el retorno de sus inversiones(si las obtienen)- hay contratos y mecanismos de discusión de los mismos- se administra el desorden en el marco de la ley,impidiendo toma de propiedades, secuestros, terrorismo,expropiación del Estado, corrupción de los funcionarios- se protegen los derechos de los grupos de inversoresminoritarios34