Nº 16, Julio-Septiembre 2005 - Centro de Estudios Garrigues

EL CENTRO POR DENTROANÁLISIS PRÁCTICOINTEGRADOCONDICIÓN DE “TERCERO” EN EL NEGOCIO JURÍDICOELABORADO POR:Pedro Roiz Fernández-Escárzaga. Antiguo alumno del Máster en Derecho Empresarial 2003-2004Armando Guerra acaba de terminar su Máster en Derecho Empresarial en el Centro de Estudios Garrigues.Ha trabajado duro y ha aprendido mucho, por lo que se siente motivado y preparado para enfrentarse conel competitivo mundo profesional.32Armando es contratado en prácticasen un despacho de abogadosal cual, con el tiempo, seincorpora como abogado junior. Un buendía, uno de los socios del despacho dondeArmando trabaja, le pide la elaboración deun dictamen sobre el supuesto que a continuaciónse expone:En una ciudad de España, D. JoséGómez era propietario y titular registral dela finca “X”, la cual era una vasta extensiónde terreno calificado de rústico, alejada delnúcleo urbano pero incluída dentro del términomunicipal de la ciudad en cuestión.D. José era un hombre de campo, agricultory ganadero, aunque no excesivamentemayor. Deseaba retirarse del arduo trabajode cuidar la tierra y el ganado, por lo que, afinales de 1982, aceptó la oferta de D. LuisPérez, vecino y amigo de toda la vida paravenderle y transmitirle la finca “X”.Ambos acordaron formalizar la ventaen documento privado en el que se fijabaun precio de 150 millones de pesetas por lafinca, pagadero en tres plazos anuales de50 millones de pesetas cada uno, pudiendoD. Luis comenzar a explotar la finca conel pago del primer plazo.Asimismo, ambos acordaron en dichocontrato que la falta de pago de cualquierade los plazos restantes facultaría a D. Josépara resolver el contrato notificándolo fehacientementea D. Luis.Más de dos años después, D. Luis noprocedió a satisfacer el último pago de 50millones de pesetas, por lo que D. José,que tenía encima de la mesa otra oferta porla misma finca, envió a D. Luis requerimientonotarial comunicándole la resolución delcontrato.Al cabo de año y medio, a mediados de1986, D. José vendió y transmitió la finca“X” a D. Manuel, también vecino y amigodesde tiempo inmemorial, quien le entregópor la misma 180 millones de pesetas enbilletes de 10.000, dentro de una bolsa dedeporte. Ambos firmaron un documentoescrito a mano en casa de D. José, en elcual se recogía el acuerdo de venta y el preciopagado. Ese mismo día, D. Manuel sepersonó en la finca y procedió a cercarla.Es entonces cuando D. Luis declaró aD. José que no pagó el último plazo de 50millones de pesetas porque se encontrócon que, en la linde sur de la finca, detrásde una colina natural, había una pista forestalpor donde pasaban semanalmentecamiones en dirección a la carretera generalprocedentes de una fábrica situada enuna finca colindante. Cuando indagósobre ello se enteró de que por allí ya pasabanlos carros de caballos al fundarse lafábrica, allá por los años treinta. Ello le enfureció,puesto que D. José nada le habíacomunicado al respecto y no pagó el últimoplazo.Diecisiete años después, la finca “X” seconvirtió en la prolongación natural del crecimientourbanístico de la ciudad en cuestión.La misma se encontraba aún inscritaen el Registro de la Propiedad a nombre desu antiguo propietario, D. José Gómez,quien un buen día recibió una llamada provenientede un muy prestigioso despachode abogados que representaba a unimportante grupo empresarial español elcual planeaba la construcción de un grancentro comercial y de ocio en la ciudad encuestión. La finca “X” resultaba perfectapara sus planes dada su extensión, situacióny posibilidades.El citado despacho realizó las correspondientesindagaciones en el catastro defincas rústicas y en el Registro de la Propiedadcorrespondiente (además del estudiode implicaciones de normativa administrativay urbanística, contando con la consabidacomisión al concejal correspondientepor la cuasiautomática recalificación delsuelo) y concluyó que D. José era el titularregistral de la finca “X” y, por tanto, a quiendebía comprarse, quedando de estemodo la adquisición protegida de posiblesvicios, una vez se procedió a la alteracióndel Registro de la Propiedad.Así pues, los abogados rápidamentese pusieron en contacto con D. José y lecomunicaron el interés de su cliente en laadquisición de la finca “X”, trasladándoleincluso una oferta, aunque no vinculante,por la ella.El hijo de D. José, astuto donde loshaya, advirtió enseguida la posibilidad derealizar el negocio del siglo, habida cuentade que, con el paso del tiempo, la revalorizacióndel suelo haría que este tuviera unvalor de mercado espectacular.Con ello, D. José, ya un hombre deavanzada edad y acompañado siemprepor su hijo, que actuaba de verdaderonegociador y portavoz, acudió con el título