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Actualidad profesional
Entrevista a Esther Monterroso
La nueva Ley obliga a los colegios
a adaptar sus estatutos
Para saber más sobre cómo afectará a los veterinarios la nueva Ley de Sociedades Profesionales, Esther Monterroso,
abogada especialista en responsabilidad civil y muy familiarizada con los aspectos legales de la profesión veterinaria,
contesta a continuación a nuestras preguntas.
ESTHER MONTERROSO
Abogada y doctora en Derecho
Especialista en responsabilidad civil
“Tanto la sociedad como los socios
profesionales podrán ser sancionados
disciplinariamente”.
“Supondrá más seguridad jurídica para
los colectivos profesionales y una mayor
garantía para el cliente en la efectividad
del servicio veterinario”.
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Esther Monterroso, abogada y doctora
en derecho. Especialista en responsabilidad
civil y autora de la obra “Aspectos
legales y responsabilidades derivadas de
la práctica veterinaria” (Editorial Servet),
ha publicado diversos artículos
jurídicos relativos a la responsabilidad
del veterinario.
El sistema de asunción de responsabilidades
en la sociedad profesional,
¿presenta alguna diferencia con lo
requerido en otro tipo de sociedades
tradicionales? ¿Afectará este hecho a
los veterinarios?
El régimen de responsabilidad de la
sociedad establecido en la nueva Ley de
Sociedades Profesionales es prácticamente
idéntico al anterior (por ejemplo,
de las deudas sociales responde la sociedad
con todo su patrimonio) y la responsabilidad
de los socios dependerá
del tipo de sociedad constituida. Sin
embargo, existen variaciones respecto a
la responsabilidad de los socios respecto
a las deudas derivadas de los actos realizados
en ejercicio específico de la actividad
profesional (actos o actuaciones
veterinarias), ya que responderán solidariamente
la sociedad y los profesionales,
socios o no.
Por lo tanto, un acreedor puede exigir
el importe total de la deuda tanto a la
sociedad como a los profesionales que
la componen y que hayan efectuado la
actuación veterinaria, aplicándoseles las
reglas generales sobre responsabilidad
contractual (artículo 1901 del Código
Civil) y extracontractual (artículos 1902
o 1903 del Código Civil). Será, por este
motivo, especialmente importante la
redacción de cláusulas a la hora de prestar
su servicio indicando al cliente los
datos personales de los profesionales
que se vayan a encargar efectivamente
de la realización del mismo. Sin olvidar
la obligatoriedad que existe de que estas
sociedades contraten un seguro de responsabilidad.
Sin embargo, en el ámbito
puramente contractual por incumplimiento
de la prestación del servicio
veterinario (como puede ser precios,
plazos o condiciones especiales) rige un
criterio de responsabilidad de la sociedad
profesional contratante y una responsabilidad
subsidiaria de los socios,
sean o no profesionales veterinarios.
De otro lado, el régimen disciplinario,
establecido en los códigos deontológicos
(diversos colegios profesionales veterinarios
han establecido, mediante la
aprobación de sus respectivas asambleas
generales, códigos o reglamentos de
deontología) y estatutos colegiales veterinarios,
será aplicable tanto a la sociedad
profesional como a aquéllos que
actúan en su seno (socios, empleados o
arrendatarios de servicios). De esta
manera, tanto la sociedad como los
socios profesionales podrán ser sancionados
disciplinariamente.
Se incrementa la participación activa
de los colegios profesionales en el
registro y control del sector, ¿supondrá
esto una garantía o una traba
para las sociedades profesionales?
La nueva ley obliga a los colegios veterinarios
a que adapten sus estatutos a la
incorporación de las sociedades profesionales.
Estos colegios tendrán que ampliar
sus sistemas de control a las propias
sociedades, a las que se les aplicará,
como he indicado, la misma responsabilidad
disciplinaria que a los socios profesionales
veterinarios, pudiendo ser sancionadas,
lo que supondrá un mayor
control del sector por parte de la organización
colegial.
Los entresijos de la Ley
Otro aspecto importante es la obligatoriedad
de crear en todo colegio profesional
un registro de sociedades profesionales
donde deban inscribirse, obligatoriamente,
todas ellas, sean mercantiles
o civiles. Dicha inscripción permitirá
a los colegios tener constancia de la
existencia de esas sociedades y someterlas
a su legislación y régimen colegial y
estatutario. Ello supondrá más seguridad
jurídica para los colectivos profesionales
y una mayor garantía para el
cliente en la efectividad del servicio
veterinario.
¿La exigencia legal de la participación
mayoritaria de socios profesionales en
este tipo de sociedades puede resultar
una barrera para el intrusismo en las
actividades profesionales?
Por lo que se refiere al control de la
sociedad por parte de los socios profesionales,
la titularidad del 75% del capital
social y de los derechos de voto (en
sociedades mercantiles) o el 75% del
patrimonio social y del número de socios
(en las sociedades civiles) debe corresponder
a socios profesionales (es decir, a
veterinarios), mientras que se permite
que el 25% pertenezca a socios ajenos.
También, en esa misma línea, deberán
ser socios profesionales las tres cuartas
partes de los miembros de los órganos de
Uno de los aspectos problemáticos poco claros que presenta la ley es de orden fiscal,
en relación con las reglas de participación en beneficios y pérdidas o de las
transmisiones de acciones. Por otro lado, al ser obligatorio que estas sociedades
profesionales tengan un objeto social exclusivo, pueden darse situaciones en que
sean necesarias importantes reestructuraciones
(compraventa de acciones o participaciones
sociales, escisión total o
parcial de rama de actividad,
entre otras) con
costes fiscales que la ley
no contempla.
Por último, la nueva ley obliga a los
colegios veterinarios a que adapten sus estatutos a la incorporación de
las sociedades profesionales, y la mayoría de estos colegios carecen de experiencia
previa que les oriente a realizar esos cambios de la forma más adecuada.
administración. Si el órgano de administración
es unipersonal o si existen consejeros
delegados o administradores solidarios
o mancomunados, deberán ser necesariamente
socios profesionales. Este porcentaje
del 25% ha sido objeto de polémica ya
que si, por una parte, supone efectivamente
una barrera para el intrusismo, por otro
lado, esta limitación restringe la libertad
de empresa y la actuación empresarial sin
suficiente justificación. •
Elena Malmierca
Albéitar