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Actualidad profesional
Nueva Ley de Sociedades Profesionales
Con P de profesional
Una P va a diferenciar en su denominación a las nuevas sociedades profesionales del resto de sociedades.
Todos los veterinarios que trabajen en sociedad habrán de ajustarse, a partir de ahora, a esta nueva ley,
de la que debemos por lo tanto conocer ventajas, inconvenientes y obligaciones.
El 16 de junio del presente año entró en
vigor la nueva Ley de Sociedades Profesionales
(Ley 2/2007, de 15 de marzo, de
Sociedades Profesionales, B.O.E. nº 65 de
16 de marzo) cuya creación ha sido motivada
por la creciente especialización de los
sectores profesionales que tienden a colectivizarse,
dividir tareas y cualificar servicios.
Se pretende, según se expone en la
introducción a dicha ley, “dotar de garantía
de seguridad jurídica para las sociedades
profesionales, a las que se facilita un régimen
peculiar, hasta ahora inexistente, y
garantía para los clientes o usuarios de los
servicios profesionales prestados de forma
colectiva, que ven ampliada la esfera de
sujetos responsables”.
Forma y objeto
de la sociedad
Se entiende por “actividad profesional”
aquella cuyo desempeño tiene como
requisito la obtención de un título universitario
oficial o titulación profesional,
para la que haya sido necesaria la acreditación
de dicho título universitario e inscripción
en el correspondiente colegio
profesional, en este caso veterinario.
La nueva ley también contempla la
posibilidad de crear una sociedad multidisciplinar
para el ejercicio común de
una o varias actividades profesionales,
siempre que éstas no sean incompatibles.
La misma filosofía han de tener los órganos
de administración y representación.
Así mismo, no podrán considerarse
socios profesionales aquéllos que estén
sometidos a alguna incompatibilidad
para ejercer la profesión o hayan sido
inhabilitados para el ejercicio por parte
de una acción judicial o por el correspondiente
colegio veterinario.
El incumplimiento de cualquiera de
estos requisitos en la composición de la
sociedad profesional provocará la disolución
de la misma en un plazo determinado.
La sociedad profesional sólo
podrá ejercer las actividades
profesionales a través de
personas colegiadas en el
colegio profesional
correspondiente a dicha
actividad.
Composición profesional
mayoritaria
La ley establece que debe pertenecer a
los socios profesionales:
• Las 3/4 partes de la sociedad y del derecho
de voto (en las sociedades no capitalistas
como S.A. o S.L.), bien persona
física (veterinario colegiado) o jurídica
(sociedades de veterinarios inscritas en
los registros del colegio profesional).
¿Qué es una sociedad profesional?
Hasta ahora los profesionales se representaban en forma de sociedades mercantiles
tradicionales: sociedad anónima, limitada, comunidad de bienes, etc.
Desde la aprobación de esta nueva ley, todos aquellos
profesionales que con el objetivo de organizar trabajo
en equipo, alcanzar mayor cota de mercado, especializarse,
o aumentar u optimizar sus servicios deseen
continuar o crear una sociedad, pasarán a ser una
sociedad limitada profesional, sociedad anónima profesional,
comunidad de bienes profesional, etc.
Ahora bien, toda sociedad deberá añadir esta “p” y catalogarse
como tal si cumple los requisitos establecidos en la Ley
2/2007, siendo el principal el que tengan por objeto social el ejercicio
en común de una actividad profesional.
• Las 3/4 partes del patrimonio social y
del número de socios de las sociedades
no capitalistas (por ejemplo las civiles).
La sociedad profesional sólo podrá ejercer
las actividades profesionales a través
de personas colegiadas en el colegio profesional
correspondiente a dicha actividad.
De esta forma no sólo la mayoría de los
socios han de ser profesionales colegiados
sino que la actividad de la sociedad se
tiene que llevar a cabo por estos mismos.
Constitución e
inscripción legal
Los estatutos o contrato fundacional de
la sociedad profesional se formaliza a través
de una escritura pública ante notario,
en la que se expondrán los requisitos de
las normas de la forma societaria por la
que se haya optado (limitada, anónima,
etc.) y otros datos obligados como:
• Identificación de las personas que
intervienen, especificando si son socios
profesionales o no.
• Colegio al que pertenecen y número de
colegiado.
• Actividad profesional y objeto social.
• Persona/s que asuman la administración
y representación.
Para que la sociedad adquiera personalidad
jurídica ha de ser inscrita en el
registro mercantil, así como en el registro
de sociedades profesionales del colegio
Puntos importantes y comentarios acerca de la Ley 2/2007
Establece en su artículo 1.1 que “las sociedades que tengan
por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional
deberán constituirse como sociedades profesionales”.
• “ejercicio en común”; la ley excluye en el preámbulo las llamadas
sociedades de intermediación, al veterinario con actividad
individual o a los que sólo comparten costes o locales
o las colaboraciones puntuales. Aunque esto se verá en un
futuro, la línea que los separa es imprecisa.
• “actividad profesional”; requiere titulación universitaria oficial
e inscripción en colegio profesional (el “profesional colegiado”
es la propia sociedad). Las profesiones que a todos
nos vienen a la mente son abogado, psicólogo, economista,
farmacéutico y, por supuesto, veterinario. También se aceptan
las sociedades multidisciplinares siempre que no haya
incompatibilidades entre actividades (de momento las que
ya están establecidas).
• Incluirán tras su denominación las siglas propias del tipo de
sociedad de que se trate, más una P de profesional.
• “deberán”; las que ya existen y no estén excluidas, deberán
adaptarse en un plazo de 12 meses. Se está exento del
impuesto de transmisiones para esos documentos. No cabe
elegir: si no se adaptan los estatutos, no se registrará ningún
otro tipo de documento; y si a los 18 meses no se ha hecho
la adaptación y registro, la sociedad queda disuelta.
Sobre su composición, el artículo 4.2 dice “las tres cuartas
partes del capital y de los derechos de voto, o las tres cuartas
partes del patrimonio social y del número de socios en las
sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales”.
• Al revisar las reacciones en coloquios, foros e informes colegiales
de distintas profesiones es curioso (y lógico) ver que a
unas profesiones (farmacéuticos, por ejemplo) les parece
una puerta abierta de hasta un 25% “nada menos” a
socios-inversores que ni están colegiados, ni son profesionales;
mientras tanto, un colegio profesional de psicólogos no
lo encuentra relevante pues sus actuales normas ya establecen
ese tope; y, sin embargo, a algunos gabinetes de abogados
les parece una restricción injustificada contra la libertad
de empresa.
• El preámbulo de la ley se escuda en que el ejercicio profesional
desde siempre ha tenido “singularidades con acusados
componentes deontológicos” que se verían “desnaturalizados”
por tener forma social. Escaparía al control, supervisión
y régimen disciplinario de los colegios.
• Los artículos 12 a 15 establecen también normas para regular
los casos de separación, exclusión y fallecimiento de los socios
profesionales: en principio, la condición de socio profesional
no se transmite.
También es objeto de debate lo que refleja el artículo 11.2 de la
ley: “de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales
propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad
y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles
de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad
contractual o extracontractual que correspondan”.
• Se ha dicho que es exactamente el mismo régimen de responsabilidad
que ya existe, en el que un veterinario responde de
sus actos junto con la sociedad que hubiese recibido el encargo
como tal. Además, cuando el preámbulo habla de flexibilidad
organizativa (pues puede ser una sociedad anónima profesional
o una civil profesional) da a entender que conlleva
limitación de la responsabilidad, cuando no es así.
• Por el contrario, otros hablan con optimismo de la nueva ley
ya que opinan que era necesario dar una regulación general
al ejercicio asociado de la profesión, y una seguridad jurídica
a la propia sociedad y a los posibles clientes. Y además ven
que al compartir la responsabilidad la propia sociedad velará
y controlará mejor el buen funcionamiento y el sometimiento
a las normas deontológicas.
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