Miguel Zugaza - Centro de Estudios Garrigues

EL CENTRO POR DENTRO
sentimiento de D. Mariano, y sin informarle previamente,
e infringiendo los deberes más básicos que le incumbían
como administrador único. En efecto, descubrió la
disposición arbitraria de dos bienes en concreto: la
venta de una de las oficinas que la sociedad había
adquirido para expandir su negocio en Barcelona, y
varios vehículos en los que se transportaban los productos
que vendía la sociedad dentro de la Comunidad
Autónoma de Cataluña.
Las circunstancias de la venta de las oficinas y los
vehículos tienen la peculiaridad de que en el contrato de
compraventa realizado ante notario se pacta el aplazamiento
total del precio sin que se devengue interés alguno
a favor de la sociedad, y sin que, además, se asegure
el precio aplazado a través de garantía real alguna en
perjuicio de terceros. D. José Luis justificó tales actos de
disposición sobre los bienes de la sociedad alegando la
existencia de necesidades económicas urgentes y
dada la pérdida de volumen de negocio.
Conocidos todos estos detalles, D. Mariano tomó la
decisión, dada la acefalía en que se encontraba la
sociedad, de solicitar la convocatoria judicial a Junta
General de socios con el fin de designar nuevo administrador
y tomar las medidas necesarias para que D. José
Luis abandonase la sociedad y respondiera de los actos
desleales cometidos. Celebrada la Junta General, D.
Mariano y D. José Luis, que son propietarios al 50 % del
capital de la sociedad a través de sus sociedades vehículos,
no llegaron a ningún acuerdo sobre los puntos del
orden del día.
A la mañana siguiente, D. Mariano se dirigió a nuestras
oficinas para contarnos el grave problema por el
que estaba atravesando y a solicitar nuestra asesoría en
materia legal.
Vosotros, como abogados de D. Mariano, seréis los
encargados de:
1.- Explicar a D. Mariano la forma de designar el nuevo
administrador, tomando en consideración que D.
José Luis no está de acuerdo en que se cambie el
órgano de administración. Sobre esta base, determinar
cuáles son las alternativas que tiene la sociedad
“Va por Ustedes, S. L.” para salir de la situación
de bloqueo en que se encuentra la Junta General de
socios, en el supuesto de que la disolución de la
sociedad sea la última alternativa que desea D.
Mariano para sacar a la misma de dicha situación.
2.- D. Mariano desearía saber si existe la posibilidad de
recuperar los bienes que han sido dolosamente vendidos
por D. José Luis. En relación a este punto
debéis explicar si cabe la posibilidad de recuperar
los meritados bienes, que a la fecha se encuentran
en poder de un tercer adquirente; de no ser posible
su restitución “in natura”, qué alternativa se podría
plantear para resarcir a la sociedad del daño patrimonial
efectivamente causado.
3.- Asesorar a D. Mariano sobre todos los pasos a seguir
desde el punto de vista mercantil para entablar la
acción social de responsabilidad frente a D. José
Luis por las actuaciones ilícitas cometidas durante
el período en que este ocupó el cargo de administrador
único.
4.- Para el caso de que no se llegue a adoptar el acuerdo
de la Junta General de socios que apruebe la
decisión de exigir responsabilidades a D. José Luis,
vuestra misión como abogados de D. Mariano será
formular la correspondiente demanda civil, ante el
juzgado que por turno corresponda, en la, que previo
el relato fáctico de los hechos descritos, debéis
fundamentar jurídicamente la demanda, analizando
el fondo del asunto, la legitimación y capacidad del
actor para interponer la acción como socio de la
mercantil, el procedimiento a seguir, la competencia
objetiva y territorial del órgano jurisdiccional, y qué
conceptos se podrían incluir a la hora de determinar
la cuantía del pleito planteado.
5.- Finalmente, con la venta de la nueva oficina y de los
vehículos que se utilizaban para el desarrollo del
negocio en Cataluña, la intención de D. Mariano es
cerrar el centro de trabajo de Barcelona. Deberéis
explicar a D. Mariano qué procedimiento debe llevar
a cabo para proceder al cierre del centro de trabajo
de Barcelona, que supondrá el despido de los 35
trabajadores que integran la totalidad de la plantilla.
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