Miguel Zugaza - Centro de Estudios Garrigues

EL CENTRO POR DENTRO
ANÁLISIS PRÁCTICO
INTEGRADO
ELABORADO POR:
Ricardo Flores.
Garrigues Abogados y Asesores Tributarios
Antiguo Alumno MDE 2005-2006
“VA POR USTEDES, S. L.” es una sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos grandes amigos,
D. Mariano y D. José Luis, quienes después de haber compartido experiencias cursando un prestigioso
programa de Máster en Madrid, decidieron constituir su propia sociedad dedicada a la venta de productos
típicos españoles. En vista de la gran amistad que mantenían, constituyeron la sociedad participando al 50
% cada uno de ellos, mediante dos sociedades vehículos, “Márchese, S. L.” y “Talante, S. L.” las cuales, a
su vez, están participadas íntegramente al 100 % por D. Mariano y D. José Luis, respectivamente.
En los primeros años de vida de la sociedad, D.
Mariano y D. José Luis mantuvieron una excelente
relación y la sociedad obtuvo grandes beneficios, por lo
que decidieron ampliar su negocio a otras ciudades de
España, y abrieron nuevos centros de trabajo en Barcelona
(35 trabajadores), Bilbao (15 trabajadores), Sevilla
(10 trabajadores) y Valladolid (8 trabajadores). Todo
esto sumado al centro de trabajo de Madrid donde trabajan
58 personas.
Debido a las múltiples ocupaciones de D. Mariano,
y en vista de la confianza mutua que se tenían, decidieron
que la sociedad estaría inicialmente administrada
por un administrador único, que sería D. José Luis. Así
pues, en la escritura de constitución decidieron nombrar
por tiempo indefinido a D. José Luis como administrador
único.
Con el paso de los años, y dados los grandes beneficios
que obtenía la sociedad, las relaciones entre D.
Mariano y D. José Luis respecto de la política que se
debía llevar a cabo para el desarrollo y expansión del
negocio comenzaron a resquebrajarse. No obstante, D.
Mariano mantenía la confianza en D. José Luis y decidieron
que continuase como administrador único de la
sociedad.
Sin embargo, en noviembre del 2006 D. Mariano
comenzó a sospechar que D. José Luis cometía actos
desleales contra la sociedad en beneficio propio. Así
pues, la situación llegó a tal punto que a D. Mariano no
le quedó más remedio que formular la oportuna querella
como consecuencia de que D. José Luis expidió dos
certificaciones en las que se aseveraba que por Junta
General ordinaria, celebrada en junio del 2006 con asistencia
de ambos socios, se adoptó, entre otros, el
acuerdo (tomado por unanimidad) de aprobar las cuentas
anuales correspondientes a los ejercicios cerrados
a 31 de diciembre del 2004 y del 2005, cuando lo cierto
fue que, al votar en contra de la aprobación D. Mariano,
tales cuentas nunca llegaron a aprobarse.
El Juzgado de lo Penal ante el cual se interpuso la
querella dictó sentencia firme por la que se condenó al
demandado D. José Luis como autor penalmente responsable
de un delito de falsificación en documento
mercantil que accesoriamente tiene aparejada la pena
de inhabilitación especial del derecho a ocupar cargo
de administración o dirección de sociedades civiles y
mercantiles durante el tiempo de condena. En consecuencia,
siendo D. José Luis administrador único de la
sociedad, esta quedaba en situación de acefalía.
Una vez que D. Mariano perdió la confianza en D.
José Luis, se preocupó de analizar los actos que había
realizado D. José Luis en su condición de administrador
único de la sociedad, y llegó a descubrir cómo D. José
Luis había puesto todo su empeño en disponer de los
bienes de “Va por Ustedes, S. L.” sin contar con el con-
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