Propuesta Acuerdos Junta - Amadeus

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SE PROPONEN PARA SU
APROBACIÓN POR LOS SRES. ACCIONISTAS DE AMADEUS
GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A., EN LA SESIÓN DE LA
JUNTA GENERAL ORDINARIA A CELEBRAR EL DÍA 19 DE
ENERO DE 2006 EN PRIMERA CONVOCATORIA O EL DÍA 20
DE ENERO DE 2006 EN SEGUNDA, DE CONFORMIDAD CON EL
ORDEN DEL DÍA.
PRIMERO.- Examen y aprobación de las cuentas anuales -balance, cuenta de
pérdidas y ganancias y memoria- y del informe de gestión de la Sociedad y de su
Grupo Consolidado de sociedades, propuesta de aplicación de los resultados y
censura y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de
Administración, todo ello referido al ejercicio económico cerrado a 31 de Julio
de 2005.
Aprobar las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria- y
del informe de gestión, de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico
cerrado a 31 de Julio de 2005.
Aprobar las cuentas anuales consolidadas -balance, cuenta de pérdidas y ganancias y
memoria- y del informe de gestión consolidado, de la Sociedad y su Grupo
correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de Julio de 2005 .
Aprobar la siguiente aplicación de los resultados obtenidos en el eje rcicio cerrado a 31
de Julio de 2005 (importe en Euros):
Beneficio del ejercicio 84.813.120,76
Distribución a:
- Otras reservas 84.813.120,76
1
84.813.120,76
Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio
social cerrado al 31 de Julio de 2005.
SEGUNDO.- Renovación del nombra miento de auditores de la sociedad y su
grupo consolidado para el ejercicio a cerrar a 31 de julio de 2006.
Renovar el nombramiento de Deloitte, S.L. (anteriormente Deloitte & Touche,
S.L.) como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado, por un
período adicional de un año, es decir, para el ejercicio social 1 de agosto 2005 a 31 de
julio 2006.

TERCERO.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales;
Art. 1 (Denominación), Art. 12 (Competencia de la Junta General de Accionistas),
Art. 14 (Convocatoria de las Juntas), Art. 17 (Asistencia y representación), Art. 19
(Requisitos de voto), Art. 20 (Presidente y Secretario de la Junta), Art. 22 (El
Consejo de Administración), Art. 23 (Facultades del Consejo), Art. 24
(Delegación de facultades), Art. 26 (Reuniones del Consejo de Administración),
Art. 27 (Constitución y adopción de acuerdos), Art. 28 (Actas de las reuniones),
Art. 30 (Obligaciones generales de los consejeros) y Art. 33 (Ejercicio social); y
derogación de los Art. 17 bis (Ejercicio del derecho de voto a distancia), 21 bis
(Derecho de información de los accionistas), Art. 25 (Comisiones del Consejo),
Art. 29 (Reglamento de régimen interior), Art. 31 (Uso de información no pública)
y Art. 32 (Oportunidades de negocio y conflicto de intereses). Aprobación de un
nuevo texto refundido de los Estatutos sociales.
Modificar los artículos 1, 12, 14, 17 19, 20, 22, 23, 24, 26 (nuevo artículo 25), 27
(nuevo artículo 26) , 28 (nuevo articulo 27), 30 (nuevo artículo 28) y 33 (nuevo artículo
29), cuya nueva redacción es la siguiente:
“ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN
La Sociedad se denomina AMADEUS IT GROUP, S.A. Sociedad mercantil anónima,
de nacionalidad española, que se rige por los presentes Estatutos, y en aquello no
previsto en ellos por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades
anónimas que resulten de aplicación.
ARTÍCULO 12.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas, debidamente convocada y constituida asume el
poder supremo sobre la Sociedad, y en particular será competente para:
i) Nombrar y cesar a los miembros del Consejo de Administración.
ii) Censurar la gestión social y aprobar las cuentas anuales así como el informe
de gestión.
iii) Decidir sobre la aplicación de resultados.
iv) Nombramiento de los auditores de cuentas externos.
v) Modificación de los Estatutos.
vi) Cualquier otra materia que, de acuerdo con los presentes Estatutos o con la
Ley de Sociedades Anónimas, deba ser objeto de decisión de la Junta General
de Accionistas.
Todos los Accionistas, incluyendo los ausentes, disidentes o quienes se abstuvieran
en las votaciones, quedarán vinculados por los acuerdos adoptados por la Junta
General de Accionistas con arreglo a los Estatutos y a la legislación vigente, sin
perjuicio de los derechos de impugnación y demás acciones establecidas por la Ley.
ARTÍCULO 14.- CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS
La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá ser convocada por medio de
anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios
de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con una antelación mínima de
1 (UN) MES a la fecha fijada para la Junta, salvo en aquellos supuestos en que por
disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria.
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Los anuncios deberán indicar la fecha en que se celebrará la Junta en primera
convocatoria y, con carácter limitativo, el Orden del Día para tal Junta, así como
cualquier otra referencia que, a tenor de la Ley de Sociedades Anónimas, deba
especificarse en la convocatoria. Asimismo deberá indicar la fecha en que se celebrará
la Junta en segunda convocatoria, para el caso de que sea necesaria su celebración
en tal segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por
lo menos, un plazo de 72 horas.
El anuncio de convocatoria de cada Junta, determinará el procedimiento, requisitos,
sistema y plazo para el otorgamiento de la representación, así como para revocar la
misma, en su caso, de conformidad con estos Estatutos.
ARTÍCULO 17.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Los Accionistas que sean titulares de al menos 200 (DOSCIENTAS) acciones de la
Clase A, o bien de al menos 20 (VEINTE) acciones de la Clase B, o bien de una
combinación de las dos clases de acciones con al menos un valor nominal conjunto de
2 (DOS) euros, podrán asistir a la Junta General de Accionistas con voz y con voto,
siempre y cuando tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con
una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el
ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de
acciones.
Los Consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que su no
asistencia, no impedirá la válida constitución de la Junta. Podrán asistir igualmente los
Directores, Gerentes y Técnicos, que a juicio del Consejo de Administración, tengan
interés en la buena marcha de los asuntos sociales de la Sociedad.
El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que
juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas,
todo Accionista podrá designar, por escrito para cada Junta, a otra persona como su
representante. Tal representante no necesitará ser Accionista.
La representación a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto
por revocación posterior y expresa dentro del plazo establecido para ésta. La
asistencia personal del Accionista a la Junta tendrá el valor de revocación de la
representación conferida.
Para los casos de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el
artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y tratándose de sociedades cotizadas,
en su caso, a lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores.
ARTÍCULO 19.- REQUISITOS DE VOTO
I. Los acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria serán adoptados
por mayoría simple de los votos válidamente emitidos por accionistas
presentes o debidamente representados.
II. No obstante lo dispuesto en el párrafo precedente, para que en segunda
convocatoria se puedan adoptar válidamente los acuerdos a que se refiere el
párrafo segundo del artículo 18 anterior sin haberse alcanzado un quorum de al
menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto
favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
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ARTÍCULO 20.- PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
La Junta será presidida por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de
Administración o, en su ausencia, por el Accionista elegido por la Junta.
La persona que presida dirigirá la reunión y los debates y designará el orden de la
discusión. Estará asistido por el Secretario o Vicesecretario del Consejo de
Administración o, en su ausencia, por la persona designada por los Accionistas
presentes en la Junta, incluso si la persona designada no es a su vez Accionista.
ARTÍCULO 22.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La Sociedad será regida, administrada y representada permanentemente por un
Consejo de Administración integrado por un mínimo de 3 (TRES) y un máximo de 10
(DIEZ) Consejeros, cuyo nombramiento corresponde a la Junta General de
Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser Accionistas.
El Consejo de Administración designará, entre sus miembros, a su propio Presidente y
Vicepresidente. También designará a su Secretario y Vicesecretario, que no
necesitarán ser Consejeros.
El Equipo Directivo de la Sociedad puede ser invitado por el Órgano de Administración
a asistir a las reuniones del mismo con voz pero sin voto.
El Consejo de Administración tendrá plenos poderes con excepción de aquéllos que
estén expresamente reservados a la Junta General por la Ley o los presentes
Estatutos.
La duración de los cargos de los Consejeros será de 3 (TRES) años pudiendo ser, sin
embargo, reelegidos por plazos consecutivos adicionales de 3 (TRES) años.
Las vacantes que en cualquier momento se produzcan en el Consejo podrán ser
cubiertas de entre los Accionistas por el propio Consejo de Administración, hasta que
se reúna la primera Junta General, pero en todo caso el Consejero que pase a cubrir
dicha vacante lo hará tan solo por el plazo que restara al sustituido, sin perjuicio de su
eventual reelección.
El Consejo de Administración será no remunerado.
ARTÍCULO 23.- FACULTADES DEL CONSEJO
El Consejo de Administración, sin perjuicio de los poderes que correspondan a la
Junta General de Accionistas, ostentará la representación y ejercitará la administración
de la Sociedad ante cualesquiera entidades, autoridades, personas o compañías,
judicial o extrajudicialmente, y estará facultado para resolver y ejecutar, sin ninguna
limitación, todo aquello que estime apropiado para la administración de la Sociedad,
estando facultado para realizar toda clase de actos, negocios o contratos de
administración, adquisición, venta, constitución de derechos reales y actos dispositivos
de estricta propiedad, con cualquier persona o entidad, pública o privada, española o
extranjera, incluyendo entidades bancarias privadas o públicas, así como frente a
cualquier órgano oficial, ministerio, autoridad provincial, autonómica, municipal o
cualesquiera otras y con respecto a toda clase de bienes, derechos, títulos públicos o
acciones y bajo los términos y condiciones y acuerdos que estime apropiados para la
mejor administración de los intereses de la Sociedad.
En particular, el Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:
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a) aprobar la enajenación, transmisión y/o gravamen en cualquier modo de todos
o de una parte sustancial de los activos relacionados con los servicios
informáticos que sean prestados a los proveedores de viaje;
b) acordar cualquier préstamo de cualquier accionista a la Sociedad;
c) la aprobación de las inversiones o desinversiones que tengan un valor en
metálico superior a los 75 millones de euros. A estos efectos, las inversiones y
desinversiones se considerarán que incluyen las fusiones y adquisiciones,
enajenación de las filiales y los restantes activos, la creación o cese de un
negocio; y la apertura, reubicación cierre o venta de sucursales, divisiones,
operaciones, unidades o plantas de negocio;
d) la aprobación de créditos, préstamos y/o otros instrumentos financieros
además de la concesión de garantías y fianzas de cualquier clase en garantía
de las obligaciones, que tengan un valor en metálico superior a 75 millones de
euros;
e) la adopción de cualquier acuerdo de solicitud de declaración de concurso,
administración judicial provisional o quiebra, además de cualquier otro acuerdo
conducente a la reorganización global de las deudas de la Sociedad con sus
acreedores;
f) la aprobación del presupuesto anual de la Sociedad, de su plan a largo plazo o
cualquier modificación a éste último;
g) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas cualesquiera ampliaciones
de capital, cualquier emisión de opciones o bonos u obligaciones convertibles o
canjeables y cualquier emisión de warrants o valores de cualquier otra clase
que sean convertibles en acciones;
h) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas cualesquiera
modificaciones a los Estatutos de la Sociedad;
i) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas el cambio de la forma
jurídica de la Sociedad; y
j) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas la solicitud de admisión a
cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores.
ARTÍCULO 24.- DELEGACIÓN DE FACULTADES
Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el
Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 141 de la Ley de
Sociedades Anónimas, podrá designar una Comisión Ejecutiva o uno o varios
Consejeros Delegados en quienes deleguen todas o parte de sus facultades, salvo la
rendición de cuentas, presentación de balance a la Junta General, la convocatoria de
la Junta General de Accionistas y aquellas otras que por Ley son indelegables. La
delegación permanente de algunas facultades en los Consejeros Delegados y la
designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su
validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo y no producirá
efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Asimismo, podrá crear otras comisiones, fijando su composición, facultades,
obligaciones y funcionamiento.
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ARTÍCULO 25.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ANTIGUO
ARTÍCULO 26)
El Consejo de Administración deberá reunirse cada dos meses incluyendo una vez al
año a fin de formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del
ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación
de resultados que ha de someterse a la Junta General con respecto al ejercicio social
anterior.
El Consejo de Administración deberá asimismo reunirse siempre que sea convocado
por su Presidente, o cuando lo solicite uno cualquiera de los Consejeros.
La convocatoria se hará por el Presidente mediante cartas certificadas, télex o telefax
u otros medios electrónicos, en cualquier caso con acuse de recibo, dirigidas a cada
uno de los miembros del Consejo de Administración a las últimas direcciones que la
Sociedad tenga conocimiento, en su caso, y con la suficiente antelación a fin de que
tal notificación sea recibida al menos 14 (CATORCE) días antes de la fecha fijada para
la reunión.
En el caso de que el plazo de notificación sea inferior a 14 ( CATORCE) días, la
reunión se considerará no obstante como debidamente convocada si todos los
miembros del Consejo expresan por escrito su aceptación a la misma, con antelación
a la reunión o durante la misma. La convocatoria expresará la fecha y lugar de la
reunión del Consejo de Administración e incluirá una agenda que identifique
razonablemente las cuestiones que serán tratadas en la reunión junto con copia de los
documentos que vayan a ser discutidos en la misma.
La sesión del Consejo de Administración podrá tener lugar en diferentes salas o
lugares de forma simultánea, siempre que a través de medios audiovisuales o por
teléfono se puedan asegurar la interactividad y la intercomunicación en tiempo real y,
por consiguiente, la unidad de acto. En este caso, el sistema para la conexión, y en su
caso, los lugares en los que estén disponibles los medios técnicos para asistir y
participar en la sesión, se establecerán en la convocatoria de sesión. Se considerará
que las resoluciones se han adoptado en el lugar en que se encuentre el Presidente.
ARTÍCULO 26.- CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS (ANTIGUO
ARTÍCULO 27)
I. El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando
estén presentes o debidamente representados la mitad más uno de sus
componentes. Si el número de puestos en el Consejo es un número impar, se
considerará validamente constituido cuando estén presentes o debidamente
representados la mitad de sus componentes más uno redondeado por defecto.
Cada Consejero ostentará un voto. El Presidente no tendrá voto de calidad en
caso de empate.
Los miembros del Consejo podrán otorgar su representación a otros
Consejeros por medio de poder o mandato específico para cada reunión.
II. Los acuerdos serán adoptados por la mayoría absoluta de votos del número
total de miembros del Consejo de Administración. Si el número de miembros
del Consejo es impar, la mayoría absoluta de votos se entenderá como la
mitad más uno redondeada por defecto.
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ARTÍCULO 27. - ACTAS DE LAS REUNIONES (ANTIGUO ARTÍCULO 28)
El Secretario o, en su caso, Vicesecretario, del Consejo de Administración redactará el
acta de cada reunión, en la cual deberán estar incluidos, además de aquellos exigidos
por las disposiciones legales aplicables, los siguientes extremos:
i) Miembros y representantes presentes.
ii) Orden del Día.
iii) Acuerdos adoptados en la reunión.
iv) Resultados de la votación.
Las actas de la sesión deberán ser aprobadas a) por el propio Consejo después de
haber tenido lugar, o, en su defecto, b) no más tarde de la próxima reunión del
Consejo.
Una vez aprobadas de conformidad con esta regla, el Secretario deberá remitir una
copia de las actas a todos los miembros del Consejo, firmadas por el Secretario, o
Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente, dentro de los
quince días siguientes a la fecha de la reunión en el supuesto a) del párrafo anterior, o
dentro de los quince días siguientes a la fecha de la siguiente reunión en el supuesto
b) del párrafo anterior.
Inmediatamente después de estos trámites, las actas deberán ser inscritas en un libro
especial firmado por el Secretario o Vicesecretario con el Visto Bueno del Presidente o
Vicepresidente.
El Secretario o Vicesecretario del Consejo tendrán la facultad de emitir certificaciones
parciales o totales de las actas y formalizar su protocolización o elevación a escritura
pública. Tales certificaciones deberán contar con el Visto Bueno del Presidente o
Vicepresidente.
ARTÍCULO 28.- OBLIGACIONES GENERALES DE LOS CONSEJEROS (ANTIGUO
ARTÍCULO 30)
Los Administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal, cumpliendo en todo momento con los deberes
de fidelidad, lealtad y secreto a que se refieren los artículos 127 bis, 127 ter y 127
quáter de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los miembros del Consejo de Administración deben en todo momento: i) Estar
informados y preparados para las reuniones del Consejo de Administración o de las
Comisiones del mismo a las que pertenezcan, informándose diligentemente sobre la
marcha de la Sociedad; ii) hacer sus mejores esfuerzos destinados a asistir y participar
activamente en las reuniones del Consejo o de las Comisiones del mismo a las que
pertenezcan; iii) realizar cualquier actuación requerida directamente por el Consejo o
cualquier Comisión del mismo, siempre que se entienda incluida dentro del ámbito de
su cargo.
Los miembros del Consejo de Administración deberán comunicar la participación que
tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario
género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos y las
funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del
mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto
social. Dicha información se incluirá en la memoria.
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Los miembros del Consejo de Administración deben en todo momento mantener la
confidencialidad de los asuntos discutidos en las reuniones del Consejo o en las de las
Comisiones del mismo a las que pertenezcan y, en general, deben abstenerse de
revelar cualquier información relevante obtenida en el ejercicio de sus cargos. La
obligación de abstenerse de revelar cualquier información confidencial seguirá vigente
tras su dimisión o cese.
ARTÍCULO 29.- EJERCICIO SOCIAL (ANTIGUO ARTÍCULO 33)
El ejercicio social empezará el 1 de agosto y terminará el 31 de julio de cada año.
Al término de cada ejercicio social se cerrarán las cuentas y, no más tarde del 31 de
octubre siguiente, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el
informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados. Las cuentas anuales y
el informe de gestión se firmarán por todos los Administradores.
Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y
la Memoria. Estos documentos que forman una unidad, deberán ser redactados con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad, de conformidad con las reglas y principios recogidos en la
Ley de Sociedades Anónimas y con lo previsto en el Código de Comercio.”
Derogar los artículos 17 bis, 21 bis, 25, 29, 31 y 32 de los Estatutos Sociales.
Aprobar un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales en el que se recogen las
modificaciones y derogaciones acordadas en el presente acuerdo, así como la nueva
numeración de los artículos afectados por las modificaciones y derogaciones. El texto
refundido aprobado es el que se adjunta a la presente Acta como Anexo.
CUARTO.- Derogación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Aprobar la derogación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de
AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. aprobado por la Junta General de
Accionistas de 14 de junio de 2004.
QUINTO.- Dimisión, renovación y nombramiento de Consejeros.
Aceptar la dimisión presentada por escrito al Presidente del Consejo de Administración
con efectos ________________________ por los Sres. Consejeros D. José Caparrós
Pérez, D. Friedrich Josef Fröschl, D. Benjamin Clark Johnson y D. Michael Andrew
Twinning.
Reelegir como Consejeros de la Sociedad por un período adicional de tres años a los
Sres. Consejeros D. Enrique Dupuy de Lôme Chavarri, D. Pierre-Henri Gourgeon y D.
Christian Boireau, cuyas circunstancias personales constan en el Registro Mercantil.
Reducir el número de puestos en el Consejo de la Sociedad de CATORCE a DIEZ,
fijando en esta última cifra el total número de puestos en el Consejo .
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SEXTO.- Delegación de facultades para la más plena formalización, inscripción y
ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Sin perjuicio de las facultades legal y estatutariamente establecidas, delegar tan
ampliamente como en derecho sea requerido en el Consejo de Administración, e
indistintamente, en el Secretario y en el Vicesecretario del Consejo de Administración,
la ejecución de todos y cada uno de los acuerdos adoptados en esta Junta General
con las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos para su elevación a
públicos así como, en su caso, para su inscripción total o parcial en el Registro
Mercantil, con la facultad de sustituir dicha delegación según estimen más conveniente
en cualquier otro Consejero o miembro de la Dirección de la Sociedad.
Se faculta al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, de
forma solidaria e indistinta, procedan a realizar el depósito de cuentas de la Sociedad
y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de julio de 2005
a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas, facultándoles
expresamente para la firma y ejecución de cualquier tipo de documento, con
facultades de subsanación, hasta lograr el efectivo depósito de las cuentas en el
Registro Mercantil.
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INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA
SOCIEDAD AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A., A
TENOR DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 144.1.a) DE LA
LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS , EN RELACIÓN A LA
PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 1, 12, 14,
17, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 30 Y 33 Y DEROGACIÓN DE LOS
ARTÍCULOS 17bis, 21bis, 25, 29, 31 Y 32 DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES. NUEVO TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES
(PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS)
Los Administradores de la Sociedad AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION,
S.A., en cumplimiento de lo señalado por el artículo 144.1.a) del Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante TRLSA), han procedido a la
formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar en forma detallada, a
los efectos requeridos por la legislación vigente, las modificaciones estatutarias
propuestas.
JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA
La nueva estructura de capital después del resultado positivo de la Oferta Pública de
Adquisición de acciones lanzada por la sociedad WAM Acquisition, S.A. y su exclusión
de cotización de los distintos mercados de valores (exclusión prevista para mediados
de diciembre), recomiendan la adaptación de los Estatutos de la Compañía a la nueva
situación, simplificando su contenido y eliminando cualquier referencia al marco
legislativo relativo al gobierno corporativo desarrollado por la Ley 26/2003, de 17 de
Julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores y
el texto refundido de la ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Tal y como se establece en el Folleto referido a la Oferta Pública de Adquisición
registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de mayo por
WAM Acquisition, S.A., era intención del accionista de referencia que, tras la exclusión
de Amadeus, ésta dejase de observar las recomendaciones de gobierno corporativo
referido a compañías cotizadas.
1

Con respecto al cambio de denominación social de la Compañía, este es el resultado
del análisis iniciado hace algunos meses por el Comité Ejecutivo de Dirección sobre la
marca e imagen corporativa de Amadeus.
El “Programa de Evolución de Marca” se creó para definir la marca Amadeus y su
posicionamiento en el Mercado con el objetivo de dar un soporte corporativo a la
estrategia de negocio de Amadeus.
El desarrollo del Programa ha permitido determinar que la percepción de Amadeus
como marca pueda cambiar de ser un producto puramente identificado con los
Sistemas Globales Distribución (GDS) a un producto pionero en la Tecnología de la
Información para clientes. La identificación cliente y marca permitirá diferenciar a
Amadeus de sus competidores.
Uno de los componentes esenciales dentro del “Programa de Evolución de Marca” es
el cambio de la denominación social de Amadeus. Su actual denominación “Amadeus
Global Travel Distribution” asocia enormemente la marca Amadeus con el negocio de
los Sistemas Globales de Distribución y no soporta la diversificación estratégica o
gradual posicionamiento de la Compañía en el campo de la Tecnología de la
Información.
La nueva denominación, claramente asocia a Amadeus con la tecnología y permite
cualquier futura diversificación de negocio más allá de la pura industria del viaje
(tecnología para hoteles y alojamientos, por ejemplo). La inclusión de la palabra
“Group” en la denominación social, ayuda a contrastar la naturaleza de compañía
cabecera de Grupo a la vez que la diferencia de las marcas comerciales de Amadeus
y Opodo.
Todo lo anteriormente mencionado requiere modificar los Estutos Sociales para
incorporar tales aspectos. Se ha aprovechado la oportunidad para realizar mejoras
técnicas en alguno de los artículos, aunque no son de naturaleza importante, así como
modificar el número de orden de algunos otros artículos como consecuencia de la
derogación de algunos de ellos.
RESUMEN DE LAS MODIFICACIONES A LOS ARTÍCULOS Y
DEROGACIONES
Artículo 1 Denominación
La nueva denominación social aprobada es AMADEUS IT GROUP, S.A.
Artículo 12 Competencia de la Junta General de Accionistas
Cualquier referencia al Reglamento de la Ju nta General de Accionistas ha sido
suprimida.
2

Artículo 14 Convocatoria de las Juntas
Cualquier referencia a la representación y ejercicio del derecho de voto por correo o
medios electrónicos de comunicación ha sido eliminada.
El artículo ha sido adaptado al nuevo plazo de 30 días para convocar la Junta General
de Accionistas, tal y como establece la Ley 19/2005, de 14 de noviembre .
Artículo 17 Asistencia y representación
El derecho del accionista a otorgar su representación en la Junta por medios
electrónicos de comunicación ha sido eliminado.
Artículo 17 bis Ejercicio del derecho de voto a distancia
Este artículo ha sido eliminado en su totalidad .
Artículo 19 Requisitos de voto
La mayoría reforzada del 88% de las Acciones de la Clase A presentes o
representadas requeridas para la modificación del artículo 6 de los Estatutos que de
lugar a un incremento de los derechos económicos de las Acciones de la Clase B ha
sido eliminada.
Artículo 20 Presidente y Secretario de la Junta
La posibilidad de que el Presidente o Vicepresidente del Consejo puedan delegar la
Presidencia de la Junta en cualquier otro Consejero ha sido eliminada.
Artículo 21 bis Derecho de información de los accionistas
Este artículo ha sido eliminado en su tota lidad.
Este artículo se refería a la página web corporativa como canal adicional de
información para documentos que deban estar a disposición de los accionistas en
relación con las Juntas Generales.
También regulaba las solicitudes específicas de información por parte de los
accionistas y los plazos para hacerlo, de conformidad con la nueva redacción del
artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyendo la posibilidad de requerir
tal información por correo o por cualquier otro medio de comunicación electrónica.
El derecho de información de los accionistas queda ahora regulado directamente por
la Ley de Sociedades Anónimas, sin necesidad de incluir su redacción en los Estatutos
Sociales.
3

Artículo 22 El Consejo de Administración
Cualquier referencia a los Consejeros independientes ha sido eliminada.
El número mínimo y máximo de puestos en el Consejo se ha cambiado (siendo ahora
3 el mínimo y 10 el máximo) y la duración del cargo de Consejero se ha reducido a
tres años.
Artículo 23 Facultades del Consejo
La referencia a la emisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo y a la página
web ha sido eliminada.
Se ha añadido una referencia específica a los poderes del Consejo de Administración.
Artículo 24 Delegación de facultades
El voto favorable de los miembros del Consejo para otorgar una delegación permanente
de facultades en el Consejero-Delegado y el nombramiento de Consejeros que hayan de
ocupar tal cargo ha sido modificada de tres cuartos a dos tercios.
Artículo 25 Comisiones del Consejo
Este artículo ha sido eliminado en su totalidad.
Artículo 26 Reuniones del Consejo de Administración (ahora artículo 25)
Mejora técnica para permitir mantener reuniones del Consejo en varias salas o lugares
simultáneamente.
Artículo 27 Constitución y adopción de acuerdos (ahora artículo 26)
La mayoría reforzada se ha eliminado. Las referencias al Reglamento del Consejo de
Administración también han sido eliminadas.
Artículo 28 Actas de las reuniones (ahora artículo 27)
Mejora técnica.
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Artículo 29 Reglamento de Régimen interior
Este artículo ha sido eliminado en su totalidad.
Artículo 30 Obligaciones generales de los Consejeros (ahora artículo 28)
Las obligaciones de los Consejeros referidas a compañías cotizadas han sido
eliminadas.
Artículo 31 Uso de información no pública
Este artículo ha sido eliminado en su totalidad ya que sólo aplica a compañías
cotizadas. No obstante, los deberes de los Consejeros están regulados en la Ley de
Sociedades Anónimas, sin necesidad de que se incluyan en los Estatutos Sociales de
la Compañía.
Artículo 32 Oportunidades de negocio y conflicto de intereses
Este artículo ha sido eliminado en su totalidad. Mismos comentarios que para el
artículo anterior.
Artículo 33 Ejercicio social (ahora artículo 29)
Su contenido se ha simplificado.
Artículo 34 (Verificación de las cuentas anuales) es ahora artículo 30
Artículo 35 (Examen de documentos) es ahora artículo 31
Artículo 36 (Determinación de beneficios) es ahora artículo 32
Artículo 37 (Aplicación de resultados) es ahora artículo 33
Artículo 38 (Depósito de las cuentas anuales) es ahora artículo 34
Artículo 39 (Disolución) es ahora artículo 35
Artículo 40 (Liquidación) es ahora artículo 36
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TEXTO ÍNTEGRO DE LA NUEVA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULOS
AFECTADOS
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN
La Sociedad se denomina AMADEUS IT GROUP, S.A. Sociedad mercantil anónima,
de nacionalidad española, que se rige por los presentes Estatutos, y en aquello no
previsto en ellos por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades
anónimas que resulten de aplicación.
ARTÍCULO 12.- COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas, debidamente convocada y constituida asume el poder
supremo sobre la Sociedad, y en particular será competente para:
i) Nombrar y cesar a los miembros del Consejo de Administración.
ii) Censurar la gestión social y aprobar las cuentas anuales así como el informe de
gestión.
iii) Decidir sobre la aplicación de resultados.
iv) Nombramiento de los auditores de cuentas externos.
v) Modificación de los Estatutos.
vi) Cualquier otra materia que, de acuerdo con los presentes Estatutos o con la Ley
de Sociedades Anónimas, deba ser objeto de decisión de la Junta General de
Accionistas.
Todos los Accionistas, incluyendo los ausentes, disidentes o quienes se abstuvieran en
las votaciones, quedarán vinculados por los acuerdos adoptados por la Junta General de
Accionistas con arreglo a los Estatutos y a la legislación vigente, sin perjuicio de los
derechos de impugnación y demás acciones establecidas por la Ley.
ARTÍCULO 14.- CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS
La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá ser convocada por medio de anuncio
publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de
mayor circulación en la provincia del domicilio social, con una antelación mínima de 1
(UN) MES a la fecha fijada para la Junta, salvo en aquellos supuestos en que por
disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria.
Los anuncios deberán indicar la fecha en que se celebrará la Junta en primera
convocatoria y, con carácter limitativo, el Orden del Día para tal Junta, así como
cualquier otra referencia que, a tenor de la Ley de Sociedades Anónimas, deba
especificarse en la convocatoria. Asimismo deberá indicar la fecha en que se celebrará
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la Junta en segunda convocatoria, para el caso de que sea necesaria su celebración en tal
segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo
menos, un plazo de 72 horas.
El anuncio de convocatoria de cada Junta, determinará el procedimiento, requisitos,
sistema y plazo para el otorgamiento de la representación, así como para revocar la
misma, en su caso, de conformidad con estos Estatutos.
ARTÍCULO 17.- ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Los Accionistas que sean titulares de al menos 200 (DOSCIENTAS) acciones de la
Clase A, o bien de al menos 20 (VEINTE) acciones de la Clase B, o bien de una
combinación de las dos clases de acciones con al menos un valor nominal conjunto de 2
(DOS) euros, podrán asistir a la Junta General de Accionistas con voz y con voto,
siempre y cuando tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con
una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el ejercicio
del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.
Los Consejeros deberán asistir a las Juntas Generales, sin perjuicio de que su no
asistencia, no impedirá la válida constitución de la Junta. Podrán asistir igualmente los
Directores, Gerentes y Técnicos, que a juicio del Consejo de Administración, tengan
interés en la buena marcha de los asuntos sociales de la Sociedad.
El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que
juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas,
todo Accionista podrá designar, por escrito para cada Junta, a otra persona como su
representante. Tal representante no necesitará ser Accionista.
La representación a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto por
revocación posterior y expresa dentro del plazo establecido para ésta. La asistencia
personal del Accionista a la Junta tendrá el valor de revocación de la representación
conferida.
Para los casos de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el
artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas y tratándose de sociedades cotizadas, en
su caso, a lo dispuesto en el artículo 114 de la Le y 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores.
ARTÍCULO 19.- REQUISITOS DE VOTO
I. Los acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria serán adoptados por
mayoría simple de los votos válidamente emitidos por accionistas presentes o
debidamente representados.
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II. No obstante lo dispuesto en el párrafo precedente, para que en segunda
convocatoria se puedan adoptar válidamente los acuerdos a que se refiere el
párrafo segundo del artículo 18 anterior sin haberse alcanzado un quorum de al
menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto
favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
ARTÍCULO 20.- PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
La Junta será presidida por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de
Administración o, en su ausencia, por el Accionista elegido por la Junta.
La persona que presida dirigirá la reunión y los debates y designará el orden de la
discusión. Estará asistido por el Secretario o Vicesecretario del Consejo de
Administración o, en su ausencia, por la persona designada por los Accionistas
presentes en la Junta, incluso si la persona designada no es a su vez Accionista.
ARTÍCULO 22.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La Sociedad será regida, administrada y representada permanentemente por un Consejo
de Administración integrado por un mínimo de 3 (TRES) y un máximo de 10 (DIEZ)
Consejeros, cuyo nombramiento corresponde a la Junta General de Accionistas. Los
Consejeros no necesitarán ser Accionistas.
El Consejo de Administración designará, entre sus miembros, a su propio Presidente y
Vicepresidente. También designará a su Secretario y Vicesecretario, que no necesitarán
ser Consejeros.
El Equipo Directivo de la Sociedad puede ser invitado por el Órgano de Administración
a asistir a las reuniones del mismo con voz pero sin voto.
El Consejo de Administración tendrá plenos poderes con excepción de aquéllos que
estén expresamente reservados a la Junta General por la Ley o los presentes Estatutos.
La duración de los cargos de los Consejeros será de 3 (TRES) años pudiendo ser, sin
embargo, reelegidos por plazos consecutivos adicionales de 3 (TRES) años.
Las vacantes que en cualquier momento se produzcan en el Consejo podrán ser
cubiertas de entre los Accionistas por el propio Consejo de Administración, hasta que se
reúna la primera Junta General, pero en todo caso el Consejero que pase a cubrir dicha
vacante lo hará tan solo por el plazo que restara al sustituido, sin perjuicio de su
eventual reelección.
El Consejo de Administración será no remunerado.
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ARTÍCULO 23.- FACULTADES DEL CONSEJO
El Consejo de Administración, sin perjuicio de los poderes que correspondan a la Junta
General de Accionistas, ostentará la representación y ejercitará la administración de la
Sociedad ante cualesquiera entidades, autoridades, personas o compañías, judicial o
extrajudicialmente, y estará facultado para resolver y ejecutar, sin ninguna limitación,
todo aquello que estime apropiado para la administración de la Sociedad, estando
facultado para realizar toda clase de actos, negocios o contratos de administración,
adquisición, venta, constitución de derechos reales y actos dispositivos de estricta
propiedad, con cualquier persona o entidad, pública o privada, española o extranjera,
incluyendo entidades bancarias privadas o públicas, así como frente a cualquier órgano
oficial, ministerio, autoridad provincial, autonómica, municipal o cualesquiera otras y
con respecto a toda clase de bienes, derechos, títulos públicos o acciones y bajo los
términos y condiciones y acuerdos que estime apropiados para la mejor administración
de los intereses de la Sociedad.
En particular, el Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:
a) aprobar la enajenación, transmisión y/o gravamen en cualquier modo de todos o
de una parte sustancial de los activos relacionados con los servicios informáticos
que sean prestados a los proveedores de viaje;
b) acordar cualquier préstamo de cualquier accionista a la Sociedad;
c) la aprobación de las inversiones o desinversiones que tengan un valor en
metálico superior a los 75 millones de euros. A estos efectos, las inversiones y
desinversiones se considerarán que incluyen las fusiones y adquisiciones,
enajenación de las filiales y los restantes activos, la creación o cese de un
negocio; y la apertura, reubicación cierre o venta de sucursales, divisiones,
operaciones, unidades o plantas de negocio;
d) la aprobación de créditos, préstamos y/o otros instrumentos financieros además
de la concesión de garantías y fianzas de cualquier clase en garantía de las
obligaciones, que tengan un valor en metálico superior a 75 millones de euros;
e) la adopción de cualquier acuerdo de solicitud de declaración de concurso,
administración judicial provisional o quiebra, además de cualquier otro acuerdo
conducente a la reorganización global de las deudas de la Sociedad con sus
acreedores;
f) la aprobación del presupuesto anual de la Sociedad, de su plan a largo plazo o
cualquier modificación a éste último;
g) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas cualesquiera ampliaciones
de capital, cualquier emisión de opciones o bonos u obligaciones convertibles o
canjeables y cualquier emisión de warrants o valores de cualquier otra clase que
sean convertibles en acciones;
h) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas cualesquiera
modificaciones a los Estatutos de la Sociedad;
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i) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas el cambio de la forma
jurídica de la Sociedad; y
j) debatir y proponer a la Junta General de Accionistas la solicitud de admisión a
cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores.
ARTÍCULO 24.- DELEGACIÓN DE FACULTADES
Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo
de Administración, de conformidad con el artículo 141 de la Ley de Sociedades
Anónimas, podrá designar una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros
Delegados en quienes deleguen todas o parte de sus facultades, salvo la rendición de
cuentas, presentación de balance a la Junta General, la convocatoria de la Junta General
de Accionistas y aquellas otras que por Ley son indelegables. La delegación permanente
de algunas facultades en los Consejeros Delegados y la designación de los Consejeros
que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de dos
tercios de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su
inscripción en el Registro Mercantil.
Asimismo, podrá crear otras comisiones, fijando su composición, facultades,
obligaciones y funcionamiento.
ARTÍCULO 25.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
(ANTIGUO ARTÍCULO 26)
El Consejo de Administración deberá reunirse cada dos meses incluyendo una vez al
año a fin de formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del
ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación
de resultados que ha de someterse a la Junta General con respecto al ejercicio social
anterior.
El Consejo de Administración deberá asimismo reunirse siempre que sea convocado por
su Presidente, o cuando lo solicite uno cualquiera de los Consejeros.
La convocatoria se hará por el Presidente mediante cartas certificadas, télex o telefax u
otros medios electrónicos, en cualquier caso con acuse de recibo, dirigidas a cada uno
de los miembros del Consejo de Administración a las últimas direcciones que la
Sociedad tenga conocimiento, en su caso, y con la suficiente antelación a fin de que tal
notificación sea recibida al menos 14 (CATORCE) días antes de la fecha fijada para la
reunión.
En el caso de que el plazo de notificación sea inferior a 14 ( CATORCE) días, la reunión
se considerará no obstante como debidamente convocada si todos los miembros del
Consejo expresan por escrito su aceptación a la misma, con antelación a la reunión o
durante la misma. La convocatoria expresará la fecha y lugar de la reunión del Consejo
de Administración e incluirá una agenda que identifique razonablemente las cuestiones
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que serán tratadas en la reunión junto con copia de los documentos que vayan a ser
discutidos en la misma.
La sesión del Consejo de Administración podrá tener lugar en diferentes salas o lugares
de forma simultánea, siempre que a través de medios audiovisuales o por teléfono se
puedan asegurar la interactividad y la intercomunicación en tiempo real y, por
consiguiente, la unidad de acto. En este caso, el sistema para la conexión, y en su caso,
los lugares en los que estén disponibles los medios técnicos para asistir y participar en la
sesión, se establecerán en la convocatoria de sesión. Se considerará que las resoluciones
se han adoptado en el lugar en que se encuentre el Presidente.
ARTÍCULO 26.- CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS (ANTIGUO
ARTÍCULO 27)
I. El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando
estén presentes o debidamente representados la mitad más uno de sus
componentes. Si el número de puestos en el Consejo es un número impar, se
considerará validamente constituido cuando estén presentes o debidamente
representados la mitad de sus componentes más uno redondeado por defecto.
Cada Consejero ostentará un voto. El Presidente no tendrá voto de calidad en
caso de empate.
Los miembros del Consejo podrán otorgar su representación a otros Consejeros
por medio de poder o mandato específico para cada reunión.
II. Los acuerdos serán adoptados por la mayoría absoluta de votos del número total
de miembros del Consejo de Administración. Si el número de miembros del
Consejo es impar, la mayoría absoluta de votos se entenderá como la mitad más
uno redondeada por defecto.
ARTÍCULO 27. - ACTAS DE LAS REUNIONES (ANTIGUO ARTÍCULO 28)
El Secretario o, en su caso, Vicesecretario, del Consejo de Administración redactará el
acta de cada reunión, en la cual deberán estar incluidos, además de aquellos exigidos
por las disposiciones legales aplicables, los siguientes extremos:
i) Miembros y representantes presentes.
ii) Orden del Día.
iii) Acuerdos adoptados en la reunión.
iv) Resultados de la votación.
Las actas de la sesión deberán ser aprobadas a) por el propio Consejo después de haber
tenido lugar, o, en su defecto, b) no más tarde de la próxima reunión del Consejo.
Una vez aprobadas de conformidad con esta regla, el Secretario deberá remitir una copia
de las actas a todos los miembros del Consejo, firmadas por el Secretario, o
Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente, dentro de los quince
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días siguientes a la fecha de la reunión en el supuesto a) del párrafo anterior, o dentro de
los quince días siguientes a la fecha de la siguiente reunión en el supuesto b) del párrafo
anterior.
Inmediatamente después de estos trámites, las actas deberán ser inscritas en un libro
especial firmado por el Secretario o Vicesecretario con el Visto Bueno del Presidente o
Vicepresidente.
El Secretario o Vicesecretario del Consejo tendrán la facultad de emitir certificaciones
parciales o totales de las actas y formalizar su protocolización o elevación a escritura
pública. Tales certificaciones deberán contar con el Visto Bueno del Presidente o
Vicepresidente.
ARTÍCULO 28.- OBLIGACIONES GENERALES DE LOS CONSEJEROS
(ANTIGUO ARTÍCULO 30)
Los Administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal, cumpliendo en todo momento con los deberes de
fidelidad, lealtad y secreto a que se refieren los artículos 127 bis, 127 ter y 127 quáter
de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los miembros del Consejo de Administración deben en todo momento: i) Estar
informados y preparados para las reuniones del Consejo de Administración o de las
Comisiones del mismo a las que pertenezcan, informándose diligentemente sobre la
marcha de la Sociedad; ii) hacer sus mejores esfuerzos destinados a asistir y participar
activamente en las reuniones del Consejo o de las Comisiones del mismo a las que
pertenezcan; iii) realizar cualquier actuación requerida directamente por el Consejo o
cualquier Comisión del mismo, siempre que se entienda incluida dentro del ámbito de
su cargo.
Los miembros del Consejo de Administración deberán comunicar la participación que
tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género
de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos y las funciones que
en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o
complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha
información se incluirá en la memoria.
Los miembros del Consejo de Administración deben en todo momento mantener la
confidencialidad de los asuntos discutidos en las reuniones del Consejo o en las de las
Comisiones del mismo a las que pertenezcan y, en general, deben abstenerse de revelar
cualquier información relevante obtenida en el ejercicio de sus cargos. La obligación de
abstenerse de revelar cualquier información confidencial seguirá vigente tras su
dimisión o cese.
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ARTÍCULO 29.- EJERCICIO SOCIAL (ANTIGUO ARTÍCULO 33)
El ejercicio social empezará el 1 de agosto y terminará el 31 de julio de cada año.
Al término de cada ejercicio social se cerrarán las cuentas y, no más tarde del 31 de
octubre siguiente, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el
informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados. Las cuentas anuales y el
informe de gestión se firmarán por todos los Administradores.
Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la
Memoria. Estos documentos que forman una unidad, deberán ser redactados con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad, de conformidad con las reglas y principios recogidos en la
Ley de Sociedades Anónimas y con lo previsto en el Código de Comercio.
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Madrid, 7 de diciembre de 2005