GRUPO AEROPORTUARIO DEL SURESTE, S.A. DE C.V. - Asur
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<strong>GRUPO</strong> <strong>AEROPORTUARIO</strong> <strong><strong>DE</strong>L</strong> <strong>SURESTE</strong>, S.A. <strong>DE</strong> C.V.<br />
Bosque de Alisos 47-A Piso 4<br />
Col. Bosques de las Lomas<br />
05120 México, D.F.<br />
México<br />
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general<br />
aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el<br />
año terminado el 31 de diciembre del 2004.<br />
255’000,000 de Acciones de la Serie “B”, Clase I, sin expresión de valor nominal, inscritas<br />
en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, las<br />
cuales son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y en la<br />
Bolsa de Nueva York como ADSs.<br />
Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: ASUR<br />
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad<br />
del valor o la solvencia del emisor”.
ÍNDICE<br />
I. INFORMACIÓN GENERAL<br />
1. Glosario de Términos y Definiciones ..............................................................................4<br />
2. Resumen Ejecutivo..........................................................................................................7<br />
3. Factores de Riesgo........................................................................................................11<br />
4. Otros Valores Inscritos en el RNV.................................................................................25<br />
5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ......................26<br />
6. Destino de los fondos (en su caso)...............................................................................26<br />
7. Documentos de carácter público...................................................................................26<br />
II. LA COMPAÑÍA<br />
1. Historia y Desarrollo de la Emisora...............................................................................28<br />
2. Descripción del Negocio................................................................................................33<br />
A. Actividad Principal .............................................................................................33<br />
B. Canales de Distribución.....................................................................................39<br />
C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos...............................................127<br />
D. Principales Clientes ..........................................................................................48<br />
E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario ......................................51, 71 y 121<br />
F. Recursos Humanos ...........................................................................................92<br />
G. Desempeño Ambiental ......................................................................................65<br />
H. Información del Mercado ...................................................................................39<br />
I. Estructura Corporativa..............................................................................67 y 94<br />
J. Descripción de sus Principales Activos.....................................................39 y 68<br />
K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................99<br />
L. Acciones Representativas del Capital Social..................................................107<br />
M. Dividendos ............................................................................................100 y 112<br />
III. INFORMACIÓN FINANCIERA<br />
1. Información Financiera Seleccionada .....................................................................8 y 68<br />
2. Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y exportación.............33<br />
3. Informe de Créditos Relevantes....................................................................................75<br />
4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de<br />
Operación y Situación Financiera de la Emisora..........................................................75<br />
A. Resultados de la Operación ..............................................................................75<br />
B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital......................................79<br />
C. Control Interno ...................................................................................................91<br />
5. Estimaciones Contables Críticas...................................................................................81<br />
IV. ADMINISTRACIÓN<br />
1. Auditores Externos ......................................................................................................119<br />
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.............................96<br />
2
3. Estatutos Sociales y Otros Convenios ........................................................................104<br />
4. Administradores y Accionistas ..............................................................................85 y 94<br />
V. MERCADO ACCIONARIO<br />
1. Estructura Accionaria .........................................................................................94 y 107<br />
2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores...........................................103<br />
VI. PERSONAS RESPONSABLES ........................................128<br />
VII. ANEXOS<br />
Anexo “A” Estados Financieros Dictaminados correspondientes a 2003 y 2004<br />
Anexo “B” Informes de los Comisarios<br />
3
GLOSARIO <strong>DE</strong> TÉRMINOS Y <strong>DE</strong>FINICIONES<br />
Término Significado<br />
Antecesor Se refiere a Aeropuertos y Servicios Auxiliares<br />
cuando operaba nuestros nueve aeropuertos.<br />
ADS American Depositary Receipts<br />
ASA Aeropuertos y Servicios Auxiliares<br />
ASUR, <strong>Asur</strong> o la Emisora El término “ASUR” se refiere tanto a Grupo<br />
Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., como a<br />
Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V.<br />
conjuntamente con sus subsidiarias.<br />
Bancomext Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.<br />
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.<br />
Cintra Cintra, S.A. de C.V., una sociedad controladora del<br />
gobierno federal que cuenta con dos<br />
subcontroladoras denominadas Grupo Aeromexico,<br />
S.A. de C.V. y Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de<br />
C.V., y a través de ellas, de dos bloques de<br />
subsidiarias, todas las cuales prestan servicios<br />
públicos de navegación, comunicación y<br />
transportación aérea de personas y bienes dentro y<br />
fuera de México.<br />
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores<br />
Dólar o dólar Moneda de curso legal de los Estados Unidos<br />
Estados Unidos Estados Unidos de América<br />
FONATUR Fondo Nacional de Fomento al Turismo<br />
GDS Grupo de Desarrollo del Sureste, S.A. de C.V.<br />
IA Impuesto al Activo<br />
IPAB Instituto para la Protección al Ahorro Bancario<br />
ISR Impuesto Sobre la Renta<br />
4
ITA o Socio Estratégico Inversiones y Técnicas Aeroportuarias, S.A. de C.V.<br />
Ley del Mercado de Valores de 1933 de<br />
los Estados Unidos<br />
Ley del Mercado de Valores de 1934 de<br />
los Estados Unidos<br />
Securities Act of 1933<br />
Securities and Exchange Act of 1934<br />
México Estados Unidos Mexicanos<br />
NAFIN Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de<br />
Desarrollo<br />
NYSE New York Stock Exchange, la bolsa de valores de<br />
Nueva York<br />
Oferta Global La oferta pública secundaria de acciones de la serie<br />
“B”, ordinarias nominativas, sin expresión de valor<br />
nominal, representativas del capital social de ASUR<br />
llevada a cabo en la BMV el 28 de septiembre de<br />
2000.<br />
PAN Partido Acción Nacional<br />
PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados<br />
en México<br />
PRI Partido Revolucionario Institucional<br />
Profepa Procuraduría Federal de Protección al Ambiente<br />
RNV Registro Nacional de Valores<br />
SARS Síndrome respiratorio agudo severo<br />
SEAT Servicios de Apoyo en Tierra<br />
SEC Securities and Exchange Commission, la Comisión<br />
de valores e intercambio de valores de los Estados<br />
Unidos.<br />
Secretaría Secretaría de Comunicaciones y Transportes<br />
SENEAM Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo<br />
Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.<br />
Tratado Fiscal Tratado del Impuesto Sobre la Renta para Evitar la<br />
Doble Tributación celebrado entre México y los<br />
Estados Unidos, junto con su Protocolo.<br />
5
Tribasa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V.<br />
6
RESUMEN EJECUTIVO<br />
ASUR prepara sus estados financieros en pesos mexicanos. De conformidad con los<br />
PCGA, la información financiera por todos los periodos en los estados financieros ha sido<br />
determinada en pesos constantes al 31 de diciembre del 2004.<br />
Este informe contiene conversiones de cantidades de pesos mexicanos a dólares<br />
americanos a ciertos tipos de cambio específicos únicamente para conveniencia del<br />
lector. Estas conversiones no deben ser consideradas como que las cantidades en pesos<br />
representan actualmente esa cantidad en dólares o que pueden ser convertidas en<br />
dólares al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, las cantidades en<br />
dólares americanos indicados han sido convertidas de pesos mexicanos a un tipo de<br />
cambio de $11.1495 M.N. por 1 Dólar, que es el tipo de cambio publicado por el Banco de<br />
México en el Diario Oficial de la Federación el 03 de Enero de 2005.<br />
Las tablas contenidas más adelante presentan un resumen consolidado de la información<br />
financiera y aquella que se menciona para cada uno de los periodos indicados para<br />
nuestras subsidiarias. Esta información debe ser leída conjuntamente con, y es calificada<br />
en su totalidad en referencia de, nuestros estados financieros incluyendo sus notas.<br />
Nuestros estados financieros están preparados de conformidad con los PCGA.<br />
Las referencias en este reporte anual a “Dólares”, “dólares”, “Dólares de los Estados<br />
Unidos”, “U.S.”, “US” y demás similares son a la moneda de curso legal en los Estados<br />
Unidos. Las referencias en este reporte a “pesos” o “Ps.” son a la moneda de curso legal<br />
en México. Publicamos nuestros estados financieros en pesos.<br />
Este reporte anual contiene referencias a “unidades de tráfico” que son unidades<br />
utilizadas para medir el volumen de tráfico de pasajeros y de carga en aeropuertos. Una<br />
unidad de tráfico es igual a un pasajero o 100 kg. de carga.<br />
El resumen financiero y la demás información presentada más adelante reflejan nuestra<br />
situación financiera, resultados de operaciones y cierta información operativa a partir del<br />
ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2000.<br />
7
Año terminado el 31 de Diciembre de<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2004<br />
(miles de (miles de (miles de (miles de (miles de (miles de<br />
pesos) (1) pesos) (1) pesos) (1) pesos) (1) pesos) (1) dólares) (2)<br />
Información del Estado de Resultados:<br />
PCGA:<br />
Ingresos:<br />
Servicios Aeronáuticos (3).................................. 1,193,285 1,142,992 1,095,247 1,215,423 1,481,254 132,854<br />
Servicios No Aeronáuticos(4) ............................. 205,756 202,990 261,645 327,339 494,722 44,372<br />
Total de ingresos: ................................................<br />
Gastos de operación:<br />
1,399,041 1,345,982 1,356,892 1,542,762 1,975,976 177,226<br />
Costo de servicios .............................................. (326,024) (333,175) (376,160) (388,924) (467,345) (41,916)<br />
Gastos Generales y de administración............... (122,097) (115,137) (117,016) (127,292) (105,756) (9,485)<br />
Asistencia Técnica (5) ........................................ (63,380) (44,030) (40,933) (48,519) (66,956) (6,005)<br />
Derecho de uso de activos concesionados (6)... (69,906) (67,288) (67,805) (77,110) (98,762) (8,858)<br />
Depreciación y amortización .............................. (350,635) (350,223) (366,511) (373,033) (399,547) (35,835)<br />
Utilidad de operación ........................................... 466,999 436,129 388,467 527,884 837,610 75,127<br />
(Costo) resultado integral de financiamiento........<br />
Utilidad antes de impuestos sobre la renta y<br />
reparto de utilidades a los trabajadores y<br />
(17,273) 40,339 29,716 25,470 (28,706) (2,575)<br />
partidas extraordinarias ....................................... 449,726 476,468 418,183 553,354 808,904 72,552<br />
Beneficio de (provisión para) ISR y reparto de<br />
utilidades a los trabajadores ................................<br />
(196,765) (176,531) (168,123) (243,975) (184,198) (16,521)<br />
Utilidad antes de partidas extraordinarias 252,961 299,937 250,060 309,379 624,706 56,031<br />
Partidas extraordinarias 0 (7,734) (9,126) (18,850) (17,714) (1,589)<br />
Utilidad neta......................................................... 252,961 292,203 240,934 290,529 606,992 54,442<br />
Utilidad por acción básica y diluida...................... 0.84 0.97 0.80 0.97 2.02 0.18<br />
Utilidad por ADS básico y diluido (7)....................<br />
Otra información Operativa (no auditada):<br />
Dividendos por acción .........................................<br />
8.43 9.74 8.03 9.68 20.23 1.81<br />
Total de pasajeros (miles de pasajeros)(8)..........<br />
Operaciones de tráfico aéreo totales<br />
11,448.1 11,240.3 10,996.6 12,190.0 13,897.1 13,897.1<br />
(miles de operaciones) .......................................<br />
Ingresos totales por pasajero (en pesos o<br />
207.6 194.9 194.9 198.0 219.8 219.8<br />
dólares)................................................................ 122.2 119.7 123.4 126.6 142.2 12.8<br />
Información del Balance:<br />
PCGA:<br />
Efectivo e inversiones<br />
Años concluidos el 31 de Diciembre de<br />
2000 2001 2002 2003 2004<br />
(miles de (miles de (miles de (miles de (miles de (miles de<br />
Pesos)(1) pesos)(1) pesos) (1) pesos) (1) pesos) (1) dólares) (2)<br />
675,713 1,015,947 543,398 747,241 1,163,317 104,338<br />
temporales<br />
Total activo circulante......<br />
Concesiones Aeroportuarias,<br />
813,517 1,234,478 790,496 1,074,815 1,435,077 128,712<br />
neto....................................... 8,776,826 8,546,257 8,314,068 8,082,688 7,851,309 704,185<br />
Derecho de uso de<br />
instalaciones aeroportuarias,<br />
neto....................................... 2,476,234 2,387,156 2,298,082 2,219,988 2,148,296 192,681<br />
Activos totales....................... 12,392,459 12,861,694 12,341,119 12,604,235 13,054,530 1,170,862<br />
Pasivos Circulante................ 91,417 93,301 134,328 164,028 191,728 17,196<br />
Pasivos totales ............. 348,225 525,256 560,186 667,759 728,224 65,314<br />
Inversión de los accionistas<br />
Información de flujo de<br />
12,044,234 12,336,439 11,780,932 11,936,476 12,326,306 1,105,548<br />
8
efectivo<br />
PCGA:<br />
Recursos generados por la<br />
operación..............................<br />
Recursos (utilizados en)<br />
generados por actividades de<br />
financiamiento..................<br />
Recursos utilizados en<br />
actividades de inversión........<br />
Incremento (Disminución)<br />
aumento en efectivo e<br />
inversiones temporales.........<br />
859,540 737,165 613,809<br />
(356,667) 0 (796,440)<br />
(255,199) (396,932) (289,919)<br />
247,674 340,233 (472,550)<br />
690,659<br />
(134,986)<br />
(351,830)<br />
203,843<br />
9<br />
1,122,818 100,706<br />
(217,162) (19,477)<br />
(489,580) (43,910)<br />
416,076 37,319<br />
__________<br />
(1) Expresado en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004.<br />
(2) Convertidos a dólares a un tipo de cambio de $11.1495 M.N. por dólar.<br />
(3) Los ingresos por servicios aeronáuticos incluyen aquellos generados por cuotas a pasajeros, cuotas por<br />
aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos y<br />
cuotas por el servicio de abordadores.<br />
(4) Los ingresos por servicios no aeronáuticos son generados por el arrendamiento de espacio en nuestros<br />
aeropuertos, tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios en nuestros aeropuertos y otras<br />
fuentes de ingresos diversas.<br />
(5) A partir del 19 de abril de 1999, pagamos a nuestro Socio Estratégico una contraprestación por asistencia<br />
técnica en términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología celebrado en relación con<br />
la adquisición por parte de ITA de las acciones serie BB. La contraprestación se describe en “Principales<br />
Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas - Operaciones con Partes Relacionadas – Arreglos con<br />
ITA”.<br />
(6) Cada una de nuestras subsidiarias concesionarias está obligada al pago al gobierno federal de un derecho de<br />
uso de activos concesionados en términos de la Ley Federal de Derechos. Este derecho actualmente asciende<br />
al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de nuestras subsidiarias concesionarias obtenidos por el uso<br />
de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de cada una de nuestras concesiones.<br />
(7) Basado en 10 acciones serie B por cada ADS.<br />
(8) El 31 de mayo de 2004 pagamos un dividendo por $168,000 millones de pesos correspondiente al año fiscal de<br />
2003 en la cantidad de $0.56 M.N. por acción a todas las acciones de las series B y BB de nuestro capital<br />
social. El 28 de abril de 2005, pagamos un dividendo por $186,000 millones de pesos correspondiente al año<br />
fiscal de 2004 en la cantidad de $0.62 M.N. por acción a todas las acciones de las series B y BB de nuestro<br />
capital social, con cargo a la cuenta de utilidades pendientes de aplicación.
TIPO <strong>DE</strong> CAMBIO<br />
La siguiente tabla establece, para los periodos indicados, el promedio alto, bajo y al final<br />
del periodo correspondiente publicado a las 12 horas por el Banco de la Reserva Federal<br />
de Nueva York para transferencias por cable de pesos. Los tipos de cambio señalados a<br />
continuación no han sido reexpresados en unidades monetarias constantes.<br />
Periodo concluido el 31 de<br />
diciembre de<br />
Tipos de Cambio<br />
Tipo de Cambio<br />
Alto Bajo Final del<br />
Periodo<br />
Promedio (1)<br />
2000 .................................................. 10.09 9.18 9.62 9.47<br />
2001 .................................................. 9.97 9.03 9.16 9.34<br />
2002 .................................................. 10.43 9.00 10.43 9.75<br />
2003 .................................................. 11.40 10.11 11.24 10.79<br />
2004 .................................................. 11.64 10.81 11.31 11.15<br />
Diciembre 2004 .......................... 11.33 11.11 11.20 11.15<br />
2005:<br />
Enero 2005.................................<br />
Febrero 2005 ..............................<br />
Marzo 2005.................................<br />
Abril 2005 ...................................<br />
Mayo 2005..................................<br />
11.41<br />
11.21<br />
11.33<br />
11.23<br />
11.03<br />
(1) Promedio de los tipos de cambio al término del mes.<br />
11.17<br />
11.04<br />
10.98<br />
11.04<br />
10.89<br />
11.26<br />
11.14<br />
11.16<br />
11.08<br />
10.91<br />
11.21<br />
11.09<br />
11.18<br />
11.11<br />
10.98<br />
Para información respecto de los efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre<br />
el peso y el dólar Ver. “Información Adicional – Control de Cambios”.<br />
Excepto por el periodo comprendido entre septiembre y diciembre de 1982 durante una<br />
crisis de liquidez, Banco de México ha mantenido un mercado libre de divisas para las<br />
entidades del sector privado mexicano (como <strong>Asur</strong>) para cumplir con sus obligaciones en<br />
divisa. Sin embargo, en caso de escasez de divisas, no puede asegurarse que la<br />
disponibilidad y el mercado libre de divisas para entidades del sector privado o que la<br />
divisa que necesitemos para darle servicio a nuestras obligaciones en divisa puede ser<br />
adquirida en el mercado sin costos adicionales signifcativos.<br />
Las fluctuaciones del tipo de cambio entre el peso y el dólar afectarán el valor en dólares<br />
de valores cotizados en la BMV y, como resultado, podrá afectar el valor de nuestros<br />
ADS. Esas fluctuaciones podrán afectar la conversión de nuestros dividendos decretados<br />
en pesos que haga la institución depositaria en los Estados Unidos.<br />
10
FACTORES <strong>DE</strong> RIESGO<br />
Riesgos Relacionados con Nuestras Operaciones<br />
La Secretaría podría otorgar nuevas concesiones que compitan con nuestros<br />
Aeropuertos.<br />
La Secretaría podría otorgar nuevas concesiones para la administración, operación,<br />
explotación y en su caso, construcción de aeropuertos. Por regla general, las<br />
concesiones, serían otorgadas mediante licitación pública para lo cual los interesados<br />
deberían acreditar su capacidad jurídica, técnica, administrativa y financiera, y la<br />
Secretaría emitiría su fallo con base en el análisis comparativo de las proposiciones<br />
recibidas. Sin embargo, la Secretaría podría otorgar concesiones sin sujetarse a la<br />
licitación pública en diversos supuestos. Ver “La Compañía – Descripción del Negocio –<br />
Legislación Aplicable y Régimen Tributario – Sobre otorgamiento de concesiones a<br />
nuevos aeropuertos”.<br />
En el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Quintana Roo de fecha 26 de octubre<br />
de 2004, el Gobierno del Estado de Quintana Roo publicó un decreto por el que se<br />
autoriza la creación de una empresa de participación estatal mayoritaria bajo el regimen<br />
de sociedad anonima de capital variable denominada Aeropuerto Internacional de la<br />
Riviera Maya. De acuerdo con dicho decreto la citada empresa tendrá principalmente<br />
como objeto social realizar las gestiones necesarias para que el gobierno federal le asigne<br />
la concesion para construir, administrar, operar y explotar el Aeropuerto Internacional de<br />
la Riviera Maya y para asegurarse la mayor destreza, experiencia y especialización<br />
requeridas en la prestación del servicio público aeroportuario, la empresa de participación<br />
estatal mayoritaria procurará la participación en su capital social del organismo público<br />
descentralizado de la Administración Pública Federal denominado Aeropuertos y Servicios<br />
Auxiliares, tambien conocido por sus siglas “ASA”.<br />
Por otra parte, el día 27 de octubre de 2004, se publicó en el periódico oficial del Estado<br />
de Quintana Roo, el acuerdo por el que el Gobernador del Estado autoriza la constitución<br />
de la empresa referida en el párrafo anterior, la cual entre otros, tendrá un capital social<br />
minimo de cincuenta mil pesos moneda nacional susceptible de incrementos posteriores<br />
en cuyo caso al menos el cincuenta y uno porciento será pagado por el Estado con<br />
recursos de su presupuesto de egresos y hasta el cuarenta y nueve porciento restante por<br />
ASA.<br />
La Emisora se reunió con los representantes de la Secretaría para verificar su posición en<br />
relación a lo anterior. Durante la reunión, los representantes indicaron que:<br />
• El gobierno federal considera que en algún momento futuro pudiera ser autorizada<br />
la construcción de un nuevo aeropuerto en la Riviera Maya, situado alrededor de<br />
100 km al sur del actual Aeropuerto de Cancún.<br />
• Actualmente el gobierno federal no tiene recursos etiquetados en su presupuesto<br />
para apoyar la construcción de un nuevo aeropuerto en la Riviera Maya.<br />
• La Secretaria podría otorgar una concesión para administrar, operar, explotar y en<br />
su caso, construir un Aeropuerto en la Riviera Maya sin mediar una licitación<br />
pública, de conformidad con los diversos supuestos previstos por la Ley de<br />
Aeropuertos, tales como el otorgamiento de la concesión a una empresa de<br />
11
participación estatal mayoritaria o a algún concesionario que lo requiera como<br />
aeropuerto complementario, como podría ser el caso de ASUR.<br />
• En caso de que la Secretaría llegara a convocar a una licitación pública para<br />
otorgar una concesión para administrar, operar, explotar y en su caso, construir un<br />
Aeropuerto en la Riviera Maya, ASUR y cualesquier participantes deberán<br />
acreditar, como en todos los demás casos establecidos en la ley, las capacidades<br />
técnicas, jurídicas, administrativas y financieras, acompañadas de los estudios<br />
preeliminares de viabilidad técnica, de mercado y los programas de inversión, que<br />
las sustenten en términos de la legislación aplicable.<br />
• Asimismo, el gobierno federal recibió la propuesta de ASUR de un tren ligero para<br />
conectar la Riviera Maya con la ciudad de Cancún y el Aeropuerto de Cancún, y<br />
está interesado en mayores detalles acerca de este proyecto para poderlo evaluar.<br />
Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V. ha contratado a <strong>DE</strong>-Consult, una empresa<br />
alemana, para preparar un estudio de factibilidad para este proyecto.<br />
La Emisora no puede asegurar que la Secretaría no otorgue concesiones para la<br />
administración, operación, explotación y en su caso construcción de aeropuertos que<br />
puedan competir con nuestros aeropuertos, ni tampoco que algún Gobierno Estatal no<br />
desee hacerlo, en cuyo caso nuestro negocio, los resultados de operación, perspectivas o<br />
su situación financiera pudieran verse afectados.<br />
Los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, conflictos internacionales y las<br />
epidemias de salud han provocado un severo impacto en la industria aérea, han afectado<br />
adversamente nuestro negocio, y posiblemente lo continuarán afectando.<br />
Los eventos del 11 de septiembre de 2001 resultaron en una disminución significativa en<br />
el Tráfico de Pasajeros a nivel mundial y ataques terroristas futuros podrían resultar en<br />
disminuciones similares<br />
Los ataques terroristas ocurridos en los Estados Unidos el 11 de septiembre de 2001<br />
tuvieron un severo impacto adverso en la industria aérea, particularmente en líneas<br />
aéreas norteamericanas, así como en los operadores de vuelos internacionales desde y<br />
hacia los Estados Unidos. El tráfico de las aerolíneas en los Estados Unidos tuvo una<br />
precipitada caída después de los ataques. En México, el tráfico de aerolíneas y pasajeros<br />
disminuyó substancialmente, sin embargo, la disminución fue mucho menos severa que<br />
en los Estados Unidos. Nuestros aeropuertos mostraron una caída significativa de tráfico<br />
de pasajeros después del 11 de septiembre de 2001. Cualesquiera ataques terroristas<br />
futuros, ya sea que involucren o no una aeronave, pueden afectar adversamente nuestro<br />
negocio, resultados de operación, proyecciones y situación financiera.<br />
El incremento en las medidas de seguridad después de los eventos del 11 de septiembre<br />
de 2001 ha resultado en un incremento de costos<br />
La industria de transporte aéreo es susceptible al aumento de costos como resultado del<br />
incremento en la seguridad y del aumento de los precios de seguros y combustible.<br />
Después de los eventos del 11 de septiembre, hemos reforzado la seguridad en nuestros<br />
aeropuertos. Para una descripción de las medidas de seguridad que hemos adoptado, ver<br />
“La Compañía—Servicios No Aeronáuticos—Seguridad Aeroportuaria”. Mientras que a la<br />
fecha, el aumento en la seguridad en nuestros aeropuertos no ha resultado en un<br />
incremento significativo de nuestros costos operativos, tal vez sea necesario adoptar<br />
medidas de seguridad adicionales en un futuro. Adicionalmente, nuestras primas<br />
12
generales de nuestros seguros de responsabilidad para 2002 aumentaron<br />
significativamente respecto de las primas para el 2001 y podrían aumentar en el futuro.<br />
Desde octubre de 2001 contamos con una póliza de seguros por U.S.$50 millones, la cual<br />
abarca responsabilidades resultantes de actos terroristas. Debido a que nuestras pólizas<br />
de seguro no cubren responsabilidad que resulte de guerra o por terrorismo en cantidad<br />
mayor a U.S.$50 millones, podríamos incurrir en costos significativos si nos viéramos<br />
afectados directamente por eventos de esta naturaleza. El incremento en nuestros costos<br />
operativos podría tener un efecto adverso en los resultados de nuestras operaciones.<br />
Los usuarios de aeropuertos, principalmente las aerolíneas, también han sido sujetos al<br />
incremento en los costos. Las aerolíneas han tenido que adoptar medidas de seguridad<br />
adicionales después de los eventos del 11 de septiembre y podrían ser requeridas a<br />
cumplir con medidas de seguridad aún más rigurosas en el futuro. Las primas de seguros<br />
para aviación han incrementado substancialmente y podrían continuar aumentando.<br />
Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las aerolíneas por<br />
las responsabilidades en las que puedan incurrir resultantes de ataques terroristas, el<br />
Gobierno federal no ha mostrado indicio o intención alguna de hacer lo mismo. A su vez,<br />
el precio del combustible y demás suministros, los cuales ya constituían un costo<br />
significativo para las aerolíneas que utilizan nuestros aeropuertos, podrían ser sujetos a<br />
aumentos resultantes de un ataque terrorista en el futuro, un aumento en las hostilidades<br />
internacionales, o bien una reducción en la producción de combustible, ya sea voluntaria o<br />
no, de los países productores de petróleo. Dichos incrementos en los costos de las<br />
aerolíneas han provocado altos precios en los boletos aéreos que se ofrecen, así como el<br />
decremento de la demanda hacia el transporte aéreo en general, teniendo un efecto<br />
adverso en nuestros ingresos y resultados de operaciones.<br />
Acontecimientos internacionales podrían tener un impacto negativo en la aviación<br />
internacional.<br />
Históricamente, la gran mayoría de nuestros ingresos han provenido de servicios<br />
aeronáuticos, y la fuente principal de nuestros ingresos aeronáuticos son las cuotas<br />
cobradas a pasajeros. Las cuotas cobradas a pasajeros consisten en aquéllas que las<br />
aerolíneas cobran a cada pasajero (salvo a diplomáticos, niños o pasajeros en tránsito o<br />
de conexión) que sale de las terminales aeroportuarias que nosotros operamos. En el<br />
2004, las cuotas cobradas a pasajeros representaron el 60.3% de la totalidad de nuestros<br />
ingresos. Sucesos como la invasión de Irak por las fuerzas de la coalición encabezadas<br />
por Estados Unidos y el Reino Unido y el SARS han afectado negativamente la frecuencia<br />
y patrones de viajes aéreos a nivel mundial. Toda vez que nuestros ingresos dependen en<br />
gran parte del nivel de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos y cualesquiera<br />
ataques terroristas, o bien el incremento de hostilidades relacionadas con represalias en<br />
contra de organizaciones terroristas más conflictos en el Medio Oriente, brotes de<br />
epidemias como el SARS u otros eventos de preocupación internacional (y cualquier<br />
impacto económico relacionado con dichos eventos) podría resultar en el decremento de<br />
tráfico de pasajeros, así como en el aumento de los costos de la industria de transporte<br />
aéreo y, como consecuencia, podría causar un efecto material adverso en nuestro<br />
negocio, nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera y<br />
presupuestaria.<br />
Nuestro negocio es altamente dependiente de los ingresos del Aeropuerto Internacional<br />
de Cancún.<br />
13
En 2003 y 2004, $1,135.6 millones y $1,510.4 millones, respectivamente, o 73.6% y<br />
76.4%, respectivamente, de nuestros ingresos promovieron de las operaciones del<br />
Aeropuerto Internacional de Cancún. Durante 2003 y 2004, el Aeropuerto Internacional de<br />
Cancún representó el 71.2% y 72.0%, respectivamente, de nuestro tráfico de pasajeros y<br />
el 44.1% y 44.4%, respectivamente, de nuestras operaciones de tráfico aéreo. El atractivo<br />
de Cancún como un destino turístico y la afluencia turística de esa área dependen de<br />
diversos factores, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. No podemos<br />
asegurar que la actividad turística en Cancún no disminuirá en el futuro. Cualquier<br />
acontecimiento o condición que afectara al Aeropuerto Internacional de Cancún o las<br />
áreas que atiende podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de<br />
operación, perspectivas y situación financiera.<br />
Nuestro negocio es altamente dependiente de los ingresos del Aeropuerto Internacional<br />
de la Ciudad de México.<br />
En 2002, 2003 y 2004, aproximadamente 80.6%, 82.0% y 78.9%, respectivamente, de<br />
nuestros pasajeros nacionales volaron hacia, o desde nuestros aeropuertos vía el<br />
Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México. Como resultado, nuestro tráfico<br />
nacional es altamente dependiente de las operaciones del Aeropuerto Internacional de la<br />
Ciudad de México. El Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México se encuentra<br />
actualmente en un proceso de incrementar su capacidad, pero no podemos asegurar que<br />
las operaciones del aeropuerto no decrecerán en el futuro, que la capacidad incrementada<br />
será completada o, en caso de que así lo fuera, resulte en un incremento en el tráfico de<br />
pasajeros en nuestros aeropuertos. Cualquier evento o condición que afecte de manera<br />
adversa al Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México podría afectar de manera<br />
adversa nuestro negocio, el resultado de nuestras operaciones, prospectos y condiciones<br />
financieras.<br />
Prestamos un servicio regulado por el gobierno federal y nuestra flexibilidad para la<br />
administración y realización de nuestras actividades aeronáuticas esta limitada por el<br />
entorno regulatorio bajo el cual operamos.<br />
Las cuotas por servicios aeronáuticos que cobramos a las líneas aéreas y a los pasajeros<br />
son, como en la mayoría de aeropuertos en otros países, ingresos regulados. Durante<br />
2002, 2003 y 2004, aproximadamente 80.7%, 78.8% y 75.0%, respectivamente, de<br />
nuestros ingresos totales fueron generados por la prestación de servicios aeronáuticos,<br />
mismos que estas sujetos a regulación tarifaria y a tarifas máximas. Esta regulación<br />
podría limitar nuestra flexibilidad para llevar a cabo nuestras actividades aeronáuticas, lo<br />
cual podría tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, resultados de<br />
operación y situación financiera. Adicionalmente, la regulación aplicable a nuestras<br />
operaciones y que afectan nuestra rentabilidad son autorizadas (como es el caso de<br />
nuestro plan maestro de desarrollo) o determinadas (como es el caso de las tarifas<br />
máximas) por la Secretaría por periodos de 5 años. Excepto bajo ciertas circunstancias<br />
limitadas, no tenemos la facultad de modificar nuestras diferentes obligaciones de manera<br />
unilateral (como es el caso de nuestros compromisos de inversión al amparo de nuestro<br />
plan maestro de desarrollo o la obligación bajo las concesiones parar prestar nuestros<br />
servicios) o incrementar las tarifas máximas aplicables bajo dichas disposiciones si el<br />
trafico de pasajeros o cualquier otra premisa de la cual partieron dichas disposiciones<br />
cambia durante el plazo aplicable. Asimismo, no podemos garantizar que el sistema de<br />
regulación tarifaría no será modificado de tal forma que resulte en que una mayor parte de<br />
nuestros ingresos se convierta en ingreso regulado.<br />
14
No podemos predecir la manera en que la regulación que rige nuestro negocio será<br />
aplicada.<br />
Muchas de las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables a nuestro negocio<br />
fueron emitidas y entraron en vigor en 1999 y sólo existen antecedentes mínimos que nos<br />
permitirían predecir el impacto de estas disposiciones legales en nuestras operaciones<br />
futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación mexicana establece rangos para<br />
las sanciones que pudieran ser impuestas en caso de cumplir con los términos de<br />
nuestras concesiones, la Ley de Aeropuertos, el Reglamento de la Ley de Aeropuertos o<br />
cualesquier otra disposición aplicable, no podemos predecir las sanciones que podrían<br />
aplicarse por una violación en particular dentro de estos rangos. No podemos asegurar<br />
que no encontraremos dificultades en el cumplimiento de estas leyes, reglamentos y<br />
normas y que las leyes y reglamentos que rigen nuestro negocio no cambiarán.<br />
La Secretaría ha anunciado que pretende establecer una nueva e independiente entidad<br />
reguladora para supervisar la operación de nuestros aeropuertos, así como la de otros<br />
aeropuertos que han sido recientemente abiertos a la inversión privada. Para una<br />
información más detallada al respecto, ver “Información de la Compañía – Marco<br />
Regulatorio - Nueva Entidad Reguladora”. No podemos predecir cuándo o cómo ésta<br />
nueva entidad será organizada, el alcance de sus facultades o las acciones que tomará<br />
en el futuro o el efecto de tales acciones en nuestro negocio.<br />
Si excedemos nuestras tarifas máximas en cualquiera de nuestros aeropuertos al final de<br />
cualquier año, podríamos ser sujetos de sanciones<br />
Históricamente, hemos establecido los cargos que cobramos por servicios regulados en<br />
cada aeropuerto lo más cercano posible de los precios a los que nos encontramos<br />
autorizados para cobrar bajo la tarifa máxima para el aeropuerto correspondiente.<br />
Esperamos continuar con esta estrategia de precio en el futuro. Por ejemplo, en 2004<br />
nuestros ingresos sujetos a tarifa máxima representaron 98.8% del monto al que teníamos<br />
derecho a percibir bajo las tarifas máximas por todos nuestros aeropuertos. No podemos<br />
asegurar que continuaremos estableciendo precios en el futuro que nos permitan percibir<br />
virtualmente todo el ingreso al que tenemos derecho a ganar por servicios sujetos a un<br />
precio regulado.<br />
Los precios específicos que cobramos por la prestación de servicios regulados se<br />
determinan con base en varios factores, incluyendo proyecciones de volumen de trafico<br />
de pasajeros, el Índice Nacional de Precios al Consumidor (excluyendo petróleo) y el valor<br />
del peso en relación con el dólar. Estas variables son ajenas a nuestro control. Nuestras<br />
proyecciones podrían diferir de la información que efectivamente resulte y las diferencias<br />
se dan al final del ejercicio podríamos exceder las tarifas máximas aplicables en<br />
cualquiera de nuestros aeropuertos para el ejercicio de que se trate.<br />
Si excedemos la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al final de cualquier año, la<br />
Secretaría podría imponernos una multa y reducir la tarifa máxima en ese aeropuerto en<br />
el año siguiente. La imposición de multas por violación de ciertos términos de una<br />
concesión, incluyendo el exceder la tarifa máxima, podría resultar en la revocación de la<br />
concesión si dichos términos son violados y la Secretaría impone sanciones en al menos<br />
tres ocasiones por la violación al mismo concepto. La revocación de una de nuestras<br />
concesiones podría resultar en la revocación de nuestras demás concesiones.<br />
15
Una devaluación del peso podría ocasionar que excediéramos nuestras Tarifas Máximas.<br />
Las tarifas por los servicios que prestamos a vuelos internacionales o a pasajeros<br />
internacionales generalmente están denominadas en dólares, pero son pagaderas en<br />
pesos con base en el tipo de cambio promedio del mes previo al vuelo. Generalmente<br />
recibimos las cuotas a pasajeros de las aerolíneas dentro de los 30 a 115 días posteriores<br />
a la fecha del vuelo. Pretendemos cobrar las tarifas de tal forma que queden lo más<br />
cercano posible a nuestras tarifas máximas. Debido a que en términos generales estamos<br />
facultados para ajustar nuestros precios específicos solamente cada seis meses (o antes<br />
en el caso de que exista un incremento del 5% en el Índice Nacional de Precios al<br />
Productor (excluyendo petróleo)), una devaluación del peso, particularmente hacia el final<br />
de cualquier año, podría ocasionar que excediéramos nuestras tarifas máximas en uno o<br />
más de nuestros aeropuertos. La revocación de una de nuestras concesiones podría<br />
resultar en la revocación de nuestras demás concesiones.<br />
El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos no garantiza que<br />
nuestros resultados de operación consolidados, o que los resultados de operación de<br />
cualquier aeropuerto reflejen utilidades.<br />
El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos establece una tarifa<br />
máxima anual para cada aeropuerto, que es la máxima cantidad de ingresos (en pesos<br />
constantes) por unidad de tráfico que podemos generar en ese aeropuerto por servicios<br />
sujetos a regulación tarifaria. Las tarifas máximas de nuestros aeropuertos han sido<br />
determinadas para cada año hasta el 31 de diciembre de 2008. Para más detalles,<br />
respecto del marco legal aplicable a las Tarifas Máximas y a la aplicación de las mismas<br />
ver “Información de la Compañía-Marco Regulatorio-Regulación Tarifaria”. En términos de<br />
nuestras concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación de<br />
cualquiera de nuestros aeropuertos reflejen utilidades.<br />
Nuestras concesiones establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto se ajustarán<br />
periódicamente por inflación. No obstante que bajo ciertas circunstancias tenemos<br />
derecho a solicitar ajustes adicionales a las tarifas máximas de un aeropuerto, nuestras<br />
concesiones establecen que tal solicitud será aprobada únicamente si la Secretaría<br />
determina que ciertos eventos especificados en nuestras concesiones han ocurrido. Las<br />
circunstancias bajo las cuales se pueden llevar a cabo ajustes se describen en<br />
“Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Regulación Tarifaria – Ajustes<br />
Especiales a las Tarifas Máximas”. No podemos asegurar que dichas solicitudes serán<br />
aprobadas por la Secretaría.<br />
Nuestras concesiones pueden ser revocadas bajo varias circunstancias, algunas de las<br />
cuales se encuentran fuera de nuestro control.<br />
Operamos nuestros aeropuertos bajo concesiones que fueron otorgadas el 1º de<br />
noviembre de 1998 por el gobierno federal y cuya duración es de 50 años. Nuestras<br />
concesiones pueden ser revocadas bajo varias circunstancias. Por ejemplo, una<br />
concesión puede revocarse si no cumplimos con las inversiones planeadas originalmente<br />
y requeridas en los términos de dicha concesión. En caso de que excedamos las tarifas<br />
máximas aplicables a nuestros aeropuertos en cualquier año, la Secretaría está facultada<br />
para reducir la tarifa máxima aplicable al aeropuerto en el año siguiente e imponer una<br />
sanción. La violación de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por<br />
16
exceder la Tarifa Máxima), podría resultar en la terminación de la concesión cuando la<br />
Secretaría previamente hubiese sancionado a <strong>Asur</strong> por lo menos en tres ocasiones por la<br />
misma causa. La violación de otros términos de una concesión podría resultar en la<br />
terminación inmediata de la concesión. Podríamos enfrentar sanciones similares por<br />
violaciones a la Ley de Aeropuertos o al Reglamento de la Ley de Aeropuertos. Aún<br />
cuando creemos que estamos en cumplimiento de las obligaciones principales bajo la Ley<br />
de Aeropuertos, no cumplimos con ciertas obligaciones establecidas bajo su Reglamento.<br />
Estos incumplimientos podrían resultar en multas o sanciones impuestas por la Secretaría<br />
y se encuentran dentro de los incumplimientos que podrían resultar en la revocación de<br />
una concesión en caso de que los mismos hayan sido sancionados en tres o más<br />
ocasiones. Para una descripción de las consecuencias que pudieren resultar de<br />
violaciones a los términos establecidos en la concesión, a la Ley de Aeropuertos y a su<br />
Reglamento, ver “Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Sanciones,<br />
Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados.” De acuerdo con las<br />
leyes aplicables y los términos de nuestras concesiones, éstas pudieran sujetarse a<br />
condiciones adicionales, las cuales posiblemente no podamos cumplir. El incumplimiento<br />
de estas nuevas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones e incluso la<br />
revocación de la concesión.<br />
En el caso de que cualquiera de nuestras concesiones se dé por terminada, ya sea por<br />
revocación o cualquier otra causa, nuestras demás concesiones podrían revocarse<br />
también. Por lo tanto, la pérdida de cualquiera de nuestras concesiones podría tener un<br />
efecto material adverso en nuestro negocio y resultados de operación. Para mayores<br />
detalles al respecto, ver “Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Sanciones,<br />
Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados.” Más aún,<br />
requerimos continuar operando cada uno de nuestros aeropuertos, inclusive si uno o<br />
varios de ellos no son rentables.<br />
El gobierno federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer<br />
modalidades en el servicio.<br />
La legislación mexicana y las Concesiones permiten al gobierno federal, por medio de la<br />
Secretaría, requisar las vías generales de comunicación explotadas por la Emisora (y los<br />
equipos aeroportuarios y bienes relacionados), en caso de desastre natural, de guerra, de<br />
grave alteración del orden público o cuando se prevea algún peligro inminente para la<br />
seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional pagando los<br />
daños y perjuicios que esta requisa cause a su valor real (excepto en el caso de guerra).<br />
La Ley General de Bienes Nacionales señala que las Concesiones pueden ser rescatadas<br />
por causa de utilidad o interés público, mediante el pago de una indemnización.<br />
Finalmente, el gobierno federal, a través de la Secretaría para atender necesidades<br />
derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operación<br />
y explotación del servicio público de transporte aéreo, contra el pago de una<br />
indemnización. ASUR no puede asegurar que, en los casos citados, la indemnización<br />
recibida sea la necesaria para resarcirle por los daños y perjuicios sufridos, ni que la<br />
indemnización será pagada en un plazo adecuado. En cualquiera de los casos citados, las<br />
operaciones y resultados de ASUR podrían verse afectados en forma adversa y<br />
significativa.<br />
Adicionalmente, el gobierno federal puede terminar una o más de nuestras concesiones<br />
en cualquier momento a través de un procedimiento legal conocido como rescate, si en<br />
términos de la legislación aplicable, determina que es causa de interés público. En el<br />
17
evento de un rescate, el gobierno federal, de acuerdo con la legislación mexicana, debe<br />
indemnizar por el valor de los bienes del dominio público que son objeto de nuestras<br />
concesiones por la reversión de los mismos, con base en el resultado de un avalúo<br />
practicado por peritos valuadores. No podemos asegurar que recibiremos una<br />
indemnización equivalente al valor de nuestra inversión en nuestras concesiones y bienes<br />
relacionados en caso de revocación.<br />
La competencia de otros destinos turísticos podría afectar adversamente nuestro negocio.<br />
Uno de los principales factores que afectan nuestro negocio y resultados de operación es<br />
el número de pasajeros que utilizan nuestros aeropuertos. El número de pasajeros que<br />
utilizan nuestros aeropuertos puede variar como resultado de factores fuera de nuestro<br />
control, incluyendo el nivel de actividad turística en México. Además nuestro tráfico de<br />
pasajeros puede ser afectado adversamente por lo atractivo y accesible que resulten<br />
destinos turísticos competidores en México, tales como Acapulco, Puerto Vallarta y Los<br />
Cabos, o en otras partes tales como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República<br />
Dominicana y otros destinos en Centroamérica y las islas del Caribe. La atracción de los<br />
destinos turísticos que servimos es también susceptible de verse afectada por las<br />
opiniones de los viajeros internacionales respecto a la seguridad y la estabilidad política y<br />
social de México. No puede haber seguridad de que los niveles de actividad turística en el<br />
futuro corresponderán o excederán los niveles actuales.<br />
La pérdida de uno o más de nuestros clientes clave podría resultar en la pérdida de una<br />
cantidad significativa de nuestros ingresos.<br />
Las aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra representaron en conjunto<br />
aproximadamente 26.7%, 22.6% y 19.5% de los ingresos generados por nuestros<br />
aeropuertos durante 2002, 2003 y 2004, respectivamente. Adicionalmente, en años<br />
recientes American Airlines y Continental Airlines han representado una parte significativa<br />
de los ingresos generados por nuestros aeropuertos (6.7% y 5.6%, respectivamente,<br />
durante 2003, y 6.8% y 5.4%, respectivamente, durante 2004). La industria global de las<br />
aerolíneas continúa experimentando dificultades financieras significativas, marcadas por<br />
las solicitudes de bancarrota que se han presentado por parte de algunas de las<br />
principales aerolíneas en los Estados Unidos en los últimos años. Nuestro negocio y<br />
resultados de operación podrían ser afectados adversamente si no continuamos<br />
generando porciones comparables de ingresos de estos clientes clave. No tenemos<br />
contratos con aerolínea alguna que la obligue a continuar prestando sus servicios en<br />
nuestros aeropuertos. No podemos asegurar que las aerolíneas competidoras buscarán<br />
incrementar sus vuelos si cualquiera de estas aerolíneas redujera el uso de nuestros<br />
aeropuertos. Esperamos continuar generando una parte significativa de nuestros ingresos<br />
de un número relativamente pequeño de aerolíneas en el futuro previsible.<br />
Adicionalmente, Cintra ha anunciado públicamente que pretende vender la totalidad o una<br />
porción de su participación en Aeroméxico y Mexicana y no podemos asegurar que dichas<br />
aerolíneas, operando de manera independiente, seguirán utilizando nuestros aeropuertos.<br />
Nuestro negocio y resultados de operación podrían verse afectados negativamente de<br />
manera significativa si no seguimos continuamos generando porcentajes comparables de<br />
ingreso de nuestros clientes clave.<br />
Adicionalmente, la legislación mexicana prohíbe a aerolíneas internacionales transportar<br />
pasajeros de un aeropuerto mexicano a otro en territorio Mexicano (salvo que el vuelo<br />
haya partido originalmente desde un aeropuerto ubicado fuera de territorio mexicano), lo<br />
18
cual limita el número de aerolíneas que prestan el servicio de transportación aérea<br />
doméstico. Esperamos continuar generando una parte significativa de nuestros ingresos<br />
del tráfico aéreo nacional de un número relativamente pequeño de aerolíneas.<br />
Nuestros resultados de operación pueden ser afectados en forma adversa por ajustes por<br />
eficiencia requeridos a nuestras Tarifas Máximas.<br />
Nuestras tarifas máximas están sujetas a ajustes anuales por eficiencia, que tienen el<br />
efecto de reducir las tarifas máximas de cada año para reflejar mejoras en eficiencia ya<br />
proyectadas. La Secretaría estableció un factor anual de eficiencia de 0.75%. para el<br />
período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2008. En el futuro, los factores<br />
anuales de eficiencia serán determinados por la Secretaría en relación con la<br />
determinación de las tarifas máximas de cada aeropuerto cada cinco años. Para una<br />
descripción de los ajustes de eficiencia ver “Marco Regulatorio – Regulación Tarifaria –<br />
Metodología para Determinar las Tarifas Máximas Futuras.” No podemos asegurar que<br />
alcanzaremos las mejoras en eficiencia suficientes para permitirnos mantener o aumentar<br />
nuestra utilidad de operación como resultado de la disminución progresiva de la tarifa<br />
máxima de cada aeropuerto.<br />
Las operaciones de nuestros aeropuertos pueden interrumpirse debido a las acciones de<br />
terceros, las cuales están fuera de nuestro control.<br />
Como es el caso en la mayoría de los aeropuertos, la operación de nuestros aeropuertos<br />
depende altamente de los servicios de terceros, tales como las autoridades para el control<br />
del tráfico aéreo o las aerolíneas. También dependemos del gobierno o de entidades que<br />
proporcionan servicios tales como energía eléctrica, suministro de combustible a las<br />
aeronaves y los servicios de migración a los pasajeros internacionales. No somos<br />
responsables de y no podemos controlar los servicios proporcionados por estos terceros.<br />
Cualquier interrupción de sus servicios o cualesquiera consecuencias adversas que<br />
resultasen de la prestación de su servicio, incluyendo una huelga o cualquier evento<br />
similar, podría tener un efecto material adverso en la operación de nuestros aeropuertos y<br />
en nuestros resultados de operación.<br />
Los desastres naturales podrían afectar adversamente nuestro negocio.<br />
Con alguna frecuencia, la región sureste de México, como otros destinos en el Caribe,<br />
experimenta huracanes, particularmente durante el tercer trimestre de cada año. Algunas<br />
zonas de la región sureste experimentan sismos ocasionalmente. Los desastres naturales<br />
pueden interrumpir nuestras operaciones, dañar la infraestructura necesaria para nuestras<br />
operaciones o afectar adversamente los destinos atendidos por nuestros aeropuertos.<br />
Cualesquiera de estos acontecimientos podrían reducir nuestro tráfico de pasajeros. El<br />
que ocurran desastres naturales en los destinos que atendemos podría afectar<br />
adversamente nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación<br />
financiera. Hemos contratado pólizas de seguros que cubren todos los bienes de nuestros<br />
aeropuertos y otras propiedades, contra daños por desastres naturales, accidentes o<br />
eventos similares, pero no tenemos seguro contra interrupción del negocio. No puede<br />
haber certeza de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excederán<br />
los límites preestablecidos en las pólizas.<br />
En septiembre de 2004, cerramos temporalmente los aeropuertos de Cancún y Cozumel<br />
como medidas de precaución en anticipación del Huracán Iván. El aeropuerto de Cancún<br />
19
fue cerrado por aproximadamente 6.5 horas y aproximadamente 80 vuelos fueron<br />
cancelados o pospuestos como resultado del huracán. Sin embargo, la mitad de estos<br />
vuelos fueron cancelados o pospuestos por decisiones precautorias de las propias<br />
aerolíneas y no por la clausura temporal del aeropuerto. Las condiciones adversas del<br />
clima resultado del huracán causaron daños mínimos al aeropuerto. El aeropuerto de<br />
Cozumel cerró por aproximadamente 36 horas y aproximadamente 9 vuelos fueron<br />
cancelados. No se tiene registro de algún daño o lesión causada a algún pasajero como<br />
resultado del huracán, debido a las medidas precautorias que llevamos a cabo. En<br />
septiembre del 2002 el huracán Isidoro en el estado de Yucatán en México, causó daños<br />
significativos a la región y a nuestro aeropuerto de Mérida, el cual fue cerrado al tráfico<br />
comercial por aproximadamente 27 horas, teniendo como resultado la cancelación de<br />
aproximadamente 100 vuelos. Adicionalmente, el aeropuerto sufrió daños por la cantidad<br />
de $9.3 millones, de la cual la recuperación pagada por la aseguradora fue de $5.6<br />
millones.<br />
Nuestro negocio podría verse afectado por una coyuntura de la economía de los Estados<br />
Unidos.<br />
Durante 2003 y 2004, 69.1% y 69.4%, respectivamente, de los pasajeros internacionales<br />
atendidos por nuestros aeropuertos llegaron o partieron en vuelos originados de o con<br />
destino a Estados Unidos. Por lo tanto, nuestro negocio es en gran medida dependiente<br />
de la condición de la economía de Estados Unidos, y es particularmente influenciado por<br />
tendencias en Estados Unidos relacionadas con el turismo de placer, el consumo y el<br />
turismo internacional. Los eventos y condiciones que afectan a la economía de Estados<br />
Unidos pueden afectar de manera negativa nuestro negocio, resultados de operación,<br />
expectativas y situación financiera.<br />
No podemos predecir los efectos de futuros ataques terroristas o amenazas hacia<br />
Estados Unidos, o de cualquier represalia adoptada por dicho país en respuesta al<br />
impacto que dichos eventos puedan tener en su economía. Algún descenso de la<br />
economía norteamericana puede afectar negativamente nuestros resultados de<br />
operaciones, y una crisis económica prolongada en Estados Unidos probablemente pueda<br />
tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operaciones.<br />
ITA tiene una influencia significativa en nuestra administración y sus intereses podrían<br />
diferir de los intereses de otros accionistas.<br />
ITA es titular de acciones serie BB representativas del 15.0% de nuestro capital social, lo<br />
que le otorga derechos especiales respecto de nuestra administración. Por ejemplo, ITA<br />
tiene el derecho de designar y remover a nuestro Director General, al menos a la mitad de<br />
nuestros funcionarios ejecutivos (actualmente dos de cuatro) y a elegir a dos miembros de<br />
nuestro consejo de administración. ITA también tiene el derecho de veto sobre ciertos<br />
actos que requieren la aprobación de nuestros accionistas. Nuestros estatutos sociales<br />
también otorgan a ITA derechos de veto con respecto a ciertos asuntos corporativos<br />
mientras sus acciones serie BB representen al menos 7.65% de nuestro capital social.<br />
Para mayores detalles, Ver “La Compañía – Historia y Desarrollo de la Emisora”,<br />
“Administración - Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses” y<br />
“Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”.<br />
Resultado de lo anterior ITA, como nuestro principal accionista, puede tener una influencia<br />
significativa en nuestra administración y en asuntos que requieren la aprobación de los<br />
20
accionistas. Los intereses de ITA pueden diferir de aquellos de nuestros otros accionistas<br />
y no podemos asegurar que ITA ejercerá sus derechos en una forma tal que favorezca los<br />
intereses de nuestros otros accionistas.<br />
Nuestras operaciones pueden verse interrumpidas debido a la dependencia de la mayoría<br />
de nuestros aeropuertos de una sola pista comercial.<br />
Como es el caso en muchos otros aeropuertos nacionales e internacionales alrededor del<br />
mundo, algunos de nuestros aeropuertos, incluyendo el Aeropuerto Internacional de<br />
Cancún, tienen una sola pista comercial. No obstante que procuramos mantener nuestras<br />
pistas en buenas condiciones de operación y llevar a cabo un mantenimiento programado<br />
durante horas no pico, no podemos asegurar que la operación de nuestras pistas no será<br />
interrumpida debido al mantenimiento o a las reparaciones requeridas. Además, nuestras<br />
pistas pueden requerir reparación o mantenimiento no programados debido a desastres<br />
naturales, accidentes aéreos y otros factores que estén fuera de nuestro control. El cierre<br />
de cualquier pista por un período de tiempo significativo podría tener un efectivo negativo<br />
en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas y situación financiera.<br />
El Aeropuerto de la Ciudad de Cancún puede verse limitado en su crecimiento de<br />
pasajeros y operaciones.<br />
Durante los últimos meses el Aeropuerto de Cancún ha experimentado un crecimiento<br />
importante en el número de pasajeros y operaciones. Por este motivo el consejo de<br />
administración de la Emisora ha autorizado adelantar el inicio de la construcción de una<br />
segunda pista para cubrir las necesidades de infraestructura que se requerirían en un<br />
corto plazo derivado del crecimiento futuro de pasajeros para ese periodo, por lo que ha<br />
solicitado formalmente al gobierno federal la disposición de los terrenos necesarios sobre<br />
los cuales se realizará la construcción de dicho proyecto.<br />
El gobierno federal llevó a cabo un proceso de expropiación y compraventa que ha tenido<br />
como resultado el asegurar aproximadamente el 93% de los terrenos necesarios,<br />
quedando pendiente de obtener aproximadamente el 7% restante, el cual está en proceso<br />
de negociación para su adquisición.<br />
La Emisora no puede asegurar que este proceso concluya satisfactoriamente y que el<br />
gobierno federal otorgue el uso de los terrenos necesarios, en cuyo caso, esto pudiera<br />
limitar el crecimiento de nuestro negocio, los resultados de operación, perspectivas o su<br />
situación financiera.<br />
Riesgos Relacionados con la Situación Económica, Política y Social de México<br />
Acontecimientos Económicos en México pueden afectar negativamente nuestros negocios<br />
y resultados de operación<br />
Si bien una parte sustancial de nuestros ingresos se derivan del turismo extranjero, los<br />
pasajeros nacionales en años recientes han representado aproximadamente la mitad del<br />
volumen de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. Adicionalmente, todos nuestros<br />
activos están ubicados, y todas nuestras operaciones son conducidas, en México.<br />
Consecuentemente, nuestro negocio, la condición financiera y los resultados de operación<br />
podrían ser afectados negativamente por las condiciones generales de la economía<br />
21
mexicana, una devaluación del peso, inflación y altas tasas de interés en México, o por<br />
acontecimientos políticos en México.<br />
México ha experimentado condiciones económicas negativas<br />
México ha experimentado condiciones económicas negativas, incluyendo altos niveles de<br />
inflación. Desde 1982 a 1987, México experimentó periodos de bajo o negativo<br />
crecimiento, inflación alta, devaluaciones del peso y disponibilidad limitada de moneda<br />
extranjera. A finales de los 80s y principios de los 90s, la tasa de crecimiento aumentó, la<br />
tasa de inflación bajó y la tasa de cambio de dólar a peso fue relativamente estable. A<br />
principios de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis<br />
económica caracterizada por inestabilidad en los tipos de cambio, devaluación del peso,<br />
altas tasas de inflación, altas tasas de interés nacionales elevadas, recesión, bajo poder<br />
adquisitivo y alto desempleo.<br />
La crisis económica se desarrolló en un contexto de acontecimientos internos y sucesos<br />
políticos, incluyendo un gran déficit presupuestario, levantamientos civiles en Chiapas (en<br />
donde se localiza uno de nuestros aeropuertos), el asesinato de dos personalidades de la<br />
política importantes, desinversiones de capital importantes y una devaluación significativa<br />
del peso.<br />
En respuesta, el gobierno federal implementó un amplio programa de reforma económica.<br />
Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y 1997. Sin embargo, una<br />
combinación de factores contribuyó a la desaceleración económica en México en 1998. La<br />
disminución del precio del petróleo a nivel internacional trajo consigo una reducción en los<br />
ingresos federales, de los cuales aproximadamente una tercera parte son derivados de<br />
los impuestos y derechos de petróleo. Adicionalmente, las crisis económicas en Asia y<br />
Rusia y la desestabilización financiera en Brasil, Venezuela y otros países, produjeron<br />
gran volatilidad en los mercados financieros internacionales que contribuyeron a la<br />
desaceleración económica en México.<br />
El gobierno federal reportó que el PIB incrementó en un 6.6% en 2000 y disminuyó en un<br />
0.3% en el 2001. El Gobierno Federal estima que el crecimiento del PIB en el 2002 fue<br />
aproximadamente del 0.9%. En el 2003, la inflación en México fue del 3.98%, las tasas de<br />
interés de los CETES a 28 días del 6.31% y el peso se devaluó en 7.6% (en términos<br />
nominales) frente al dólar. El Gobierno Federal estima que el crecimiento del PIB en el<br />
2003 fue aproximadamente del 1.3% y del 3.8% en el 2004. En el 2004, la inflación en<br />
México fue del 5.2%, las tasas de interés en CETES a 28 días promediaron un 7.2%, y el<br />
peso se revaluó un 0.8% (en términos nominales) frente al dólar.<br />
No podemos asegurar que eventos similares no ocurrirán, o que alguno de estos eventos<br />
no afectará negativamente nuestro negocio, resultados de operación, prospectos y<br />
condiciones financieras.<br />
La depreciación o fluctuación del peso con respecto al dólar puede afectar adversamente<br />
nuestros resultados de operación y situación financiera.<br />
Después de la devaluación del peso en diciembre de 1994, el tráfico total de pasajeros en<br />
nuestros aeropuertos durante 1995 disminuyó en comparación con el año previo,<br />
originado por una disminución en el tráfico de pasajeros nacionales, la cual superó el<br />
incremento en el tráfico de pasajeros internacionales. Es probable que cualquier<br />
22
depreciación futura del peso reduzca nuestro tráfico total de pasajeros, lo cual podría<br />
tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, no<br />
podemos asegurar que cualquier devaluación futura resultaría en un incremento en el<br />
tráfico de pasajeros internacionales.<br />
Devaluaciones o depreciaciones del peso frente al dólar podrían afectar negativamente el<br />
valor de las inversiones en ADSs y de las acciones de la serie B, así como el valor en<br />
dólares de cualquier dividendo que podamos pagar.<br />
Al 31 de diciembre de 2004, menos del uno por ciento de nuestros pasivos (US $1.9<br />
millones) estaban denominados en dólares. No obstante que pretendemos cubrir las<br />
inversiones requeridas por nuestra estrategia de negocios con flujos de efectivo obtenidos<br />
de nuestras operaciones, podemos incurrir en deudas denominadas en dólares para<br />
financiar todo o una porción de estas inversiones. Una devaluación del peso podría<br />
incrementar el costo del servicio de cualquier deuda denominada en dólares y originar<br />
pérdidas cambiarias.<br />
Devaluaciones o depreciaciones del peso podrían resultar también por la caída de los<br />
mercados internacionales de divisas y podrían limitar nuestra capacidad para transferir o<br />
convertir pesos a dólares o cualquier otra moneda.<br />
Sucesos políticos en México podrían tener un efecto adverso significativo en la economía<br />
mexicana y, por lo tanto, en nuestras operaciones<br />
En las elecciones federales celebradas en México en el año 2000, Vicente Fox, candidato<br />
del Partido Acción Nacional (“PAN”), fue electo Presidente de México. Su toma de<br />
posesión el 1° de diciembre de 2000 terminó con más de 70 años de régimen presidencial<br />
por parte del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”). Ningún partido logró asegurar la<br />
mayoría absoluta en ninguna de las cámaras del Congreso de la Unión. Este cambio en el<br />
poder político ha transformado a México de un estado unipartidista a una democracia<br />
plural. El régimen pluripartidista es relativamente nuevo en México y podría resultar en<br />
condiciones económicas o políticas que podrían resultar en un efecto significativo adverso<br />
en nuestras operaciones. La falta de una mayoría en el congreso, la falta de alineamiento<br />
entre el congreso y el poder ejecutivo y cualquier cambio resultado de las elecciones<br />
presidenciales y legislativas en julio de 2006 podría resultar en inestabilidad o<br />
estancamiento e impedir la implementación oportuna de reformas económicas que, a su<br />
vez podrían tener un efecto significativo adverso en la economía mexicana y en nuestras<br />
operaciones.<br />
Acontecimientos en otros países.<br />
El valor de mercado de valores de compañías mexicanas podría verse afectadas, en<br />
distintos niveles, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque<br />
las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las<br />
condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos en<br />
otros países pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de<br />
emisoras mexicanas. En el pasado, lo precios de valores de deuda y de capital emitidos<br />
por compañías mexicanas se han visto afectadas negativamente por las caídas de los<br />
mercados asiáticos y las crisis económicas en Rusia, Brasil, Argentina y Venezuela. No<br />
podemos asegurar que el valor de mercado de nuestras acciones no se vera afectado<br />
negativamente por eventos en otros países.<br />
23
Adicionalmente, en los últimos años, las condiciones económicas en México han estado<br />
correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos. Por lo anterior,<br />
condiciones económicas adversas en la economía de los Estados Unidos podrían tener<br />
un efecto significativo adverso en la economía mexicana. No podemos asegurar que el<br />
valor de mercado de nuestras acciones no se vera afectado por eventos en Estados<br />
Unidos.<br />
El incremento de la regulación en materia ambiental y su exigibilidad en México podría<br />
afectarnos.<br />
El nivel de la regulación en materia ambiental en México ha incrementado<br />
significativamente en años recientes, y la exigibilidad de las leyes ambientales se está<br />
convirtiendo sustancialmente más exigente. Esperamos que esta tendencia continuara y<br />
será estimulada por acuerdos internacionales celebrados entre México y Estados Unidos.<br />
No podemos estar seguros de que la regulación en materia ambiental o su exigibilidad no<br />
cambiarán de tal manera que pudiesen tener un efecto adverso en nuestro negocio, el<br />
resultado de nuestras operaciones o nuestra condición financiera.<br />
El inversionista podría no tener derecho a participar en futuras ofertas<br />
Bajo la legislación mexicana si emitimos nuevas acciones como parte de un aumento de<br />
capital en efectivo, generalmente debemos otorgar a nuestros accionistas el derecho de<br />
adquirir el número suficiente de acciones para que los mismos mantengan su porcentaje<br />
de participación accionario en <strong>Asur</strong>. El derecho a adquirir esas acciones se conoce como<br />
derecho de preferencia. Podríamos estar limitados legalmente para permitir a tenedores<br />
de nuestros ADS en Estados Unidos ejercitar sus derechos de preferencia en cualquier<br />
aumento de capital futuro salvo que presentemos una solicitud de registro ante la SEC<br />
respecto de cualquier emisión futura de acciones, o que la oferta califique como una<br />
excepción de los requisitos de registro bajo Ley del Mercado de Valores de 1933 de los<br />
Estados Unidos.<br />
Al momento de cualesquiera futuros aumentos de capital, evaluaremos el costo y<br />
responsabilidades potenciales asociados con la presentación de una solicitud de registro<br />
ante la SEC y cualesquiera otros factores que consideremos importantes para determinar<br />
si presentaremos dicha solicitud de registro.<br />
No podemos asegurar que presentaremos una solicitud de registro para que los tenedores<br />
de ADSs o acciones participen en la oferta mediante el ejercicio de derechos de<br />
preferencia. Adicionalmente, en términos de la legislación mexicana actual, la venta por el<br />
depositario de derechos de preferencia y distribución de utilidades de dichas ventas a los<br />
tenedores de ADSs no es posible. Consecuentemente, la participación accionaria en<br />
ASUR podría ser proporcionalmente diluida.<br />
Mercado Secundario Limitado para las Acciones.<br />
No podemos asegurar la existencia de un mercado secundario activo con respecto a las<br />
acciones representativas del capital social de ASUR y es posible que dicho mercado no<br />
se desarrolle en forma activa una vez concluida la Oferta o colocación de las Acciones. El<br />
precio al cual se adquieran y vendan las Acciones puede estar sujeto a diversos factores,<br />
24
tales como las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones<br />
macroeconómicas en México y la situación financiera y de negocios de la Emisora o de<br />
sus acreedores. En caso de que dicho mercado no se desarrolle de manera activa, la<br />
liquidez de las Acciones puede verse afectada negativamente y los tenedores de las<br />
mismas podrán no estar en posibilidad de enajenar las Acciones en el mercado, o de<br />
enajenarlas, podría ser a un precio inferior al precio de compra de las Acciones.<br />
Información Corporativa<br />
Es posible que se tenga menos o diferente información pública disponible para los<br />
tenedores de valores en México de la que es regularmente pública respecto a emisoras<br />
de valores en algunos países con un nivel de desarrollo de mercados de capital más alto.<br />
Adicionalmente, diferencias en principios contables y otros principios y estándares de<br />
contabilidad pueden causar que nuestros resultados difieran sustancialmente de aquellos<br />
resultados que pudrieren haberse obtenido utilizando otros principios o estándares.<br />
Otros Valores Inscritos en el RNV<br />
Adicionalmente a las Acciones de la Serie “B”, Clase I, inscritas en la Sección de Valores<br />
y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, mismas que son objeto de<br />
cotización en la BMV y en la Bolsa de Nueva York como ADSs, ASUR no cuenta con<br />
otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.<br />
Por tener inscritos valores en el RNV, la Emisora está obligada a proporcionar a la CNBV,<br />
a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable, jurídica<br />
y administrativa a que se refieren los artículos 33, 34, 35 y demás aplicables de las<br />
“Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros<br />
participantes del mercado de valores” publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito<br />
Público por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con la periodicidad<br />
establecida en las propias disposiciones, incluyendo de manera enunciativa: reportes<br />
sobre eventos relevantes, información financiera anual y trimestral, reporte anual, informe<br />
sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, así como<br />
información jurídica anual relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o<br />
reestructuraciones corporativas relevantes.<br />
Respecto de los reportes que ASUR envía a las autoridades regulatorias de forma<br />
periódica ver “Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Reportes, Información y<br />
Requisitos de Autorización”, “Información de la Compañía - Programas Maestros de<br />
Desarrollo” y “Descripción del Negocio – Desempeño Ambiental”.<br />
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos<br />
(Securities and Exchange Act of 1934), ASUR presenta a la SEC un reporte anual en la<br />
Forma 20-F y, cuando resulta necesario, reportes de eventos relevantes en la Forma 6-K.<br />
En los últimos tres años, ASUR ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes<br />
sobre hechos relevantes e información periódica requerida por la legislación mexicana y<br />
extranjera aplicable.<br />
25
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.<br />
ASUR no ha realizado modificación significativa alguna a los derechos de cualquier clase<br />
de las acciones representativas de su capital social inscritas en el RNV.<br />
Destino de los Fondos<br />
NO APLICA<br />
Documentos de Carácter Público.<br />
A solicitud del inversionista se entregarán copias del presente documento a través del Lic.<br />
Adolfo Castro Rivas, Director de Administración, Finanzas y Planeación Estratégica de la<br />
Emisora y que es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá<br />
ser localizado en las oficinas de la Emisora ubicadas en Bosque de Alisos No. 47-A cuarto<br />
piso, Colonia Bosques de las Lomas, 05120, México, Distrito Federal, teléfono 52-84-04-<br />
08 o a el correo electrónico: acastro@asur.com.mx.<br />
Los inversionistas podrán consultar los documentos de carácter público que han sido<br />
presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo información periódica acerca de su<br />
situación financiera y sus resultados, así como de eventos relevantes en la página de<br />
internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. Asimismo, dicha<br />
información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información<br />
de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500,<br />
México D.F.<br />
ASUR cuenta con una página de Internet que contiene información general de la misma y<br />
cuya dirección es www.asur.com.mx.<br />
26
PROYECCIONES<br />
Este reporte anual contiene proyecciones. Es probable que en este reporte anual se haga<br />
referencia a nuestros prospectos y circulares de oferta pública, a comunicados de prensa<br />
y a otros materiales impresos, así como a declaraciones emitidas por nuestros<br />
consejeros, directores, empleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes<br />
de medios y otros. Los siguientes son ejemplos de las proyecciones a que nos referimos:<br />
• Proyecciones de ingresos de operación, ingreso neto (pérdidas), ingreso neto<br />
(pérdidas) por acción, gastos de capital, dividendos, estructura de capital y otros<br />
elementos financieros o razones financieras;<br />
• Proyecciones de nuestros planes, objetivos y metas;<br />
• Proyecciones de nuestro futuro desempeño económico o del desarrollo económico de<br />
México o de otros países en los que operamos;<br />
• Proyecciones sobre las presunciones realizadas con respecto a dichas proyecciones.<br />
Palabras como “creer,” “anticipar,” “planear,” “esperar,” “intentar,” “pretender”, “objetivos,”<br />
“estimar,” “proyectar,” “predecir,” “previsión,” “lineamientos,” “deberá” y expresiones<br />
similares se utilizan para identificar proyecciones pero no son la única forma en la que lo<br />
hacemos.<br />
Las proyecciones conllevan riesgos inherentes e incertidumbre. Le advertimos que<br />
ciertos factores de importancia pueden causar que los resultados efectivamente<br />
obtenidos difieran materialmente de los resultados contenidos en los planes, objetivos,<br />
expectativas, previsiones, estimaciones e intenciones expresadas en dichas<br />
proyecciones. Estos factores, algunos de los cuales son discutidos en los “Factores de<br />
Riesgo”, incluyen cambios significativos en los términos de nuestras concesiones,<br />
acontecimientos dentro de procedimientos legales, condiciones políticas y económicas,<br />
políticas gubernamentales en México o en cualquier otra parte, tasas inflacionarias, tipos<br />
de cambio, desarrollo regulatorio, demanda de los clientes y competencia. Los factores<br />
mencionados se incluyen de manera enunciativa y no limitativa, otros riesgos y factores<br />
inciertos podrían causar que los resultados efectivamente obtenidos difieran<br />
materialmente de los resultados de los resultados contenidos en las proyecciones.<br />
Las proyecciones se refieren únicamente hasta el día en que fueron hechas, y no<br />
asumimos obligación alguna para actualizarlas a la luz de nueva información o futuros<br />
acontecimientos.<br />
27
Datos Generales<br />
Denominación y constitución<br />
LA COMPAÑÍA<br />
Historia y Desarrollo del Emisor<br />
ASUR, es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo la denominación<br />
Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 44,125<br />
de fecha 1 de abril de 1998, otorgada ante el Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario<br />
Público número 25 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio del<br />
Distrito Federal bajo el folio mercantil número 237,658 el 30 de abril de 1998.<br />
Giro Principal<br />
La Emisora tiene por objeto principal operar, administrar, explotar y, en su caso, construir<br />
nueve Aeropuertos en la región Sureste de México por cincuenta años a partir del 1° de<br />
noviembre de 1998.<br />
Duración<br />
ASUR tiene una duración de 100 años.<br />
Dirección y teléfono de sus principales oficinas<br />
El domicilio social de ASUR es la ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas<br />
principales se ubican en Bosque de Alisos No. 47-A cuarto piso, Colonia Bosques de las<br />
Lomas, C.P. 05120, México, D.F.: (52) (55) 5284-0400.<br />
Descripción<br />
Apertura a la Inversión en el Sistema Aeroportuario Mexicano<br />
ASUR fue constituida como parte de los planes del gobierno federal para la apertura del<br />
sistema aeroportuario mexicano a la inversión bajo un programa de dos fases. Bajo los<br />
lineamientos emitidos por la SCT, 35 de los 58 principales aeropuertos públicos de México<br />
fueron seleccionados para este programa y se dividieron en cuatro grupos: el grupo<br />
Sureste (que consiste en los nueve Aeropuertos de ASUR), el grupo Ciudad de México<br />
(que actualmente consiste en un aeropuerto), el grupo Pacífico (que consiste en 12<br />
aeropuertos) y el grupo Centro-Norte (que consiste en 13 aeropuertos). En la primera<br />
fase del programa se seleccionaría un inversionista para cada grupo aeroportuario a<br />
través de un proceso de licitación pública. A este inversionista se le otorgaría una participación<br />
del 15% en el capital del grupo aeroportuario y el derecho y obligación a celebrar<br />
varios contratos, incluyendo uno para prestar ciertos servicios de asistencia técnica en los<br />
términos establecidos durante el proceso de licitación pública. En la segunda fase del<br />
programa, una parte o la totalidad de la tenencia accionaria remanente de cada grupo<br />
aeroportuario, sería ofrecida para venta al público en general.<br />
En junio de 1998, la SCT otorgó a las subsidiarias de ASUR las Concesiones para<br />
administrar, operar, explotar y, en su caso, construir los Aeropuertos del Sureste por un<br />
28
plazo de 50 años a partir del 1 de noviembre de 1998. A su vez, por cada grupo<br />
aeroportuario se constituyó una sociedad controladora, que es propietaria de la totalidad<br />
(menos una acción que es propiedad de SAS) de las acciones representativas del capital<br />
social de las sociedades Concesionarias, así como de una sociedad de servicios del<br />
grupo correspondiente.<br />
Inversión de ITA<br />
Como parte del proceso de apertura a la inversión en el sistema aeroportuario mexicano,<br />
en 1998 el gobierno federal vendió 15% del capital social de ASUR a ITA a través de una<br />
licitación pública.<br />
Fernando Chico Pardo se convirtió en accionista de ITA en abril de 2004 al adquirir 24.5%<br />
del capital social del grupo francés Vinci, S.A. y 13.5% del grupo español Ferrovial<br />
Aeropuertos, S.A. Al mismo tiempo, Copenhagen Airports A/S adquirió 11% del capital de<br />
ITA de Ferrovial Aeropuertos, S.A. incrementando su participación en ITA de 25.5% a<br />
36.5%. Fernando Chico Pardo adquirió un 25.5% adicional de ITA. El 29 de abril de 2005,<br />
Copenhagen Airports A/S incrementó su participación en ITA de 36.5% a 49% mediante la<br />
compra de acciones al señor Fernando Chico Pardo. Fernando Chico Pardo tiene una<br />
participación del 51% en el capital social de ITA, mientras que Copenhagen Airports A/S<br />
el restante 49%.<br />
El señor Fernando Chico Pardo es un empresario mexicano. Es el fundador y presidente<br />
de Promecap, S.C. y es consejero de United Nations Pension Fund, The Quantum Group<br />
of Funds, Grupo Posadas de México, Grupo Financiero Inbursa y Grupo Carso. Ver<br />
“Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas y Operaciones<br />
con partes relacionadas – Fideicomiso de ITA y Convenio de Accionistas”.<br />
ITA pagó al gobierno federal un total de $1,165.1 millones (pesos nominales, excluyendo<br />
intereses) ($120 millones de dólares basados en el tipo de cambio en vigor el día de<br />
pago) a cambio de:<br />
• 45´000,000 acciones serie BB representativas del 15% de nuestro capital social;<br />
• tres opciones para suscribir acciones serie B, la primera y segunda de las cuales<br />
vencieron sin ser ejercitadas. La tercera opción expira el 18 de diciembre de 2005 y<br />
permitiría a ITA suscribir el 1% del capital social en circulación al tiempo del ejercicio<br />
determinado sobre una base totalmente diluida, a un precio por acción igual al precio<br />
por acción del 15% de ITA mas un premio a una tasa anual de 5%, y<br />
• el derecho y la obligación de celebrar diversos contratos con nosotros y con el<br />
gobierno federal, incluyendo un contrato de participación, un contrato de asistencia<br />
técnica y transferencia de tecnología y un convenio de accionistas bajo los términos<br />
previstos en el proceso de licitación. Dichos contratos se describen con mayor detalle<br />
en “La Compañía – Historia y Desarrollo de la Emisora” y “Administración -<br />
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses”.<br />
En términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, ITA<br />
proporciona servicios de administración y consultoría y transfiere conocimientos de la<br />
industria y tecnología a ASUR a cambio de una contraprestación por asistencia técnica.<br />
29
Este contrato se describe con mayor detalle en “La Compañía – Historia y Desarrollo de la<br />
Emisora” y “Administración - Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de<br />
Intereses”. El contrato nos otorga una licencia perpetua y exclusiva en México para utilizar<br />
toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por ITA o sus<br />
accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato tiene un plazo inicial de quince<br />
años, y es renovado automáticamente por periodos sucesivos de cinco años, salvo que<br />
una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un periodo<br />
específico de tiempo anterior a una fecha de terminación previamente establecida. ITA<br />
nos proporciona asistencia en varias áreas, incluyendo: el desarrollo de las actividades<br />
comerciales de ASUR, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar el<br />
tráfico de pasajeros, asistencia en la preparación de los Programas Maestros de<br />
Desarrollo que ASUR tiene que presentar ante la Secretaría con respecto a cada uno de<br />
sus aeropuertos y las mejoras en nuestras operaciones aeroportuarias.<br />
La contraprestación por asistencia técnica es igual a lo que resulte mayor entre una<br />
cantidad fija en dólares ó 5% de nuestras utilidades consolidadas antes del resultado<br />
integral de financiamiento, ISR o IA, depreciación y amortización (determinado de<br />
conformidad con los PCGA y calculada antes de deducir la contraprestación por<br />
asistencia técnica). La cantidad fija en dólares disminuyó durante los primeros cinco años<br />
del contrato. La cantidad fija en dólares fue de US$5.0 millones en 1999 y 2000, y US$3.0<br />
millones en el 2001 y 2002. Desde 2003, la cantidad fija en dólares es de US$2 millones<br />
antes del ajuste correspondiente por inflación a partir del aniversario del contrato de<br />
asistencia técnica. Consideramos que esta estructura crea un incentivo para ITA para<br />
incrementar nuestra utilidad consolidada antes del resultado integral de financiamiento,<br />
ISR o IA, depreciación y amortización. ITA tiene también el derecho de recibir el<br />
reembolso de los gastos en que incurra como resultado de la prestación de servicios<br />
materia de dicho contrato. En términos de la legislación fiscal mexicana, las compañías no<br />
tienen permitido deducir las cantidades que estén condicionadas a la obtención de<br />
utilidades (según se definen en la legislación mexicana).<br />
El contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología permite a ITA, sus<br />
accionistas y sus filiales proporcionar servicios adicionales a ASUR sólo si el Comité de<br />
Adquisiciones y Contratos determina que estas personas relacionadas han presentado la<br />
propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres<br />
personas no relacionadas. Ver “Administración – Administradores y Accionistas –<br />
Comités”.<br />
En términos de nuestros estatutos sociales, del contrato de participación y del contrato de<br />
asistencia técnica y transferencia de tecnología, ITA tiene el derecho de elegir a dos<br />
miembros propietarios de nuestro Consejo de Administración (que actualmente se<br />
compone de siete miembros), así como a sus respectivos suplentes y de designar y<br />
remover a nuestro Director General y al menos a la mitad de nuestros funcionarios<br />
ejecutivos (actualmente dos de cuatro). También se requiere el acuerdo de ITA, como<br />
tenedor de las acciones serie BB, para aprobar ciertos asuntos corporativos en tanto las<br />
acciones serie BB de ITA representen al menos 7.65% de nuestro capital social.<br />
Adicionalmente, nuestros estatutos sociales, el contrato de participación y del contrato de<br />
asistencia técnica y transferencia de tecnología contienen ciertas disposiciones diseñadas<br />
para evitar conflictos de interés entre ASUR e ITA. Ver “Administración – Administradores<br />
y Accionistas – Comités”. Los accionistas de ITA han celebrado un convenio de<br />
accionistas respecto del ejercicio de los derechos de ITA y el cumplimiento de sus<br />
obligaciones en términos de nuestros estatutos sociales, el Contrato de Participación y el<br />
30
Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. El convenio de accionistas<br />
se describe en “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas<br />
y Operaciones con partes relacionadas – Fideicomiso de ITA y Convenio de Accionistas”.<br />
El 85% restante de nuestro capital social, representado por 255’000,000 acciones serie B,<br />
fue vendido por el gobierno federal a un fideicomiso constituido por Nacional Financiera,<br />
S.N.C.<br />
Mediante oferta pública llevada a cabo en la BMV y el NYSE el 28 de septiembre de 2000,<br />
Nafin vendió 221’739,130 acciones de la serie B, ordinarias nominativas, sin expresión de<br />
valor nominal.<br />
Posteriormente, el 8 de marzo de 2005, mediante oferta pública secundaria de venta<br />
llevada a cabo exclusivamente en la BMV, Nafin vendió las restantes 33’260,870 de<br />
acciones de la serie B, ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal y dejó de<br />
ser accionista de <strong>Asur</strong>.<br />
Actualmente ITA puede enajenar hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin limitación<br />
alguna. Después del 18 de diciembre de 2008, ITA podrá vender 20% del 51% restante de<br />
sus acciones serie BB cada año. Nuestros estatutos sociales contemplan que las<br />
acciones serie BB deben ser convertidas en acciones serie B antes de su transmisión.<br />
En términos del contrato de participación celebrado en relación con la venta por parte del<br />
gobierno federal de las acciones serie BB de ASUR a ITA, esta última ha transmitido sus<br />
acciones serie BB a un fideicomiso del cual es fiduciario Bancomext. En términos del<br />
contrato de participación y del fideicomiso Bancomext, los socios de ITA, actualmente<br />
Copenhagen Airports A/S y el señor Fernando Chico Pardo (ver “Administración –<br />
Administradores y Accionistas – Principales Accionistas y Operaciones con partes<br />
relacionadas – Fideicomiso de ITA y Convenio de Accionistas”), tienen la obligación de<br />
mantener una participación de mínimo 25.5% cada una en ITA hasta el 18 de diciembre<br />
de 2014, salvo autorización en contrario de la Secretaría. En caso que los socios de ITA<br />
adquieran una participación superior al 25.5% cada uno, la participación adicional podrá<br />
ser enajenada libremente. Ver “Administración – Administradores y Accionistas –<br />
Principales Accionistas y Operaciones con partes relacionadas”. No podemos asegurar<br />
que los términos del contrato de participación o del fideicomiso Bancomext no serán<br />
modificados para reducir o eliminar estas obligaciones de permanencia. En el evento de<br />
que ITA o alguno de sus accionistas incumpla con alguna de las disposiciones contenidas<br />
en el fideicomiso Bancomext, o si ITA incumple con alguna de las disposiciones<br />
contenidas en el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología, después de<br />
un aviso de incumplimiento en el que se detalle el caso de incumplimiento, el fideicomiso<br />
Bancomext establece que el fiduciario deberá vender el 5% de las acciones fideicomitidas<br />
y pagar el producto de dicha venta a ASUR en concepto de pena convencional.<br />
De conformidad con los términos del fideicomiso Bancomext, ITA podrá instruir al<br />
fiduciario a votar únicamente las acciones representativas del 10% del capital social de<br />
ASUR. Cualesquier acciones en exceso del 10% deberán ser votadas por el fiduciario de<br />
conformidad con la mayoría de las acciones de la serie B. El fideicomiso Bancomext no<br />
afecta el derecho de veto o algún otro derecho especial otorgado a los tenedores de las<br />
acciones de la serie BB descritos en “Administración – Estatutos Sociales y Otros<br />
Convenios.”<br />
31
Programas Maestros de Desarrollo<br />
Cada programa maestro de desarrollo comprende un periodo de quince años e incluye<br />
compromisos de inversión respecto de la parte regulada de nuestro negocio (incluyendo<br />
ciertos gastos de capital y mejoras) para los cinco años siguientes así como proyecciones<br />
de inversión respecto de la parte regulada de nuestro negocio (incluyendo ciertos gastos<br />
de capital y mejoras) respecto de los diez años restantes. Una vez aprobado el programa<br />
por la Secretaria, dichos compromisos de inversión se convierten en obligaciones a cargo<br />
de cada una de nuestras subsidiarias concesionarias. Las inversiones comprometidas son<br />
requisitos mínimos y nuestras inversiones de capital podrían exceder las inversiones<br />
comprometidas en cualquier periodo.<br />
El 30 de diciembre de 2003, la Secretaría aprobó nuestros programas maestros de<br />
desarrollo vigentes. Los términos actuales de estos programas maestros de desarrollo<br />
entraron en vigor el 1° de enero de 2004 y estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de<br />
2008.<br />
El siguiente cuadro presenta nuestras inversiones comprometidas para cada aeropuerto<br />
en términos de nuestras concesiones para los períodos presentados.<br />
Compromiso de Inversión<br />
Años terminados el 31 de diciembre de<br />
2004 2005 2006 2007<br />
(miles de pesos<br />
2008 Total<br />
(1) )<br />
Cancún ............................. Ps. 242,922 Ps. 449,521 Ps. 99,655 Ps. 200,756 Ps. 105,918 Ps.1,098,772<br />
Mérida............................... 8,177 49,611 15,317 17,867 14,979 105,951<br />
Cozumel............................ 8,210 17,947 754 5,882 33,010 65,803<br />
Villahermosa ..................... 18,897 50,099 25,945 20,976 2,064 117,981<br />
Oaxaca ............................. 5,079 5,167 3,120 4,530 5,794 23,690<br />
Veracruz ........................... 18,518 21,719 885 1,990 14,126 57,238<br />
Huatulco............................ 14,569 5,174 5,677 8,884 3,783 38,087<br />
Tapachula ......................... 14,621 21,038 13,622 12,322 1,331 62,934<br />
Minatitlán .......................... 34,775 46,486 3,982 6,940 11,371 103,554<br />
Total .............................. Ps. 365,768 Ps. 666,762 Ps. 168,957 Ps. 280,147 Ps. 192,376 Ps.1,674,010<br />
(1) Expresado en pesos ajustados al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice de precios a la construcción de<br />
conformidad con los términos de nuestro plan maestro de desarrollo.<br />
La siguiente tabla establece nuestros gastos de capital históricos respecto a la parte<br />
regulada y a la parte no regulada de nuestro negocio por los periodos indicados:<br />
Año Terminado el 31 de<br />
Diciembre de<br />
GASTOS <strong>DE</strong> CAPITAL<br />
(Miles de pesos)<br />
2002................................................ 289,919<br />
2003................................................ 351,380<br />
2004................................................ 411,954<br />
Esperamos fondear nuestras operaciones de gastos y capital a corto o largo plazo a<br />
través del flujo de efectivo derivado de nuestras operaciones. Si bien eventualmente<br />
podemos contratar deuda, no anticipamos la necesidad de contratar deuda para satisfacer<br />
nuestros compromisos bajo el Programa Maestro de Desarrollo o financiar nuestros otros<br />
gastos de capital.<br />
32
Descripción del Negocio<br />
Mantenemos concesiones para operar, mantener y desarrollar nueve aeropuertos en la<br />
región sureste de México por 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. Como<br />
operadores de estos aeropuertos, cobramos a aerolíneas, pasajeros y otros usuarios<br />
tarifas por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. Nosotros también recibimos<br />
rentas y otros ingresos de actividades realizadas en nuestros aeropuertos, como el<br />
arrendamiento de espacios para restaurantes y negocios. Nuestras concesiones incluyen<br />
la concesión del Aeropuerto Internacional de Cancún, el segundo aeropuerto más<br />
utilizado en México durante el 2004 en términos del tráfico de pasajeros según ASA.<br />
También mantenemos concesiones para operar aeropuertos en Cozumel, Huatulco,<br />
Mérida, Minatitlán, Oaxaca, Tapachula, Veracruz y Villahermosa.<br />
México es uno de los destinos turísticos más importantes del mundo. México<br />
históricamente ha estado considerado dentro de los diez países más importantes en<br />
términos de visitantes extranjeros con 20.6 millones de visitantes en el 2004, de<br />
conformidad con La Secretaría de Turismo. En América Latina y el Caribe, en el 2004<br />
México quedó clasificado por la Organización Mundial de Turismo como primer lugar en<br />
términos del número de visitantes extranjeros e ingreso del turismo. La industria del<br />
turismo es una de las industrias que mayor número de divisa generan en la economía<br />
mexicana; Según información de la Secretaría de Turismo el sector turístico es uno de los<br />
generadores de divisa más importantes de la economía mexicana. Dentro de México, la<br />
región sureste (donde nuestros aeropuertos están localizados) es uno de los principales<br />
destinos turísticos debido a sus playas y lugares arqueológicos y culturales, en la que<br />
operan numerosos hoteles.<br />
Según datos de la Secretaría de Turismo, en el 2004 Cancún y sus alrededores fueron los<br />
destinos turísticos más visitados en México por turistas internacionales. El Aeropuerto<br />
Internacional de Cancún representó el 70.2%, 71.2% y 72.0% del volumen de tráfico de<br />
pasajeros y el 72.2%, 73.6% y 76.4% de nuestros ingresos en 2002, 2003 y 2004,<br />
respectivamente. Según datos de la Secretaría de Turismo, al 31 de diciembre de 2004,<br />
Cancún tenía aproximadamente 27,700 cuartos de hotel. Creemos que el Aeropuerto<br />
Internacional de Cancún está posicionado para beneficiarse de la cercanía con la Rivera<br />
Maya, 129 kilómetros de costa con hoteles que se encuentra dentro de las áreas turísticas<br />
de México con mayor índice de crecimiento. Según datos del FONATUR, al 31 de<br />
diciembre del 2004, la Rivera Maya tenía aproximadamente 23,900 cuartos de hotel.<br />
Nuestros aeropuertos atendieron aproximadamente a 11 millones de pasajeros en 2002,<br />
12.2 millones de pasajeros en 2003 y 13.9 millones de pasajeros en 2004. Para mayor<br />
información del número de pasajeros por año, ver “Nuestros Aeropuertos”<br />
Estados Unidos es actualmente una fuente significativa del volumen de tráfico de<br />
pasajeros en nuestros aeropuertos. En 2002, 2003 y 2004, los pasajeros internacionales<br />
representaron 58.3%, 58.5% y 61.6% respectivamente, del trafico total de pasajeros en<br />
nuestros aeropuertos. En 2002, 2003 y 2004, el 69.2%, 69.1% y 69.4%, respectivamente,<br />
de los pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos, viajaron o volaron hacia o<br />
saliendo de los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2004, 17 aerolíneas mexicanas y<br />
45 extranjeras incluyendo aerolíneas norteamericanas, incluyendo American Airlines y<br />
Continental Airlines operaron directamente o a través de código compartido (en el que las<br />
33
aerolíneas comparten espacio en una aeronave registrando pasajeros a través del mismo<br />
código) en nuestros aeropuertos.<br />
Servicios Aeronáuticos<br />
La siguiente tabla contiene nuestros ingresos por el periodo presentado<br />
2002 2003 2004<br />
(Miles de pesos)<br />
Ingresos<br />
Servicios Aeronáuticos 1,095,247 1,215,423 1,481,254<br />
Servicios No Aeronáuticos 261,645 327,339 494,722<br />
Total 1,356,892 1,542,762 1,975,976<br />
Los servicios aeronáuticos representan la fuente más significativa de nuestros ingresos.<br />
En 2002, 2003 y 2004, los ingresos aeronáuticos representaron aproximadamente 80.7 %,<br />
78.8% y 75.0% de nuestros ingresos totales, respectivamente. Todos nuestros ingresos<br />
por servicios aeronáuticos están regulados bajo el sistema de regulación tarifaria aplicable<br />
a nuestros aeropuertos.<br />
Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se derivan de diversas cuotas que son<br />
aplicables a las aerolíneas y sus pasajeros, tales como las cuotas a los pasajeros, cuotas<br />
por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por el uso de<br />
abordadores y cuotas por servicios de seguridad en los aeropuertos. Las cuotas por<br />
servicios aeronáuticos generalmente son diseñadas para compensar al operador<br />
aeroportuario de sus gastos de operación en infraestructura y mantenimiento. Los<br />
ingresos aeronáuticos dependen principalmente de tres factores: tráfico de pasajeros,<br />
número de operaciones de tráfico aéreo y el peso de la aeronave.<br />
Cuotas a pasajeros<br />
Recibimos una cuota por cada pasajero que parte de nuestros aeropuertos en una<br />
aeronave (excepto diplomáticos, menores y pasajeros en tránsito). No recibimos cuota<br />
alguna de los pasajeros de llegada. Las cuotas a los pasajeros están automáticamente<br />
incluidas en el costo del boleto y generalmente son recabadas quincenalmente de cada<br />
aerolínea. A partir de diciembre de 2004, la cuota para pasajeros internacionales es de<br />
US$16.60 y la cuota para pasajeros nacionales es de $140.0 (pesos nominales) para<br />
todos nuestros aeropuertos excepto el de Cozumel y Oaxaca, en donde cobramos a<br />
pasajeros internacionales US$18.00 y a pasajeros nacionales $168.5 (pesos nominales).<br />
Las cuotas a los pasajeros internacionales están actualmente denominados en dólares,<br />
pero generalmente son recibidas en pesos con base al tipo de cambio promedio del mes<br />
anterior al vuelo. Las cuotas a los pasajeros nacionales están denominadas en pesos.<br />
Durante 2003 y 2004, las cuotas a pasajeros representaron el 77.2% y 80.5%, de<br />
nuestros ingresos aeronáuticos y el 59.6% y 60.3%, respectivamente, de nuestros<br />
ingresos totales. De tiempo en tiempo tenemos descuentos en las cuotas de pasajeros en<br />
algunos de nuestros aeropuertos.<br />
Cuotas por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves, cuotas por abordadores y cuotas<br />
por servicios de seguridad<br />
34
Recaudamos diversos ingresos de las aerolíneas por el uso de nuestras instalaciones<br />
para sus aeronaves y pasajeros. Por cada aterrizaje cobramos una cuota que está basada<br />
en el peso máximo de despegue del avión. También aplicamos cuotas por<br />
estacionamiento de aeronaves basados en el tiempo en el que una aeronave está<br />
estacionada en plataforma. Cada una de estas cuotas varía dependiendo del horario en<br />
que el servicio es proporcionado (con mayores tarifas durante horas pico en algunos de<br />
nuestros aeropuertos). También se aplican cuotas a las aerolíneas por el servicio del<br />
estacionamiento por todo el tiempo que una aeronave utiliza nuestras instalaciones. A las<br />
aerolíneas también se les aplica un cargo por la conexión de sus aeronaves a través de<br />
nuestros abordadores. Asimismo, aplicamos un cobro por servicios de seguridad, que es<br />
cobrado a cada aerolínea con base en el número de sus pasajeros de salida. También<br />
proporcionamos servicios de rescate en nuestros aeropuertos a través de contratistas.<br />
Asimismo proporcionamos servicio de extinción de incendios y rescate en nuestros<br />
aeropuertos.<br />
Las cuotas por aterrizaje representaron 10.4%, 8.65% y 7.62% de nuestros ingresos<br />
aeronáuticos y 8.10%, 6.81% y 5.72% de nuestros ingresos totales en el 2002, 2003 y<br />
2004, respectivamente. Las cuotas por estacionamiento de aeronaves representaron<br />
11.94%, 10.85% y 8.82% de nuestros ingresos aeronáuticos y 9.64%, 8.55% y 6.61% de<br />
nuestros ingresos totales en el 2002, 2003 y 2004, respectivamente. Las cuotas por<br />
servicios de seguridad representaron 1.64%, 1.56% y 1.49% de nuestros ingresos<br />
aeronáuticos y 1.32%, 1.23% y 1.11% de nuestros ingresos totales en el 2002, 2003 y<br />
2004, respectivamente. Las cuotas por el uso de abordadores representaron 2.48%,<br />
1.76% y 1.60% de nuestros ingresos aeronáuticos y 2.01%, 1.38% y 1.20% de nuestros<br />
ingresos totales en el 2002, 2003 y 2004, respectivamente.<br />
Servicios No Aeronáuticos<br />
General<br />
Los servicios no aeronáuticos han generado históricamente una parte proporcionalmente<br />
menor de nuestros ingresos. Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos se derivan<br />
de actividades comerciales (tales como el arrendamiento de espacios en nuestros<br />
aeropuertos a comerciantes, restaurantes, aerolíneas y otros arrendatarios comerciales),<br />
así como tarifas de acceso cobradas a prestadores de servicios complementarios (tales<br />
como prestadores de servicios de avituallamiento, manejo de equipaje y transportación<br />
terrestre). En el 2002, 2003, y 2004 los ingresos por servicios no aeronáuticos<br />
representaron 19.28%, 21.22% y 25.04%, respectivamente, de nuestros ingresos totales,<br />
de los cuales 62.3%, 66.6% y 78.17%, respectivamente, fueron derivados de tarifas de<br />
acceso y 33.9%, 30.5% y 18.0%, respectivamente, fueron derivados de ingresos por<br />
servicios comerciales según se definen en la Ley de Aeropuertos.<br />
Actualmente, el arrendamiento de espacio en nuestros aeropuertos a aerolíneas y<br />
arrendatarios comerciales representa la fuente más significativa de nuestros ingresos por<br />
servicios no aeronáuticos. A pesar de que ciertos de nuestros ingresos por servicios no<br />
aeronáuticos están regulados bajo el sistema de regulación tarifaria, nuestros ingresos por<br />
actividades comerciales (distintos del arrendamiento de espacio a aerolíneas y a otros<br />
prestadores de servicios, que es considerado esencial para un aeropuerto) no están<br />
regulados.<br />
35
Actividades Comerciales<br />
Los principales aeropuertos internacionales generan una parte importante de sus ingresos<br />
por sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto por sus actividades<br />
comerciales son altamente dependientes del tráfico de pasajeros, del nivel de gasto de<br />
sus pasajeros, del diseño de la terminal, de la composición de arrendatarios comerciales y<br />
de la base para el cálculo de las rentas que se cobran a los arrendatarios. Los ingresos<br />
por actividades comerciales también dependen sustancialmente del porcentaje de tráfico<br />
representado por pasajeros internacionales, principalmente debido a los ingresos<br />
generados por la compra de artículos libres de impuestos.<br />
En el 2002, abrimos 40 nuevos locales comerciales en seis de nuestros aeropuertos,<br />
incluyendo nuevas tiendas duty-free, restaurantes, bancos y casas de cambio y tiendas<br />
convencionales. En 2003 continuamos desarrollando espacios comerciales abriendo<br />
restaurantes y bares en seis de nuestros aeropuertos así como tiendas en siete de<br />
nuestros aeropuertos. Adicionalmente, en 2003 destinamos espacio adicional a la<br />
publicidad en nuestro aeropuerto de Cancún y reservamos espacio adicional para renta<br />
para exhibiciones de coches en los aeropuertos de Mérida y Villahermosa. Abrimos 13<br />
nuevas tiendas en los aeropuertos de Cancún, Mérida y Oaxaca en 2004.<br />
Estimamos que los ingresos por actividades comerciales en nuestras terminales<br />
históricamente han representado menos del 15% de los ingresos totales generados por<br />
nuestros aeropuertos. En contraste, consideramos que los ingresos por actividades<br />
comerciales representan 30% o más de los ingresos consolidados de varios de los<br />
principales aeropuertos del extranjero. Por ello, una parte significativa de nuestra<br />
estrategia de negocios está enfocada a incrementar nuestros ingresos por actividades<br />
comerciales en nuestros aeropuertos.<br />
Al 31 de diciembre de 2004, teníamos arrendados aproximadamente 189 locales<br />
comerciales en nuestros nueve aeropuertos, incluyendo restaurantes, bancos,<br />
establecimientos para la exhibición y venta de mercancías (incluyendo las tiendas libres<br />
de impuestos – Duty Free), casas de cambio y agencias de renta de autos. Nuestro<br />
arrendatario más importante durante 2004 en términos de espacio arrendado e ingresos<br />
por arrendamiento fue Mera Aeropuertos, S.A. de C.V. Los concesionarios en nuestros<br />
aeropuertos pagan la renta mensual que resulte más elevada de entre el tráfico de<br />
pasajeros dentro del aeropuerto donde se encuentra localizada la tienda o la tarifa<br />
mensual con base en un porcentaje de sus utilidades más una renta mensual nominal fija.<br />
Actualmente, estamos involucrados en procedimientos legales en los que estamos<br />
solicitando confirmación de nuestro derecho de terminar ciertos contratos de<br />
arrendamiento como consecuencia de su vencimiento. Estos procedimientos incluyen<br />
litigios relacionados con las tiendas libres de impuestos en Cancún, Cozumel y Mérida.<br />
Aunque no podemos predecir cuando terminarán dichos litigios, esperamos que los<br />
mismos se resuelvan a nuestro favor.<br />
En abril de 2005, la Corte Internacional de Arbitraje emitió laudo final mediante el cual se<br />
requirió a Dufry México, S.A. de C.V. a, entre otros, entregar una de las tiendas duty-free<br />
que opera en el aeropuerto de Cancún y a pagar US$3.7 millones a <strong>Asur</strong>. Dufry aun no ha<br />
cumplido con el laudo y no podemos asegurar que Dufry cumplirá con el mismo en el<br />
futuro.<br />
36
En marzo de 2004 convenimos pagar la cantidad de $7 millones de dólares como pena<br />
por terminación anticipada de un contrato de arrendamiento que incluía cinco locales en el<br />
Aeropuerto de Cancún. Dichos locales comprendían un restaurante, tres tiendas<br />
convencionales y un bar. Pretendemos operar estas unidades hasta que otorguemos la<br />
concesión para operarlas a un nuevo concesionario.<br />
En septiembre de 2003, como resultado de un proceso de licitación otorgamos una<br />
concesión por 20 años para construir y operar una gasolinera y una tienda de servicio en<br />
el Aeropuerto de Cancún al Grupo PERC. La concesión otorgada a PERC podría ser<br />
revocada debido a que dicho grupo no ha podido obtener las licencias necesarias.<br />
Tarifas de Acceso<br />
En cada uno de nuestros aeropuertos generamos ingresos por el cobro de tarifas de<br />
acceso a prestadores de servicios complementarios, incluyendo documentación,<br />
clasificación y manejo de equipaje, servicio a las aeronaves en nuestras plataformas,<br />
limpieza de aeronaves, manejo de carga, avituallamiento y asistencia con el embarque y<br />
desembarque de pasajeros. Nuestros ingresos por tarifas de acceso están regulados de<br />
acuerdo con nuestro sistema de regulación tarifaria. En términos de la regulación actual,<br />
cada uno de estos servicios puede ser proporcionado por el concesionario de un<br />
aeropuerto, por una aerolínea o por un tercero contratado por un concesionario o una<br />
aerolínea. Típicamente, estos servicios son proporcionados por terceros contratados por<br />
una aerolínea, a quienes cobramos una tarifa de acceso basada en un porcentaje de los<br />
ingresos que generan en nuestros aeropuertos. Seis diferentes contratistas proporcionan<br />
estos servicios en nuestros nueve aeropuertos.<br />
Las dos aerolíneas más importantes, Aeromexico y Mexicana participan conjuntamente en<br />
SEAT, la cual proporciona ciertos servicios complementarios, tales como manejo de<br />
equipaje a varias aerolíneas en los aeropuertos de México. SEAT operaba en nuestros<br />
aeropuertos antes del inicio de nuestras operaciones en términos de nuestras<br />
concesiones y continúa haciéndolo. En términos de la Ley de Aeropuertos, los terceros<br />
prestadores de servicios complementarios requieren celebrar contratos con el<br />
concesionario correspondiente en cada aeropuerto, lo cual hicimos al 27 de diciembre de<br />
2000.<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos, requerimos proporcionar servicios<br />
complementarios en cada uno de nuestros aeropuertos si no existe un tercero que los<br />
proporcione. SEAT es actualmente el único prestador de servicios de manejo de equipaje<br />
en cinco de nuestros aeropuertos. Si SEAT cesara de proporcionar dichos servicios<br />
directamente podríamos ser requeridos para prestar dichos servicios, o bien encontrar un<br />
tercero que los proporcione.<br />
Estacionamiento de Automóviles y Transportación Terrestre<br />
Cada uno de nuestros aeropuertos tiene instalaciones para el estacionamiento público de<br />
automóviles consistentes en lotes abiertos. El único aeropuerto en el que no se cobran<br />
cargos por estacionamientos es el de Cozumel. Recaudamos $16.6 millones, $21.5<br />
millones y $25.7 millones por servicios de estacionamiento durante 2002, 2003 y 2004,<br />
respectivamente. Los ingresos derivados de la operación de estacionamientos en<br />
nuestros aeropuertos actualmente no están regulados, sin embargo, podrían quedar<br />
37
egulados si la Comisión Federal de Competencia determina que no existen alternativas<br />
competitivas.<br />
Obtenemos ingresos de varios operadores de vehículos comerciales, incluyendo taxis,<br />
autobuses u otros operadores de transporte terrestre. Nuestros ingresos provenientes de<br />
prestadores de servicios permanentes de transporte terrestre, tales como las tarifas de<br />
acceso a taxis, son actividades reguladas. Mientras que nuestros ingresos de prestadores<br />
no permanentes de servicios de transporte terrestre, tales como las tarifas de acceso a<br />
autobuses de charters, no están sujetos a una regulación tarifaria.<br />
Seguridad Aeroportuaria<br />
La Dirección General de Aeronáutica Civil, autoridad federal de México en materia de<br />
aviación, y la Secretaría de Seguridad Pública emitieron reglas para la seguridad<br />
aeroportuaria en México. En cada uno de nuestros aeropuertos existen servicios de<br />
seguridad prestados por compañías de seguridad independientes que nosotros<br />
contratamos. En años recientes hemos tomado varias medidas para mejorar nuestros<br />
estándares de seguridad en los aeropuertos. Estas medidas han incluido incrementar las<br />
responsabilidades de las compañías de seguridad privada que contratamos, la<br />
modernización de nuestros sistemas de revisión de equipaje de mano, la implementación<br />
de procedimientos estrictos para accesar a áreas restringidas de nuestros aeropuertos y<br />
la instalación de circuitos cerrados de televisión para un monitoreo en algunos de<br />
nuestros aeropuertos.<br />
En respuesta a los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001, hemos tomado<br />
medidas adicionales para incrementar la seguridad en nuestros aeropuertos. A petición de<br />
la Asociación Federal de Aviación de los Estados Unidos, la Dirección General de<br />
Aeronáutica Civil emitió directivas en octubre de 2001 estableciendo nuevas reglas y<br />
procedimientos a ser adoptados por nuestros aeropuertos. Bajo estas directivas, estas<br />
reglas y procedimientos tuvieron que ser implementadas inmediatamente y por un periodo<br />
indefinido de tiempo.<br />
A fin de cumplir con estas directivas, hemos reforzado la seguridad mediante:<br />
• el incremento y mejora del entrenamiento de nuestro personal de seguridad<br />
• el incremento de la supervisión y responsabilidad de nuestro personal de seguridad<br />
así como del personal de seguridad de las aerolíneas que operan en nuestros<br />
aeropuertos<br />
• emisión de nuevas tarjetas de identificación para el personal que trabaja en nuestros<br />
aeropuertos<br />
• el refuerzo del control de la áreas de acceso a nuestros aeropuertos<br />
• la reubicación de los puntos de acceso a distintas áreas restringidas en nuestros<br />
aeropuertos<br />
Las aerolíneas también han contribuido para incrementar la seguridad en nuestros<br />
aeropuertos al adoptar los nuevos procedimientos y reglas emitidos por la Dirección<br />
General de Aeronáutica Civil aplicables a ellas. Algunas medidas adoptadas por las<br />
aerolíneas incluyen agregar más puntos de verificación de identificación de pasajeros,<br />
inspeccionar el equipaje antes de documentar y reforzar los controles en los accesos a los<br />
aviones por medio de la cooperación de proveedores de servicios (como lo son los<br />
cargadores de equipaje y los proveedores de servicios de alimentos). Mientras los<br />
38
equerimientos de seguridad se incrementan y se vuelven más estrictos, podríamos<br />
prestar mayor número de servicios a las aerolíneas, incluyendo la provisión de nuestras<br />
instalaciones y de nuestro personal de seguridad para asistir a las aerolíneas en el<br />
chequeo del equipaje de mano.<br />
Combustible<br />
Todos los activos e instalaciones de los aeropuertos relacionados con el abastecimiento<br />
de combustible para aeronaves fueron conservados por ASA después de la apertura a la<br />
inversión privada del sistema aeroportuario mexicano. De acuerdo con nuestras<br />
concesiones, ASA ha celebrado contratos que la obligan a pagar a cada una de nuestras<br />
subsidiarias concesionarias una tarifa por el acceso a nuestras instalaciones del 1% del<br />
cobro por el servicio de abastecimiento de combustible. En caso de que el gobierno<br />
federal privatizara las actividades de suministro de combustible en el futuro, los términos<br />
de nuestras concesiones contemplan que lo debe hacer a través de un proceso de<br />
licitación competitivo.<br />
Nuestros Aeropuertos<br />
En 2004 nuestros aeropuertos proporcionaron servicios a aproximadamente 13.9 millones<br />
de pasajeros, de los cuales aproximadamente 61.6% eran pasajeros internacionales. En<br />
2003 nuestros aeropuertos proporcionaron servicio a un total de aproximadamente 12.2<br />
millones de pasajeros, de los cuales aproximadamente 58.5% eran pasajeros<br />
internacionales. En 2002 nuestros aeropuertos proporcionaron servicios a un total de<br />
aproximadamente 11 millones de pasajeros, de los cuales aproximadamente 58.3% eran<br />
pasajeros internacionales. En 2002, 2003 y 2004, el Aeropuerto Internacional de Cancún<br />
representó el 70.2%, 71.2% y 72.0% del tráfico de pasajeros y el 72.2%, 73.6% y 76.4%,<br />
respectivamente, de los ingresos de nuestros nueve aeropuertos.<br />
Todos nuestros aeropuertos, a excepción del Aeropuerto de Minatitlán, son aeropuertos<br />
internacionales bajo la legislación mexicana, lo cual implica que mantienen instalaciones<br />
de aduana e inmigración y que están equipadas para recibir vuelos internacionales.<br />
El siguiente cuadro presenta el número de pasajeros atendidos por nuestros aeropuertos<br />
con base en el lugar de origen o destino del vuelo para los períodos presentados:<br />
Región 2000 2001 2002 2003 2004<br />
Porcentaje de<br />
cambio 2004 vs<br />
2003<br />
39<br />
Porcentaje<br />
Total 2004<br />
México 4,981 4,864 4,814 5,309 5,620 5.9 40.4%<br />
Estados Unidos 4,579 4,500 4,438 4,925 5,928 20.4 42.7%<br />
Europa 909 882 779 980 1,258 28.4 9.1%<br />
Canadá 441 530 632 712 805 13.1 5.8%<br />
Latino América 528 455 315 256 278 8.6 2.0%<br />
Asia y otros 10 9 19 8 8 0.0 0.0%<br />
Total 11,448 11,240 10,997 12,190 13,897 14.0 100%<br />
(1) Las cantidades excluyen los pasajeros en tránsito y pasajeros en aviación privada<br />
En 2002, 2003 y 2004, aproximadamente el 82.0%, 81.1% y 78.9%, respectivamente, de<br />
nuestros pasajeros domésticos volaron de o a la Ciudad de México.
El siguiente cuadro presenta el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de<br />
nuestros aeropuertos para los períodos presentados:<br />
Tráfico en nuestros aeropuertos<br />
(en miles)<br />
Año terminado el 31 de diciembre de<br />
2000 2001 2002 2003 2004<br />
Pasajeros:<br />
Total……………….<br />
Operaciones de<br />
tráfico aéreo: (1)<br />
11,448.1 11,240.3 10,996.6 12,190.0 13,897.1<br />
Total………………. 207.6 194.9 194.9 198.0 219.8<br />
(1) Incluye aterrizajes y despegues en miles. La información sobre las operaciones de tráfico aéreo incluye la<br />
terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún para todos los periodos, porque ASUR y nuestro<br />
Antecesor recibieron cuotas por aterrizaje de todos los aterrizajes sin importar la terminal utilizada.<br />
El siguiente cuadro presenta el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de<br />
nuestros aeropuertos para los periodos presentados:<br />
Tráfico de Pasajeros<br />
(en miles)<br />
Año terminado al 31 de diciembre de<br />
2000 2001 (1) 2002 2003 2004<br />
Terminal principal de Cancún<br />
Terminal charter de Cancún<br />
5,450.6<br />
2,295.5<br />
5,771.3<br />
1,868.7<br />
5,860.8<br />
1,857.2<br />
6,517.6<br />
2,166.6<br />
7,799.7<br />
2,211.0<br />
Total Cancún<br />
10,010.7<br />
7,746.1 7,640.0 7,718.0 8,684.2<br />
Mérida 903.3 919.4 849.6 899.6 931.1<br />
Cozumel 600.3 565.2 445.9 455.8 584.4<br />
Villahermosa 528.3 533.2 499.1 599.7 673.3<br />
Oaxaca 459.8 440.2 433.2 461.0 543.2<br />
Veracruz 494.1 503.4 479.6 514.6 563.5<br />
Huatulco 331.4 317.3 268.4 259.4 270.8<br />
Tapachula 234.4 190.4 176.8 184.8 193.6<br />
Minatitlán 150.4 131.2 126.0 130.9 126.5<br />
Total 11,448.1 11,240.3 10,996.6 12,190.0 13,897.1<br />
Total sin terminal Charter de Cancún 9,152.6 9,371.7 9,139.4 10,023.4 11,686.1<br />
(1) El incremento y disminución de la terminal principal de Cancún y de la terminal charter, respectivamente,<br />
durante el 2001 se debió principalmente al desvío ocasional de diversos vuelos charters a la terminal principal.<br />
Ver “Aeropuerto Internacional de Cancún.”<br />
La siguiente tabla muestra los movimientos de tráfico aéreo de cada aeropuerto por los<br />
períodos indicados:<br />
40
Operaciones de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1)<br />
Año terminado al 31 de diciembre de<br />
2000 2001 2002 2003 2004<br />
Cancún 83,587 80,900 82,730 87,347 97,575<br />
Mérida 25,680 23,627 22,827 24,213 26,534<br />
Cozumel 17,670 15,225 14,015 12,813 14,355<br />
Villahermosa 21,142 19,058 18,244 20,299 22,267<br />
Oaxaca 16,052 14,428 15,479 15,111 17,502<br />
Veracruz 19,103 18,705 19,034 19,737 22,228<br />
Huatulco 5,988 6,213 5,922 5,461 6,152<br />
Tapachula 13,219 12,317 12,032 7,658 7,686<br />
Minatitlán 5,200 4,431 4,602 5,362 5,598<br />
Total 207,641 194,904 194,885 198,001 219,897<br />
(1) Incluye aterrizajes y despegues<br />
(2) Incluye la terminal de charter del Aeropuerto Internacional de Cancún por todos los periodos en virtud de que<br />
ASUR registro ingresos por concepto de aterrizaje de todas las operaciones, sin importar la terminal utilizada.<br />
La siguiente tabla muestra las operaciones de tráfico aéreo por categoría en nuestros<br />
aeropuertos por los períodos indicados en términos de aviación comercial, de charter y de<br />
aviación general:<br />
Operaciones de Tráfico Aéreo por Categoría (1)<br />
Año terminado al 31 de diciembre de<br />
2000 2001 2002 2003 2004<br />
Aviación Comercial 143,630 137,019 142,877 143,783 57,139<br />
Aviación Charter 27,312 24,565 19,183 22,535 28,520<br />
Aviación General (2) 36,699 33,320 32,825 31,683 34,238<br />
Total…………………… 207,641 194,904 194,885 198,001 219,897<br />
(1) Incluye aterrizajes y despegues por nuestros nueve aeropuertos e incluye la terminal de Charters del<br />
Aeropuerto Internacional de Cancún<br />
(2) La aviación general consiste mayoritariamente de aeronaves privadas.<br />
La siguiente tabla muestra los ingresos por aeropuerto durante los períodos indicados:<br />
2002<br />
31 de diciembre de<br />
2003 2004<br />
(Miles de<br />
(Miles de<br />
Miles de<br />
pesos) (Miles de<br />
Dólares)<br />
(Miles de pesos)<br />
(Miles de pesos)<br />
(1) Dólares) (1) Dólares) (1)<br />
Cancún ............ Ps. 980,236 U.S.$ 87,917 Ps. 1,135,667 U.S.$ 101,858 Ps. 1,510,394 U.S.$ 135,467<br />
Mérida.............. 102,775 9,218 108,056 9,692 117,190 10,511<br />
Cozumel........... 54,073 4,850 56,524 5,070 78,935 7,080<br />
Villahermosa .... 55,973 5,020 69,522 6,235 77,356 6,938<br />
Oaxaca ............ 45,294 4,062 48,673 4,365 58,976 5,290<br />
Veracruz .......... 54,510 4,889 60,805 5,454 65,180 5,846<br />
Huatulco........... 27,351 2,453 25,650 2,301 29,067 2,607<br />
Tapachula ........ 22,204 1,991 22,642 2,031 23,462 2,104<br />
Minatitlán ......... 14,476 1,298 15,223 1,365 15,416 1,383<br />
Total ............. 1,356,892 121,698 1,542,762 138,371 1,975,976 177,226<br />
(1)<br />
Convertido a dólares al tipo de cambio de $11.1495 por dólar, publicado por la Secretaría de Hacienda y<br />
Crédito Público el 31 de diciembre de 2004.<br />
41
Aeropuerto Internacional de Cancún<br />
El Aeropuerto Internacional de Cancún es el aeropuerto más importante en términos de<br />
tráfico de pasajeros, operaciones de tráfico aéreo y contribución a nuestros ingresos. En<br />
2004 el Aeropuerto Internacional de Cancún fue el segundo aeropuerto con mayor tráfico<br />
de pasajeros en México de acuerdo con ASA. El aeropuerto está localizado<br />
aproximadamente a 16 kilómetros de la Ciudad de Cancún, la cual tiene una población de<br />
aproximadamente 519,000 habitantes. Durante 2002, 2003 y 2004, aproximadamente 5.9<br />
millones, 6.5 millones y 7.8 millones de pasajeros, respectivamente, viajaron a través de<br />
la terminal principal del Aeropuerto Internacional de Cancún. De estos pasajeros 75.6%,<br />
67.1% y 77.6%, respectivamente, en el 2002, 2003 y 2004 fueron pasajeros<br />
internacionales. La mayoría de los pasajeros internacionales del aeropuerto (69.2% en<br />
2002, 69.1% en 2003 y 69.4% en 2004) iniciaron o terminaron su viaje en los Estados<br />
Unidos. Los puntos de origen y destino más importantes del aeropuerto son la Ciudad de<br />
México, Miami, Houston, Dallas y Nueva York. Debido al número de pasajeros de los<br />
Estados Unidos, el volumen de tráfico del aeropuerto y sus resultados de operación son<br />
significativamente dependientes de las condiciones económicas de los Estados Unidos.<br />
Ver “Información Financiera – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con nuestras<br />
operaciones – Nuestro negocio podría verse afectado por una coyuntura en la economía<br />
de los Estados Unidos.”<br />
Durante 2004, aproximadamente 2.2 millones de pasajeros viajaron a través de la terminal<br />
de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún. Combinados con los 7.8 millones de<br />
pasajeros que viajaron a través de la terminal principal en ese año, un total de 10.0<br />
millones de pasajeros fueron atendidos por el Aeropuerto Internacional de Cancún en<br />
2004.<br />
Cancún se encuentra en el Estado de Quintan Roo. Cancún y sus alrededores fue el lugar<br />
mas visitado por el turismo internacional en México durante 2004 según información de la<br />
Secretaria de Turismo. De conformidad con el FONATUR, el área de Cancún y sus<br />
alrededores tenía aproximadamente 27,700 cuartos de hotel al 31 de diciembre del 2004.<br />
Según estimaciones de FONATUR Cancún estará totalmente desarrollado en el 2010 con<br />
aproximadamente 30,000 habitaciones. A pesar de que los accesos a Cancún pueden ser<br />
por tierra, aire o mar, creemos que la mayoría de los turistas llegan a través de nuestro<br />
aeropuerto internacional. Cancún se encuentra entre una y media y cinco horas por avión<br />
de la mayoría de las ciudades más importantes de los Estados Unidos y entre 10 y 13<br />
horas de las de Europa.<br />
Cancún se localiza cerca de playas, arrecifes de coral, parques ecológicos y sitios<br />
arqueológicos Mayas. El Aeropuerto Internacional de Cancún también atiende a turistas<br />
que visitan la Rivera Maya, que se extiende al sur hacia las ruinas mayas de Tulúm e<br />
incluye hoteles de playa en las poblaciones de Playa del Carmen, Tulúm y Akumal. De<br />
conformidad con el FONATUR, el área de Cancún y sus alrededores tenía<br />
aproximadamente 51,600 cuartos de hotel al 31 de diciembre del 2004.<br />
Debido a que la mayoría de los pasajeros del Aeropuerto Internacional de Cancún son<br />
turistas, el tráfico de pasajeros y los resultados de operación están influidos por el<br />
atractivo de Cancún como destino turístico. Ver “Información Financiera – Factores de<br />
42
Riesgo – Riesgos relacionados con nuestras operaciones – Nuestro negocio podría verse<br />
afectado por una coyuntura en la economía de Estados Unidos.”<br />
Como parte de nuestra estrategia comercial en el Aeropuerto Internacional de Cancún, en<br />
el cuarto trimestre de 2004, concluimos la expansión de 1,856 metros cuadrados y la<br />
remodelación de 1,342 metros cuadrados de área comercial lo que se tradujo en un área<br />
total de 61,359 metros cuadrados, de los cuales 10,038 metros cuadrados fueron<br />
destinados a uso comercial. En la actualidad estamos en proceso de desalojar a varios de<br />
nuestros arrendatarios de esta área del aeropuerto. Adicionalmente, nos encontramos<br />
trabajando con las autoridades a efecto de obtener licencia para desarrollar instalaciones<br />
de carga en el aeropuerto.<br />
El Aeropuerto Internacional de Cancún tiene una pista con una longitud de 3,500 metros.<br />
Debido a un incremento significativo en los pasajeros del Aeropuerto Internacional de<br />
Cancún, hemos solicitado la asistencia del gobierno federal mexicano para la adquisición<br />
de tierra necesaria para la construcción de una segunda pista en este aeropuerto. El<br />
gobierno federal ha expropiado o adquirido una mayoría sustancial de la tierra necesaria<br />
para la expansión, y se encuentra en proceso de negociación para la adquisición del resto<br />
de la tierra. El costo estimado de este proyecto es entre US$40 y US$60 millones, mismo<br />
que se encuentra incluido dentro de nuestro Programa Maestro de Desarrollo vigente 1°<br />
de enero de 2004 - 31 de diciembre de 2008. No tenemos seguridad sobre si el gobierno<br />
federal finalizara este proceso o que el gobierno federal nos otorgue la oportunidad de<br />
adquirir la tierra necesaria para la construcción de la nueva pista. Si nos encontramos<br />
imposibilitados para la construcción de ésta segunda pista, nos podría limitar el<br />
crecimiento de nuestro negocio y afectar de manera adversa nuestros resultados de<br />
operación, futuros prospectos o condición financiera.<br />
Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal principal (incluyendo el ala<br />
conocida como ala satélite), una terminal para charters y un edificio para a aviación<br />
general en el que se atenderá a aviones privados. El aeropuerto tiene treinta puertas, diez<br />
de las cuales tienen acceso por pasillo telescópico. La terminal principal tiene nueve<br />
puertas con acceso por pasillo telescópico y la terminal de charters tiene una puerta con<br />
acceso por pasillo telescópico.<br />
La terminal principal del aeropuerto (incluyendo el ala conocida como ala satélite) tiene un<br />
área total de aproximadamente 40,869 metros cuadrados. La terminal de charters del<br />
Aeropuerto Internacional de Cancún, que adquirimos el 30 de junio de 1999, tiene 20,500<br />
metros cuadrados adicionales.<br />
En abril de 2002 celebramos un contrato con Mera Aeropuertos, S.A. de C.V., bajo el cual<br />
ésta última acordó adquirir de Opredi, S.A. de C.V. ciertos derechos contractuales para<br />
prestar servicios de bebida y alimentos en distintos locales de nuestro aeropuerto de<br />
Cancún. Mera Aeropuertos, S.A. de C.V. exitosamente adquirió los derechos a través de<br />
su subsidiaria Hoteleria Inmobiliaria, S.A. de C.V. y desde entonces ha operado dichos<br />
locales a cambio de una cuota que nos paga y que parcialmente se basa en sus ventas y<br />
el tráfico de pasajeros en el aeropuerto.<br />
A partir de febrero de 2003, cobramos una cuota de acceso al aeropuerto de $14.45 a<br />
taxis y camionetas de pasajeros y de $23.90 a autobuses.<br />
43
En septiembre de 2004, cerramos temporalmente los aeropuertos de Cancún y Cozumel<br />
como medidas de precaución en anticipación del Huracán Iván. El aeropuerto de Cancún<br />
fue cerrado por aproximadamente 6.5 horas y aproximadamente 80 vuelos fueron<br />
cancelados o pospuestos como resultado del huracán. Sin embargo, la mitad de estos<br />
vuelos fueron cancelados o pospuestos por decisiones precautorias de las propias<br />
aerolíneas y no por la clausura temporal del aeropuerto. Las condiciones adversas del<br />
clima resultado del huracán causaron daños mínimos al aeropuerto.<br />
En Octubre de 2004, el estado de Quintana Roo formó una empresa de participación<br />
estatal mayoritaria, Aeropuerto Internacional de la Rivera Maya, S.A. de C.V., para buscar<br />
la obtención por parte del gobierno federal de una concesión para construir y operar un<br />
nuevo aeropuerto en la región de la Rivera Maya en ése estado. ASUR no cuenta con<br />
mayores detalles respecto de la construcción o proyección de apertura del aeropuerto y<br />
se encuentra imposibilitado para predecir el efecto que esto pudiese producir en el tráfico<br />
de pasajeros o resultados de operación de ASUR en caso de que el proyecto es llevado a<br />
cabo de manera exitosa.<br />
En enero de 2005, Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V. llevó a cabo aportaciones de<br />
capital en Aeropuerto de Huatulco, S.A. de C.V., Aeropuerto de Cozumel, S.A. de C.V.,<br />
Aeropuerto de Veracruz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tapachula, S.A. de C.V. y<br />
Aeropuerto de Minatitlán, S.A. de C.V. Como resultado de lo anterior, Aeropuerto de<br />
Cancún, S.A. de C.V. tiene una participación de 24.2%, 18.1%, 8.9%, 29.9% y 30.0%<br />
respectivamente en dichas sociedades.<br />
Aeropuerto Internacional de Mérida<br />
El Aeropuerto Internacional de Mérida atiende a la ciudad de Mérida, que tiene una<br />
población de aproximadamente 920,000 habitantes, y áreas circunvecinas en el estado de<br />
Yucatán. El Aeropuerto Internacional de Mérida fue nuestro segundo aeropuerto durante<br />
2004, en términos de tráfico de pasajeros y contribución a los ingresos. Durante 2002,<br />
2003 y 2004, el Aeropuerto Internacional de Mérida atendió 849,610, 899,620 y 931,127<br />
pasajeros, respectivamente, la mayoría de los cuales fueron nacionales. El punto de<br />
origen y destino más importante del Aeropuerto Internacional de Mérida es la Ciudad de<br />
México.<br />
El Aeropuerto Internacional de Mérida atrae tanto a viajeros de negocios, como a turistas.<br />
La ciudad de Mérida es un área urbana con numerosas pequeñas y medianas empresas.<br />
La ciudad está aproximadamente a 120 kilómetros por carretera de Chichén Itzá y<br />
aproximadamente a 80 kilómetros de Uxmal, sitios arqueológicos prehispánicos que<br />
atraen a un gran número de turistas. Debido a que los pasajeros de este aeropuerto son<br />
predominantemente nacionales, el tráfico de pasajeros y resultados de operación son<br />
afectados por las condiciones de la economía mexicana. Por ejemplo, el tráfico de<br />
pasajeros del aeropuerto disminuyó en 26.4% en 1995 en comparación con el año<br />
anterior, después de la devaluación del peso de 1994.<br />
El aeropuerto tiene dos pistas (una con una longitud de 3,200 metros y otra con una<br />
longitud de 2,300 metros). El Aeropuerto Internacional de Mérida tiene una terminal<br />
44
principal con cuatro puertas con acceso por pasillo telescópico y seis posiciones remotas.<br />
En 1996, una de las dos pistas del aeropuerto fue reconstruida.<br />
Como parte de nuestra estrategia comercial, recientemente remodelamos la totalidad de<br />
la terminal del Aeropuerto equivalente a 7,110 metros cuadrados, de los cuales 962<br />
metros cuadrados son de uso comercial. Esta área remodelada fue abierta al público en<br />
diciembre de 2001.<br />
Durante 2002, 2003 y 2004, se transportaron aproximadamente 20,144, 18,829 y 19,148<br />
toneladas métricas de carga a través del Aeropuerto Internacional de Mérida, haciéndolo<br />
nuestro principal aeropuerto en términos de volumen de carga. En el 2002, 2003 y 2004,<br />
Mérida representó aproximadamente 50.1%, 47.9% y 46.6%, respectivamente, de nuestro<br />
volumen total de carga. Hemos considerado las oportunidades para desarrollar<br />
instalaciones de carga del Aeropuerto Internacional de Mérida, sin embargo, por el<br />
momento no estamos considerando explotar dichas oportunidades.<br />
Actualmente, hay un negocio operando bajo un término prolongado de arrendamiento en<br />
el Aeropuerto Internacional de Mérida con Grupo de Desarrollo del Sureste, S.A. de C.V.<br />
(“GDS”), mismo que terminará el 1 de enero de 2009. Bajo este contrato, GDS lleva a<br />
cabo la construcción y el desarrollo de la terminal de carga del aeropuerto. Nuestra<br />
concesión nos da el derecho de recibir derechos de uso de suelo, de aterrizaje y de<br />
estacionamiento para aviones utilizando la terminal de carga.<br />
En septiembre del 2002, el paso del huracán Isidoro por el estado de Yucatán, causó<br />
daños significativos a la región y a nuestro aeropuerto de Mérida, el cual fue cerrado al<br />
tráfico comercial por 27 horas, resultando en la cancelación de 100 vuelos.<br />
Adicionalmente, el aeropuerto sufrió daños por $9.8 millones, de los cuales la<br />
recuperación pagada por la aseguradora fue de $5.9 millones.<br />
Aeropuerto Internacional de Cozumel<br />
El Aeropuerto Internacional de Cozumel está localizado en la isla de Cozumel en el<br />
estado de Quintana Roo. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros.<br />
Durante 2002, 2003 y 2004, 445,886, 455,831 y 584,444 pasajeros, respectivamente,<br />
viajaron a través del Aeropuerto Internacional de Cozumel, la mayoría de los cuales<br />
fueron pasajeros internacionales. Cozumel es el destino visitado con mayor frecuencia por<br />
cruceros en México, habiendo recibido aproximadamente 2.7 y 2.9 millones de visitantes<br />
por este medio durante 2003 y 2004. Cozumel tiene una de las reservas de coral más<br />
grande del mundo y muchos pasajeros que viajan a Cozumel practican el buceo. Los<br />
puntos de origen y destino más importantes de ese aeropuerto son Houston, Dallas y<br />
Cancún. La isla de Cozumel tiene una población de 71,000 habitantes aproximadamente.<br />
Como parte de nuestra estrategia comercial recientemente concluimos una expansión de<br />
2,218 metros cuadrados, así como con una remodelación de 1,132 metros cuadrados de<br />
la terminal, lo que nos da como resultado una terminal de 7,258 metros cuadrados, de los<br />
cuales 610 metros cuadrados se utilizan para fines comerciales. Esta zona comercial<br />
remodelada fue abierta al público el 27 de diciembre de 2001.<br />
El Aeropuerto Internacional de Cozumel tiene una pista comercial con una longitud de<br />
2,700 metros. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal con cuatro posiciones<br />
45
emotas. El aeropuerto también tiene una terminal general pequeña para vuelos<br />
comerciales.<br />
En Septiembre de 2004, cerramos el Aeropuerto de Cozumel por 36 horas<br />
aproximadamente como una precaución ante la anticipación del huracán Iván.<br />
Aproximadamente 9 vuelos fueron cancelados, y no hay recuento de daños o pasajeros<br />
heridos como resultado del mismo.<br />
Aeropuerto Internacional de Villahermosa<br />
El Aeropuerto Internacional de Villahermosa está localizado en el estado de Tabasco,<br />
aproximadamente a 75 kilómetros de Palenque, un sitio arqueológico Maya. La Ciudad<br />
de Villahermosa tiene una población de 658,000 habitantes aproximadamente. La<br />
principal actividad de negocios en el área de Villahermosa es la exploración petrolera, y la<br />
mayoría de los pasajeros del Aeropuerto de Villahermosa son personas que trabajan en<br />
esta industria. Durante 2002, 2003 y 2004, el aeropuerto atendió a 499,117, 599,729 y<br />
673,313 pasajeros, respectivamente, la gran mayoría de los cuales arribaron en vuelos<br />
nacionales. El principal punto de origen y destino del aeropuerto es la Ciudad de México.<br />
El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,200 metros. La terminal principal del<br />
aeropuerto tiene cuatro posiciones remotas.<br />
Aeropuerto Internacional de Oaxaca<br />
El Aeropuerto Internacional de Oaxaca atiende a la Ciudad de Oaxaca, capital del estado<br />
de Oaxaca. La ciudad de Oaxaca está localizada a 390 kilómetros de la costa del Pacífico<br />
y tiene una población de aproximadamente 511,000 habitantes. El aeropuerto atendió a<br />
433,296, 461,013 y 543,238 pasajeros en 2002, 2003 y 2004, respectivamente, de los<br />
cuales la mayoría fueron nacionales. Los pasajeros son principalmente personas de<br />
negocios mexicanas y turistas, por lo que su tráfico de pasajeros y resultados de<br />
operación dependen de las condiciones de la economía mexicana. Oaxaca es una ciudad<br />
colonial pintoresca, localizada cerca de varias atracciones turísticas, incluyendo los sitios<br />
arqueológicos de Monte Albán y Mitla. El punto de origen y destino más importante del<br />
aeropuerto es la Ciudad de México.<br />
El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,450 metros y una terminal principal<br />
con cinco posiciones remotas. El aeropuerto también incluye un edificio de aviación<br />
general para aeronaves privadas con 20 posiciones.<br />
Aeropuerto Internacional de Veracruz<br />
El Aeropuerto Internacional de Veracruz está localizado en la Ciudad de Veracruz en la<br />
costa del Golfo de México. La Ciudad de Veracruz tiene una población de<br />
aproximadamente 600,000 habitantes. Veracruz es el puerto de mayor importancia en<br />
México, en términos de tráfico comercial, y es el lugar donde se localiza la mayor terminal<br />
de carga del país. De acuerdo con la Dirección General de Puertos, Veracruz representó<br />
el 21.6% del total de la carga manejada en los puertos mexicanos durante 2004. En<br />
2002, 2003 y 2004, el aeropuerto atendió 479,574, 514,587 y 563,511 pasajeros,<br />
respectivamente. Toda vez a que los pasajeros del aeropuerto son principalmente<br />
personas de negocios mexicanas, su tráfico de pasajeros y resultados de operación<br />
46
dependen de las condiciones de la economía mexicana. El punto de origen y destino más<br />
importante del aeropuerto es la Ciudad de México.<br />
El aeropuerto tiene dos pistas perpendiculares una de la otra, una con una longitud de<br />
2,400 metros y otra con una longitud de 1,523 metros. El aeropuerto tiene una terminal<br />
principal y un edificio de aviación general para aviones privados con 23 posiciones.<br />
Nuestra administración considera que debido a la proximidad de Veracruz con la Ciudad<br />
de México, Veracruz podría ser un lugar atractivo para desarrollar actividades de carga.<br />
En enero de 2002, celebramos un contrato con Alianz Aviation Group para permitirle<br />
operar un centro de carga en Veracruz.<br />
Aeropuerto Internacional de Huatulco<br />
El Aeropuerto Internacional de Huatulco atiende la zona turística de Huatulco en el estado<br />
de Oaxaca en la costa del Pacífico. Huatulco tiene una población de aproximadamente<br />
14,000 habitantes. Huatulco fue desarrollado como un destino turístico hacia finales de los<br />
años ochenta. En 2002, 2003 y 2004, el aeropuerto atendió 268,354, 259,386 y 270,757<br />
pasajeros, respectivamente. La mayoría de los pasajeros del aeropuerto son turistas<br />
internacionales. Sin embargo, varios arriban a través de vuelos nacionales y son por tanto<br />
clasificados como nacionales. Los puntos más importantes de origen y destino del<br />
aeropuerto son la Ciudad de México, Monterrey y Oaxaca.<br />
El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,700 metros. La terminal principal del<br />
aeropuerto tiene tres posiciones remotas. El aeropuerto tiene un edificio de aviación<br />
general para aviones privados con ocho posiciones.<br />
Aeropuerto Internacional de Tapachula<br />
El Aeropuerto Internacional de Tapachula atiende a la ciudad de Tapachula, la cual tiene<br />
una población de aproximadamente 199,000 habitantes, y al estado de Chiapas. En 2002,<br />
2003 y 2004, el aeropuerto atendió 176,793, 184,750 y 193,573 pasajeros,<br />
respectivamente, de los cuales la mayoría fueron nacionales. El tráfico de pasajeros del<br />
aeropuerto y los resultados de operación dependen de las condiciones económicas de<br />
México, ya que casi todos sus pasajeros son nacionales. El punto de origen y destino más<br />
importante del aeropuerto es la Ciudad de México.<br />
El aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,000 metros. El aeropuerto tiene una<br />
terminal principal con tres posiciones remotas y tiene también un edificio de aviación<br />
comercial para aviones privados con 24 posiciones remotas.<br />
Aeropuerto de Minatitlán<br />
El Aeropuerto de Minatitlán está localizado cerca de la costa del Golfo de México, a 13<br />
kilómetros de Coatzacoalcos, 11 kilómetros de la ciudad de Cosoleacaque y 26 kilómetros<br />
de la ciudad de Minatitlán. El área metropolitana conformada por estas tres ciudades tiene<br />
una población de aproximadamente 541,000 habitantes. En 2002, 2003 y 2004, el<br />
aeropuerto atendió 126,009, 130,900 y 126,497 pasajeros, respectivamente. En años<br />
recientes, el tráfico de pasajeros ha disminuido debido a una menor actividad en la<br />
industria petrolera y petroquímica en Coatzacoalcos y Cosoleacaque. Los pasajeros del<br />
aeropuerto son principalmente mexicanos relacionados con la industria petroquímica y<br />
47
agrícola de la zona. Debido a que los pasajeros son principalmente mexicanos, su tráfico<br />
de pasajeros y resultados de operación dependen de las condiciones de la economía<br />
mexicana. El punto de origen y destino más importante del aeropuerto es la Ciudad de<br />
México.<br />
El Aeropuerto tiene una pista con una longitud de 2,100 metros y una terminal principal<br />
con tres posiciones remotas. El aeropuerto tiene también un edificio de aviación general<br />
para aviones privados con 30 posiciones remotas.<br />
Principales Clientes de Tráfico Aéreo<br />
Al 31 de diciembre del 2004, 45 aerolíneas internacionales y 17 aerolíneas mexicanas<br />
operaban vuelos en nuestros nueve aeropuertos (incluyendo las aerolíneas que operaban<br />
en la terminal de charters del Aeropuerto Internacional de Cancún y las aerolíneas que<br />
operaban únicamente con código compartido). Código compartido significa que las<br />
aerolíneas comparten espacio en una aeronave registrando pasajeros a través del mismo<br />
código.<br />
Mexicana opera la mayoría de los vuelos en nuestros aeropuertos, mientras que<br />
Aeromexico es nuestro segundo mayor operador de vuelos.<br />
La siguiente tabla contiene el total de ingresos provenientes de Mexicana y Aeromexico<br />
para el 2002, 2003 y 2004 por cargos a pasajeros, servicios aeroportuarios y comerciales<br />
(incluyendo salas VIP) y seguridad.<br />
Cliente Mexicana Aeroméxico<br />
2002 2003 2004 2002 2003 2004<br />
Cuotas a pasajeros<br />
Ps. 140,596.8 Ps.152,231.9 Ps.163,898.9 Ps. 89,978.2 Ps. 86,411.9 Ps.100,145.2<br />
Servicios Aeroportuarios y<br />
Comerciales salas Vip 31,759.5 26,196.2 26,461.9 25,370.2 12,695.7 22,402.8<br />
Seguridad 3,006.4 3,089.8 3,129.2 1,876.3 3,089.8 1,919.4<br />
Total<br />
175,362.7 181,517.9 193,490.0 117,224.7 102,197.4 124,467.4<br />
Las aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra representaron en conjunto<br />
aproximadamente 26.7%, 22.6% y 19.5% de los ingresos generados por nuestros<br />
aeropuertos durante 2002, 2003 y 2004, respectivamente. Aeromexico y Mexicana son<br />
propiedad de Cintra. El gobierno federal posee directamente el 10% del capital social de<br />
Cintra y aproximadamente el 36% de Cintra es propiedad del IPAB un organismo público<br />
descentralizado del gobierno federal. Cintra también controla diversas otras aerolíneas<br />
que operan nuestros aeropuertos, incluyendo Aerocaribe, Aerocozumel, Aeroliteral, así<br />
como el mayor proveedor de servicios de manejo de equipaje y rampas, SEAT. Después<br />
de un período de estudio, el congreso ha autorizado la privatización por separado de las<br />
empresas controladas por Cintra por medio de un proceso de licitación y Cintra ya<br />
anunció públicamente que pretende vender la totalidad o una porción de su participación<br />
en Aeroméxico y Mexicana. El IPAB requiere por ley transferir todos sus activos,<br />
incluyendo sus acciones de Cintra, y el gobierno federal ha anunciado su intención de<br />
vender las acciones de Cintra. Para mayor información en relación con las entidades<br />
48
controladas por Cintra, Ver “Principales Accionistas y Operaciones con Partes<br />
Relacionadas – Operaciones con Partes Relacionadas – Contratos con entidades<br />
controladas por el gobierno federal.”<br />
Entre las aerolíneas extranjeras, American Airlines y Continental Airlines operan el mayor<br />
número de vuelos desde y hacia nuestros aeropuertos. En 2002, American Airlines y<br />
Continental Airlines representaron el 6.4% y el 5.6%, respectivamente, de nuestros<br />
ingresos totales. En el 2003, American Airlines y Continental Airlines representaron el<br />
6.7% y 5.6%, respectivamente de nuestros ingresos. En el 2004, American Airlines y<br />
Continental Airlines representaron el 6.8% y 5.4%, respectivamente de nuestros ingresos.<br />
El siguiente cuadro presenta las principales aerolíneas que operan en nuestros<br />
aeropuertos con base en los porcentajes de los ingresos que representaron en los<br />
ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004:<br />
Principales Clientes de Tráfico Aéreo<br />
Cliente 2002 2003 2004<br />
Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. * (Mexicana) ..... 13.0% 11.6% 9.6%<br />
American Airlines....................................................................... 6.4% 6.7% 6.8%<br />
Aerovias de México, S.A. de C.V. (Aeromexico)........................ 8.9% 6.5% 6.2%<br />
Continental Airlines .................................................................... 5.6% 5.6% 5.4%<br />
Aerovias Caribe, S.A. de C.V. * (Aerocaribe) .............................. 4.5% 4.1% 3.3%<br />
Aviation Support S.A. de C.V..................................................... 4.0% 2.3% 2.0%<br />
Aviación Comercial Especializada S.A. de C.V. ........................ 2.8% 4.1% 4.0%<br />
Comercializadora de Productos en Aeropuertos........................ 2.9% 3.8% 0%<br />
Consorcio Aviacsa, S.A. de C.V................................................. 3.5% 3.1% 3.6%<br />
Líneas Aéreas Allegro, S.A. de C.V. ......................................... 3.5% 2.4% 0%<br />
Air Routing International Corporation......................................... 2.7% 2.2% 0%<br />
American Trans Air .................................................................... 2.5% 2.0% 1.3%<br />
Petroservicios de México, S.A. de C.V. ..................................... 1.1% 2.0% 2.5%<br />
Otros ....................................................................................... 38.6% 43.6% 55.3%<br />
Total ....................................................................................... 100.0% 100.0% 100%<br />
______________<br />
* Aerolínea controlada por Cintra.<br />
Temporalidad<br />
Nuestro negocio está sujeto a fluctuaciones por razón de temporada. La demanda de<br />
vuelos, principalmente en mercados internacionales, típicamente es mayor durante el<br />
verano y el invierno pues hay un mayor número de viajes de placer durante estos<br />
periodos. Nuestros resultados de operación, de manera general, reflejan esa temporalidad<br />
pero también se ven impactados por varios factores adicionales que no necesariamente<br />
son efecto de temporalidad, por ejemplo, condiciones económicas, guerra o a amenaza<br />
de guerra, condiciones meteorológicas, demoras en el tráfico aéreo, así como otros<br />
factores descritos en el presente reporte. Como resultado de lo anterior, nuestros<br />
resultados de operación trimestrales no son necesariamente indicativos de nuestros<br />
resultados de operación anuales y nuestros resultados de operación históricos no son<br />
necesariamente indicativos de nuestros resultados de operación futuros.<br />
49
Competencia<br />
Debido a que nuestro negocio es sumamente dependiente del turismo internacional,<br />
nuestra principal competencia son otros destinos turísticos. Consideramos que los<br />
principales competidores de Cancún son destinos vacacionales en México, tales como<br />
Acapulco, Puerto Vallarta y Los Cabos, y fuera de México, Puerto Rico, Florida, Cuba,<br />
Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica.<br />
En marzo de 2000, un nuevo aeropuerto inició operaciones en Chichén Itza. Este<br />
aeropuerto es operado por el anterior operador de la terminal de charters del Aeropuerto<br />
Internacional de Cancún.<br />
Asimismo, en Octubre del 2004, el estado de Quintana Roo formó una empresa de<br />
participación estatal mayoritaria, Aeropuerto Internacional de la Rivera Maya, S.A. de<br />
C.V., para buscar la obtención por parte del gobierno federal de una concesión para<br />
construir y operar un nuevo aeropuerto en la región de la Rivera Maya en ése estado.<br />
Para mayor información ver. “Factores de Riesgo – La Secretaría podría otorgar nuevas<br />
concesiones que compitan con nuestros Aeropuertos”.<br />
El atractivo de los destinos que atendemos depende de varios factores, algunos de los<br />
cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen actividades promocionales y<br />
políticas de precios de operadores de hoteles, condiciones climáticas, desastres naturales<br />
(tales como huracanes) y el desarrollo de nuevos destinos que pueden ser considerados<br />
más atractivos. No puede haber seguridad de que los destinos que atendemos<br />
continuarán atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro.<br />
Salvo el Aeropuerto Internacional de Cancún, nuestros aeropuertos, en general, no<br />
enfrentan competencia significativa. Actualmente, ASA opera siete aeropuertos pequeños<br />
en la región sureste de México. ASA estima que sus aeropuertos representan un conjunto<br />
menos del 10% de los pasajeros en la región.<br />
50
Fuentes de Regulación<br />
MARCO REGULATORIO<br />
A continuación mencionamos las principales leyes, reglamentos e instrumentos que<br />
regulan nuestro negocio y la operación de nuestros aeropuertos:<br />
• Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995<br />
• Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000<br />
• Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940<br />
• Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995<br />
• Ley Federal de Derechos, promulgada el 31 de diciembre de 1981<br />
• Ley General de Bienes Nacionales, promulgada el 20 mayo de 2004<br />
• Las concesiones que autorizan a nuestras subsidiarias concesionarias a operar<br />
nuestros nueve aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y<br />
modificadas el 19 de marzo de 1999.<br />
La Ley de Aeropuertos y el Reglamento de la Ley de Aeropuertos establecen el marco<br />
regulatorio general para la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo de las<br />
instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objeto de la Ley de Aeropuertos es promover<br />
la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México<br />
alentando la inversión y competencia.<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la<br />
Secretaría para la construcción, operación, mantenimiento o desarrollo de un aeropuerto<br />
de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de<br />
un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a)<br />
entidades consideradas parte de la administración pública federal así definidas bajo la ley<br />
mexicana; y (b) empresas privadas cuyo principal accionista pueda ser un gobierno<br />
estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que<br />
hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen operar sus<br />
instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias<br />
otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden<br />
otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre,<br />
entre otras cosas, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para<br />
satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría, entre otras,<br />
otorgó nueve concesiones para operar, dar mantenimiento y desarrollar los nueve<br />
aeropuertos principales en la región sureste de México a nuestras subsidiarias. Debido a<br />
que en el momento en que se otorgaron las concesiones a nuestras subsidiarias<br />
concesionarias estas eran consideradas entidades de participación estatal mayoritaria, las<br />
concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Cada una de nuestras<br />
concesiones fue modificada íntegramente el 19 de marzo de 1999 para, entre otras cosas,<br />
incorporar la regulación tarifaria de cada aeropuerto y otros términos como parte de la<br />
concesión.<br />
Con fecha 20 de mayo de 2004 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva<br />
Ley General de Bienes Nacionales que entre otros aspectos regula el régimen de<br />
concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, como es el caso de los<br />
aeropuertos que operamos, que en forma específica continúan regulados por la Ley de<br />
Aeropuertos. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece que los<br />
51
concesionarios de bienes del dominio público deberán pagar las contribuciones<br />
inmobiliarias que correspondan a los que utilicen inmuebles sujetos al dominio público de<br />
la federación con fines administrativos o con propósitos distintos a los de su objeto<br />
público. Asimismo, señala dicha Ley una nueva causal de revocación consistente en la<br />
falta de pago de contribuciones fiscales incluyendo las antes mencionadas.<br />
Por su reciente promulgación no existe precedente alguno respecto de la<br />
constitucionalidad de dichas disposiciones, lo cual en caso de controversia deberá ser<br />
resuelto en su contexto por el Poder Judicial. Por lo que se refiere al cobro de<br />
contribuciones inmobiliarias sobre inmuebles del dominio público concesionados, en caso<br />
de impugnarse, el Poder Judicial determinaría si procede o no dicho pago de<br />
contribuciones por parte de nuestras sociedades concesionarias y el monto de las<br />
mismas. En caso de que nuestras sociedades concesionarias se vean obligadas a pagar<br />
dichas contribuciones, creemos que ni la operación ni la situación financiera de nuestras<br />
concesionarias no se vería impactada de manera significativa.<br />
El 17 de febrero de 2000 se publicó el Reglamento de la Ley de Aeropuertos. Aún cuando<br />
creemos que estamos cumpliendo con las principales obligaciones establecidos por la Ley<br />
de Aeropuertos y su Reglamento, podríamos encontrarnos incumpliendo con algunas de<br />
las obligaciones establecidas en dichos ordenamientos. Estos incumplimientos podrían<br />
resultar en multas o sanciones impuestas por la Secretaría y se encuentran dentro de los<br />
incumplimientos que podrían resultar en la revocación de una concesión en caso de que<br />
los concesionarios hayan sido sancionados en tres o más ocasiones por el mismo<br />
incumplimiento.<br />
Papel que desempeña la Secretaría<br />
La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos en México y tiene la facultad<br />
otorgada por la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones:<br />
• otorgar, modificar y revocar concesiones para la operación de aeropuertos;<br />
• establecer reglas de tráfico aéreo respecto a los honorarios de despegue y<br />
aterrizaje a través de SENEAM;<br />
• tomar todas las acciones necesarias para crear un mercado eficiente, competitivo y<br />
no discriminatorio para servicios relacionados a los aeropuertos;<br />
• aprobar cualquier transacción o transacciones que puedan resultar directa o<br />
indirectamente en un cambio del control de un concesionario;<br />
• aprobar los programas maestros de desarrollo preparados por cada concesionario<br />
cada cinco años;<br />
• determinar las tarifas máximas de cada aeropuerto;<br />
• aprobar cualquier acuerdo entre un concesionario y un tercero que preste servicios<br />
complementarios en su aeropuerto;<br />
• establecer normas básicas de seguridad;<br />
• supervisar las instalaciones aeroportuarias para determinar el cumplimiento de la<br />
Ley de Aeropuertos y de otras leyes, y los términos de las concesiones; e<br />
• imponer sanciones por omisión a la observancia y aplicación de las disposiciones<br />
de la Ley de Aeropuertos, el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y las<br />
concesiones.<br />
52
Además, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de<br />
Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el servicio de<br />
control de tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en<br />
los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de<br />
SENEAM, la autoridad de tráfico aéreo mexicana, que es un órgano desconcentrado de la<br />
Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control del tráfico aéreo en los<br />
aeropuertos de México.<br />
Nueva Entidad Reguladora<br />
La Secretaría ha anunciado que pretende establecer una nueva entidad reguladora. Se<br />
espera que esta nueva entidad esté facultada para supervisar nuestras actividades y las<br />
de los otros grupos aeroportuarios, para aplicar las disposiciones legales y proponer<br />
cambios en las concesiones, para determinar las tarifas máximas, para resolver<br />
controversias entre concesionarios y usuarios de los aeropuertos (tales como las<br />
aerolíneas) y recopilar y distribuir información relativa al sector aeroportuario. No se ha<br />
anunciado públicamente una fecha para el establecimiento de esta nueva entidad<br />
reguladora.<br />
Alcance de las Concesiones y Obligaciones Generales de los Concesionarios<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las concesiones de nuestras<br />
subsidiarias tiene un plazo inicial de cincuenta años. Este plazo inicial de cada una de<br />
nuestras concesiones puede ser prorrogado en una o más ocasiones hasta por un plazo<br />
que en total no exceda de cincuenta años adicionales, sujeto a que la subsidiaria<br />
concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y a que se<br />
cumpla con los términos de su concesión.<br />
Las concesiones cuyos titulares son nuestras subsidiarias concesionarias permiten,<br />
durante el plazo de la concesión: (i) operar, mantener y desarrollar su aeropuerto y llevar<br />
a cabo los trabajos de construcción necesarios para proporcionar servicios aeroportuarios,<br />
complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y el<br />
Reglamento de la ley de Aeropuertos; y (ii) usar y explotar los bienes que conforman el<br />
aeropuerto concesionado (que consisten de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus<br />
mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de<br />
combustible). Estos activos son bienes del dominio público sujetos a la Ley General de<br />
Bienes Nacionales. Al término de la concesión, estos bienes se revierten<br />
automáticamente al gobierno federal.<br />
Sustancialmente todos los contratos celebrados por ASA con respecto a cada uno de<br />
nuestros aeropuertos fueron cedidos a la subsidiaria concesionaria correspondiente de<br />
cada aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada subsidiaria concesionada acordó<br />
indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del<br />
incumplimiento de la subsidiaria concesionaria de sus obligaciones contempladas bajo<br />
cada contrato cedido.<br />
En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de nuestras subsidiarias<br />
concesionarias requiere pagar al gobierno federal un derecho de uso de activos<br />
concesionados calculado con base en los ingresos brutos anuales obtenidos por el uso,<br />
de bienes del dominio público, en términos de su concesión. Actualmente este derecho es<br />
del 5% y puede ser revisado anualmente por el Congreso de la Unión. Nuestras<br />
53
concesiones establecen que podemos solicitar la modificación de las tarifas máximas si<br />
hay un cambio en el monto de este derecho.<br />
Se requiere que la seguridad en los aeropuertos sea proporcionada por las subsidiarias<br />
concesionarias. Si se encuentra en peligro el orden público o la seguridad nacional, las<br />
autoridades federales competentes están autorizadas para actuar en protección de la<br />
seguridad de las aeronaves, pasajeros, carga, correo, instalaciones y equipo.<br />
Cada subsidiaria concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto,<br />
requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos<br />
específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, en cada<br />
caso según lo especificado por la Secretaría. Actualmente la Secretaría no ha<br />
especificado los montos requeridos para las coberturas de seguros. No podemos<br />
asegurar que una vez definidos los montos, no estaremos obligados a contratar seguros<br />
adicionales.<br />
ASUR y sus subsidiarias concesionarias son conjunta y solidariamente responsables ante<br />
la Secretaría del cumplimiento de todas sus obligaciones contenidas en las concesiones<br />
de las que son titulares nuestras subsidiarias. Cada una de nuestras subsidiarias<br />
concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las<br />
concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como<br />
de cualesquier daños a los bienes del dominio público causados por ellas y por terceros<br />
usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de una concesión, la Secretaría está<br />
facultada para revocar todas las concesiones de las que son titulares nuestras<br />
subsidiarias.<br />
Las acciones de una subsidiaria concesionaria y los derechos derivados de la concesión<br />
pueden ser gravados únicamente con la aprobación de la Secretaría. Ningún contrato que<br />
establezca la constitución de gravámenes no aprobados por la Secretaría otorgará el<br />
carácter de concesionario al acreedor bajo ninguna circunstancia.<br />
Ninguna subsidiaria concesionaria puede ceder sus derechos u obligaciones derivados de<br />
la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para<br />
autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser<br />
concesionario en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones<br />
de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la<br />
Secretaría puede establecer.<br />
Clasificación de los Servicios Prestados en Aeropuertos<br />
La Ley de Aeropuertos y el Reglamento de la Ley de Aeropuertos clasifican los servicios<br />
que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías:<br />
Servicios Aeroportuarios. Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el<br />
concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para<br />
proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen:<br />
• El uso de las pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos<br />
y despegues de aeronaves;<br />
54
• El uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para el estacionamiento<br />
de automóviles,<br />
• La prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios,<br />
control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales,<br />
• El uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por<br />
los pasajeros y carga; y<br />
• El acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios<br />
(según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de<br />
transportación terrestre (tales como taxis).<br />
Servicios Complementarios. Los servicios complementarios pueden ser prestados por una<br />
aerolínea, por el operador aeroportuario o por un tercero bajo contrato con la aerolínea o<br />
el operador aeroportuario. Estos servicios incluyen:<br />
• Servicios de rampa y manejo de equipaje,<br />
• Documentación de pasajeros, y<br />
• Servicios de seguridad a las aeronaves, avituallamiento, limpieza, mantenimiento,<br />
reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan<br />
servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.<br />
Servicios Comerciales. Los servicios comerciales incluyen servicios que no son<br />
considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave e incluyen:<br />
• El arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes y bancos, y<br />
• Publicidad<br />
Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben<br />
hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. Todos<br />
los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados<br />
por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es<br />
solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones<br />
establecidas en su concesión correspondiente, en relación con los servicios que estos<br />
terceros proporcionen. De conformidad con la legislación en vigor, todos los terceros<br />
prestadores de servicios complementarios deberán ser empresas constituidas como<br />
sociedades mercantiles mexicanas.<br />
Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los<br />
usuarios en forma uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, accesibilidad<br />
y precio. Los concesionarios deber proporcionar servicios aeroportuarios y<br />
complementarios con prioridad a aeronaves militares, aeronaves de soporte en caso de<br />
desastres y aeronaves para emergencias. Los servicios aeroportuarios y complementarios<br />
se requieren para proporcionarse, sin costo alguno a aeronaves militares y aeronaves que<br />
realicen actividades de seguridad nacional.<br />
55
En casos de fuerza mayor la Secretaría puede imponer reglas adicionales en relación con<br />
la prestación de servicios en aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver<br />
el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario<br />
designado por un concesionario suspender la prestación de servicios aeroportuarios en<br />
casos de fuerza mayor.<br />
También se requiere al concesionario adoptar todas las medidas necesarias para crear un<br />
mercado competitivo para los servicios complementarios. Debido a consideraciones de<br />
espacio, eficiencia y seguridad, un concesionario puede limitar el número de prestadores<br />
de servicios complementarios en su aeropuerto. Si el número de prestadores de servicios<br />
complementarios debe ser limitado por estas consideraciones, los contratos para la<br />
prestación de estos servicios deben adjudicarse a través de un proceso de licitación.<br />
Programas Maestros de Desarrollo<br />
En términos de nuestras concesiones, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias<br />
debe presentar ante la Secretaría un programa maestro de desarrollo cada cinco años<br />
que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción.<br />
Cada programa maestro de desarrollo comprende un periodo de quince años e incluye<br />
compromisos de inversión respecto de la parte regulada de nuestro negocio (incluyendo<br />
ciertos gastos de capital y mejoras) para los cinco años siguientes así como proyecciones<br />
de inversión respecto de la parte regulada de nuestro negocio (incluyendo ciertos gastos<br />
de capital y mejoras) respecto de los diez años restantes. Una vez aprobado el programa<br />
por la Secretaria, dichos compromisos de inversión se convierten en obligaciones a cargo<br />
de cada una de nuestras subsidiarias concesionarias. Las inversiones comprometidas son<br />
requisitos mínimos y nuestras inversiones de capital podrían exceder las inversiones<br />
comprometidas en cualquier periodo.<br />
El 30 de diciembre de 2003, la Secretaría aprobó nuestros programas maestros de<br />
desarrollo vigentes. Los términos actuales de estos programas maestros de desarrollo<br />
entraron en vigor el 1° de enero de 2004 y estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de<br />
2008.<br />
El siguiente cuadro presenta nuestras inversiones comprometidas para cada aeropuerto<br />
en términos de nuestras concesiones para los períodos presentados.<br />
Inversiones comprometidas<br />
Años terminado el 31 de diciembre de<br />
2004 2005 2006 2007 2008 Total<br />
(miles de pesos(1))<br />
Cancún ............... Ps. 242,922 Ps. 449,521 Ps. 99,655 Ps. 200,756 Ps. 105,918 Ps. 1,098,772<br />
Mérida................. 8,177 49,611 15,317 17,867 14,979 105,951<br />
Cozumel.............. 8,210 17,947 754 5,882 33,010 65,803<br />
Villahermosa ....... 18,897 50,099 25,945 20,976 2,064 117,981<br />
Oaxaca ............... 5,079 5,167 3,120 4,530 5,794 23,690<br />
Veracruz ............. 18,518 21,719 885 1,990 14,126 57,238<br />
Huatulco.............. 14,569 5,174 5,677 8,884 3,783 38,087<br />
Tapachula ........... 14,621 21,038 13,622 12,322 1,331 62,934<br />
Minatitlán ............ 34,775 46,486 3,982 6,940 11,371 103,554<br />
Total ................ Ps. 365,768 Ps. 666,762 Ps. 168,957 Ps. 280,147 Ps. 192,376 Ps. 1,674,010<br />
__________________<br />
56
(1) Expresado en pesos ajustados al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice de precios a la construcción<br />
de conformidad con los términos de nuestro plan maestro de desarrollo.<br />
(2) Reflejan los planes de inversión por el periodo del 1° de Enero de 2004 al 31 de diciembre de 2008.<br />
Regulación Tarifaria<br />
La Ley de Aeropuertos establece que la Secretaría podrá imponer bases de regulación<br />
tarifaria para aquellos servicios respecto de los cuales la Comisión Federal de<br />
Competencia determine la inexistencia de un mercado competitivo. El 9 de marzo de 1999<br />
la Comisión Federal de Competencia emitió un oficio por virtud del cual determinó que los<br />
mercados competitivos generalmente no existen para los servicios aeroportuarios y el<br />
acceso a los aeropuertos proporcionados a terceros que prestan servicios<br />
complementarios. Este oficio autorizó a La Secretaría para establecer bases que rijan los<br />
precios que pueden cobrarse por servicios aeroportuarios y las tarifas de acceso que<br />
pueden ser cobradas a los prestadores de servicios complementarios en nuestros<br />
aeropuertos. El 19 de marzo de 1999 se emitieron las Bases de Regulación Tarifaria, las<br />
cuales fueron incorporadas dentro de los términos de cada una de nuestras concesiones.<br />
Las Bases de Regulación Tarifaria, las cuales entraron en vigor el 1º de mayo de 1999,<br />
establecen las tarifas máximas anuales para cada una de nuestras subsidiarias<br />
concesionadas, las cuales son la máxima cantidad de ingresos por unidad de tráfico (un<br />
pasajero ó 100 kilogramos de carga) en un año determinado, que éstas pueden obtener<br />
en sus aeropuertos por todas las fuentes de ingreso reguladas.<br />
Ingresos Regulados<br />
La regulación tarifaria establece un sistema de regulación bajo el cual ciertos de nuestros<br />
ingresos, tales como las cuotas a pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por<br />
estacionamiento de aeronaves y tarifas de acceso a prestadores de servicios<br />
complementarios en nuestros aeropuertos están regulados, mientras que los ingresos que<br />
recibimos de nuestras actividades comerciales en nuestras terminales, tales como el<br />
arrendamiento de espacio a tiendas libres de impuestos, comercios, restaurantes,<br />
agencias de renta de autos y bancos no están regulados.<br />
La regulación tarifaria prevé que las siguientes fuentes de ingreso están reguladas de<br />
acuerdo bajo este sistema:<br />
• ingresos por servicios aeroportuarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos),<br />
distintos al estacionamiento de automóviles, y<br />
• tarifas de acceso cobradas a terceros que presten servicios complementarios,<br />
distintas de aquellas relacionadas con el establecimiento de oficinas<br />
administrativas que la Secretaría determine como no esenciales.<br />
Las demás fuentes de ingresos en nuestros aeropuertos no están reguladas.<br />
Aproximadamente 86.1%, 84.0% y 78.8% de nuestros ingresos durante 2002, 2003 y<br />
2004, respectivamente, provinieron de fuentes de ingreso reguladas.<br />
Cada subsidiaria concesionaria tiene el derecho de determinar los precios cobrados para<br />
cada servicio regulado y debe registrar dichos precios ante la Secretaría. Una vez<br />
registrados, se consideran parte de la concesión y sólo podrán modificarse cada seis<br />
meses, o antes, si se presenta un incremento acumulado de al menos 5% en el Índice<br />
57
Nacional de Precios al Productor (excluyendo petróleo) publicado por el Banco de México<br />
desde la fecha del último ajuste y en otras circunstancias específicas. Ver “Ajustes<br />
Especiales a las Tarifas Máximas”.<br />
Tarifas Máximas Actuales<br />
Las tarifas máximas de cada aeropuerto del 1º de enero de 2004, al 31 de diciembre de<br />
2008 fueron determinadas por la Secretaría en diciembre de 2003.<br />
El siguiente cuadro presenta las tarifas máximas para cada uno de nuestros aeropuertos<br />
para los períodos señalados. Estas tarifas máximas únicamente pueden ser ajustadas<br />
bajo circunstancias limitadas descritas más adelante en “Ajustes Especiales a las Tarifas<br />
Máximas.”<br />
Tarifas Máximas (1) (2)<br />
Años terminados el 31 de diciembre de<br />
2004 2005 2006 2007 2008<br />
Cancún .............................. Ps. 114.20 Ps. 113.34 Ps 112.49 Ps. 111.64 Ps. 110.80<br />
Mérida................................ 86.06 85.42 84.78 84.15 83.52<br />
Cozumel............................. 122.53 121.61 120.69 119.78 118.89<br />
Villahermosa ...................... 99.71 98.95 98.22 97.48 96.75<br />
Oaxaca .............................. 105.13 104.33 103.55 102.77 102.01<br />
Veracruz ............................ 89.30 88.62 87.95 87.30 86.64<br />
Huatulco............................. 101.00 100.25 88.02 98.75 98.01<br />
Tapachula .......................... 125.60 124.66 123.73 122.80 121.88<br />
Minatitlán ........................... 107.05 106.25 105.45 104.66 103.88<br />
(1)<br />
Expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 con base en el Índice Nacional de<br />
Precios al Productor (excluyendo petróleo).<br />
(2)<br />
Nuestras concesiones establecen que las Tarifas Máximas de cada aeropuerto pueden ser ajustadas<br />
anualmente a efecto de considerar mejoras proyectadas en eficiencia. Para el periodo de cinco años que<br />
termina el 31 de diciembre de 2008, las Tarifas Máximas aplicables a nuestros aeropuertos reflejan una mejora<br />
anual proyectada en eficiencia de .75%.<br />
Metodología para Determinar las Tarifas Máximas futuras<br />
La regulación tarifaria prevé que las tarifas máximas de cada aeropuerto deben ser<br />
determinadas en intervalos de cinco años con base en las siguientes variables:<br />
• Proyecciones para un período de quince años de tráfico (cada una de la cual es<br />
equivalente a un pasajero ó a 100 kg. de carga), costos de operación y gastos<br />
(excluyendo amortización y depreciación) relacionados con los servicios sujetos a<br />
regulación tarifaria.<br />
• Las proyecciones para el período de quince años de inversiones de capital<br />
relacionadas con los servicios sujetos a regulación tarifaria, basadas en<br />
proyecciones de tráfico aéreo y estándares de calidad para los servicios que<br />
derivan de los programas maestros de desarrollo.<br />
• Los valores de referencia, que fueron establecidos en las concesiones y que están<br />
diseñados para reflejar el valor presente neto de los ingresos regulados menos los<br />
costos de operación y gatos, (excluyendo amortización y depreciación),<br />
58
inversiones de capital relacionadas con la prestación de servicios regulados más el<br />
valor del aeropuerto.<br />
• Una tasa de descuento a ser determinada por la Secretaría. Las concesiones<br />
establecen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de compañías<br />
mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (antes de impuestos), así<br />
como las condiciones económicas de México. Las concesiones establecen que la<br />
tasa de descuento debe ser igual, al menos, al promedio de la tasa de rendimiento<br />
de los instrumentos de deuda de largo plazo mexicanos cotizados en los mercados<br />
internacionales, durante los 24 meses previos, más una prima de riesgo a ser<br />
determinada por la Secretaría con base en el riesgo inherente al negocio<br />
aeroportuario en México.<br />
Nuestras concesiones establecen una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser usada<br />
para determinar las tarifas máximas que, dadas las utilidades antes de impuestos,<br />
inversiones de capital y tasa de descuento, resultarán en un valor presente neto igual a<br />
los valores de referencia establecidos en relación con la última determinación de las<br />
tarifas máximas.<br />
Nuestras concesiones establecen que la tarifa máxima de cada aeropuerto puede ser<br />
ajustada anualmente a efecto de considerar mejoras proyectadas en eficiencia. Para el<br />
período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2008, las tarifas máximas<br />
aplicables a nuestros aeropuertos reflejan una mejora anual proyectada en eficiencia del<br />
75%.<br />
Las concesiones establecen que los valores de referencia, tasa de descuento y otras<br />
variables utilizadas para el cálculo de las tarifas máximas de cada aeropuerto, no<br />
garantizan y de ninguna manera representan un compromiso de la Secretaría o del<br />
gobierno federal respecto al desempeño de cualquier subsidiaria concesionaria. En caso<br />
de que los ingresos provenientes de servicios sujetos a regulación tarifaria en cualquier<br />
período sean menores al producto de la tarifa máxima de un aeropuerto multiplicada por<br />
las unidades de tráfico de dicho período, no se realizará ajuste alguno para compensar<br />
esta diferencia.<br />
Al grado que dichos ingresos agregados por unidad de tráfico excedan la tarifa máxima<br />
correspondiente, la Secretaría puede reducir de manera proporcional la tarifa máxima en<br />
el año inmediato siguiente y aplicar sanciones equivalentes a 1,000 y hasta 50,000 veces<br />
el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México). El 31 de<br />
diciembre de 2004, el salario mínimo vigente en la Ciudad de México era de $45.24.<br />
Como resultado, la pena máxima a dicha fecha pudo haber sido de $2.26 millones. La<br />
imposición de multas por violación de ciertos términos de una concesión, podría resultar<br />
en la terminación de la concesión cuando la Secretaría previamente hubiese sancionado a<br />
ASUR, por lo menos en tres ocasiones, por la misma causa. Enfrentaríamos sanciones<br />
similares por cualquier violación a la Ley de Aeropuertos o su Reglamento. Una discusión<br />
de circunstancias que pueden llevar a la revocación de la concesión la podemos encontrar<br />
en “Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados”.<br />
Actualmente, el cálculo de nuestras unidades de tráfico (un pasajero ó 100 kg. de carga)<br />
no incluye pasajeros en tránsito. Existe la posibilidad de que en el futuro nuestras<br />
unidades de tráfico incluyan a los pasajeros en tránsito y así la Secretaría reduzca<br />
nuestras tarifas máximas para reflejar esta mayor base de pasajeros. No obstante que no<br />
59
puede haber seguridad al respecto, no esperamos que esto ocurra en un futuro cercano, o<br />
que este cambio tenga un efecto material adverso en nuestros ingresos.<br />
Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.<br />
Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a<br />
modificación sólo en las siguientes circunstancias:<br />
• Cambio en la ley o desastres naturales. Una subsidiaria concesionaria puede<br />
solicitar un ajuste a sus tarifas máximas si una modificación en la ley relativa a<br />
estándares de calidad o seguridad o protección al medio ambiente resulta en<br />
costos operativos o inversiones de capital que no se consideraron cuando se<br />
determinaron las tarifas máximas. Además, una subsidiaria concesionaria puede<br />
también solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la<br />
demanda o requiere de inversiones de capital no programadas. No puede haber<br />
seguridad de que cualquier solicitud de ajuste bajo estas circunstancias será<br />
aprobada.<br />
• Condiciones macroeconómicas. Una subsidiaria concesionaria puede solicitar<br />
también un ajuste en sus tarifas máximas si como resultado de una caída de al<br />
menos 5% en el Producto Interno Bruto de México en un período de 12 meses, las<br />
unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto de la subsidiaria concesionaria<br />
son menos que las proyectadas al momento de haberse determinado las tarifas<br />
máximas. Para otorgar un ajuste bajo estas condiciones, la Secretaría debe<br />
autorizar a la subsidiaria concesionaria la reducción de sus inversiones de capital<br />
proyectadas como resultado de la disminución en tráfico de pasajeros. No puede<br />
haber seguridad de que cualquier solicitud de ajuste bajo estas condiciones será<br />
aprobada.<br />
• Incremento del porcentaje de los derechos previstos en la Ley Federal de<br />
Derechos. Un incremento en el porcentaje de los derechos previstos en la Ley<br />
Federal de Derechos permite a la subsidiaria concesionaria solicitar un ajuste a sus<br />
tarifas máximas. No puede haber seguridad de que cualquier solicitud de ajuste<br />
bajo estas circunstancias será aprobada.<br />
• Incumplimiento en la realización de inversiones necesarias o mejoras. La<br />
Secretaría debe revisar anualmente el cumplimiento por parte de cada subsidiaria<br />
concesionaria de su programa maestro de desarrollo (incluyendo la prestación de<br />
servicios y la realización de inversiones de capital). Si una subsidiaria<br />
concesionaria no cumple con algunos de los planes de inversión contenidos en su<br />
programa maestro de desarrollo, la Secretaría puede reducir las tarifas máximas<br />
de la subsidiaria concesionaria y aplicarle sanciones.<br />
• Ingresos en exceso. En el caso de que los ingresos sujetos a regulación tarifaria<br />
por unidad de tráfico en un año en particular excedan la tarifa máxima aplicable, la<br />
tarifa máxima para el año siguiente se reducirá para compensar a los usuarios del<br />
aeropuerto del pago superior del año anterior. Bajo estas circunstancias, la<br />
Secretaría puede también aplicar sanciones a la subsidiaria concesionaria.<br />
60
Compromisos y Restricciones de Propiedad<br />
Las concesiones requieren que mantengamos una participación directa del 51% en el<br />
capital social de cada una de nuestras nueve subsidiarias concesionarias durante la<br />
vigencia de las mismas. Cualquier adquisición por parte nuestra o de una de nuestras<br />
subsidiarias concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una<br />
participación del 30% ó más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la<br />
Comisión Federal de Competencia. Además, las concesiones nos prohíben tanto a<br />
nosotros como a nuestras subsidiarias concesionarias de manera individual o colectiva<br />
para adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las<br />
fronteras norte y sur de México.<br />
La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de<br />
transporte aéreo posean una participación de 5% ó más en el capital social de un<br />
concesionario. De manera similar, nosotros y cada una de nuestras subsidiarias<br />
concesionarias tenemos la restricción de poseer 5% ó más de participación en el capital<br />
social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo.<br />
Los gobiernos extranjeros, actuando en su capacidad soberana, no pueden poseer directa<br />
o indirectamente cualquier participación en el capital de una subsidiaria concesionaria.<br />
Reportes, Información y Requisitos de Autorización<br />
Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la<br />
Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a<br />
la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada<br />
concesionario está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y<br />
movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier<br />
información que ésta pudiera requerir. Cada concesionario, durante los primeros cuatro<br />
meses de cada año, debe publicar sus estados financieros consolidados auditados en uno<br />
de los principales periódicos de circulación nacional.<br />
La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de<br />
personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá la<br />
aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento,<br />
se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos:<br />
• cuando se adquiera el 35% ó más de los títulos representativos del capital social<br />
de un concesionario,<br />
• cuando se tenga la facultad de vetar decisiones de la asamblea general de<br />
accionistas del concesionario,<br />
• cuando se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del<br />
Consejo de Administración de un concesionario, y<br />
• cuando por cualquier otro medio se adquiera el control del aeropuerto de que se<br />
trate.<br />
61
En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera<br />
el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente responsable, por el<br />
cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión.<br />
El cambio del Director General, miembros del Consejo de Administración o los<br />
funcionarios responsables de la administración de un concesionario deberán ser<br />
notificados a la Secretaría. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90<br />
días de anticipación, sobre la modificación a sus estatutos sociales, respecto de la<br />
disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario.<br />
Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados<br />
La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 400,000<br />
veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el<br />
cumplimiento de los términos de la concesión. Al 31 de diciembre de 2004, el salario<br />
mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $45.24. Derivado de lo anterior,<br />
la sanción máxima aplicable en dicha fecha podría haber sido de $18.09 millones de<br />
pesos.<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones, una concesión puede darse<br />
por terminada por cualquiera de los siguientes casos:<br />
• vencimiento del plazo establecido,<br />
• renuncia del concesionario,<br />
• revocación de la concesión por la Secretaría,<br />
• rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente<br />
bienes inmuebles, mejoras y cualquier otra infraestructura),<br />
• incapacidad para lograr el objeto de la concesión, salvo causa de fuerza mayor, o<br />
• disolución, liquidación o quiebra del concesionario.<br />
Adicionalmente, el 20 de mayo de 2004 fue aprobada y publicada en el Diario Oficial de la<br />
Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales que establece, entre otros, reglas<br />
respecto de las concesiones que conllevan propiedad inmobiliaria del dominio público,<br />
incluyendo los aeropuertos que operamos. La nueva Ley General de Bienes Nacionales<br />
además establece contribuciones inmobiliarias que correspondan a los que utilicen<br />
inmuebles sujetos al dominio público de la federación con fines administrativos o con<br />
propósitos distintos a los de su objeto público. Asimismo, dicha ley establece una nueva<br />
causal de revocación consistente en la falta de pago de dichas contribuciones<br />
inmobiliarias.<br />
La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el<br />
concesionario durante su vigencia.<br />
Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los<br />
bienes y mejoras objeto de la concesión se revierten automáticamente al Gobierno<br />
Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene prioridad para<br />
62
adquirir todos los bienes utilizados por el concesionario para proporcionar los servicios de<br />
la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría.<br />
El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor<br />
justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el<br />
concesionario. En caso de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser<br />
designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el<br />
concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación<br />
del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal<br />
elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado,<br />
según lo determine un perito valuador designado conjuntamente por el Gobierno Federal y<br />
por el concesionario.<br />
Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencimiento,<br />
terminación o revocación de la concesión, todos los bienes necesarios para operar los<br />
aeropuertos revertirán al Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier gravamen u<br />
otras limitaciones de dominio. Existe duda de que las disposiciones de nuestras<br />
concesiones prevalecerán sobre aquellas de la Ley de Vías General de Comunicación. No<br />
puede haber seguridad de que al vencimiento o terminación de nuestras concesiones los<br />
bienes utilizados por nuestras subsidiarias concesionarias para proporcionar servicios en<br />
nuestros aeropuertos no se revertirán al Gobierno Federal sin cargo o costo,<br />
conjuntamente con todos los bienes del dominio público y las mejoras permanentes.<br />
Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que<br />
incluyen:<br />
• incapacidad del concesionario para iniciar la operación, administración o<br />
explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión<br />
• falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos<br />
requeridos por la Ley de Aeropuertos<br />
• ceder, gravar, transferir o enajenar de la concesión o cualesquiera derechos en ella<br />
conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en<br />
la Ley de Aeropuertos<br />
• cualquier alteración a la naturaleza o condiciones de las instalaciones<br />
aeroportuarias sin la autorización de la Secretaría<br />
• utilización con el consentimiento de un concesionario o sin la aprobación de las<br />
autoridades de tráfico aéreo de un aeropuerto por cualquier aeronave que no<br />
cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil, que no haya sido<br />
autorizada por SENEAM, o que esté involucrada en la comisión de un delito<br />
• nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un<br />
concesionario, teniendo conocimiento que no está calificado para desempeñar sus<br />
funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de la comisión de<br />
un ilícito penal<br />
• violación de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de<br />
Aeropuertos y otros ordenamientos aplicables<br />
63
• interrupción parcial o total de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus<br />
servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada<br />
• el incumplimiento de ASUR de mantener al menos 51% del capital social de sus<br />
subsidiarias concesionarias<br />
• el incumplimiento con las obligaciones de mantenimiento a las instalaciones<br />
aeroportuarias<br />
• proporcionar servicios no autorizados<br />
• no indemnizar a terceros por daños causados con motivo de la prestación de<br />
servicios del concesionario o un tercero<br />
• cobro de precios y tarifas más altos que los registrados ante la Secretaría para los<br />
servicios regulados o exceder la tarifa máxima aplicable<br />
• cualquier acto u omisión que impida a otros prestadores de servicios o autoridades<br />
desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto, o<br />
• cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, el Reglamento de la Ley<br />
de Aeropuertos y de los términos de la concesión<br />
La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado<br />
de las primeras seis causas descritas anteriormente. Otras violaciones, podrían resultar<br />
en la terminación de la concesión, si la Secretaría previamente hubiese sancionado a<br />
ASUR, por lo menos en tres ocasiones, por la misma causa.<br />
En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana<br />
consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie<br />
de nuestros aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del<br />
dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser<br />
rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se<br />
considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una<br />
indemnización. Una vez realizada la declaración de rescate o reversión, los bienes sujetos<br />
a la concesión son automáticamente regresados al Gobierno Mexicano.<br />
En caso de desastre natural, guerra, grave alteración del orden publico o cuando se tema<br />
algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la<br />
economía nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio<br />
aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa<br />
sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de<br />
guerra o conflicto armado, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas<br />
por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si<br />
el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto<br />
apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado<br />
conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será<br />
determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario<br />
durante el año previo.<br />
64
Sobre otorgamiento de concesiones a nuevos aeropuertos<br />
La Secretaría puede otorgar concesiones para la administración, operación, explotación y<br />
en su caso construcción de aeropuertos. Dichas concesiones serán otorgadas mediante<br />
licitación pública para lo cual los interesados deberán acreditar su capacidad jurídica,<br />
técnica, administrativa y financiera; y la Secretaría emitirá su fallo con base en el análisis<br />
comparativo de las proposiciones recibidas. Sin embargo, la Secretaría podrá otorgar<br />
concesiones sin sujetarse al proceso de licitación pública cuando se trate de:<br />
• Permisionarios de aeródromos civiles en operación que pretendan adoptar el<br />
carácter de aeropuerto, siempre que (1) el cambio propuesto sea congruente con<br />
las políticas y programas para el desarrollo aeroportuario nacional, (ii) el<br />
aeródromo civil haya estado en operación continua por lo menos los últimos cinco<br />
años, y (iii) se cumpla con los requisitos para la concesión de que se trate.<br />
• Concesionarios que requieran un aeropuerto complementario, con el objeto de<br />
satisfacer un incremento en la demanda y siempre que (i) se demuestre que dicho<br />
incremento es necesario para ampliar la capacidad existente con otro aeropuerto;<br />
(ii) que la operación de ambos aeropuertos por el mismo concesionario será<br />
económicamente más eficiente, en comparación con otras opciones, para lograr<br />
una mejor coordinación y prestación de los servicios; (iii)que se ha cumplido con<br />
las obligaciones establecidas en el título de concesión y que se reúnen los<br />
requisitos que al efecto se señalen, para la nueva concesión.<br />
• Cuando por causas de interés público se ordene la reubicación de un aeropuerto,<br />
el concesionario del mismo tendrá derecho a recibir en forma directa la nueva<br />
concesión, si cumple con los requisitos establecidos.<br />
• A las entidades de la administración pública federal.<br />
• A las sociedades mercantiles con participación mayoritaria de los gobiernos de las<br />
entidades federativas o de los municipios constituidas para la administración,<br />
operación, explotación y, en su caso, construcción de aeropuertos.<br />
Desempeño Ambiental<br />
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes estatales y federales de México relativas a<br />
la protección del medio ambiente. Las principales leyes ambientales incluyen la Ley<br />
General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, que es aplicada por la<br />
Profepa y la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, y la Ley de Aguas<br />
Nacionales y su Reglamento, que son aplicados por la Comisión Nacional del Agua. De<br />
conformidad con la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, se<br />
han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua, contaminación<br />
del aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y residuos peligrosos. Esta ley<br />
también regula las vibraciones, energía térmica, contaminación de suelos y contaminación<br />
visual que resulta de la construcción, aunque el gobierno aún no ha emitido estándares<br />
específicos sobre estos asuntos. En términos de la Ley de Aguas Nacionales, las<br />
compañías que descarguen aguas residuales deben cumplir con niveles máximos<br />
permisibles de contaminación con el fin de preservar la calidad del agua. La Ley General<br />
del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente también establece que las compañías<br />
que contaminan el suelo son responsables de la limpieza. Las Normas Oficiales<br />
Mexicanas, que son estándares que se emiten de conformidad con la Ley General del<br />
Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, establecen los niveles máximos<br />
permitidos de emisiones al aire y descargas de contaminación, desecho de aguas y<br />
65
esiduos peligrosos. Las Normas Oficiales Mexicanas también regulan la contaminación<br />
por ruido. La Profepa puede iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales<br />
contra compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de<br />
clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones. Cada compañía en<br />
México requiere proporcionar al Instituto Nacional de Ecología, dependiente de la<br />
Secretaría del Medio Ambiente Recursos Naturales y Pesca, reportes periódicos relativos<br />
al cumplimiento de la legislación ambiental y/o su Reglamento.<br />
De acuerdo con los términos de nuestras Concesiones, el Gobierno Federal ha acordado<br />
indemnizarnos por cualquier responsabilidad ambiental originada antes del 19 de marzo<br />
de 1998 y por cualquier incumplimiento de ASA originado antes del 1° de noviembre de<br />
1998 en cumplimiento de los convenios con las autoridades ambientales mexicanas. No<br />
obstante que no puede haber seguridad, ASUR considera que tiene el derecho de ser<br />
indemnizado por las cantidades relacionadas con las acciones que le fueron requeridas a<br />
nuestro Antecesor bajo estos contratos. Para mayor información relacionada con estas<br />
responsabilidades, favor de referirse a la Nota 13 de nuestros estados financieros.<br />
El nivel de regulación ambiental en México se ha incrementado en años recientes y la<br />
vigilancia del cumplimiento de la ley es más estricta. Esperamos que esta tendencia<br />
continúe y que sea estimulada por acuerdos internacionales entre México y los Estados<br />
Unidos. No esperamos que el cumplimiento con las leyes ambientales mexicanas o las<br />
leyes ambientales estatales tenga un efecto material en nuestra situación financiera o<br />
resultados de operación. No puede haber seguridad, sin embargo, de que las<br />
regulaciones ambientales o su ejecutoriedad no cambiarán de tal forma que pudieran<br />
tener un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación, perspectivas o<br />
situación financiera.<br />
La Profepa ha emitido “Certificados de Industria Limpia” para todos nuestros Aeropuertos.<br />
Dichos certificados certifican el cumplimiento de nuestros Aeropuertos con las leyes<br />
ambientales aplicables en México.<br />
66
ESTRUCTURA CORPORATIVA<br />
La siguiente tabla señala nuestras subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, así como el<br />
porcentaje de nuestra participación en las mismas:<br />
Subsidiaria Porcentaje de<br />
Participación<br />
Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V. 99.99%<br />
Aeropuerto de Cozumel, S.A. de C.V. (1) 99.99%<br />
Aeropuerto de Mérida, S.A. de C.V. 99.99%<br />
Aeropuerto de Huatulco, S.A. de C.V. (2) 99.99%<br />
Aeropuerto de Oaxaca, S.A. de C.V. 99.99%<br />
Aeropuerto de Veracruz, S.A. de C.V. (3) 99.99%<br />
Aeropuerto de Villahermosa, S.A. de C.V. 99.99%<br />
Aeropuerto de Tapachula, S.A. de C.V. (4) 99.99%<br />
Aeropuerto de Minatitlan, S.A. de C.V. (5) 99.99%<br />
Servicios Aeroportuarios del Sureste, S.A. de C.V. 99.99%<br />
___________<br />
(1) A partir del 1 de enero de 2005, Aeropuerto de Cancún tiene una participación del 18.1% en el capital social.<br />
(2) A partir del 1 de enero de 2005, Aeropuerto de Cancún tiene una participación del 24.2% en el capital social.<br />
(3) A partir del 1 de enero de 2005, Aeropuerto de Cancún tiene una participación del 8.9% en el capital social.<br />
(4) A partir del 1 de enero de 2005, Aeropuerto de Cancún tiene una participación del 29.9% en el capital social.<br />
(5) A partir del 1 de enero de 2005, Aeropuerto de Cancún tiene una participación del 30.0% en el capital social.<br />
Todas nuestras subsidiarias están organizadas bajo las leyes de México.<br />
67
PROPIEDA<strong>DE</strong>S, INSTALACIONES Y EQUIPO<br />
En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles de<br />
nuestros aeropuertos son propiedad de la Nación mexicana. Cada una de nuestras<br />
concesiones tiene vigencia hasta el año 2048, aunque la vigencia de cada concesión se<br />
puede prorrogar una o más veces hasta por cincuenta años adicionales. La opción para<br />
dicha prórroga se sujetará a nuestra aprobación de cualquier modificación que imponga la<br />
Secretaría, y a nuestro cumplimiento con los términos establecidos en dicha concesión. Al<br />
vencimiento de nuestras concesiones, los activos se revierten automáticamente a la<br />
Nación mexicana, incluyendo las mejoras que hayamos realizado durante la vigencia de<br />
las concesiones, libres de todo gravamen o limitación de dominio, y estaremos obligados<br />
a indemnizar al Gobierno Federal por todos los daños causados a dichos bienes, excepto<br />
por aquellos causados por el uso y desgaste normal de los mismos.<br />
Nuestras oficinas corporativas están ubicadas en la Ciudad de México y cuentan con una<br />
superficie de aproximadamente 742.64 metros cuadrados. También rentamos dos<br />
bodegas localizadas en la Ciudad de México con una superficie de aproximadamente 128<br />
metros cuadrados.<br />
Mantenemos una cobertura integral de seguros sobre los principales bienes de nuestros<br />
aeropuertos y otras propiedades, con sujeción a los límites normales, contra daños<br />
ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares. No mantenemos<br />
seguro por interrupción de negocios.<br />
Revisión operativa y financiera y prospectos.<br />
La información que sigue se extrae de nuestros estados financieros, los cuales se<br />
incluyen en el presente reporte anual en diverso punto. La información que sigue no<br />
incluye toda la información contenida en dichos Estados Financieros. A fin de obtener un<br />
mejor entendimiento de nuestro negocio y de nuestros resultados históricos, dichos<br />
Estados Financieros deberían leerse y analizarse.<br />
Nuestros Estados Financieros han sido preparados de conformidad con los PCGA.<br />
Volumen y Composición del Tráfico de Pasajeros.<br />
A la fecha, la gran mayoría de los ingresos generados en nuestros nueve aeropuertos han<br />
sido generados por servicios aeronáuticos. Por ejemplo, durante 2002, 2003 y 2004,<br />
80.7%, 78.8% y 75%, respectivamente, de nuestros ingresos se derivaron de servicios<br />
aeronáuticos, el resto de nuestros ingresos fueron generados por servicios no<br />
aeronáuticos.<br />
Nuestra principal fuente de ingresos son las cuotas a pasajeros, que son las cantidades<br />
cobradas por las aerolíneas a cada pasajero (excepto diplomáticos, infantes y pasajeros<br />
en tránsito y conexión) que parten de las terminales que nosotros operamos. Tanto en<br />
2002, 2003 y 2004, las cuotas a pasajeros representaron 73.9%, 77.2% Y 80.5%, de<br />
nuestros ingresos por servicios aeronáuticos y 59.6%, 60.8% Y 60.3%, respectivamente,<br />
de nuestros ingresos totales. Como puede verse, el número de pasajeros que utilizan<br />
nuestros aeropuertos es el factor principal de nuestros resultados de operación.<br />
68
En años recientes, el tráfico total de pasajeros en todos nuestros aeropuertos ha estado<br />
dividido aproximadamente en partes iguales entre pasajeros nacionales e internacionales.<br />
Durante 2002, 2003 y 2004, por ejemplo, aproximadamente 58.3%, 58.5% y 61.6%,<br />
respectivamente, de los pasajeros que utilizaron nuestros aeropuertos fueron<br />
internacionales y el restante fueron pasajeros nacionales. Durante 2002, 2003 y 2004,<br />
37.4%, 39.7% y 42.1% de nuestros ingresos totales derivaron de cuotas a pasajeros<br />
internacionales.<br />
De los pasajeros internacionales atendidos en nuestros aeropuertos, históricamente la<br />
mayoría ha viajado en vuelos con origen en, o destino a, los Estados Unidos. Por<br />
ejemplo, durante 2002, 2003 y 2004, aproximadamente 40.4%, 40.4% y 42.7% del total<br />
de pasajeros y aproximadamente 69.2%, 69.1% y 69.4%, respectivamente, de los<br />
pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos, llegaron o partieron de nuestros<br />
aeropuertos en vuelos con origen en, o destino a, los Estados Unidos. En consecuencia,<br />
nuestros resultados de operación se ven significativamente influenciados por, entre otras,<br />
las condiciones económicas de los Estados Unidos, particularmente las tendencias y<br />
acontecimientos que afectan los viajes de placer y el consumo. Además, de los pasajeros<br />
nacionales que viajan a través de nuestros aeropuertos, históricamente la mayoría ha<br />
viajado en vuelos con origen en, o destino a, la Ciudad de México. Por ejemplo, durante<br />
2002, 2003 y 2004, aproximadamente, 79.3%, 78.1% y 83.5%, respectivamente, de lo s<br />
pasajeros nacionales en nuestros aeropuertos, llegaron o partieron en vuelos con origen<br />
en, o destino a, la Ciudad de México. Varios factores que afectan el tráfico de nuestros<br />
pasajeros y la composición del tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos están fuera<br />
de nuestro control.<br />
Clasificación de Ingresos y Regulación Tarifaria.<br />
Para la preparación de nuestros estados financieros, clasificamos nuestros ingresos en<br />
dos categorías: ingresos por servicios aeronáuticos e ingresos por servicios no<br />
aeronáuticos. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos son generados por cuotas a<br />
pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, cuotas por<br />
servicios de seguridad en los aeropuertos y cuotas por el uso de abordadores. Los<br />
ingresos por servicios no aeronáuticos son generados por el arrendamiento de espacio en<br />
nuestros aeropuertos a aerolíneas, comerciantes y otros arrendatarios comerciales, tarifas<br />
de acceso cobradas a prestadores de servicios complementarios en nuestros aeropuertos<br />
y diversas fuentes relacionadas.<br />
Los ingresos en nuestros aeropuertos se encuentran sujetos a un sistema de regulación<br />
tarifaria. Bajo este sistema, una parte substancial de nuestros ingresos tales como los<br />
ingresos por cuotas a pasajeros, cuotas por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de<br />
aeronaves y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios en nuestros<br />
aeropuertos, están regulados. Con base en la clasificación de nuestros ingresos para la<br />
preparación de nuestros estados financieros, nuestros ingresos por servicios aeronáuticos<br />
y algunos de nuestros servicios no aeronáuticos están regulados por la Secretaría. El<br />
sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros aeropuertos establece una tasa anual<br />
máxima en pesos para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima anual de ingresos por<br />
unidad de carga de trabajo (que es igual a 100 kg. de carga por pasajero) que podemos<br />
ganar en ese aeropuerto derivado de los servicios sujetos a regulación tarifaria. Las tarifas<br />
máximas para nuestros aeropuertos han sido determinadas para cada año hasta el 31 de<br />
diciembre de 2008. Durante 2002, 2003 y 2004, aproximadamente el 86.1%, 84.0% y<br />
78.8%, respectivamente, de nuestros ingresos totales y aproximadamente el 28.2%,<br />
69
24.8% y 15.2%, respectivamente, de nuestros ingresos no aeronáuticos provinieron de<br />
fuentes de ingresos reguladas. No podemos determinar la parte de los ingresos de<br />
nuestro Antecesor que hubieran estado regulados si el actual sistema de regulación le<br />
hubiera sido aplicable, porque ASA no registraba sus ingresos de una manera que<br />
permitiera la clasificación de acuerdo con el actual sistema de regulación tarifaria. Los<br />
ingresos por el arrendamiento de espacio en nuestras terminales (excepto el espacio<br />
arrendado a aerolíneas y otros espacios considerados como esenciales para nuestros<br />
aeropuertos por la Secretaría) actualmente no están regulados bajo este sistema de<br />
regulación tarifaria.<br />
Nuestros ingresos regulados en cada aeropuerto se encuentran sujetos a una tarifa<br />
máxima en el aeropuerto correspondiente, misma que es establecida por la Secretaría. A<br />
efecto de prevenir exceder la tarifa máxima establecida en el aeropuerto correspondiente<br />
para cualquier año, al final del año de manera histórica hemos tomado medidas para<br />
asegurarnos que las tarifas máximas no sean excedidas, incluyendo la reducción de<br />
precios durante una parte del año así como rebajas o descuentos a clientes por concepto<br />
de ajuste de precios. Estos ajustes de precio o descuentos constituyen una reducción de<br />
los precios de venta (por ejemplo, los montos originalmente cobrados a clientes por<br />
servicios rendidos), y, consecuentemente, se consideran como una reducción de los<br />
ingresos relacionados durante el año, para efectos de los PCGA México y Estados<br />
Unidos. Todos los descuentos y rebajas se encuentran emitidos y contemplados en el<br />
mismo año según se provee el servicio. En el 2002, 2003 y 2004, no emitimos rebajas de<br />
monto significativo.<br />
La siguiente tabla presenta nuestros ingresos por los periodos concluidos el 31 de<br />
diciembre de 2002, 2003 y 2004 con base en las categorías de servicios establecidas en<br />
la Ley de Aeropuertos.<br />
Ingresos Regulados :<br />
Servicios aeroportuarios (1) ..............<br />
Año terminado al 31 de Diciembre de:<br />
2002 2003 2004<br />
(Millones de pesos, a excepción de porcentajes)<br />
Cantidad % Cantidad % Cantidad %<br />
1,168,918 86.1% 1,296,505 84.0% 1,556,585 78.8%<br />
Ingresos No regulados<br />
Servicios Aeroportuarios:<br />
Cuotas de acceso a la<br />
transportación terrestre no<br />
permanente...................................<br />
Estacionamientos y cuotas de<br />
2,461 0.2% 5,403 0.4% 7,846 0.4%<br />
acceso relacionadas ..................... 16,657 1.2% 21,436 1.4% 25,734 1.3%<br />
Otras cuotas de acceso ................ 1,912 0.1% 1,853 0.1% 3,139 0.2%<br />
Servicios complementarios (1) ......... 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0%<br />
Servicios Comerciales.................... 159,887 11.8% 211,114 13.7% 369,403 18.7%<br />
Otros Servicios............................... 7,057 0.5% 6,451 0.4% 13,269 0.7%<br />
Total ............................................. 1,356,892 100% 1,542,762 100.0% 1,975,976 100%<br />
____________<br />
(1) Los cargos de acceso cobrados a terceros que prestan servicios complementarios en nuestros aeropuertos<br />
se registran como servicios aeroportuarios regulados<br />
70
Tratamiento de Impuestos<br />
De manera general, las empresas mexicanas están obligadas a pagar el mayor de ISR (a<br />
una tasa del 35% por el 2001 y 2002, 34% por el 2003, 33% por el 2004, 30% para el<br />
2005, 29% para el 2006 y 28% (en adelante) o IA (a una tasa del 1.8% sobre el valor<br />
promedio del impuesto de todos sus activos (incluyendo, en nuestro caso, las<br />
concesiones), menos el valor promedio del impuesto de ciertas obligaciones (básicamente<br />
deudas a favor de residentes mexicanos, excluyendo aquellas a favor de instituciones de<br />
crédito o sus intermediarios). En la medida en que una empresa tenga la obligación de<br />
pagar IA en cualquier año, la parte de ese impuesto que exceda del ISR, ese impuesto<br />
que exceda del ISR, puede ser acreditada frente a la obligación de la empresa de pagar el<br />
ISR en años subsecuentes. En 2002, 2003 y 2004, ASUR pagó un total de $163.7<br />
millones, $158.0 millones y $156.2 millones, respectivamente, por concepto de IA.<br />
Como resultado de las últimas reformas a la Ley de Impuestos efectivas el 1 de Enero de<br />
2005, el ISR fue del 33% en el 2004 y se encuentra prevista su reducción al 30% para el<br />
2005, 29% para el 2006 y 28% para años posteriores. Como resultado de este cambio en<br />
las tasas de impuestos, se recuperó una porción de nuestra provisión para las<br />
obligaciones diferidas de impuestos y reportamos $113.82 millones en ingresos en el<br />
2004. Adicionalmente, amortizamos nuestra inversión en nuestras concesiones para<br />
efectos fiscales a tasas que variaron del 6% al 15% por año, y esperamos que esta<br />
acelerada depreciación reduzca nuestros pagos actuales por concepto de IA. Según lo<br />
permite la legislación mexicana, para el ejercicio fiscal de 2004 elegimos incrementar la<br />
tasa a la que depreciamos nuestra inversión en Aeropuerto de Cancún, S.A. de C.V., del<br />
10% al 15% para efectos fiscales. Debido a que requerimos bajo los PCGA amortizar<br />
nuestra inversión en nuestra concesión a un tiempo mayor tiempo para efectos de<br />
reportes financieros, continuaremos registrando una responsabilidad de impuestos<br />
diferida y una provisión en nuestros estados financieros respecto de la diferencia entre el<br />
monto de amortización para efectos de impuestos y de los estados financieros.<br />
A partir del 1° de enero de 2000, tuvimos obligación de pagar participación de utilidades a<br />
nuestros trabajadores según lo establecido por la Ley Federal del Trabajo de México. Bajo<br />
este régimen, el 10% de los ingresos anuales de cada empresa no consolidada (según<br />
sea calculado para fines fiscales) debe ser distribuido entre sus empleados, con<br />
excepción de su Director General. En el 2002, 2003 y 2004, ASUR no tuvo que pagar<br />
participación de utilidades debido a que tuvimos pérdidas fiscales durante esos ejercicios.<br />
En mayo del 2005, la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una opinión<br />
estableciendo que el cálculo de la participación de los trabajadores en las utilidades no<br />
deberá incluir pérdidas fiscales de años anteriores. No nos encontramos en posibilidades<br />
de predecir el impacto de esta opinión en el futuro.<br />
Nuestros resultados de operación reflejan la acumulación de una cuota por asistencia<br />
técnica a favor de ITA bajo el contrato de asistencia técnica. Esta cuota esta explicada en<br />
“Información sobre la Compañía-Historia y Desarrollo de la Emisora-Inversión por ITA.”<br />
Efecto de la Inflación y Fluctuación del Tipo de Cambio<br />
El siguiente cuadro muestra para los periodos presentados:<br />
71
• El porcentaje que el peso mexicano se ha depreciado o apreciado contra el dólar<br />
• La tasa inflacionaria de México<br />
• La tasa inflacionaria de los Estados Unidos<br />
• El porcentaje que el producto interno bruto mexicano, o PIB, se ha modificado en<br />
comparación al periodo anterior<br />
Año concluido al 31 de Diciembre de<br />
2002 2003 2004<br />
Devaluación (recuperación) del peso 13.8% 7.6% (0.7)%<br />
mexicano en comparación al dólar(1)………..<br />
Tasa inflacionaria en México(2)……………… 5.7% 4.0% 5.2%<br />
Tasa inflacionaria en los Estados 2.4% 1.9% 3.3%<br />
Unidos(3)………………………………………<br />
Producto interno bruto de México(4)………… 0.9% 1.3% 4.4%<br />
(1) Con base en los tipo de cambio para solventar las obligaciones en moneda extranjera determinada por el<br />
Banco de México al final de cada periodo, de la siguiente manera:, $10.4393 pesos por dólar de los<br />
Estados Unidos al 31 de diciembre de 2002, $11.2372 pesos por dólar de los Estados Unidos al 31 de<br />
diciembre de 2003 y 11.1495 pesos por dólar de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2004.<br />
(2) Con base en los cambios del Índice Nacional de Precios al Consumidor por el periodo anterior, como lo<br />
establece el Banco de México, se registraron los siguientes índices: 102.904 en 2002, 106.996 en 2003 y<br />
112.55 en 2004.<br />
(3) Como lo reportó el Departamento de Trabajo, Buró de Estadísticas de los Estados Unidos.<br />
(4) Como lo reportó el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Información de México.<br />
La condición general de la economía mexicana, la devaluación del peso en comparación<br />
con el dólar, la inflación y las altas tasas de interés nos han afectado con anterioridad, y<br />
podrán eventualmente afectar nuestros:<br />
• Gastos por depreciación y amortización- Registramos nuestros bienes no monetarios<br />
nacionales y extranjeros para mostrar el efecto de la inflación. El registro contable de<br />
nuestros bienes en periodos de alto índice inflacionario aumenta el valor de dichos<br />
bienes en pesos, lo cual a su vez aumenta el gasto de depreciación relacionado y<br />
riesgo de daños.<br />
• Cuotas a pasajeros- Las cuotas a pasajeros internacionales se encuentran<br />
generalmente establecidas en dólares, mientras que las cuotas para vuelos nacionales<br />
se establecen en pesos. Debido a que los PCGA requieren que las compañías<br />
mexicanas registren sus resultados operativos de periodos anteriores en pesos<br />
constantes a la fecha del balance general más reciente, cuando la tasa de inflación en<br />
un periodo excede la depreciación del peso frente al dólar por ese periodo, el valor en<br />
pesos de los ingresos establecidos o medidos en dólares del periodo anterior será<br />
mayor que aquélla del periodo presente. Este efecto ocurre a pesar del hecho que la<br />
cantidad de dichos ingresos fijados en dólares sea superior en el periodo presente.<br />
• Costo integral de financiamiento- Tal y como lo requieren los PCGA, nuestro costo<br />
integral de financiamiento refleja las pérdidas o ganancias de tipo de cambio y las<br />
pérdidas o ganancias de la posición monetaria y, como resultado de ello, se ve<br />
impactado tanto por la inflación como por devaluaciones.<br />
72
• Tarifas Máximas en pesos - Nuestras tarifas por servicios a vuelos internacionales o a<br />
pasajeros internacionales son denominadas en Dólares, sin embargo generalmente se<br />
pagan en pesos de acuerdo al tipo de cambio promedio del mes anterior al vuelo de<br />
que se trate. Generalmente recaudamos las cuotas a pasajeros dentro de los 60 - 115<br />
días siguientes a la fecha del vuelo. Nuestra intención es cobrar la tarifa más alta sin<br />
exceder las tarifas máximas aprobadas. Debido a que generalmente tenemos el<br />
derecho de ajustar nuestros precios específicos sólo cada seis meses (o antes si se<br />
dio un incremento acumulado del 5% en el índice nacional de precios al consumidor<br />
(excluyendo petróleo), una depreciación del peso frente al dólar, particularmente al<br />
final del año, podría provocar que excediéramos la tarifa máxima establecida en uno o<br />
más de nuestros aeropuertos lo cual podría resultar en la revocación de alguna de<br />
nuestras concesiones. En caso de que alguna de nuestras concesiones sea revocada,<br />
nuestras otras concesiones podrían también ser revocadas. Adicionalmente, si el peso<br />
se revalúa respecto del dólar podríamos subestimar los precios específicos que<br />
cobraríamos por servicios regulados y encontrarnos imposibilitados para ajustar<br />
nuestros precios con miras a maximizar nuestros ingresos regulados.<br />
Ingresos por Servicios Aeronáuticos y Servicios No Aeronáuticos<br />
La siguiente tabla muestra nuestros ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos<br />
durante los periodos presentados:<br />
Año concluido al 31 de Diciembre de<br />
2002 2003<br />
(millones de pesos)<br />
2004<br />
Servicios aeronáuticos:<br />
Cuotas a pasajeros ……………………. 809.4 938.1 1,192.0<br />
Cuotas por aterrizaje ………………….. 109.9 105.1 113.0<br />
Estacionamiento de aeronaves ………. 130.8 131.9 130.6<br />
Servicios de seguridad ………………… 17.9 18.9 22.0<br />
Uso de Abordadores ………………….. 27.2 21.4 23.7<br />
Total ……………………………………….<br />
Servicios no aeronáuticos:<br />
1,095.2 1,215.4 1,481.3<br />
Arrendamiento de espacio…………….. 88.8 99.7 88.8<br />
Cuotas de acceso de avituallamiento… 11.6 12.0 11.4<br />
Acceso a transportación terrestre…….. 24.9 34.5 42.7<br />
Otras cuotas de acceso……………….. 126.5 171.6 332.6<br />
Otros………………………………………. 9.7 9.6 19.2<br />
Total………………………………………… 261.5 327.4 494.7<br />
Ingresos totales:…………………… 1,356.7 1,542.8 1,976.0<br />
Resultados de Operación por Aeropuerto<br />
La siguiente tabla presenta nuestros resultados de operación durante los periodos<br />
presentados:<br />
Cancún:<br />
Año concluido al 31 de Diciembre de<br />
2002 2003 2004<br />
Resultados de Operación del Aeropuerto<br />
(millones de pesos)<br />
73
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos .............................. 796.1 901.9 1,119.3<br />
Servicios no aeronáuticos........................... 184.1 233.7 391.1<br />
Ingresos totales .......................................... 980.2 1,135.6 1,510.4<br />
Utilidad de operación .................................. 417.0 501.3 792.00<br />
Mérida:<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos................................ 77.4 79.1 85.2<br />
Servicios no aeronáuticos.......................... 25.4 28.9 32.00<br />
Ingresos totales........................................... 102.8 108.0 117.2<br />
Utilidad (pérdida) de operación................... 9.0 11.2 14.3<br />
Cozumel:<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos............................... 40.9 41.7 60.7<br />
Servicios no aeronáuticos.......................... 13.1 14.8 18.2<br />
Ingresos totales.......................................... 54.0 56.5 78.9<br />
Utilidad (pérdida) de operación................... (5.1) (2.6) 14.4<br />
Villahermosa:<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos............................... 44.4 53.5 60.2<br />
Servicios no aeronáuticos.......................... 11.6 16.0 17.2<br />
Ingresos totales.......................................... 56.0 69.5 77.4<br />
Utilidad (pérdida) de operación................... 7.6 17.0 19.8<br />
Otros: (1)<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos................................ 136.3 139.2 155.9<br />
Servicios no aeronáuticos........................... 27.6 33.8 36.2<br />
Ingresos totales.......................................... 163.9 173.0 192.1<br />
Utilidad (pérdida) de operación.................. (40.0) 1.1 (2.9)<br />
Total:<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos............................... 1,095.1 1,215.4 1,481.3<br />
Servicios no aeronáuticos.......................... 261.8 327.2 494.7<br />
Ingresos totales.......................................... 1,356.9 1,542.6 1,976.0<br />
Utilidad (pérdida) de operación 388.5 527.9 837.6<br />
(1) Refleja los resultados de operación de Grupo Aeroportuario del Sureste nuestra empresa controladora, de<br />
Servicios Aeroportuarios del Sureste y nuestros aeropuertos localizados en Veracruz, Minatitlán, Oaxaca,<br />
Huatulco, y Tapachula y ajustes de consolidación.<br />
Resumen de Resultados de Operación Históricos<br />
La siguiente tabla presenta nuestros resultados de operación consolidados durante los<br />
periodos presentados:<br />
Resultados de Operación Consolidados<br />
Año terminado al 31 de Diciembre de<br />
2002 2003<br />
(miles de pesos)<br />
2004<br />
Ingresos:<br />
Servicios aeronáuticos 1,095,247 1,215,423 1,481,254<br />
Servicios no aeronáuticos 261,645 327,339 494,722<br />
Ingresos totales<br />
Gastos de operación:<br />
1,356,892 1,542,762 1,975,976<br />
Costo de servicios (376,160) (388,924) (467,345)<br />
Gastos generales y de administración (117,016) (127,292) (105,756)<br />
Asistencia técnica (1) (40,933) (48,519) (66,956)<br />
Derecho de uso de activos concesionados (2) (67,805) (77,110) (98,762)<br />
Depreciación y amortización (366,511) (373,033) (399,547)<br />
Total gastos de operación (968,425) (1,014,878) (1,138,336)<br />
Utilidad de operación<br />
Resultado integral de financiamiento:<br />
388,467 527,884 837,610<br />
Intereses, neto 51,179 56,052 45,446<br />
74
Utilidad (pérdida) en cambios, neto 13,076 5,942 (6,954)<br />
Pérdida por posición monetaria<br />
(Costo) ganancia integral de financiamiento<br />
(34,539) (36,524) (67,198)<br />
Utilidad antes de ISR<br />
29,716<br />
25,470 (28,706)<br />
Beneficio de (provisión para) ISR<br />
418,183<br />
553,354 808,904<br />
(168,123)<br />
75<br />
(243,975) (184,198)<br />
Partidas Extraordinarias (9,126) (18,850) (17,714)<br />
Utilidad neta 240,934 290,529 606,992<br />
Otra información operativa (no auditada):<br />
Margen de operación (3) 28.6% 34.2% 42.4%<br />
Margen neto (4) 17.8% 18.8% 30.7%<br />
(1) A partir del 19 de abril de 1999 pagamos a ITA una contraprestación por asistencia técnica en términos del<br />
contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología.<br />
(2) A partir del 1º de noviembre de 1998, cada una de nuestras subsidiarias concesionarias está obligada al<br />
pago de un derecho de uso de activos concesionados al Gobierno Federal en términos de la Ley Federal<br />
de Derechos, el cual es actualmente 5% de los ingresos anuales brutos de nuestras subsidiarias<br />
concesionarias obtenidos por el uso, goce o explotación de bienes del dominio público de acuerdo con los<br />
términos de nuestras concesiones.<br />
(3) Ingresos de operación dividido por los ingresos totales, expresado como un porcentaje.<br />
(4) Consiste en la utilidad de operación dividida entre los ingresos totales<br />
Informe de Créditos Relevantes<br />
Adicionalmente a los pasivos de corto plazo derivados del curso ordinario de nuestras<br />
operaciones que se reflejan en nuestros estados financieros, no tenemos a nuestro cargo<br />
alguna obligación o pasivo relevante.<br />
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y<br />
Situación Financiera de la Emisora<br />
Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2004<br />
comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2003.<br />
Ingresos<br />
Los ingresos totales del 2004 fueron de $1,976.0 millones de pesos, 28.1% superior a los<br />
$1,542.8 millones registrados durante el año 2003. El incremento en los ingresos totales<br />
se debió principalmente al aumento de 20.0% en el tráfico de pasajeros internacionales.<br />
Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos, después de rebajas, aumentaron en un<br />
21.9%, de $1,215.4 millones en el 2003 a $1,481.3 millones en el 2004, principalmente<br />
como resultado del aumento en el tráfico de pasajeros internacionales en un 20.0%. Los<br />
ingresos por cuotas a pasajeros aumentaron 27.2%, de $938.1 millones en el 2003<br />
(77.2% de los ingresos aeronáuticos durante el periodo), a $1,192.0 millones en el 2004<br />
(80.5% de los ingresos aeronáuticos).<br />
Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos incrementaron 51.1%, de $327.4 millones<br />
en el 2003, a $494.7 millones en el 2004, principalmente debido a una mejora del 69.4%<br />
en ingresos comerciales. El aumento en ingresos comerciales se debió principalmente a<br />
un aumento en otras tarifas de acceso, que se incrementaron 93.9% de $171.6 millones
en 2003 a 332.6 en 2004 (67.2% de nuestros servicios no aeronáuticos durante el<br />
periodo). Este incremento es resultado del crecimiento del volumen de nuestro tráfico de<br />
pasajeros internacionales y a los ingresos por tiendas duty-free, nuevos servicios<br />
comerciales en todos nuestros aeropuertos, (incluyendo restaurantes nuevos, tiendas y<br />
bares), y los ingresos de nuestra operación directa en el 2004 de un restaurante, bar y<br />
tres tiendas previamente operadas por concesionarios.<br />
Nuestros ingresos por servicios regulados en el 2004 fueron de $1,556.6 millones, un<br />
aumento del 20.1% en comparación con los $1,296.5 millones en el 2003, debido<br />
principalmente a un aumento en las cuotas a pasajeros. Durante 2004, $419.4 millones<br />
de nuestros ingresos fueron generados por fuentes de ingresos no reguladas, 70.3% mas<br />
que los $246.3 millones generados por fuentes de ingresos no reguladas en 2003. Este<br />
aumento se debió principalmente a un incremento en los ingresos por estacionamiento y<br />
las cuotas de acceso correspondientes, así como por servicios comerciales.<br />
Gastos de Operación y Utilidad de Operación<br />
Los gastos totales de operación aumentaron en un 12.2%, de $1,014.9 millones en el<br />
2003 a $1,138.4 millones en el 2004, principalmente como resultado de un aumento del<br />
21.6% en gastos administrativos, del 38.0% en costos por asistencia técnica y del 28.1%<br />
en cuotas de concesiones, todos debidos principalmente al aumento en ingresos<br />
generales. Estas fuentes de costos incrementados fueron compensadas por la reducción<br />
del 16.9% en gastos de administración. Como porcentaje de los ingresos totales, los<br />
gastos de operación disminuyeron del 65.8% del total de ingresos en 2003 a 57.6% del<br />
total de ingresos en 2004.<br />
El costo de servicios se incrementó en un 20.2%, de $388.9 millones en el 2003 a $467.3<br />
millones en el 2004. El incremento se debió principalmente al aumento en relacionados<br />
con nuestra operación comercial directa de un restaurante, un bar y tres tiendas<br />
previamente operados por un concesionario, y el aumento en gastos de mantenimiento y<br />
de salarios resultado de la reubicación del personal de nuestras oficinas corporativas al<br />
nivel de aeropuerto, principalmente en el Aeropuerto de Cancún.<br />
Los gastos generales y de administración disminuyeron en un 16.9%, de $127.3 millones<br />
en el 2003 a $105.8 millones en el 2004. Esta disminución se puede atribuir<br />
principalmente a la reubicación del personal del aeropuerto discutida anteriormente.<br />
La contraprestación por asistencia técnica aumentó en un 38.0%, de $48.5 millones en el<br />
2003 a $67.0 millones en el 2004, y las cuotas de concesiones aumentaron en un 28.1%,<br />
de $48.5 millones en el 2003 a $98.8 millones en el 2004. La contraprestación por<br />
asistencia técnica incrementó debido a un aumento en la rentabilidad. El aumento del<br />
28.1% en cuotas de concesiones se debió principalmente al aumento en ingresos<br />
generales del año a la fecha.<br />
Los gastos de depreciación y amortización incrementaron en un 7.1%, de $373.0 millones<br />
en el 2003 a $399.5 millones en el 2004. Este incremento se debió principalmente a la un<br />
incremento en la depreciación durante el 2003 como resultado de la capitalización de $7.0<br />
millones pagados a concesionarios para la terminación de arrendamientos de un<br />
restaurante, snack bar y tres tiendas previamente operadas por un concesionario y que<br />
ahora operamos de manera directa.<br />
76
La utilidad de operación incrementó en un 58.7%, de $527.9 millones en el 2003, a $837.6<br />
millones en el 2004. El incremento en la utilidad de operación se debió principalmente al<br />
aumento de 28.1% en los ingresos totales y la efectividad de las medidas de control de<br />
costos.<br />
La utilidad de operación del Aeropuerto Internacional de Cancún incrementó en un 50.6%,<br />
de $528.9 millones en el 2003 a $796.5 millones en el 2004. Nuestros otros ocho<br />
aeropuertos, conjuntamente tuvieron una ganancia operativa de $31.3 millones en el 2004<br />
en comparación a la ganancia operativa de $2.5 millones en el 2003. Durante 2004, el<br />
tráfico de pasajeros y los ingresos en esos ocho aeropuertos aumentaron en un 14.4% y<br />
10.9%, respectivamente, en comparación con el 2003. El incremento de los ingresos<br />
resultó del incremento del tráfico de pasajeros en estos aeropuertos. Las diferencias en<br />
resultados de operación principalmente reflejaron diferencias en los montos máximos de<br />
cada aeropuerto.<br />
Resultado Integral de Financiamiento<br />
Nuestro resultado integral de financiamiento se convirtió en un gasto de $28.7 millones en<br />
el 2004 del ingreso de $25.5 millones en el 2003, debida principalmente a una<br />
disminución en nuestra posición monetaria en 2004 (reflejando nuestro aumento en la<br />
balanza de efectivo) y una disminución en el ingreso de interés neto (reflejando menor<br />
promedio de tasas de interés en el 2004).<br />
Impuesto Sobre la Renta, Participación de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto<br />
al Activo.<br />
La provisión para el ISR y la participación de los trabajadores en las utilidades disminuyó<br />
en un 24.5%, de $244 millones en el 2003 a 184.2 millones en el 2004, principalmente<br />
debido al beneficio fiscal por la cantidad de $113.8 millones resultado de la reducción en<br />
las tasas fiscales de IA previamente discutidas.<br />
Utilidad Neta<br />
La utilidad neta incrementó en más del doble de $290.5 millones en el 2003 a $607.0<br />
millones en el 2004, reflejando los factores mencionados con anterioridad.<br />
Resultados de Operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2003<br />
comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2002.<br />
Ingresos<br />
Los ingresos totales del 2003 fueron de $1,542.8millones de pesos, 13.7% superiores a<br />
los $1,357.0 millones registrados durante el año 2002. El incremento en los ingresos<br />
totales principalmente fue resultado de un incremento del 11.21% en el tráfico<br />
internacional de pasajeros.<br />
Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos, después de rebajas, aumentaron en un<br />
11.0%, de $1,095.2 millones en el 2002 a $1,215.4 millones en el 2003, principalmente<br />
como resultado de un aumento en el tráfico internacional de pasajeros. Los ingresos por<br />
cuotas a pasajeros a su vez aumentaron 16.0%, de $809.4 millones en el 2002 (73.9% de<br />
77
los ingresos aeronáuticos) a $938.1 millones en el 2003 (77.2% de los ingresos<br />
aeronáuticos). Otras fuentes de ingresos por servicios aeronáuticos incrementaron 35.5%<br />
a $171.6 millones en el 2003 (52.4% de nuestros servicios no aeronáuticos durante el<br />
periodo) de $126.5 millones en el 2002.<br />
Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos incrementaron 25.1%, de $261.1 millones<br />
en el 2002 a $327.4 millones en el 2003, principalmente debido al incremento de los<br />
ingresos. El aumento en los ingresos comerciales se debe principalmente al incremento<br />
en los pasajeros internacionales, nuevos servicios comerciales en todos nuestros<br />
aeropuertos, incluyendo nuevos restaurantes, tiendas y bares, y el aumento de renta de<br />
espacios de oficina en el aeropuerto de Cancún.<br />
Nuestros ingresos por servicios regulados en el 2003 fueron de $1,296.5 millones, un<br />
decremento del 10.9% comparados con $1,268.9 millones en el 2002, debido<br />
principalmente al aumento de los cargos a pasajeros. Durante 2003, $246.3 millones de<br />
nuestros ingresos fueron generados por fuentes de ingresos no reguladas, 31.0% mas<br />
que los $88.0 millones generados por fuentes de ingresos no reguladas en 2002. El<br />
incremento se debe principalmente a un incremento en los ingresos de estacionamientos<br />
y tarifas de acceso relacionadas y servicios comerciales<br />
Gastos de Operación y Utilidad de Operación<br />
Los gastos totales de operación fueron de $1,014.9 millones en el 2003, 4.8% mayores a<br />
los $968.4 millones registrados como gastos de operación durante 2002, principalmente<br />
como resultado de que los gastos de operación se incrementaron de 13.6%, los gastos de<br />
asistencia técnica se incrementaron 18.5% y los gastos de concesión se incrementaron<br />
13.7%, todos ellos debido al incremento generalizado en los ingresos. Como porcentaje<br />
de los ingresos totales, los gastos de operación disminuyeron al 65.8% del total de<br />
ingresos en 2003 de 71.4% del total de los ingresos en 2002. La disminución en el total de<br />
gastos de operación como porcentaje del total de ingresos resultó principalmente del<br />
incremento generalizado en ingresos.<br />
El costo de servicios se incrementó 3.4%, $376.2 millones en el 2002 a $388.9 millones<br />
en el 2003. El incremento se debió principalmente al incremento de los costos del seguro<br />
y mantenimiento.<br />
Los gastos generales y de administración incrementaron en un 8.8%, de $117.0 millones<br />
en el 2002 a $127.3 millones en el 2003. Este incremento fue principalmente atribuible al<br />
aumento de sueldo concedido a los empleados no-sindicalizados durante el tercer<br />
trimestre de 2003. El incremento en los gastos de administración también reflejan la<br />
preparación y presentación de proyectos de inversión para el aeropuerto de Cancún y el<br />
desarrollo, diseño y preparación del Plan Maestro 2004-2008.<br />
La contraprestación por asistencia técnica pagada por nosotros aumentó en un 18.5%, de<br />
$40.9 millones en el 2002 a $48.5 millones en el 2003 y el derecho de uso de activos<br />
concesionados pagados por nosotros aumentaron un 13.7%, 67.8 millones en el 2002 a<br />
$77.1 millones en el 2003. La contraprestación por asistencia aumentó en el 2003 debido<br />
al incremento de nuestra rentabilidad. El aumento en las tarifas de concesión se debe<br />
principalmente al resultado del incremento generalizado de los ingresos.<br />
78
Los gastos de depreciación y amortización incrementaron en 1.8%, de $366.5 millones en<br />
el 2002 a 373.0 millones en el 2003. Este incremento se debió principalmente a la<br />
depreciación adicional en el 2003, que resultó de la capitalización de $289.9 millones en<br />
activos fijos y el mejoramiento realizado en Diciembre de 2002 a nuestros activos objeto<br />
de concesión, principalmente en el Aeropuerto de Cancún.<br />
La utilidad de operación aumentó 35.9%, de $388.5 millones en el 2002 a $527.9 millones<br />
en el 2003. El aumento en la utilidad de operación se debe principalmente como resultado<br />
del aumento de 13.7% en los ingresos generales y la efectividad de nuestro control de<br />
costos discutido anteriormente.<br />
La utilidad de operación del Aeropuerto Internacional de Cancún aumentó 26.8%, de<br />
$417.0 millones en el 2002 a $528.9 millones en el 2003. Nuestros otros ocho aeropuertos<br />
en una base agregada, tuvieron una pérdida operativa de $19.5 millones en el 2002<br />
comparado a la pérdida operativa de $2.5 millones en el 2003. Durante 2003, el tráfico de<br />
pasajeros y los ingresos en esos ocho aeropuertos aumentaron 8.0% y 6.9%,<br />
respectivamente, en comparación con el 2002.<br />
Resultado Integral de Financiamiento<br />
El resultado integral de financiamiento disminuyó en un 14.3%, de un ingreso de $29.7<br />
millones en el 2002 a un ingreso de $25.5 millones en el 2003, principalmente debido a<br />
una reducción en nuestro tipo de cambio extranjero resultado de la depreciación del Peso<br />
frente al dólar americano en un 7.6% en el 2003.<br />
Impuesto Sobre la Renta, Participación de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto<br />
al Activo.<br />
La provisión para el ISR y la participación de los trabajadores en las utilidades (mismos a<br />
los que se les difirió el impuesto al activo y la participación de los trabajadores en las<br />
utilidades) aumentó en un 45.1%, de $168.1 millones en el 2002 a $244.0 millones en el<br />
2003, principalmente debido a la reducción de la tasa del impuesto y el aumento al<br />
impuesto al activo resultado de una más elevada base del impuesto debido a una nueva<br />
construcción en el 2003.<br />
Utilidad Neta<br />
La utilidad neta aumentó 20.6%, de $240.9 millones en el 2002 a $290.5 millones en el<br />
2003, principalmente como resultado del aumento de los ingresos discutido anteriormente.<br />
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital<br />
Históricamente, nuestras operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo<br />
derivado de nuestras operaciones. El flujo de efectivo generado de nuestras operaciones<br />
ha sido utilizado generalmente para financiar nuestros gastos operativos e incrementar<br />
nuestros saldos en efectivo. Adicionalmente, en 2003 y 2004 utilizamos $164.1 millones y<br />
$176.7 millones, respectivamente, para el pago de dividendos. Para el 31 de diciembre de<br />
2004, tuvimos $1,163.3 millones en efectivo y valores con liquidez.<br />
79
En 2004, los recursos generados por la operación ascendieron a $1,222.8 millones.<br />
Nuestros recursos utilizados en actividades de financiamiento ascendieron a $217.2<br />
millones, reflejando el pago de dividendos de $176.7 millones y $64.6 millones de<br />
impuestos sobre dividendos pagados, parcialmente compensados por el ISR recuperado<br />
sobre dividendos pagados. Nuestros recursos utilizados en actividades de inversión en<br />
2004 ascendieron a $489.6 millones por compras de maquinaria, mobiliario y equipo,<br />
principalmente para los aeropuertos de Cancún, Huatulco y Veracruz.<br />
En 2003, los recursos generados por la operación ascendieron a $690.7 millones.<br />
Nuestros recursos utilizados en actividades de financiamiento ascendieron a $135.0<br />
millones, reflejando el pago de dividendos de $164.1 millones y $84.5 millones de<br />
impuestos sobre dividendos pagados, parcialmente compensados por el ISR recuperado<br />
sobre dividendos pagados. Nuestros recursos utilizados en actividades de inversión en<br />
2003 ascendieron a $351.8 millones por compras de maquinaria, mobiliario y equipo,<br />
principalmente para los aeropuertos de Cancún, Huatulco y Veracruz y la tarifa de<br />
terminación pagada a un concesionario anterior en el Aeropuerto de Cancún en relación<br />
con la terminación anticipada del contrato de arrendamiento discutido anteriormente.<br />
En 2002, los recursos generados por la operación ascendieron a $613.8 millones.<br />
Nuestras actividades de financiamiento generaron $796.4 millones reflejando el pago de<br />
$513.3 millones de dividendos en el segundo trimestre de 2002 y $283.1 millones de<br />
impuestos en dividendos pagados. Nuestros recursos utilizados en actividades de<br />
inversión en 2002 ascendieron a $289.9 millones, por compras de maquinaria, mobiliario y<br />
equipo, principalmente para los aeropuertos de Cancún, Cozumel y Mérida.<br />
De acuerdo con los términos de nuestras concesiones, cada 5 años cada una de nuestras<br />
subsidiarias concesionaria debe someter para la aprobación de La Secretaría un<br />
programa maestro de desarrollo. Cada programa maestro de desarrollo incluye planes de<br />
inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) de la subsidiaria concesionaria por<br />
los cinco años siguientes. Una vez aprobados por la Secretaría, estos compromisos se<br />
vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de nuestras concesiones. El 30 de<br />
diciembre de 2003, la Secretaría aprobó cada uno de nuestros programas maestros de<br />
desarrollo. Los términos actuales de los programas maestros de desarrollo entraron en<br />
vigor el 1° de enero de 2004 y estarán vigentes hasta el 31 de diciembre del 2008.<br />
El siguiente cuadro muestra nuestras inversiones comprometidas para cada uno de<br />
nuestros aeropuertos de acuerdo con los términos de nuestros programas maestros de<br />
desarrollo vigentes para los períodos que se presentan. No existe certeza respecto del<br />
nivel de inversiones comprometidas que necesitaremos asumir en términos de futuros<br />
programas maestros de desarrollo.<br />
Inversiones Comprometidas<br />
Año terminado el 31 de diciembre de<br />
2004 2005 2006 2007 2008 Total<br />
(miles de pesos(1))<br />
Cancún 242,922 449,521 99,655 200,756 105,918 1,098,772<br />
Mérida 8,177 49,611 15,317 17,867 14,979 105,951<br />
Cozumel 8,210 17,947 754 5,882 33,010 65,803<br />
Villahermosa 18,897 50,099 25,945 20,976 2,064 117,981<br />
Oaxaca 5,079 5,167 3,120 4,530 5,794 23,690<br />
80
Veracruz 18,518 21,719 885 1,990 14,126 57,238<br />
Huatulco 14,569 5,174 5,677 8,884 3,783 38,087<br />
Tapachula 14,621 21,038 13,622 12,322 1,331 62,934<br />
Minatitlán 34,775 46,486 3,982 6,940 11,371 103,554<br />
Total 365,768 666,762 168,957 280,147 192,376 1,674,010<br />
(1) Expresado en pesos ajustados al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice de precios a la construcción<br />
de conformidad con los términos de nuestro plan maestro de desarrollo.<br />
El siguiente cuadro muestra nuestras inversiones en los períodos indicados.<br />
Inversiones de Capital<br />
Año terminado el 31 de diciembre de (miles de pesos) (1)<br />
2000……………………………………………………….. $ 255,199<br />
2001……………………………………………………….. 396,932<br />
2002……………………………………………………….. 289,919<br />
2003……………………………………………………….. 351,830<br />
2004……………………………………………………….. 411,954<br />
(1) Expresado en pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004.<br />
Esperamos financiar nuestras operaciones e inversiones de capital en el corto y largo<br />
plazos con el flujo de efectivo generado por nuestras operaciones, sin embargo,<br />
podríamos también contratar deuda.<br />
Estimaciones Contables Críticas<br />
La preparación de nuestros estados financieros de conformidad con los PCGA requiere<br />
que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras<br />
reportadas de activos y pasivos y revelaciones de activos y pasivos contingentes a la<br />
fecha de los estados financieros y las cifras de ingresos y gastos durante el período<br />
reportado. No podemos asegurar que los resultados actuales no diferirán de aquellos<br />
estimados. El impacto y cualquier riesgo asociado relacionado con dichas políticas en<br />
nuestras operaciones son mencionados en donde dichas políticas afectan nuestros<br />
resultados financieros reportados y en la discusión de los resultados de operación. Las<br />
políticas de contabilidad críticas se definen como aquéllas que son importantes tanto<br />
como para el retrato de nuestra situación financiera como para los resultados que nos<br />
requiere un ejercicio de juicios significativo. Nuestras políticas de contabilidad más<br />
importantes de describen más adelante. Para una discusión detallada de la aplicación de<br />
éstas y otras políticas de contabilidad, ver Notas 2 y 15 de nuestros estados financieros.<br />
Reconocimiento de Ingreso<br />
Nuestros ingresos regulados se encuentran sujetos a una tarifa máxima recaudable en<br />
cada aeropuerto establecida por la Secretaría. Para evitar exceder nuestras tarifas<br />
máximas al final del año, tal vez necesitemos tomar ciertas acciones, incluyendo la<br />
reducción de precios durante la última parte del año, u otorgar créditos o descuentos a los<br />
clientes. Estas acciones se registran en contra del ingreso. Si excedemos la tarifa máxima<br />
en cualquiera de nuestros aeropuertos al final del año, la Secretaría podría multarnos y<br />
reducir la tarifa máxima en ese aeropuerto el año siguiente. La imposición de sanciones<br />
por exceder una tarifa máxima puede resultar en la revocación de la concesión si el hecho<br />
81
de haber excedido la tarifa máxima ha sido sancionado en tres ocasiones. En caso de que<br />
cualquiera de nuestras concesiones sea revocada, las concesiones restantes podrían<br />
también ser revocadas.<br />
Estimación para cuentas incobrables<br />
Practicamos evaluaciones constantes a los créditos otorgados a nuestros clientes y<br />
ajustamos los límites de crédito basándonos en el historial de pago del cliente así como<br />
en el valor actual del crédito. Continuamente monitoreamos cobros y pagos de nuestros<br />
clientes y así prevemos las pérdidas estimadas del crédito, basándonos en nuestra<br />
experiencia y en cualquier cobro al cliente que hayamos identificado. Aunque dichas<br />
pérdidas de crédito han estado históricamente dentro de nuestras expectativas, así como<br />
dentro de la reserva establecida que hemos creado para preverlas, no podemos<br />
garantizar que continuaremos experimentando las mismas pérdidas de crédito que<br />
teníamos en el pasado. Debido a que nuestras cuentas por cobrar se concentran en las<br />
manos de unos cuantos pero grandes clientes, un cambio significativo en la liquidez o la<br />
situación financiera de cualquiera de estos clientes podría tener un impacto material<br />
adverso en la recuperación de nuestras cuentas por cobrar, así como en futuros<br />
resultados de operación.<br />
Valuación de Derechos por el Uso de Instalaciones Aeroportuarias y Concesiones de<br />
Aeropuertos.<br />
Periódicamente revisamos el valor de recuperación de nuestros derechos para utilizar<br />
instalaciones aeroportuarias y concesiones de aeropuertos. Esta revisión se basa en<br />
nuestras proyecciones de flujo de efectivo anticipado sobre la vida de los bienes<br />
inmuebles o de nuestras concesiones. Debido a que nuestras concesiones expiran en<br />
2048, se requiere una valoración administrativa significativa para estimar dichos flujos de<br />
efectivo. Creemos que nuestras estimaciones de flujo de efectivo son razonables, sin<br />
embargo, presunciones diferentes podrían afectar materialmente nuestras valuaciones,<br />
por ejemplo, presunciones respecto del tráfico de pasajeros y respecto de aumentos o<br />
disminuciones en tasas de inflación. Asimismo, en cuanto al análisis del valor de<br />
recuperación de nuestras concesiones, comparamos el valor contable de las nueve<br />
concesiones de aeropuertos contra el flujo de efectivo descontado de todos los<br />
aeropuertos, todo esto con fundamento en las disposiciones contables aplicables. Los<br />
flujos de efectivo descontados por todos nuestros aeropuertos exceden el valor contable<br />
de las concesiones de aeropuertos. Conforme a lo anterior y debido a que analizamos<br />
nuestros estimados, no hemos identificado una pérdida valor. Debido a que el valor de<br />
recuperación es superior a su valor neto en libros.<br />
Impuesto Sobre la Renta, Participación de los Trabajadores en las Utilidades Diferidos e<br />
Impuesto al Activo.<br />
Nuestro gasto de ISR, reparto de utilidades a los trabajadores e IA está comprendido<br />
tanto de gastos actuales como de gastos diferidos. El ISR diferido representa cuentas por<br />
cobrar o por pagar a futuro que resulten de las diferencias temporales generadas de las<br />
diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos a la fecha de los<br />
estados financieros, tales como nuestras concesiones de aeropuerto, derechos a utilizar<br />
instalaciones del aeropuerto, y de cuentas arrastradas de pérdida de impuestos y créditos.<br />
82
La participación de los trabajadores en la utilidad diferida se calcula de manera similar.<br />
Estas diferencias temporales y cuentas arrastradas de pérdida de impuestos y créditos se<br />
contabilizan como activos o pasivos de impuestos diferidos en nuestros estados<br />
financieros. El cambio correspondiente en los saldos de los activos y pasivos de<br />
impuestos diferidos reconocidos se registra en las ganancias. El IA es un impuesto<br />
mínimo que es calculado como el 1.8% sobre el valor promedio de prácticamente todos<br />
nuestros activos menos el valor fiscal promedio de ciertos pasivos. Durante el 2004<br />
estuvimos sujetos al IA, el cual puede ser acreditado en los diez ejercicios siguientes,<br />
contra el ISR causado cuando este sea superior al IA en cualquiera de esos años. Activos<br />
fiscales diferidos, la participación de los trabajadores en la utilidad diferida y el IA<br />
recuperable, están sujetos a reservas de valuación si estimamos que hay una alta<br />
probabilidad que los activos no serán realizados.<br />
Hemos reconocido reservas de valuación frente a los activos fiscales diferidos,<br />
participación de los trabajadores en la utilidad diferida e IA recuperable por algunas de<br />
nuestras subsidiarias aeroportuarias. No hemos reconocido reservas de valuación para<br />
acreditar pérdidas fiscales generadas por las subsidiarias de nuestros otros aeropuertos<br />
debido a que en términos la legislación fiscal vigente, dicho acreditamiento de pérdidas<br />
fiscales puede ser llevado a cabo por el término de las concesiones aeroportuarias en un<br />
periodo de diez años. Debido a que nuestra concesión aeroportuaria vence en el 2048 se<br />
requiere de mucho criterio respecto al manejo de un número importante de factores,<br />
incluyendo el número de pasajeros que esperamos en nuestros aeropuertos, incrementos<br />
en tasas de interés e inflación; cambios en tasas de descuento e impuestos, para poder<br />
determinar cualquier reserva de valuación.<br />
Pasivos Contingentes<br />
Somos parte en varios procedimientos legales. Bajo los PCGA, las responsabilidades son<br />
reconocidas en los estados financieros cuando una pérdida es tanto estimable como<br />
probable. Si la pérdida no es probable ni estimable o si se trata de una pérdida remota,<br />
ningún monto es reconocido en los estados financieros. Basándonos en asesoría legal de<br />
nuestros asesores externos y en otra información a nuestra disposición, no hemos<br />
reconocido pérdida alguna en los estados financieros que refleje estos procedimientos.<br />
Operaciones no reflejadas en el Balance General<br />
No somos parte de ninguna operación que no esté reflejada en nuestro Balance General,<br />
ni tampoco lo hemos sido en el pasado.<br />
Revelación Tabular de Obligaciones Contractuales<br />
Obligaciones Contractuales<br />
Pagos a realizarse por periodo (en millones de pesos)<br />
Total<br />
Menos de<br />
1 año<br />
1-3 años<br />
3-5 años<br />
83<br />
Más<br />
de 5<br />
años<br />
Plan Maestro de Desarrollo ........................ 1,674 367 1,115 192 -<br />
Obligaciones de Compra ............................ 11 11 - - -<br />
Obligaciones bajo Arrendamientos ............. 3 3 - - -<br />
Asistencia Técnica (1) .................................. 67 67 - - -
Total............................................................ 1,755 448 1,115 192 -<br />
(1) Monto fijo mínimo debido bajo el Contrato de Asistencia Técnica. El monto actual a pagar en cualquier año<br />
podrá ser mayor debido a que las tarifas de asistencia técnica son calculadas con base en el que resulte<br />
más elevado del monto fijo del dólar (sujeto a ciertos ajustes) y 5% de nuestra utilidad anual consolidada<br />
antes de costos financieros, impuesto al activo y depreciación y amortización (determinada de conformidad<br />
con los PCGA y calculada previo a la deducción de la tarifa de asistencia técnica).<br />
[Sujeto a revisión de PWC]<br />
84
Consejeros, Altos Directivos y Empleados<br />
Consejeros<br />
El Consejo de Administración es responsable de la administración de ASUR. Conforme a<br />
nuestros estatutos sociales, la administración de la Sociedad estará encomendada a un<br />
Consejo de Administración conformado en todo momento por un mínimo de siete<br />
miembros y un máximo de once. Actualmente el Consejo de Administración está integrado<br />
por siete miembros, cada uno de los cuales ha sido electo por la asamblea general anual<br />
ordinaria de accionistas y durará en su cargo un año o hasta que las personas designadas<br />
para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.<br />
Nuestros estatutos sociales establecen que los tenedores de las acciones de la serie BB<br />
tienen de derecho de designar a dos miembros del Consejo de Administración y sus<br />
respectivos suplentes. Los consejeros restantes son designados por los tenedores de las<br />
acciones de la serie B. En términos de nuestros estatutos sociales, cada accionista o<br />
grupo de accionistas propietarios de la serie B que sea propietario de un 10% de nuestro<br />
capital social, tiene derecho a designar un miembro del Consejo de Administración. Los<br />
consejeros restantes serán elegidos por mayoría de votos de los tenedores de acciones<br />
serie B presentes en la asamblea de accionistas correspondiente (incluyendo los<br />
accionistas que individual o conjuntamente eligieron un consejero en virtud de su<br />
participación de 10%). El 28 de febrero de 2001 los accionistas acordaron eliminar a los<br />
miembros suplentes de los miembros del Consejo de Administración designados por los<br />
accionistas de la serie “B”.<br />
El siguiente cuadro presenta a los consejeros actuales de ASUR, su cargo y fecha de<br />
nombramiento:<br />
Nombre Cargo Nombramiento Suplente<br />
Kjeld Binger 1 Consejero y<br />
19 de marzo de 1999 Michael Olsen<br />
Director General interino<br />
Fernando Chico Pardo 2 Presidente y Consejero 28 de abril de 2005 Luis Chico Pardo<br />
Ricardo Guajardo Touché Consejero 28 de febrero de 2001<br />
Francisco Garza<br />
Zambrano<br />
Consejero<br />
28 de febrero de 2001<br />
George Vojta Consejero 28 de abril de 2003<br />
Gastón Azcárraga<br />
Andrade<br />
Consejero<br />
28 de abril de 2005<br />
Valentín Díez Morodo Consejero 28 de abril de 2005<br />
Kjeld Binger. El señor Binger es miembro propietario del consejo de administración de<br />
ASUR y fue designado como Presidente del mismo el 20 de marzo de 2001. Actualmente<br />
también actúa como Director General interino. Ha sido Vicepresidente ejecutivo desde<br />
2001 y Vicepresidente de Copenhaguen Airports A/S desde 1996. Ha sido Director de<br />
Planeación y Proyectos de Copenhaguen Airports A/S, Vicepresidente de Desarrollo de<br />
1<br />
Designado por ITA como tenedor de las acciones de la Serie “BB”, con Michael Olsen<br />
como suplente.<br />
2<br />
Designado por ITA como tenedor de las acciones de la Serie “BB”, con Luis Chico Pardo<br />
como suplente.<br />
85
Proyectos de Hojgaad & Schultz A/S y Director de Proyectos de Hoffman & Sonner A/S.<br />
Ha participado como coordinador de diversos procesos de licitación pública<br />
internacionales sobre privatizaciones aeroportuarias. Actualmente es miembro del<br />
Consejo de Administración de Copenhaguen Airport Development International A/S y<br />
miembro del Consejo de Gerentes de Copenhaguen Airports A/S. El señor Binger tiene 50<br />
años de edad. El señor Binger fue elegido por ITA.<br />
Fernando Chico Pardo. El señor Chico Pardo es miembro de nuestro consejo de<br />
administración y Presidente del Consejo desde el 28 de abril de 2005. Es el fundador y<br />
presidente de Promecap, S.C., desde 1997. Anteriormente, el señor Chico Pardo fue<br />
Socio y Director General Interino de Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Socio y<br />
Director General Interino de Acciones y Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa,<br />
fundador y Director de Acciones y Asesoría Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Director<br />
de Metals Procurement en Salomon Brothers (Nueva York) y el Representante de<br />
América Latina para Mocatta Metals Corporation y Representante de México para<br />
Standard Chartered Bank (Londres). El señor Chico Pardo ha sido miembro del consejo<br />
de administración de Grupo Financiero Inbursa, Condumex, Grupo Carso, Sanborns,<br />
Sears, Roebuck de México y Grupo Posadas. Tiene 53 años de edad. El señor Chico<br />
Pardo fue nombrado por ITA.<br />
Ricardo Guajardo Touché. El señor Guajardo es miembro propietario de nuestro<br />
consejo de administración y es Presidente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A.<br />
desde el 2000. Ha sido Presidente y Director General de Grupo Financiero BBVA<br />
Bancomer, S.A. de 1991 a 2000, y director General de Grupo Vamsa desde 1989. Ha sido<br />
consejero del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM),<br />
Fomento Económico Mexicano (FEMSA), Grupo Valores de Monterrey (VAMSA),<br />
Transportación Marítima Mexicana (TMM), Alfa, El Puerto de Liverpool y el Centro de<br />
Estudios Económico del Sector Privado (CEESP). Tiene 57 años de edad. El señor<br />
Guajardo es consejero independiente de ASUR.<br />
Francisco Garza Zambrano. El señor Garza es miembro propietario de nuestro consejo<br />
de administración y ha sido Presidente de Cementos Mexicanos de Norteamérica y<br />
Trading, así como de Cementos Mexicanos México, Cementos Mexicanos Panamá,<br />
Cementos Mexicanos Venezuela y Cementos Mexicanos E.U.A.; ha sido consejero de<br />
Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., Vitro Plano, S.A. de C.V., Universidad de<br />
Monterrey, Cámara Nacional del Cemento (CANACEM), Club Industrial, A.C. y la<br />
Fundación Mexicana para la Salud. Tiene 50 años de edad. El señor Garza es consejero<br />
independiente de ASUR.<br />
George J. Vojta. El señor Vojta es un miembro de nuestro consejo de administración y ha<br />
sido director del Foro de Servicios Financieros desde 1999. Anteriormente, el señor Vojta<br />
fue el Vice-presidente del Fideicomiso del Consejo de Banqueros, Presidente de Deak &<br />
Company, Director de Finanzas de Phibro-Salomon Inc. y Vice-presidente de Citigroup.<br />
Actualmente el señor Vojta es Presidente de Caux Roundtable, Director General de<br />
Westchester Group LLC y Presidente de Wharton Financial Institution Center. El tiene 69<br />
años de edad. El señor Vojta es consejero independiente de ASUR.<br />
Gastón Azcárraga Andrade. El señor Andrade es miembro de nuestro consejo de<br />
administración y sirvió como Presidente del Consejo y Director General Interino de Grupo<br />
Posadas desde 1993. Es miembro del consejo de administración de ING México, Holcim-<br />
86
Apasco, Corporación Mexicana de Restaurantes. El señor Azcárraga tiene 49 años de<br />
edad. El señor Azcárraga es consejero relacionado.<br />
Valentín Diez Morodo. El señor Morodo es miembro de nuestro consejo de<br />
administración y es actualmente Presidente del Consejo de Administración del COMCE.<br />
Es también el Presidente del Comité Empresarial Bilateral México- España en el COMCE.<br />
El señor Diez también es miembro del Consejo de Grupo Financiero Banamex, S.A. de<br />
C.V., asesor internacional del Consejo de Citigroup, Inc., Acciones y Valores Banamex,<br />
S.A. de C.V., Kimberly Clark Mexico, S.A. de C.V., Grupo ALFA, S.A. de C.V., <strong>DE</strong>SC, S.A.<br />
de C.V., Grupo Mexico, S.A. de C.V., Grupo Modelo, S.A. de C.V., Grupo MVS Multivision,<br />
Avantel, S.A., Zara Mexico, S.A. de C.V., asesor internacional del Consejo del Instituto de<br />
Empresa, Madrid, y Banco Nacional de Comercio Enterior (Banamex). Anteriormente, el<br />
señor Diez sirvió como Vicepresidente y Director General de Ventas y Exportaciones de<br />
Grupo Modelo, S.A. de C.V. Tiene 65 años de edad. El señor Diez es un director<br />
independiente.<br />
Funcionarios de Primer Nivel<br />
Conforme a nuestros estatutos sociales, los miembros del consejo de administración<br />
designados por los accionistas de la serie BB pueden nombrar y remover al Director<br />
General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel de la administración. Actualmente,<br />
cuatro funcionarios ejecutivos reportan directamente al Director General, uno de los<br />
cuales fue nombrados por ITA como tenedor de las acciones de la serie BB.<br />
El 28 de abril de 2005, el señor Fernando Chico Pardo fue elegido Presidente de nuestro<br />
Consejo de Administración.<br />
A partir del 2 de junio de 2003, Frantz Guns renunció a su cargo de Director General. El<br />
señor Guns fue designado Director General en marzo de 2000. El señor Kjeld Binger,<br />
nuestro Consejero y Presidente fue designado por el Consejo de Administración para<br />
actuar como Director General. Hemos iniciado una búsqueda par aun nuevo Director<br />
General.<br />
El 7 de agosto de 2003, Manuel Gutiérrez Sola fue nombrado Director Comercial por el<br />
Comité de Nominaciones y Compensación de ASUR.<br />
El 25 de enero del 2003, María Felisa Pérez Luengo renunció a su cargo de Director de<br />
Operaciones y las responsabilidades del Director de Operaciones se han dividido en dos<br />
cargos. El señor Héctor Navarrete Muñoz es actualmente el Director Regional de<br />
Operaciones y Gabriel Gurmendez Armand-Ugon se encuentra sirviendo en el cargo de<br />
Director del Aeropuerto de Cancún.<br />
El siguiente cuadro presenta a nuestros funcionarios ejecutivos, su puesto actual y la<br />
fecha de su nombramiento:<br />
Nombre Puesto Nombramiento<br />
Kjeld Binger* Director General Interino 2 de junio de 2003<br />
Adolfo Castro Rivas* Director de Finanzas 24 de enero de 2000<br />
Gabriel Gurmendez Armand-Ugon Director del Aeropuerto de Cancún 27 de noviembre de 2004<br />
87
Héctor Navarrete Muñoz Director Regional de Operaciones 15 de enero de 2003<br />
Claudio Góngora Morales Abogado General 20 de noviembre de 2004<br />
Manuel Gutiérrez Sola Director Comercial 7 de agosto de 2003<br />
_________<br />
*Nombrado por ITA, como tenedor de las acciones de la serie BB.<br />
Kjeld Binger. El señor Binger es miembro propietario del consejo de administración de<br />
ASUR y fue designado como Presidente del mismo el 20 de marzo de 2001. Actualmente<br />
también actúa como Director General interino. Ha sido Vicepresidente de Copenhaguen<br />
Airports A/S desde 1996. Ha sido Director de Planeación y Proyectos de Copenhaguen<br />
Airports A/S, Vicepresidente de Desarrollo de Proyectos de Hojgaad & Schultz A/S y<br />
Director de Proyectos de Hoffman & Sonner A/S. Ha participado como coordinador de<br />
diversos procesos de licitación pública internacionales sobre privatizaciones<br />
aeroportuarias. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Copenhaguen<br />
Airport Development International A/S y miembro del Consejo de Gerentes de<br />
Copenhaguen Airports A/S. El señor Binger tiene 50 años de edad.<br />
Adolfo Castro Rivas. El señor Castro ha sido nuestro Director de Administración y<br />
Finanzas desde enero de 2000. Anteriormente a su incorporación a ASUR, el señor<br />
Castro fue Director de Administración y Finanzas de Ferrocarril del Sureste, S.A. de C.V.<br />
El señor Castro también fue Director Ejecutivo de Netcapital, S.A. de C.V. y Director de<br />
Finanzas de Grupo Mexicano de Desarrollo, S.A. de C.V., Gerente de Finanzas de Grupo<br />
ICA, S.A. y auditor y asesor con Coopers & Lybrand. Tiene 41 años de edad.<br />
Gabriel Gurmendez Armand-Ugon. El señor Grumendes ha sido el Director del<br />
Aeropuerto Internacional de Cancún desde Noviembre de 2004. Anteriormente, el señor<br />
Gurmendez fue el Secretario de Transporte y Obras Públicas y Presidente y Director de<br />
ANTEL, la compañía nacional de telecomunicaciones de Uruguay. El señor Gurmendez<br />
se ha desempeñado como Gerente General de Consorcio Aeropuertos Internacionales,<br />
S.A., el concesionario privado del Aeropuerto Internacional de Punta del Este, Uruguay.<br />
Asimismo, ha sido el Presidente Interino de la compañía nacional de aceite de Uruguay,<br />
ANCAP, el ferrocarril nacional, AFE, y la compañía nacional de aguas, OSE. Tiene 43<br />
años de edad.<br />
Héctor Navarrete Muñoz: El señor Navarrete es el Director Regional de Operaciones de<br />
ASUR. Anteriormente, el señor Navarrete fue el administrador del Aeropuerto<br />
Internacional de Mérida, Director del Consejo de Cultura y Turismo del estado de Yucatán<br />
y coordinador del proyecto Cultura Maya en San Antonio Texas. Tiene 48 años de edad.<br />
Claudio Góngora Morales. El señor Góngora es el Abogado General desde el 25 de<br />
abril de 2001. Anteriormente, fue Subdirector de ASUR desde el 19 de abril de 1999. El<br />
señor Góngora fue Director Jurídico de Azufrera Panamericana, S.A. de C.V. alternando<br />
como consultor jurídico de Compañía Exploradora del Istmo, S.A. de C.V. También se<br />
desempeñó como el Subdirector Jurídico de la Comisión de Fomento Minero y Consultor<br />
Jurídico en Jefe para Grafito de México, S.A. de C.V., Terrenos para Industrias, S.A. de<br />
C.V., Terrenos de Jaltipan, S.A. de C.V., Macocozac, S.A. de C.V., Pasco Terminals, Inc.<br />
y Pasco International, Ltd. Tiene 53 años de edad.<br />
Manuel Gutiérrez Sola. El señor Gutiérrez ha sido nuestro Director Comercial desde el 7<br />
de agosto de 2003. Anteriormente, desde el 31 de octubre del 2002, el Sr. Gutiérrez Sola<br />
88
fue el Director Comercial interino, donde estuvo a cargo de las negociaciones de los<br />
contratos comerciales de los aeropuertos manejados por ASUR y la implementación de la<br />
segunda etapa de la estrategia comercial de la compañía. Antes de eso fungió como<br />
Administrador de las Concesiones de ASUR desde diciembre del 2000. Antes de<br />
incorporarse a ASUR, el Sr. Gutiérrez fue director General de G. Acción, S.A. de C.V. y<br />
Gerente de Maquinaria y Equipo de Gutsa Construcciones, S.A. de C.V. Tiene 42 años<br />
de edad.<br />
Acciones Propiedad de Consejeros y Funcionarios de Primer Nivel.<br />
Los consejeros y funcionarios de primer nivel de ASUR no son propietarios de acciones<br />
de ASUR.<br />
Comisarios<br />
Los estatutos sociales establecen que la vigilancia de ASUR está encomendada a dos o<br />
más comisarios, que reportan a los accionistas en la asamblea general ordinaria sobre la<br />
exactitud de la información financiera presentada por el Consejo de Administración y<br />
revisan en general los asuntos de ASUR.<br />
Asimismo, cada accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% de<br />
nuestro capital social, tiene derecho a designar un comisario adicional. Los comisarios<br />
están autorizados para: (i) convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de<br />
accionistas; (ii) incluir asuntos en el orden del día de las asambleas de accionistas o<br />
sesiones del Consejo de Administración; y (iii) asistir, sin voto, a las asambleas de<br />
accionistas, a las sesiones del Consejo de Administración y de los Comités de ASUR. Los<br />
comisarios propietarios actuales de ASUR son los señores Manuel Canal Hernando y<br />
Rafael Maya Urosa, designados por los accionistas serie B y serie BB, respectivamente.<br />
El señor Manuel Leyva Vega es comisario suplente de ASUR, designado por el accionista<br />
de la serie BB.<br />
Remuneración a Consejeros y Funcionarios de Primer Nivel de la Sociedad<br />
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2004, pagamos la cantidad total de<br />
aproximadamente $15.5 millones por los servicios de nuestros funcionarios de primer<br />
nivel, la cual incluye los pagos realizados a Copenhagen Airports A/S por los servicios de<br />
Kjeld Binger como nuestro Director General interino. Los Consejeros recibieron en total<br />
$3.9 millones como remuneración por el año terminado al 31 de diciembre del 2004.<br />
ASUR no ha reservado cantidad alguna para prestaciones laborales como fondos de<br />
pensiones, de retiro y demás similares.<br />
Comités<br />
Los estatutos sociales de ASUR determinan la existencia de cuatro comités para asistir en<br />
la administración de ASUR: un Comité Operativo, un Comité de Auditoria, un Comité de<br />
Adquisiciones y Contratos y un Comité de Nominaciones y Compensaciones.<br />
El Comité Operativo, actualmente tiene cinco miembros y es responsable de proponer y<br />
aprobar ciertos planes y políticas relacionadas con nuestros negocios, inversiones y<br />
administración, incluyendo la aprobación de los programas maestros de desarrollo de<br />
89
nuestras subsidiarias concesionarias, nuestra política de dividendos y las inversiones<br />
inferiores a $2 millones de dólares que no están contempladas en nuestro presupuesto<br />
anual. Conforme a nuestros estatutos sociales, el Consejo de Administración está<br />
autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo.<br />
Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones de la<br />
serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del Comité, uno de los cuales<br />
preside el comité. Se requiere el consentimiento por parte de los consejeros de las<br />
acciones de la serie BB para la selección de los miembros del Comité Operativo que no<br />
sean miembros de nuestro consejo o directores de nuestra compañía. Los miembros<br />
actuales del Comité Operativo son Martha Miller de Lombera, Michael Olsen, Fernando<br />
Chico Pardo, Francisco Garza Zambrano y Kjeld Binger. Existe una posición en el Comité<br />
Operativo que se encuentra vacante. Se ha designado un secretario, el cual no es<br />
miembro del Comité.<br />
El Comité de Auditoria, que actualmente tiene tres miembros propietarios, es responsable<br />
de asegurar que el Consejo de Administración y nuestros funcionarios, así como los<br />
funcionarios de nuestras subsidiarias cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y<br />
con lineamientos generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales. El<br />
Comité de Auditoria también es responsable de supervisar las operaciones de nuestra<br />
compañía con sus filiales, incluyendo ITA y sus accionistas. Los estatutos sociales<br />
establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros<br />
del Comité de Auditoria, en el que se requiere que esté compuesto por una mayoría de<br />
miembros del consejo de administración. Todos los miembros del Comité de Auditoría<br />
deberán cumplir con los criterios aplicables establecidos por la ley Sabanes-Oxley del<br />
2002, y las reglas emitidas en esa ley por la U.S. Securities and Exchange Commission.<br />
Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones de la<br />
serie BB tienen derecho a nombrar a un miembro del comité. Los miembros del comité<br />
eligen a un presidente, que no tiene voto de calidad, y a un secretario, que puede o no ser<br />
miembro del comité.<br />
El Comité de Auditoría también nombra a un delegado especial que no puede ser una<br />
persona nombrada por los tenedores de las acciones de la serie BB, ni estar relacionado<br />
con ellos. El comité nombró como su delegado especial al señor George Vojta. El<br />
delegado especial es el encargado de asegurar que el Socio Estratégico cumpla con sus<br />
obligaciones contempladas en el contrato de asistencia técnica y transferencia de<br />
tecnología. Los miembros propietarios actuales del Comité de Auditoria son los señores<br />
Ricardo Guajardo Touché, George Vojta (que sirve como experto financiero de nuestro<br />
Comité de Auditoría) y Gastón Azcárraga Andrade. Asimismo, se ha designado un<br />
secretario, el cual no es miembro del Comité.<br />
El Comité de Adquisiciones y Contratos, integrado por tres miembros propietarios, es<br />
responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas de ASUR establecidas en<br />
nuestros estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de<br />
Adquisiciones y Contratos apruebe cualquier operación o serie de operaciones<br />
relacionadas entre ASUR y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000<br />
y que cualquier contrato entre ASUR, por una parte, y nuestro Socio Estratégico o<br />
cualquiera de sus personas relacionadas (según se definen en “Descripción del Capital<br />
Social”) por la otra parte, sea otorgado mediante un proceso de licitación que involucre al<br />
menos a otros tres participantes. Nuestros estatutos sociales establecen que una<br />
asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de<br />
90
Adquisiciones y Contratos. Los miembros del Consejo de Administración electos por los<br />
tenedores de acciones de la serie BB tienen el derecho de nombrar a un miembro del<br />
comité. Los miembros actuales del Comité de Adquisiciones y Contratos son los señores<br />
Fernando Chico Pardo, Martha Millar de Lombera y Kjeld Binger. Se ha designado un<br />
secretario, el cual no es miembro del Comité.<br />
El Comité de Nominaciones y Compensaciones fue creado el 12 de octubre de 1999. El<br />
de Comité de Nominaciones y Compensaciones es responsable de proponer la<br />
designación y remoción de las personas que deban integrar el Consejo de Administración,<br />
las personas que deban ocupar los cargos de los primeros niveles jerárquicos de las<br />
subsidiarias de la Sociedad, así como las remuneraciones de dichas personas. Nuestros<br />
estatutos sociales establecen que el Comité de Nominaciones y Compensaciones estará<br />
integrado por el número de miembros que designe la asamblea, y al menos uno de sus<br />
miembros deberá ser elegido por los accionistas de la serie “B” y otro deberá ser elegido<br />
por los accionistas de la serie “BB”. Los miembros restantes del Comité de Nominaciones<br />
y Compensaciones serán elegidos de común acuerdo por los dos miembros que hubiesen<br />
sido designados por los accionistas.<br />
Los miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones duran en sus cargos un<br />
año. En cada asamblea anual de accionistas, después de la oferta pública de nuestras<br />
acciones, el Comité de Nominaciones y Compensaciones requiere, en su caso, presentar<br />
una lista de al menos siete candidatos para ser elegidos como consejeros por el voto de<br />
los accionistas de la serie B. En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 28 de<br />
febrero de 2001, nuestros accionistas resolvieron que el Comité de Nominaciones y<br />
Compensaciones estuviera integrado por tres miembros. Los miembros actuales de este<br />
comité son los señores Kjeld Binger, Martha Miller de Lombera y Fernando Chico Pardo.<br />
También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité.<br />
Control Interno<br />
ASUR cuenta con un sistema integral de control interno y procedimientos administrativos<br />
cuyos lineamientos generales son establecidos por el Comité de Auditoría, aprobados por<br />
el Consejo de Administración y validados por los auditores externos.<br />
El sistema de control interno de ASUR cumple con fundamentalmente todas las<br />
recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas sobre sus<br />
prácticas de gobierno corporativo. Los inversionistas podrán consultar el grado de<br />
adhesión de ASUR al Código de Mejores Prácticas Corporativas en la página de internet<br />
de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.<br />
Para una descripción general de los sistemas de control interno que hemos adoptado ver<br />
“Consejeros, Altos Directivos y Empleados – Comités” y “Código de Ética”.<br />
91
Recursos Humanos<br />
El siguiente cuadro establece el número de empleados en diversas posiciones al final de<br />
2002, 2003 y 2004.<br />
Al 31 de diciembre<br />
de 2002<br />
Al 31 de diciembre<br />
de 2003<br />
92<br />
Al 31 de diciembre<br />
de 2004<br />
Administrativo<br />
Ciudad de México ...................... 123 114 63<br />
Aeropuerto de Cancún.............. 69 77 114<br />
Aeropuerto de Cozumel............ 13 13 10<br />
Aeropuerto de Huatulco.............. 14 16 14<br />
Aeropuerto de Mérida................. 35 35 34<br />
Aeropuerto de Minatitlán............. 13 13 12<br />
Aeropuerto de Oaxaca................ 12 13 12<br />
Aeropuerto de Tapachula........... 15 20 17<br />
Aeropuerto de Veracruz.............. 18 18 19<br />
Aeropuerto de Villahermosa.......<br />
11 15 14<br />
Total de personal administrativo<br />
323 334 309<br />
Trabajadores Sindicalizados<br />
Ciudad de México....................... 0 0 0<br />
Aeropuerto de Cancún.............. 113 114 109<br />
Aeropuerto de Cozumel............ 25 25 24<br />
Aeropuerto de Huatulco.............. 18 18 19<br />
Aeropuerto de Mérida................. 44 44 44<br />
Aeropuerto de Minatitlán............. 16 16 16<br />
Aeropuerto de Oaxaca................ 20 22 20<br />
Aeropuerto de Tapachula........... 17 16 16<br />
Aeropuerto de Veracruz.............. 26 26 26<br />
Aeropuerto de Villahermosa.......<br />
24 25 27<br />
Total de trabajadores<br />
sindicalizados<br />
303<br />
Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 teníamos aproximadamente 626, 640 y 610<br />
empleados, respectivamente.<br />
Aproximadamente 49.3% de nuestros empleados al 31 de diciembre de 2004 eran<br />
sindicalizados. Una porción significativa de los servicios prestados en nuestros<br />
aeropuertos son realizados por personal empleado por terceros. Aproximadamente de<br />
nuestros empleados 10% son contratados por Servicios Aeroportuarios del Sureste, S.A.<br />
de C.V., una subsidiaria totalmente controlada que nos proporciona servicios laborales,<br />
administrativos, financieros, comerciales y fiscales, mientras que el resto, incluyendo al<br />
personal sindicalizado, son empleados por nuestras nueve compañías subsidiarias<br />
operativas.<br />
Todos nuestros empleados sindicalizados son miembros de las divisiones locales del<br />
Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y de Servicios Similares<br />
y Conexos de la República Mexicana. Las relaciones laborales con nuestros empleados<br />
generalmente se rigen por nueve contratos colectivos separados, uno para cada uno de<br />
nuestros nueve aeropuertos, y se negocian por la división local del sindicato. Como<br />
sucede con frecuencia en México, los salarios se renegocian cada año, mientras que los<br />
demás términos y condiciones se tratan cada dos años. La renegociación de nuestros<br />
306<br />
301
contratos colectivos de trabajo con nuestro personal sindicalizado se inició en agosto de<br />
2003 y dichas negociaciones concluyeron en octubre de 2004. Consideramos que<br />
nuestras relaciones con los trabajadores son buenas.<br />
Como parte de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el<br />
personal empleado por nuestro Antecesor en los aeropuertos fue liquidado el 31 de<br />
octubre de 1998 y recontratado por nosotros el 1° de noviembre de 1998, liberándolos de<br />
toda responsabilidad laboral por su empleo anterior. En relación con el cambio en la<br />
administración, hemos iniciado una serie de iniciativas sobre el número de personal,<br />
incluyendo:<br />
Reducción substancial de horas extras<br />
Elaboración de estándares de contratación<br />
Implementación de programas generales de capacitación<br />
Enfatizar el servicio al consumidor<br />
Implementar un programa de descentralización de la administración<br />
93
Principales Accionistas y Operaciones con Personas Relacionadas<br />
PRINCIPALES ACCIONISTAS<br />
El siguiente cuadro muestra información en relación con la actual tenencia de las<br />
acciones en circulación.<br />
Identidad del Accionista<br />
Número de acciones<br />
Clase I<br />
Porcentaje sobre el<br />
capital social total<br />
Serie B Serie BB Serie B Serie BB<br />
ITA (1) __ 45'000,000 __ 15.0%<br />
Copenhagen Airports A/S 7,500,000 __ 2.5% __<br />
Fernando Chico Pardo 7,000,010 __ 2.3 __<br />
Público Inversionista 240’499,990 __ 80.2% __<br />
_________________<br />
(1) Adicionalmente, el Sr. Fernando Chico Pardo y Copenhagen Airports A/S son accionistas del 51% y 49%,<br />
respectivamente del capital social de ITA y tienen acciones serie B, representativas de aproximadamente<br />
2.3% y 2.5% del capital social de ASUR, respectivamente. Dichas acciones fueron adquiridas a precios de<br />
mercado a través de los mercados de valores.<br />
ITA tiene una que expira el 18 de diciembre de 2005 para suscribir nuevas acciones de la<br />
serie B. Dicha opción permitiría a ITA suscribir el 1% de nuestro capital social en<br />
circulación. ITA podrá ejercitar dicha opción únicamente si cumple con las obligaciones a<br />
su cargo establecidas de conformidad con el contrato de asistencia técnica y las<br />
restricciones de tenencia accionaria establecidas en los estatutos sociales de ASUR. Ver<br />
“Operaciones con Personas Relacionadas”.<br />
Fideicomiso de ITA y Convenio de Accionistas<br />
Las reglas que rigieron la venta de nuestras acciones de la serie BB a ITA requirieron que<br />
ITA colocara todas sus acciones de la serie BB en un fideicomiso con el fin de garantizar<br />
el cumplimiento por parte de ITA de todas sus obligaciones contraídas bajo el contrato de<br />
asistencia técnica y el compromiso de ITA de mantener su participación en ASUR por un<br />
plazo específico. Consecuentemente, ITA afectó sus acciones a un fideicomiso constituido<br />
con Bancomext. Dicho fideicomiso faculta a ITA a instruir a Bancomext en relación con el<br />
voto de las acciones fideicomitidas que representen hasta el 10% del capital social de<br />
ASUR; el 5% restante requieren ser votadas en el mismo sentido en que se voten la<br />
mayoría de las acciones en las asambleas de accionistas. Bajo las disposiciones de<br />
nuestros estatutos sociales y el fideicomiso, ITA podrá vender hasta el 49% de las<br />
acciones de la serie BB de que sea titular sin restricción alguna, hasta el 18 de diciembre<br />
de 2008. Después del 18 de diciembre de 2008, ITA podrá vender en cualquier año hasta<br />
el 20% de su participación restante. El plazo del fideicomiso se extenderá por 15 años<br />
adicionales si al final del plazo inicial de 15 años, ITA tiene acciones que representen más<br />
del 10% de nuestro capital social. ITA podrá dar por terminado el fideicomiso antes del<br />
inicio del segundo plazo de 15 años si: (i) ITA tiene menos del 10% de nuestro capital<br />
social al final del término inicial; y (ii) el contrato de asistencia técnica ha terminado. ITA<br />
requiere depositar en el fideicomiso todas las acciones representativas de nuestro capital<br />
social que adquiera adicionalmente.<br />
94
Los accionistas de ITA han celebrado un convenio entre accionistas que dispone que la<br />
mayoría de los asuntos relacionados con la participación de ITA en nuestra administración<br />
serán decididos por una mayoría calificada consistente en seis de los ocho consejeros de<br />
ITA. Asimismo, establece que la mayoría calificada deberá incluir a los cuatro consejeros<br />
designados por los dos socios clave, actualmente Copenhagen Airports A/S y Fernando<br />
Chico Pardo en relación con ciertos asuntos, incluyendo la designación y revocación del<br />
Director General de ASUR y la designación de los miembros del consejo de<br />
administración por el de la serie BB. El voto favorable de los consejeros de ITA<br />
designados por Copenhagen Airports A/S es necesario en la mayoría calificada en<br />
relación con la aprobación de modificaciones a nuestros programas maestros de<br />
desarrollo, planes de negocios e inversión. Actualmente, Copenhagen Airports A/S y<br />
Fernando Chico Pardo tienen la facultad para designar cada uno a 2 de los 7 consejeros<br />
que integran el consejo de administración de ITA.<br />
Bajo el convenio entre accionistas de ITA, la decisión de ITA de ejercitar sus derechos<br />
para adquirir acciones adicionales representativas de nuestro capital social requiere el<br />
consentimiento unánime de los accionistas de ITA. Sin embargo, en caso de que los<br />
accionistas de ITA no aprueben de manera unánime el ejercicio de dicha opción, los<br />
accionistas de ITA que sí la hayan aprobado podrán hacer que ITA transmita dicha opción<br />
a favor de otro accionista o accionistas a cambio de un precio razonable por dicha opción<br />
que sea aprobado por los accionistas o determinado por un avalúo. Ver “Operaciones con<br />
Personas Relacionadas”.<br />
Bajo los términos del convenio de participación y el contrato de fideicomiso, los socios<br />
clave de ITA, actualmente Copenhagen Airports A/S y Fernando Chico Pardo, requieren<br />
mantener su participación de 25.5% en ITA cada uno hasta el 18 de diciembre de 2013,<br />
salvo que cuenten con la autorización de la Secretaría. En la medida en que uno de<br />
dichos socios clave obtenga una participación mayor al 25.5% en ITA, el excedente podrá<br />
ser enajenado sin restricción alguna. No se puede asegurar que los términos del convenio<br />
de participación o el contrato de fideicomiso no se modificarán para eliminar dichas<br />
restricciones en la tenencia accionaria. Si ITA o cualquiera de sus accionistas incumpliese<br />
cualquiera de las obligaciones contenidas en el convenio de participación o el contrato de<br />
asistencia técnica, una vez realizada la notificación específica y las medidas de<br />
reparación, el contrato de fideicomiso dispone que el fiduciario podrá enajenar 5% de las<br />
acciones fideicomitidas y pagar a ASUR por los daños y perjuicios.<br />
En enero de 2004, Tribasa enajenó a NAFIN su participación en ITA, correspondiente al<br />
25.5% del capital de esta última. Por virtud de dicha enajenación, Tribasa dejo de tener<br />
participación en el capital social de ITA. En Octubre de 2004, NAFIN inició un proceso de<br />
subasta a efecto de enajenar su participación del 25.5% en ITA. Dicha enajenación se<br />
llevó a cabo mediante un proceso de venta, y se encontró sujeto a un derecho de<br />
preferencia por otros accionistas de ITA, y el señor Fernando Chico Pardo ejerció su<br />
derecho en Diciembre de 2004. El señor Chico Pardo pagó un 2% más que el monto<br />
ofrecido durante el proceso de subasta. La transmisión de las acciones tuvo efecto una<br />
vez terminadas las medidas para la transacción, según lo dispuesto en el Contrato de<br />
Accionistas de ITA.<br />
En abril de 2004, el grupo francés Vinci Airports S.A. vendió su participación del 24.5% en<br />
ITA al señor Fernando Chico Pardo. Como resultado de dicha enajenación, Vinci Airports,<br />
S.A. dejó de participar en el capital social de ITA.<br />
95
También en abril de 2004, la compañía española Ferrovial Aeropuertos, S.A. vendió 11%<br />
de su participación accionaria en ITA a Copenhagen Airports A/S y el 13% restante a<br />
Fernando Chico Pardo. Como resultado de dicha enajenación, Ferrovial Aeropuertos, S.A.<br />
dejó de participar en el capital social de ITA.<br />
En abril de 2005, Fernando Chico Pardo vendió 12.5% de su participación accionaria en<br />
ITA a Copenhagen Airports A/S. Como resultado de lo anterior, Fernando Chico Pardo y<br />
Copenhagen Airports A/S son propietarios del 51% y 49%, respectivamente del capital<br />
social de ITA.<br />
Operaciones con ITA<br />
Operaciones con Personas Relacionadas<br />
Las reglas para la venta de acciones de la serie BB requirieron que ITA, ASUR y la<br />
Secretaría suscribieran un contrato de participación, el cual estableció el marco para el<br />
contrato de opción, el contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología y el<br />
contrato de fideicomiso con Bancomext.<br />
En términos del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología y del contrato<br />
de participación, ITA y sus accionistas acordaron proporcionar servicios de<br />
administración, consultoría y transferencia de tecnología de la industria en relación con la<br />
operación de nuestros aeropuertos. Estos contratos otorgan a ITA el derecho de designar<br />
y remover a nuestro Director General, a la mitad de los funcionarios de primer nivel de la<br />
administración (actualmente dos de cuatro) y a dos miembros de nuestro Consejo de<br />
Administración. Estos contratos también otorgan a ASUR una licencia exclusiva y<br />
perpetua en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos transferidos a<br />
ASUR por ITA o sus accionistas durante la vigencia del contrato. El contrato de asistencia<br />
técnica tiene una vigencia de quince años y se renueva automáticamente por términos<br />
adicionales de cinco años, a menos que una de las partes notifique su intención de no<br />
renovarlo en un periodo específico. El contrato requiere que ASUR pague a ITA una<br />
contraprestación anual equivalente a lo que resulte mayor entre una cantidad fija en<br />
dólares o el 5% de nuestras utilidades anuales consolidadas, antes de resultados integral<br />
de financiamiento, ISR o IA, depreciación y amortización (determinado bajo PCGA y<br />
calculado antes de deducir dicha contraprestación). La cantidad fija en dólares desciende<br />
durante los primeros cinco años del contrato para crear un incentivo para ITA de<br />
incrementar nuestras utilidades, antes del resultado integral de financiamiento, ISR o IA,<br />
depreciación y amortización. ITA tiene también el derecho de recibir el reembolso de los<br />
gastos en que incurra en su prestación de servicios en términos del contrato. El contrato<br />
permite a ITA, a sus accionistas y a sus filiales proporcionar servicios adicionales a ASUR<br />
sólo si nuestro Comité de Adquisiciones y Contratos determina que estas personas<br />
relacionadas han presentado la oferta más favorable en un proceso de licitación. Ver<br />
“Administración – Comités.” En 2001, 2002, 2003 y 2004, reconocimos un gasto de<br />
US$4.5 millones, US$3.7 millones, US$4.1 millones y US$5.8 millones, respectivamente,<br />
en relación con el contrato de asistencia técnica, más gastos adicionales de<br />
aproximadamente US$0.3 millones de dólares, US$0.6 millones, US$0.3 millones y<br />
US$0.1 millones, respectivamente.<br />
En términos del contrato de opción, ITA tiene una que expira el 18 de diciembre de 2005<br />
para suscribir nuevas acciones de la serie B. Dicha opción permitiría a ITA suscribir el 1%<br />
96
de nuestro capital social en circulación. ITA podrá ejercitar dicha opción únicamente si<br />
cumple con las obligaciones a su cargo establecidas de conformidad con el contrato de<br />
asistencia técnica y las restricciones de tenencia accionaria establecidas en los estatutos<br />
sociales de ASUR. El precio de ejercicio de la opción es de $2.64559301 dólares por<br />
acción (el precio por acción en dólares pagado por ITA por sus acciones de la serie BB)<br />
más un ajuste anual en concepto de premio de 5% a partir del 18 de diciembre de 1998.<br />
El contrato de opción contempla que el precio de ejercicio se ajustará en caso de<br />
incrementos o disminuciones en el capital o en caso de que ASUR pague dividendos a<br />
sus accionistas.<br />
Convenios con Copenhagen Airports A/S<br />
En junio de 2003 celebramos un contrato con una subsidiaria de Copenhagen Airports A/S<br />
de conformidad con el cual contratamos los servicios de Kjeld Binger como Director<br />
General interino de ASUR a cambio de una contraprestación mensual.<br />
Periodos de Ejercicio de<br />
la Opción<br />
Primero<br />
ejercicio<br />
periodo de<br />
(1)<br />
Segundo periodo de<br />
ejercicio (1)<br />
Del 18 de diciembre de 2001 al<br />
18 de diciembre de 2003<br />
Del 18 de diciembre de 2002 al<br />
18 de diciembre de 2004<br />
Tercer periodo de ejercicio Del 18 de diciembre de 2003 al<br />
18 de diciembre de 2005<br />
(1) Venció sin haber sido ejercitada.<br />
97<br />
Porcentaje del capital<br />
social en circulación<br />
ITA tiene el derecho de las opciones restantes inmediatamente al ocurrir cualquiera de los<br />
siguientes eventos: (i) que cualquier accionista adquiera una participación individual igual<br />
o superior al 35% de nuestro capital social (la adquisición de más del 10% de nuestro<br />
capital social por cualquier persona distinta de ITA, NAFIN o el Gobierno Federal<br />
requeriría una modificación a nuestros estatutos sociales); (ii) que la asamblea de<br />
accionistas apruebe una fusión que involucre a ASUR y que diluya la participación de<br />
nuestros accionistas en más del 35%; o (iii) que nuestro precio por acción en el mercado<br />
de valores sea igual o superior a $5.29118602 dólares (dos veces el precio de ejercicio de<br />
la opción). ITA o cualquier tenedor de la opción puede transmitir su opción a cualquier<br />
parte que pueda ser un accionista de un concesionario en términos de la Ley de<br />
Aeropuertos y los estatutos sociales. Las restricciones aplicables se encuentran descritas<br />
en “Información de la Compañía - Marco Regulatorio – Enfoque de las Concesiones y<br />
Obligaciones Generales de los Concesionarios”.<br />
Los accionistas de ITA han celebrado un convenio mediante el cual la decisión de ITA de<br />
ejercer cualquiera de sus opciones requiere la aprobación unánime de sus accionistas.<br />
Sin embargo, en el caso de que los accionistas de ITA no acuerden de manera unánime<br />
en ejercer la opción, el accionista o accionistas de ITA en favor de ejercer la opción<br />
podrán solicitar que ITA le transmita las opciones a su valor justo, según se acuerde entre<br />
los accionistas o se determine mediante un avalúo.<br />
2%<br />
2%<br />
1%
Operaciones con Entidades Controladas por el Gobierno Federal<br />
En el curso normal de nuestras operaciones, llevamos a cabo operaciones con diversas<br />
entidades controladas por el Gobierno Federal, incluyendo la prestación de servicios a<br />
varias aerolíneas controladas por Cintra y la compra de electricidad a la Comisión Federal<br />
de Electricidad.<br />
Las aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra representaron conjuntamente<br />
27.2%, 22.6% y 19.5%, respectivamente, de los ingresos generados por nuestros<br />
aeropuertos durante 2002, 2003 y 2004, respectivamente. Nuestras cuentas por cobrar al<br />
31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, fueron de 47.4% y 49.4 y 62.0%,<br />
respectivamente. Estas aerolíneas incluyen a Aeromexico, Mexicana, Aerocaribe,<br />
Aerocozumel y Aerolitoral. A través de Aeromexico y Mexicana, Cintra también controla<br />
SEAT, el principal prestador de servicios de rampa y manejo de equipaje de nuestros<br />
aeropuertos. La mayoría del capital social de Cintra es propiedad del IPAB. El IPAB tiene<br />
la obligación de enajenar su participación en Cintra. Después de un período de estudio, el<br />
congreso ha autorizado la privatización por separado de las empresas controladas por<br />
Cintra por medio de un proceso de licitación y Cintra ya anunció públicamente que<br />
pretende vender la totalidad o una porción de su participación en Aeroméxico y Mexicana.<br />
Ver “Información de la Compañía - Principales Clientes de Tráfico Aéreo”, y la Nota 12 a<br />
nuestros Estados Financieros.<br />
Además de los ingresos percibidos por Cintra, registramos ingresos de varias<br />
dependencias federales y estatales del Gobierno. Los ingresos registrados de parte del<br />
sector público (excluyendo a Cintra) fueron de $2.9 millones, $6.7 millones y $11.9<br />
millones para los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004,<br />
respectivamente.<br />
Durante los años concluidos el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, registramos gastos<br />
de $58.6 millones, $57.1 millones y $61.9 millones, respectivamente, por concepto de<br />
electricidad, basurero, agua y otros servicios obtenidos de las entidades o dependencias<br />
del Gobierno.<br />
Información Financiera<br />
Ver “Estados Financieros”.<br />
98
Procedimientos Legales<br />
Somos parte en procedimientos legales que son incidentales al curso normal de nuestro<br />
negocio.<br />
Actualmente, estamos involucrados en diversos litigios por los que estamos solicitando<br />
confirmación de nuestro derecho de terminar ciertos contratos de arrendamiento como<br />
consecuencia de su vencimiento. Estos procedimientos incluyen litigios relacionados con<br />
las tiendas duty-free ubicadas en los aeropuertos de Cancún, Cozumel y Mérida.<br />
En abril de 2005, la Corte Internacional de Arbitraje emitió laudo final mediante el cual se<br />
requirió a Dufry México, S.A. de C.V. a, entre otros, entregar una de las tiendas duty-free<br />
que opera en el aeropuerto de Cancún y a pagar US$3.7 millones a <strong>Asur</strong>. Dufry aun no ha<br />
cumplido con el laudo y no podemos asegurar que Dufry cumplirá con el mismo en el<br />
futuro.<br />
Los municipios de Cancún, Cozumel Mérida, Minatitlán, Veracruz y Villahermosa nos han<br />
notificado requerimientos de pago del impuesto predial sobre los terrenos donde se<br />
encuentran los aeropuertos. Sin embargo, consideramos que no hay bases legales para<br />
estos reclamos ya que se contravienen las disposiciones legales en materia de bienes del<br />
dominio público, que incluyen los aeropuertos objeto de nuestras concesiones. En abril de<br />
2001 interpusimos una demanda de amparo en contra del requerimiento de pago iniciado<br />
por parte de las autoridades municipales de Cancún y Cozumel. El litigio en contra del<br />
Municipio de Cancún se resolvió a nuestro favor en marzo de 2004. El resto de los<br />
procedimientos legales en los que estamos envueltos sigue su curso.<br />
No consideramos que las responsabilidades relacionadas con estos reclamos y<br />
procedimientos tengan, individual o colectivamente, un efecto adverso en nuestra<br />
condición financiera consolidada o nuestros resultados de operación.<br />
99
DIVI<strong>DE</strong>NDOS<br />
100<br />
La declaración, cantidad y pago de dividendos, en su caso, lo determina el voto<br />
mayoritario de los accionistas presentes en asamblea de accionistas por recomendación<br />
del consejo de administración. Mientras las acciones serie BB representen por lo menos<br />
7.65% de nuestro capital social, tanto la declaración como el pago de dividendos<br />
requerirán la aprobación de los tenedores de una mayoría de las acciones serie BB. Las<br />
figuras incluidas en esta subsección se encuentran expresadas en pesos nominales.<br />
La legislación mexicana establece que las sociedades deben separar por lo menos el 5%<br />
de sus utilidades netas (después del reparto de utilidades y de otras deducciones<br />
requeridas por la legislación mexicana) para constituir una reserva legal hasta alcanzar<br />
una cantidad de al menos el 20% de su capital social (sin considerar ajustes por inflación).<br />
Las sociedades mexicanas solamente pueden pagar dividendos provenientes de<br />
utilidades (incluyendo utilidades acumuladas después de que las pérdidas acumuladas se<br />
hayan absorbido o se hayan pagado) y solamente después de la separación para la<br />
reserva legal. La reserva legal requiere constituirse en forma independiente por cada<br />
sociedad, y no sobre una base consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago<br />
de dividendos se determina según los PCGA. La reserva legal de nuestra compañía<br />
controladora, Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., es de $99.2 millones de<br />
pesos (que incluye la asignación requerida correspondiente a los ingresos netos del<br />
2004). Nuestras subsidiarias son requeridas a asignar utilidades a sus respectivas<br />
reservas legales previo al pago de dividendos a Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de<br />
C.V.<br />
Los dividendos pagados a los tenedores de acciones serie B y ADSs que no sean<br />
residentes en México no están sujetos a retención de impuesto en México. Los dividendos<br />
que se pagan de las utilidades repartibles de una compañía que no han estado sujetos a<br />
ISR, estarán sujetos a un impuesto sobre dividendos (pagadero a nuestro favor) calculado<br />
sobre una base aplicando un factor de 1.5385 en el 2002, 1.5152 en el 2003, 1.4925 en el<br />
2004, 1.4286 en el 2005, 1.4085 en el 2006 y 1.3889 posteriormente. Tasas de impuestos<br />
a nivel corporativo del 35% en el 2002, 34% en el 2003, 33% en el 2004, 30% en el 2005,<br />
29% en el 2006 y 28% posteriormente aplicado al resultado. Este impuesto por dividendos<br />
a nivel corporativo sobre la distribución de utilidades podrá aplicarse como un crédito<br />
frente al ISR corporativo mexicano correspondiente al año en que se pagó el impuesto o<br />
cuantía el ISR por un período de dos ejercicios fiscales posteriores a la fecha en que se<br />
pagó el dividendo.<br />
En caso de dividendos pagados en el 2004, el crédito se aplica contra la distribución de<br />
utilidades de los tres ejercicios fiscales siguientes. Los dividendos pagados de las<br />
utilidades repartibles de una compañía que han estado sujetos a ISR corporativo no están<br />
sujetos al ISR por dividendos a nivel corporativo. Tres de nuestras subsidiarias (Cancún,<br />
Villahermosa y Mérida) obtuvieron una resolución a su favor mediante la cual se redujo la<br />
tasa a la que están sujetos los dividendos de 47.0592% en 2004 a 32%.<br />
Al 31 de diciembre de 2004, no teníamos utilidades repartibles que estuvieran sujetas a<br />
ISR corporativo. No esperamos generar utilidades repartibles sujetas a ISR corporativo en<br />
el futuro cercano. Hasta que generemos dichas utilidades, los dividendos pagados a los<br />
tenedores de acciones serie B y ADSs que no sean residentes en México estarán sujetos<br />
a un impuesto por dividendos a nivel corporativo discutido anteriormente.
101<br />
El 28 de abril de 2005, los accionistas resolvieron separar la cantidad aproximada de 30.3<br />
millones (el 5% de las utilidades netas obtenidas durante el 2004) para su aplicación al<br />
fondo de reserva legal de conformidad con la legislación aplicable. Los accionistas<br />
resolvieron la separación de $14.6 millones (5% del ingreso neto para el ejercicio fiscal del<br />
2003) al fondo de reserva legal el 29 de abril de 2004, y aprobaron la asignación de $12.1<br />
millones (5% del ingreso neto para el ejercicio fiscal del 2002) al fondo de reserva legal el<br />
29 de abril de 2003.<br />
El 29 de abril de 2005, nuestros accionistas resolvieron el pago de un dividendo neto en<br />
efectivo después de impuestos de $186 millones ó $.062 por acción a cada una de las<br />
acciones serie B y BB. Este dividendo fue pagado el 30 de mayo de 2005.<br />
El 29 de abril de 2004, los accionistas resolvieron decretar un dividendo neto en efectivo<br />
después de utilidad neta de $168 millones (en términos nominales) ó $0.56 por acción.<br />
Debido a que este pago de dividendo no fue tomado de la cuenta de utilidad después de<br />
impuestos, tuvo un aumento por concepto de impuestos de $61.4 millones.<br />
El 28 de abril de 2003, los accionistas resolvieron decretar el pago de un dividendo neto<br />
en efectivo después de impuestos de $150 millones (en términos nominales) ó $0.50 por<br />
acción.<br />
En ausencia de oportunidades atractivas de inversión, es nuestra intención continuar<br />
pagando dividendos anuales de nuestra utilidad neta anual, aunque no necesariamente<br />
esto significa que paguemos dividendos extraordinarios en un futuro. Actualmente no<br />
pretendemos implementar un plan de recompra accionaria.<br />
Nuestros dividendos futuros serán decretados en pesos. En el caso de acciones serie B<br />
representadas por ADSs, los dividendos en efectivo se le pagan al depositario, y sujeto a<br />
los términos del Contrato de Depósito, se convierten a y se pagan en dólares al tipo de<br />
campo prevaleciente, neto después de gastos de conversión del depositario. Las<br />
fluctuaciones en los tipos de cambio afectan la cantidad de dividendos que reciben los<br />
tenedores de ADSs. Para una discusión más detallada, ver “Información Adicional”.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores<br />
Precio histórico de las acciones<br />
102<br />
El siguiente cuadro establece, para los periodos indicados, los precios de cierre para (i)<br />
nuestras acciones que cotizan en la BMV en pesos y (ii) los ADSs que cotizan en la NYSE<br />
en dólares. Ver “Información Adicional – Controles del Mercado” para las tasas de<br />
mercado aplicables durante los periodos que se establecen a continuación. La<br />
información establecida en el siguiente cuadro refleja las cantidades históricas en la fecha<br />
en que se negociaron las acciones y no han sido reexpresados en pesos constantes.<br />
El precio más alto y más bajo de las acciones que cotizan en la BMV y de los ADSs que<br />
cotizan en el NYSE durante los cinco ejercicios fiscales mas recientes:<br />
Años terminados el 31 de<br />
diciembre de<br />
Pesos por acción de la Serie B Dólares de los Estados Unidos<br />
por ADS (1)<br />
Baja<br />
2003<br />
Primer trimestre....................... 11.30 12.86 9.82 12.55<br />
Segundo trimestre…................ 13.06 16.34 10.99 15.99<br />
Tercer trimestre........................ 15.00 17.19 13.93 16.13<br />
Cuarto Trimestre...................... 16.20 20.00 14.55 18.14<br />
2004<br />
Primer trimestre....................... 19.30 24.71 17.38 22.50<br />
Segundo trimestre............... 18.58 20.33 21.29 23.06<br />
Tercer trimestre........................ 19.46 22.28 22.65 25.27<br />
Cuarto Trimestre...................... 23.54 27.05 26.99 30.15<br />
2005<br />
Primer trimestre...................... 28.10 31.00 24.35 27.30<br />
Precios Mensuales......................<br />
Diciembre 2004........................ 29.20 31.79 25.62 28.62<br />
Enero 2005......................... 28.10 31.00 24.35 27.30<br />
Febrero 2005............................ 29.60 35.95 26.40 32.55<br />
Marzo 2005.............................. 30.60 37.12 27.26 33.70<br />
Abril 2005............................... 31.19 34.25 28.00 31.05<br />
Mayo 2005.............................<br />
_______________<br />
1<br />
10 de acciones serie B por ADR<br />
Fuentes: BMV y Bolsa de Nueva York.<br />
32.55 33.30 29.92 30.75<br />
Alta<br />
Baja<br />
Alta
LA OPERACIÓN EN LA BMV<br />
103<br />
La BMV, ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México.<br />
Fundada en 1894, cesó operaciones a principios de 1900 y ha operado continuamente<br />
desde 1907. La BMV está constituida como una sociedad anónima, y sus acciones son<br />
propiedad de las casas de bolsa. Dichas casas de bolsa están autorizadas a operar<br />
exclusivamente en el piso de operaciones. Dichas operaciones se llevan a cabo por medio<br />
del sistema para la formulación de posturas y concertación de operaciones en el mercado<br />
de capitales conocido como SENTRA, entre las 8:30 de la mañana y 3:30 de la tarde,<br />
tiempo de la Ciudad de México, en cada día hábil. Cada día hábil se divide en seis<br />
sesiones de comercio con periodos de diez minutos entre cada sesión. Las operaciones<br />
sobre valores que cotizan en la BMV podrán, con sujeción a ciertos requisitos, hacerse<br />
fuera de la Bolsa. Debido principalmente a disposiciones fiscales, sin embargo, la mayoría<br />
de las operaciones con valores que cotizan en Bolsa se realizan por medio de la misma<br />
Bolsa. La BMV opera con un sistema de suspensión automática de la cotización de<br />
acciones de un emisor particular como medio de control de volatilidad excesiva del precio.<br />
Los procesos de suspensión no aplican sobre acciones que sean operadas directamente<br />
o indirectamente (por medio de ADSs o CPOs) por bolsas de valores en el extranjero.<br />
La transacción surte efectos dos días hábiles después de la transacción realizada en la<br />
BMV. Las transacciones diferidas, aunque se realicen por acuerdo de voluntades, no<br />
están permitidas sin la autorización de la CNBV. La mayoría de los valores que cotizan en<br />
la BMV se encuentran depositados en el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Instituto para el<br />
Depósito de Valores, un depositario privado de valores que actúa como cámara de<br />
compensación, depositario, custodio y registro de las operaciones realizadas en la BMV,<br />
eliminando la necesidad de transmisión física de los títulos de acciones.<br />
La BMV es una de las bolsas de valores más grandes de Latinoamérica en cuanto a<br />
capitalización, pero continúa siendo relativamente pequeña y escasa de liquidez en<br />
comparación a las principales bolsas de valores a nivel mundial, por lo tanto, está<br />
expuesta a una mayor volatilidad.<br />
Al 31 de diciembre de 2004, 158 compañías mexicanas, excluyendo sociedades de<br />
inversión, cotizaban sus acciones en la BMV. En 2004, las diez acciones más cotizadas<br />
(con exclusión de los bancos) representaron aproximadamente el 71% del volumen total<br />
de las acciones operadas en la BMV. Aunque el público participa en el comercio de<br />
valores, la gran parte de la actividad de la BMV refleja operaciones realizadas por<br />
inversionistas institucionales. No existe un mercado directo formal sobre las acciones en<br />
México.<br />
El valor de mercado de las compañías mexicanas se ve afectado, en diferentes grados,<br />
por las condiciones económicas y comerciales de otros mercados extranjeros. A finales de<br />
octubre de 1997, los precios de los valores de deuda y de capital mexicanos disminuyeron<br />
substancialmente como consecuencia de las disminuciones del año pasado en los<br />
mercados de valores de Asia, Rusia y Brasil.
Información Adicional.<br />
Estatutos Sociales<br />
Esta sección resume las disposiciones de la ley mexicana y nuestros estatutos sociales.<br />
104<br />
Mediante resolución adoptada en nuestra Asamblea General Extraordinaria de<br />
Accionistas, celebrada el 30 de diciembre de 2003, diversas modificaciones a nuestros<br />
estatutos sociales fueron aprobadas a fin de cumplir con lo dispuesto por las<br />
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros<br />
participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19<br />
de marzo de 2003. La modificación de estatutos mencionada quedó debidamente<br />
registrada en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 25 de febrero de<br />
2004, bajo el folio mercantil número 237,658. Nuestro objeto social se encuentra definido<br />
en el artículo segundo de nuestros estatutos e incluye la administración y operación de<br />
aeropuertos, así como un amplio rango de otras actividades comerciales.<br />
Consejo de Administración<br />
Nuestros estatutos sociales establecen que nuestro consejo de administración se integre<br />
por un mínimo de siete y máximo 11 miembros. Todos los consejeros podrán ser elegidos<br />
en una sola sesión.<br />
En cada una de las asambleas de accionistas en que se resuelva la elección de<br />
consejeros, los tenedores de las acciones de la serie BB estarán facultados de elegir a<br />
dos consejeros y a sus suplentes. Los miembros restantes del Consejo de Administración<br />
serán electos por los tenedores de las acciones de la serie B.<br />
Cada persona (o grupo de personas que actúen de manera conjunta) que tengan el 10%<br />
de nuestro capital social en acciones de la serie B estarán facultados para elegir a un<br />
consejero y a su suplente. Los miembros restantes del Consejo de Administración serán<br />
votados por todos los accionistas de la serie B, incluyendo los accionistas de la serie B<br />
que estén facultados a elegir un consejero por virtud de tener el 10% de nuestro capital<br />
social. Los candidatos para la elección de los accionistas de la serie B se propondrán<br />
ante la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones.<br />
Todos los consejeros se eligen por simple mayoría de votos en la asamblea de<br />
accionistas. Nuestros estatutos sociales no imponen un retiro forzoso de los consejeros<br />
por cumplir una cierta edad. La compensación de nuestros consejeros es propuesta por el<br />
Comité de Nominaciones y Compensaciones a nuestros accionistas en el asamblea de<br />
accionistas para su aprobación.<br />
El número de consejeros que serán ser elegidos por los accionistas de la serie B se<br />
determinará con base en el número de consejeros elegidos por las personas que tengan<br />
las acciones de la serie B que representen 10% (individualmente o de manera conjunta)<br />
de nuestro capital social y por lo tenedores de las acciones de la serie BB. Si menos de<br />
siete consejeros fuesen elegidos por los accionistas tenedores del 10% del capital social<br />
en ejercicio de su facultad y por los tenedores de las acciones de la serie BB, los<br />
accionistas de la serie B quedarán facultados de elegir los consejeros que se requieran<br />
para que el número de consejeros llegue a siete. Si un total de siete consejeros fuesen<br />
elegidos por los accionistas tenedores del 10% del capital social en ejercicio de su<br />
facultad y por los tenedores de las acciones de la serie BB, los accionistas de la serie B
105<br />
quedarán facultados de elegir dos consejeros más adicionales a los electos por los<br />
accionistas por el 10%. Si más de siete consejeros son elegidos por los accionistas por el<br />
10% en ejercicio de su derecho de elegir consejeros y por los accionistas de la serie BB,<br />
los accionistas de la serie B quedarán facultados a elegir uno o más consejeros<br />
adicionales a los elegidos por los accionistas por el 10% (individualmente o de manera<br />
conjunta) (dependiendo de que el número de directores resultase en un número impar de<br />
directores).<br />
Facultades del Consejo de Administración<br />
El Consejo de Administración tiene la representación legal de ASUR. Las facultades del<br />
Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para:<br />
• Participar en nuestras decisiones de planeación estratégica<br />
• Autorizar cambios en nuestras políticas respecto a la estructura financiera, productos,<br />
desarrollo del mercado y organización<br />
• Supervisar el cumplimiento con las prácticas corporativas generales, nuestros<br />
estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos<br />
• Convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones<br />
• Crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuadas,<br />
considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de<br />
nuestros estatutos sociales está expresamente reservada a los accionistas o el<br />
Consejo de Administración<br />
• Determinar la manera en que la sociedad votará sus acciones en las asambleas de<br />
accionistas de nuestras subsidiarias concesionarias en asuntos relativos al<br />
nombramiento de: (i) nuestro Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos<br />
niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que<br />
corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los<br />
accionistas de la serie BB y al Comité Operativo<br />
• Aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de<br />
ASUR y el de sus subsidiarias concesionarias; y (ii) el programa maestro de desarrollo<br />
y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a<br />
La Secretaría<br />
• Determinar la manera en que votaremos nuestras acciones en subsidiarias<br />
concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente<br />
• Aprobar las siguientes operaciones: (1) las operaciones que se aparten del giro<br />
ordinario de negocios que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus accionistas,<br />
con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quieren<br />
dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por<br />
consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; (2) la<br />
compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la sociedad; (3) el<br />
otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los
106<br />
activos de la sociedad; así como, (4) operaciones distintas de las anteriores fuera del<br />
curso ordinario de los negocios que representen más del 1% (uno por ciento) del<br />
activo de la sociedad<br />
Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente instaladas y celebradas<br />
con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones<br />
serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de<br />
Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El<br />
presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.<br />
Las resoluciones de las sesiones del Consejo de Administración respecto de cualquiera<br />
de los siguientes asuntos serán válidas si son aprobadas por los miembros del Consejo<br />
de Administración designados por los accionistas de la serie BB:<br />
• Aprobación de nuestros estados financieros y presentación a las asambleas de<br />
accionistas<br />
• Aprobación del programa maestro de desarrollo quinquenal de los aeropuertos<br />
operados por nuestras subsidiarias<br />
• Aprobación del plan de negocios y presupuesto de inversiones anuales<br />
• Aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada<br />
ejercicio social<br />
• Aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior<br />
a US$2.0 millones<br />
• Determinar la manera en que la Sociedad votará sus acciones en las asambleas de<br />
accionistas de sus subsidiarias, considerando la propuesta del Comité Operativo<br />
• Proponer aumentos de nuestro capital social o de nuestras subsidiarias<br />
concesionarias<br />
• Aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las<br />
subsidiarias de ASUR<br />
• Adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de<br />
sociedades<br />
• Aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo al que<br />
pertenecemos<br />
• Establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o<br />
modificación a las facultades de comités existentes<br />
• Contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o<br />
arrendamientos financieros, cuyo monto en un año exceda de US$5.0 millones o<br />
exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo
que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual 50/50%<br />
entendiéndose , deuda total/capital contable total<br />
• Aprobación de nuestra política de dividendos y su presentación a la asamblea de<br />
accionistas<br />
Facultades de los Consejeros de la Serie BB<br />
Los Consejeros de la serie BB están autorizados para:<br />
• Nombrar y remover al Director General de ASUR y a la mitad de los funcionarios del<br />
primer nivel de la administración del grupo corporativo al que pertenece la Sociedad;<br />
• Nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director<br />
General, y sus respectivos suplentes;<br />
• Nombrar al menos a un miembro del Comité de Auditoria y del Comité de<br />
Adquisiciones y Contratos y sus respectivos suplentes; y<br />
107<br />
• Determinar sobre la conformación del Comité Operativo con personas externas al<br />
grupo corporativo al que pertenece la Sociedad, a los miembros del Consejo de<br />
Administración o funcionarios de ASUR.<br />
Acciones Representativas del Capital Social<br />
El siguiente cuadro describe nuestro capital social autorizado y nuestro capital social<br />
suscrito y en circulación al 31 de diciembre de 2004:<br />
Capital social mínimo fijo:<br />
Capital Social<br />
Autorizado Suscrito y en circulación<br />
Acciones serie B.................. 255'000,000 255'000,000<br />
Acciones serie BB...............<br />
45'000,000 45'000,000<br />
Capital social variable:<br />
Acciones serie B.................. 15'789,474 --<br />
Acciones serie BB............... -- --<br />
Todas las acciones ordinarias confieren iguales derechos y obligaciones a los tenedores<br />
de cada serie de acciones. Las acciones serie BB tienen los derechos de voto y otros<br />
derechos que se describen más adelante.<br />
Nuestros estatutos sociales establecen que nuestras acciones tienen las siguientes<br />
características:<br />
• Acciones serie B. Las acciones serie B actualmente representan el 85% de nuestro<br />
capital social. Las acciones serie B pueden ser adquiridas por personas físicas y<br />
morales, nacionales o extranjeras. Las acciones serie B representativas de la parte<br />
variable del capital social son acciones de tesorería que podrían ser suscritas por ITA
108<br />
en caso de que ITA ejercite la opción para suscribir el 1% de nuestro capital social<br />
antes del 18 de diciembre de 2005<br />
• Acciones serie BB. Las acciones serie BB actualmente representan el 15 % de nuestro<br />
capital social. Las acciones serie BB pueden ser adquiridas por personas físicas y<br />
morales, nacionales o extranjeras.<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos y la Ley de Inversión Extranjera, los extranjeros no<br />
pueden poseer directa o indirectamente más del 49% del capital social de un<br />
concesionario de aeropuertos, salvo que se obtenga una autorización de la Comisión<br />
Nacional de Inversiones Extranjeras. Nosotros obtuvimos tal autorización el 7 de<br />
septiembre de 1999, por lo cual estas restricciones no se aplican a nuestras acciones<br />
serie B o serie BB.<br />
Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas<br />
Cada acción otorga a su tenedor un voto en cualquier asamblea general de accionistas de<br />
ASUR. Los titulares de las acciones de la serie BB tienen derecho a elegir a dos<br />
miembros de nuestro Consejo de Administración y los tenedores de acciones de la serie B<br />
tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración. Ver “-<br />
Designación de Consejeros.”<br />
En términos de la legislación mexicana y nuestros estatutos sociales, existen tres tipos de<br />
asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas<br />
ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado<br />
a una asamblea extraordinaria y deben celebrarse dentro de los primeros cuatro meses<br />
después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe<br />
preparado por el Consejo de Administración respecto de nuestros estados financieros, la<br />
designación de los miembros del Consejo de Administración y comisarios y la<br />
determinación de sus remuneraciones.<br />
Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver<br />
cualquiera de los siguientes asuntos:<br />
• Prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria,<br />
• Aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad,<br />
• Cambio en el objeto social o nacionalidad,<br />
• Cualquier transformación, fusión o escisión involucrando a la sociedad,<br />
• Cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos,<br />
• La cancelación del registro de las acciones de ASUR en el RNV o en cualquier bolsa<br />
de valores,<br />
• Modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y<br />
• Cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales<br />
específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.
Las asambleas especiales de accionistas son aquellas convocadas y celebradas por<br />
accionistas de la misma serie o clase para considerar cualquier asunto que afecte<br />
particularmente a esa serie o clase de acciones.<br />
109<br />
Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de ASUR, ubicado<br />
en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser<br />
hechas por el Presidente, el Secretario, cualesquiera dos miembros del Consejo de<br />
Administración o por los comisarios. Cualquier accionista o grupo de accionistas que<br />
detente al menos el 10% del capital social de ASUR podrá solicitar al Consejo de<br />
Administración o a los comisarios para que convoquen a una asamblea de accionistas<br />
para tratar los asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de<br />
Administración o los comisarios no hacen la convocatoria dentro de los quince días<br />
naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que<br />
representen al menos el 10% de nuestro capital social podrán requerir a la autoridad<br />
judicial para que ésta haga la convocatoria.<br />
Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial<br />
de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos<br />
quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe<br />
indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias<br />
deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el<br />
Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un<br />
delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las<br />
asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de<br />
convocatoria previa, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital<br />
social de ASUR se encuentren estén debidamente representadas.<br />
Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar<br />
inscritos en el libro de registro de las acciones nominativas de ASUR; y (ii) al menos 24<br />
horas antes del inicio de la asamblea deberán (a) solicitar una tarjeta de admisión<br />
expedida por ASUR para ese propósito, y (b) exhibir una constancia de depósito de los<br />
certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el<br />
Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o<br />
por casas de bolsa en términos de la Ley de Mercado de Valores. El registro de las<br />
acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea.<br />
Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por apoderados que no<br />
podrán ser miembros del Consejo de Administración o Comisarios.<br />
Los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas por la persona<br />
o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos<br />
Inmediatamente después de la publicación de cualquier convocatoria para la celebración<br />
de una asamblea de accionistas, proporcionaremos copias de la publicación al depositario<br />
para su distribución a los tenedores de ADSs. Los propietarios de ADSs tienen el derecho<br />
de instruir al depositario respecto de la manera en que se votarán las acciones de la serie<br />
B representadas por dichos ADSs en la asamblea de accionistas.
Quórum<br />
110<br />
Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán válidas<br />
con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital<br />
social de ASUR. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán<br />
válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la<br />
asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas<br />
cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las<br />
asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando<br />
sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea.<br />
Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por<br />
virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan<br />
el capital social de ASUR estén representadas. Las resoluciones de las asambleas<br />
extraordinarias de accionistas serán válidas si se toman por el voto favorable de las<br />
acciones que representen más del 50% del capital social de ASUR.<br />
No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas<br />
convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas<br />
únicamente si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representen<br />
cuando menos el 75% del capital social de ASUR:<br />
• Cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades<br />
de los Comités de ASUR, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas<br />
minoritarios<br />
• Cualesquier actos que resulten en la revocación de las concesiones otorgadas por el<br />
Gobierno Federal a ASUR o sus subsidiarias concesionarias, o por la cesión de<br />
derechos derivados de las mismas<br />
• La terminación del contrato de participación celebrado con ITA y el Gobierno Federal<br />
en relación con la venta por parte de éste de acciones de la serie BB a ITA<br />
• La cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de<br />
ASUR en el RNV o en cualquier bolsa de valores<br />
• Cualquier fusión de ASUR con sociedades cuyos negocios no estén relacionados con<br />
el negocio de ASUR o de sus subsidiarias<br />
• Cualquier escisión, disolución o liquidación de ASUR<br />
Nuestros estatutos sociales establecen los siguientes requerimientos de voto:<br />
• La modificación a las disposiciones de nuestros estatutos sociales relativas a los<br />
límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% de<br />
nuestro capital social<br />
• La cancelación del registro de nuestras acciones en el RNV requiere el voto favorable<br />
de los accionistas que representen el 95% de nuestro capital social
111<br />
• La modificación de las disposiciones de nuestros estatutos sociales relativas a la<br />
oferta pública de compra que requiera llevar a cabo el accionista que pretenda obtener<br />
el control de ASUR, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores de nuestro<br />
capital social<br />
Derechos de Separación y de Retiro<br />
Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución de una asamblea de<br />
accionistas respecto a (i) un cambio en el objeto social o cambio de nacionalidad, (ii) una<br />
transformación de ASUR, (iii) una fusión que involucre a ASUR en la que ésta no sea la<br />
sociedad subsistente o la dilución de su capital social en más del 10%, o (iv) una escisión<br />
que involucre a ASUR, tiene el derecho de separarse de la Sociedad y solicitar la<br />
amortización de sus acciones, siempre y cuando la solicitud correspondiente se entregue<br />
a ASUR dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea de<br />
accionistas correspondiente. La amortización de las acciones del accionistas se hará de<br />
acuerdo con la cantidad que resulte menor entre (a) 95% del precio promedio de<br />
operación determinado con base en el precio de cotización de las acciones de ASUR en<br />
los 30 (treinta) días en los que las acciones hayan sido negociadas previos a la fecha en<br />
que surta efectos la resolución, durante un periodo que no mayor a 6 meses, o si el<br />
número de días en que se hayan negociado las acciones es inferior a 30, se tomarán los<br />
días en que efectivamente se hayan negociado, o (b) el valor contable de las acciones de<br />
acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio anterior a aquel en que<br />
la separación deba surtir efectos, previamente aprobado por la asamblea general<br />
ordinaria de accionistas.<br />
Conforme a nuestros estatutos sociales, nuestros accionistas han renunciado al derecho<br />
de retiro previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.<br />
Derechos de Veto de los Accionistas de la serie BB<br />
En tanto las acciones de la serie BB representen cuando menos el 7.65% de nuestro<br />
capital social, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a<br />
cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el<br />
voto favorable de la mayoría de las acciones de la serie BB:<br />
• Aprobación de nuestros estados financieros<br />
• Liquidación o disolución<br />
• Incrementos o disminuciones del capital<br />
• Declaración y pago de dividendos<br />
• Reforma a nuestros estatutos sociales<br />
• Fusiones, escisiones o división de acciones<br />
• Otorgamiento o modificación de derechos especiales para series de acciones
112<br />
• Cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el<br />
Consejo de Administración con respecto a (i) la designación de nuestro Director<br />
General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas serie BB,<br />
(ii) la designación de tres miembros de nuestro Comité Operativo a ser designados por<br />
los accionistas serie BB y (iii) la designación de los miembros de nuestro Comité<br />
Operativo, cuya designación requiere el consentimiento de los accionistas serie BB<br />
Dividendos y Utilidades<br />
En la asamblea anual ordinaria de accionistas de ASUR, el Consejo de Administración<br />
someterá para la aprobación de los accionistas los estados financieros de ASUR del<br />
ejercicio fiscal inmediato anterior. El 5% de la utilidad neta de ASUR (después del reparto<br />
de utilidades a los trabajadores y otras deducciones requeridas por la legislación<br />
mexicana) deben separarse para la creación de una reserva legal, hasta que alcance un<br />
monto equivalente a cuando menos el 20% del capital social de ASUR (sin ajuste<br />
inflacionario). La asamblea podrá destinar otros montos adicionales, para la creación de<br />
otros fondos incluyendo una reserva para recompra de acciones. El remanente de la<br />
utilidad neta, si lo hubiere, podrá distribuirse como dividendos a los accionistas. Ver<br />
“Información Financiera – Política de Dividendos.”<br />
Registro y Transmisión de Acciones<br />
Nuestras acciones están inscritas en el RNV de conformidad con la Ley del Mercado de<br />
Valores y las circulares emitidas por la CNBV. Si deseamos cancelar nuestra inscripción,<br />
o si ésta es cancelada por la CNBV, los accionistas que sean titulares de la mayoría de<br />
las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer<br />
decisiones en las Asambleas General de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los<br />
miembros del Consejo de Administración de ASUR deberán realizar una oferta pública de<br />
compra, previamente a la cancelación. La oferta pública deberá realizarse al precio<br />
promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los<br />
últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la ASUR previos a la fecha<br />
de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el<br />
número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea<br />
inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento<br />
de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las<br />
acciones.<br />
Cualquier modificación a las disposiciones anteriores de los estatutos sociales requiere la<br />
previa aprobación de la CNBV y la resolución de la asamblea extraordinaria de<br />
accionistas adoptada por un quórum mínimo de votos del 95% de nuestro capital social.<br />
Las acciones de la serie BB sólo pueden transmitirse después de convertirse en acciones<br />
de la serie B, y están sujetas a las siguientes reglas:<br />
• Actualmente, ITA puede vender hasta el 49% de sus acciones de la serie BB<br />
previa conversión de las mismas en acciones de la serie B. ITA debe mantener<br />
su participación restante del 51% hasta el 18 de diciembre de 2008<br />
• Después del 18 de diciembre de 2008, ITA continúa facultada para vender el<br />
49% de su tenencia inicial sin restricciones previa conversión de las mismas en
113<br />
acciones de la serie B. Adicionalmente, ITA puede vender en cualquier año el<br />
20% de su participación del 51% de acciones de la serie BB<br />
• Si ITA es propietario de acciones de la serie BB que representan menos del<br />
7.65% de nuestro capital social después del 18 de diciembre de 2013, estas<br />
acciones restantes serie BB se convertirán automáticamente en acciones de la<br />
serie B que se pueden enajenar libremente<br />
• Si ITA es propietario de acciones de la serie BB que representen al menos el<br />
7.65% de nuestro capital social después del 18 de diciembre de 2013, esas<br />
acciones de la serie BB pueden convertirse en acciones de la serie B,<br />
considerando que los tenedores de al menos el 51% de las acciones de la<br />
serie B (distintas de las acciones de ITA o de cualquiera de sus “personas<br />
relacionadas”) aprueben dicha conversión y voten en contra de la renovación<br />
del contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología<br />
• Si debido a la conversión cualquier accionista excede los límites de<br />
participación individual establecidos en los estatutos sociales, dicho accionista<br />
deberá transmitir las acciones excedentes a un tercero dentro de los siguientes<br />
treinta días calendario. Si el accionista omite efectuar dicha transmisión dentro<br />
del periodo de treinta días, ASUR podrá amortizar dichas acciones excedentes<br />
a valor en libros de acuerdo con los últimos estados de resultados aprobados<br />
por la asamblea de accionistas.<br />
Para efectos de nuestros estatutos sociales, una “persona relacionada” respecto de una<br />
persona determinada significa:<br />
• Cualquier persona, ya sea física o moral que, directa o indirectamente, controle a, esté<br />
controlada por o se encuentre bajo el control de, dicha persona relacionada<br />
• Cualquier persona que tenga la capacidad de determinar las políticas de negocios de<br />
una persona determinada<br />
• En el caso de que dicha persona determinada sea una persona física, aquellas<br />
personas físicas que tengan un parentesco (ya sea de consanguinidad o civil, hasta el<br />
cuarto grado inclusive) con dicha persona determinada<br />
• En el caso de ASUR, ITA<br />
• En el caso del Socio Estratégico, sus accionistas y sus personas relacionadas<br />
Para efectos de nuestros estatutos sociales, “control” significa:<br />
• La tenencia directa o indirecta del 20% o más del capital social con derecho de voto<br />
de una persona moral<br />
• La facultad para elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración o<br />
a los directores de una persona relacionada
114<br />
• La facultad para designar a la mayoría de los accionistas o el derecho de requerir su<br />
voto para adoptar resoluciones (que conforme a la ley correspondan a la asamblea de<br />
accionistas), ya sea por acuerdo o por la tenencia de una serie especial de acciones<br />
• La existencia de las relaciones comerciales que representen el 15% o más de los<br />
ingresos totales anuales consolidados de una persona relacionada<br />
Restricciones de Propiedad y Protección Contra Adquisiciones Hostiles<br />
Los accionistas de ASUR están sujetos a las siguientes restricciones:<br />
• Los accionistas de la serie B, ya sea individual o conjuntamente con sus personas<br />
relacionadas, no pueden directa o indirectamente poseer más del 10% de nuestro<br />
capital social<br />
• Las acciones de la serie BB no pueden representar más del 15% de nuestro capital<br />
social<br />
• Los accionistas serie BB también pueden poseer acciones de la serie B, considerando<br />
que en tanto posean acciones de la serie BB, su participación total en la sociedad no<br />
puede exceder del 20% de nuestro capital social<br />
• Los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo no pueden<br />
poseer más del 5% del capital social de ASUR<br />
• Los gobiernos extranjeros, actuando en su capacidad soberana, no pueden poseer<br />
directa o indirectamente participación alguna en el capital social de ASUR<br />
Cualquier persona que exceda la restricción de 10% descrita anteriormente, debido<br />
únicamente a la recompra por parte de ASUR de sus propias acciones, requerirá reducir<br />
su participación que exceda del 10% dentro del plazo de un año.<br />
Las restricciones anteriores no aplicarán a:<br />
• NAFIN, ya sea directamente o en su calidad de fiduciario del fideicomiso vendedor<br />
• Instituciones para el depósito de valores<br />
• Las entidades financieras u otras entidades autorizadas que obtengan o mantengan<br />
valores por cuenta de terceros beneficiarios, en el entendido que esta excepción no es<br />
aplicable a la participación accionaria que cada beneficiario tenga directa o<br />
indirectamente<br />
Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que<br />
representen el 85% del capital social de ASUR.<br />
Si nuestros estatutos sociales son modificados para eliminar las restricciones de<br />
propiedad descritas, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de ASUR (según<br />
se definió anteriormente), requiere obtener el consentimiento del Consejo de<br />
Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos antes de
115<br />
dicha modificación. Cualquier consentimiento otorgado por el Consejo de Administración<br />
debe estar condicionado a que se realice una oferta pública de compra dentro de los 30<br />
(treinta) días hábiles siguientes a la aprobación del Consejo de Administración, al precio<br />
que resulte más alto: (i) del promedio del cierre de las operaciones que se hubiesen<br />
efectuado durante los 30 (treinta) días en que hubiesen cotizado las acciones, previos a la<br />
fecha de la oferta, o bien, (ii) al valor contable de la acción de acuerdo al último reporte<br />
trimestral presentado a la CNBV y a la BMV antes de la oferta, salvo que la CNBV, al<br />
resolver sobre la autorización de la oferta pública de compra de acciones, autorice un<br />
precio distinto. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra<br />
requiere el voto de los accionistas que representen el 95% del capital social de ASUR.<br />
Los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo y sus subsidiarias y<br />
filiales no pueden, de manera directa o indirecta, mantener el “control” de ASUR o de<br />
alguna de sus subsidiarias concesionarias.<br />
En términos de la Ley de Aeropuertos, cualquier toma de control requiere el<br />
consentimiento previo de La Secretaría. Ver “Reportes, Información y Requerimientos de<br />
Autorización.”<br />
Para efectos de estas disposiciones, “persona relacionada” y “control” se definieron con<br />
anterioridad en “- Registro y Transmisión de Acciones.”<br />
Aumentos y Disminuciones al Capital Social<br />
Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de ASUR deben ser aprobados por<br />
una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales<br />
y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital<br />
variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los<br />
requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales.<br />
Las acciones emitidas en términos del Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores (que<br />
son aquellas mantenidas en tesorería para ser entregadas en el momento de su<br />
suscripción) pueden ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de<br />
Administración, siempre que:<br />
• La emisión se haga para efectos de una oferta pública de conformidad con la Ley del<br />
Mercado de Valores<br />
• La Sociedad deberá dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 14 de la Ley del<br />
Mercado de Valores y obtener autorización de la CNBV<br />
• Las acciones que no se suscriban y paguen dentro del plazo que señale la citada<br />
comisión se considerarán anuladas sin que se requiera declaración judicial y se<br />
procederá a su cancelación. La Sociedad procederá a reducir el capital social<br />
autorizado en la mismo proporción<br />
• Para facilitar la oferta pública, siempre que se renuncie expresamente en la asamblea<br />
extraordinaria de accionistas donde se apruebe la emisión de acciones no suscritas y<br />
se renuncie expresamente al derecho de preferencia
Si los tenedores de al menos el 25% de nuestro capital social votan en contra de la<br />
emisión de las acciones no suscritas, dicha emisión no podrá realizarse.<br />
116<br />
Sujeto a las limitaciones de tenencia individual establecidas en nuestros estatutos<br />
sociales, en caso de un incremento del capital social de ASUR, nuestros accionistas<br />
tendrán el derecho de preferencia para suscribir y pagar nuevas acciones emitidas como<br />
resultado de dicho incremento, en proporción a su participación accionaria en ese<br />
momento, salvo que (i) el aumento de capital se haga en términos del Artículo 81 de la<br />
Ley del Mercado de Valores; o (ii) el aumento de capital se relacione con la emisión de<br />
acciones como resultado de la conversión de obligaciones. El derecho debe ejercerse<br />
mediante suscripción y pago de las acciones correspondientes dentro de los quince días<br />
hábiles siguientes a la fecha de publicación del aviso correspondiente a los accionistas en<br />
el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en<br />
México, en el entendido de que si en la asamblea correspondiente todas las acciones de<br />
ASUR están debidamente representadas, el periodo de quince días hábiles comenzará a<br />
correr desde el día de la asamblea.<br />
Nuestro capital social puede disminuirse por resolución de una asamblea de accionistas<br />
acordada conforme a las reglas aplicables para aumentos de capital. Nuestro capital<br />
social también puede ser disminuido debido a la separación de un accionista. Ver “ –<br />
Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas – Derechos de Separación y de Retiro”; o<br />
por la recompra de ASUR de acciones propias en términos de la Ley del Mercado de<br />
Valores ver –Recompra de Acciones.”<br />
Recompra de Acciones<br />
Podemos optar por adquirir nuestras propias acciones a través de la BMV y del NYSE en<br />
los términos y condiciones siguientes:<br />
• La adquisición se deberá realizar al precio corriente en el mercado contra el capital<br />
social y, cuando sea aplicable, contra la reserva para la adquisición de acciones<br />
propias constituida con fondos provenientes de las utilidades netas<br />
• La asamblea ordinaria de accionistas deberá determinar el monto del capital social y,<br />
en su caso, la cantidad de la reserva para la adquisición de acciones propias a ser<br />
utilizada para la recompra de acciones. La adquisición podrá efectuarse por resolución<br />
del Consejo de Administración<br />
• La adquisición deberá sujetarse a las disposiciones de la legislación aplicable<br />
incluyendo la Ley del Mercado de Valores y deberá realizarse, informarse y revelarse<br />
en la información financiera en la forma, términos y condiciones que establezca la<br />
CNBV<br />
• Como consecuencia de la recompra, el capital social se reducirá y se afectará la<br />
reserva para la adquisición de acciones propias convirtiéndose las acciones adquiridas<br />
en acciones de tesorería<br />
• Las acciones de tesorería podrán ser recolocadas, con el consecuente aumento del<br />
capital social y de la reserva
Participación de Subsidiarias en el Capital Social<br />
117<br />
Nuestras subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en nuestras acciones,<br />
salvo en el caso en que tales subsidiarias adquieran nuestras acciones para cumplir con<br />
opciones o planes de venta de acciones que se establezcan, otorguen o diseñen en favor<br />
de empleados o funcionarios de dichas subsidiarias. El número de acciones adquiridas<br />
con tal propósito no puede exceder del 15% del total de las acciones en circulación de<br />
ASUR.<br />
Liquidación<br />
En caso de disolución de ASUR, deberá nombrarse uno o más liquidadores en una<br />
asamblea extraordinaria de accionistas para finiquitar sus asuntos. Todas las acciones<br />
íntegramente pagadas y en circulación tendrán derecho a participar de igual manera en<br />
cualquier distribución en la misma proporción en que estas acciones se hayan pagado al<br />
momento de la distribución.<br />
Otras Disposiciones<br />
Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración<br />
Como cualquier otra sociedad mexicana, y en términos de la Ley General de Sociedades<br />
Mercantiles, cualquier accionista o grupo de accionistas que posea al menos el 10% del<br />
capital social de ASUR puede ejercer directamente una acción de responsabilidad civil en<br />
términos de la legislación mexicana contra los miembros del Consejo de Administración y<br />
los comisarios.<br />
En adición a lo anterior, nuestros estatutos sociales consideran que un miembro del<br />
Consejo de Administración será responsable ante ASUR y sus accionistas en cualquiera<br />
de las siguientes circunstancias:<br />
• Por su negligencia resultando en la pérdida de más de dos terceras partes del capital<br />
social<br />
• Por la quiebra fraudulenta de ASUR<br />
• Por rebasar la esfera de sus facultades o contravenir los estatutos sociales de ASUR<br />
• Por su intervención en la discusión y resolución de asuntos en los que tengan algún<br />
conflicto de interés ocasionando daños y perjuicios a ASUR<br />
• Por su negligencia dando como resultado obligaciones de ASUR o convenios que<br />
violen disposiciones legales o los estatutos sociales de la Sociedad<br />
• Por omitir notificar respecto de las irregularidades cometidas por consejeros anteriores<br />
Los miembros del Consejo de Administración son responsables ante nuestros accionistas<br />
sólo por los daños y perjuicios sufridos en el patrimonio de ASUR, como consecuencia de
actos desleales efectuados en exceso de su autoridad o en violación de los estatutos<br />
sociales.<br />
Información a los Accionistas<br />
118<br />
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades, por conducto<br />
de sus consejos de administración, deben presentar anualmente un reporte a la asamblea<br />
de accionistas que incluya:<br />
• Un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año<br />
inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre<br />
los principales proyectos existentes<br />
• Un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio<br />
seguido en la preparación de la información financiera<br />
• Un estado de la situación financiera de la sociedad al final de cada ejercicio fiscal<br />
• Un estado que muestre los resultados de operación de la compañía durante el año<br />
anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año<br />
anterior<br />
• Las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los<br />
puntos anteriores<br />
• El reporte preparado por los comisarios respecto a la exactitud y veracidad de la<br />
información mencionada en los puntos anteriores presentado por el consejo de<br />
administración<br />
Adicionalmente, nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración<br />
debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a<br />
cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% de nuestro valor neto (con base en<br />
los estados financieros disponibles más recientes).<br />
Duración<br />
La duración de ASUR es de cien años.<br />
Conflicto de Interés de los Accionistas<br />
De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto<br />
de interés con ASUR en cualquier transacción, deberá abstenerse de votar en la<br />
asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote<br />
en una transacción en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y<br />
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez<br />
de la determinación.<br />
Conflicto de Interés de los Consejeros<br />
De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto<br />
de interés con ASUR en cualquier transacción debe informar a los demás consejeros y
119<br />
abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de<br />
cualquier daño causado a ASUR. Además, los consejeros y los comisarios de ASUR no<br />
pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas.<br />
Auditor Externo<br />
El Consejo de Administración designó, por unanimidad de votos, en su primera sesión al<br />
despacho de auditoria externo de la Sociedad de entre los principales despachos de<br />
auditoria internacionales. Cualquier cambio o remoción del mismo debe ser aprobado por<br />
mayoría de votos de los Consejeros. Actualmente, nuestro auditor externo es<br />
PricewaterhouseCoopers, S.C. y éste no ha sido sustituido desde que el Consejo de<br />
Administración de la Sociedad resolvió su contratación el 22 de junio de 1999.<br />
En los 3 últimos ejercicios nuestros auditores externos no han emitido una opinión con<br />
salvedad, una opinión negativa o se han abstenido de emitir opinión acerca de nuestros<br />
estados financieros.<br />
PricewaterhouseCoopers, S.C. no nos prestó servicios por conceptos diferentes a los de<br />
auditoría durante el último ejercicio.<br />
En el ejercicio de 2004 ASUR pagó a PricewaterhouseCoopers, S.C. un total de<br />
$4’267,000.00 pesos por concepto de honorarios.<br />
Contratos Significativos<br />
Nuestras subsidiarias son partes de las concesiones aeroportuarias otorgadas por La<br />
Secretaría en virtud de las cuales estamos requeridos para construir, operar, mantener y<br />
desarrollar los aeropuertos, a cambio de ciertos beneficios. Ver “Fuentes de Regulación”<br />
y “-Objetivo de las Concesiones y Obligaciones Generales de los Concesionarios” “-<br />
Marco Regulatorio.”<br />
Somos parte de un contrato de participación con ITA y la Secretaría que establece el<br />
marco para otros contratos de los que somos parte. Ver “Principales Accionistas y<br />
Operaciones con Personas Relacionadas- Operaciones con Personas Relacionadas-<br />
Contratos con ITA”.<br />
Hemos celebrado un contrato de asistencia técnica y un contrato de opción con ITA en<br />
relación con servicios de manejo y consultoría y la opción para suscribir acciones de la<br />
serie B recién emitidas. Ver “Principales Accionistas y Operaciones con Personas<br />
Relacionadas- Operaciones con Personas Relacionadas- Contratos con ITA”.
CONTROL <strong>DE</strong> CAMBIO<br />
120<br />
México tiene un mercado libre para adquirir moneda extranjera desde 1991 y el gobierno<br />
ha permitido que el peso fluctúe libremente contra el dólar desde diciembre de 1994. No<br />
puede asegurarse si el gobierno mantendrá sus políticas actuales de cambio de divisas.<br />
Ver “Resumen Ejecutivo.”
IMPUESTOS<br />
121<br />
El presente resumen explica las principales consecuencias relativas al ISR en México y<br />
Estados Unidos, derivadas de la compra, titularidad y disposición de nuestras acciones de<br />
serie B o ADSs por parte de un accionista que sea ciudadano o residente de los Estados<br />
Unidos o una sociedad constituida en Estados Unidos, o que de cualquier manera esté<br />
sujeto al ISR federal estadounidense sobre una base de ingreso neto en relación con<br />
nuestras acciones de la serie B o ADSs y que sea un “accionista de Estados Unidos”,<br />
pero es un resumen que no tiene la intención de comprender todas las consideraciones<br />
fiscales relevantes para tomar la decisión de comprar nuestras acciones de la serie B o<br />
ADSs. Particularmente, el resumen se refiere exclusivamente a tenedores<br />
estadounidenses que detentarán nuestras acciones de la serie B o ADSs como activos de<br />
capital y no se refiere al tratamiento fiscal que se le da a un accionista estadounidense<br />
que tiene o que se considera que tiene 10% o más de nuestras acciones en circulación<br />
con derecho a voto, organizaciones exentas al pago de impuestos, intermediarios<br />
bursátiles que eligen a cuenta de sus inversiones acciones de la serie B o ADSs sobre<br />
una base mercado-mercado, y personas tenedora de acciones de la serie B o ADSs en<br />
una operación, conversión u otra transacción integrada para efectos de impuestos al<br />
activo federales según las disposiciones de Estados Unidos. Adicionalmente, el resumen<br />
no se refiere a ningún impuesto estatal o local de México o de los Estados Unidos que<br />
pueda ser relevante para un accionista estadounidense.<br />
El resumen está basado en las leyes fiscales sobre el ISR federal de los Estados Unidos y<br />
de México vigentes a la fecha de este reporte, incluyendo las disposiciones del Tratado<br />
Fiscal, ordenamientos que pueden estar sujetos a modificaciones, posiblemente con<br />
efecto retroactivo en el caso de la LISR federal de los Estados Unidos. Los inversionistas<br />
potenciales en nuestras acciones de la serie B o ADSs deberán consultar a sus propios<br />
asesores fiscales con respecto a las consecuencias fiscales en México y/o en los Estados<br />
Unidos, así como en relación con otras consecuencias derivadas de la compra, titularidad<br />
y disposición de acciones de la serie B o ADSs, incluyendo en particular, el efecto de<br />
cualesquiera leyes fiscales extranjeras, estatales o locales y su derecho a los posibles<br />
beneficios otorgados por el Tratado Fiscal.<br />
Para los propósitos de este resumen, el término “accionista extranjero” significará un<br />
accionista que no tenga residencia en México y que no detentará acciones de la serie B o<br />
ADSs o que sea beneficiario de dichas acciones o ADSs en relación al manejo de un<br />
comercio o negocio a través de un establecimiento permanente o base fija en México.<br />
Para efectos de impuestos mexicanos, un individuo es residente de México si ha<br />
establecido su casa habitación en México. Si el individuo de que se trate también tiene<br />
casa habitación en otro país, se consideraran residentes en México, si en territorio<br />
nacional se encuentra su centro de intereses vitales. Se considerara que el centro de<br />
intereses vitales esta en territorio nacional cuando se ubiquen en cualquiera de los<br />
siguientes supuestos: Si más del 50% de los ingresos totales que obtenga el individuo en<br />
el año de calendario tengan fuente de riqueza en México o cuando en el país tenga el<br />
centro principal de sus actividades profesionales. Adicionalmente, serán consideradas<br />
residentes en México las personas físicas de nacionalidad mexicana que sean<br />
funcionarios del estado o trabajadores del mismo, aún cuando su centro de intereses<br />
vitales se encuentre en el extranjero. Sin embargo, cualquier determinación respecto de la<br />
residencia deberá tomar en consideración la situación particular de cada persona o<br />
sociedad.
122<br />
En general, para efectos del ISR federal de Estados Unidos, los tenedores de ADSs serán<br />
considerados como los tenedores beneficiarios de las acciones de la serie B<br />
representadas por dichos ADSs.<br />
Impuesto sobre Dividendos.<br />
Consideraciones sobre el impuesto mexicano.<br />
En términos de las disposiciones de la Ley del ISR, los dividendos pagados a los<br />
tenedores no mexicanos con respecto a nuestras acciones de la serie B o ADSs, no están<br />
sujetos a retención de impuestos en México.<br />
Consideraciones sobre el Impuesto Sobre la Renta Federal en los Estados Unidos.<br />
La cantidad bruta de cualesquiera distribuciones de utilidades pagadas con respecto a las<br />
acciones serie B o ADSs, en la medida en que se pague de nuestras ganancias y<br />
utilidades actuales o acumuladas, según se determine para efectos del ISR federal<br />
estadounidense, generalmente se incluirá en el ingreso bruto de un tenedor<br />
estadounidense como ingreso ordinario en la fecha en que el depositario reciba la<br />
distribución de utilidades y no será elegible para la deducción recibida de dividendos<br />
permitida a ciertas sociedades según lo establece el Código de Rentas Internas<br />
Estadounidense de 1986, y sus reformas.<br />
En la medida en que alguna distribución de utilidades exceda nuestras ganancias actuales<br />
y acumuladas, se tratara como una devolución no gravable de base en la medida de la<br />
misma, y posteriormente como ganancia de capital de la venta de las acciones de la serie<br />
B o ADSs.<br />
Las distribuciones de utilidades, que se efectuarán en pesos, se incluirán dentro del<br />
ingreso de un tenedor estadounidense en una cantidad en dólares calculada por<br />
referencia al tipo de cambio en vigor en la fecha en que sean recibidas por el depositario,<br />
se conviertan o no en dólares.<br />
Si dichas distribuciones se convierten a dólares en la fecha de recepción, un tenedor<br />
estadounidense generalmente no será requerido que reconozca la ganancia o pérdida por<br />
moneda extranjera respecto de la distribución.<br />
Sujeto a ciertas excepciones de corto plazo, la cantidad en dólares del dividendo recibido<br />
por un individuo tenedor estadounidense con respecto a las acciones de la Serie B o<br />
ADSs antes del 1º de enero de 2009 es gravable a una tasa máxima del 15% en caso de<br />
que los dividendos sean “dividendos calificados”. Los dividendos pagados en los ADSs<br />
serán tratados como dividendos calificados si (i) los ADSs son intercambiables en un<br />
mercado de valores establecido en los Estados Unidos y (ii) el emisor deja dejo de ser en<br />
el año previo al año en que el dividendo fue pagado, y no lo es, en los años en que el<br />
dividendo es pagado, (a) una compañía pasiva de inversión extranjera (“PFIC”), o (b) para<br />
los dividendos pagados previo al ejercicio fiscal de 2005, una compañía personal<br />
controladora (“FPHC”) o una compañía de inversión extranjera (“FIC”). Los ADSs se<br />
encuentran enlistados en la NYSE, y serán calificados como intercambiables en un<br />
mercado de valores establecidos en los Estados Unidos siempre que se encuentren<br />
enlistados. Con base en nuestros estados financieros auditados y el mercado relevante y<br />
la información de los accionistas, creemos que no nos encontramos bajo el supuesto de<br />
los PFIC, FPHC o FIC para efectos de impuestos federales en los Estados Unidos
123<br />
respecto de nuestro ejercicio fiscal del 2004. Adicionalmente, con base en nuestros<br />
estados financieros auditados y nuestras expectativas actuales respecto del valor y<br />
naturaleza de nuestros activos, recursos y la naturaleza de nuestros ingresos, así como el<br />
mercado relevante y la información de accionistas, no anticipamos la posibilidad de<br />
convertirnos en PFIC para nuestro ejercicio fiscal del 2005.<br />
Con base en la información existente, no estamos completamente seguros sobre si los<br />
dividendos recibidos respecto de las acciones de la serie B serán tratados como<br />
dividendos calificados, debido a que las acciones de la serie B por sí solas no se<br />
encuentran enlistadas en un mercado de Estados Unidos. Adicionalmente, el Tesoro de<br />
los Estados Unidos ha anunciado su intención de promulgar reglas conforme a las cuales<br />
los tenedores de ADSs o tenencia accionaria común y intermediarios a través de los<br />
cuales dichos valores son mantenidos se les permitirá basarse en certificaciones de<br />
emisores para establecer que los dividendos sean tratados como dividendos calificados.<br />
Debido a que los procedimientos aún no se emiten, no está claro de si no encontraremos<br />
en posibilidad de cumplir con ellos. Los tenedores de ADSs y de acciones comunes<br />
deberán consultar a sus propios asesores fiscales respecto de la disponibilidad del<br />
impuesto reducido de dividendos a la luz de sus circunstancias particulares.<br />
Impuestos sobre Disposición de Acciones o ADSs.<br />
Consideraciones sobre el impuesto mexicano<br />
La ganancia sobre la venta u otra disposición de ADSs por parte de un tenedor extranjero<br />
no estará sujeta a impuesto mexicano alguno. Los depósitos y retiros de nuestras<br />
acciones serie B a cambio de ADSs no darán lugar a impuesto mexicano o a derechos por<br />
transferencia.<br />
La ganancia sobre la venta de nuestras acciones serie B por parte de un tenedor persona<br />
física que no sea mexicano no estará sujeta a impuesto mexicano si la transacción se<br />
lleva a cabo a través de la BMV u otros mercados de valores aprobados por la Secretaría<br />
de Hacienda y Crédito Público y si se cumplen ciertos requerimientos establecidos en la<br />
Ley del ISR.<br />
Las ventas u otras disposiciones de nuestras acciones serie B efectuadas en otras<br />
circunstancias generalmente estaría sujeta al impuesto mexicano salvo el grado de que el<br />
tenedor califique para los beneficios bajo un tratado del impuesto del aval México sea<br />
parte. Sin embargo, en términos del Tratado Fiscal, un tenedor que sea elegible para<br />
reclamar los beneficios del Tratado Fiscal estará exento del impuesto mexicano sobre las<br />
ganancias efectuadas sobre una venta u otra disposición de las acciones serie B en una<br />
transacción que no sea llevada a cabo a través de la BMV u otros mercados de valores<br />
aprobados, siempre que dicho tenedor no haya sido titular, directa o indirectamente, del<br />
25% o más de nuestro capital social (incluyendo ADSs) dentro del periodo de 12 meses<br />
anteriores a dicha venta u otra disposición.<br />
Para los tenedores extranjeros que no cumplan con los requisitos a que nos referimos con<br />
anterioridad, la ganancia que se obtenga como consecuencia de la renta de acciones<br />
serie B, estará sujeta a una retención mexicana del 5% si la transacción es llevada a<br />
través de la BMV. Alternativamente, un tenedor extranjero podrá elegir éstas sujeto a una<br />
tasa de retención del 20% sobre la ganancia obtenida, calculada de conformidad con la<br />
Ley del ISR.
124<br />
Las reglas aplicables al impuesto sobre ganancias a tenedores extranjeros en<br />
disposiciones de sus acciones representativas de ADS fueron retomadas durante el 2002.<br />
Los tenedores extranjeros que dispongan de sus acciones serie B o ADS durante 2002<br />
deberán consultar con sus propios consultores fiscales la aplicación de dichas<br />
disposiciones.<br />
Consideraciones sobre impuestos estadounidenses<br />
Al momento de la venta u otra disposición de las acciones serie B o ADSs, un accionista<br />
estadounidense generalmente reconocerá la ganancia o pérdida de capital por una<br />
cantidad equivalente a la diferencia entre la cantidad obtenida sobre la venta u otra<br />
disposición y la base fiscal de dicho tenedor estadounidense en las acciones serie B o<br />
ADSs. La ganancia o pérdida reconocida por un accionista estadounidense sobre dicha<br />
venta u otra disposición generalmente será ganancia o pérdida a largo plazo si, en el<br />
momento de la venta u otra disposición, las acciones serie B o ADSs se han detentado<br />
por más de un año. La ganancia de capital a largo plazo reconocida por un accionista<br />
estadounidense que sea persona física está sujeta a menores tasas de gravamen sobre el<br />
ingreso federal que una ganancia ordinaria o una ganancia de capital a corto plazo. La<br />
deducción de una pérdida de capital está sujeta a las limitaciones para efectos de ISR<br />
federal estadounidenses. Los depósitos y retiros de acciones serie B por parte de<br />
tenedores estadounidenses a cambio de ADSs no darán como resultado la realización de<br />
ganancia o pérdida para efectos del ISR federal estadounidense.<br />
Cualquier utilidad, si la hubiere, obtenida por parte de un accionista estadounidense sobre<br />
la venta u otra disposición de las acciones serie B o ADSs será tratada generalmente<br />
como un ingreso de fuente estadounidense para efectos del crédito del impuesto<br />
extranjero de los Estados Unidos. Como consecuencia, si un impuesto de retención<br />
mexicano es impuesto sobre la venta o disposición de acciones serie B, un tenedor<br />
estadounidense que no reciba un ingreso de fuente extranjera significativo de otras<br />
fuentes no podrá percibir beneficios efectivos del crédito de impuesto extranjero de los<br />
Estados Unidos con respecto a estos impuestos mexicanos. Los tenedores<br />
estadounidenses deberán consultar a sus asesores fiscales respecto de la aplicación de<br />
las reglas de crédito de impuesto extranjero a su inversión en, y disposición de, acciones<br />
de la serie B.<br />
Otros Impuestos Mexicanos<br />
No existen en México impuestos sobre herencias, obsequios, sucesiones o al valor<br />
agregado aplicables a la titularidad, transferencia o disposición de las acciones serie B o<br />
ADSs por parte de los accionistas extranjeros. En el entendimiento, sin embargo, de que<br />
las transferencias gratuitas de las acciones serie B o ADSs podrán, bajo ciertas<br />
circunstancias, causar que se imponga un impuesto federal mexicano al beneficiario. No<br />
existe impuesto del timbre mexicano, impuesto por emisión, registro o impuestos o<br />
derechos similares pagaderos por los accionistas extranjeros de las acciones serie B o<br />
ADSs.<br />
Impuesto de Retención de Apoyo Estadounidense y Requisitos para Reportar Información<br />
En general, los requerimientos para reportar información se aplicarán a los pagos<br />
efectuados por parte de un agente de pago dentro de los Estados Unidos a un tenedor<br />
estadounidense no corporativo (o a otro que no esté exento) de dividendos con respecto a
125<br />
las acciones serie B o ADSs o a las ganancias recibidas sobre la venta u otra disposición<br />
de las acciones serie B o ADSs, y un impuesto de retención de apoyo podrá aplicar a<br />
dichas cantidades si el tenedor estadounidense no proporciona una clave de identificación<br />
de contribuyente exacta al agente de pago. Las cantidades retenidas como impuesto de<br />
retención de apoyo serán acreditables frente a la responsabilidad del ISR federal<br />
estadounidense de un tenedor estadounidense, en el entendimiento de que la información<br />
requerida sea proporcionada al Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos (U.S.<br />
Internal Revenue Service).<br />
Influencia cuantitativa y cualitativa ante los Riesgos del Mercado.<br />
Estamos expuestos al riesgo de mercado por cambios al tipo de cambio de las monedas.<br />
Riesgo de la Moneda Extranjera<br />
Nuestro principal riesgo por el tipo de cambio involucra cambios sobre el valor del peso en<br />
relación con el dólar. Históricamente, una parte significativa de los ingresos generados por<br />
nuestros aeropuertos (principalmente derivados de las cuotas a pasajeros en vuelos<br />
internacionales) ha sido calculada en dólares, aunque dichos ingresos se cobran en pesos<br />
con base en el tipo de cambio promedio del mes anterior. En 2002, 2003 y 2004,<br />
aproximadamente 37.4%, 39.7% y 42.0% respectivamente, de nuestros ingresos<br />
consolidados se derivaron de cuotas de pasajeros por vuelos internacionales.<br />
Prácticamente todos nuestros ingresos adicionales se nominan en pesos (además de los<br />
salarios de nuestros funcionarios y los honorarios por asistencia técnica, al grado en que<br />
se pague con base en el pago mínimo anual). Con base en un debilitamiento del 10% del<br />
peso respecto del dólar americano al 31 de diciembre de 2004. Estimamos que nuestros<br />
ingresos se habrán incrementado $12.5 millones.<br />
Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 2.8%, 5.9% y 4.8% respectivamente, de nuestro<br />
efectivo y de nuestros valores comerciables se encontraban nominados en dólares. Con<br />
base en un debilitamiento del 10% del peso respecto del dólar americano al 31 de<br />
diciembre de 2004, estimamos que el valor de nuestro efectivo y de nuestros valores en el<br />
mercado se habrá incrementado por $4.9 millones.<br />
No tenemos ninguna deuda en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2002, 2003 y<br />
2004. En el supuesto de que incurramos en una deuda denominada en moneda extranjera<br />
en un futuro, la depreciación en el valore del peso respecto del dólar podrá incrementar el<br />
costo en pesos del servicio de dicha deuda.<br />
Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, no tuvimos algún contrato relevante de futuros<br />
de moneda extranjera.<br />
Código de Ética<br />
La Compañía ha adoptado un código de ética, según dicho término está definido en el<br />
Punto 16B de la Forma 20-F, expedida bajo el Securities Exchange Act de 1934. Dicho<br />
código de ética le es aplicable al Director de la Compañía, el Director de Finanzas o<br />
contralor y otras personas que desempeñan funciones similares, así como a los demás
126<br />
funcionarios y empleados. Nuestro código de ética se presenta como anexo a la Forma<br />
20-F y está disponible en nuestra página de internet www.asur.com.mx. Si modificáramos<br />
las disposiciones de nuestro código de ética o si otorgáramos una renuncia a alguna<br />
disposición contendía en el mismo, revelaríamos dicha modificación o renuncia en nuestra<br />
página de Internet.
PATENTES, LICENCIAS Y MARCAS<br />
Actualmente, ASUR es propietaria de las siguientes marcas, las cuales se encuentran<br />
debidamente inscritas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial:<br />
MARCA DURACIÓN OBSERVACIONES<br />
127<br />
ESTADO<br />
610809 ASUR 10 años Otorgado<br />
650765 ASUR 10 años Otorgado<br />
18238 Aeropuertos del Sureste 10 años Otorgado<br />
18239 Aeropuertos del Sureste 10 años Otorgado<br />
686855 ASUR Y DISEÑO 10 años Otorgado<br />
0520870 air SHOP 10 años Otorgado<br />
0520871 air SHOP 10 años Otorgado<br />
0520873 air SHOP En trámite<br />
0520872 air SHOP En trámite<br />
Asimismo, ASUR es propietaria de los siguientes registros de derecho de autor, los cuales<br />
se encuentran debidamente inscritos ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor:<br />
REGISTRO NUMERO<br />
03-199-12130422100-01 Derechos de<br />
autor<br />
03-2000-110911423400-01 Derechos de<br />
autor<br />
TIPO OBSERVACIONES ESTADO<br />
Registro de programa de Otorgado<br />
computo SLOTS (MUSIGNY)<br />
Registro de programa de Otorgado<br />
computo SLOTS (ASUR)
ANEXO “A”<br />
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS<br />
<strong>GRUPO</strong> <strong>AEROPORTUARIO</strong> <strong><strong>DE</strong>L</strong> <strong>SURESTE</strong>, S. A. <strong>DE</strong> C. V. Y SUBSIDIARIAS<br />
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