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EL ABC DE …
GOBIERNO CORPORATIVO Y LA
RESPONSABILIDAD SOCIAL
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO( ∗ )
¿Qué se entiende por Gobierno Corporativo?
El gobierno corporativo (en adelante GC) es el conjunto de prácticas
a través de las cuales las empresas son dirigidas y controladas.
Incluye la asignación de los derechos y responsabilidades de los
participantes en la empresa (el directorio, la gerencia, los accionistas
y demás agentes económicos) así como los mecanismos a través de
los cuales se establecen los objetivos de la empresa y los medios para
alcanzarlos.
¿Toda empresa cuenta con un gobierno corporativo?
Sí, independientemente del tamaño, forma societaria o actividad a
que se dedique, en toda empresa podemos encontrar alguna forma
de administración o gobierno, por lo que el concepto de GC se
extiende a todas las empresas.
∗
El presente ABC fue elaborado por el Dr. Ives Daniel Becerra Naccha con la
colaboración del Dr. Alan Gomero Ayala

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¿Quiénes son los principales participantes en una empresa?
Tenemos que partir considerando que no todas las empresas son
idénticas y no cuentan con la misma estructura u organización; sin
embargo, en menor o mayor medida podemos encontrar la
presencia de los siguientes participantes: los aportantes de capital
(los accionistas), los que definen la dirección de la empresa (los
directores o miembros de la Junta Directiva) y los que supervisan la
marcha de la empresa (la administración).
¿De qué manera alcanza a mi empresa?
El efecto que los diversos participantes generen sobre una empresa
dependerá de la manera como éstos actúen con relación a la
misma. Así, su desempeño irá moldeando el tipo de GC de la
empresa, y si bien toda empresa cuenta con un GC, lo que
diferenciará una de otra, será la calidad de este; es decir, su buen o
mal Gobierno Corporativo.
¿Qué se entiende por Buen Gobierno Corporativo?
Teniendo en cuenta que el GC nos muestra la forma cómo una
empresa es dirigida y controlada, se considerará que una empresa
cuenta con un buen gobierno corporativo (en adelante BGC),
cuando en ella se cumplan ciertos principios básicos: eficiencia (la
generación del máximo valor con los mínimos recursos), equidad (el
trato igualitario a aquéllos que pertenecen a un mismo grupo),
respeto hacia los derechos de los participantes (en especial el
derecho de propiedad) y transparencia (con relación a la
información disponible para los participantes).
¿Cuáles son los derechos básicos de los accionistas dentro de un
marco de BGC?
Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a que se
estipulen los métodos de registro de la propiedad y se lleve
debidamente la matrícula de acciones, el derecho a poder transferir
libremente las acciones y recibir oportunamente los certificados de
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suscripción preferente así como las acciones suscritas en casos de
aumento de capital, el derecho a recibir información relevante
respecto a la sociedad de manera oportuna, el derecho a participar
y votar en las Juntas Generales de Accionistas, el derecho a
designar a los miembros del Directorio y el derecho a participar de los
beneficios de la sociedad.
¿Cuáles son los principales derechos de los accionistas con relación
a las Juntas Generales de Accionistas?
Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de
forma efectiva y poder ejercer su derecho de voto en las Juntas
Generales de Accionistas para lo cual deberán ser adecuadamente
informados respecto al modo y condiciones de su participación.
La sociedad debe proporcionar a los accionistas información
suficiente y con la debida anticipación respecto a la fecha, lugar y
agenda de las Juntas Generales. Los temas a tratar en dichas juntas
deben ser puntualizados y especificados, y no ser consignados de
manera vaga o general.
Asimismo, la sociedad debe contemplar la posibilidad de que los
accionistas puedan introducir nuevos puntos de debate, distintos a
los contenidos en la agenda particular, para ser abordados en la
Junta General, siempre dentro de un marco de razonabilidad.
De igual forma, los accionistas deben tener la posibilidad de solicitar
con anterioridad a la Junta General o durante el transcurso de la
misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios con
relación a los puntos de la agenda.
Finalmente, con relación al derecho de voto de los accionistas, se
debe permitir que éstos puedan votar, ya sea de manera personal o
por delegación, por lo que el estatuto no debe contemplar
limitaciones respecto a dicha facultad.
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¿Cuáles son los principales derechos de los accionistas respecto a su
derecho de propiedad?
Los accionistas tienen derecho a participar y estar informados con
relación a las decisiones que suponen cambios fundamentales en la
empresa, tales como las modificaciones del estatuto, la emisión de
nuevas acciones, los actos de disposición del patrimonio social y los
que suponen la reorganización de la empresa.
¿Qué se entiende por tratamiento equitativo de los accionistas?
Todo accionista de la misma categoría debe recibir el mismo trato;
asimismo, todo accionista, sea cual sea su categoría, debe tener los
mismos derechos de voto. Cualquier cambio relacionado con los
derechos de voto debe adoptarse, necesariamente, mediante
votación de los accionistas. Los procesos de las Juntas Generales de
Accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas
y no hacer difícil u onerosa la emisión de votos.
¿Cuál debe ser el tratamiento respecto a los grupos de interés social?
Se deben reconocer y respetar los derechos de los grupos de interés
social establecidos por ley y fomentar una cooperación activa entre
éstos y las empresas. Así, se deberán introducir mecanismos que
incrementen su participación activa, facilitar su acceso a
información relevante de la empresa y reconocer su derecho a
obtener una reparación efectiva por la violación de sus derechos.
¿Cómo se cumple con el deber de comunicación y transparencia de
la información?
Las sociedades deberán proporcionar información respecto a los
resultados financieros, los objetivos, la participación mayoritaria y los
derechos de voto, los miembros del Directorio, funcionarios
importantes y sus remuneraciones, los factores de riesgo previsibles,
los grupos de interés existentes y las políticas de gobierno corporativo,
entre otras.
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Con relación a la transparencia que debe observar la información
proporcionada por la empresa, ésta se deberá preparar, auditar y
presentar siguiendo los estándares de calidad más exigentes.
Asimismo, deberá establecerse que una empresa independiente
realice una auditoría anual que permita la preparación y
presentación externa y objetiva de los estados financieros.
¿Cuál debe ser el rol del Directorio?
Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena
fe, con diligencia, asegurando el cumplimiento de la ley y velando
por los intereses de la empresa y de sus accionistas.
Entre sus principales labores se encuentran la revisión y dirección de
la estrategia corporativa, la selección, retribución, control y
sustitución de los directivos claves, la resolución de los conflictos de
interés surgidos entre la dirección, los miembros del Directorio y los
accionistas, el velar por la integridad de los sistemas de contabilidad
y los estados financieros de la sociedad y la supervisión de la política
de información de la empresa, entre otras.
Para llevar a cabo sus labores de manera satisfactoria, los miembros
del Directorio deberán tener acceso periódico a información precisa
y relevante respecto a la real situación de la empresa.
¿Los principios de BGC para las empresas son de obligatorio
cumplimiento?
No, su adopción por parte de las empresas es de carácter voluntario,
si bien existen lineamientos y directrices que regulan las principales
prácticas de BGC (en el caso peruano existe un documento
elaborado por CONASEV el año 2002, denominado “Principios de
Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”), éstas no son de
carácter imperativo.
¿Qué beneficios conlleva el contar con un BGC?
Al contar con buenas prácticas de gobierno corporativo, una
empresa será percibida como más confiable y transparente,
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pudiendo acceder de esta manera, a mejores condiciones en los
mercados en los que participa, así como captar la inversión de
nuevos accionistas y un mayor financiamiento de parte de las
entidades bancarias.
De esta forma, una empresa que cuente con buenas prácticas de
gobierno corporativo será percibida como una empresa mejor
estructurada, que planifica mejor sus objetivos y estrategias, y que es
más sólida y competitiva.
RESPONSABILIDAD SOCIAL
¿Qué se entiende por Responsabilidad Social Empresarial?
Actualmente, no existe una definición unívoca de lo que debe
entenderse por “Responsabilidad Social Empresarial” (en adelante
RSE). Sin embargo, en términos prácticos ha sido descrita como una
visión de negocios que integra armónicamente, en la gestión
empresarial, el respeto por los valores éticos, las personas, la
comunidad y el medio ambiente, con el fin de buscar la mejora de la
sociedad, todo lo cual repercutirá en un mejor posicionamiento
comercial de la empresa.
¿Cuál es la importancia de la RSE?
La RSE, entendida como una manera de hacer negocio, permite a la
empresa tomar conciencia de la ligazón e importancia que existe
entre su actuar en la sociedad y el impacto que sobre la misma
implica, con el fin que pueda adoptar como parte de su estrategia
corporativa aquellos mecanismos propios que no sólo lo
individualizarán frente a otras empresas, sino que redundarán en
beneficio de la comunidad.
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¿A qué tipos de empresa va dirigida la RSE?
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La RSE, al ser una práctica, está orientada principalmente a las
empresas cuyo impacto e influencia en la sociedad son ostensibles.
Sin embargo, ello no obsta para que pueda ser tomado en cuenta
por todo tipo de empresa sin importar el tamaño o rubro al que está
orientado.
¿La RSE es de obligatorio cumplimiento?
Dado su carácter, la RSE no está pensada para transformarse en
leyes que impongan conductas a las empresas. Las empresas que
deciden llevar a cabo dicha práctica lo hacen porque buscan el
desarrollo social y la mejora empresarial misma al lograr un mejor
posicionamiento en el mercado.
No obstante, en muchos ámbitos (sobretodo en lo referente al medio
ambiente), existe normativa específica que establece como deberes
de las empresas que realizan actividades en ambientes
determinados el llevar prácticas de RSE (por ejemplo, en la
explotación de hidrocarburos en zonas nativas en la amazonía).
¿Qué categorías o áreas abarca una política de RSE?
Hay consenso en reconocer como áreas en donde se desenvuelve la
práctica de RSE los valores y transparencia (principios éticos y
valores), actores internos (condiciones y ambiente de trabajo),
proveedores (marketing responsable) consumidores o clientes
(marketing responsable), medio ambiente (protección del medio
ambiente), comunidad (apoyo a la comunidad) y Estado (apoyo a
la comunidad).
¿Existe un solo tipo de RSE?
La práctica de la RSE en términos generales responde a un mismo fin,
no obstante a nivel teórico se plantean cuatro clases de RSE vistas
“piramidalmente” (conocida como “La pirámide de Carroll”). Estas
cuatro clases de responsabilidades son económicas, legales, éticas y
filantrópicas.
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¿En qué consisten las responsabilidades económicas?
Constituyen la base de la “pirámide” y son entendidas como la
producción de bienes y servicios que los consumidores necesitan y
desean. A cambio, la empresa debe obtener una ganancia
aceptable de este proceso.
¿En qué consisten las responsabilidades legales?
Tienen que ver con el cumplimiento de la ley y de las regulaciones
estatales, así como las reglas básicas según las cuales deben operar
los negocios.
¿En qué consisten las responsabilidades éticas?
Se refieren a la obligación de hacer lo correcto, justo y razonable, así
como evitar o minimizar el daño a los grupos de interés (empleados,
consumidores, medio ambiente, etc.).
¿En qué consisten las responsabilidades filantrópicas?
Comprenden aquellas acciones corporativas de carácter voluntario
que incluye una participación activa de la empresa en actividades o
programas que promuevan el bienestar social y mejoren la calidad
de vida de la población.
¿En qué distingue la RSE de la mera filantropía o la inversión social?
La RSE, a diferencia de la filantropía o la inversión social, abarca una
triple motivación de los empleadores consistente en la búsqueda de
la mejora de la sociedad, de la comunidad sobre la cual se asientan
y la obtención de beneficios para la propia empresa.
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