fideicomiso financiero cédulas hipotecarias ... - Portfolio Personal

SECCIÓN II
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO
BIENES FIDEICOMITIDOS
Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Aceptación de la Designación y la Transferencia
de los Bienes Fideicomitidos.
I. Por este acto y de conformidad con los términos del presente Contrato, el Fiduciante y el
Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Cédulas
Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2 (en adelante, el “Fideicomiso”).
El Fideicomiso se integrará con los Bienes Fideicomitidos que el Fiduciante cede y transfiere
fiduciariamente al Fiduciario, quien los acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los
términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes del Título I de la Ley de Fideicomiso,
para ser aplicados en la forma que se establece en el presente.
Los Bienes Fideicomitidos (“Bienes Fideicomitidos” o “Patrimonio Fideicomitido”) incluyen:
(A) (i) las Letras Hipotecarias, por un Saldo de Capital Declarado total de aproximadamente $
70.616.654,04 (Pesos setenta millones seiscientos dieciséis mil seiscientos cincuenta y cuatro
con 04/100), detalladas en el Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas adjunto en el Anexo A del
presente Contrato (el “Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas”), y cuya propiedad es cedida por
el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, cesión fiduciaria que será
inscripta por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de
conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables, y de otro modo por
imperio de la ley, y todos los pagos por capital e intereses pendientes bajo las mismas; y (ii) los
préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un
Saldo de Capital Declarado de aproximadamente $ 45.487.612,62 (Pesos cuarenta y cinco
millones cuatrocientos ochenta y siete mil seiscientos doce con 62/100), detallados en el Listado
de Letras Hipotecarias No Inscriptas adjunto en el Anexo B del presente Contrato (el “Listado de
Letras Hipotecarias No Inscriptas”) y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, y cuya
emisión por el Deudor Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario
de conformidad con los respectivos Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a la
Fecha de Cierre, no han sido inscriptas por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables
(denominándose a tales letras hipotecarias escriturales cuya emisión y cesión de propiedad
fiduciaria al Fiduciario se encuentran a la Fecha de Cierre pendientes de inscripción ante el
Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, como las “Letras Hipotecarias Pendientes
de Inscripción” y junto con las Letras Hipotecarias las “Letras Hipotecarias Fideicomitidas”, y a
sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, como el “Flujo de Fondos Fideicomitido”);
(B) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y el Fondo de Garantía;
(C) los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean transferidos al Fiduciario con
posterioridad, de conformidad con este Contrato, incluyendo, sin limitación, los fondos
provenientes del Contrato de Cobertura, el producido de los Seguros sobre las Letras
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