fideicomiso financiero cédulas hipotecarias ... - Portfolio Personal

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
“FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS
ARGENTINAS SERIE XIII 2010-2”
BANCO HIPOTECARIO S.A.
en carácter de Fiduciante, Administrador,
Custodio y Colocador
BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.
en carácter de Organizador, Administrador General,
Administrador Sustituto y Colocador
BANCO DE VALORES S.A.
en carácter de Fiduciario y no a título personal,
y Colocador
FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS
HIPOTECARIAS ARGENTINAS, SERIE XIII 2010-2
por un monto de hasta V/N $116.104.266.-
Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XIII 2010-2 Renta Variable
de hasta V/N $110.299.100.-
Certificados de Participación CHA, Serie XIII 2010-2
de hasta V/N $5.805.166.-
La fecha del presente Prospecto es 23 de noviembre de 2010
(La portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XIII 2010-2 (en adelante, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los
Certificados de Participación CHA, Serie XIII 2010-2 (en adelante, los “Certificados”, y juntamente con los VDF, los “Valores
Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente prospecto (el “Prospecto”), serán emitidos por Banco de Valores S.A. (“Banco de
Valores”), exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del
Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2 (el “Fideicomiso”) creado por Banco Hipotecario
S.A. (indistintamente, “Banco Hipotecario”, el “Banco” o “BHSA”), en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”)
y por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), en su carácter de organizador (el “Organizador”). El Fideicomiso
es constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”),
el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. según R.G. 368/01 de la CNV y sus normas
modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero, cuyo modelo se adjunta en
el Anexo II (el “Contrato de Fideicomiso”) para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria,
instrumentados como letras hipotecarias escriturales emitidas y creadas por deudores hipotecarios. El pago de los Valores
Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso, tiene como
única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido, que consiste, principalmente, en las Letras Hipotecarias Fideicomitidas (según
se define más adelante) originadas por el Fiduciante que serán transferidas en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a
que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichas Letras Hipotecarias Fideicomitidas conforme a sus términos y condiciones, como
consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al
Anexo III del presente Prospecto.
Las copias del presente Prospecto y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a los interesados en las sedes sociales del
Fiduciario y del Fiduciante sitas en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Reconquista 151, Piso 5°, Ciudad de
Buenos Aires, Argentina, respectivamente. También se podrá obtener copias del Prospecto en la página web de la Comisión
Nacional de Valores (“CNV”): www.cnv.gov.ar. A todos los efectos bajo el Prospecto los términos en mayúscula (i) definidos en
este Prospecto tienen el significado que aquí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Contrato de
Fideicomiso tienen el significado que allí se les asignó.
En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las
que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N°
24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente
por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de
conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de las
Letras Hipotecarias Fideicomitidas en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de las
Letras Hipotecarias Fideicomitidas que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o
acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Colocadores o el Organizador.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades
en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de
Inversión.
Oferta pública de los Valores Fiduciarios autorizada por Resolución Nº 16.461 de fecha 18 de noviembre de 2010 del
Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información
suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del
Fiduciante y del Fiduciario, en lo que a cada uno les atañe. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno
les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información
veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con
relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente
Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de:
(i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores
negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este
Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los
mismos; (iii) las personas que firmen el Prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos
registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, quienes serán
responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.
LOS VDF Y LOS CERTIFICADOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN
INFORMACIÓN PROVISTA AL 4 DE NOVIEMBRE DE 2010. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR
CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS
INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE
RIESGO”.
La fecha del presente Prospecto es 23 de noviembre de 2010.
- 2 -
(Final de la Portada)

ÍNDICE
- 3 -
Página
I. AVISO IMPORTANTE .................................................................................................. ............ 4
II. RESOLUCIONES SOCIALES ...................................................................................... ............ 5
III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN ................................. ............ 6
IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ................................................................................. ............ 18
V. EL FIDUCIARIO ........................................................................................................... ............ 32
VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL. ...... ............ 38
VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS,
RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO ............................................. ............ 63
VIII. DESCRIPCIÓN DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS ......... ........... .66
IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CRÉDITOS ........................................................ ............ 75
X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE
SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ..................... ............ 77
XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO ................................................................................. ............ 84
XII. CALIFICACIONES DE RIESGO .............................................................................. ............ 95
ANEXO I: CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS
Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS
DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS
ANEXO II: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
ANEXO III: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO

I. AVISO IMPORTANTE
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL
FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL
FIDUCIANTE.
EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A
LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER
CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN
PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL
FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA
COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR
RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y
LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A
ESTE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y
RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES
FIDUCIARIOS.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES
FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO
Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS,
INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE
INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL
FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE
IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS
PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS
POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS
POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES
FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN” DEL PRESENTE PROSPECTO.
LOS LIBROS Y LA DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE
ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO.
EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SU
REPRESENTANTE SON 4347-5798/5485, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 4347-5874 Y SU
CORREO ELECTRÓNICO ES TGODINO@HIPOTECARIO.COM.AR (ATENCIÓN: SR.
TOMÁS GODINO, GERENCIA MERCADO DE CAPITALES). EL FIDUCIARIO INFORMA
QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 4323-6993, SU NÚMERO
DE FACSÍMILE ES 4323-6918 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES
EITURBE@BANVAL.SBA.COM.AR (ATENCIÓN: SR. ESTANISLAO ITURBE, GERENCIA
COMERCIAL).
- 4 -

II. RESOLUCIONES SOCIALES
Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso
han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 5 de
octubre de 2010, por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 27 de septiembre de
2010 y por el Directorio del Organizador en su reunión de fecha 22 de septiembre de 2010.
- 5 -

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados deben
analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto, y tomar en cuenta,
entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los
Valores de Deuda Fiduciarios y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben
asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores
Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.
Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los
recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda
la información contenida en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso y, especialmente, lo
siguiente:
Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios
Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para
los inversores. Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del
Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario,
ni el Administrador, ni el Administrador General, ni el Fiduciante, ni el Organizador estarán
obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.
Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador, ni el Administrador, ni el Administrador
General asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido,
excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso,
respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.
Los pagos anticipados u otros supuestos pueden afectar el rendimiento de los Valores
Fiduciarios
Los pagos anticipados que realicen los Deudores Hipotecarios sobre las Letras Hipotecarias
pueden afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Remitirse al Capítulo “VII.
Ciertas Consideraciones sobre Pagos Anticipados, Rendimiento y Plazo Promedio Ponderado”
del presente Prospecto.
Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados
una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciarios
Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, los
Tenedores Mayoritarios de los Certificados, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de
la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de
Certificados, podrán resolver la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de
sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y
cotización y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo
caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión,
podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se
- 6 -

decida el retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los
Valores de Deuda Fiduciarios aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren
fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso.
La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o
retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de
cobro de todos los Tenedores de Certificados.
Reducción judicial de tasas de interés de los Créditos
Conforme a las prácticas del mercado, las Letras Hipotecarias determinan la acumulación de una
tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de las Letras Hipotecarias sobre la base de la
evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de
parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto a los
créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias podría
perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Calle
Guevara, Raúl (Fiscal de Cámara) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 de agosto de 2003
modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Uzal S.A. c/ Moreno s/
Ejecutivo” (2 de agosto de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los
supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros
casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en
mora". Sin perjuicio de ello, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían
suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, no
se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas
interpretaciones al respecto.
De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consiguiente disminución del flujo de fondos
de los créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
Liquidez del mercado
Si bien se ha obtenido autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios que se ofrecen
por el presente y se ha solicitado su cotización en la BCBA, no se puede garantizar un mercado
líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores
analizar ese factor antes de realizar su inversión.
Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en
caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o
acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
- 7 -

Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la
adquisición de Valores Fiduciarios.
Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre
de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por
medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas.
Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de
cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las
cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el
MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de
divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.
Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al
exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y
prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la
autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la
Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el
requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas
financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas
excepciones para las entidades financieras.
Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05
(publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 de junio de 2005 reglamentado por la Comunicación
“A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”), el cual
dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de
endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán
ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de
personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al
mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos
sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de
Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho
plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones
primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados
autorregulados.
El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares
estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la
transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por
trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que
realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como
garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo
ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de
personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al
financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten
con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no
residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local;
(ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no
financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda
- 8 -

y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii)
inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y
Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de
noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios
destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos
por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados
autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos
requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la
adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una
inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector
privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la
mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente.
En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 de
marzo de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el
exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la
realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la
materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A”
4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta
de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del
BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del
vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la
operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”.
Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades
supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas
abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y
Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de
depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el
exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de
terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su
acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores
negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del
comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de
especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que
revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades
locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A”
4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el
acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de
repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el
beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o
domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos
dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector
privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas
complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado
secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino
se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de
los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios.
- 9 -

El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº
731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado
local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de
participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de
obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o
parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean
cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera
sea su forma de cancelación.
No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual,
afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.
Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se
sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto
616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo
efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía
http://infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda.
Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo
La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que
se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de
cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona
no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer
como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto
resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos
del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del
sector privado, tales como bancos, agentes y sociedades de bolsa, y compañías de seguros, según
las regulaciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) y, en el caso de entidades
financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y
procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo,
fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.
Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención
del lavado de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la
prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la
UIF puedan requerir.
Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca
sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea
innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
La Ley Nº 25.246, fue modificada por las Leyes Nº 26.087, Nº 26.119 y Nº 26.268, y
reglamentada por diversos decretos del Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF,
Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la
materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV.
- 10 -

Recientemente, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los
agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión,
los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores del mercado de capitales, sólo podrán dar
curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean
efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios,
jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países
de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios
registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la
CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública,
siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de
entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 de
mayo de 2009 BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo
supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº
554/09 de la CNV.
Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del
Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la
identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes,
organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de
cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas
normas y las exigencias establecidas por la UIF.
El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención del lavado de dinero y
financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de
2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 de mayo de
2008), que reglamenta el artículo 21, incisos a) y b) de la Ley Nº 25.246 referidos a la
identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las
operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y
las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se
sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo
XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas
complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de la
UIF www.uif.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.
Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública
Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el
cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios
impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según
se define más adelante) realizarán los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo X del
presente Prospecto a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº
1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución
Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y
la AFIP, respectivamente. No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda
considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de
colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios
impositivos.
- 11 -

Factores de Riesgo Relacionados con las Letras Hipotecarias
Riesgos generales por el cobro de los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o
incumplimiento en el pago de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, su ejecución judicial o
pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores
incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía
argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política,
aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real y riesgos legales vinculados a normas
que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las
tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
En la medida en que tales pérdidas resultantes de la morosidad, ejecución e incobrabilidad no
estén cubiertas por un mejoramiento del crédito, los Tenedores de los Valores Fiduciarios
asumirán el riesgo de incobrabilidad derivado de los incumplimientos por parte de los Deudores
Hipotecarios y deberán recurrir principalmente al valor de los inmuebles hipotecados para
recuperar el capital pendiente e intereses impagos de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en
mora, en la medida en que tales pérdidas no estén cubiertas por un mejoramiento del crédito.
Existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por
encima de un porcentaje determinado, con lo cual, frente al escenario de un cobro de las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas por vía judicial, ello limitaría la capacidad de recupero de las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas en mora, lo que eventualmente afectaría en forma adversa la
posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
El Fiduciante, con anterioridad a la cesión fiduciaria, ha realizado una selección de su cartera de
créditos, realizando sobre los mismos un primer control de la documentación correspondiente a
cada crédito. Sin embargo, a pesar de los controles y procedimientos de auditoría que ha
desarrollado BHSA, podría ocurrir que ciertos documentos que evidencian las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas se encuentren incompletos, sean pasibles de fraude por parte de los
deudores o terceros o tengan errores formales que, al momento de un eventual proceso judicial,
podrían dificultar el cobro por parte del Fideicomiso de tales Letras Hipotecarias Fideicomitidas,
repercutiendo negativamente en el flujo de fondos del Fideicomiso.
Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciarios
Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDF mediante la subordinación
resultante de la emisión de los Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios de
los Valores Fiduciaros” del Capítulo IV del presente Prospecto, no puede asegurarse que las
pérdidas que ocurran bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas no excedan el nivel de
mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso que las pérdidas
netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los VDF se verían perjudicados.
Dependencia de la actuación del Fiduciante y del Administrador General
Banco Hipotecario actúa como Administrador de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos
Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso). El incumplimiento de la
- 12 -

mencionada obligación o de otras funciones correspondientes al rol de Administrador por parte
del Fiduciante puede perjudicar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de
Fondos Fideicomitido y resultar en pérdidas respecto de las Letras Hipotecarias y del Flujo de
Fondos Fideicomitido, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de
ello, se prevé la actuación de BACS como Administrador Sustituto en caso de que Banco
Hipotecario sea removido o renuncie a sus funciones como Administrador.
BACS actúa como Administrador General de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, de
conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración General. El incumplimiento de
la mencionada obligación o de otras funciones correspondientes al rol de Administrador General
puede perjudicar la administración de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos
Fideicomitido y resultar en pérdidas respecto de las Letras Hipotecarias y del Flujo de Fondos
Fideicomitido, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.
Asimismo, el Fiduciante, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, actuará
como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias, de los Documentos de las Letras
Hipotecarias Pendientes de Inscripción y de los Legajos. Consecuentemente, el incumplimiento
de las funciones correspondientes a tal rol por su parte puede perjudicar la individualización de
la documentación.
La custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias
Pendientes de Inscripción y de los Legajos, tal como se informa en el Contrato de Fideicomiso,
será efectuada por el Fiduciante de manera directa, ordenada y separada de otra documentación,
en el tesoro de documentación del Fiduciante, al que tiene acceso exclusivamente el Fiduciante.
Entrega de los Documentos de las Letras Hipotecarias al Custodio y Agente de Registro de
las Letras Hipotecarias. Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción.
Al 11 de noviembre de 2010, se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias (tal como se define en el Contrato de
Fideicomiso) en relación con el 63,22% de las Letras Hipotecarias, en cada caso por monto de
capital pendiente a dicha fecha. Sólo resta la inscripción de la emisión del 36,78% de las Letras
Hipotecarias ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias.
El Contrato de Fideicomiso establece que en caso de no entregarse el Contrato de Cesión y los
Documentos de las Letras Hipotecarias referente a una Letra Hipotecaria Pendiente de
Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme con la normativa
aplicable dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciante comprará el
Flujo de Fondos Fideicomitido (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso) respectivo al
Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital
Declarado del Flujo de Fondos (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso)
correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito. La
entrega al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de algunos Contratos de Cesión
y Documentos de las Letras Hipotecarias podría verse demorada más de dos (2) años desde la
Fecha de Cierre debido a factores ajenos al control del Fiduciante. Esto podría ocasionar la
recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del Fiduciante, lo que
reduciría el plazo promedio de los Valores Fiduciarios. Asimismo, el incumplimiento de la
obligación de recompra del Flujo de Fondos Fideicomitido correspondiente por parte del
Fiduciante de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, ocasionaría una
- 13 -

disminución del flujo de fondos cedidos al Fideicomiso y podría perjudicar la posibilidad de
cobro de los inversores.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la
“Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del
consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad
financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo
ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la
intervención de la Secretaría de Comercio Interior u otros organismos administrativos
competentes no incrementen el nivel de protección de los Deudores Hipotecarios, lo que podría
dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
Normas que suspenden los remates y los procesos de ejecución de sentencias y que regulan
el sistema de refinanciación para deudores hipotecarios
La Ley Nº 25.563 (B.O. 14/02/2002) suspendió por un plazo de 180 días contados a partir de la
vigencia de esa ley la totalidad de las ejecuciones judiciales o extrajudiciales, incluidas las
hipotecarias y prendarias de cualquier origen, incluso las previstas en la Ley 24.441 y en el
Artículo 39 del Decreto-ley Nº 15.348 y las comprendidas en la Ley Nº 9.643, modificada por la
Ley Nº 24.486, con ciertas excepciones. Esta suspensión fue prorrogada por noventa (90) días
mediante la Ley Nº 25.640. Posteriormente, las Leyes Nº 25.737, 25.798, 26.084 y 26.062,
26.084, 26.103 dispusieron la suspensión o prórroga de las ejecuciones que tengan por objeto la
vivienda única y familiar o los desalojos o subastas judiciales o extrajudiciales ordenados en
tales procesos, por distintos plazos y montos. Además, en varias provincias se dictaron leyes que
ordenan la suspensión de las ejecuciones judiciales y/o extrajudiciales hipotecarias en las
respectivas jurisdicciones provinciales. Asimismo, la Ley Nº 25.798, reglamentada por el
Decreto Nº 1284/03 (modificado por el Decreto N° 1781/2009) y reglamentado por diversas
leyes y decretos, creó un sistema de refinanciación para deudores hipotecarios con créditos para
vivienda única de hasta $ 100.000 (pesos cien mil), en virtud del cual se creó un fideicomiso
financiero regido por la Ley 24.441 con el objeto de refinanciar los créditos hipotecarios
elegibles.
Por otro lado, la Ley N° 26.177 creó una Unidad de Reestructuración a cargo del análisis y
(propuesta de) reestructuración de la totalidad de los mutuos hipotecarios pactados entre los
adjudicatarios y el Ex Banco Hipotecario Nacional (actualmente Banco Hipotecario)
comprendidos en el artículo 2° de esa ley y concertados con anterioridad a la vigencia de la Ley
Nº 23.928. Dicha Unidad de Reestructuración tuvo por objeto interpretar la aplicación del
conjunto normativo de emergencia pública declarada por la Ley Nº 25.561 y sus modificatorias y
evaluar cada uno de los mutuos originarios mencionados, sus novaciones y/o reestructuraciones,
y determinó un estado de la deuda actualizada en cada contrato, a fin de su posible ejecución.
No se puede garantizar que el plazo de suspensión de las ejecuciones hipotecarias y de los
desalojos o subastas que se ordenen en dichos procesos no sea nuevamente prorrogado o
reactivado en el futuro, o que no se crearán nuevos mecanismos de evaluación de crédtos
hipotecarios en casos de emergencia económica o cambios significativos en las condiciones
- 14 -

actuales, afectando los derechos de los acreedores de las Letras Hipotecarias. Las suspensiones
y/o alteración del régimen procesal que rige las ejecuciones, más aquellas otras reformas que
podrían implementarse en el futuro, pueden afectar adversamente la aplicación de los resultados
de tales ejecuciones a los montos pendientes de cancelación con relación a los Valores
Fiduciarios.
Factores de riesgo relacionados con el Contrato de Cobertura
Si bien el Contrato de Cobertura tiene como fin facilitar el pago de los intereses de los VDF, en
el supuesto que se produzca un incumplimiento de alguna de las partes del Contrato de Cobertura
(según se define en el Capítulo IV “Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores
Fiduciarios” del presente Prospecto), se producirá una cancelación anticipada de dicho contrato,
lo que podría generar costos que afecten adversamente al Fideicomiso.
Cualquier incumplimiento total o parcial de las obligaciones de Banco Hipotecario o del
Fideicomiso por cualesquiera de las causales establecidas en el Contrato de Cobertura,
incluyendo, sin limitación, la falta de pago en debido tiempo y forma de los montos adeudados,
podría tener un impacto negativo en los pagos a ser realizados por el Fiduciario bajo los Valores
de Deuda Fiduciarios. Dicho incumplimiento podría determinar, entre otras alternativas, la
posible cancelación del Contrato de Cobertura y, en caso de incumplimiento de pago bajo el
Contrato de Cobertura por parte del Fideicomiso, el pago por éste a BHSA de los intereses
punitorios derivados de dicho incumplimiento, previo a cualquier pago de intereses o capital de
los Valores Fiduciarios. Aunque tal incumplimiento no debería de esperarse debido a la
capacidad crediticia de Banco Hipotecario y de la calidad de los Bienes Fideicomitidos, no puede
asegurarse que los Tenedores percibirán las sumas esperadas en cada Fecha de Pago.
Se recomienda a los potenciales inversores leer atentamente el modelo de Contrato de
Fideicomiso que se incluye como Anexo II del presente Prospecto, el cual incluye como Anexo
C el modelo de Contrato de Cobertura.
Factores de Riesgo Relacionados con las Entidades Financieras
Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el
presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la
valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables
aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo
de previsiones no sea modificado en el futuro.
Factores de Riesgo Relacionados con las Compañías de Seguros. Creación del Sistema
Integrado Provisional Argentino
Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por
el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tiene
facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas
que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley
Nº 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea
modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con
esos requisitos.
- 15 -

Con fecha 9 de diciembre de 2008 se publicó la Ley N° 26.425 que crea el Sistema Integrado
Previsional Argentino. En virtud de dicha ley se unifica el Sistema Integrado de Jubilaciones y
Pensiones en un único Régimen Previsional Público, financiado a través de un sistema solidario
de reparto. Por consiguiente, se ha eliminado el Régimen de Capitalización creado en virtud de la
Ley Nº 24.241, bajo el cual las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones
efectuaban la capitalización de los aportes de los contribuyentes, y dicho régimen fue absorbido
y sustituido por el Régimen Previsional Público, bajo el cual se incluye a los afiliados y
beneficiarios del Régimen de Capitalización vigente hasta la fecha de su publicación,
brindándoles idéntica cobertura y tratamiento que la brindada por el Régimen Previsional
Público.
Factores Económicos y Políticos Argentinos y Mundiales
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible
ofrecer garantía alguna que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas
gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los
Valores Fiduciarios o afectar los pagos bajo los mismos.
Luego de la crisis 2001/2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó
la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación
macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía
sigue siendo frágil, lo cual queda reflejado, entre otros factores, en la falta de disponibilidad de
crédito, el bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, el déficit fiscal y la disminución del
saldo de la balanza comercial, el crecimiento acelerado de la inflación, la incertidumbre en el
marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional y el crecimiento en la deuda
soberana.
Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año
2009 la inflación – índice de precios al consumidor (IPC) - ascendió al 7,7% y a agosto de 2010
ascendió al 7,5%. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos
oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios
efectuados por analistas y entidades independientes y organismos internacionales, los cuales
estiman que la inflación real fue marcadamente superior.
No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o
que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores
Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los
Valores Fiduciarios.
Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de
otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la
percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar
sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La
economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus
principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que
sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones
en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa
de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de
capital en mercados emergentes como Argentina.
- 16 -

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías
desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual
efecto negativo de la reciente crisis financiera a nivel global cuyos efectos comenzaron a
vislumbrarse en el último trimestre de 2008, y que tuvo como consecuencia la marcada
desaceleración y en algunos casos recesión económica que actualmente afecta a algunos de los
países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron
afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en
los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y
algunos signos de recuperación en su economía y en sus mercados financieros y bursátiles, la
evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.
- 17 -

IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información
detallada en las demás secciones de este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente
es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores
Fiduciarios, junto con el Contrato de Fideicomiso.
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados están sujetos a los siguientes términos y
condiciones:
Fideicomiso: Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2.
Fiduciante: Banco Hipotecario S.A.
Fiduciario: Banco de Valores, en su condición de fiduciario financiero
y no a título personal del Fideicomiso Financiero Cédulas
Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2.
Fideicomisario: Banco Hipotecario S.A., o el o los beneficiarios residuales
del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción.
Emisor: El Fiduciario.
Clases: El Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias
Argentinas, Serie XIII 2010-2, constará de Valores de
Deuda Fiduciarios CHA, Serie XIII 2010-2 (los “Valores de
Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de
Participación CHA, Serie XIII 2010-2 (los “Certificados” y,
conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”).
Monto de la emisión:
Monto de la emisión de Valores
de Deuda Fiduciarios:
Monto de la emisión de
Certificados:
Moneda de Emisión:
Los VDF tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los
Certificados conforme lo establecido en “Pago de Servicios
de los Valores Fiduciarios” del presente Capítulo.
Hasta V/N $116.104.266 (Pesos ciento dieciséis millones
ciento cuatro mil doscientos sesenta y seis).
Hasta V/N $110.299.100 (Pesos ciento diez millones
doscientos noventa y nueve mil cien), es decir,
aproximadamente el 95% del Monto de la emisión.
Hasta V/N $5.805.166 (Pesos cinco millones ochocientos
cinco mil ciento sesenta y seis), es decir, aproximadamente
el 5% del Monto de la emisión.
Los VDF y los Certificados serán emitidos y estarán
denominados en Pesos.
- 18 -

Bienes Fideicomitidos: Los Bienes Fideicomitidos estarán integrados por:
(i) (a) préstamos hipotecarios individuales instrumentados
como letras hipotecarias escriturales, por un Saldo de
Capital Declarado total de aproximadamente $
70.616.654,04 (Pesos setenta millones seiscientos dieciséis
mil seiscientos cincuenta y cuatro con 04/100) detallados en
el Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas adjunto en el
Anexo A del Contrato de Fideicomiso (las “Letras
Hipotecarias”); y (b) los préstamos hipotecarios
individuales instrumentados como letras hipotecarias
escriturales, por un Saldo de Capital Declarado de
aproximadamente $45.487.612,62 (Pesos cuarenta y cinco
millones cuatrocientos ochenta y siete mil seiscientos doce
con 62/100), detallados en el Listado de Letras Hipotecarias
No Inscriptas adjunto en el Anexo B del Contrato de
Fideicomiso (las “Letras Hipotecarias Pendientes de
Inscripción” y junto con las Letras Hipotecarias, las “Letras
Hipotecarias Fideicomitidas”); y a sus flujos de fondos
transferidos al Fiduciario, cuya emisión por el Deudor
Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el
Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los respectivos
Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a
la Fecha de Cierre no han sido inscriptas por el Fiduciante
ante el Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y
las reglamentaciones aplicables (el “Flujo de Fondos
Fideicomitido”).
(ii) Todos los pagos por capital e intereses bajo las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas.
(iii) Todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas
Fiduciarias.
(iv) Los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean
transferidos al Fiduciario con posterioridad de acuerdo al
Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, los
fondos provenientes del Contrato de Cobertura, el
producido de los Seguros sobre las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas y los fondos provenientes de la ejecución u
otros procesos relativos a las Letras Hipotecarias.
(v) El Fondo de Garantía.
(vi) Todos los derechos del Fiduciante sobre los respectivos
Contratos de Cesión.
(vii) Todos los fondos derivados de la inversión de los
Fondos Líquidos.
- 19 -

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.1 del Contrato
de Fideicomiso, la suma de los intereses devengados por el
Fiduciante bajo las Letras Hipotecarias Fideicomitidas entre
la Fecha de Corte y la Fecha de Emisión, serán cedidos
fiduciariamente por el Fiduciante al Fiduciario en la Fecha
de Emisión a los efectos de constituir un fondo especial de
liquidez a fin de garantizar el pago de los Servicios bajo los
Valores Fiduciarios.
Forma y valor nominal: Los Valores Fiduciarios estarán representados por
certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja
de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores
renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del
sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643,
encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar
aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a
los Tenedores.
Fecha de Corte:
Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un
Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos
cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada
Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean
múltiplos de $ 1 (un Peso).
Es para cada Letra Hipotecaria Fideicomitida, la fecha del
primer vencimiento de la cuota mensual que debe abonar el
respectivo Deudor ocurrido con posterioridad al 31 de
octubre de 2010.
Fecha de Liquidación: Es el día en que el Fiduciario reciba el importe
correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios,
el que será informado en el aviso de colocación de los
Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en al
menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos
Aires.
Fecha de Cierre: Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores
Fiduciarios dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles
bursátiles de finalizado el período de colocación de los
Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de
colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el
boletín diario de la BCBA y en al menos un diario de gran
circulación en la Ciudad de Buenos Aires.
- 20 -

Fecha de Cierre del Ejercicio: Es el día 31 de diciembre.
Fecha de Pago: Es el décimo (10°) día de cada mes calendario, comenzando
en el mes de enero de 2011. Cuando la Fecha de Pago no
fuera un Día Hábil, el pago de los Servicios se realizará el
Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a
reclamar interés alguno.
Período de Cobranza: Es, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período
iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización
del Período de Cobranza inmediatamente anterior y
finalizado el día veinticuatro (24), inclusive, del mes
calendario anterior a dicha Fecha de Pago. El primer
Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde
la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24),
inclusive, del mes calendario anterior a la primera Fecha de
Pago, aclarándose que los intereses bajo las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas devengados entre la Fecha de
Corte y la Fecha de Emisión quedan excluidos de la
cobranza de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por el
Fideicomiso y son cedidos fiduciariamente por el Fiduciante
al Fiduciario en la Fecha de Emisión como un aporte
patrimonial, conforme se determina en el Artículo 2.1.I del
Contrato de Fideicomiso.
Plazo de los Valores
Fiduciarios:
El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los
Certificados de Participación vencerá a los 180 (ciento
ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del
crédito de mayor plazo.
Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios,
neto de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y de las sumas
destinadas a la constitución del Fondo de Garantía, será
destinado a la adquisición de la propiedad fiduciaria de las
Letras Hipotecarias, de conformidad con el orden de
prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de
Fideicomiso.
Interés de los Valores
Fiduciarios y Utilidad de los
Certificados:
Los VDF devengarán un interés equivalente a (i) el 11,00%
nominal anual para el primer Período de Devengamiento de
Servicios (según se define más adelante) y (ii) la Tasa de
Referencia de los VDF (según se define más adelante) para
los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios, el
cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF
(calculado sobre la base de un año de trescientos sesenta y
cinco (365) días y en cada caso por la efectiva cantidad de
días transcurridos, incluyendo el primero y el último). La
Tasa de Referencia de los VDF será calculada
mensualmente por el Fiduciario con una anticipación
- 21 -

suficiente a la Fecha de Pago de acuerdo a la normativa
vigente.
La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior a
0,25% y se aplicará esta tasa del 0,25% en caso que, a la
fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDF sea
inferior al 0,25%.
La “Tasa de Referencia de los VDF” es la tasa de interés
equivalente al promedio simple de las cinco (5) Tasas
BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante)
correspondientes a los últimos cinco (5) Días Hábiles
anteriores al comienzo del Período de Devengamiento de
Servicios correspondiente, más el Margen Diferencial
(según se define más adelante) al que se adjudicarán los
VDF conforme a lo establecido en el Capítulo X del
presente Prospecto
La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio
en Pesos publicada diariamente por el BCRA, y que surge
del promedio diario de tasas de interés pagadas por los
bancos privados de la República Argentina para depósitos
en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por
períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.
En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa
de interés, se tomará en su reemplazo a (i) aquella tasa
sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir
dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el
promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco
(5) primeros bancos privados según el último informe de
depósitos disponible publicado por el BCRA.
El “Margen Diferencial” es aquél que de los diversos
Márgenes Diferenciales Solicitados (según se define más
adelante) resulte aceptado para la adjudicación de los VDF,
conforme a lo establecido en el Capítulo X del presente
Prospecto.
Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios serán
pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago
conforme el orden de prelación descripto en el Artículo 5.1
del Contrato de Fideicomiso.
En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a
una Fecha de Pago será el Ingreso Neto a esa fecha, en su
caso, la cual se sumará al Saldo de Capital de los
Certificados a dicha Fecha de Pago.
- 22 -

Amortización de los Valores
Fiduciarios:
Período de Devengamiento de
Servicios:
Pago de Servicios de los Valores
Fiduciarios:
En el presente Prospecto, el “Ingreso Neto” es, en relación
con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva
determinada por los Contadores, entre los ingresos y
egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes
calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago.
El Ingreso Neto de los Certificados será pagadero en forma
mensual vencida en cada Fecha de Pago una vez cancelados
los VDF, según el orden de prelación que se describe en el
Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso.
Los Valores Fiduciarios amortizarán capital en cada uno de
los Períodos de Devengamiento de Servicios, los que se
pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago,
según el orden de prelación que se describe en el Artículo
5.1 del Contrato de Fideicomiso.
La amortización de los VDF correspondiente a cada Fecha de
Pago será, (i) en el caso que se verifique la Subordinación
Mínima, de hasta un monto equivalente al saldo de capital
residual de los VDF multiplicado por el Factor; y (ii) en el
caso que no se verifique la Subordinación Mínima, de hasta
un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF.
En el presente Prospecto, “Factor” es (i) la suma total de los
pagos de capital percibidos bajo las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas (incluyendo sin limitación los pagos de las
cuotas de capital, las precancelaciones de capital y los
anticipos de capital) efectuados por los Deudores
Hipotecarios durante el Período de Cobranzas respectivo;
dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras
Hipotecarias Fideicomitidas sobre las cuales se recibieron
los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación de los
mencionados pagos.
Es el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión
hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios
(incluyendo el primero y el último día), para el primer
período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios
hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de
Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los
restantes períodos.
Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios se
efectuarán en forma mensual vencida en cada Fecha de
Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas
durante el Período de Cobranza correspondiente, según el
orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del
Contrato de Fideicomiso, a saber:
- 23 -

primero, al pago de los Impuestos;
segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;
tercero, a la constitución del Fondo de Impuesto a las
Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido
en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso;
cuarto, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la
Cuenta de Gastos en los términos del Artículo 4.2 del
Contrato de Fideicomiso;
quinto, a la reposición del Fondo de Garantía en los términos
del Artículo 4.3 del Contrato de Fideicomiso;
sexto, al pago de los montos adeudados por el Fiduciario bajo
el Contrato de Cobertura, en su caso;
séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF que se
encuentre impago respecto de estos VDF con relación a
cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
octavo, al pago del interés devengado sobre los VDF
correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago;
noveno, al pago de capital de los VDF correspondiente a
estos VDF para dicha Fecha de Pago, o al pago del valor de
rescate de los VDF;
décimo, al pago de capital de los Certificados para dicha
Fecha de Pago, siempre y cuando se verifique la
Subordinación Mínima (según se define más adelante),
hasta que quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que
será abonado en la última Fecha de Pago;
décimo primero, al pago de capital de los VDF hasta su
cancelación total; y
décimo segundo, al pago de la utilidad de los Certificados
correspondiente a estos Certificados para dicha Fecha de
Pago.
Los pagos de Servicios de los Certificados se efectuarán
respetando una subordinación respecto de los VDF igual o
superior al 5% que será calculada de la siguiente forma: (i)
uno (1); menos (ii) el Saldo de Capital de los VDF al
momento de hacer el pago del Servicio respectivo dividido
por la sumatoria de (a) el Saldo de Capital Declarado de los
Créditos (excluyendo a las Letras Hipotecarias cuyos pagos
se encuentren en mora mayor a ciento ochenta días); (b) el
- 24 -

Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos
(excluyendo a las Letras Hipotecarias Pendientes de
Inscripción cuyos pagos se encuentren en mora mayor a
ciento ochenta días), ambos (a) y (b) según surjan del
reporte del Administrador General correspondiente al
Período de Cobranza respectivo; (c) el saldo de las Cuentas
Fiduciarias (neto de los importes que, en su caso, el
Fideicomiso deba pagar conforme a los Contratos de
Cobertura y neto del Fondo de Garantía), y (d) el saldo de la
Inversión de los Fondos Líquidos, ambos (c) y (d)
calculados al último día del Período de Cobranza respectivo
(la “Subordinación Mínima”). En cada Fecha de Pago los
pagos de los Servicios de los Certificados se efectuarán
exclusivamente cuando exista una Subordinación Mínima o
una vez cancelados la totalidad de los VDF.
La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los
Servicios de capital o interés de los Valores Fiduciarios por
insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un
evento de incumplimiento bajo el Contrato.
Transcurrido (i) un plazo de ciento ochenta (180) días desde
la última Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes
para cancelar la totalidad de los Servicios de interés
adeudados bajo los VDF o (ii) el Plazo de los Valores
Fiduciarios sin que existan fondos suficientes para cancelar
la totalidad de los Servicios de capital adeudados bajo los
VDF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores
a fin de que los Tenedores Mayoritarios decidan respecto de
la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso,
en los términos del artículo 24 de la Ley de Fideicomiso.
En caso de falta de pago de un Servicio de interés
correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos
fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de
Garantía o en el fondo especial de liquidez establecido en el
último párrafo del Artículo 2.1.I del Contrato de
Fideicomiso, según el caso, el Fiduciario procederá a
realizar pagos a los VDF en cuanto hubieran fondos
disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de
Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación
establecido en el Artículo 5.1 del Contrato, siempre y
cuando los fondos disponibles para ello no fueran inferiores
a $ 100.000 (Pesos cien mil).
Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por
el Fiduciario, mediante transferencia de los importes
correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en
la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor
con derecho a cobro.
- 25 -

Contrato de Cobertura: A efectos de fijar el costo financiero para el Fideicomiso en
relación al pago de los intereses a tasa variable
correspondientes a los VDF, el Fiduciario celebrará un
contrato de cobertura (el “Contrato de Cobertura”) con
BHSA.
En virtud de los términos del Contrato de Cobertura, el
Fideicomiso se compromete al pago de un flujo de fondos
fijo proveniente de los Bienes Fideicomitidos (el "Flujo
Fijo") y la Contraparte al pago de un flujo de fondos
variable (el “Flujo Variable”). El cumplimiento de dichas
obligaciones se efectuará mediante el pago del
“Diferencial” (según dicho término se define en el Contrato
de Cobertura) que deberá abonar una parte a la otra, según
corresponda, el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de
Pago.
BACS, en su carácter de Agente de Cálculo bajo el Contrato
de Cobertura, determinará el Flujo Fijo y el Flujo Variable a
fin de determinar el Diferencial.
El Flujo Variable se calculará de la siguiente manera:
1. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea mayor a
0,25%:
Monto Nocional Residual x Tasa Variable Aplicable x
Plazo / 365
2. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea menor o igual
a 0,25%:
El Flujo Variable a pagar por BHSA es Monto
Nocional Residual x 0,25% x Plazo / 365
Donde:
“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer
Período de Devengamiento de Servicios, el valor nominal
de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de
Devengamiento de Servicios, el monto de capital residual
de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.
“Tasa Variable Aplicable” es la tasa de interés
equivalente al promedio simple de las cinco (5) Tasas
BADLAR Bancos Privados correspondientes a los
últimos cinco (5) Días Hábiles anteriores al comienzo del
- 26 -

Período de Devengamiento de Servicios correspondiente
(según dichos términos se definen más adelante en el
presente) más el Margen Diferencial.
“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el
Período de Devengamiento de Servicios correspondiente.
En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se
computarán la cantidad de días transcurridos entre la
Fecha de Emisión y el último día del Período de
Devengamiento de Servicios.
El Flujo Fijo se calculará de la siguiente manera:
Monto Nocional Residual x Tasa Fija x Plazo/365
Donde:
“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer
Período de Devengamiento de Servicios, el valor nominal
de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de
Devengamiento de Servicios, el monto de capital residual
de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.
“Tasa Fija” es 9,279% nominal anual, redondeado hasta
la segunda posición decimal.
“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el
Período de Devengamiento de Servicios correspondiente.
En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se
computarán la cantidad de días transcurridos entre la
Fecha de Emisión y el último día del Período de
Devengamiento de Servicios.
Fondo de Garantía: El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los
Valores Fiduciarios un importe equivalente a dos (2) meses
de Servicios de interés de los VDF calculados a la Tasa Fija
bajo el Contrato de Cobertura, equivalente a 9,279%
nominal anual, sobre el Saldo de Capital de los mismos,
para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de
Garantía”). En caso de finalización del Contrato de
Cobertura, se calculará a la tasa de los VDF. Dicho importe
será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía y será
recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de
Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El
Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos
a la Cuenta de Fondo de Garantía derivándolos a tal fin
desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de
Garantía para cumplir con el Requerimiento del Fondo de
Garantía, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.3
- 27 -

Fondo de Impuesto a las
Ganancias
del Contrato de Fideicomiso.
Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el
Fiduciario (i) al pago de los Servicios de interés de los
Valores de Deuda Fiduciarios, cuando por cualquier causa
el Administrador General no pueda cumplir con sus
obligaciones, o (ii) al pago de los Servicios de interés de los
Valores de Deuda Fiduciarios ante cualquier insuficiencia
de fondos originados por cualquier evento. El Fondo de
Garantía estará destinado exclusivamente a garantizar el
pago de los Servicios de interés de los Valores de Deuda
Fiduciarios. Los fondos que se vayan liberando del Fondo
de Garantía serán transferidos al Fiduciante. Una vez
cumplido el destino para el que fue constituido el Fondo de
Garantía, las sumas remanentes serán transferidas al
Fiduciante hasta completar un monto equivalente al monto
constituido a la Fecha de Emisión.
El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de
Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido
de la cobranza bajo los Créditos Hipotecarios y su
constitución se realizará según lo siguiente: (i) al cierre de
cada balance mensual el Fiduciario proporcionará al asesor
impositivo del fideicomiso que se designe al efecto la
información necesaria para que este determine, el importe
devengado en concepto de impuesto a las ganancias y, en
caso de corresponder, detraerá mensualmente de la cobranza
el importe calculado; (ii) si existiesen anticipos de impuesto
a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la cobranza de los
Créditos Hipotecarios el equivalente al 100% del anticipo
estimado a pagar al siguiente mes; y (iii) si quedaren fondos
excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se
liberarán para su acreditación en la Cuenta de Cobranzas.
Cuenta de Gastos: El Fiduciario abrirá una cuenta en Pesos a nombre del
Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se
depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los
Gastos del Fideicomiso y los Impuestos.
El Fiduciante no depositará inicialmente suma alguna en la
Cuenta de Gastos.
El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $
50.000 (Pesos cincuenta mil), o el monto que estime el
Fiduciario, de la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de
Gastos, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos e
impuestos que tuvieren que abonarse durante la vida del
Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo
5.1 del Contrato de Fideicomiso. En caso de utilizar todos o
parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario
- 28 -

epondrá dichos fondos con fondos derivados de la Cuenta
de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo
5.1 del Contrato de Fideicomiso.
Garantía: En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por
las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso,
las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido
conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El
Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio
separado del patrimonio del Fiduciante, el Administrador, el
Administrador General, el Fiduciario, los Agentes
Colocadores o el Organizador.
Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán
exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y
mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario
perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo
dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los montos
percibidos por el Administrador y transferidos al
Administrador General con relación a las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas serán distribuidos por el
Fiduciario entre los inversores de Valores Fiduciarios en
proporción a sus tenencias y conforme al grado de
subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge
del Contrato de Fideicomiso.
Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un
laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o
por una sentencia definitiva y firme dictada por los
tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o
derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario, ni
contra los Agentes, los Agentes Colocadores, el
Administrador, el Administrador General o el Organizador,
en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios
originado en mora o falta de pago bajo las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas, cualquiera sea la causa por la
que ello ocurra.
Calificación de Riesgo: Los Valores de Deuda y los Certificados han sido
calificados por Standard & Poor’s International Ratings,
LLC, Sucursal Argentina, como “raAA” y “raCC”,
respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la
Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios se
encuentran descriptas en el Capítulo “XII. Calificaciones de
Riesgo” del presente Prospecto, al cual nos remitimos.
Oferta pública: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados
contarán con oferta pública en la Argentina y cotizarán y se
negociarán en la BCBA y en el Mercado Abierto
Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.
- 29 -

Colocación y Período de
Colocación:
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública
en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº
17.811 y otras normas aplicables. La colocación se realizará
en forma directa por el Colocador Principal y los
Colocadores y/o mediante los Sub-colocadores. El
procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se
encuentra descripto en el Capítulo X de este Prospecto, al
cual nos remitimos.
El Período de Colocación será de no menos de cinco (5)
Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido,
modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa
instrucción del Fiduciante. Este Período de Colocación será
informado oportunamente en el aviso de colocación de los
Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la
BCBA. En caso de que el Período de Colocación sea
ampliado, suspendido o modificado o prorrogado, los
inversores podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ordenes
de Compra (según se define más adelante) presentadas a los
Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación al
aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga
respectiva hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período
de Colocación.
Colocadores: Banco Hipotecario, Banco de Valores y BACS y/o
cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse
como Colocador de Valores Fiduciarios, designada
conforme el Contrato de Colocación (conjuntamente, los
“Colocadores”).
Sub-colocadores Son las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva
en un determinado mercado de valores, excepto por los
Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en
el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que
hayan sido designados por alguno de los Colocadores, y que
hayan adherido al Contrato de Colocación celebrado entre
los Colocadores, el Fiduciante y el Fiduciario.
Precio de Suscripción de VDF y
de Certificados:
En el presente Prospecto, los Colocadores y los Subcolocadores,
en forma conjunta, son denominados como los
“Agentes Colocadores”.
El Precio de Suscripción de VDF y el Precio de Suscripción
de Certificados será, en cada caso, un precio de suscripción
único a ser determinado por medio del proceso de
Licitación descripto en el Capítulo X del presente
Prospecto, al cual nos remitimos. El Margen Diferencial
Máximo de Referencia de VDF y el Precio de Suscripción
- 30 -

Adjudicación de VDF y de
Certificados:
Mínimo de Referencia de los Certificados será informado
oportunamente en el aviso de colocación de los Valores
Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA
y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de
Buenos Aires.
Todas las Órdenes de Compra de VDF que sean adjudicadas
recibirán el Precio de Suscripción de VDF.
Todas las Órdenes de Compra de Certificados que sean
adjudicadas recibirán el Precio de Suscripción de
Certificados.
Moneda de Pago Los pagos de los Servicios de capital e interés de los
Valores Fiduciarios se efectivizarán en Pesos.
Moneda de suscripción,
integración y emisión de los
VDF y Certificados
Administrador: Banco Hipotecario S.A.
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán
suscriptos, integrados y emitidos en Pesos.
Administrador General BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Administrador Sustituto:
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Custodio: Banco Hipotecario S.A.
Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias:
Caja de Valores y/o cualquier otra institución autorizada a
tal efecto que en el futuro se designe.
Organizador: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Auditores Externos: Pricewaterhouse & Co. S.R.L.
Aspectos impositivos
Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar, con
relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de
todas las retenciones y/o deducciones de tributos de
cualquier naturaleza y/o cargos, actuales o futuros, que
pudieran corresponder por la constitución, durante la
existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o
por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas
consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a
los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el
Capítulo XI del presente Prospecto, al cual nos remitimos.
- 31 -

V. EL FIDUCIARIO
1. Descripción del Fiduciario. Banco de Valores S.A.
1.1. Descripción general de Banco de Valores S.A.
Banco de Valores nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y
aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario.
Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa,
constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en
la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores
S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante.
Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y
comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18
de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas,
autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina
el 6 de octubre de 1978 mediante resolución nro. 368/78, con sede social inscripta en Sarmiento
310 de la Ciudad de Buenos Aires y C.U.I.T N° 30-57612427-5. Banco de Valores (Agente N°
632) se encuentra inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la
Resolución CNV N° 9934/93.
1.2. Autoridades del Banco de Valores.
El Directorio de Banco de Valores está integrado por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Héctor J. Bacqué Presidente
Héctor Norberto Fernández Saavedra Vicepresidente y Director Ejecutivo
Miguel García Labougle Secretario
Mario S. Rossi Director Titular
Eduardo Antonio Santamarina Director Titular
Raúl Daniel Mackintosh Director Suplente
Víctor Alejandro Marina Director Suplente
Enrique Pérez Iturraspe Director Suplente
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de Banco de Valores:
Bacqué, Héctor Jorge. Presidente de Banco de Valores S.A. (desde 2007). Presidente de Héctor
J. Bacqué Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia de Mercado de Capitales
(desde 2006). Ex Presidente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1995-1999 y 2000-
- 32 -

2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de
Títulos (1995-1999 y 2000-2006).
Fernández Saavedra, Héctor Norberto. Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores
S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Socio de
Fernández Saavedra - Ochoa Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del
Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (2004-
2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-
2003).
García Labougle, Miguel. Director de Banco de Valores S.A. Licenciado en Economía
Universidad Católica Argentina. Presidente de Compañía General de Valores Mobiliarios S.A.
Director suplente del Mercado Abierto Electrónico. Ex Director del Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A. Ex miembro de la Comisión de Mercado de Capitales de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires.
Rossi, Mario Septimio. Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de
Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Ex
Director de Boston Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Ex Vicepresidente del
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de
Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).
Santamarina, Eduardo Antonio. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente de
Santamrina Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos
Aires.
Mackintosh, Raúl Daniel. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2001). Presidente
de Mackintosh Raúl Daniel Agente de Bolsa (desde 1970). Director suplente del Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2008).
Marina, Víctor Alejandro. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero
en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente de Carlos Marina
Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009).
Ex Director Suplente del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
Perez Iturraspe, Enrique. Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 2004). Presidente
del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (desde 2007).
Vicepresidente de Miguens Perez Iturraspe Sociedad de Bolsa (desde 2001). Ex Vocal Titular
del Consejo de Vigilancia del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (2004-2007).
Los gerentes de Banco de Valores son los siguientes:
Nombre Cargo
Norberto D. Mathys Gerente Comercial
Jorge Saez Gerente de Mercado de Capitales
Roberto Muiños Gerente de Administración y Finanzas
Diego Giambruni Gerente de Operaciones
Martín Filgueira Gerente de Sistemas
- 33 -

Ignacio Vrljicak Gerente de Riesgo
Alejandro Bedoya Adscripto al Directorio
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Banco de Valores:
Mathys, Norberto. Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica
Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido
Oficial de Créditos y Gerente de Mercado de Capitales.
Saez, Jorge Ignacio. Gerente de Mercado de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales
y Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad
de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive
Program (Wharton). Capacitación en operaciones de mercado de capitales internacionales en
Credit Suisse First Boston NY (1994), en Rothchild Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena
(1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia de
Mercado de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del
Instituto Argentino Mercado de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica
Argentina y de la Universidad de Belgrano.
Muiños, Roberto. Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de
Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y
MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco de Olavaria S.A.
Giambruni, Diego. Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización
Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la
Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios,
Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.
Filgueira, Martín. Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración
Universidad de Belgrano. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica
Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido
Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.
Vrljicak, Ignacio. Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la
Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del
Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales,
comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina.
Bedoya, Alejandro. Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica
Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela
de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto
de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.
La Comisión Fiscalizadora de Banco de Valores está integrada por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Miguel Mazzei Síndico Titular
Guillermo Eduardo Alchouron Síndico Titular
- 34 -

Carlos Alberto Brady Alet Síndico Titular
Lucas Brady Síndico Suplente
Juan Carlos (h) Berisso Síndico Suplente
Guillermo Brady Síndico Suplente
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora de Banco de Valores:
Mazzei, Miguel. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos
Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la
Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.
Alchouron, Guillermo Eduardo. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la
Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady
Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de
Arbitraje. Presidente de la Fundación Okita. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la
Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores
(CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL).
Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones
Internacionales).
Brady Alet, Carlos Alberto. Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de
Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico
Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Arbitro Suplente del Tribunal de
Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Brady, Lucas. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia
Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio
Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi. Especialización en derecho
Empresario en la Universidad de San Andrés (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en
Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.
Berisso, Juan Carlos (h). Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de
la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández
Pelayo & Balconi. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del
Curso de Posgrado en “Contratos Empresarios Modernos” de la Universidad Católica Argentina.
En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de
Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Wharton School of Economics).
Brady, Guillermo. Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la
Universidad Católica Argentina Santa María de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en
derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio
Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi desde el año 2000.
- 35 -

1.3. Calificación de Banco de Valores
1.3.1. Calificación como banco otorgada por Moody’s Investors Service y Fitch Ratings
Banco de Valores ha obtenido de Moody’s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede
obtener un Banco en Argentina.
Con fecha septiembre 2009, Moody’s asignó al Banco de Valores la Categoría “Aaa.ar” (Triple
A). El significado de la Categoría Aaa.ar es el siguiente: “Los emisores o las emisiones
calificadas como Aaa.ar muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros
emisores nacionales.”
Con fecha septiembre 2009, Fitch Ratings asignó al Banco de Valores la Categoría “A1”(arg).
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en
tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del
mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se
asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las
características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la
categoría”.
1.3.2. Calificación como Fiduciario otorgada por Moody’s Investors Service
Con fecha diciembre de 2009 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una
calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción
correspondió al Banco de Valores, sobre la base de su fuerte capacidad de administración de
activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.
La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario
que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene a la fecha
del presente Prospecto
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son
opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico.
Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de
deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio
de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la
transacción.
1.4. Información Contable del Banco de Valores
La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web
del BCRA, www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a
su control.
Los datos de contacto del Fiduciario se detallan en el Capítulo I del presente Prospecto.
- 36 -

2. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario
A la fecha del presente Prospecto, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene relaciones
económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso Financiero
Cédulas Personales Serie I, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX
2009-1, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie X 2009-2, el
Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XI 2009-3 y el Fideicomiso
Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1. Asimismo, el Fiduciario
manifiesta que no existe ningún hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y no se han
producido incumplimientos o atrasos relevantes en las cobranzas de los Créditos de la presente
serie y en aquellas en las que ha intervenido.
- 37 -

VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL
1. Descripción del Fiduciante
La descripción del Fiduciante ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por Banco
Hipotecario S.A. y sólo tiene propósitos de información general.
1.1. Descripción General de Banco Hipotecario
El Banco Hipotecario Nacional fue fundado en 1886 por el Gobierno Argentino en virtud de la
Ley Nº 1804 del 14 de septiembre de 1886, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional el 24 de
septiembre de 1886. El Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto Nº 924 de fecha 11 de
septiembre de 1997 dispuso la transformación del Banco Hipotecario Nacional en el Banco
Hipotecario S.A., la cual fue autorizada por Resolución Nº 664 del 3 de diciembre de 1998 del
BCRA. El domicilio social de Banco Hipotecario es Reconquista 151, piso 5º, Ciudad de Buenos
Aires, Argentina. El teléfono es 4347-5759, su número de facsímile es 4347-5874 y su correo
electrónico es tgodino@hipotecario.com.ar. Banco Hipotecario (Agente N° 606) se encuentra
inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la Resolución CNV N°
9934/93.
Banco Hipotecario al 30 de septiembre de 2010, 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de
2008 y 31 de diciembre de 2007, contaba con 1.731, 1.605, 1.684 y 1.687 empleados,
respectivamente. No hubo cambios significativos al respecto entre el 30 de septiembre de 2010 y
la fecha del presente Prospecto.
1.2. Reseña Histórica y Actividad de Banco Hipotecario
El Banco ha sido históricamente el proveedor de préstamos hipotecarios, seguros relacionados
con hipotecas y servicios hipotecarios líder de la Argentina. Todas sus operaciones y clientes se
encuentran ubicados en la Argentina. Al 30 de septiembre de 2010 el Banco tenía 69 puntos de
contacto (52 sucursales y 17 oficinas comerciales).
Al 30 de septiembre de 2010, el Banco ocupaba el quinto lugar en el sistema financiero en
términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de $ 2.946,8 millones, y el décimo primer
lugar en términos de activos totales, con activos por $ 11.995,3 millones. El resultado neto por el
período de seis meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 ascendió a $ 167,9 millones. Por el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 su patrimonio neto, resultado neto y total de
activos, era de $ 2.777,5 millones, $ 197,8 millones, y de $ 11.413,9 millones, respectivamente.
Banco Hipotecario es un banco comercial diversificado que ofrece una amplia variedad de
actividades bancarias y servicios financieros relacionados a personas físicas, pequeñas y
medianas empresas y grandes sociedades. El Banco tiene como objetivo tener un rol destacado
en el otorgamiento de créditos para la vivienda y el consumo, ofreciendo oportunidades
atractivas de crecimiento continuo. Al 30 de septiembre de 2010, el 69,5% de la cartera de
préstamos se componía de préstamos para el consumo y vivienda, y un 30,5% de préstamos
corporativos, lo cual representa en promedio una cartera diversificada, poco apalancada y con
elevado grado de garantías (el 34,6% de la exposición a los préstamos del sector privado está
garantizada y la relación entre el capital del préstamo y los activos que lo respaldan promedia el
50%).
- 38 -

El Banco es el mayor proveedor de créditos hipotecarios de la Argentina, y también ofrece a sus
clientes una amplia gama de productos, entre ellos créditos personales y corporativos, depósitos,
tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales. Al 30 de septiembre de 2010, el
38% de los préstamos del sector privado se componía de préstamos hipotecarios y el 62%
restante estaba constituido principalmente por préstamos personales, financiación de tarjetas de
crédito y préstamos corporativos. Esta combinación resulta en un mayor rendimiento y una
menor vida promedio de la cartera de préstamos.
La estrategia del Banco está centrada en aprovechar su sólida situación patrimonial y desarrollar
la diversificación de sus actividades bancarias en base a su actual franquicia hipotecaria. El
Banco tiene como objetivo promover su crecimiento general mediante el incremento de su base
de clientes, la expansión de su cartera de préstamos y la generación de mayores ingresos por
comisiones derivadas de servicios transaccionales. Apunta a lograr su objetivo mediante la
comercialización y promoción de una amplia gama de productos y servicios financieros y afines
a personas físicas y a pequeñas, medianas y grandes empresas en todo el territorio de Argentina,
la expansión de su red de distribución y el desarrollo de canales de venta alternativos.
El Banco ofrece y otorga a sus clientes beneficios asociados a programas de ahorro o
promociones vinculadas con inversión en valores negociables. El Banco podrá ofrecer a sus
clientes tales beneficios, incluyendo promociones vinculadas con inversiones en los Valores
Fiduciarios, de acuerdo a la normativa vigente.
1.3. Autoridades del Banco Hipotecario
El Directorio de Banco Hipotecario está integrado por las siguientes personas:
Apellido y Nombre Cargo
Elsztain, Eduardo Sergio (1) Presidente del Directorio
Vergara del Carril, Pablo Daniel (1) Director Titular
Reznik, Gabriel Adolfo Gregorio (2) Director Titular
Zang, Saúl (1) Director Titular
Viñes, Ernesto Manuel (2) Director Titular
Dreizzen, Jacobo Julio (2) Director Titular
Wior, Mauricio Elías (1) Director Titular
Blejer, Mario (12) Director Titular
Písula, Carlos Bernardo (9) Director Titular
Bossio, Diego Luis (11) Director Titular
Cufre, Marcelo Gustavo (3) Director Titular
Fornero, Edgardo Luis José (6) Director Titular
Bensandón, Federico León (7) Director Titular
Elsztain, Daniel Ricardo (5) Director Suplente
Efkhanian, Gustavo Daniel (5) Director Suplente
Elsztain, Alejandro Gustavo (4) Director Suplente
Saidon, Gabriel Gustavo (4) Director Suplente
Ocampo, Andrés Fabián (4) Director Suplente
Mac Laughlin, Alfredo Jorge (5) Director Suplente
Parrado, Mario César (5) Director Suplente
- 39 -

Blasi, Gabriel Pablo (10) Director Suplente
Álvarez Jorge Augusto (8) Director Suplente
(1)
Directores Titulares por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.
(2)
Directores Titulares por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios.
(3)
Director por la Clase “A”, designado en Asamblea del 29/4/2009, con mandato por dos ejercicios.
(4)
Directores Suplentes por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios.
(5)
Directores Suplentes por la Clase “D”, reelegidos en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.
(6)
Director Titular por la Clase “B”, reelegido en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.
(7)
Director Titular por la Clase “C” reelegido en Asamblea del 28/4/2006, con mandato por 2 ejercicios, continúa hasta ser
reemplazado.
(8)
Director Suplente por la Clase “B” reelegido en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.
(9)
Director Titular por la Clase “D”, designado en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios.
(10)
Director Suplente por la Clase “D”, designado en Asamblea del 30/4/2010, con mandato por 2 ejercicios, supeditado a la
aprobación del Banco Central de la República Argentina.
(11)
Director Titular por la Clase “A”, elegido por Decreto P.E.N. N° 8/2009.
(12)
Director titular por la Clase “D”, designado en Asamblea del 13/5/2009, con mandato por 2 ejercicios.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores Titulares y Suplentes de
Banco Hipotecario:
Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió economía en la Universidad de Buenos Aires.
Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio
de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset
Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es
Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., de Alto Palermo S.A. (APSA) y Presidente
del Banco Hipotecario S.A.
Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la
Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho
Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en
cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de
Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del
Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires.
Es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. A su vez es también miembro del Directorio de
Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Palermo
(APSA) S.A.
Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es Director Titular del Banco Hipotecario S.A.
desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento
Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A.,
Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la
ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Palermo S.A. (APSA), así como del área de
mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero
Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas
Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España.
Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es
miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la
Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio
fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes. Es Vicepresidente de IRSA y de Alto
Palermo, Vicepresidente Primero de SAPSA y Cresud y Vicepresidente del Directorio de Puerto
Retiro y Fibesa; Director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., Tarshop, Palermo
Invest S.A y BrasilAgro.
- 40 -

Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires
donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado.
Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Es socio del estudio
jurídico Zang, Bergel & Viñes.
Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad
de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río
de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la
presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987-
1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de
Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de
Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas
del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005).
Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la
actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. y Director Titular de Banco
Hipotecario S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del
programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993.
Maurico Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad
de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la
misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles
(Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur de Bell hasta el 2004.
Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se
ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde
1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y seguidamente Presidente del BCRA desde
2001 hasta 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central
del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el
mismo período. Actualmente es Director Titular de YPF, Banco Hipotecario, IRSA, Consultants
Asset Management, Gems Investments y MAG Macroeconomic Advisory Group. Es además
Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y Profesor de
Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.
Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional
de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y
especialización. El Sr. Písula representa a las acciones clase D del Banco, destacando que
durante el periodo de 1996 a 1999 se desempeñó como asesor de la vicepresidencia del mismo.
Actualmente presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda
en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de
distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.
Diego L. Bossio. El Sr. Bossio ingresó al Banco en enero de 2009. El Sr. Bossio obtuvo una
Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Master en Economía de la
Universidad de San Andrés. Antes de ingresar al Banco el Sr. Bossio se desempeñó como
Subsecretario de la Gestión Publica dependiente del Ministerio Secretaria General de la
Gobernación – Gobierno de Mendoza y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento
Internacional (UFI) dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente, e1 Sr. Bossio trabajó
como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Celso Alejandro Jaque. Asimismo,
- 41 -

asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de
Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. El Sr. Bossio
también se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área
Economía Internacional. Desde julio del 2009, la Presidenta Cristina Fernández de Kirchner lo
designó como Director Ejecutivo de ANSES.
Marcelo Gustavo Cufre. El Sr. Cufre ingresó al Banco en abril de 2009. Se graduó de Arquitecto
en la Universidad de la Plata (UNLP). El Sr. Cufre se desempeñó como Director Nacional de
Arquitectura en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Publica y Servicios.
Previamente, el Sr. Cufre trabajo en la Provincia de Santa Cruz, en el Instituto de Desarrollo
Urbano y Vivienda como Presidente del Directorio y como Director General Programas
Habitacionales. También se desempeñó como asesor en el Ministerio de Planificación Federal
Inversión Publica y Servicios, Coordinador Ejecutivo en el Ministerio de Economía y Obras
Públicas.
Edgardo Luis José Fornero. El director Sr. Fornero cursó estudios de derecho en la Universidad
de Lomas de Zamora, tiene materias aprobadas pero actualmente no está cursando. Es director
por las acciones Clase B del BHSA desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de
Vivienda de La Bancaria y Delegado General de la Comisión Interna del BHSA.
Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón se graduó de ingeniero civil en la Universidad de
Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde
septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A.
(Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy SA , DR S.A., entre otras. También es
Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la
Construcción.
Daniel R. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad de
Torcuato Di Tella y un Master en Administración de Empresas conferida por la misma
institución. Se ha desempeñado como Director Comercial de Alto Palermo desde 1998.
Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco
Hipotecario S.A. desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director en el Banco
Hipotecario S.A. desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco Hipotecario S.A. desde
1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con
anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el gobierno, del Banco Hipotecario
S.A. en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado
servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.).
Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad
Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la
Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo
y Controlling del Banco Hipotecario S.A.
Alejandro G. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la
Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como CEO y Director de CRESUD desde 1994
dedicándose a la actividad agropecuaria en el país, así como también en Brasil a través de su
subsidiaria BrasilAgro, en Paraguay (CRESCA) y en Bolivia (Acres del Sud). Paralelamente, desde
el 2001 ejerce sus funciones como Vicepresidente Ejecutivo de Alto Palermo SA y como
Vicepresidente II de IRSA.
- 42 -

Gabriel G. Saidon. El Sr. Saidon ingresó al Banco en agosto de 2000. El Sr. Saidon obtuvo una
Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la
Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Sr. Saidon se desempeñó como Principal
Funcionario Financiero de Alto Palermo S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de
Alto Palermo S.A. (APSA). Previamente, e1 Sr. Saidon trabajó como Principal Funcionario
Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de
Citibank.
Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y
Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el
Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta
Dirección y en Finanzas Operativas. Y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho
Bancario.
Alfredo Jorge Mac Laughlin. El Sr. Mac Laughlin se graduó como Abogado en la Universidad
de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Reino Unido. Tiene más
de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros
cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado.
Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de
Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de
experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como
Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de
Fleet International Advisors S.A.
Gabriel P. Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó
Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos
Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de
Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su
ingreso al grupo IRSA, se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina
y Goyaique SACIFIA (Grupo Pérez Companc). Actualmente, se desempeña como gerente
financiero de IRSA, Cresud y Alto Palermo.
Jorge Augusto Álvarez. El Sr. Álvarez cursó estudios de programador de sistemas en la
Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División de Banco
Hipotecario S.A. desde el año 1979.
Los gerentes de Banco Hipotecario son los siguientes:
Apellido y Nombre Cargo
Fernando Rubín Gerente General
Ernesto Manuel Viñes Gerente de Área Legal
Gabriel Saidon Gerente de Área Financiera
Gustavo Daniel Efkhanian Gerente de Área Riesgo y Controlling
Ernesto Saúl Herscovich Gerente de Área Auditoría
Augusto Rodríguez Larreta Gerente de Área Relaciones con la Comunidad
Esteban Guillermo Vainer Gerente de Área Banca Comercial Minorista
- 43 -

Cristian Ricardo Gorbea Gerente de Área Desarrollo Organizacional y
calidad
Favio Gabriel Podjarny Gerente de Área de Administración, Logística y
Recupero
Manuel Herrera Gerente de Área Banca Empresa
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera línea de
Banco Hipotecario:
Fernando Rubín. El Sr. Rubín ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo Organizacional en
julio de 2001. En enero del 2006 pasó a desempeñar el cargo de Gerente de Servicios
Corporativos y desde enero del 2009 asumió como Subgerente General Administrativo y
Comercial, además, ocupa el cargo de Director de IRSA - Inversiones y Representaciones
Sociedad Anónima. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios
de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de
Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar a Banco Hipotecario, ocupó el cargo
de Gerente de Recursos Humanos del Grupo IRSA. Trabajó como Director de Recursos
Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessey) y de Bodegas Chandon en Argentina y
Brasil. También fue Gerente de la División de Consultores en Recursos Humanos de Roland
Berger & Partner- International Management Consultants.
Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires
donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado.
Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Es socio del estudio
jurídico Zang, Bergel & Viñes.
Gabriel Saidon. El Sr. Saidon ingresó al Banco en agosto de 2000. El Sr. Saidon obtuvo una
Licenciatura en Economía de la Universidad Nacional de la Plata y un Master en Economía de la
Universidad de Chicago. Antes de ingresar al Banco el Sr. Saidon se desempeñó como Principal
Funcionario Financiero de Alto Palermo S.A. (APSA) y como director suplente del directorio de
Alto Palermo S.A. (APSA). Previamente, e1 Sr. Saidon trabajó como Principal Funcionario
Financiero de Citicorp Equity Investments y como Jefe de Staff de la División Sud América de
Citibank.
Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco
desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos
cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios
corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el gobierno, del
Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado
servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.).
Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad
Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la
Universidad Nacional de Córdoba.
Ernesto Saúl Herscovich. El Sr. Herscovich ingresó al Banco en junio de 2003. Obtuvo su título
de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 1997 hasta junio de 2003
se desempeñó como Gerente de Auditoría de Banca Minorista de la Sucursal de Citibank N.A.
establecida en la República Argentina. Entre los años 1994 y 1997 fue Inspector General de
Supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de
- 44 -

la República Argentina. Desde el año 1985 y hasta 1994 se desempeñó como Supervisor de
Auditoría de Entidades Financieras y como Responsable del Área Técnica del Departamento de
Consultoría del Estudio González Fischer. Con anterioridad se desempeñó como Gerente de
Auditoría del Banco de la Provincia de Santa Cruz y como Supervisor de Auditoría en el Estudio
Bertora y Asociados.
Augusto Rodríguez Larreta. El Sr. Rodríguez Larreta ingresó al Banco en Junio del 2001. Se
recibió de Licenciado en Ciencias Políticas y de Periodista en la Universidad Católica Argentina.
Se desempeño como Gerente de RRII desde Julio de 1999 hasta junio de 2001 en IRSA.
Previamente fue vocero y Director de RRII del Ministerio de Economía desde octubre de 1996
hasta junio de 1999. También trabajo como consultor externo de varias empresas y como asesor
político de la Embajada de Japón. Es miembro fundador del Grupo Sophia y de la Red Solidaria.
Esteban Guillermo Vainer. El Lic. Esteban Vainer ingresó al Banco el 17 de Agosto de 2004. Se
recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la
Empresa y cursó un Master en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó como Gerente
Banca Inmobiliaria y actualmente ocupa el cargo de Gerente Área Vivienda y Marketing.
Previamente se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco
Galicia.
Cristian R. Gorbea. El Sr. Gorbea es Licenciado en Psicología en la Universidad de Buenos
Aires, tiene un Postgrado de Especialización en Recursos Humanos y Master en Administración
de Empresas ambos en IDEA. Ha trabajado en American Express, Citibank, Guppo ASSA y
Banca Nazionale del Lavoro.
Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es
el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante
del Directorio de IRSA a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue
Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la
administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección
integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad.
Manuel Herrera. El Sr. Herrera ingreso al banco en el año 2009. Es Licenciado en
administración de empresas de la Universidad Catolica Argentina habiendo cursado estudios de
postgrado en Harvard University. El Sr Herrera aporta 16 años de experiencia en el sistema
financiero argentino y de Estados Unidos. Anteriormente estuvo a cargo de diversas áreas dentro
de la Banca Corporativa y de inversión de BankBoston Argentina, posteriormente adquirido por
StandardBank de Sudafrica y Estados Unidos.
La Comisión Fiscalizadora de Banco Hipotecario está integrada por las siguientes personas:
Apellido y Nombre Cargo
Martín Scotto Síndico Titular
Alfredo Groppo Síndico Titular
José Daniel Abelovich Síndico Titular
Marcelo Héctor Fuxman Síndico Titular
Ricardo Flammini Síndico Titular
Nora Tibis Síndico Suplente
Silvana Gentile Síndico Suplente
- 45 -

Roberto Murmis Síndico Suplente
Silvia Cecilia De Feo Síndico Suplente
Noemí Cohn Síndico Suplente
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora de Banco Hipotecario:
Martín Esteban Scotto. El Sr. Scotto es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires
(1996) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación desde el año 2001. Es Síndico Titular
del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A (B.I.C.E.), Nación Seguros S.A, Nación
Seguros de Retiro SA, y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa SA, También integró las Comisiones
Fiscalizadoras de Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Bisel Servicios S.A,
Nación Fideicomisos SA, Pellegrini Fondos Comunes de Inversión SA y Nación Servicios SA.
Alfredo Héctor Groppo. El Sr. Groppo es contador público, egresado de la Universidad de
Buenos Aires (1977) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular de
Nación, Fideicomisos S.A, Nación Servicios S.A. y Polo Tecnológico Constituyentes S.A.
José D. Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires.
Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L / NEXIA International,
un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de Gerente en
Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand. Y fue consultor senior en Argentina para las
Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras
de Alto Palermo S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A.
Marcelo H. Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de contador en la Universidad de Buenos Aires.
Es socio de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L / NEXIA International, un estudio de
contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto
Palermo S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A.,
BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A
Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó como Contador Público en la Universidad
Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A.
desde el 30 de mayo de 2003 a la fecha y anteriormente desde su constitución en septiembre de
1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de
Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas
Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado
como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo
S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión,
Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad
ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN
Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH
Valores S.A. Sociedad de Bolsa.
Nora Lía Tibis. La Sra. Nora L. Tibis es abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires y
pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y
Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.), AFJP Nación, Nación Leasing S.A., Nación Factoring S.A. y
Dioxitek S.A
Silvana María Gentile. La Sra. Gentile ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco
desde 1997. Se ha desempeñado como miembro de la Sindicatura General de la Nación
- 46 -

(“SIGEN”) desde 1979 y actualmente ocupa los cargos de síndico de Banco de Inversión y
Comercio Exterior S.A., Administración de Infraestructura Ferroviaria S.E., Nación Seguros
S.A., Nación Seguros de Retiro S.A. y Nación AFJP S.A. La Sra. Gentile se graduó en
contabilidad y en administración de empresas en la Universidad de Lomas de Zamora.
Roberto Daniel Murmis. El Sr. Murmis se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados
S.R.L / NEXIA International un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se
desempeñó en el Departamento de Impuestos de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand y
fue asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra
las Comisiones Fiscalizadoras de Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.
Silvia Cecilia De Feo. La Sra. De Feo es contadora egresada de la Universidad de Belgrano. Es
gerente del estudio contable Abelovich, Polano y Asociados S.R.L. / NEXIA International y exsenior
de Harteneck, López y Cia/ Coopers & Lybrand. También es miembro de las comisiones
fiscalizadoras de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., Cresud S.A.C.I. F. y A., Inversora
Bolívar S.A., Cyrsa S.A., Palermo Invest S.A., Panamerican Mall S. A., Solares de Santa María
S.A.
Noemí Cohn. La Sra. Noemi Cohn se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados
S.R.L. / Nexia International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se
desempeñó en el Departamento de Auditoria de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand.
1.4. Información Contable de Banco Hipotecario
A continuación se presenta cierta información contable seleccionada de Banco Hipotecario por el
período de seis meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 y por los ejercicios finalizados el
31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007.
El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial del Banco (en
miles de Pesos) a las fechas indicadas:
30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Disponibilidades 1.166.819 805.475 485.461 570.000
Títulos Públicos y Privados 3.408.553 3.356.842 732.127 1.438.388
Préstamos 4.671.328 3.864.599 4.385.195 3.969.803
Otros créditos por intermediación financiera 1.817.889 2.446.389 3.833.074 3.811.955
Participaciones en otras sociedades 259.255 152.601 125.734 101.439
Créditos diversos 452.533 610.839 1.642.850 485.625
Bienes de uso 94.928 100.554 110.147 110.631
Bienes diversos 39.381 16.423 17.109 16.452
Bienes intangibles 83.285 60.220 63.807 46.493
Partidas pendientes de imputación 1.308 39 978 259
Total Activo 11.995.279 11.413.981 11.396.482 10.551.045
Depósitos 4.970.856 3.730.538 2.621.554 1.348.524
Otras obligaciones por intermediación financiera 3.779.403 4.626.353 5.937.694 6.260.624
Obligaciones Diversas 106.554 107.351 85.286 69.879
- 47 -

Previsiones 189.543 166.304 128.742 226.949
Partidas pendientes de imputación 2.147 5.907 3.983 2.846
Total Pasivo 9.048.503 8.636.453 8.777.259 7.908.822
Total Patrimonio Neto 2.946.776 2.777.528 2.619.223 2.642.223
En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados del Banco (en miles de
pesos) a las fechas indicadas:
30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Ingresos Financieros 950.535 1.270.386 1.029.362 772.012
Egresos Financieros (523.595) (689.192) (842.051) (502.507)
Margen Bruto de Intermediación 426.940 581.194 187.311 269.505
Cargo por incobrabilidad (62.486) (166.513) (195.359) (82.207)
Ingresos por servicios 313.492 359.604 327.077 238.569
Egresos por servicios (106.010) (124.317) (129.362) (109.889)
Gastos de Administración (421.210) (452.331) (418.963) (307.841)
Utilidades diversas 122.005 142.371 276.355 141.573
Pérdidas diversas (104.873) (142.243) (70.059) (68.940)
Resultado Neto 167.858 197.765 (23.000) 80.770
En el cuadro siguiente se exponen los índices de rentabilidad, solvencia, liquidez y calidad de
cartera del Banco (cómo porcentaje) a las fechas indicadas:
30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Rentabilidad
ROAA (retorno sobre activos promedios) 1 ROAE (Retorno sobre Patrimonio neto
2,0% 1,6% -0,20% 0,80%
promedio) 1 7,8% 7,4% -0,90% 3,10%
Margen financiero Neto 5,0% 4,8% 1,70% 2,80%
Eficiencia 2 61,3% 51,5% 102,20% 73,80%
Solvencia
Total Patrimonio Neto / Total Activo 24,6% 24,3% 23,00% 25,00%
Ratio de Financiamiento / patrimonio neto 255,7% 2,4x 2,2x 1,9x
Liquidez
(Disponibilidades + Títulos Públicos y Privados) /
Depósitos 92,0% 111,6% 46,40% 148,90%
Préstamos / Depósitos 94,0% 103,6% 167,30% 294,40%
Calidad de Cartera
Préstamos en Situación Irregular / Total
Préstamos 3,2% 4,8% 5,90% 4,80%
Previsiones / Total de Préstamos en Situación
Irregular 116,7% 99,7% 84,80% 87,80%
- 48 -

Préstamos en Situación Irregular, netos de
previsiones / Patrimonio Neto -0,9% 0,0% 1,70% 1,00%
1
Calculado sobre resultado anualizado
2
Gastos de administración (excluye pagos de indemnizaciones y gratificaciones) dividido ingresos financieros netos más ingresos por servicios
netos.
En el cuadro siguiente se expone el flujo de efectivo del Banco (en miles de Pesos) a las fechas
indicadas:
Variaciones del efectivo y sus
equivalentes
3M 3M 3M 3M 3M
30/09/10
30/06/2010
- 49 -
31/03/201
0
31/12/200
9
30/09/200
9
Efectivo al inicio del período 769.096 733.802 763.505 788.014 1.101.090
Efectivo al cierre del período 1.146.089 769.096 733.802 763.505 788.014
Aumento neto del efectivo 376.993 35.294 (29.703) (24.509) (313.076)
Causas de la variación del
efectivo
Actividades operativas
Cobros/(pagos) netos por:
Títulos públicos y privados (103.329) 199.809 (44.696) 225.216
(1.128.956
)
Préstamos
Otros créditos por intermediación
(58.209) (617.124) (144.899) (173.270) 637.832
financiera 237.609 (11.028) (182.638) 83.678 126.264
Depósitos
Otras (excepto las obligaciones
incluidas en actividad
479.710 427.298 327.138 235.487 35.623
Financiación)
Cobros vinculados con ingresos
96.507 (101.604) 64.782 360.825 (40.579)
por servicios
Pagos vinculados con egresos por
113.428 104.884 95.180 92.945 99.493
servicios (37.905) (34.043) (34.062) (35.293) (30.905)
Gastos de administración pagados
Pago de gastos de organización y
(147.893) (135.257) (124.761) (129.417) (107.390)
desarrollo
Cobros /(pagos ) netos de
0 0 0 0 0
intereses punitorios 2.180 1.808 2.226 2.833 2.945
Otros cobros / (pagos) vinculados
con utilidades y pérdidas diversas (50.778) (10.620) (4.989) (4.951) (70.005)
Cobros (pagos) netos por otras
actividades operativas (305.743) 310.645 25.173 (529.340) 157.922
Pago del impuesto a las ganancias
/Impuesto a la ganancia mínima
presunta 0 0 0 0 0
Flujo neto de efectivo generado
por (utilizado en) las actividades
operativas 225.577 134.768 (21.546) 128.713 (317.756)

Actividades de inversión
Cobros/pagos netos por bienes de
uso 16.637 2.200 (13.211) 2.373 3.046
Cobros/pagos netos por bienes
diversos 0 0 0 11 (233)
Pago por compra de participación
en otras sociedades (105.431) 0 0 0 0
Flujo neto de efectivo generado
por (utilizado en) las actividades
de inversión (88.794) 2.200 (13.211) 2.384 2.813
Actividades de financiación
Cobros/(pagos) netos por
Obligaciones negociables no
subordinadas 83.075 (223.123) (117.809) (320.807) 9.061
Financiaciones recibidas de
entidades financieras locales 0 0 0 0 (50.015)
Flujo neto de efectivo generado
por (utilizado en) las actividades
de financiación 83.075 (223.123) (117.809) (320.807) (40.954)
Resultados financieros y por
tenencia del efectivo y sus
equivalentes (incluyendo
intereses y resultados
monetarios) 157.135 121.449 122.863 165.201 42.821
Aumento (disminución) neta del
efectivo 376.993 35.294 (29.703) (24.509) (313.076)
El siguiente cuadro refleja la evolución de la cartera de créditos totales del Fiduciante (en miles
de Pesos) indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones, y relación de los
créditos otorgados con cantidad de clientes a las fechas indicadas:
30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Sector Público no Financiero 55.258 66.904 87.688 108.020
Sector Financiero 56.885 2.986 9.574 70.782
Sector Privado no Financiero 4.778.147 4.041.973 4.587.715 4.036.085
Adelantos 337.401 335.692 251.882 199.290
Hipotecarios 1.779.991 1.593.216 2.211.746 2.208.757
Documentos 88.001 56.890 24.674 52.347
Prendarios 12.630 15.674 1 998
Personales 405.588 463.695 720.579 671.279
Tarjetas 1.215.119 965.303 940.711 553.690
Otros 881.968 552.551 378.292 299.492
Intereses 57.449 58.952 59.830 50.232
Previsiones -183.821 -202.618 -241.806 -183.059
Préstamos 4.706.469 3.909.245 4.443.171 4.031.828
Cantidad de Préstamos
Préstamos a Individuos 614.493 660.227 799.669 708.117
Préstamos a Empresas 2.119 2.588 2.464 11.292
- 50 -

Calidad de Cartera 30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Normal 95,4% 93,2% 90,9% 92,4%
Con Seguimiento especial /cumplimiento
inadecuado 1,4% 1,9% 3,1% 2,9%
Con problemas /cumplimiento deficiente 0,8% 1,2% 2,2% 1,5%
Alto riesgo de insolvencia /Difícil
recuperación 1,4% 2,4% 2,9% 2,0%
Irrecuperable 1,0% 1,2% 0,7% 0,7%
Irrecuperable por disposición técnica 0,0% 0,0% 0,1% 0,5%
Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Precancelaciones 1,7% 1,7% 2,4% 3,5%
El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales originados por el Fiduciante y el monto
securitizado por el Fiduciante (en miles de Pesos) a las fechas indicadas:
30/09/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Originado
Préstamos Hipotecarios 695.372 523.903 105.073 676.702
Préstamos Personales
Securitizado
175.521 124.584 509.406 489.891
Préstamos Hipotecarios 273.612 762.119 0 74.497
Préstamos Personales 0 0 59.428 0
Para mayor información contable del Fiduciante, los interesados podrán consultar la página web
del BCRA www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a
su control.
1.5. Series emitidas y vigentes en las que participa Banco Hipotecario
Los cuadros a continuación muestran la participación de Banco Hipotecario en Fideicomisos
Financieros, en todos ellos en carácter de Fiduciante:
Fideicomiso Hipotecario BHN II
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFA1 May-97 $ 445.540,00
VDFA2 May-97 $ 513.630,00
VDFB May-97 $ 0,00
CP May-97 $ 16.799.889,22
Fideicomiso Hipotecario BHN III
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFA1 Oct-97 $ 14.896,00
VDFA2 Oct-97 $ 8.209,00
VDFB Oct-97 $ 0,00
- 51 -

CP Oct-97 $ 4.016.023,28
Fideicomiso Hipotecario BHN IV
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFAV Mar-00 $ 36.500,00
VDFAF Mar-00 $ 119.500,00
VDFB Mar-00 $ 95.388.107,41
CP Mar-00 $ -60.145.283,70
Fideicomiso Financiero CHA II
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFB Nov-04 $ 2.745.039,53
CP Nov-04 $ 4.792.737,29
Fideicomiso Financiero CHA III
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Abr-05 $ 2.060.941,45
VDFB Abr-05 $ 11.395.044,42
CP Abr-05 $ 7.028.145,38
Fideicomiso Financiero CHA IV
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Jun-05 $ 4.231.693,73
VDFB Jun-05 $ 8.639.476,43
CP Jun-05 $ 5.287.537,97
Fideicomiso Financiero CHA V
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Oct-05 $ 10.910.135,37
CP Oct-05 $ 11.700.177,00
Fideicomiso Financiero CHA VI
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Abr-06 $ 29.896.552,72
CP Abr-06 $ 12.446.890,00
- 52 -

Fideicomiso Financiero CHA VII
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Sep-06 $ 38.412.913,89
CP Sep-06 $ 12.847.489,00
Fideicomiso Financiero CHA VIII
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
Valores al 30-09-10
VDFS Mar-07 $ 43.876.616,81
CP Mar-07 $ 13.409.484,00
Fideicomiso Financiero CHA IX
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Ago-09 $ 180.646.852
CP Ago-09 $ 6.281.442
Fideicomiso Financiero CHA X
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Ago-09 U$S 81.324.038
CP Ago-09 U$S 11.481.108
Fideicomiso Financiero CHA XI
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
VDFS Dic-09 $ 196.099.169
CP Dic-09 $ 6.896.675
Fideicomiso Financiero CHA XII
Valores Fiduciarios en
circulación Fecha de emisión Monto en circulación
Valores al 13-10-10
VDFS Jul-10 $ 257.231.777,00
CP Jul-10 $ 12.366.039,00
- 53 -

A la fecha del presente Prospecto, el Fiduciante manifiesta que no existe ningún hecho relevante
que afecte la estructura fiduciaria y no se han producido incumplimientos o atrasos relevantes en
las cobranzas de los Créditos de la presente serie y en aquellas en las que ha intervenido.
1.6. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario:
A la fecha del presente Prospecto Resumido, Banco de Valores, como Fiduciario, no tiene
relaciones económico financieras ni jurídicas con el Fiduciante, excepto por el Fideicomiso
Financiero Cédulas Personales Serie I, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias
Argentinas, Serie IX 2009-1, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie
X 2009-2, el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XI 2009-3, y el
Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XII 2010-1.
2. Descripción del Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto
La información relativa al Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto
contenida en este apartado ha sido provista, incluida o mencionada por BACS y sólo tiene
propósitos de información general.
2.1. Descripción General de BACS
El Organizador, Administrador General y Administrador Sustituto se denomina BACS Banco de
Crédito y Securitización S.A. (“BACS”). El domicilio social de BACS es Bartolomé Mitre 430,
piso 8° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, su teléfono es 4347-1001,
el telefacsímil es 4347-1020 y su correo electrónico es emisiones@bacs.com.ar. BACS (Agente
N° 645) se encuentra inscripto ante el MAE, entidad autorregulada por la CNV conforme a la
Resolución CNV N° 9934/93.
El Organizador es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 10 de mayo de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de
Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado
mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 de marzo de
2000 y 18 de agosto de 2000, respectivamente. Entre sus accionistas se encuentran el Banco
Hipotecario S.A., International Finance Corporation (“IFC”), miembro del Grupo “World Bank”,
Inversiones y Representaciones S.A. (“IRSA”) y Quantum Industrial Partners LDC.
BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de
2000. Fue creado con el fin de promover la securitización de activos, dotándolo con los recursos
técnicos y financieros necesarios para lograr su objetivo.
Sus actividades relacionadas con el mercado de capitales no se limitan solamente a actuar como
fiduciario, sino que también está facultado para brindar los servicios de organizador y de agente
de colocación de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros.
BACS está vinculado tanto a los mercados de capitales locales como internacionales, siendo sus
estructuras calificadas por las más importantes calificadoras de riesgo, de la talla de Moody’s
Investors Service, Standard & Poor’s y Fitch Ratings Ltd.
- 54 -

BACS está conformado por un equipo financiero-técnico con una amplia experiencia en
financiación estructurada y administración de fideicomisos, que iniciaron y desarrollaron el
negocio de la securitización de activos en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco
Hipotecario S.A.), en el cual han realizado operaciones estructuradas por más de U$S
1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones).
2.2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de BACS
El Directorio de BACS está integrado por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Elsztain, Eduardo Sergio Presidente
Viñes, Ernesto Manuel Director titular
Lynch, Tomás Pedro Director titular
Mac Laughlin, Alfredo Jorge Director titular
Parrado, Mario Cesar Director titular
Dibbern, Víctor Rolando Director titular
Blasi, Gabriel Pablo Director titular (*)
Písula, Carlos Bernardo Director Suplente (*)
Dreizzen, Julio J. Director Suplente (*)
Reznik, Gariel Adolfo Director Suplente (*)
Vergara del Carril, Pablo Daniel Director Suplente (*)
Wior, Mauricio Elías Director Suplente (*)
(*) Nombramiento pendiente de aprobación por parte del BCRA
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de BACS:
Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió economía en la Universidad de Buenos Aires.
Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio
de IRSA Inversiones y Representaciones S.A. desde 1991. Fundó Consultores Asset
Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es
Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., de Alto Palermo S.A. (APSA) y Presidente
del Banco Hipotecario S.A.
Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como Abogado en la Universidad de Buenos Aires
donde realizó estudios de posgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado.
Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio del estudio jurídico
Zang, Bergel & Viñes.
Tomás Pedro Lynch. El Sr. Lynch se graduó como Contador Público en la Universidad de
Rosario y realizó estudios de posgrado en la Universidad de Harvard. Ha sido Gerente
Financiero de Techint S.A. durante más de diez años y Director de la Agencia Nacional de
Desarrollo de Inversiones.
- 55 -

Alfredo Jorge Mac Laughlin. El Sr. Mac Laughlin se graduó como Abogado en la Universidad
de Buenos Aires y como economista en la Universidad de Oxford en el Reino Unido. Tiene más
de treinta años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros
cargos, como Gerente General del Deutsche Bank S.A., Director de Argenclear, Secretario de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Secretario de Finanzas del Estado.
Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de
Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de
experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como
Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de
Fleet International Advisors S.A.
Víctor Rolando Dibbern. El Sr. Dibbern se graduó como Licenciado en Administración de
Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y ha realizado un Master en
Finanzas en la Universidad del CEMA. Se ha desempeñado como Gerente de Mercado de
Capitales del Banco Río S.A. y Director de The Boston Investment Group.
Gabriel Pablo Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó
Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos
Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de
Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su
ingreso al grupo IRSA, se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina
y Goyaique SACIFIA (Grupo Pérez Companc). Actualmente, se desempeña como gerente
financiero de IRSA, Cresud y Alto Palermo.
Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional
de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y
especialización. El Sr. Písula es Director Suplente del Banco Hipotecario S.A. y se desempeñó
como asesor de la vicepresidencia de dicha institución durante el período 1996-1999.
Actualmente es presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de
Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio
de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.
Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad
de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Master en Economía en la Universidad Católica de Río
de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la
presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987-
1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de
Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de
Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas
del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005).
Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la
actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA SA. y Director Titular de Banco
Hipotecario S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del
programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993.
Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es Director Titular del Banco Hipotecario S.A.
desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento
Técnico de IRSA desde 1992. Actualmente es también Director Titular por Cresud S.A,
- 56 -

Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la
ejecución de las obras de ingeniería de IRSA y Alto Palermo S.A. (APSA), así como del área de
mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero
Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Master en Dirección de Empresas
Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España.
Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la
Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho
Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en
cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de
Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del
Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires.
Es Director Titular del Banco Hipotecario S.A. A su vez es también miembro del Directorio de
Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Palermo
(APSA) S.A.
Maurico Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad
de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la
misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles
(Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur de Bell hasta el 2004.
Actualmente es Director Titular del Banco Hipotecario S.A.
Los gerentes de BACS son los siguientes:
Nombre Cargo
Daireaux, Juan Manuel Gerente General
Laine, Roberto Gerente de Operaciones
Coronel, Carlos Gerente de Auditoría
Scharf, Alejandra Gerente de Estructuración Financiera
Jordan, Diego Gerente Comercial
Brunelli, Luis María Gerente de Riesgo
Sceppaquercia, Marcos Leonardo Gerente de Administración
Daniel Arzamendia Gerente de Sistemas
Hernández, Ariel Gerente de Seguridad de la
Información y Riesgo Operacional
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de primera línea de
BACS:
Juan Manuel Daireaux. El Sr. Daireaux se graduó como Licenciado en Administración de
Empresas en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la
Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia en la actividad financiera,
habiéndose desempeñado, entre otras funciones, como Gerente de Mercado de Capitales y
Gerente Principal de Riesgo del Banco Hipotecario S.A. Es además Gerente General de las
compañías BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.
Roberto Laine. El Sr. Laine se graduó en Gestión Gerencial en la Universidad Católica de
Córdoba y se ha desempeñado durante más de veinticinco años en el Banco Hipotecario
- 57 -

Nacional (hoy Banco Hipotecario S.A.), gozando de más de doce años de experiencia en la
administración secundaria de carteras titulizadas.
Carlos Coronel. El Sr. Coronel se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de
Lomas de Zamora. Se desempeñó como auditor externo en la Sindicatura General de la Nación y
en la Auditoría General de la Nación y como auditor en el Banco Hipotecario S.A.
Alejandra Scharf. La Sra. Scharf se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de
Buenos Aires y ha realizado un Master en Economía del Desarrollo en el ISVE en Nápoles, Italia
y un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA. Tiene más de quince años de experiencia
en la actividad financiera habiéndose desempeñado, entre otras funciones, en Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A., como Presidente de Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de
Inversión y Subsecretaria de Financiamiento del Ministerio de Economía de la Nación.
Actualmente se desempeña como Gerente de Estructuración Financiera de BACS.
Diego Jordan. El Sr. Jordan se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la
Universidad de San Andrés y se ha desempeñado durante más de seis años como Oficial Senior
de Banca de Inversión del BankBoston Argentina y fue Director de BankBoston Capital.
Luis María Brunelli. El Sr. Brunelli se graduó como Ingeniero Civil en la Universidad de Buenos
Aires y ha realizado un Master en Dirección de Empresas de la Universidad del CEMA. Se ha
desempeñado como Analista de Derivados del Banco Río S.A. y como Head of Research de The
Boston Investment Group, efectuando análisis de estructuras con derivados y de estrategias de
reestructuración de activos en situación de estrés financiero.
Marcos Leonardo Sceppaquercia. El Sr. Sceppaquercia se graduó como Contador Público
Nacional en la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un Master en Finanzas en la
Universidad del CEMA.
Daniel Arzamendia. El Sr. Daniel Arzamendia se ha desempeñado en la Gcia. de Desarrollo de
Sistemas del Banco Hipotecario S.A. ocupando distintas posiciones, siendo su último cargo el de
Jefe de Desarrollo de Originación y Regímenes Informativos, Lider en la Gcia. de Sistemas de
OCA S.A. y Analista Senior en el Banco del Buen Ayre S.A. Cursó los estudios de Licenciatura
en Informática en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y posee un posgrado en
Gerenciamiento Bancario cursado en la Universidad Torcuato Di Tella (UTDT).
Ariel Hernández. El Sr. Ariel Hernández se graduó como Ingeniero en Telecomunicaciones en
ORT Argentina. Se ha desempeñado como Coordinador del Centro de Operaciones de BRIDAS
SAPIC, Jefe de Tecnología y Soporte de Campo de Fluor Daniel / SADE y Jefe de Servicio de
CEI TECH S.A.
La Comisión Fiscalizadora de BACS está integrada por las siguientes personas:
Nombre Cargo
Abelovich, José Daniel Síndico Titular
Flammini, Ricardo Sindico Titular
Fuxman, Marcelo Héctor Síndico Titular
Murmis, Roberto Daniel Síndico Suplente
- 58 -

Rigueira, Alicia Graciela Síndico Suplente
Cohn, Noemí Síndico Suplente
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora de BACS:
José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA
International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de
Gerente en Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand. Y fue consultor senior en Argentina
para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Asimismo, es miembro de las Comisiones
Fiscalizadoras de Alto Palermo S.A. (APSA), Hoteles Argentinos S.A. e Inversora Bolívar S.A.
Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional
de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 de
mayo de 2003 y, anteriormente, desde septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó
como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue
miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta
agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A.,
YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A.,
Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar
S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BHN Sociedad
de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A., ACH S.A y BH Valores S.A.
Sociedad de Bolsa.
Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International, un estudio de
contadores públicos de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Alto
Palermo S.A. (APSA), Inversora Bolívar S.A. Banco Hipotecario S.A., BHN Sociedad de
Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A.
Roberto Daniel Murmis. El Sr. Murmis se graduó de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados/ NEXIA International un estudio de
contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se desempeñó en el Departamento de
Impuestos de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand y fue asesor de la Secretaría de
Ingresos Públicos del Ministerio de Economía. Asimismo, integra las Comisiones Fiscalizadoras
de Banco Hipotecario S.A., Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.
Alicia Graciela Rigueira. La Sra. Rigueira se graduó de contadora pública en la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en el año 1975. Es gerente de auditoria
de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L./ NEXIA International, un estudio de contadores
públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de gerente en Harteneck, López y Cía.
(corresponsal de Coopers & Lybrand). Asimismo, es miembro suplente de las Comisiones
Fiscalizadoras de Llao Llao Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A. y ha
integrado la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A.
Noemí Cohn. La Sra. Noemi Cohn se graduó de contador público en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano y Asociados
S.R.L. / Nexia International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, se
desempeñó en el Departamento de Auditoria de Harteneck, López y Cía. / Coopers & Lybrand.
- 59 -

2.3. Accionistas
Los accionistas de BACS son:
Nombre Acciones % de Capital
Banco Hipotecario S.A. 43,75 MM 70,0%
International Finance Corporation (IFC) 12,50 MM 20,0%
Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA) 3,20 MM 5,1%
Quantum Industrial Partners LDC 3,05 MM 4,9%
TOTAL 62,50 MM 100,0%
2.4. Información Contable de BACS
En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de situación patrimonial de BACS al 30
de junio de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, según información de
balance auditada por Pricewaterhouse & Co.:
- 60 -
Expresada en miles de pesos en moneda
homogénea
Al 30 de junio
de 2010
del 30 de junio de 2010
Al 31 de
diciembre de
2009
Al 31 de
diciembre de
2008
Activo 222.308 180.014 249.269
Disponibilidades 2.391 2.202 20.907
Títulos Públicos y Privados 69.347 61.763 55.919
Préstamos (netos de previsiones) 59.949 33.074 34.268
Otros Créditos por Intermediación Financiera 84.647 78.196 132.839
Participación en Otras Sociedades 55 55
Créditos Diversos 4.422 3.173 3.895
Bienes de Uso 478 511 654
Bienes Intangibles 1.019 1.040 732
Pasivo 98.553 59.239 133.888
Depósitos - -
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera 87.203 47.373 129.503
Obligaciones Diversas 11.350 11.866 4.385
Patrimonio Neto 123.755 120.775 115.381
En el cuadro siguiente se expone un resumen del estado de resultados de BACS al 30 de junio de
2010, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, según información de balance
auditada por Pricewaterhouse & Co.:
Expresada en miles de pesos en moneda
homogénea
Al 30 de
junio de
2010
del 30 de junio de 2010
Al 31 de
diciembre
de 2009
Al 31 de
diciembre
de 2008
A. Ingresos Financieros 13.529 28.275 14.487

B. Egresos Financieros 3.593 9.636 7.989
MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACIÓN
- 61 -
9.936 18.639 6.498
C. Cargo por incobrabilidad 307 155 108
D. Ingresos por Servicios 4.307 8.791 5.330
E. Egresos por Servicios 330 932 888
G. Gastos de Administración 9.953 14.503 11.235
RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION
FINANCIERA
3.655 11.840 (403)
I. Utilidades diversas 365 1.022 2.054
J. Pérdidas diversas 13 17 18
RESULTADO NETO ANTES DE IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
4.007 12.845 1.633
L. Impuesto a las ganancias (Nota 2.10) 1.026 7.453 -
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO –
GANANCIA
2.981 5.392 1.633
En el cuadro siguiente se expone un resumen del índice de rentabilidad, solvencia, liquidez y
calidad de cartera a las fechas indicadas:
Rentabilidad 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
ROAA 2,55% 2,51% 0,58% 2,12%
ROEA 5,09% 4,67% 1,43% 5,29%
MFN 4,21% 8,68% 2,30% 4,16%
Eficiencia 71,54% 54,73% 102,70% 57,99%
Solvencia
PN / activo 55,67% 67,09% 46,29% 36,00%
Endeudamiento economico 79,30% 48,92% 115,80% 179,20%
Liquidez
(Disponibilidades + Títulos Públicos) / Pasivo intermediación 82,27% 135,02% 59,32% 73,77%
Préstamos / Pasivo intermediación 68,75% 69,82% 26,46% 14,96%
Calidad Cartera
Cartera en situación irregular / Total préstamos 0,98% 1,77% 1,58% 7,05%
Previsiones / Cartera en situación irregular 186,19% 152,67% 143,68% 58,50%
(Cartera en situación irregular - Previsiones )/ PN -0,42% -0,26% -0,21% 0,80%

Para mayor información contable de BACS, los interesados podrán consultar la página web del
BCRA www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su
control.
- 62 -

VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS,
RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO
El rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá, entre otros factores,
del precio al que se compren los Valores Fiduciarios y del índice y oportunidad en que se
efectúen los pagos de capital (tanto programados como no programados) sobre las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas subyacentes. El índice de pagos de capital sobre las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas se verá a su vez afectado por los cronogramas de amortización de
las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y la frecuencia y oportunidad tanto de los pagos de capital
y precancelaciones voluntarias realizadas por los Deudores Hipotecarios (inclusive los cobros
por pólizas de seguros de vida para el otorgamiento de créditos) y las precancelaciones
resultantes de liquidaciones de Letras Hipotecarias Fideicomitidas en mora y de compras
permitidas o requeridas de Letras Hipotecarias Fideicomitidas (por parte de BHSA, en el caso de
cualquier Letra Hipotecaria respecto de la cual un Administrador o BACS como Administrador
General, haya incurrido en un incumplimiento substancial de una declaración o no haya
entregado documentos, en el caso de una Letra Hipotecaria en mora bajo las circunstancias antes
descriptas). Dependiendo del momento en que se produzcan, los cambios en la frecuencia de
pagos anticipados de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y de Quebrantos de Créditos, si
hubiere, podrían afectar significativamente el rendimiento de un inversor, aun cuando el índice
promedio de pagos de capital en el transcurso del tiempo coincida con la expectativa de dicho
inversor. Dado que la frecuencia y oportunidad de los pagos de capital sobre las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas dependerá de futuros acontecimientos y de una serie de factores (tal
como se describe con mayor detalle en el presente), no puede garantizarse dicha frecuencia u
oportunidad de pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios. “Quebranto de Créditos” es, en
relación con un Crédito Hipotecario totalmente exigible y ejecutado, la diferencia negativa entre
el monto que hubiera constituido el saldo de capital pendiente del Crédito Hipotecario en dicha
fecha (en base a la recepción estimada de Sumas Mensuales de Capital e Intereses) más los
intereses impagos sobre la misma de no haber tenido lugar la mora o el incumplimiento, y el
producido de la liquidación del Crédito Hipotecario.
Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores
económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberán ser acompañados
de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5% del monto anticipado. Para el caso de
pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado.
En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el
otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender
a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor
Hipotecario.
En un marco de tasas de interés fluctuantes, un factor predominante que afecta el índice de pagos
anticipados en un grupo importante de créditos hipotecarios es la diferencia entre las tasas de
interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas (incluyendo en el cálculo el costo de
cualquier refinanciación) y las tasas de interés hipotecarias vigentes en el mercado. En general, si
dichas tasas de interés hipotecarias disminuyen significativamente por debajo de las tasas de
interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, puede esperarse que aumenten los pagos
anticipados. Por el contrario, si las tasas de interés hipotecarias aumentan significativamente con
respecto a las tasas de interés sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, es de esperar que los
de pagos anticipados disminuyan.
- 63 -

El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas también afectará la cantidad y
la oportunidad de los pagos anticipados de capital sobre las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
El índice de morosidad de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas en los que la relación
crédito/valor de tasación del respectivo Inmueble Hipotecado es elevada, puede ser superior que
la correspondiente a otros tipos de créditos. Todo pago anticipado de una Letra Hipotecaria o
liquidación de una Letra Hipotecaria (mediante ejecución o en virtud de la compra de una Letra
Hipotecaria según permitido bajo el Contrato de Fideicomiso) podría resultar en general en
pagos de montos de capital a los tenedores de Valores Fiduciarios, que de otra manera serían
distribuidos a lo largo de los plazos restantes de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
La frecuencia y oportunidad de pagos anticipados, así como la morosidad y las liquidaciones de
las Letras Hipotecarias Fideicomitidas también se verán afectadas por la situación económica
general de la región de Argentina en la que se encuentren ubicados los Inmuebles Hipotecados
respectivos. El riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados involuntarios derivados
de una ejecución hipotecaria es mayor y los pagos anticipados voluntarios pueden ser menos
probables en aquellas regiones en las que la economía es débil o se deteriora, lo cual puede
resultar en un desempleo creciente o en una caída de los valores inmobiliarios, entre otros
factores. En la medida en que la ubicación de los Inmuebles Hipotecados se concentre en una
región determinada, aumenta el riesgo de morosidad, incobrabilidad y pagos anticipados
involuntarios derivados de condiciones económicas adversas en dicha región o de otros factores,
tales como catástrofes naturales.
En caso de fallecimiento de un Deudor Hipotecario asegurado, los fondos provenientes del
seguro de vida para el otorgamiento de créditos correspondiente se destinarán al monto adeudado
respecto de la Letra Hipotecaria respectiva, y resultarán en un pago de capital anticipado sobre la
Letra Hipotecaria. Bajo los seguros de vida para el otorgamiento de créditos emitidos por BHSA,
si existe más de un Deudor Hipotecario asegurado en relación con una Letra Hipotecaria, cada
uno de dichos Deudores Hipotecarios podrá pagar una prima por la cobertura del 100% del saldo
del capital de la Letra Hipotecaria, o la participación proporcional de dicho Deudor Hipotecario
en dicho saldo de capital. En el caso de una cobertura del 100% para cada Deudor Hipotecario
asegurado, si uno de dichos Deudores Hipotecarios muere, la totalidad del saldo de capital
pendiente de pago de la Letra Hipotecaria se cancela con los fondos provenientes del seguro de
vida para el otorgamiento de créditos. En caso de una cobertura proporcional para cada Deudor
Hipotecario asegurado, si uno de dichos Deudores Hipotecarios fallece, se cancela la porción
proporcional correspondiente del saldo de capital pendiente de pago de la Letra Hipotecaria, el
saldo de capital restante de la Letra Hipotecaria se reamortiza sobre el plazo restante de la Letra
Hipotecaria, menos un (1) mes.
Los Deudores Hipotecarios están autorizados a transferir el gravamen hipotecario que pesa sobre
el inmueble a otro inmueble, siempre que sean satisfechas las pautas de otorgamiento de la Letra
Hipotecaria correspondiente en relación con el nuevo inmueble adquirido, el inmueble adquirido
se utilice con los mismos fines que el inmueble vendido, y el valor de mercado del inmueble
adquirido sea más alto que el del inmueble vendido. Por ende, la venta de un Inmueble
Hipotecado puede realizarse con la liberación de la Hipoteca sobre el inmueble vendido, pero sin
el pago anticipado de la Letra Hipotecaria.
Si una Letra Hipotecaria contiene una cláusula de exigibilidad en caso de venta, éste puede ser
asumido por un tercero y el Administrador, con la aprobación del Administrador General, podrá,
- 64 -

según su exclusivo criterio, consentir la transferencia de la Hipoteca correspondiente a un nuevo
comprador y/o liberar a cualquiera de los prestatarios originales, siempre que los nuevos
deudores satisfagan todos los requisitos de suscripción conforme a las reglamentaciones
pertinentes.
Otros factores que afectan el pago anticipado de Letras Hipotecarias Fideicomitidas incluyen los
cambios en las necesidades de vivienda, los cambios de empleo y el desempleo de los deudores
hipotecarios, así como su patrimonio neto en los inmuebles hipotecados. Dado que el índice de
pagos de capital de los Valores Fiduciarios dependerá del índice de pagos (incluyéndose los
pagos anticipados) del capital de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, el vencimiento real de
los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados podría producirse con una antelación o
demora significativas a los previstos en el Cronograma Teórico de Servicios de Interés y Capital
Bajo los Valores Fiduciarios incluido como Anexo I del presente Prospecto.
Además, el rendimiento hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios dependerá del precio
pagado por sus tenedores y la tasa de interés respectiva. En la primera Fecha de Pago posterior a
la Fecha de Pago, si la hubiere, en que el saldo del Fondo de Garantía sea igual o supere el Saldo
de Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios, el saldo total del Fondo de Garantía será
transferido a la Cuenta de Cobranzas y se utilizará para efectuar pagos sobre los Valores de
Deuda Fiduciarios. Esto tendrá probablemente por consecuencia el pago completo del Saldo de
Capital Total de los Valores de Deuda Fiduciarios en dicha Fecha de Pago.
En la medida en que los pagos de capital no programados respecto de las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas generen pagos sobre los Valores Fiduciarios durante períodos de tasas de interés
generalmente inferiores, los Tenedores de Valores Fiduciarios podrán verse en la imposibilidad
de reinvertir dichos pagos de capital en títulos valores con un rendimiento y calificación
comparables a los de los Valores Fiduciarios.
El rendimiento sobre los Valores de Deuda Fiduciarios podrá verse afectado por cualquier
demora en la cobranza de pagos sobre ellos.
El rendimiento sobre los Valores Fiduciarios también podrá verse afectado por un rescate de los
mismos.
No puede formularse aseveración alguna sobre el índice de pagos de capital sobre las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas o sobre el rendimiento hasta el vencimiento de cualquier Clase de
Valores Fiduciarios. Se recomienda que el inversor tome una decisión sobre la inversión con
respecto a los Valores Fiduciarios en base al rendimiento previsto hasta el vencimiento de dichos
Valores Fiduciarios derivado de sus respectivos precios y a su propia determinación con respecto
a los índices de pagos anticipados, morosidad y quebrantos previstos para las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas.
- 65 -

VIII. DESCRIPCIÓN DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS
El objeto del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2,
consiste en la titulización de carteras de Letras Hipotecarias. La descripción de las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas se encuentra detallada en el presente Prospecto.
1. Aspectos Generales
Cada una de las Letras Hipotecarias Fideicomitida se relaciona con un crédito denominado y
pagadero en pesos con tasa de interés fija y está garantizado por una Hipoteca.
Los Créditos Hipotecarios (según se define en el Contrato de Fideicomiso) se otorgan para la
compra, construcción, refinanciación o mejora de viviendas que constituyen residencias
primarias o secundarias, las cuales pueden ser nuevas o usadas. En el caso de Créditos
Hipotecarios para la construcción, ampliación o refacción de inmuebles puestos a disposición del
Deudor en más de un desembolso, este plazo comienza el primer día del mes subsiguiente al de
finalización de las obras de construcción, ampliación o refacción, o de la fecha de pago del
último desembolso, de ambos lo primero que ocurra, con la condición que el bien objeto del
préstamo haya alcanzado la condición de habitabilidad. Los intereses devengados durante la
construcción se capitalizan al inicio del periodo de reembolso. Todos los Créditos Hipotecarios
han iniciado su período de amortización.
Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los
pagos de capital e intereses bajo las Letras Hipotecarias, incluyendo la liquidación de cualquier
seguro requerido en relación con las mismas.
El 100% de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas relacionadas con los Créditos Hipotecarios
han sido emitidas por los Deudores Hipotecarios. El Saldo de Capital Declarado (según se define
este término en el Contrato de Fideicomiso) de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas total y el
Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos (según se define este término en el Contrato de
Fideicomiso) total es de aproximadamente $116.104.266,68 (Pesos ciento dieciséis millones
ciento cuatro mil doscientos sesenta y seis con 68/00) a la Fecha de Corte. Todas las Letras
Hipotecarias pendientes son Créditos Hipotecarios con amortización total durante el plazo de la
Letra Hipotecaria. Todas las Letras Hipotecarias han iniciado su período de amortización.
A la Fecha de Corte no había Letras Hipotecarias Fideicomitidas con atrasos mayores a treinta
(30) días.
Al 11 de noviembre de 2010 se habían entregado al Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias los Documentos de las Letras Hipotecarias en relación con el 63,22% de las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas.
2. Aspectos Particulares de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas
Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas fueron originadas entre junio de 2007 y mayo de 2010.
El Saldo de Capital Declarado promedio de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas es de $
140.732,44 (Pesos ciento cuarenta mil setecientos treinta y dos con 44/00).
- 66 -

Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas poseen vencimientos originales que en general no
superan los 30 años y un plazo promedio ponderado restante hasta el vencimiento, a la Fecha de
Corte de 17,7 años.
Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tienen Tasas Hipotecarias que oscilan entre 9,75 % y el
25,75 % y una Tasa Hipotecaria promedio ponderado de aproximadamente 10,88% anual. En el
presente Prospecto, la “Tasa Hipotecaria” es la tasa nominal anual que devenga cada Letra
Hipotecaria Fideicomitida.
Los cuadros incluidos a continuación presentan información, a la Fecha de Corte, y las sumas de
las cifras contenidas en los mismos puede no resultar en números exactos debido al redondeo de
las cifras.
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS
POR CAPITAL ORIGINAL Y REMANENTE
Saldo de Capital al origen
Cantidad de
Créditos
Capital Original
- 67 -
Porcentaje del
Grupo
hipotecario
por Saldo de
capital al
origen
Capital Remanente
Porcentaje del
Grupo
hipotecario
por Saldo de
Capital
Desde $ 00,00 hasta $ 50.000,00 22 914.047,00 0,79 794.576,34 0,68%
Desde $ 50.000,01 hasta $ 100.000,00 197 15.841.993,00 13,74 15.695.588,84 13,52%
Desde $ 100.000,01 hasta $ 150.000,00 300 37.721.078,00 32,71 38.149.694,70 32,86%
Desde $ 150.000,01 hasta $ 200.000,00 205 35.774.846,00 31,03 36.216.675,97 31,19%
Desde $ 200.000,01 hasta $ 250.000,00 61 13.536.919,00 11,74 13.703.611,60 11,8%
Desde $ 250.000,01 hasta $ 300.000,00 36 10.153.401,00 8,81 10.299.520,86 8,87%
Desde $ 300.000,01 hasta $ 350.000,00 4 1.360.600,00 1,18 1.244.598,37 1,07%
825 115.302.884,00 100 116.104.266,68 100%
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS
HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR PROVINCIA
Provincia
Cantidad de
Créditos
Saldo de Capital
Declarado total
Porcentaje del grupo
hipotecario por Saldo de
Capital Declarado total
Buenos Aires 249 35.229.296,98 30,34%
Capital Federal 52 8.088.565,91 6,97%
Catamarca 3 440.123,68 0,38%
Chaco 10 1.459.387,37 1,26%
Chubut 21 4.400.968,53 3,79%
Cordoba 44 5.062.495,57 4,36%
Corrientes 11 1.028.980,78 0,89%
Entre Rios 52 6.199.179,59 5,34%
Formosa 6 640.919,53 0,55%
Jujuy 6 786.924,27 0,68%
La Pampa 25 3.911.474,32 3,37%
La Rioja 4 351.662,63 0,3%
Mendoza 89 12.873.503,11 11,09%

Misiones 3 569.932,80 0,49%
Neuquen 41 7.189.878,02 6,19%
Rio Negro 34 5.746.767,44 4,95%
Salta 6 955.824,50 0,82%
San Juan 3 425.990,35 0,37%
San Luis 18 2.746.543,56 2,37%
Santa Cruz 8 1.270.954,09 1,09%
Santa Fe 136 16.182.898,05 13,94%
Santiago del Estero 1 34.207,33 0,03%
Tierra del Fuego 2 241.994,04 0,21%
Tucuman 1 265.794,23 0,23%
Totales Domicilio 825 116.104.266,68 100%
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS
HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR AÑO DE ORIGINACIÓN
Año de
Originación
Cantidad de
Créditos
Saldo de Capital
Declarado total
- 68 -
Porcentaje del grupo
hipotecario por Saldo
de Capital Declarado
total
2007 29 2.562.523,86 2,21%
2008 33 2.835.616,94 2,44%
2009 40 4.912.394,70 4,23%
2010 723 105.793.731,18 91,12%
Total 825 116.104.266,68 100%
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS POR
RELACION CREDITO/VALOR DEL RESPECTIVO INMUEBLE HIPOTECADO
El cuadro incluido a continuación presenta información a la Fecha de Corte con respecto a las
relaciones, expresadas como porcentaje, del Saldo de Capital Declarado a la Fecha de Cierre de
una Letra Hipotecaria Fideicomitida sobre un monto igual al valor de tasación determinado
según una tasación realizada al momento de la originación o a la fecha de finalización de obra,
en el caso de préstamos otorgados para la construcción de viviendas (la “Relación
Crédito/Valor”).
Relación
Crédito/Valor
Cantidad de
Créditos
Saldo de Capital
Declarado total
Porcentaje del grupo
hipotecario por Saldo de
Capital Declarado total
Desde 0,0 hasta 10,00 2 45.222,81 0,04%
Desde 10,1 hasta 20,0 29 1.923.910,99 1,66%
Desde 20,1 hasta 30,0 81 7.698.672,59 6,63%
Desde 30,1 hasta 40,0 159 18.462.153,35 15,9%
Desde 40,1 hasta 50,0 248 34.251.393,35 29,5%
Desde 50,1 hasta 60,0 274 48.495.997,28 41,77%
Desde 60,1 hasta 70,0 27 4.342.421,53 3,74%
Desde 70,1 hasta 80,0 4 746.143,76 0,64%
Desde 80,1 hasta 90,0 1 138.351,02 0,12%
Total 825 116.104.266,68 100%

Plazo Original
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS
POR PLAZO ORIGINAL Y REMANENTE
Cantidad
de
Créditos
Capital Original
Porcentaje del
grupo
hipotecario por
Saldo de
Capital al
origen
- 69 -
Plazo Remanente
Capital
Remananete
Porcentaje
del grupo
hipotecari
o por
Saldo de
Capital
Desde 0 hasta 75 8 507.500,00 0,44% 1.Plazo de 0 a 75 405.208,91 0,35%
Desde 76 hasta 150 84 9.175.468,00 7,96% 2.Plazo de 76 a 150 8.630.960,93 7,43%
Desde 151 hasta 175 9 1.264.100,00 1,1% 3.Plazo de 151 a 175 1.215.012,41 1,05%
Desde 176 hasta 200 127 17.348.633,00 15,05% 4.Plazo de 176 a 200 17.140.323,85 14,76%
Desde 201 hasta 300 597 87.007.183,00 75,46% 5.Plazo de 201 a 300 88.712.760,58 76,41%
825 115.302.884,00 100% 116.104.266,68 100%
CARACTERÍSTICAS DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS
POR TASA DE INTERÉS
Tasa de Interés
Cantidad de
Créditos
Saldo de Capital
Declarado total
Hasta 10 % 646 95.206.678,37
Desde 10,01% a 20,00% 171 20.273.684,65
Desde 20,01% a 30,00% 8 623.903,66
Total 825 116.104.266,68
NIVELES DE MORA, PRECANCELACIÓN E INCOBRABILIDAD DE LAS LETRAS
HIPOTECARIAS FIDEICOMTIDAS COMPARADOS CON SERIES ANTERIORES
3. Originación
Fideicomiso Mora (1) Precancelación (2) Incobrabilidad
CHA II 1,17% 7,32% 0,00%
CHA III 4,03% 5,50% 0,00%
CHA IV 2,39% 6,87% 0,00%
CHA V 0,83% 6,16% 0,00%
CHA VI 0,65% 3,94% 0,00%
CHA VII 0,58% 3,55% 0,00%
CHA VIII 0,24% 3,33% 0,00%
CHA IX 0,24% 2,27% 0,00%
CHA X 0,01% 1,10% 0,00%
CHA XI 0,06% 1,35% 0,00%
CHA XII 0,00% 1,31% 0,00%
CHA XIII 0,00% 0,00% 0,00%
(1) Mayor a 90 días
(2) Expresado en tasa nominal
anual
Cada Letra Hipotecaria Fideicomitida fue originada por BHSA a través de sus sucursales
ubicadas en Argentina, conforme a programas de originación de créditos establecidos y

administrados por el Fiduciante. Todos los Créditos Hipotecarios fueron totalmente financiados
por el Fiduciante y posteriormente cedidos al Fideicomiso.
A continuación se resumen las principales pautas de originación de las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas:
• Edad: Desde 21 hasta 65 años.
• Ingreso mínimo requerido.
• Antigüedad laboral mínima: para trabajadores en relación de dependencia 6 meses e
independientes 1 año.
• Compromiso Máximo: Hasta el 35% de su ingreso neto, sujeto a evaluación crediticia
• Relación Crédito/Valor de la vivienda hasta el 85%.
4. Custodia
El Fiduciante actúa como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de
Inscripción y de los Legajos, y el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias actúa
como Custodio de los Documentos de las Letras Hipotecarias, de conformidad con lo establecido
en el Contrato de Fideicomiso.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por
el Fiduciario al Custodio o al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias será informado
inmediatamente al Fiduciario.
5. Administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas
El régimen de administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se encuentra detallado en
el presente Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso.
BHSA administra el 100% de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por el Saldo de Capital
Declarado a la Fecha de Corte.
5.1. Descripción General
Conforme al Manual de Administración, el Administrador debe remitir al Administrador General
los pagos (incluyendo los pagos anticipados) de capital cobrados sobre cada Crédito Hipotecario,
junto con los intereses correspondientes a una tasa equivalente a la Tasa Hipotecaria, menos la
comisión por administración del Administrador, de corresponder dicha deducción para el pago
de la misma, y los impuestos al valor agregado sobre dicha comisión y determinados gastos
según se describe en el presente.
Cada pago mensual de intereses sobre un Crédito Hipotecario es equivalente a 1/12 (una
duodécima parte) de la Tasa Hipotecaria, multiplicado por el saldo de capital impago. En
relación con todos los Créditos Hipotecario, el Deudor Hipotecario paga al Administrador,
además de los intereses y capital pagaderos mensualmente, la totalidad de la comisión por
administración y el impuesto al valor agregado aplicable a la misma.
Además de las cuotas mensuales de capital e intereses (la “Suma Mensual de Capital e
Intereses”), cada Deudor Hipotecario debe abonar al Administrador las primas mensuales de
- 70 -

seguros de daños patrimoniales y, de corresponder, de seguros de vida y desempleo (los
“Seguros”) para el otorgamiento de créditos y cualesquiera impuestos (incluyendo, en forma no
taxativa, el impuesto al valor agregado y otros impuestos) sobre tales pagos y sobre la Suma
Mensual de Capital e Intereses (denominándose tales montos, junto con la Suma Mensual de
Capital e Intereses, el “Pago Mensual”). Cada Deudor Hipotecario es responsable por el pago de
los impuestos inmobiliarios y tarifas de servicios públicos directamente a la autoridad o empresa
de servicios correspondiente y por el pago al Administrador de la comisión por administración
aplicable, el impuesto al valor agregado y otros impuestos, si corresponden.
El Administrador está obligado a desempeñar las funciones habituales de un administrador de las
Letras Hipotecarias Fideicomitidas, incluyendo:
• el cobro de los pagos de los Deudores Hipotecarios y la remesa de dichos cobros al
Administrador General;
• el mantenimiento de seguros de daños patrimoniales y, si corresponde, seguro de desempleo
y de vida para el otorgamiento de créditos;
• el intento de subsanar moras;
• la supervisión de ejecuciones; y
• el mantenimiento de registros contables relativos a los créditos.
El Administrador está obligado a administrar cada una de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas
de conformidad con los términos del Manual de Administración (según se define en el Contrato
de Fideicomiso) durante toda la vigencia de dichas Letras Hipotecarias Fideicomitidas, salvo que
el Administrador renuncie o sea removido por el Administrador General o el Fiduciario de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por
el Fiduciario al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.
5.2. Depósito de pago de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas
El Administrador ha abierto y debe mantener una cuenta separada en sus libros de registro para
el depósito de los cobros efectuados de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas que administra.
El Administrador está obligado a depositar en su cuenta de cobranzas en forma diaria todas las
sumas relacionadas con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas que reciba, incluyendo el
producido de seguros y de liquidaciones relacionado con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
Acreditadas las cobranzas correspondientes a cada Letra Hipotecaria Fideicomitida en la cuenta
de cobranzas del Administrador, el Fiduciante remitirá al Administrador General dichas sumas y
a su vez el Administrador General las remitirá al Fiduciario en el plazo de setenta y dos (72)
horas desde que las sumas fueran percibidas por el Administrador.
5.3. Sustitución de Letras Hipotecarias Fideicomitidas y Adelanto de Fondos
El Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de) recomprar, sustituir o efectuar anticipos de
fondos respecto de Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias Fideicomitidas cuyo
deudor se encuentre en concurso preventivo o quiebra, de acuerdo con lo previsto en el Artículo
7.6 del Contrato de Fideicomiso.
- 71 -

5.4. Procedimientos de Ejecución y Otras Modalidades de Realización de Letras Hipotecarias
en Mora
El Administrador, aplicando los mismos criterios que utiliza para gestionar su cartera propia,
iniciará los procedimientos y o acciones necesarios o convenientes para exigir judicial y
extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Letras Hipotecarias en Mora
(incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de las
Letras Hipotecarias en Mora, actuando en interés del los Beneficiarios), con amplias facultades
para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios,
honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar bajo las Letras Hipotecarias en Mora.
A tal fin, el Fiduciario otorgará al Administrador un poder judicial para que pueda, él o
cualquiera de las personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la
delegación en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación
crediticia, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean
necesarias para obtener el cobro de las Letras Hipotecarias en Mora.
El Administrador tendrá la obligación de depositar en su cuenta los fondos que obtuviere de la
renegociación judicial o extrajudicial y/o de la ejecución de la Letra Hipotecaria en Mora, y
deberá remitir al Administrador General dicha sumas para que éste las remita a la Cuenta de
Cobranzas del Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles de obtenidos dichos fondos por el
Administrador, netos de los gastos y honorarios legales exigibles conforme la ley aplicable.
El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización
y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.
Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, el Fiduciario ha verificado que no existe ningún
hecho relevante que afecte la estructura fiduciaria y la actuación del Administrador como agente
de cobro de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
6. Administración General
El régimen de Administración General se encuentra detallado en el Contrato de Administración
General.
El Fiduciario ha verificado que BACS cuenta con capacidad de gestión, organización y
administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol como
Administrador General y Administrador Sustituto.
Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por
el Fiduciario al Administrador General y al Administrador Sustituto será informado
inmediatamente al Fiduciario.
7. Descripción de los Seguros
BHSA exige que los tomadores de los créditos individuales contraten seguro de vida y seguro
por daños patrimoniales como condición para el otorgamiento del Crédito Hipotecario.
Para la contratación de los mismos, es necesario que tanto las personas como los bienes cumplan
con las condiciones de suscripción determinadas por BHSA o por la compañía de seguros.
- 72 -

El seguro de vida cubre el saldo de deuda teórico (sin considerar mora, intereses, punitorios o
gastos) a la fecha del siniestro. BHSA tiene la obligación de aplicar el importe de la
indemnización a la cancelación de la deuda y en caso de existir un remanente, debe ser abonado
a los beneficiarios o herederos del asegurado.
En el seguro de incendio se cubre el valor de reposición o reconstrucción del bien y en caso de
siniestro BHSA tiene la facultad de aplicar la indemnización a la cancelación de la deuda o
pagarle al deudor para que reconstruya o repare el bien dado en garantía.
En los productos financieros dados de alta hasta el 23 de julio de 2007 BHSA actúa como
asegurador de estas coberturas, registrando en sus libros los ingresos por primas, egresos por
siniestros y reservas técnicas de seguros.
En los productos financieros dados de alta a partir del 24 de julio de 2007 BHSA contrata como
tomador una póliza colectiva y los clientes solicitan la adhesión a esa póliza al momento de
solicitar el producto financiero. Las pólizas colectivas, contratadas por BHSA, son emitidas por
BHN Vida SA para los seguros de vida y BHN Seguros Generales SA, en el caso de los seguros
de incendio. Ambas empresas son compañías de seguros vinculadas a BHSA.
Los seguros se mantienen vigentes mientras se encuentren activos los productos financieros,
salvo que se den las causas de suspensión o baja de la cobertura que se establecen en las
condiciones de la póliza. Adicionalmente BHSA puede dar de baja a la cobertura o dar de baja el
certificado de la póliza colectiva en aquellos préstamos que tengan más de 90 días de mora.
8. Precancelación de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas
Los pagos anticipados de capital voluntarios podrán resultar afectados por una serie de factores
económicos, geográficos, sociales, políticos y de otra índole. Las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas podrán pagarse por adelantado en cualquier momento y deberá ser acompañados
de una comisión pagadera a BHSA de entre el 2% y el 5% del monto anticipado. Para el caso de
pagos anticipados de capital totales BHSA podrá cobrar una comisión sobre el monto cancelado.
En el caso de pagos anticipados parciales aplicando el producido de un seguro de vida para el
otorgamiento de créditos, no se aplicará dicha multa. Cada uno de dichos requisitos puede tender
a desalentar la realización de pagos anticipados parciales de capital por parte del Deudor
Hipotecario.
9. Inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Recompra de los Flujos
de Fondos Fideicomitidos.
El Fiduciante deberá entregar el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias
Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo
de dos (2) años desde la Fecha de Cierre para su inscripción de conformidad con la Ley de
Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables.
Si el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendiente de Inscripción al
Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias conforme lo previsto en el párrafo precedente
y la normativa aplicable no han sido entregados al Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciario, sobre la base
de la información provista por el Administrador General, notificará al Fiduciante tal circunstancia y,
- 73 -

en un plazo de diez (10) Días Hábiles desde la fecha de recepción de dicha notificación, el
Fiduciante comprará el Flujo de Fondos Fideicomitido respectivo al Fiduciario mediante el depósito
en la Cuenta Fiduciaria de una suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos
correspondiente, con más los intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito.
- 74 -

IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS
DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CREDITOS
El cuadro que se expone como Anexo I del presente Prospecto (Cronograma Teórico de
Servicios de Interés y Capital bajo los Valores Fiduciarios y de Pagos de Interés y Capital bajo
los créditos) ha sido preparado sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación
respecto de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de
Inscripción, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. El cuadro se basa en los
siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tienen
las características descriptas en el Capítulo “VIII. Descripción de las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas” del presente Prospecto; (ii) que el pago mensual programado de cada Letra
Hipotecaria está basado en su saldo pendiente y Tasa Hipotecaria, de forma tal que la Letra
Hipotecaria se amortizará en montos suficientes para su cancelación a lo largo de su plazo, (iii)
que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores Fiduciarios o Quebranto de Crédito; (iv)
que no existe morosidad o Quebranto de Crédito sobre las Letras Hipotecarias; (v) que se estima
una pérdida sobre el capital cedido del 1% total aproximadamente, computable mensualmente,
que asciende a $1.160.955 durante toda la vida del Fideicomiso; (vi) que los pagos de capital
programados de las Letras Hipotecarias se reciben puntualmente con una periodicidad mensual,
por mes vencido, a partir del mes noviembre de 2010; (vii) que los pagos anticipados de los
Deudores Hipotecarios (en caso de corresponder), que representan los pagos totales de las Letras
Hipotecarias individuales, se recibirán puntualmente a partir de noviembre de 2010; (viii) que no
existe déficit de intereses en ningún mes; (ix) que una “Fecha de Pago” significa el décimo (10°)
día de cada mes calendario; (x) que la comisión por Administrador General asciende
aproximadamente a 0,30% anual, con un mínimo de $20.000 mensuales, más el impuesto
aplicable, calculado sobre el saldo total de capital pendiente de las Letras Hipotecarias al inicio
de las operaciones del primer día del mes anterior, totalizando aproximadamente $6.108.831
durante toda la vida del Fideicomiso; (xi) que las comisiones de las Agencias Calificadoras, los
honorarios de los Auditores Externos y los honorarios de los Contadores y los Asesores
Impositivos ascienden a aproximadamente $225.923 para el primer año, con el impuesto
aplicable, totalizando aproximadamente $4.340.721 durante toda la vida del Fideicomiso; (xii)
que la remuneración del Fiduciario y los impuestos correspondientes ascienden
aproximadamente a $2.739.198 durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que los Valores
Fiduciarios se emitirán el 9 de diciembre de 2010; (xiv) que se efectúan pagos de los Valores
Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo
“IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Prospecto;
(xv) que se celebró un Contrato de Cobertura entre el Fiduciario y la Contraparte, que permite
fijar el costo financiero para el Fideicomiso en relación al pago de intereses de los VDF, y que
bajo los supuestos de dicho Contrato de Cobertura se estima un flujo neto del mismo durante
toda la vida del Fideicomiso equivalente a $19.231.325, siempre que la tasa pagadera de los
VDF sea mayor a la Tasa Fija; (xvi) que los VDF devengan un interés equivalente al 11,00%
nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios y al 11,00% nominal anual
para los siguientes Períodos de Devengamiento de Servicios hasta su total cancelación; (xvii) que
las Letras Hipotecarias se pagan por adelantado a los porcentajes constantes indicados en el
cuadro incluido a continuación; (xviii) que no se produce un hecho desencadenante; (xix) que se
obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos
de la Cuenta de Cobranzas; (xx) que no existen recompras de Letras Hipotecarias por parte del
Fiduciante, el Administrador o el Administrador General correspondiente; (xxi) que se transfiere
directamente a la Cuenta de Cobranzas el excedente del saldo del Fondo de Garantía sobre el
Requerimiento del Fondo de Garantía, en su caso; (xxii) que el Requerimiento del Fondo de
- 75 -

Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha
de Cierre; (xxiii) que la tasa anual para cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
asciende al 0,01% anual, calculado sobre el total de los Valores Fiduciarios emitidos en
circulación, totalizando aproximadamente $210.109 durante toda la vida del Fideicomiso; (xxiv)
que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 6,00%,
aplicado sobre los intereses activos generados por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a
aproximadamente $7.777.862 durante toda la vida del Fideicomiso; (xxv) que se efectúan pagos
del impuesto a las ganancias por aproximadamente $1.472.121 durante toda la vida del
Fideicomiso; y (xxvi) que se constituye un Fondo de Garantía (según lo descripto
precedentemente) de aproximadamente $1.705.776. En adelante, los puntos (i) a (xxvi) se
denominan en forma colectiva las “Presunciones del Modelo”).
Los términos y condiciones de emisión y el cumplimiento de las Letras Hipotecarias y del flujo
de fondos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción pueden diferir de las
Presunciones del Modelo empleadas para elaborar el cuadro que se incluye como Anexo I del
presente Prospecto, el cual es hipotético y se incluye únicamente para ilustrar el probable
comportamiento del flujo de fondos pagados en concepto de capital en atención a los distintos
escenarios de pagos anticipados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y
cumplimiento reales de las Letras Hipotecarias y del flujo de fondos de las Letras Hipotecarias
Pendientes de Inscripción afectará los porcentajes de los saldos de capital iniciales pendientes a
lo largo del período y los plazos promedio ponderados de las Clases de Valores Fiduciarios.
- 76 -

X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE
SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, ha designado como agentes colocadores para los
Valores Fiduciarios a Banco Hipotecario, Banco de Valores S.A. y BACS, en su carácter de
organizadores de la colocación de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario, previa instrucción del
Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para
desempeñarse como colocador de cualesquiera Clases de Valores Fiduciarios (los
“Colocadores”), la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario,
el Fiduciante, y los Colocadores.
Asimismo, las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en un determinado mercado
de valores, excepto los Colocadores, que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo
21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido designadas por los Colocadores, y que
hayan adherido al Contrato de Colocación, podrán actuar como sub-colocadores (los “Subcolocadores”).
En el presente Prospecto, los Colocadores y/o los Sub-colocadores, en forma
conjunta o indistintamente, son denominados como los “Agentes Colocadores” o el “Agente
Colocador”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.
El Contrato de Colocación establece inter alia disposiciones sobre la forma de colocación de los
Valores Fiduciarios pertinentes.
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los
términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables y a través de los procedimientos
descriptos en este Capítulo.
El Fiduciario realizará los actos descriptos en el presente capítulo, conforme las instrucciones
que reciba del Fiduciante.
Colocación
Los Valores Fiduciarios serán colocados al precio de suscripción que se determine conforme al
Método de Adjudicación (según se define más adelante).
En la oportunidad que determinen el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de
Colocador, según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín
diario de la BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires (el
“Aviso de Colocación”), en el que se indicará, entre otras cosas: la fecha de inicio y de
finalización del período de colocación de los Valores Fiduciarios (el “Período de Colocación”),
la fecha de liquidación y emisión de los Valores Fiduciarios, el domicilio de cada uno de los
Agentes Colocadores a efectos de la recepción de las manifestaciones de interés vinculantes, el
margen diferencial máximo de referencia de los VDF (el “Margen Diferencial Máximo de
Referencia de VDF”) y el precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados (el
“Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”). El Período de Colocación será
de no menos de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser ampliado, suspendido,
modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, debiendo
comunicar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE, y
publicar un aviso en el boletín diario de la BCBA. Prorrogado, ampliado, suspendido o
modificado el Período de Colocación, los Oferentes (según se define más adelante) podrán
- 77 -

etirar, sin penalidad alguna, las Órdenes de Compra (según se define más adelante) presentadas
a los Agentes Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga,
ampliación, suspensión o modificación respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del
Período de Colocación modificado.
Las invitaciones a presentar manifestaciones de interés vinculantes (las “Órdenes de Compra”)
de suscripción de los Valores Fiduciarios serán cursadas por los Agentes Colocadores a un
amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado de
capitales, especialmente correo electrónico, así como por algunos medios de difusión masiva,
road shows y/o reuniones informativas.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte
de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, el Prospecto
Preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV
y otras normas aplicables. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas
acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo
8º, Capítulo VIII de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un prospecto definitivo a
disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Prospecto Preliminar y lo entregarán a
aquellos que así lo requieran.
La colocación se realizará en forma directa por los Colocadores y/o mediante los Subcolocadores.
Durante el Período de Colocación, los Agentes Colocadores recibirán de los
potenciales inversores (los “Oferentes”) las Órdenes de Compra que deberán ser presentadas en
las casas centrales y sucursales de los Agentes Colocadores de conformidad con lo que se
indique en el Aviso de Colocación.
Procedimiento de Colocación
Durante el Período de Colocación, los Oferentes comunicarán todas las Órdenes de Compra a los
Agentes Colocadores. En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta Nº 470/04 y Nº
1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución
Conjunta Nº 500/07 y Nº 2222/07 y la Resolución Conjunta Nº 521/08 Nº 2352/08 de la CNV y
la AFIP, respectivamente, cada uno de los Agentes Colocadores deberá llevar un registro de las
Ordenes de Compra recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar
la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos y
cualquier otro dato que resulte relevante (el “Registro”).
Cada Orden de Compra presentada por cada Oferente dentro del Período de Colocación deberá
contener, entre otros datos, el monto de valor nominal de cada Clase de Valores Fiduciarios
solicitado y el Margen Diferencial Solicitado o el Precio de Suscripción de Certificado Ofrecido
(según se define más adelante), según sea el caso. Dicha información indicada por los Oferentes
será utilizada por el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, para
determinar el Precio de Suscripción (según se define más adelante) de cada Clase de Valores
Fiduciarios, a través de un sistema de licitación cuyo registro será llevado por Banco
Hipotecario, en su carácter de Colocador (la “Licitación”).
Una vez finalizado el Período de Colocación, el Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter
de Colocador procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra cargadas en el Registro a
fin de comenzar los procesos establecidos en el Método de Adjudicación. Una vez analizadas las
- 78 -

Órdenes de Compra y determinados los Precios de Suscripción, se comunicará a los Oferentes
aceptados el resultado de la Licitación mediante un aviso que será publicado en el boletín diario
de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán
responsables del procesamiento de las Órdenes de Compra que cada uno reciba y deberán
guardar respaldo por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuera relevante, de
dichas Órdenes de Compra. A su vez, Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, será el
responsable del procesamiento de los datos de las Órdenes de Compra que reciba a través de los
restantes Agentes Colocadores.
Los Agentes Colocadores podrán solicitar a los Oferentes el otorgamiento de garantías que
aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas.
A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los Oferentes deberán suministrar toda aquella
información o documentación que deban presentar o sea requerida por los Agentes Colocadores
para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de dinero y financiamiento del
terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Agentes
Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en el caso que no se dé cumplimiento a las
referidas normas o a lo requerido por los Agentes Colocadores al respecto.
El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, se reservan el derecho de
modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente a causa de (i) fuerza mayor, (ii)
inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la
adjudicación y/o (iv) por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los restantes
Agentes Colocadores en forma escrita al momento de dicha modificación.
Con posterioridad a la adjudicación, el Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de
Colocador, podrán hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra
recibidas, pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.
Órdenes de Compra
Valores de Deuda Fiduciarios. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios, cada
Oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar Órdenes de Compra para el
Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo.
Tramo Competitivo: Cada Orden de Compra deberá contener la información y cumplir con los
requisitos que se exigen a continuación:
• Nombre o denominación social del Oferente;
• Valor nominal solicitado, con un monto que deberá ser superior a $ 500.000;
• Porcentaje fijo de base nominal anual, expresado en puntos básicos, a adicionarse a la última
Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación
expresada en términos nominales (el “Margen Diferencial Solicitado”), que deberá ser igual
o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF;
• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y
• Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera
para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero:
- 79 -

inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de
inversor extranjero.
Tramo No Competitivo: Cada Orden de Compra presentada para el Tramo No Competitivo
deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación:
• Nombre del Oferente;
• Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 1.000 y que deberá ser
igual o inferior a $ 500.000;
• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación; y
Certificados. Para la suscripción de los Certificados, cada Oferente que cumpla con los
requisitos exigidos podrá presentar una o más Órdenes de Compra exclusivamente para el tramo
competitivo, a distintos precios de suscripción, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de
Órdenes de Compra y al monto de valor nominal máximo solicitado. Cada Orden de Compra
deberá contener la información y cumplir con los requisitos que se exigen a continuación:
• Nombre o denominación social del Oferente;
• Valor nominal solicitado, con un monto que no podrá ser inferior a $ 10.000;
• Precio de suscripción ofrecido, que deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción
Mínimo de Referencia de Certificados (el “Precio de Suscripción de Certificados
Ofrecido”); y
• Que el Oferente acepte ser adjudicado según el Método de Adjudicación.
• Tipo de Oferente: (a) Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera
para cartera propia, persona física u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero:
inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera u otro tipo de
inversor extranjero.
El Fiduciario y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra
que a su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información y requisitos exigidos, y
en los casos detallados en el párrafo siguiente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno
contra el Fiduciario o el Colocador Principal o contra el Agente Colocador que haya presentado
tal Orden de Compra.
Determinación de los Precios de Suscripción
De acuerdo al resultado de la Licitación de cada una de las Clases de Valores Fiduciarios, el
Fiduciario y/o Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, podrán decidir adjudicar al
Fiduciante Valores Fiduciarios de una o más Clases, disminuir el monto de emisión o declarar
desierta la Licitación, siempre que (i) en el caso de los VDF: (a) se reciban Órdenes de Compra
cuyo Margen Diferencial Solicitado, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados
publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte en una tasa superior al 10%; o
(b) se reciban Órdenes de Compra cuyo Margen Diferencial Solicitado, sea superior al Margen
Diferencial Máximo de Referencia de VDF o (c) se reciban Órdenes de Compra cuyos Márgenes
Diferenciales Solicitados, sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al
momento de cierre del Período de Colocación, resulte superior a la Tasa Baibor (según se define
más adelante) para operaciones en Pesos a 1 día, publicada al momento de finalización del
Período de Colocación; o (d) no se coloquen VDF a oferentes distintos del Fiduciante por un
valor equivalente al 90% del monto máximo de emisión de VDF; o (e) no se reciban Órdenes de
- 80 -

Compra válidas correspondientes a VDF; y (ii) en el caso de los Certificados, se reciban Órdenes
de Compra cuyos precios ofrecidos sean inferiores al Precio de Suscripción de Certificados, aún
cuando el precio sea superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados, en
relación a la suscripción de tales Valores Fiduciarios. Si la Licitación es declarada desierta, las
respectivas Órdenes de Compra recibidas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No
Competitivo quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes, sin que tal
circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna. De
adjudicar una o más Clases de Valores Fiduciarios, se seguirá el procedimiento que se detalla a
continuación:
(i) Para cada Clase, las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente y agrupadas en
función del Margen Diferencial Solicitado y el Precio de Suscripción de Certificados Ofrecidos,
según sea el caso, a fin de construir una curva de demanda para cada Clase (la “Curva de
Demanda”).
(ii) En base al estudio de la Curva de Demanda establecida para cada Clase, el Fiduciario y
Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, establecerán los respectivos Precios de
Suscripción. El Fiduciario y Banco Hipotecario, en su carácter de Colocador, podrán reducir la
cantidad de Valores Fiduciarios ofrecidos a efectos de obtener Precios de Suscripción superiores.
El Precio de Suscripción de Certificados (según se define más adelante) deberá ser igual o
superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados.
Todas las Órdenes de Compra correspondientes a VDF y Certificados que hayan sido
adjudicadas serán aceptadas al Precio de Suscripción de VDF y al Precio de Suscripción de
Certificados, respectivamente.
“Tasa Baibor” es la tasa de interés que surge del promedio de tasas de interés fijas para el
otorgamiento de préstamos interbancarios a entidades financieras del país con la máxima
calificación otorgada por en BCRA y publicada periódicamente por dicha entidad.
Método de Adjudicación
La efectiva adjudicación de los Valores Fiduciarios se encuentra supeditada al resultado de la
aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Órdenes de Compra
presentadas (el “Método de Adjudicación”):
(i) Valores de Deuda Fiduciarios. La adjudicación de los VDF se realizará a un precio de
suscripción único, que será, de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados, el que sumado a
la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de
Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la
totalidad de los VDF ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDF”). El Margen Diferencial
Solicitado deberá ser igual o inferior al Margen Diferencial Máximo de Referencia de VDF.
Respecto de los VDF, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán al Precio de Suscripción
de VDF comenzando por aquellas que contengan la menor tasa interna de retorno (TIR) y
continuando hasta adjudicar VDF por un monto máximo de valor nominal de $ 90.000.000
(Pesos noventa millones). Si se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad fueren
inferiores al monto máximo de valor nominal de VDF de $ 90.000.000 (Pesos noventa millones),
- 81 -

tales Órdenes de Compra serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal de VDF.
Si, por el contrario, se recibieran Órdenes de Compra que en su totalidad excedieran el monto
máximo de valor nominal de VDF de $ 90.000.000 (Pesos noventa millones), esas Órdenes de
Compra que contengan un Margen Diferencia Solicitado que resulte en una tasa de interna de
retorno al Precio de Suscripción de VDF, serán adjudicadas a prorrata.
Una vez adjudicadas las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo
hasta el monto máximo de valor nominal de VDF de $ 90.000.000 (Pesos noventa millones) o
hasta el monto menor de valor nominal de VDF indicados en el párrafo anterior, se adjudicarán
las Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo No Competitivo hasta agotar la
totalidad de los VDF ofrecidos. Si no se agotaren los VDF ofrecidos se continuarán adjudicando
las restantes Órdenes de Compra recibidas correspondientes al Tramo Competitivo conforme al
Método de Adjudicación y prorrateo según fuere el caso indicado precedentemente respecto de
los VDF.
Los VDF no colocados entre los Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al
Fiduciante al Precio de Suscripción de VDF, o directamente no emitirse, a opción y previa oferta
o instrucción del Fiduciante, y, según fuere el caso, deberá reducirse y retrotraerse al Fiduciante
las Letras Hipotecarias transferidas al Fideicomiso que correspondiere, dentro del plazo de
treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente
instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido.
(ii) Certificados. La adjudicación de los Certificados se realizará a un precio de suscripción
único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor
Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los
Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”). El Precio de Suscripción de
Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de
Certificados.
Respecto de los Certificados, las Órdenes de Compra recibidas se adjudicarán comenzando con
las Órdenes de Compra que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido
y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Órdenes de Compra
que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, esas Órdenes de Compra,
que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción
de Certificados, serán adjudicadas a prorrata.
Los Certificados no colocados a otros Oferentes podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al
Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de
Letras Hipotecarias cedidas fiduciariamente al Fideicomiso al Precio de Suscripción de
Certificados, previa oferta del Fiduciante.
En el presente Prospecto, el Precio de Suscripción de VDF y/o el Precio de Suscripción de
Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de
Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.
Si como resultado de prorrateos bajo este método de adjudicación el valor nominal a asignar a
una Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50, los mismos se suprimirán a
efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o
por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal a asignar. Los montos remanentes como
- 82 -

esultado del prorrateo antes descripto se adjudicarán a los Oferentes de VDF, de acuerdo a lo
determinado por Banco Hipotecario, como Colocador.
El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que
proporciona igualdad de trato a los Oferentes.
La suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios quedará perfeccionada, conforme al
Método de Adjudicación descripto precedentemente, (i) en relación con los VDF, con aquellos
Oferentes del Tramo Competitivo aceptados que hayan ofrecido un Margen Diferencial
Solicitado que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de
cierre del Período de Colocación resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que
permita colocar la totalidad de los VDF ofrecidos y con los Oferentes del Tramo No Competitivo
aceptados; y (ii) en relación con los Certificados, con aquellos Oferentes aceptados que hayan
ofrecido un precio de suscripción igual o mayor al Precio de Suscripción de Certificados.
Liquidación e Integración
La liquidación de los Valores Fiduciarios se realizará en la fecha que será oportunamente
informada en el Aviso de Colocación. En dicha fecha, el Precio de Suscripción deberá ser
pagado por los Oferentes aceptados al Fiduciario por intermedio del Agente Colocador
respectivo. La transferencia de dichos fondos, en el caso de los Colocadores, se hará neta de sus
comisiones. En el caso que los Oferentes aceptados sean Compañías de Seguros, el Fiduciario
transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de las respectivas Compañías
de Seguros, conforme con las instrucciones recibidas de los Agentes Colocadores. En el caso que
los Oferentes aceptados sean distintos de las Compañías de Seguros (incluyendo, sin limitación,
a los inversores minoristas), contra el pago del respectivo Precio de Suscripción, el Fiduciario
transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores de los Agentes Colocadores
para que éstos, a su vez, los transfieran a las cuentas en Caja de Valores de los Oferentes
aceptados que hubieran suscripto e integrado dichos Valores Fiduciarios.
La integración de los Valores de Deuda Fiduciarios se efectuará a una paridad de V/N uno igual
a Pesos uno.
Los Valores Fiduciarios cotizarán y se negociarán en la BCBA y en el MAE, respectivamente.
- 83 -

XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en Argentina vinculados
con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de
información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles
relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la
fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales,
responsables de la aplicación de dichas leyes, concuerden con esta interpretación. Las leyes
tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de
reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de
impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o
eliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN
CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS
SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA,
DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES
FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan el Fideicomiso
I.1. Impuesto a las Ganancias
El Fideicomiso es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35 % desde la celebración
del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su
carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue
en cabeza del Fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el Decreto”) establece, en el
último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70, que, para
determinar la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que
rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran
comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro
durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como a las que en ese
lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso
que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en este.
El Decreto establece, en el primer artículo incorporado a continuación de su Artículo 70, que las
personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto
que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad
fiduciaria. El año fiscal comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre.
- 84 -

Deducción de Utilidades
El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece, en su último
párrafo, que para determinar la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo
cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
El decreto Nº 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación
del Artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige
solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº
24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la
prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos.
I.2. Impuesto al Valor Agregado
En la medida en que los fideicomisos financieros califiquen como sujetos del tributo y realicen
algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible
correspondiente, salvo que una exención aplique. El Artículo 84 de la Ley 24.441 establece que a
los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las
transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras
gravadas.
Finalmente, el segundo párrafo del Artículo 84 de la Ley No. 24.441 establece que cuando el
crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo
el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso
será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
La ley 26.317 modificó el artículo incorporado a continuación del Artículo 25 de la ley 23.966
(“Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales”) estableciendo que “…tratándose de
fideicomisos no mencionados en el inciso i) del Artículo 22 de esta ley excepto cuando, el
fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires o aquellos
se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo
prioritario y de interés del Estado Nacional, el gravamen será liquidado e ingresado por quienes
asuman la calidad de fiduciarios…”. Esta disposición no alcanza a los fideicomisos financieros,
mencionados en el Artículo 22 inciso i) de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales. Ver
apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda
sobre inversores del exterior.
I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta,
conforme lo dispone el Artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen.
- 85 -

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las
entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6 %
sobre cada débito y del 0,6 % sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas
de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de
cuentas bancarias es del 1,2 %.
El Artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece que se encuentran exentas del
impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos
19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto
reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación
del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Dada la modificación realizada por el decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado
a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de
Economía acerca del efecto de esta modificación sobre la exención establecida en el Artículo 10,
inciso c) del Decreto Nº 380/2001.
Recientemente, mediante Nota Externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del
Artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el
Decreto Nº 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a
las Ganancias. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención
continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su
actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº
24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo
artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de
Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”
En consecuencia, la exención sería aplicable sólo si se cumplen los requisitos establecidos desde
los inciso a) hasta el d) del Artículo 70.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local, es decir provincial o de la Ciudad de Buenos Aires. En la
Ciudad de Buenos Aires que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso,
cualquiera sea el resultado obtenido y el sujeto que la realice. En general, las legislaciones
fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los
fideicomisos financieros.
En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2010), Artículo 10, dispone:
“Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las
normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la
obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la
Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”
El Artículo 159 regula la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo
dispuesto por la Ley 24.441: “…los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen
- 86 -

ecibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica
que realicen.”
En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá
la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal
aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.
I.7. Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos es un impuesto local -que aplican las provincias y la Ciudad de Buenos
Aires- que grava los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso instrumentados o con
efectos en las jurisdicciones señaladas.
Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables
a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para
posibilitar la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación con
destino a la oferta pública.
En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 407, inciso 47 del Código Fiscal (t.o. 2010)
establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y
operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados
y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores
representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la
oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos
financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta
pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos,
operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones
mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o
renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.
Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la
autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de
Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180)
días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada. Asimismo, existen
exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como
bienes fideicomitidos.
Por otra parte, el Artículo 393 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que en
los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley 24.441 - Título
I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la
vigencia del contrato. El mismo artículo establece que no están alcanzados por el impuesto los
instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los
fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o
administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que
concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.
En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no han derogado el
gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del
impuesto.
- 87 -

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
II.1.1. Interés o rendimiento
Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario de fideicomisos que se
constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y
cuando sean colocados por oferta pública (el “Requisito de la Oferta Pública”). Las Resoluciones
Conjuntas AFIP Nº 1738 y CNV N° 470, AFIP Nº 2352 y CNV N° 521/07 establecen ciertos
requisitos para realizar colocaciones por oferta pública.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI
de la Ley del Impuesto a las Ganancias quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación
impositivo (sujetos empresas consideradas residentes en Argentina). Estos sujetos son, entre
otros: las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones en la parte que
corresponde a los socios comanditarios, las sociedades de responsabilidad limitada, las
sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las
sociedades en comandita por acciones, las asociaciones civiles y fundaciones, las sociedades de
economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, las entidades y
organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos
conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante
posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos
financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes
de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra
clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas,
rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la
cuarta categoría del Impuesto.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del
Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 del
Decreto-Ley N° 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales
o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una
transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de
participación están sujetas a una retención del 35 % sobre el excedente de la utilidad impositiva
del fideicomiso.
Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados
de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto
establezca la reglamentación.
El último párrafo del Artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que
los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la
Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en
dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526, están sujetos a
- 88 -

una retención del 35 % en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en
definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses.
El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que lo
dispuesto en el último párrafo del inciso a) del Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las
disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441.
II.1.2. Venta o disposición
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de
los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, así como de la actualización y/o ajuste de
capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los Valores Fiduciarios
cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso se constituya para titulizar
activos.
Esta exención no se aplica para las Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las
Ganancias (sujetos empresas residentes en Argentina según la descripción más arriba).
Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto
a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 del Decreto-Ley
N° 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales
del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de
ingresos a fiscos extranjeros.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación,
transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también
las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (Artículo 83
de la Ley Nº 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito
de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titulizar activos.
II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República
Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la
Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes
Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
El Artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos de este
impuesto los bienes gravados cuyo valor en conjunto - excepto los comprendidos en el
artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 25 de esa ley -, determinado de
acuerdo con las normas de dicha ley, sea igual o inferior a trescientos cinco mil pesos ($
305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma entonces la totalidad de
los bienes del sujeto pasivo del tributo conformarán la base imponible.
- 89 -

El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del Artículo 17 de la
ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el
impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de
sociedades regidas por la Ley Nº 19.550, con excepción de las empresas y explotaciones
unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación:
Valor total de los bienes
gravados
Alícuota
aplicable
Más de $ 305.000 a 750.000 $ 0,50 %
Más de $ 750.000 a 2.000.000 $ 0,75 %
Más de $ 2.000.000 a 5.000.000 $ 1,00 %
Más de $ 5.000.000 1,25 %
Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el
impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio,
posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los
valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los
Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el
impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en
esos casos si el monto a ingresar resultare menor a Pesos doscientos cincuenta y cinco con
setenta y cinco centavos ($ 255,75).
II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el
país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas
domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley N°
22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a
dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley
24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los
fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del
Artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables
domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a
sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar
el 1 % de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.
Se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor
en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior
a Pesos doscientos mil ($ 200.000), cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se
incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el
activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes
supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente,
según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo
del tributo.
- 90 -

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el
impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último.
En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el
cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida
en el inciso a) del Artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del
cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes.
Actualmente la mencionada alícuota es del 35 %.
Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor
del contribuyente en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, ni será susceptible de
devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar
insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen,
procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se
admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un
excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este
último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima
presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho
excedente.
II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la
presunción de habitualidad en alguna jurisdicción (provincia) argentina, los ingresos que se
generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan
gravados con alícuotas variables, dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible
correspondiente, salvo que una exención aplique.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas
abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre
cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se
efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a
la alícuota del 1,2 %.
El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias
gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad
Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán
computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34 %) de los importes
liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen,
originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el
Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos
mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no
podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del
- 91 -

contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo
trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.
El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este
artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias.
II.7. Otros impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en
la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la
transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores
Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.
El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Ley
Nº 14.044, que introduce modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la
transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el
caso, podría resultar aplicable.
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de
cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal,
el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es de
una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
III. Tratamiento Impositivo de Instrumentos Derivados
En el presente capítulo se describirán algunas de las normas impositivas que pueden resultar
aplicables al Fideicomiso.
III.1. Impuesto a las Ganancias
El Artículo a continuación del 7 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que son
ganancias de fuente argentina los resultados originados por contratos derivados cuando el riesgo
asumido se encuentra localizado en el territorio de la República Argentina, localización que debe
considerarse configurada si la parte que obtiene dichos resultados es un residente en el país o un
establecimiento estable. Sin embargo, continúa el mismo artículo, cuando los diferentes
componentes de unos de los mencionados instrumentos o un conjunto de ellos que se encuentren
vinculados, indiquen que el instrumento o el conjunto de instrumentos no expresan la real
intención económica de las partes, la determinación de la ubicación de la fuente se efectuará de
acuerdo con los principios aplicables a la naturaleza de la fuente productora que corresponda
considerar de acuerdo con el principio de la realidad económica, en cuyo caso se aplicarán los
tratamientos previstos por esta ley para los resultados originados por la misma.
El Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias también prevé que cuando un
conjunto de transacciones y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u operación
financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le aplicarán las
normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente.
Por otra parte, las pérdidas originadas por contratos derivados sólo podrán compensarse con
ganancias netas originadas por estas operaciones, en el año fiscal o en los próximos cinco años
- 92 -

fiscales inmediatos siguientes, con excepción de las pérdidas originadas por operaciones de
cobertura. Según lo previsto por el Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, una
operación de cobertura es aquella que tiene por objeto reducir el efecto de las futuras
fluctuaciones en precios o tasas de mercado, sobre los resultados de la o las actividades
económicas principales.
III.2. Impuesto al Valor Agregado
El Artículo noveno del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto al Valor Agregado
dispone que las prestaciones que se generen a raíz de derivados, incluyendo su concertación,
negociación, compensación o liquidación como consecuencia de su resolución o en
cumplimiento de sus estipulaciones, sin transferencia de los activos o servicios subyacentes, no
constituyen prestaciones comprendidas en el objeto del gravamen. Sin embargo, cuando un
conjunto de instrumentos derivados vinculados entre sí, o un elemento componente o varios de
ellos de un mismo instrumento denoten que de acuerdo con el principio de la realidad
económica, las partes han realizado una operación gravada por el impuesto, se aplicarán las
normas previstas en la ley y en este reglamento para estas transacciones.
El mismo artículo del Decreto Reglamentario establece también que cuando un conjunto de
transacciones con instrumentos y/o contratos derivados, sea equivalente a otra transacción u
operación financiera con un tratamiento establecido en la ley del tributo, a tal conjunto se le
aplicarán las normas de las transacciones u operaciones de las que resulte equivalente.
Si, en cambio, como consecuencia de la resolución del instrumento o a raíz del cumplimiento de
sus estipulaciones, se generasen hechos imponibles comprendidos en el Impuesto al Valor
Agregado, éstos quedarán sometidos al tratamiento dispuesto por las normas correspondientes.
III.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones
con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más
arriba en la sección II.3.
III.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las normas aplicables a este impuesto no contienen normas específicas relativas a operaciones
con derivados, por lo que serán aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más
arriba en la sección II.4.
III.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Las normas aplicables a este impuesto en la Ciudad de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos
Aires no contienen normas específicas relativas a operaciones con derivados, por lo que serán
aplicables las normas generales de este impuesto, descriptas más arriba en la sección II.5.
- 93 -

III.6. Impuesto de Sellos
En la Ciudad de Buenos Aires no existen normas específicas relativas a los instrumentos que
formalicen operaciones con derivados, por lo cual son aplicables las normas generales del
impuesto, descriptas en la sección II.6, excepto por la Resolución 183 / AGIP / 2009 que
establece que quedan comprendidos en la exención establecida en el artículo 385 apartado 48 del
Código Fiscal, los contratos, actos o instrumentos relacionados con las operaciones con
derivados financieros, futuros y opciones, que celebren los agentes autorizados dentro del ámbito
de los mercados autorregulados que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de
Valores, y, si correspondiera, del Banco Central de la República Argentina.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS
NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO
DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS
INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS
AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA
APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN
LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE
INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES.
- 94 -

XII. CALIFICACIONES DE RIESGO
El Decreto Nº 749/00 eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos
calificaciones de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios.
El Decreto Nº 656/92, junto con la Resolución General Nº 290 de la CNV y sus modificatorias
(las “Normas sobre Calificación”), establecieron ciertas normas en relación con las eventuales
calificaciones. Las potenciales sociedades calificadoras deben someter a, y obtener la aprobación
de, la CNV respecto de los procedimientos específicos que se aplicarán para otorgar las
calificaciones. Las Normas sobre Calificación disponen que las sociedades calificadoras deben
emplear cinco categorías básicas de calificación de deuda desde la “A” a la “E”, dentro de las
cuales puede haber subcategorías. Las categorías “A” a “D” se aplican a emisiones de deuda
respecto de las cuales se cumplen los requisitos de información de las leyes y reglamentaciones
argentinas aplicables. Los Valores Fiduciarios reciben la calificación “E” si no se cumplen estos
requisitos. Los parámetros exactos de cada categoría y subcategoría forman parte de la
presentación que realiza cada sociedad calificadora ante la CNV.
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados cuentan solamente con una calificación de
riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC., Sucursal Argentina,
con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855, piso 3º (C1001AAD), Ciudad de Buenos Aires,
República Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de Sociedades
Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de
compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la
agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden
diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones
distintas a la Argentina.
Los Valores de Deuda Fiduciarios de la presente han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente
calificación: “raAA”.
Significado de la calificación: Una obligación calificada “raAA” difiere levemente de la
calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos
financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY
FUERTE..
Los símbolos + y – se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de
calificación “raAAA” a “raB”.
Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC”.
Significado de la Calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY
VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.
El prefijo “ra” denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.
Fundamentos de la Calificación
Las calificaciones asignadas a los Valores Fiduciarios se sustentan en las siguientes
características de la transacción:
- 95 -

− Un adecuado nivel de subordinación para los Valores de Deuda Fiduciarios
provista por los Certificados, equivalente al 5% del monto total a emitir y
características estructurales de amortización que muestra un mecanismo de
mantenimiento de subordinación objetivo de 5%.
− El Contrato de Cobertura que asegurará el pago de interés de los VDF cubriendo
el diferencial negativo que podría existir entre los intereses que generan los
créditos titulizados y los intereses que pagarán los VDF. La calificación de los
VDF está directamente ligada a la calificación institucional de la contraparte del
Contrato de Cobertura, Banco Hipotecario (calificado de “raAA” por Standard &
Poor’s, la tendencia es estable).
− Un nivel de spread (diferencial) de tasas existente entre la tasa de interés de los
créditos de la cartera a titulizary la tasa de interés que pagará el Fideicomiso a la
contrraparte del Contrato de Cobertura.
− Las adecuadas caracterísiticas crediticias de la cartera cedida, entre ellas, la
relación prestamo-valor de la propiedad actual de 46,74%, que asegura un
elevaqdo nivel de recupero sobre posibles pérdidas.
− La composición homogenea de la cartera de préstamos hipotecarios seleccionada,
que facilitará la administración y cobranza de los mismos.
− Un fondo de garantía por un importe equivalente a dos meses el servicio de
interés de los VDF calculados a una tasa de 19,279% nominal anual sobre el saldo
de los mismos. Dicho fondo estará destinado exclusivamente a garantizar el pago
de los intereses de los VDF.
− La buena calidad de la originación y administración de carteras hipotecarias de
Banco Hipotecario, el administrador primario. Banco Hipotecario cuenta con
adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos, con
personal apropiado, y sistemas de reporte y seguimiento.
− Una sólida estructura legal y de pagos de la transacción, así como una moderna
infraestructura legal en Argentina que facilita la securitización de activos.
− El muy buen desempeño histórico de las series emitidas y vigentes.
La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación
“está basado en información provista al 4 de noviembre de 2010” y podría experimentar cambios
ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor
confirmarse con Standard & Poors’ al (54) 11-4891-2100.
- 96 -

ANEXO I
CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS
DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS
Y DE PAGOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS
[El cronograma se adjunta a partir de la página siguiente]
- 97 -

Per. Fecha
Saldo Inicio
Senior
Interés
Pagado
Pago
Capital
Flujo Teórico de los Valores Fiduciarios Flujo Teórico de los Créditos
Flujo
Senior
Saldo
Certificado
Pago
Capital
Ut/Prd
Flujo
Certificado
Saldo
al Inicio
Pagos de
Capital
Prepagos Intereses
0 09/12/10 110.299.100 0 0 0 5.805.166 0 0 0 116.104.267 214.256 36.336 1.052.611 (*) 1.303.203
1 10/01/11 110.299.100 1.063.706 607.189 1.670.895 5.805.166 1.091.311 0 1.091.311 115.844.409 216.151 152.442 1.050.154 (*) 1.418.747
2 10/02/11 109.691.911 1.024.793 273.557 1.298.350 4.713.855 57.031 0 57.031 115.466.551 217.229 61.485 1.045.920 1.324.633
3 10/03/11 109.418.354 923.311 295.450 1.218.762 4.656.824 145.226 0 145.226 115.178.593 218.889 82.901 1.042.986 1.344.776
4 10/04/11 109.122.904 1.019.477 265.404 1.284.881 4.511.598 59.765 0 59.765 114.867.589 220.351 49.834 1.039.937 1.310.122
5 10/05/11 108.857.499 984.191 243.045 1.227.237 4.451.833 81.779 0 81.779 114.588.212 222.093 24.581 1.037.143 1.283.817
6 10/06/11 108.614.454 1.014.727 396.462 1.411.189 4.370.054 65.995 0 65.995 114.332.372 224.024 184.165 1.034.695 1.442.884
7 10/07/11 108.217.992 978.409 256.617 1.235.027 4.304.059 84.919 0 84.919 113.915.039 224.576 36.427 1.029.959 1.290.962
8 10/08/11 107.961.375 1.008.625 256.233 1.264.858 4.219.140 53.128 0 53.128 113.644.912 226.370 34.261 1.027.437 1.288.069
9 10/09/11 107.705.142 1.006.232 263.025 1.269.256 4.166.013 57.238 0 57.238 113.375.190 228.401 39.401 1.024.886 1.292.689
10 10/10/11 107.442.117 971.394 301.185 1.272.579 4.108.774 86.429 0 86.429 113.098.318 230.228 77.765 1.022.416 1.330.409
11 10/11/11 107.140.932 1.000.960 334.165 1.335.125 4.022.345 23.258 0 23.258 112.781.278 231.952 110.779 1.019.341 1.362.072
12 10/12/11 106.806.768 965.650 295.007 1.260.658 3.999.087 85.407 0 85.407 112.429.522 233.660 67.878 1.016.256 1.317.794
13 10/01/12 106.511.760 995.082 283.371 1.278.454 3.913.680 57.496 0 57.496 112.118.984 235.566 53.751 1.013.502 1.302.819
14 10/02/12 106.228.389 992.435 294.430 1.286.865 3.856.184 37.897 0 37.897 111.820.695 237.258 63.724 1.010.675 1.311.657
15 10/03/12 105.933.959 925.834 277.451 1.203.285 3.818.286 94.686 0 94.686 111.510.765 239.350 43.784 1.007.919 1.291.052
16 10/04/12 105.656.508 987.092 273.493 1.260.586 3.723.600 40.457 0 40.457 111.218.708 241.116 37.877 1.005.303 1.284.296
17 10/05/12 105.383.015 952.778 261.818 1.214.596 3.683.144 62.506 0 62.506 110.930.817 243.304 23.422 1.002.718 1.269.444
18 10/06/12 105.121.197 982.091 299.297 1.281.389 3.620.638 41.488 0 41.488 110.655.215 245.324 60.878 1.000.228 1.306.429
19 10/07/12 104.821.900 947.705 323.514 1.271.219 3.579.150 79.845 0 79.845 110.340.162 247.499 84.216 997.413 1.329.127
20 10/08/12 104.498.386 976.273 334.452 1.310.725 3.499.305 49.676 0 49.676 109.999.617 249.636 93.618 994.386 1.337.640
21 10/09/12 104.163.934 973.148 317.780 1.290.928 3.449.629 52.558 0 52.558 109.647.558 251.542 74.189 991.261 1.316.992
22 10/10/12 103.846.153 938.883 350.138 1.289.021 3.397.071 80.003 0 80.003 109.313.048 253.536 106.285 987.748 1.347.569
23 10/11/12 103.496.015 966.908 331.780 1.298.688 3.317.068 15.350 0 15.350 108.944.477 255.674 84.850 984.482 1.325.006
24 10/12/12 103.164.235 932.718 395.528 1.328.245 3.301.718 81.884 0 81.884 108.595.231 256.981 150.675 981.369 1.389.025
25 10/01/13 102.768.707 960.113 319.435 1.279.548 3.219.833 51.457 0 51.457 108.178.881 259.042 68.543 977.707 1.305.293
26 10/02/13 102.449.272 957.129 487.739 1.444.867 3.168.376 13.926 0 13.926 107.842.630 261.387 243.395 974.435 1.479.217
27 10/03/13 101.961.534 860.388 286.651 1.147.039 3.154.450 84.747 0 84.747 107.329.214 259.478 33.658 969.975 1.263.111
28 10/04/13 101.674.883 949.894 299.430 1.249.324 3.069.703 7.284 0 7.284 107.027.473 261.564 45.064 967.030 1.273.658
29 10/05/13 101.375.453 916.545 326.838 1.243.383 3.062.419 35.758 0 35.758 106.712.280 263.708 71.795 964.183 1.299.686
Total
Flujo

30 10/06/13 101.048.615 944.043 299.259 1.243.302 3.026.661 0 0 0 106.368.236 265.390 43.464 960.647 1.269.501
31 10/07/13 100.749.357 910.885 315.018 1.225.902 3.026.661 61.119 0 61.119 106.050.867 267.382 55.724 957.506 1.280.612
32 10/08/13 100.434.339 938.304 304.009 1.242.313 2.965.541 30.571 0 30.571 105.719.272 269.227 42.316 954.171 1.265.714
33 10/09/13 100.130.330 935.464 430.979 1.366.443 2.934.971 40.769 0 40.769 105.399.266 271.213 174.008 951.119 1.396.340
34 10/10/13 99.699.351 901.391 291.289 1.192.680 2.894.202 58.535 0 58.535 104.945.609 273.298 24.907 947.136 1.245.342
35 10/11/13 99.408.062 928.716 476.620 1.405.336 2.835.667 5.729 0 5.729 104.638.992 275.484 217.841 944.266 1.437.591
36 10/12/13 98.931.442 894.449 328.162 1.222.611 2.829.937 58.552 0 58.552 104.137.292 275.089 61.991 938.522 1.275.602
37 10/01/14 98.603.280 921.198 304.764 1.225.962 2.771.386 31.617 0 31.617 103.791.862 276.828 35.663 935.036 1.247.527
38 10/02/14 98.298.516 918.351 554.723 1.473.073 2.739.769 40.678 0 40.678 103.471.061 278.944 296.686 931.915 1.507.545
39 10/03/14 97.743.793 824.797 298.316 1.123.113 2.699.091 104.379 0 104.379 102.887.148 280.524 25.232 925.950 1.231.706
40 10/04/14 97.445.477 910.381 290.933 1.201.314 2.594.712 29.112 0 29.112 102.573.135 282.797 15.235 922.946 1.220.977
41 10/05/14 97.154.544 878.384 324.195 1.202.579 2.565.600 70.287 0 70.287 102.266.893 284.033 49.037 920.064 1.253.133
42 10/06/14 96.830.349 904.634 339.003 1.243.637 2.495.313 1.419 0 1.419 101.925.638 284.724 63.956 916.547 1.265.228
43 10/07/14 96.491.346 872.388 306.877 1.179.265 2.493.894 55.726 0 55.726 101.568.796 286.406 28.486 912.955 1.227.847
44 10/08/14 96.184.468 898.600 388.340 1.286.940 2.438.168 31.432 0 31.432 101.245.770 288.636 112.033 909.861 1.310.531
45 10/09/14 95.796.128 894.972 388.842 1.283.814 2.406.737 34.325 0 34.325 100.836.995 289.440 111.784 905.546 1.306.770
46 10/10/14 95.407.286 862.586 317.419 1.180.005 2.372.412 53.966 0 53.966 100.427.692 290.187 35.888 901.235 1.227.310
47 10/11/14 95.089.867 888.374 365.185 1.253.558 2.318.446 0 0 0 100.093.570 292.241 89.180 898.017 1.279.438
48 10/12/14 94.724.682 856.415 310.884 1.167.299 2.318.446 52.301 0 52.301 99.704.135 293.349 25.889 894.015 1.213.254
49 10/01/15 94.413.798 882.058 317.154 1.199.212 2.266.145 28.151 0 28.151 99.376.908 295.618 30.251 890.844 1.216.713
50 10/02/15 94.096.644 879.095 370.124 1.249.218 2.237.994 26.934 0 26.934 99.043.082 297.796 83.854 887.667 1.269.317
51 10/03/15 93.726.521 790.898 330.795 1.121.692 2.211.060 99.097 0 99.097 98.653.502 299.032 41.248 883.456 1.223.736
52 10/04/15 93.395.726 872.546 316.239 1.188.785 2.111.963 26.436 0 26.436 98.305.318 299.410 25.580 880.102 1.205.092
53 10/05/15 93.079.488 841.541 326.188 1.167.728 2.085.526 62.624 0 62.624 97.972.456 299.500 35.990 876.897 1.212.386
54 10/06/15 92.753.300 866.545 344.054 1.210.599 2.022.902 3.202 0 3.202 97.629.122 301.520 52.802 873.616 1.227.938
55 10/07/15 92.409.246 835.481 365.460 1.200.941 2.019.700 53.839 0 53.839 97.266.981 303.230 73.651 869.923 1.246.803
56 10/08/15 92.043.786 859.916 402.399 1.262.314 1.965.861 28.107 0 28.107 96.882.310 304.547 111.243 866.077 1.281.867
57 10/09/15 91.641.388 856.157 339.692 1.195.848 1.937.754 27.116 0 27.116 96.458.758 305.899 43.918 861.174 1.210.992
58 10/10/15 91.301.696 825.467 331.811 1.157.278 1.910.638 49.510 0 49.510 96.101.210 307.872 33.684 857.750 1.199.306
59 10/11/15 90.969.885 849.883 348.322 1.198.205 1.861.127 0 0 0 95.751.957 309.875 59.037 854.458 1.223.370
60 10/12/15 90.621.563 819.318 415.602 1.234.920 1.861.127 52.814 0 52.814 95.375.376 311.477 118.285 850.787 1.280.550
61 10/01/16 90.205.961 842.746 405.634 1.248.380 1.808.313 28.711 0 28.711 94.937.972 313.792 105.509 846.557 1.265.859
62 10/02/16 89.800.327 838.956 504.864 1.343.820 1.779.602 30.285 0 30.285 94.511.060 316.539 207.233 842.852 1.366.623
63 10/03/16 89.295.464 780.418 438.788 1.219.206 1.749.318 75.628 0 75.628 93.979.712 319.014 135.250 838.293 1.292.557
64 10/04/16 88.856.675 830.140 450.299 1.280.440 1.673.689 30.415 0 30.415 93.517.906 320.542 145.879 833.974 1.300.395
- 99 -

65 10/05/16 88.406.376 799.291 414.175 1.213.465 1.643.274 60.645 0 60.645 93.043.985 323.042 105.397 829.849 1.258.288
66 10/06/16 87.992.201 822.064 500.639 1.322.703 1.582.629 14.420 0 14.420 92.608.084 325.695 193.782 826.037 1.345.514
67 10/07/16 87.491.563 791.020 545.493 1.336.513 1.568.209 59.984 0 59.984 92.081.183 328.114 238.604 821.464 1.388.182
68 10/08/16 86.946.070 812.291 495.331 1.307.622 1.508.225 31.471 0 31.471 91.507.074 330.410 183.557 816.494 1.330.461
69 10/09/16 86.450.739 807.663 423.445 1.231.108 1.476.754 30.989 0 30.989 90.985.759 332.893 105.463 811.960 1.250.315
70 10/10/16 86.027.294 777.781 480.367 1.258.148 1.445.765 55.704 0 55.704 90.540.101 335.615 162.690 808.053 1.306.358
71 10/11/16 85.546.927 799.219 437.193 1.236.412 1.390.061 0 0 0 90.034.536 338.191 119.959 803.643 1.261.792
72 10/12/16 85.109.734 769.485 493.857 1.263.342 1.390.061 55.774 0 55.774 89.569.161 340.925 171.623 799.565 1.312.113
73 10/01/17 84.615.878 790.521 609.965 1.400.486 1.334.288 40.081 0 40.081 89.049.428 341.465 293.312 795.029 1.429.807
74 10/02/17 84.005.913 784.822 500.136 1.284.958 1.294.207 30.721 0 30.721 88.407.503 343.500 175.735 789.472 1.308.707
75 10/03/17 83.505.777 704.651 573.476 1.278.127 1.263.486 101.492 0 101.492 87.881.162 346.099 250.370 784.874 1.381.343
76 10/04/17 82.932.301 774.792 474.786 1.249.578 1.161.993 32.418 0 32.418 87.277.638 348.499 144.151 779.629 1.272.280
77 10/05/17 82.457.515 745.506 524.498 1.270.004 1.129.576 63.031 0 63.031 86.777.975 351.228 193.787 775.246 1.320.261
78 10/06/17 81.933.017 765.456 529.546 1.295.003 1.066.545 15.622 0 15.622 86.225.995 347.548 202.820 770.423 1.320.790
79 10/07/17 81.403.471 735.977 502.717 1.238.694 1.050.923 54.628 0 54.628 85.668.703 350.074 172.102 765.560 1.287.737
80 10/08/17 80.900.753 755.813 503.825 1.259.637 996.294 30.499 0 30.499 85.139.645 352.711 170.676 760.929 1.284.316
81 10/09/17 80.396.929 751.106 480.700 1.231.805 965.796 32.394 0 32.394 84.609.422 355.395 143.697 756.285 1.255.378
82 10/10/17 79.916.229 722.530 448.306 1.170.836 933.402 50.807 0 50.807 84.103.535 358.185 106.859 751.839 1.216.883
83 10/11/17 79.467.923 742.426 458.179 1.200.605 882.595 0 0 0 83.631.740 361.092 120.042 747.673 1.228.807
84 10/12/17 79.009.744 714.335 440.903 1.155.238 882.595 49.705 0 49.705 83.143.895 363.971 93.328 743.369 1.200.669
85 10/01/18 78.568.841 734.027 491.365 1.225.391 832.890 32.068 0 32.068 82.679.921 366.795 143.645 739.260 1.249.701
86 10/02/18 78.077.476 729.436 585.409 1.314.845 800.822 33.571 0 33.571 82.162.846 369.652 239.791 734.705 1.344.147
87 10/03/18 77.492.067 653.906 489.862 1.143.768 767.251 90.652 0 90.652 81.546.806 369.083 139.854 729.320 1.238.258
88 10/04/18 77.002.205 719.390 445.813 1.165.204 676.599 29.032 0 29.032 81.031.312 371.968 90.665 724.782 1.187.414
89 10/05/18 76.556.391 692.154 546.198 1.238.351 647.567 60.328 0 60.328 80.562.171 375.037 193.274 720.625 1.288.936
90 10/06/18 76.010.194 710.123 473.403 1.183.526 587.239 14.738 0 14.738 79.987.394 377.785 113.960 715.583 1.207.329
91 10/07/18 75.536.790 682.935 500.037 1.182.973 572.502 51.710 0 51.710 79.489.220 380.805 139.013 711.176 1.230.995
92 10/08/18 75.036.753 701.028 506.442 1.207.470 520.791 29.304 0 29.304 78.963.018 383.783 142.815 706.531 1.233.129
93 10/09/18 74.530.311 696.297 458.675 1.154.972 491.487 29.567 0 29.567 78.430.077 386.769 89.604 701.825 1.178.199
94 10/10/18 74.071.636 669.689 481.152 1.150.841 461.920 49.197 0 49.197 77.947.402 389.982 110.088 697.534 1.197.604
95 10/11/18 73.590.483 687.517 513.595 1.201.111 412.723 0 0 0 77.441.073 393.140 145.754 693.041 1.231.935
96 10/12/18 73.076.889 660.695 481.579 1.142.274 412.723 48.099 0 48.099 76.895.960 395.328 105.240 688.220 1.188.788
97 10/01/19 72.595.309 678.219 492.019 1.170.238 364.623 29.671 0 29.671 76.389.212 398.537 113.059 683.715 1.195.311
98 10/02/19 72.103.290 673.623 499.557 1.173.180 334.952 26.582 0 26.582 75.871.480 401.723 117.845 679.113 1.198.681
99 10/03/19 71.603.733 604.218 544.527 1.148.745 308.371 86.202 0 86.202 75.345.816 404.921 162.009 674.440 1.241.370
- 100 -

100 10/04/19 71.059.206 663.868 483.432 1.147.300 222.169 27.966 0 27.966 74.772.831 406.699 95.985 669.368 1.172.052
101 10/05/19 70.575.774 638.082 492.551 1.130.633 194.203 51.307 0 51.307 74.264.135 410.033 102.292 664.827 1.177.153
102 10/06/19 70.083.223 654.750 560.576 1.215.326 142.896 21.164 0 21.164 73.745.842 413.379 170.567 660.201 1.244.147
103 10/07/19 69.522.647 628.561 475.334 1.103.895 121.732 46.172 0 46.172 73.155.970 416.455 77.836 654.974 1.149.264
104 10/08/19 69.047.313 645.072 525.207 1.170.279 75.560 27.687 0 27.687 72.655.795 419.949 126.868 650.489 1.197.305
105 10/09/19 68.522.107 640.165 529.776 1.169.941 47.873 30.468 0 30.468 72.103.141 423.253 128.411 645.561 1.197.226
106 10/10/19 67.992.331 614.725 602.976 1.217.702 17.405 17.305 0 17.305 71.545.678 426.576 168.441 640.588 1.235.605
107 10/11/19 67.389.355 629.583 530.135 1.159.718 100 0 0 0 70.944.907 428.947 129.529 635.249 1.193.726
108 10/12/19 66.859.219 604.481 574.746 1.179.227 100 0 0 0 70.380.722 432.315 118.181 630.210 1.180.706
109 10/01/20 66.284.473 619.260 549.826 1.169.086 100 0 0 0 69.824.565 434.274 108.448 625.232 1.167.954
110 10/02/20 65.734.647 614.124 548.622 1.162.746 100 0 0 0 69.276.227 435.835 108.877 620.321 1.165.033
111 10/03/20 65.186.025 569.708 630.531 1.200.239 100 0 0 0 68.725.943 435.942 154.932 615.396 1.206.269
112 10/04/20 64.555.494 603.107 609.464 1.212.572 100 0 0 0 68.129.541 437.289 165.673 610.097 1.213.058
113 10/05/20 63.946.030 578.142 536.931 1.115.073 100 0 0 0 67.521.095 437.547 73.647 604.693 1.115.887
114 10/06/20 63.409.099 592.397 555.018 1.147.415 100 0 0 0 67.004.464 434.397 119.952 600.048 1.154.397
115 10/07/20 62.854.081 568.270 611.095 1.179.365 100 0 0 0 66.444.727 436.127 150.951 595.048 1.182.126
116 10/08/20 62.242.985 581.503 594.198 1.175.701 100 0 0 0 65.852.302 435.957 153.170 589.771 1.178.898
117 10/09/20 61.648.787 575.952 505.712 1.081.664 100 0 0 0 65.257.873 426.971 71.146 584.471 1.082.588
118 10/10/20 61.143.075 552.800 603.712 1.156.513 100 0 0 0 64.754.501 423.173 157.689 579.925 1.160.786
119 10/11/20 60.539.363 565.587 572.021 1.137.608 100 0 0 0 64.168.431 426.245 174.622 574.684 1.175.550
120 10/12/20 59.967.342 542.170 764.667 1.306.838 100 0 0 0 63.562.398 429.279 313.586 569.271 1.312.135
121 10/01/21 59.202.675 553.099 753.651 1.306.750 100 0 0 0 62.814.412 431.552 315.720 562.669 1.309.941
122 10/02/21 58.449.024 546.058 640.346 1.186.404 100 0 0 0 62.062.068 433.136 203.864 556.026 1.193.026
123 10/03/21 57.808.678 487.810 691.565 1.179.375 100 0 0 0 61.420.055 436.014 205.729 550.295 1.192.039
124 10/04/21 57.117.113 533.615 660.671 1.194.286 100 0 0 0 60.773.359 438.939 215.978 544.520 1.199.437
125 10/05/21 56.456.442 510.428 727.373 1.237.801 100 0 0 0 60.113.541 441.828 264.597 538.630 1.245.055
126 10/06/21 55.729.069 520.647 667.170 1.187.817 100 0 0 0 59.402.267 444.432 221.278 532.305 1.198.015
127 10/07/21 55.061.899 497.820 691.898 1.189.718 100 0 0 0 58.731.760 447.344 224.404 526.313 1.198.061
128 10/08/21 54.370.001 507.950 679.159 1.187.109 100 0 0 0 58.055.272 450.173 225.692 520.266 1.196.131
129 10/09/21 53.690.843 501.605 707.882 1.209.486 100 0 0 0 57.374.720 453.008 249.324 514.178 1.216.510
130 10/10/21 52.982.961 479.024 783.758 1.262.782 100 0 0 0 56.667.755 455.774 309.322 507.863 1.272.959
131 10/11/21 52.199.203 487.669 731.859 1.219.528 100 0 0 0 55.898.081 456.467 306.228 501.020 1.263.715
132 10/12/21 51.467.344 465.321 700.097 1.165.418 100 0 0 0 55.130.864 458.118 224.610 494.191 1.176.919
133 10/01/22 50.767.247 474.291 690.723 1.165.015 100 0 0 0 54.443.675 460.985 225.736 488.021 1.174.742
134 10/02/22 50.076.524 467.838 719.674 1.187.512 100 0 0 0 53.752.555 463.836 254.745 481.813 1.200.394
- 101 -

135 10/03/22 49.356.850 416.491 732.106 1.148.596 100 0 0 0 53.029.629 463.416 227.857 475.332 1.166.605
136 10/04/22 48.624.745 454.275 637.990 1.092.265 100 0 0 0 52.334.067 463.647 171.267 469.073 1.103.987
137 10/05/22 47.986.755 433.853 710.564 1.144.417 100 0 0 0 51.694.921 464.824 230.819 463.277 1.158.920
138 10/06/22 47.276.191 441.676 693.421 1.135.098 100 0 0 0 50.995.102 463.441 226.923 456.968 1.147.332
139 10/07/22 46.582.769 421.159 666.740 1.087.899 100 0 0 0 50.300.612 465.685 185.385 450.696 1.101.767
140 10/08/22 45.916.030 428.969 652.432 1.081.401 100 0 0 0 49.645.472 468.699 182.661 444.746 1.096.106
141 10/09/22 45.263.598 422.874 641.840 1.064.713 100 0 0 0 48.990.097 471.183 167.630 438.786 1.077.598
142 10/10/22 44.621.758 403.430 643.748 1.047.178 100 0 0 0 48.347.323 474.408 155.422 432.923 1.062.753
143 10/11/22 43.978.010 410.863 698.327 1.109.190 100 0 0 0 47.713.584 477.722 253.973 427.129 1.158.823
144 10/12/22 43.279.683 391.296 737.909 1.129.205 100 0 0 0 46.978.032 480.365 245.089 420.479 1.145.932
145 10/01/23 42.541.774 397.445 720.981 1.118.426 100 0 0 0 46.248.770 483.042 236.880 413.873 1.133.794
146 10/02/23 41.820.793 390.709 656.825 1.047.535 100 0 0 0 45.525.100 485.811 172.760 407.306 1.065.877
147 10/03/23 41.163.968 347.356 802.731 1.150.087 100 0 0 0 44.862.839 487.051 284.240 401.243 1.172.534
148 10/04/23 40.361.237 377.073 638.791 1.015.865 100 0 0 0 44.087.915 489.455 149.555 394.233 1.033.242
149 10/05/23 39.722.446 359.134 715.421 1.074.555 100 0 0 0 43.445.325 491.484 216.243 388.318 1.096.044
150 10/06/23 39.007.025 364.422 703.658 1.068.080 100 0 0 0 42.734.081 494.346 209.924 381.823 1.086.092
151 10/07/23 38.303.366 346.304 679.582 1.025.886 100 0 0 0 42.026.344 497.289 173.706 375.348 1.046.344
152 10/08/23 37.623.785 351.499 680.236 1.031.735 100 0 0 0 41.351.938 500.514 183.559 369.143 1.053.216
153 10/09/23 36.943.549 345.144 669.438 1.014.582 100 0 0 0 40.664.511 503.789 167.861 362.821 1.034.470
154 10/10/23 36.274.111 327.958 720.931 1.048.889 100 0 0 0 39.989.562 507.127 207.371 356.594 1.071.092
155 10/11/23 35.553.179 332.154 638.442 970.596 100 0 0 0 39.271.819 509.529 167.575 350.002 1.027.106
156 10/12/23 34.914.738 315.667 688.065 1.003.733 100 0 0 0 38.591.524 512.876 170.496 343.714 1.027.086
157 10/01/24 34.226.672 319.762 656.199 975.961 100 0 0 0 37.905.018 516.243 144.685 337.364 998.292
158 10/02/24 33.570.473 313.631 674.025 987.656 100 0 0 0 37.241.010 518.959 162.529 331.194 1.012.682
159 10/03/24 32.896.448 287.506 768.304 1.055.810 100 0 0 0 36.556.497 522.429 235.165 324.843 1.082.437
160 10/04/24 32.128.144 300.156 656.922 957.078 100 0 0 0 35.795.931 523.162 140.295 317.849 981.306
161 10/05/24 31.471.222 284.534 648.793 933.327 100 0 0 0 35.129.556 524.774 125.276 311.631 961.680
162 10/06/24 30.822.429 287.957 671.676 959.633 100 0 0 0 34.476.650 528.605 150.909 305.515 985.030
163 10/07/24 30.150.753 272.596 642.137 914.732 100 0 0 0 33.794.332 532.151 110.855 299.145 942.150
164 10/08/24 29.508.617 275.683 673.457 949.141 100 0 0 0 33.148.575 536.132 148.513 293.070 977.714
165 10/09/24 28.835.159 269.391 674.852 944.244 100 0 0 0 32.461.234 539.629 145.146 286.638 971.413
166 10/10/24 28.160.307 254.600 681.244 935.844 100 0 0 0 31.773.814 543.209 141.536 280.196 964.941
167 10/11/24 27.479.063 256.722 616.032 872.755 100 0 0 0 31.086.478 542.568 119.975 273.744 936.287
168 10/12/24 26.863.030 242.871 687.354 930.225 100 0 0 0 30.421.400 529.910 163.006 267.478 960.393
169 10/01/25 26.175.676 244.545 637.632 882.177 100 0 0 0 29.726.004 502.076 148.602 261.018 911.696
- 102 -

170 10/02/25 25.538.044 238.588 556.360 794.948 100 0 0 0 29.072.898 451.231 120.704 255.008 826.943
171 10/03/25 24.981.684 210.804 555.607 766.412 100 0 0 0 28.498.591 414.954 135.715 249.871 800.541
172 10/04/25 24.426.077 228.200 507.033 735.233 100 0 0 0 27.945.601 413.395 107.890 245.067 766.352
173 10/05/25 23.919.044 216.254 560.129 776.383 100 0 0 0 27.422.042 394.799 175.650 240.512 810.961
174 10/06/25 23.358.916 218.230 458.697 676.927 100 0 0 0 26.849.364 364.382 109.023 235.635 709.040
175 10/07/25 22.900.218 207.043 450.413 657.456 100 0 0 0 26.373.770 364.106 95.319 231.656 691.081
176 10/08/25 22.449.805 209.737 435.936 645.673 100 0 0 0 25.912.202 359.633 93.046 227.793 680.472
177 10/09/25 22.013.869 205.664 479.074 684.737 100 0 0 0 25.457.418 359.514 134.617 223.987 718.118
178 10/10/25 21.534.795 194.698 464.906 659.604 100 0 0 0 24.961.220 356.072 118.544 219.834 694.451
179 10/11/25 21.069.889 196.845 434.122 630.967 100 0 0 0 24.484.571 357.356 127.033 215.844 700.233
180 10/12/25 20.635.767 186.570 450.258 636.828 100 0 0 0 23.998.190 358.148 102.543 211.772 672.463
181 10/01/26 20.185.509 188.582 494.159 682.741 100 0 0 0 23.535.546 359.663 150.269 207.897 717.828
182 10/02/26 19.691.350 183.966 429.952 613.918 100 0 0 0 23.023.699 360.463 87.153 203.611 651.226
183 10/03/26 19.261.399 162.535 472.071 634.606 100 0 0 0 22.574.205 362.219 111.223 199.844 673.285
184 10/04/26 18.789.327 175.539 469.520 645.059 100 0 0 0 22.098.927 363.506 122.098 195.861 681.465
185 10/05/26 18.319.807 165.631 423.680 589.311 100 0 0 0 21.611.522 364.658 72.307 191.777 628.743
186 10/06/26 17.896.127 167.194 451.898 619.092 100 0 0 0 21.172.793 366.479 101.761 188.098 656.337
187 10/07/26 17.444.230 157.715 453.851 611.566 100 0 0 0 20.702.829 367.858 98.043 184.157 650.058
188 10/08/26 16.990.379 158.732 429.938 588.670 100 0 0 0 20.235.238 369.211 79.007 180.236 628.454
189 10/09/26 16.560.441 154.715 452.839 607.555 100 0 0 0 19.785.367 370.923 98.670 176.461 646.055
190 10/10/26 16.107.601 145.630 460.793 606.424 100 0 0 0 19.314.159 372.322 101.278 172.508 646.108
191 10/11/26 15.646.808 146.180 374.232 520.412 100 0 0 0 18.838.981 373.599 52.505 168.521 594.625
192 10/12/26 15.272.576 138.081 430.096 568.176 100 0 0 0 18.411.336 375.703 67.954 164.930 608.587
193 10/01/27 14.842.480 138.665 458.985 597.651 100 0 0 0 17.966.175 377.442 99.112 161.192 637.745
194 10/02/27 14.383.495 134.377 440.822 575.199 100 0 0 0 17.488.153 378.531 81.632 157.179 617.341
195 10/03/27 13.942.673 117.653 468.942 586.595 100 0 0 0 17.026.556 380.017 96.186 153.302 629.504
196 10/04/27 13.473.731 125.878 405.525 531.403 100 0 0 0 16.548.959 379.869 43.624 149.291 572.785
197 10/05/27 13.068.206 118.151 410.370 528.521 100 0 0 0 16.124.106 382.066 44.697 145.719 572.482
198 10/06/27 12.657.835 118.255 405.363 523.619 100 0 0 0 15.696.023 384.225 39.418 142.119 565.763
199 10/07/27 12.252.472 110.776 448.347 559.123 100 0 0 0 15.271.093 386.428 77.249 138.545 602.222
200 10/08/27 11.804.125 110.280 422.296 532.576 100 0 0 0 14.806.163 387.738 54.694 134.636 577.069
201 10/09/27 11.381.829 106.334 424.824 531.159 100 0 0 0 14.362.512 389.705 53.885 130.904 574.495
202 10/10/27 10.957.005 99.063 415.748 514.811 100 0 0 0 13.917.740 391.621 40.277 127.162 559.060
203 10/11/27 10.541.257 98.481 396.506 494.988 100 0 0 0 13.484.697 393.901 56.411 123.517 573.829
204 10/12/27 10.144.751 91.720 409.647 501.366 100 0 0 0 13.033.274 395.737 30.862 119.718 546.317
- 103 -

205 10/01/28 9.735.104 90.950 412.808 503.758 100 0 0 0 12.605.599 398.014 34.484 116.116 548.614
206 10/02/28 9.322.295 87.093 412.988 500.081 100 0 0 0 12.172.061 400.280 34.062 112.464 546.806
207 10/03/28 8.909.307 77.865 444.629 522.494 100 0 0 0 11.736.713 402.696 57.465 108.797 568.957
208 10/04/28 8.464.678 79.081 408.508 487.589 100 0 0 0 11.275.581 404.112 24.604 104.913 533.629
209 10/05/28 8.056.171 72.837 407.688 480.525 100 0 0 0 10.845.929 406.554 20.931 101.292 528.777
210 10/06/28 7.648.483 71.456 423.636 495.091 100 0 0 0 10.417.544 409.023 35.188 97.679 541.891
211 10/07/28 7.224.847 65.321 419.042 484.362 100 0 0 0 9.972.467 408.405 29.564 93.927 531.896
212 10/08/28 6.805.805 63.583 413.195 476.778 100 0 0 0 9.533.667 410.688 24.867 90.227 525.782
213 10/09/28 6.392.610 59.723 419.106 478.829 100 0 0 0 9.097.316 413.128 27.122 86.546 526.796
214 10/10/28 5.973.504 54.007 425.872 479.879 100 0 0 0 8.656.305 415.547 30.144 82.825 528.517
215 10/11/28 5.547.632 51.829 378.275 430.104 100 0 0 0 8.209.888 417.807 16.580 79.058 513.445
216 10/12/28 5.169.357 46.737 398.935 445.672 100 0 0 0 7.774.810 419.616 0 75.385 495.001
217 10/01/29 4.770.421 44.567 400.978 445.545 100 0 0 0 7.354.539 423.166 0 71.835 495.001
218 10/02/29 4.369.444 40.821 402.998 443.820 100 0 0 0 6.930.753 426.747 0 68.254 495.001
219 10/03/29 3.966.445 33.470 410.770 444.241 100 0 0 0 6.503.419 430.358 0 64.643 495.001
220 10/04/29 3.555.675 33.219 411.201 444.420 100 0 0 0 6.072.507 434.000 0 61.001 495.001
221 10/05/29 3.144.474 28.429 414.140 442.569 100 0 0 0 5.637.988 437.673 0 57.328 495.001
222 10/06/29 2.730.334 25.508 418.148 443.656 100 0 0 0 5.199.831 441.377 0 53.623 495.001
223 10/07/29 2.312.186 20.905 422.255 443.160 100 0 0 0 4.758.003 445.113 0 49.888 495.001
224 10/08/29 1.889.930 17.657 423.933 441.590 100 0 0 0 4.312.475 448.880 0 46.120 495.001
225 10/09/29 1.465.997 13.696 428.790 442.486 100 0 0 0 3.863.215 452.680 0 42.321 495.001
226 10/10/29 1.037.207 9.377 432.663 442.041 100 0 0 0 3.410.191 456.512 0 38.489 495.001
227 10/11/29 604.544 5.648 401.584 407.232 100 0 0 0 2.953.371 460.376 0 34.625 495.001
228 10/12/29 202.960 1.835 202.960 204.795 100 0 236.531 236.531 2.492.723 464.273 0 30.727 495.001
229 10/01/30 0 0 0 0 100 0 441.269 441.269 2.028.214 468.198 0 26.797 494.995
230 10/02/30 0 0 0 0 100 0 436.236 436.236 1.559.816 468.110 0 22.833 490.943
231 10/03/30 0 0 0 0 100 0 423.890 423.890 1.091.545 458.265 0 18.875 477.140
232 10/04/30 0 0 0 0 100 100 595.067 595.167 633.155 450.124 182.944 15.019 648.086
233 10/05/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
234 10/06/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
235 10/07/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
236 10/08/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
237 10/09/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
238 10/10/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
239 10/11/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
- 104 -

240 10/12/30 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
122.919.566 110.299.100 233.218.666 5.805.166 2.132.994 7.938.160 88.097.958 26.845.353 129.631.031 244.574.343
(*) Dentro de este total de intereses de la cartera ($ 2.102.765) se incluye la reserva especial del Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso.
- 105 -

ANEXO II
MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
“CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS SERIE XIII 2010-2”
BANCO DE VALORES S.A.
como Fiduciario y no a título personal,
BANCO HIPOTECARIO S.A.,
como Fiduciante y Fideicomisario
y
BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.,
como Administrador General
Relativo a la emisión de
Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XIII 2010-2
y
Certificados de Participación CHA, Serie XIII 2010-2
del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2
bajo la Ley Nº 24.441
De fecha 23 de noviembre de 2010
- 107 -

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO de fecha 23 de noviembre de 2010 (el
“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), celebrado entre (i) BANCO DE VALORES S.A.
(“Banco de Valores”), con domicilio social en Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires, en su
carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del
Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2, un fideicomiso
financiero creado conforme con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso (según se define más
adelante) (el “Fideicomiso”), en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según se
definen estos términos más adelante), representado en este acto por los abajo firmantes, en su
carácter de apoderados de Banco de Valores, (ii) BANCO HIPOTECARIO S.A. (“BHSA”), con
domicilio social en Reconquista 151, piso 5, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en su carácter de
fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), de administrador y agente de cobro (en tal carácter el
“Administrador”), custodio (en tal carácter, el “Custodio”) y fideicomisario del Fideicomiso (en
tal carácter, el “Fideicomisario”), representado en este acto por los abajo firmantes, en su
carácter de apoderados de BHSA, y (iii) BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN
S.A. (“BACS”), con domicilio social en Bartolomé Mitre 430, 8° Piso, Ciudad de Buenos Aires,
Argentina, en su carácter de administrador general (en tal carácter, el “Administrador General”)
y de organizador (en tal carácter, el “Organizador”), representado en este acto por los abajo
firmantes, en su carácter de apoderados de BACS. En forma conjunta el Fiduciario, el Fiduciante
y el Administrador General, las “Partes”.
CONSIDERANDOS
1. Que el Fiduciante, el Fiduciario y el Administrador General y Organizador han aprobado,
conforme a las autorizaciones otorgadas por sus Directorios de fechas 27 de septiembre de 2010,
5 de octubre de 2010 y 22 de septiembre de 2010, respectivamente, la constitución del
Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas Serie XIII 2010-2 para la emisión de
Valores Fiduciarios (según se define más adelante);
2. Que el Fiduciante, ha determinado que las Letras Hipotecarias, identificadas en el Anexo A
al presente, sean cedidas por el presente Contrato al Fiduciario y sean incluidas en los Bienes
Fideicomitidos (según se definen estos términos más adelante);
3. Que el Fiduciante ha determinado que, una vez que se complete el proceso de inscripción
de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción (según se definen estos términos más
adelante), ya emitidas por cada Deudor Hipotecario e identificadas en el Anexo B al presente,
ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias (según se definen estos términos
más adelante), éstas sean cedidas al Fiduciario conforme al respectivo Contrato de Cesión (según
se definen estos términos más adelante) y al presente Contrato, y sean incluidas en los Bienes
Fideicomitidos;
4. Que el Fiduciante ha determinado que, hasta tanto se complete con el proceso de
inscripción indicado en el considerando anterior, los flujos de fondos derivados de tales Letras
Hipotecarias Pendientes de Inscripción serán cedidos al Fiduciario conforme al presente Contrato
y serán incluidos en los Bienes Fideicomitidos; y
5. Que es intención de las Partes suscribir el presente Contrato, por el cual se creará y
establecerá el Fideicomiso y se llevarán a cabo los actos descriptos en los considerandos
anteriores.
- 108 -

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago
equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones
conforme a los cuales se emitirán los mismos y los términos según los cuales el Fiduciario
administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Tenedores, las Partes
acuerdan lo siguiente:
Artículo 1.1. Definiciones.
SECCIÓN I
DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN
A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula definidos en este Contrato,
tienen los significados asignados en el presente Artículo 1.1.
“Administrador” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
“Administrador General” significa BACS, con el cual el Fiduciario y el Fiduciante suscribieron
el Contrato de Administración General, o cualquier otra Persona que el Fiduciario designe en el
futuro conforme al presente Contrato.
“Administrador Sustituto” significa BACS o la persona que el Fiduciario designe conforme al
Artículo 7.3 (e).
“Agentes Colocadores” significa, en forma conjunta, los Colocadores y los Sub-colocadores.
“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores del Fideicomiso o de una de
las Clases del Fideicomiso, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses.
“Auditores Externos” significa Pricewaterhouse & Co. S.R.L. o la Persona que el Fiduciario
designe, previa instrucción del Fiduciante, para que cumpla con las tareas de auditoría contable
y/o impositiva del Fideicomiso.
“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de
los gobiernos nacional, provincial o de la Ciudad de Buenos Aires.
“Autoridad Recaudadora” significa cualquier entidad recaudadora de impuestos, tasas o
contribuciones de la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la República
Argentina o autoridad gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable al
Fideicomiso.
“BACS” significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
“Banco de Valores” significa Banco de Valores S.A.
“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“Beneficiarios” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado.
- 109 -

“BHSA” significa Banco Hipotecario S.A.
“Bienes Fideicomitidos” o “Patrimonio Fideicomitido” tiene el significado que se le asigna en
el Artículo 2.1.I del presente.
“Caja de Valores” significa Caja de Valores S.A.
“Certificados” significa los certificados de participación por una valor nominal de hasta $
5.805.166 (Pesos cinco millones ochocientos cinco mil ciento sesenta y seis) emitidos por el
Fiduciario conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato,
compuestos por los Certificados de Participación CHA, Serie XIII 2010-2.
“Clase” significa conjunta o alternativamente los Valores de Deuda Fiduciarios y/o los
Certificados, según sea el caso.
“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.
“Colocadores” significa BHSA, Banco de Valores y BACS, en su carácter de colocadores de
Valores Fiduciarios y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como
colocador, designada conforme el Contrato de Colocación.
“Comisión de Administración General” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2.
del presente Contrato.
“Comisión del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1 del presente
Contrato.
“Contadores” significa BACS.
“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el presente contrato de fideicomiso.
“Contrato de Administración General” significa el contrato de administración general celebrado
en la fecha del presente Contrato entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador General,
para la administración general de las Letras Hipotecarias cedidas al Fideicomiso.
“Contrato de Cobertura” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.7 del presente
Contrato.
“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario, el
Fiduciante y los Colocadores en los términos del Artículo 3.3 del presente Contrato.
“Contratos de Cesión” significa cada contrato que se celebre entre el Fiduciario y el Fiduciante,
en virtud del cual el Fiduciante ceda al Fiduciario la propiedad fiduciaria de letras hipotecarias que
se creen en relación a los créditos identificados en el Anexo B del presente Contrato.
“Crédito Hipotecario” significa un crédito individual para la vivienda garantizado con una
Hipoteca.
- 110 -

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.1 del Contrato.
“Cuenta de Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3 del
Contrato.
“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.2 del Contrato.
“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de
Fondo de Garantía, la Cuenta de Gastos u otras cuentas que fueran abiertas a nombre del
Fideicomiso.
“Custodio” significa BHSA, o cualquier otra Persona que el Fiduciario designe en el futuro
conforme al presente Contrato.
“Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias” significa Caja de Valores, con la cual
BHSA suscribió el Contrato de Custodia y Agencia de Letras Hipotecarias de fecha 21 de
diciembre de 2000, o cualquier otra Persona que se designe en el futuro conforme al presente
Contrato.
“Deudor Hipotecario” significa toda Persona obligada bajo un Crédito Hipotecario para la
adquisición, construcción, refinanciación o mejora de un bien inmueble sujeto a Hipoteca que
garantiza al Crédito Hipotecario y que se ha comprometido a garantizar los pagos sobre el mismo
con dicha Hipoteca.
“Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público
en la Ciudad de Buenos Aires.
“Documentos” significa, conjuntamente, los Documentos de las Letras Hipotecarias y los
Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción.
“Documentos de las Letras Hipotecarias” significa, con relación a cada Letra Hipotecaria, (i)
la escritura pública original que evidencia la emisión y creación de la Letra Hipotecaria,
debidamente registrada o en trámite de registración en el registro de la jurisdicción
correspondiente y (ii) la escritura pública original que evidencia la titularidad del Inmueble
Hipotecado por el Deudor Hipotecario debidamente registrada o en trámite de registración en el
registro de la jurisdicción correspondiente.
“Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción” significa, con relación a
cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción, (i) la escritura pública original que evidencia la
emisión y creación de la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción, debidamente registrada o en
trámite de registración en el registro de la jurisdicción correspondiente y (ii) la escritura pública
original que evidencia la titularidad del Inmueble Hipotecado por el Deudor Hipotecario
debidamente registrada o en trámite de registración en el registro de la jurisdicción
correspondiente.
“Factor” tiene el significado que se le asigna en el Anexo D del presente Contrato.
“Fecha de Cierre” es la fecha de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezado.
- 111 -

“Fecha de Cierre del Ejercicio” es el día 31 de diciembre.
“Fecha de Corte” significa, para cada Letra Hipotecaria Fideicomitida, la fecha del primer
vencimiento de la cuota mensual que debe abonar el respectivo Deudor ocurrido con
posterioridad al 31 de octubre de 2010.
“Fecha de Emisión” es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las
setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el período de colocación de los Valores
Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser
publicado en el boletín diario de la BCBA.
“Fecha de Liquidación” es el día en que el Fiduciario reciba de los Agentes Colocadores el
importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el
aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA.
“Fecha de Pago” significa el décimo (10°) día de cada mes calendario, comenzando en el mes
de enero de 2011.
“Fideicomisario” significa BHSA, o el o los beneficiarios residuales del Fideicomiso, según el
caso, al momento de su extinción.
“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII
2010-2, creado conforme a este Contrato.
“Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
“Flujo de Fondos Fideicomitido” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1.I.(A)
del Contrato.
“Flujo Fijo” tiene el significado que se le asigna en el Anexo I del Contrato de Cobertura.
“Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3 del Contrato.
“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.4
del Contrato.
“Fondos Líquidos” significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes
Fideicomitidos, los resultados de las inversiones que realice, y otros conceptos que importen un
ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba
hacer el Fiduciario en ese momento respecto del mismo Fideicomiso.
“Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los
gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del
cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que
ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) las Comisiones del Fiduciario; (ii) los honorarios
de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente
Contrato; (iii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso, incurridos con
- 112 -

posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los Auditores Externos y de
los Contadores, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (v) la cada
Comisión del Administrador General posterior a la primera Comisión del Administrador General;
(vi) la comisión mensual del agente de cálculo bajo el Contrato de Cobertura, incurrida con
posterioridad a la firma del presente Contrato; (vii) los honorarios y gastos de escribanía, de
corresponder; (viii) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (ix) aranceles
y gastos de registro, de corresponder; (x) las comisiones por transferencias interbancarias; (xi)
los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad
financiera; (xii) los gastos relativos al mantenimiento y administración de los Bienes
Fideicomitidos; (xiii) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xiv)
en su caso, las costas, honorarios y gastos generadas como consecuencia de procedimientos
judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xv) los gastos que pudieran
generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al
Artículo 9.6 del presente Contrato; (xvi) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la
CVSA, la BCBA, el MAE y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país o del exterior,
de corresponder; (xvii) los gastos de publicación de los avisos que corresponda en el boletín de
la bolsa de comercio de la jurisdicción que correspondiere; (xviii) los gastos relacionados con la
realización de Asambleas de Tenedores; (xix) los gastos que irroguen la disolución y liquidación
del Fideicomiso Financiero; y (xx) los Gastos Iniciales del Fideicomiso.
“Gastos Iniciales del Fideicomiso” significa todos los honorarios, aranceles, comisiones,
impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido a fin de estructurar y
organizar la emisión de los Valores Fiduciarios, la constitución del Fideicomiso y la celebración
del presente Contrato, incluyendo, de manera no taxativa, (i) la Comisión del Fiduciario
correspondiente al primer período mensual conforme al Artículo 6.1 del presente; (ii) la primera
Comisión del Administrador General, conforme al Artículo 6.2 del presente; (iii) la comisión del
agente de cálculo bajo el Contrato de Cobertura, correspondiente al primer período mensual
acordada a favor de dicho agente de cálculo, conforme a la cláusula 9 del Contrato de Cobertura;
(vi) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, del Fiduciante y del Organizador; (v)
los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso; (vi) los honorarios del agente de
control y revisión, en relación a la confección del informe previsto en el Artículo 20 del Capítulo
XV de las Normas de la CNV; (vii) los honorarios iniciales de los Auditores Externos; (viii) los
honorarios y gastos de escribanía; (ix) la comisión del Organizador; (x) los honorarios de las
calificadoras de riesgo, de corresponder; (xi) los gastos de colocación, incluyendo sin limitación
las comisiones de los Colocadores; (xii) los derechos y aranceles de autorización que perciban
CNV y BCBA; (xiii) los gastos e impuestos correspondientes a la emisión y colocación de los
Valores Fiduciarios; y (xiv) todo aquel gasto razonable que resulte necesario para la
estructuración, organización y constitución del Fideicomiso y la celebración del presente
Contrato.
“Hipoteca” significa, con relación a un Crédito Hipotecario, el derecho real de garantía sobre
bienes inmuebles constituido en garantía de dicho Crédito Hipotecario constituido de conformidad
con los Artículos 3108 a 3203 del Código Civil Argentino.
“Impuestos” significa, conjuntamente o alternativamente, los Impuestos de los Valores
Fiduciarios y/o los Impuestos del Fideicomiso, según lo que el contexto requiera.
“Impuestos de los Valores Fiduciarios” significa todo impuesto, derecho, gravamen o carga de
cualquier tipo, presente o futuro, establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión
- 113 -

política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que
resultare aplicable a los Valores Fiduciarios de acuerdo con las leyes y reglamentaciones
impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.
“Impuestos del Fideicomiso” significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los
ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto, tasa o contribución establecido por la República
Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad
Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables al Fideicomiso y/o a sus
respectivos Activos o que recaigan sobre el Patrimonio Fideicomitido o que corresponda pagar
por cualquier concepto, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia
durante la existencia del Fideicomiso.
“Informe Mensual Detallado del Administrador General sobre Créditos” significa el
informe confeccionado por el Administrador General de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Administración General.
“Ingreso Neto” significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva
determinada por los Contadores entre los ingresos y egresos devengados por el Fideicomiso
durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago.
“Inmueble Hipotecado” significa un inmueble residencial ubicado en la República Argentina
sobre el cuales esta constituido la Hipoteca.
“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado.
“Legajos” significa los legajos comerciales de los respectivos Deudores Hipotecarios bajo las
Letras Hipotecarias y de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción.
“Letra Hipotecaria” significa un Crédito Hipotecario que ha sido instrumentado como una letra
hipotecaria escritural, emitida por un Deudor Hipotecario e inscripta ante el Custodio y Agente
de Registro de Letras Hipotecarias, y cuya emisión y cesión de propiedad fiduciaria al Fiduciario
ha sido inscripta de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables.
“Letras Hipotecarias en Mora” significa las Letras Hipotecarias Fideicomitidas cuyos
Deudores Hipotecarios registren atrasos superiores a tres (3) Pagos Mensuales.
“Letras Hipotecarias Fideicomitidas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo
2.1.I.(A) del Contrato.
“Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción” tiene el significado que se le asigna en el
Artículo 2.1.I.(A) del Contrato.
“Ley de Fideicomiso” significa la Ley N° 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la
Construcción y sus modificatorias.
“Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo
2.1.I.(A) del Contrato.
- 114 -

“Listado de Letras Hipotecarias No Inscriptas” tiene el significado que se le asigna en el
Artículo 2.1.I.(A) del Contrato.
“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.
“Margen Diferencial” es aquél que de los diversos de Márgenes Diferenciales Solicitados
(según se define en el Prospecto) resulte aceptado para la adjudicación de los VDF.
“Manual de Administración” significa el Manual de Administración de Créditos Hipotecarios
establecido por BHSA para la administración de los Créditos Hipotecarios y el Reglamento de
Administración.
“Monto de Emisión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1 del Contrato.
“Normas” significa las Operatorias, el Manual de Administración y el Reglamento de
Administración.
“Normas de la CNV” significa las normas de la CNV (según T.O. R.G. 368/01) y sus normas
modificatorias y complementarias.
“Operatorias”: significa las normas establecidas por BHSA que regulan los procedimientos de
originación y administración de los Créditos Hipotecarios.
“Organizador” significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
“Período de Cobranza” significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período
iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza
inmediatamente anterior y finalizado el día veinticuatro (24), inclusive, del mes calendario
anterior a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que
va desde la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24) inclusive del mes calendario
anterior a la primera Fecha de Pago, aclarándose que los intereses bajo las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas devengados entre la Fecha de Corte y la Fecha de Emisión quedan excluidos
de la cobranza de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas por el Fideicomiso y son cedidos
fiduciariamente por el Fiduciante al Fiduciario en la Fecha de Emisión como un aporte
patrimonial, conforme se determina en el Artículo 2.1.I del presente Contrato.
“Período de Devengamiento de Servicios” significa, para los Valores Fiduciarios, en relación
con cualquier Fecha de Pago, el período transcurrido (i) desde la Fecha de Emisión hasta el día
anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para el
primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la
siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el primero y el último día), para los restantes
períodos.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad de personas, joint venture, sociedad
anónima, fideicomiso, organización sin personería jurídica u otra entidad comercial o cualquier
gobierno o subdivisión política o repartición del mismo.
“Peso” significa la moneda de curso legal de la República Argentina.
- 115 -

“Plazo de los Valores Fiduciarios” significa el plazo de los Valores Fiduciarios cuyo
vencimiento opera a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de vencimiento programada del
crédito de mayor plazo.
“Prospecto” significa el Prospecto de Oferta Pública de fecha 23 de noviembre de 2010.
“Reglamento de Administración” significa el reglamento de administración de Créditos
Hipotecarios establecido por BACS para la administración de Créditos Hipotecarios, el cual podrá
ser modificado de tanto en tanto por el Administrador General, en caso de ser necesario o
conveniente de acuerdo a las circunstancias de mercado y la normativa vigente.
“Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.3
del Contrato.
“Saldo de Capital” significa, con relación a (i) los VDF, a la Fecha de Emisión, el valor
nominal de los VDF y, a una fecha posterior, el valor nominal de los VDF neto de los pagos que
se hubieren efectuado en concepto de capital de los VDF a dicha fecha, conforme al Artículo 5.1
del presente Contrato; y (ii) los Certificados, a la Fecha de Emisión, el valor nominal de los
Certificados y, a una fecha posterior, el valor nominal de los Certificados neto de los pagos que
se hubieren efectuado por dicho concepto a dicha fecha, conforme al Artículo 5.1 del presente
Contrato.
“Saldo de Capital Declarado” significa, con relación a cualquier Crédito Hipotecario pendiente
de pago a la fecha de determinación, su saldo de capital equivalente a su saldo de capital a la
Fecha de Corte, reducido (a una cifra no menor de cero) por la suma de (i) todos los Pagos
Anticipados Parciales recibidos a dicha fecha, y (ii) la porción de capital de todas las Sumas
Mensuales de Capital e Intereses exigibles respecto de dicha Letra Hipotecaria con posterioridad
a la Fecha de Corte y en dicha fecha de determinación o con anterioridad.
“Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos” significa, con relación a cualquier Flujo de
Fondos pendiente de pago a la fecha de determinación, su saldo de capital equivalente a su saldo
de capital a la Fecha de Corte, reducido (a una cifra no menor de cero) por la suma de (i) todos
los Pagos Anticipados Parciales recibidos a dicha fecha, y (ii) la porción de capital de todas las
Sumas Mensuales de Capital e Intereses exigibles respecto de dicha Letra Hipotecaria Pendiente
de Inscripción con posterioridad a la Fecha de Corte y en dicha fecha de determinación o con
anterioridad.
“Seguros” significa los seguros de daños patrimoniales y/o, en su caso, los seguros de vida para la
obtención de créditos que aseguran a un Deudor Hipotecario en relación con las Letras
Hipotecarias.
“Servicios” significa los servicios de capital e interés de los Valores Fiduciarios que
corresponda pagar a los Tenedores del Fideicomiso, de conformidad con los términos y
condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2.
“Sub-colocadores” significa todas las entidades habilitadas para operar en forma exclusiva en
algún mercado de valores, excepto los Organizadores de la Colocación, que cumplan con los
requisitos establecidos en el Artículo 21 de la Ley Nº 17.811 y modificatorias, que hayan sido
- 116 -

designadas por BHSA o por Banco de Valores, en su carácter de Colocadores, y que hayan
adherido al Contrato de Colocación.
“Subordinación Mínima” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.1 del Contrato.
“Sumas Mensuales de Capital e Intereses” significa con respecto a cualquier Crédito
Hipotecario, el monto de cada cuota mensual de capital e intereses pagaderos al acreedor de dicho
Crédito Hipotecario de conformidad con los términos del mismo.
“Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada diariamente por el
BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la
República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por
períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.
“Tasa Fija” tiene el significado que se le asigna en el Anexo D del presente Contrato.
“Tasa de Referencia de los VDF” significa la tasa de interés equivalente al promedio simple
de las cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados correspondientes a los últimos cinco (5)
Días Hábiles anteriores al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios
correspondiente, más el Margen Diferencial, no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDF
ser inferior al 0,25% nominal anual.
“Tenedores” significa los tenedores y titulares beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho
de cobro.
“Tenedores Mayoritarios” significa el conjunto de los Tenedores que representen, en una
resolución de Asamblea de Tenedores, más del cincuenta (50%) del saldo de capital de los
Valores de Deuda Fiduciarios o de los Certificados, según sea el caso, en circulación con derecho a
voto, del Fideicomiso.
“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires.
“Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF” significan los títulos de deuda de mayor grado de
prelación emitidos por el Fiduciario por un valor nominal de hasta $110.299.100 (Pesos ciento
diez millones doscientos noventa y nueve mil cien), conforme a los términos y condiciones que se
establecen en el presente Contrato, compuesto por los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie
XIII 2010-2.
“Valores Fiduciarios” significan conjunta o alternativamente, según lo que el contexto requiera,
los VDF y/o los Certificados.
Artículo 1.2. Interpretación de referencias.
Todas las menciones en este Contrato a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son
referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato.
Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.
- 117 -

SECCIÓN II
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO
BIENES FIDEICOMITIDOS
Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Aceptación de la Designación y la Transferencia
de los Bienes Fideicomitidos.
I. Por este acto y de conformidad con los términos del presente Contrato, el Fiduciante y el
Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Cédulas
Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2 (en adelante, el “Fideicomiso”).
El Fideicomiso se integrará con los Bienes Fideicomitidos que el Fiduciante cede y transfiere
fiduciariamente al Fiduciario, quien los acepta en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los
términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes del Título I de la Ley de Fideicomiso,
para ser aplicados en la forma que se establece en el presente.
Los Bienes Fideicomitidos (“Bienes Fideicomitidos” o “Patrimonio Fideicomitido”) incluyen:
(A) (i) las Letras Hipotecarias, por un Saldo de Capital Declarado total de aproximadamente $
70.616.654,04 (Pesos setenta millones seiscientos dieciséis mil seiscientos cincuenta y cuatro
con 04/100), detalladas en el Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas adjunto en el Anexo A del
presente Contrato (el “Listado de Letras Hipotecarias Inscriptas”), y cuya propiedad es cedida por
el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, cesión fiduciaria que será
inscripta por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias de
conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables, y de otro modo por
imperio de la ley, y todos los pagos por capital e intereses pendientes bajo las mismas; y (ii) los
préstamos hipotecarios individuales instrumentados como letras hipotecarias escriturales, por un
Saldo de Capital Declarado de aproximadamente $ 45.487.612,62 (Pesos cuarenta y cinco
millones cuatrocientos ochenta y siete mil seiscientos doce con 62/100), detallados en el Listado
de Letras Hipotecarias No Inscriptas adjunto en el Anexo B del presente Contrato (el “Listado de
Letras Hipotecarias No Inscriptas”) y a sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, y cuya
emisión por el Deudor Hipotecario y cesión de propiedad fiduciaria por el Fiduciante al Fiduciario
de conformidad con los respectivos Contratos de Cesión, y de otro modo por imperio de la ley, a la
Fecha de Cierre, no han sido inscriptas por el Fiduciante ante el Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables
(denominándose a tales letras hipotecarias escriturales cuya emisión y cesión de propiedad
fiduciaria al Fiduciario se encuentran a la Fecha de Cierre pendientes de inscripción ante el
Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, como las “Letras Hipotecarias Pendientes
de Inscripción” y junto con las Letras Hipotecarias las “Letras Hipotecarias Fideicomitidas”, y a
sus flujos de fondos transferidos al Fiduciario, como el “Flujo de Fondos Fideicomitido”);
(B) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y el Fondo de Garantía;
(C) los fondos en efectivo y cualquier otro bien que sean transferidos al Fiduciario con
posterioridad, de conformidad con este Contrato, incluyendo, sin limitación, los fondos
provenientes del Contrato de Cobertura, el producido de los Seguros sobre las Letras
- 118 -

Hipotecarias Fideicomitidas y los fondos provenientes de la ejecución u otros procesos relativos
a las Letras Hipotecarias en Mora;
(D) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los
conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia
proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;
(E) todos los derechos del Fiduciante sobre los respectivos Contratos de Cesión; y
(F) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.
La disposición de los Bienes Fideicomitidos se regirá por las cláusulas de este Contrato.
Las Letras Hipotecarias Fideicomitidas se afectan al Fideicomiso por el valor residual indicado
en el apartado (A) precedente. Aquellos intereses o cualquier otro concepto devengados bajo las
Letras Hipotecarias Fideicomitidas con anterioridad a la Fecha de Corte pertenecen al
Fiduciante. Asimismo, también pertenecen al Fiduciante los intereses devengados bajo las Letras
Hipotecarias Fideicomitidas entre la Fecha de Corte y la Fecha de Emisión, los cuales son
transferidos por el Fiduciante al Fiduciario en la Fecha de Emisión a los efectos de constituir un
fondo especial de liquidez a fin de garantizar el pago de los Servicios bajo los Valores
Fiduciarios, el cual será utilizado exclusivamente a dicho fin por el Fiduciario en cualquier Fecha
de Pago (i) cuando el flujo real a utilizarse para el pago de Servicios bajo los Valores Fiduciarios
que corresponda efectuar fuere inferior al monto proyectado en el cronograma teórico de
Servicios bajo los Valores Fiduciarios incluido en el Anexo I del Prospecto; o (ii) conforme lo
instruya el Fiduciante indicando los montos a utilizarse y los montos a mantener en reserva, con
acuerdo del Fiduciario. El Fiduciante mantiene el derecho sobre el residual de dicho aporte y
renuncia a reclamar su restitución hasta la cancelación total de los Valores Fiduciarios.
II. Conforme al presente Contrato, el Fiduciario:
(i) acepta la designación para actuar como fiduciario financiero del Fideicomiso y no a título
personal, y como titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos; y
(ii) acepta la cesión en propiedad fiduciaria de los derechos del Fiduciante sobre los Contratos de
Cesión.
Artículo 2.2. Cesión de Bienes Fideicomitidos.
La cesión fiduciaria de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas tendrá efecto entre las Partes en la
Fecha de Emisión o, en su caso, en la fecha de celebración del respectivo Contrato de Cesión,
según fuere el caso. No obstante, la misma tiene efecto y se perfecciona frente a los respectivos
Deudores Hipotecarios y los terceros ajenos a la cesión desde la efectiva inscripción de la
transferencia de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas ante el Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias.
El Fiduciario, mediante la celebración del presente Contrato, instruye al Administrador a
notificar al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias que las Letras Hipotecarias,
identificadas en el Anexo A al presente y que han sido cedidas al Fiduciario conforme al
presente Contrato, están sujetas a este Contrato y son incluidas en los Bienes Fideicomitidos.
- 119 -

Asimismo, el Fiduciario, mediante la celebración del presente Contrato, instruye al
Administrador a notificar al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias que las Letras
Hipotecarias Pendientes de Inscripción identificadas en el Anexo B al presente y que sean
cedidas al Fiduciario en el futuro conforme al respectivo Contrato de Cesión, estarán sujetas a
este Contrato y serán incluidas en los Bienes Fideicomitidos.
Además de las obligaciones previstas en el presente Contrato, el Fiduciante tiene a su cargo la
notificación de la cesión fiduciaria a las compañías aseguradoras emisoras de los Seguros
relacionados con las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y el Flujo de Fondos Fideicomitido, y dará
cuenta de ello al Fiduciario.
Artículo 2.3. Plazo de Duración del Fideicomiso.
La duración del Fideicomiso, cuya creación se dispone por el presente, se extenderá hasta la
fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y
condiciones de los Valores Fiduciarios previstos en el Artículo 3.2 del Contrato, previa
liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo
establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c)
del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso.
Artículo 2.4. Garantía del Fideicomiso.
El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los
Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y se regirá en un
todo conforme a las disposiciones de este Contrato y del Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El
Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los
Tenedores. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas
en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio
Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Los pagos sobre los Valores Fiduciarios serán realizados sólo y hasta el límite de los Bienes
Fideicomitidos, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF, de
acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato.
Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos
disponibles de los Bienes Fideicomitidos según lo previsto en este Contrato, y ni BHSA, a título
personal o en calidad de Fiduciante, Administrador, Fideicomisario o Colocador, ni BACS, a
título personal o en calidad de Administrador General, Colocador u Organizador, ni los
Colocadores, serán responsables de otra manera por los pagos de los Valores Fiduciarios.
Artículo 2.5. Producido de la Colocación y Suscripción de Valores Fiduciarios. Forma de
Transmisión.
En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario remitirá al Fiduciante los fondos provenientes de la
colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los Gastos Iniciales del
Fideicomiso y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía, conforme lo
establecido en el Artículo 3.4 del Contrato. La transmisión de dichos fondos al Fiduciante, como
así también la efectiva constitución del Fondo de Garantía, están sujetos al efectivo pago de los
fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de lo previsto
- 120 -

precedentemente, en caso que el Fiduciante suscribiera alguna Clase de Valores Fiduciarios, el
precio de suscripción de dichos Valores Fiduciarios podrá ser compensado por el Fiduciante y el
Fiduciario.
En caso de insuficiencia de fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores
Fiduciarios o ante la no colocación de los mismos, conforme ello fuera determinado por el
Fiduciante, en la Fecha de Liquidación, el Fiduciario transferirá al Fiduciante los Valores
Fiduciarios que correspondan o se reducirá el monto de emisión en la proporción a los Valores
Fiduciarios colocados, debiendo el Fiduciante abonar los Gastos Iniciales del Fideicomiso no
cubiertos por los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios.
Artículo 2.6. Beneficiarios y Fideicomisario del Fideicomiso.
Conforme lo previsto en el Artículo 3.1 del presente, en la Fecha de Emisión los respectivos
suscriptores de los Valores Fiduciarios, en su carácter de Beneficiarios, recibirán los respectivos
Valores Fiduciarios.
Los Tenedores serán los Beneficiarios únicos y exclusivos, y BHSA será el Fideicomisario bajo
el Fideicomiso. El Fideicomisario no tendrá ningún derecho sobre el Patrimonio Fideicomitido
hasta tanto los Valores Fiduciarios hayan sido pagados o rescatados en su totalidad según lo
previsto en este Contrato.
Artículo 2.7. Contrato de Cobertura.
Por el presente, el Fiduciante instruye al Fiduciario a la firma de un contrato de cobertura
(swap) denominado “Contrato de Swap de Tasa de Interés Fija por Variable” (el “Contrato
de Cobertura”), en el día de la fecha y conforme al modelo adjunto como Anexo C del
presente Contrato. Dado que dicho Contrato de Cobertura tiene como finalidad fijar el costo
financiero para el Fideicomiso en relación al pago de los intereses a tasa variable
correspondientes a los VDF, en caso de incumplimiento por cualquiera de las partes del
Contrato de Cobertura, según lo establecido en el Artículo 7.1 de dicho contrato, se respetará
el siguiente procedimiento: (a) en caso de que la parte incumplidora fuera BHSA, el
Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores de VDF, a los efectos de que tal
Asamblea de Tenedores de VDF considere y decida lo que corresponda en relación con el
supuesto de incumplimiento y la cancelación anticipada del Contrato de Cobertura; y (b) en
caso de que la parte incumplidora fuera el Fiduciario por cualquier otra de las causales
establecidas en el Contrato de Cobertura, BHSA podrá decidir la cancelación anticipada del
Contrato de Cobertura, notificando al Fiduciario conforme el Artículo 7.2 del Contrato de
Cobertura.
En caso de verificarse la cancelación anticipada del Contrato de Cobertura, los términos y
condiciones de los VDF no serán modificados y los pagos bajo los mismos serán efectuados
con el Patrimonio Fideicomitido.
- 121 -

SECCIÓN III
VALORES FIDUCIARIOS
Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios.
BHSA, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante la celebración del presente Contrato,
instruye al Fiduciario a emitir los Valores Fiduciarios a nombre de los respectivos suscriptores
en la Fecha de Emisión.
El Fiduciario emitirá, en la Fecha de Emisión, VDF por hasta un monto máximo de V/N
$110.299.100 (Pesos ciento diez millones doscientos noventa y nueve mil cien) y Certificados
por hasta un monto máximo de V/N $5.805.166 (Pesos cinco millones ochocientos cinco mil
ciento sesenta y seis) (en conjunto, el “Monto de Emisión”).
Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios.
Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1. estarán
sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo D, que forma parte del presente
Contrato, y las demás estipulaciones establecidas en el presente Contrato.
Artículo 3.3. Colocación. Precio de Colocación.
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados serán colocados por los Colocadores y, en
su caso, los Sub-Colocadores, durante un período de colocación de no menos de cinco (5) Días
Hábiles bursátiles, pudiendo este período ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por
el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, a través del régimen de oferta pública en la
Argentina establecido en la Ley Nº 17.811 y sus normas modificatorias y complementarias, y
cotizarán y se negociarán en la BCBA y el MAE, respectivamente, o en cualquier otra bolsa o
mercado de la Argentina o del exterior que oportunamente se determine. Ampliado, suspendido,
modificado o prorrogado dicho período de colocación, los oferentes podrán retirar, sin penalidad
alguna, las órdenes de compra presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de
publicación del aviso de ampliación, suspensión, modificación o prórroga, hasta el Día Hábil
anterior al cierre del período de colocación modificado.
Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato y en
el Contrato de Colocación.
Los VDF no colocados podrán ser adjudicados total o parcialmente al Fiduciante al precio de
corte de los VDF determinado conforme lo establecido en el Prospecto, o directamente no
emitirse total o parcialmente, a opción y previa instrucción del Fiduciante, y, según fuere el caso,
deberá reducirse y retrotraerse al Fiduciante el número de Letras Hipotecarias Fideicomitidas
transferidas al Fideicomiso que correspondiere, dentro del plazo de treinta (30) días corridos
contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el
Fiduciante al Fiduciario en tal sentido. Los Certificados no colocados podrán ser adjudicados
total o parcialmente al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una
parte de la cartera de Letras Hipotecarias Fideicomitidas cedidas fiduciariamente al Fideicomiso
al precio de corte de los Certificados determinado conforme lo establecido en el Prospecto.
- 122 -

Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los
Valores Fiduciarios.
Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios serán
destinadas por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación, conforme al siguiente orden de
prelación:
(i) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso;
(ii) a la constitución del Fondo de Garantía; y
(iii) el remanente, al Fiduciante.
Artículo 3.5. Rescate por Razones Impositivas.
Si como resultado de cualquier cambio o modificación en las leyes o regulaciones de la República
Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o cualquiera de sus
autoridades con facultades para crear impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la
aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se
haga efectiva después de la Fecha de Emisión, el Fiduciario debiera realizar las retenciones o
deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada
por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, el Fiduciario podrá
rescatar anticipadamente los Valores Fiduciarios, a opción de los Tenedores Mayoritarios de los
Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en asamblea o mediante instrucción unánime de los
Tenedores de la totalidad de los Valores Fiduciarios y sin necesidad de realizar una asamblea.
En dicho caso, el valor de rescate de los Valores de Deuda Fiduciarios será el importe del valor
nominal residual de los Valores de Deuda Fiduciarios más los intereses (si hubiere) devengados
calculados a la fecha de rescate, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de
Gastos. El valor de rescate de los Certificados será el importe equivalente a su participación en el
Patrimonio Fideicomitido luego de pagado el valor de rescate de la otra Clase de grado preferente,
valuándose el Patrimonio Fideicomitido de acuerdo a estados contables especiales auditados a la
fecha en que se decidiera el rescate.
Artículo 3.6. Rescate Anticipado a opción de los Tenedores de Certificados por cancelación
de Valores de Deuda Fiduciarios.
Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciarios, a
exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Certificados, éstos podrán resolver,
sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en
los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, (i) la liquidación anticipada del
Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, mediante (a) la
venta del Patrimonio Fideicomitido y la entrega de los fondos obtenidos en forma proporcional a
la tenencia de cada Tenedor de Certificados o (b) la entrega del Patrimonio Fideicomitido
existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados; o (ii) el retiro de
los Certificados de la oferta pública y cotización y, en su caso, la conversión del presente
Fideicomiso en un fideicomiso financiero privado o un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los
Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán
- 123 -

solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se decida el
retiro y/o la conversión, mas una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores
de Deuda Fiduciarios, a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, aplicado sobre dicho
valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso. El
pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea
el caso, bajo dichos Certificados.
No será necesaria la realización de una asamblea cuando los Tenedores Mayoritarios de
Certificados manifiesten por escrito al Fiduciario su voluntad de que los Certificados sean
rescatados anticipadamente.
SECCIÓN IV
CUENTAS. FONDO DE GARANTÍA. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS
Artículo 4.1. Cuenta de Cobranzas.
La Cuenta de Cobranzas es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en Banco de Valores a nombre
del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositarán: (a) los fondos que se
deriven de los Bienes Fideicomitidos recibidos por el Fideicomiso por intermedio del
Administrador General, y (b) el producido de las inversiones que se hagan de los Fondos
Líquidos de esta cuenta (la “Cuenta de Cobranzas”).
Artículo 4.2. Cuenta de Gastos.
La Cuenta de Gastos es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en Banco de Valores a nombre del
Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario
afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos. El producido de las inversiones de
los Fondos Líquidos de esta cuenta será destinado a la misma Cuenta de Gastos (la “Cuenta de
Gastos”).
El Fiduciante no depositará inicialmente suma alguna en la misma.
El Fiduciario asignará e imputará fondos por la suma de $ 50.000 (Pesos cincuenta mil) o el
monto que estime el Fiduciario, desde la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, a fin de
hacer frente a todos aquellos gastos e impuestos que tuvieren que abonarse durante la vida del
Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del presente. En caso de utilizar
todos o parte de los fondos de la Cuenta de Gastos, el Fiduciario repondrá dichos fondos con
fondos de la Cuenta de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 5.1 del presente
Contrato.
El Fiduciario podrá realizar previsiones para Gastos del Fideicomiso o Impuestos del
Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, las previsiones que correspondan a fin de afrontar el
pago del impuesto a las ganancias correspondiente a cada año fiscal) que se prevean deban
descontarse en un futuro mediato de la Cuenta de gastos.
- 124 -

Una vez cumplido el objeto del Fideicomiso y efectuada la correspondiente liquidación, las
sumas remanentes depositadas en esta cuenta serán transferidas a la Cuenta de Cobranzas y
distribuidas según lo dispuesto por el Artículo 5.1 del Contrato.
Artículo 4.3. Fondo de Garantía. Cuenta de Fondo de Garantía.
El Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores
Fiduciarios un importe equivalente a dos (2) meses de Servicios de interés de los VDF
calculados a la Tasa Fija establecida en el Contrato de Cobertura, equivalente a 9,279% nominal
anual sobre el Saldo de Capital de los mismos para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo
de Garantía”). En caso de finalización del Contrato de Cobertura, se calculará a la tasa de los
VDF. Dicho importe será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía y será recalculado por
el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”). El
Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Garantía
derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Garantía para
cumplir con el Requerimiento del Fondo de Garantía, de conformidad con lo previsto en el
Artículo 5.1 del Contrato.
Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario (i) al pago de Servicios de
interés a los VDF, cuando por cualquier causa el Administrador General no pueda cumplir con
sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo Administrador General, o (ii) para el pago de
los Servicios de interés sobre los VDF ante cualquier insuficiencia de fondos originados por
cualquier otro evento.
El Fondo de Garantía estará destinado exclusivamente a garantizar el pago de los Servicios de
interés sobre los VDF. Los fondos que se vayan liberando del Fondo de Garantía serán
transferidos al Fiduciante. Una vez cumplido el destino para el que fue constituido el Fondo de
Garantía, las sumas remanentes serán transferidas al Fiduciante hasta completar un monto
equivalente al monto constituido a la Fecha de Emisión. Los fondos acumulados en la Cuenta de
Fondo de Garantía serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los
Fondos Líquidos.
La Cuenta de Fondo de Garantía es la cuenta que se abrirá en Banco de Valores a nombre del
Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositará el Fondo de Garantía (la “Cuenta
de Fondo de Garantía”).
Artículo 4.4. Fondo de Impuesto a las Ganancias.
El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá
con el producido de la cobranza bajo los Créditos Hipotecarios y su constitución se realizará
según lo siguiente: (i) al cierre de cada balance mensual el Fiduciario proporcionará al asesor
impositivo del fideicomiso que se designe al efecto la información necesaria para que este
determine, el importe devengado en concepto de impuesto a las ganancias y, en caso de
corresponder, detraerá mensualmente de la cobranza el importe calculado; (ii) si existiesen
anticipos de impuesto a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la cobranza de los Créditos
Hipotecarios el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; y (iii) si
quedaren fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se liberarán para su
acreditación en la Cuenta de Cobranzas.
- 125 -

Artículo 4.5. Otras Cuentas.
El Fiduciario tendrá facultades para abrir otras cuentas en Pesos o dólares, en la República
Argentina o en el exterior, cuando a criterio del Fiduciario la apertura y funcionamiento de las
mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso y ello fuera permitido conforme la ley
aplicable, incluyendo sin limitación una cuenta especial de contingencias en la que se depositen
fondos suficientes para cubrir contingencias previsionadas por los Auditores Externos o que el
Fiduciario considere probables, en relación a reclamos o acciones judiciales o extrajudiciales
iniciadas contra cualquier Persona Indeminizable.
Todas las cuentas antedichas, como las expresamente previstas en esta Sección, podrán ser
abiertas en cualquier entidad financiera que el Fiduciario, con acuerdo del Fiduciante, determine.
El costo derivado de dichas cuentas será a cargo del Fideicomiso.
En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida
rendición de cuentas.
Artículo 4.6. Inversión de Fondos Líquidos.
Los Fondos Líquidos podrán ser invertidos por el Fiduciario, en cuentas bancarias en Pesos
(incluyendo, sin limitación, en cuenta corriente – remunerada o no remunerada-, caja de ahorro o
plazo fijo) o en cuotas partes de fondos comunes de inversión denominados money market funds
del país o del exterior que inviertan principalmente en plazos fijos, cuentas corrientes –
remuneradas o no remuneradas- o en activos cuya duration no supere los 270 días y cuyo rescate
opera en el día, en los cuales los bancos de primera línea, de reconocido prestigio y trayectoria y
que cuenten como mínimo con calificación de grado de inversión, actúen como sociedad
depositaria o su equivalente en otros países.
Las entidades financieras nacionales en las que se efectúen colocaciones deberán ser entidades
financieras de primera línea y de reconocido prestigio y trayectoria en el mercado de capitales o
financiero local y contar como mínimo con calificación de grado de inversión. En el caso de que se
trate de una inversión en el exterior, las entidades en las que se efectúe dicha inversión deberán
contar como mínimo con calificación de grado de inversión.
Todas las inversiones que realice el Fiduciario deberán contar al menos con calificación “raA”. Las
calificaciones deberán corresponder a calificadoras de riesgo inscriptas en la CNV o de reconocido
prestigio si las inversiones fueran realizadas en el exterior.
SECCIÓN V
PAGO DE SERVICIOS E IMPUESTOS.
APLICACIÓN DE FONDOS
Artículo 5.1. Pago de Servicios. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido.
El Fiduciario pagará, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores,
debida y puntualmente los Servicios bajo los Valores Fiduciarios, en las Fechas de Pago que
correspondan, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados
- 126 -

en el Artículo 3.2., con la información suministrada en el Informe Mensual Detallado del
Administrador General sobre Créditos y demás disposiciones de este Contrato.
Los pagos serán efectuados con las sumas depositadas en la Cuenta de Cobranzas correspondientes
al respectivo Período de Cobranza en cada Fecha de Pago, conforme al siguiente orden de
prelación:
primero, al pago de los Impuestos;
segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;
tercero, a la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder,
conforme lo establecido en el Artículo 4.4 del presente;
cuarto a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos en los términos del
Artículo 4.2 del Contrato;
quinto, a la reposición del Fondo de Garantía en los términos del Artículo 4.3 del Contrato;
sexto, al pago de los montos adeudados por el Fiduciario bajo el Contrato de Cobertura, en su
caso;
séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDF que se encuentre impago respecto de estos
VDF con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
octavo, al pago del interés devengado sobre los VDF correspondiente a estos VDF para dicha
Fecha de Pago;
noveno, al pago de capital de los VDF correspondiente a estos VDF para dicha Fecha de Pago, o al
pago del valor de rescate de los VDF;
décimo, al pago de capital de los Certificados para dicha Fecha de Pago, siempre y cuando que se
verifique la Subordinación Mínima, hasta que quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será
abonado en la última Fecha de Pago;
décimo primero, al pago de capital de los VDF hasta su cancelación total; y
décimo segundo, al pago de la utilidad de los Certificados correspondiente a estos Certificados
para dicha Fecha de Pago.
Los pagos de los Servicios de los Certificados se efectuarán respetando una subordinación respecto
de los VDF igual o superior al 5% que será calculada de la siguiente forma: (i) uno (1); menos (ii)
el Saldo de Capital de los VDF al momento de hacer el pago del Servicio respectivo dividido por
la sumatoria de (a) el Saldo de Capital Declarado de los Créditos (excluyendo a las Letras
Hipotecarias cuyos pagos se encuentren en mora por más de ciento ochenta días); (b) el Saldo de
Capital Declarado del Flujo de Fondos (excluyendo a las Letras Hipotecarias Pendientes de
Inscripción cuyos pagos se encuentren en mora por más de ciento ochenta días), ambos (a) y (b)
según surjan del reporte del Administrador General correspondiente al Período de Cobranza
respectivo; (c) el saldo de las Cuentas Fiduciarias (neto de los importes que, en su caso, el
- 127 -

Fideicomiso deba pagar conforme a los Contratos de Cobertura y neto del Fondo de Garantía), y
(d) el saldo de la Inversión de los Fondos Líquidos, ambos (c) y (d) calculados al último día del
Período de Cobranza respectivo (la “Subordinación Mínima”). En cada Fecha de Pago, los pagos
de los Servicios de los Certificados se efectuarán exclusivamente cuando exista una Subordinación
Mínima o una vez cancelados la totalidad de los VDF.
Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y en la Cuenta de Fondo de Garantía solo podrán
ser transferidos a la Cuenta de Cobranzas, y en consecuencia ser distribuidos conforme el orden
de prelación dispuesto en el Artículo 5.1. del Contrato, una vez que se haya agotado el fin
específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas.
Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil
posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.
Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles
de los Bienes Fideicomitidos, según lo previsto en este Contrato, y ni BHSA, a título personal o en
calidad de Fiduciante o Administrador, ni Banco de Valores, en calidad de Fiduciario ni a título
personal, ni BACS, en calidad de Organizador, Colocador, Administrador General o
Administrador Sustituto (en caso de corresponder), serán de otra manera responsables por los
pagos de los Valores Fiduciarios, salvo culpa o dolo de los mismos calificada como tal por un
laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme
dictada por los tribunales competentes. Caja de Valores realizará los pagos respecto de los Valores
Fiduciarios directamente a los Tenedores a la cuenta abierta en la Argentina que posea cada uno de
ellos.
Artículo 5.2. Falta de Pago de los Servicios.
En caso de falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los Valores de Deuda
Fiduciarios por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el
Fondo de Garantía o en el fondo especial de liquidez establecido en el último párrafo del
Artículo 2.1.I, según el caso, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda
Fiduciarios en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de
Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el Artículo 5.1 del
Contrato, siempre y cuando los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000
(Pesos cien mil). La falta de pago de Servicios de capital o interés de los VDF, no constituirá
un evento de incumplimiento bajo el Contrato, devengándose el interés compensatorio
correspondiente sobre los montos y conceptos impagos, conforme surge de los términos y
condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del presente Contrato.
Transcurrido (i) un plazo de ciento ochenta (180) días desde la última Fecha de Pago sin que
existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados bajo
los VDF o (ii) el Plazo de los Valores Fiduciarios sin que existan fondos suficientes para
cancelar la totalidad de los Servicios de capital adeudados bajo los VDF, el Fiduciario
convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores Mayoritarios decidan
respecto de la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del
artículo 24 de la Ley de Fideicomiso.
- 128 -

Artículo 5.3. Pago de Impuestos.
Todos los pagos conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el
Artículo 3.2 del presente Contrato, se realizarán una vez deducidos los Impuestos o retenciones,
y/o realizadas las previsiones que correspondan, conforme ello fuera determinado por los
Contadores. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los Impuestos, tasas o
contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o
corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la
emisión de los Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar
fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos. El Fiduciario
estará facultado para realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se
realizarán conforme al orden de prelación indicado en el Artículo 5.1 del Contrato. Dentro de los
treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos
o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario pondrá a
disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad
Gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.
Artículo 5.4. Contadores y Auditores Externos.
Por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas mediante la celebración del presente
Contrato, el Fiduciario designa a BACS como Contadores para que presten los siguientes servicios:
(i) obtener números de identificación tributaria, (ii) calcular los Impuestos adeudados, (iii)
preparar la declaración y retención de Impuestos, (iv) realizar la contabilidad mensual en
relación con los Bienes Fideicomitidos, (v) preparar las memorias y estados de resultados
trimestrales y anuales necesarios para su presentación ante la CNV y todas las demás autoridades
regulatorias e impositivas, (vi) determinar el valor contable de los Certificados y preparar
cualquier informe requerido sobre los mismos, (vii) preparar los informes exigidos por la BCBA
en la que cotizan los Valores Fiduciarios, y cualesquiera otros servicios contables o impositivos
relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario. El Fiduciario procurará que los
Contadores entreguen la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad
Gubernamental correspondiente con dos (2) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido
para cada supuesto contemplado en el presente Artículo y en el Artículo 5.3 del presente, siempre y
cuando la información necesaria al efecto le sea entregada a los Contadores con antelación
suficiente.
A tales efectos, los Contadores comunicarán al Fiduciario sobre la forma, tiempo y lugar de
cumplimiento de todas las obligaciones referidas a dichos Impuestos. En caso que los
Contadores consideraran que existen distintas interpretaciones o que es opinable la aplicación de
una norma impositiva referida a la procedencia, monto y/o oportunidad del pago de los
Impuestos comunicará tal circunstancia al Fiduciario.
Por el presente, el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración
del presente Contrato, designa a Pricewaterhouse & Co. S.R.L. como Auditores Externos del
Fideicomiso para que realicen las tareas de auditoría respecto a la documentación a ser presentada
por el Fiduciario, conforme al Artículo 9.6 del presente Contrato, quienes deberán entregar al
Fiduciario los balances auditados con una antelación mínima de tres (3) Días Hábiles a su
presentación ante las Autoridades Gubernamentales respectivas.
- 129 -

Artículo 6.1. Remuneración del Fiduciario.
SECCIÓN VI
COMISIONES
El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso una comisión mensual fija en Pesos
equivalente a U$S 2.500 (Dólares Estadounidenses dos mil quinientos), calculados al tipo de
cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del último día hábil del mes
inmediatamente anterior al de la fecha de pago, mas IVA (la “Comisión del Fiduciario”). La
Comisión del Fiduciario correspondiente al primer período mensual será deducida por el
Fiduciario de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores de Deuda
Fiduciarios. En adelante, la Comisión del Fiduciario será pagadera por adelantado, del 1 al 5
de cada mes, y será debitada por el Fiduciario directamente de la Cuenta de Gastos. Si los
fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de la Comisión del Fiduciario, el
Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al
Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados
desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido.
Artículo 6.2. Remuneración del Administrador General.
El Administrador General percibirá por sus tareas relacionadas con este Fideicomiso una
comisión (la “Comisión del Administrador General”) equivalente al 0,30% nominal anual
sobre (i) la sumatoria del saldo de capital total a vencer de los Créditos Hipotecarios al último
día de cada mes acaecido entre la Fecha de Corte y la Fecha de Emisión más IVA, para la
primer Comisión del Administrador General; y (ii) el saldo de capital total a vencer de los
Créditos Hipotecarios al último día de cada mes, para cada Comisión del Administrador
posterior a la primera Comisión del Administrador. La Comisión del Administrador General
en ningún caso podrá ser inferior a la suma de $20.000 (Pesos veinte mil) más IVA mensual
para el primer año y, para los siguiente años, la suma que de común acuerdo propongan
anualmente el Fiduciante y el Administrador General, la cual no podrá ser irrazonablemente
rechazada por el Fiduciario siempre y cuando no afecte significativamente los pagos a realizarse
bajo los Valores Fiduciarios de acuerdo al cronograma teórico de Servicios bajo los Valores
Fiduciarios incluido en el Anexo I del Prospecto.
La primera Comisión del Administrador General será deducida por el Fiduciario de los fondos
provenientes de la colocación y suscripción de los Valores de Deuda Fiduciarios. En adelante,
la Comisión del Administrador General se pagará mensualmente y por adelantado con los
Bienes Fideicomitidos y será debitada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago directamente
de la Cuenta de Gastos. Si los Bienes Fideicomitidos fueren insuficientes para el pago de la
Comisión del Administrador General, el Administrador General tendrá derecho a reclamar el
pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la
misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la
notificación cursada por el Administrador General en ese sentido.
- 130 -

Artículo 6.3. Remuneración del Administrador.
El Administrador no tendrá derecho a percibir comisión alguna por sus funciones en tal
carácter, siempre y cuando BHSA se desempeñe como Administrador. Si BHSA dejare de
cumplir las funciones de Administrador por cualquier causa, el Fiduciario tendrá las facultades
necesarias para (i) negociar y suscribir el correspondiente contrato de administración con el
Administrador Sustituto y (ii) fijar la remuneración del Administrador Sustituto, la que no
podrá exceder la comisión de mercado, siendo a cargo del Fideicomiso el pago de dicha
comisión.
Artículo 6.4. Remuneración de los Contadores y de los Auditores Externos.
Los Contadores percibirán conjuntamente por sus tareas en este Fideicomiso una comisión
mensual fija de $ 6.000 (Pesos seis mil) más IVA. La comisión de los Contadores se pagará
con los Bienes Fideicomitidos y será debitada por el Fiduciario en cada Fecha de Pago
directamente de la Cuenta de Gastos. Si los Bienes Fideicomitidos fueren insuficientes para el
pago de la comisión, los Contadores tendrán derecho a reclamar el pago de la retribución
correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de
cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por los
Contadores en ese sentido. Esta Comisión de los Contadores será revisada semestralmente por
los Contadores y el Fiduciante.
Los Auditores Externos percibirán por sus tareas en este Fideicomiso un honorario fijo para el
primer año de $ 58.000 (Pesos cincuenta y ocho mil) más IVA. Los honorarios para los años
siguientes serán acordados por los Auditores Externos y el Fiduciante, con acuerdo del
Fiduciario. Los honorarios serán abonados por trimestre vencido, y serán debitados
trimestralmente por el Fiduciario, en la Fecha de Pago correspondiente, directamente de la
Cuenta de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de los
honorarios, los Auditores Externos tendrán derecho a reclamar el pago de los mismos
directamente al Fiduciante, quien los deberá abonar dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles
contados desde la recepción de la notificación cursada por los Auditores Externos en ese
sentido.
Artículo 6.5. Remuneración del Custodio.
BHSA se desempeñará como Custodio sin derecho a percibir comisión alguna. En caso que el
Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, designara a otra entidad para que se desempeñe
como Custodio, el Fiduciario tendrá las facultades necesarias para negociar y suscribir el
correspondiente contrato de custodia y fijar una comisión razonable y conforme a las
condiciones de mercado para el nuevo custodio.
- 131 -

SECCIÓN VII
CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN Y ADMINISTRACIÓN GENERAL
DE LAS LETRAS HIPOTECARIAS FIDEICOMITIDAS
Artículo 7.1. Custodia y Administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario tendrá a su cargo la custodia de
los Documentos y de los Legajos y la administración del Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario
podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los Bienes Fideicomitidos y
la custodia de los Documentos y de los Legajos.
Artículo 7.2. Custodia.
(a) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del
presente Contrato, designa a BHSA como Custodio para la custodia de los Documentos de las
Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción de los Legajos y el registro de las Letras
Hipotecarias cedidas al Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el presente Artículo.
(b) Asimismo el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la
celebración del presente Contrato, delega en el Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias la custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias. El Custodio deberá
inscribir las Letras Hipotecarias y Letras Hipotecaras Pendientes de Inscripción ante el Custodio
y Agente de Registro de Letras Hipotecarias a nombre del Fiduciario. El Custodio será
responsable por las acciones que realice el Custodio y Agente de de Registro de Letras
Hipotecarias.
(c) La Custodia de los Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y los
Legajos deberá efectuarse de manera directa, ordenada y separada de otra documentación, en el
tesoro de documentación del Fiduciante, al que tiene acceso exclusivamente el Fiduciante. El
Fiduciario y el Administrador General podrán solicitar y tendrán libre acceso a dicho tesoro de
documentación y podrán retirar o sacar fotocopias y examinar los respectivos documentos en el
lugar de depósito cuando lo crean oportuno y previo aviso al Custodio, indicando las razones por
las cuales efectúan dicho pedido, conforme al mecanismo establecido en el Artículo 3.7 del
Contrato de Administración General.
(d) A los efectos de que el Custodio pueda cumplir con las funciones descriptas en el presente
Contrato, el Fiduciario otorgará un poder especial al Custodio en los términos del texto que se
adjunta como Anexo E del presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Custodio no podrá
realizar actos de liberación y/o cancelación, transformación y/o modificaciones totales o parciales
de derechos reales y/o la modificación de las condiciones financieras de las Letras Hipotecarias
y/o cualquier otro acto que implique disposición de las Letras Hipotecarias sin el previo
otorgamiento de instrucciones por escrito emitidas por un funcionario del Administrador
General, con la conformidad del Fiduciario.
(e) El Custodio, con la conformidad previa y por escrito del Administrador General y del
Fiduciario, podrá retirar Letras Hipotecarias del Custodio y Agente de Registro de Letras
Hipotecarias y realizar las respectivas cancelaciones sin haberse producido el previo ingreso de la
totalidad de los fondos que correspondieren por las cancelaciones conforme a los términos de las
- 132 -

Letras Hipotecarias, toda vez que se trate de una operación a materializarse en forma simultánea
con otro acto por escritura pública en virtud del cual el Deudor Hipotecario recibirá los importes
necesarios para efectuar la cancelación del saldo pendiente de pago de la respectiva Letra
Hipotecaria. En tal supuesto y para la eventualidad que por cualquier circunstancia el acto
simultáneo de cancelación de la respectiva Letra Hipotecaria y de pago del saldo pendiente de
dicha Letra Hipotecaria no llegara a materializarse dentro de los sesenta (60) días corridos de
retirada la Letra Hipotecaria del Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias, (i) el
Custodio reinscribirá la mencionada Letra Hipotecaria ante el Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias en el más breve término factible y se cederá nuevamente la misma al
Fiduciario en el mismo plazo, ello sin costo alguno para el Fideicomiso, o (ii) el Fiduciante
abonará el saldo pendiente de pago de la Letra Hipotecaria en cuestión si el acto indicado en el
apartado (i) precedente no pudiera realizarse y dicho pago estuviera permitido. De conformidad
con lo establecido en el Contrato de Administración General, y hasta tanto se cumpla con uno de
los actos indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, el Administrador continuará
transfiriendo en todo momento el flujo de fondos proveniente de la cobranza de dicha Letra
Hipotecaria al Administrador General para su posterior remesa al Fiduciario como Bien
Fideicomitido.
(f) El Fiduciario no podrá disponer, transferir, gravar, o ejercer cualquier acción respecto de
los Bienes Fideicomitidos, sin la expresa conformidad del Fiduciante. Sin perjuicio de lo
precedente, el Fiduciario deberá, a su cargo y costo, ejercer las acciones necesarias a efectos de
liberar a los Bienes Fideicomitidos de cualquier Gravamen al cual hayan estado sujetos con
motivo de, o en relación con, cualquier reclamo de acreedores del Fiduciario dirigidos contra el
Fiduciario y que no se relacionen o vinculen con los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo
este Contrato.
(g) En forma mensual el Administrador General y el Custodio deberán conciliar el número
total de Letras Hipotecarias Fideicomitidas que aparecen en sus registros. En caso de existir
discrepancias, el Custodio y el Administrador General harán los mayores esfuerzos para
conciliarlas a la brevedad posible. Asimismo, el Custodio deberá preparar un informe mensual
por separado identificando los Documentos. El Custodio y el Administrador General, según sea
el caso, deberán suministrar al Fiduciario copias de los informes anteriormente mencionados.
(h) El Custodio sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los siguientes
supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación
no menor a los treinta (30) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus
obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Custodio en su carácter de
tal bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del Custodio no
entrará en vigencia hasta que el custodio sustituto haya asumido las responsabilidades y
obligaciones del Custodio de conformidad con el Artículo 7.2 (j) del presente Contrato.
(i) El Custodio podrá ser removido ante los siguientes supuestos: (i) el grave incumplimiento
de sus obligaciones bajo el presente Contrato; (ii) si el Custodio enajenara o de cualquier forma
gravare bienes de su patrimonio que constituyan una parte significativa de su activo y el
producido no lo imputase al giro de sus negocios, embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de
medida cautelar o ejecutoria que le impida disponer libremente de una parte significativa de su
patrimonio; (iii) si el Custodio resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación,
disolución o liquidación, o sean éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iv) si el
Custodio sufriera embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria
- 133 -

por un monto acumulado superior a $ 10.000.000 (Pesos diez millones) y dicha medida cautelar
o definitiva no fuera levantada en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (v) si el Custodio solicitare
el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera
levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o
celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos,
convocatoria o cualquier tramite judicial o privado análogo; o (vi) si el Custodio figurara en la
Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Ante la ocurrencia
de los supuestos previstos precedentemente, el Fiduciario designará a un custodio sustituto a fin
de que asuma las funciones del Custodio y, en su caso, la remoción del Custodio no entrará en
vigencia hasta que el custodio sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del
Custodio de conformidad con el Artículo 7.2 (j) del presente Contrato.
(j) Ante la eventualidad de un cambio en el Custodio, ya sea por renuncia o remoción según
los supuestos que se prevén en los Artículos 7.2 (h) e (i) del presente Contrato, el Custodio
deberá continuar desempeñando las obligaciones asumidas en este Contrato hasta que haya
asumido el custodio sustituto. El Custodio se compromete a cooperar con el custodio sustituto
para que el traspaso de las tareas no afecte la custodia de los Créditos Hipotecarios. El Custodio
deberá transferir al custodio sustituto todos Documentos de las Letras Hipotecarias, los
Documentos de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción y los Legajos e información
necesaria para la custodia de los Créditos Hipotecarios.
(k) Todos los gastos relativos a la renuncia o remoción del Custodio y a la designación del
custodio sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Custodio calificada como
tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva
y firme dictada por los tribunales competentes.
(l) El Custodio se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho
relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente.
Artículo 7.3. Administración
(a) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del
presente Contrato, designa inicialmente a BHSA como Administrador para la administración y la
cobranza de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, de conformidad con lo previsto en las
Normas.
(b) De acuerdo a los procedimientos establecidos en el Artículo 3.2 del Contrato de
Administración General, el Administrador está obligado a depositar en su cuenta de cobranzas en
forma diaria todas las sumas relacionadas con los Créditos Hipotecarios que reciba, incluyendo
el producido de seguros y de liquidaciones relacionado con los Créditos Hipotecarios.
Acreditadas las cobranzas correspondientes a cada Crédito Hipotecario en la cuenta de cobranzas
del Administrador, éste remitirá al Administrador General dichas sumas y a su vez el
Administrador General las remitirá al Fiduciario en el plazo de tres (3) Días Hábiles desde que
las sumas fueran percibidas por el Administrador. Asimismo, el Administrador rendirá
diariamente al Fiduciario, por si o a través del Administrador General, un informe respecto de la
cobranza de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas correspondiente al día anterior, sin perjuicio de
los demás informes que confeccionarán el Administrador y el Administrador General bajo el
Contrato de Administración General.
- 134 -

(c) El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los
siguientes supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una
antelación no menor a los treinta (30) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de
sus obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Administrador en su
carácter de tal bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del
Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las
responsabilidades y obligaciones del Administrador.
(d) El Administrador podrá ser removido ante los siguientes supuestos: (i) el grave
incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente o bajo el Contrato de Administración
General; (ii) si el Administrador enajenara o de cualquier forma gravare bienes de su patrimonio
que constituyan una parte significativa de su activo y el producido no lo imputase al giro de sus
negocios, embargos, inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria que le
impida disponer libremente de una parte significativa de su patrimonio; (iii) si el Administrador
resolviera el cambio de su objeto social, o su transformación, disolución o liquidación, o sean
éstas resueltas por autoridad judicial o administrativa; (iv) si el Administrador sufriera embargos,
inhibiciones o cualquier otro tipo de medida cautelar o ejecutoria por un monto acumulado
superior a $ 10.000.000 (Pesos diez millones) y dicha medida cautelar o definitiva no fuera
levantada en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (v) si el Administrador solicitare el concurso de
sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o
desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un
acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o
cualquier tramite judicial o privado análogo; o (vi) si el Administrador figurara en la Central de
Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Ante la ocurrencia de los
supuestos previstos precedentemente, el Fiduciario removerá al Administrador.
(e) Ante la eventualidad de un cambio en el Administrador, ya sea por renuncia o remoción
según los supuestos que se prevén en el presente Contrato en los Artículos 7.3 (c) y (d),
respectivamente, las funciones de administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas será
ejercida por BACS, salvo que el Fiduciario designe a un tercero que cuente con capacidad
suficiente a fin de delegar dicha tarea. El Administrador se compromete a cooperar con el
Administrador Sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración de las
Letras Hipotecarias Fideicomitidas. El Administrador deberá transferir al Administrador
Sustituto todos los registros, documentación e información necesaria para la administración de
las Letras Hipotecarias Fideicomitidas.
(f) Todos los gastos relativos a la renuncia o remoción del Administrador y a la designación
del Administrador Sustituto serán a cargo del Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador
calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una
sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes.
(g) El Administrador se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho
relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente.
(h) En el supuesto que el Administrador Sustituto se viera imposibilitado de asumir sus
funciones, el Fiduciario deberá convocar a una asamblea de Tenedores a fin de que los Tenedores
Mayoritarios designen otro administrador sustituto.
- 135 -

Artículo 7.4. Administrador General.
Por el presente, el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración
del presente Contrato, designa inicialmente a BACS como Administrador General para supervisar
la administración de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas y del Flujo de Fondos Fideicomitido,
de conformidad con lo previsto en el Prospecto y en el Contrato de Administración General.
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en el Prospecto y en el Contrato de Administración
General, el Administrador General deberá presentar en el BCRA y validar, por cuenta y orden del
Fiduciario, en la fecha legal que corresponda conforme la legislación vigente, los informes que se
establecen en el Artículo 9.6 del presente Contrato.
En el caso que BACS ejerza el rol de Administrador Sustituto conforme lo establecido en el
Artículo 7.3 (e) del presente Contrato y de acuerdo a lo establecido en el Contrato de
Administración General, el Fiduciario cumplirá con las funciones de administración general o
estará facultado para designar a un tercero, de común acuerdo con el Fiduciante, para cumplir
dicha función y negociar y suscribir el correspondiente contrato de administración general.
El Administrador General se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho
relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente.
Artículo 7.5. Administración de Letras Hipotecarias en Mora.
El Administrador aplicará sus mejores esfuerzos a los fines de iniciar los procedimientos y/o
acciones necesarios y/o convenientes previstos en las Normas para exigir judicial y
extrajudicialmente los pagos que correspondan en virtud de las Letras Hipotecarias en Mora
(incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de las
Letras Hipotecarias en Mora, en la medida que estas no afecten el Saldo de Capital Declarado
corriente al momento del inicio de dichos actos en relación a la Letra Hipotecaria en Mora de que
se trate, ni excedan el plazo máximo del Fideicomiso), con amplias facultades para percibir
sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y
cualquier otra suma que corresponda abonar bajo las Letras Hipotecarias en Mora. A tal fin, el
Fiduciario otorgará al Administrador un poder judicial para que pueda, él o cualquiera de las
personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la delegación en
abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, actuar
en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para
obtener el cobro de las Letras Hipotecarias en Mora.
El Administrador tendrá la obligación de depositar en su cuenta los fondos que obtuviere de la
renegociación judicial o extrajudicial y/o de la ejecución de la Letra Hipotecaria en Mora, y
deberá remitir al Administrador General dicha sumas para que éste las remita a la Cuenta de
Cobranzas del Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles de obtenidos dichos fondos por el
Administrador, netos de los gastos y honorarios legales exigibles conforme la ley aplicable.
Asimismo, el Administrador rendirá diariamente al Fiduciario, por si o a través del Administrador
General, un informe respecto de la cobranza de las Letras Hipotecarias en Mora correspondiente al
día anterior, sin perjuicio de los demás informes que confeccionarán el Administrador y el
Administrador General bajo el Contrato de Administración General.
- 136 -

El Fiduciario mediante la suscripción del presente, y los Beneficiarios mediante la suscripción de
los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Administrador cualquier diferencia existente entre
el producido obtenido de la ejecución indicada en el párrafo anterior y el Saldo de Capital
Declarado corriente al momento de iniciar la renegociación y/o ejecución de la Letra Hipotecaria
en Mora de que se trate.
Artículo 7.6. Facultades del Fiduciante de Recompra y/o Sustitución de Letras Hipotecarias en
Mora, Concurso Preventivo o Quiebra. Anticipos de Fondos.
El Fiduciante a su exclusivo criterio podrá (pero no estará obligado a): (i) recomprar Letras
Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo Deudor Hipotecario se encuentre en concurso
preventivo o quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente
al saldo de la deuda por capital e intereses de las Letras Hipotecarias a recomprar, y/o (ii)
sustituir Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo Deudor Hipotecario se
encuentre en concurso preventivo o quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Letras
Hipotecarias que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 8.3 del Contrato de
Fideicomiso y que tengan un tipo de interés a tasa fija igual o mayor a las Letras Hipotecarias a
sustituirse, un saldo de deuda no menor al de las Letras Hipotecarias a sustituirse y un
vencimiento no superior al de la Letras Hipotecarias a sustituirse.
Adicionalmente, el Fiduciante a su exclusivo criterio podrá (pero no estará obligado a) realizar
anticipos de fondos respecto de las Letras Hipotecarias Fideicomitidas, incluyendo sin limitación
aquellas Letras Hipotecarias en Mora o Letras Hipotecarias cuyo Deudor Hipotecario se
encuentre en concurso preventivo o quiebra. En caso que el Fiduciante realice anticipos de
fondos con anterioridad a una Fecha de Pago determinada, el Fiduciante podrá compensar la
suma correspondiente a los adelantos deduciéndolos de las rendiciones correspondientes a
Períodos de Cobranza posteriores a dicha Fecha de Pago y previamente a su remisión a la Cuenta
de Cobranzas, siempre y cuando se hubiere iniciado la ejecución o acción judicial de recupero de
la Letra Hipotecaria en Mora o la verificación del crédito correspondiente en el concurso
preventivo o quiebra del respectivo Deudor Hipotecario de acuerdo a lo previsto en las Normas.
El Fiduciante retendrá en su favor y en compensación del anticipo de fondos realizado, los
intereses punitorios y compensatorios cobrados de los Deudores Hipotecarios y que
correspondan al anticipo realizado y al período de tiempo que va entre la fecha en que se realizó
el anticipo y la fecha en que los fondos fondos fueron recuperados (del Fideicomiso o
directamente del Deudor Hipotecario) por el Fiduciante.
SECCIÓN VIII
DECLARACIONES Y GARANTÍAS.
OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO
Artículo 8.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario.
El Fiduciario declara y garantiza a la Fecha de Cierre lo siguiente:
(i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las
disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por el
- 137 -

BCRA y tiene capacidad plena, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario
de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso.
(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente
el Contrato y obligarse conforme a sus términos.
(iii) El Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste
de conformidad con las disposiciones de los mismos y la normativa aplicable.
(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley,
decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus
obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya
celebrado.
Artículo 8.2. Obligaciones del Fiduciario.
Además de las restantes obligaciones previstas en este Contrato, el Fiduciario deberá realizar
las siguientes tareas:
(i) llevar a cabo y cumplir con las instrucciones contempladas en el presente Contrato;
(ii) modificar, hasta la Fecha de Emisión, el presente Contrato a fin de incorporar las
posibles sugerencias de la CNV y la BCBA;
(iii) cumplir con la normativa aplicable del BCRA;
(iv) cumplir con la normativa aplicable de la CNV, la BCBA u otra que le resulte aplicable
al Fiduciario o el Fideicomiso;
(v) todas las gestiones convenientes o necesarias para el ejercicio de este Fideicomiso; y
(vi) el Fiduciario podrá someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en ejercicio de
sus facultades a la previa conformidad del Fiduciante y/o de la Asamblea de Tenedores,
incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar
de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o
facultad bajo el presente Contrato o en caso de duda acerca de la interpretación de alguna
disposición establecida en los mismos. En dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de
responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de
instrucciones recibidas de, y/o en resoluciones válidamente adoptadas por el Fiduciante y/o la
Asamblea de Tenedores.
Artículo 8.3. Declaraciones y Garantías del Fiduciante respecto de las Letras Hipotecarias y
de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción.
El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, a la Fecha de Cierre, y con relación a cada Letra
Hipotecaria que en este mismo acto se transfiere, que:
(i) la Letra Hipotecaria cumple en todos sus aspectos con las Normas;
- 138 -

(ii) ninguno de los Documentos de las Letras Hipotecarias se encuentra viciado;
(iii) la Letra Hipotecaria esta libre y exenta de todo tipo de gravámenes, prendas, cargas o
derechos reales de garantía de cualquier naturaleza distintos de aquellos constituidos conforme al
Contrato;
(iv) la información relativa a la Letra Hipotecaria consignada en el Anexo A del Contrato es
completa, fidedigna y correcta a la Fecha de Corte;
(v) la Hipoteca es un derecho real de garantía en primer grado de privilegio válido y vigente
constituido sobre el Inmueble Hipotecado, y tal Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo
tipo de gravámenes y cargas con un privilegio mayor al derecho real en primer grado de la
Hipoteca, únicamente sujeta a (a) la carga de los actuales impuestos y contribuciones aplicables
sobre el bien inmueble, (b) los compromisos, condiciones y restricciones, derechos de paso,
servidumbres y otras cuestiones inherentes al registro oficial que a la fecha de registro sean
aceptables para las instituciones que otorgan créditos hipotecarios en general y que no afecten en
forma adversa el valor de tasación del Inmueble Hipotecado; (c) los privilegios por expensas
impagas; y (d) otras cuestiones a las cuales se encuentran normalmente sujetos otros bienes
similares que no interfieran en forma sustancial con los beneficios de la garantía que se propone
otorgar por medio de la Hipoteca o con el uso, goce, valor o comerciabilidad del Inmueble
Hipotecado correspondiente;
(vi) ni el Fiduciante ni ningún tenedor anterior de la Letra Hipotecaria ha (a) modificado
ningún Documento de las Letras Hipotecarias en ningún aspecto sustancial, ni (b) satisfecho,
cancelado o subordinado la Hipoteca, en forma total o parcial, ni (c) desafectado el Inmueble
Hipotecado en forma total o parcial del derecho real de garantía de la Hipoteca, ni (d) otorgado
ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento a menos que en
cualquiera de tales casos dicho descargo, cancelación, modificación o cumplimiento esté
indicado en los Documentos de las Letras Hipotecarias o permitido por las Normas;
(vii) la Letra Hipotecaria a la Fecha de Corte no se halla en mora de Pagos Mensuales por más
de treinta (30) días, y todas las Sumas Mensuales de Capital e Intereses, y otros Pagos Mensuales
referentes al Inmueble Hipotecado y exigibles al Deudor Hipotecario antes de la Fecha de Corte
han sido pagados; ni el Fiduciante ni el Administrador han adelantado fondos, ni inducido o
solicitado ningún adelanto de fondos por una parte distinta del Deudor Hipotecario, directa o
indirectamente, para el pago de cualquier monto requerido bajo la Letra Hipotecaria; y no se han
capitalizado pagos u otros cargos por pagos bajo la Letra Hipotecaria distintos de los intereses
capitalizados durante la realización de construcciones o mejoras en el Inmueble Hipotecado o, de
corresponder, durante el período de gracia de noventa (90) días elegido por el Deudor
Hipotecario;
(viii) no existe ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad
anticipada bajo la Letra Hipotecaria, ni según el leal saber del Fiduciante, ningún hecho que, con
el transcurso del tiempo o mediante el envío de una notificación y el vencimiento de cualquier
período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento,
infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada; el Fiduciante no ha renunciado a
ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo la Letra
Hipotecaria, con excepción de una renuncia a exigir pagos por única vez de menos de treinta (30)
- 139 -

días para lograr que las Sumas Mensuales de Capital e Intereses vencieran en el primer día de
cada mes;
(ix) la Letra Hipotecaria no está sujeta a ningún derecho de rescisión, compensación,
reconvención o defensa, y no se ha pretendido hacer valer ningún derecho de rescisión,
compensación, reconvención o defensa con relación a la Hipoteca;
(x) la Letra Hipotecaria es auténtica y constituye una obligación legal, válida y vinculante del
Deudor Hipotecario correspondiente, exigible de conformidad con sus términos; todas las partes
de la Letra Hipotecaria tienen capacidad legal para otorgar la Letra Hipotecaria, y ésta ha sido
debida y adecuadamente emitida por el Deudor Hipotecario;
(xi) la Letra Hipotecaria no es violatoria de las Leyes argentinas relativas a usura, y se han
cumplido todos los requisitos substanciales de toda ley aplicable;
(xii) el Fiduciante y todos los demás tenedores de la Letra Hipotecaria cuentan con la
autorización, según fuera necesario, , para operar y realizar actividades comerciales en la
jurisdicción en la que se encuentra ubicado el Inmueble Hipotecado;
(xiii) el saldo de capital original total de la Letra Hipotecaria ha sido desembolsado en su
totalidad, y no existe ningún requerimiento de adelantos futuros de parte del Deudor Hipotecario;
se han pagado todos los costos, honorarios y gastos incurridos en la emisión, cierre y registro de
la Letra Hipotecaria, y el Deudor Hipotecario no tiene derecho a reembolso alguno de ninguno
de dichos montos pagados o adeudados bajo la Letra Hipotecaria;
(xiv) la respectiva Letra Hipotecaria contiene las disposiciones ordinarias y exigibles que hacen
que los derechos y recursos del tenedor sean adecuados para la realización de los beneficios de la
garantía contra los Inmuebles Hipotecados pertinentes; no existe exención en virtud de su
afectación como bien de familia u otras exenciones disponibles al Deudor Hipotecario que
puedan interferir con el derecho de ejecución de la Letra Hipotecaria;
(xv) según su leal saber y entender, no existe ningún procedimiento en trámite para la
expropiación total o parcial del Inmueble Hipotecado;
(xvi) cada Documento de las Letras Hipotecarias ha sido debidamente suscripto y entregado en
la forma debida y adecuada, y es legal, válido y vinculante de acuerdo con sus propios términos;
(xvii) el Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo tipo de gravámenes registrables
respecto de los créditos resultantes de su construcción o mano de obra o gravámenes registrables
de tal naturaleza que sean o podrían ser de mayor rango que el gravamen constituido por la Letra
Hipotecaria, y, a su leal saber y entender, no existen derechos que bajo la Ley aplicable
confirieran un gravamen que sea o pueda ser de mayor rango que el gravamen constituido por la
Letra Hipotecaria;
(xviii) todas las edificaciones ubicadas en el Inmueble Hipotecado están aseguradas por un
seguro de daños patrimoniales emitido de conformidad con las Normas, y dicho seguro de daños
patrimoniales se halla en plena vigencia y efecto; la Letra Hipotecaria obliga al Deudor
Hipotecario conforme a ésta a mantener tal seguro de daños patrimoniales a costa y cargo de
dicho Deudor Hipotecario;
- 140 -

(xix) el Fiduciante ha cumplido con todas las reglamentaciones o requisitos aplicables a los
seguros exigidos respecto de la Letra Hipotecaria según las Normas, y todos dichos seguros
serán mantenidos y operarán en beneficio del Fiduciario o del Deudor Hipotecario, según sea
necesario, conforme a las reglamentaciones del Fiduciante que rigen el correspondiente
programa de Letras Hipotecarias; no existen reclamos de seguros pendientes presentados o según
el leal saber del Fiduciante, a ser presentados ante el Fiduciante con relación a la Letra
Hipotecaria o al Inmueble Hipotecado;
(xx) la Letra Hipotecaria es exigible en Pesos en cuotas mensuales del capital e interés al
vencimiento, siendo los intereses pagaderos por plazo vencido, estableciendo la amortización
total para el vencimiento, a lo largo de un plazo original no mayor a veinte (20) años si la Letra
Hipotecaria es aquella con respecto a la cual el Deudor Hipotecario ha ejercido la opción de
atrasar el repago de la primera cuota de capital e intereses por tres meses);
(xxi) el Fiduciante no tiene conocimiento de la intención de cualquier Deudor Hipotecario de
refinanciar la Letra Hipotecaria;
(xxii) todos los Pagos Mensuales con vencimiento en un plazo mayor a sesenta (60) días antes de
la Fecha de Corte han sido recibidos por el Administrador;
(xxiii) la Letra Hipotecaria ha sido administrada de conformidad con las prácticas legales,
adecuadas, prudentes y habituales de la actividad de administración de hipotecas en la Argentina;
(xxiv) el Fiduciante era el único titular de la Letra Hipotecaria en el momento de su Cesión al
Fiduciario. La Letra Hipotecaria no fue Cedida ni prendada, y el Fiduciante poseía título válido y
negociable sobre la misma y tenía pleno derecho a ceder la Letra Hipotecaria al Fiduciario libre
y exento de todo gravamen, participación, privilegio, prenda, carga, reclamo o participación o
derecho real de garantía;
(xxv) las prácticas de originación utilizadas por el Fiduciante respecto de la originación y
administración de la Letra Hipotecaria han sido en todos los aspectos legales significativas,
adecuadas, prudentes y habituales en la actividad de originación y administración de hipotecas
en Argentina;
(xxvi) la Letra Hipotecaria fue emitida en general de conformidad con las normas de emisión y
suscripción del Fiduciante en vigencia al momento de emisión de la Letra Hipotecaria;
(xxvii) la Letra Hipotecaria no está ni ha sido asegurada por ninguna garantía con excepción del
derecho real de garantía constituido a través de la Letra Hipotecaria correspondiente;
(xxviii) con excepción de las disposiciones del Anexo A al Contrato, el Fiduciante no tiene
conocimiento de ninguna circunstancia o condición relativas a la Letra Hipotecaria, el Inmueble
Hipotecado, el Deudor Hipotecario o la reputación crediticia del Deudor Hipotecario de la que
pudiera razonablemente esperarse que convierta a la Letra Hipotecaria en una inversión no
aceptable, que haga que la Letra Hipotecaria entre en mora o que afecte en forma adversa el
valor de la Letra Hipotecaria;
(xxix) el Inmueble Hipotecado está ubicado en la provincia indicada en el Anexo A del Contrato;
- 141 -

(xxx) la Letra Hipotecaria no tenía, al momento de su originación, una relación crédito/valor que
excediera del 85%, estableciéndose que, si dicha Letra Hipotecaria era para fines de
construcción, mejoras o ampliación, BHSA financia hasta el 100% de la obra;
(xxxi) el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias tiene en su poder los
Documentos de las Letras Hipotecarias;
(xxxii) el Fiduciante habrá cedido al Fiduciario en la Fecha de Emisión todos sus derechos bajo
la Letra Hipotecaria en beneficio de los Tenedores, incluyendo, sin carácter restrictivo, la
Garantía, en su caso, del Originante de la Letra Hipotecaria; y
(xxxiii) la Letra Hipotecaria ha sido emitida de conformidad con la Ley de Fideicomiso, y está
debidamente inscripta ante el Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias en nombre
del Fiduciario y se han cumplido todos los requisitos aplicables a Letras Hipotecarias
establecidos en el presente o en cualquier otra ley aplicable.
Asimismo, el Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, a la Fecha de Cierre o en otra fecha
que se especifique, y con relación a cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción, que:
(i) se encuentra debidamente otorgada conforme a las Normas;
(ii) ninguno de los Documentos de las Letras Pendientes de Inscripción y de los Legajos se
encuentra viciado;
(iii) está libre y exento de todo tipo de gravámenes, prendas, cargas o derechos reales de
garantía de cualquier naturaleza distintos de aquellos constituidos conforme al Contrato;
(iv) la información relativa a la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción consignada en el
Anexo B del Contrato es completa, fidedigna y correcta a la Fecha de Corte;
(v) la Hipoteca es un derecho real de garantía válido y vigente y ha sido inscripta en el
Registro correspondiente, excepto las Hipotecas correspondientes a menos del 39,18% de las
Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción, en cuyos casos el trámite de inscripción ante el
correspondiente Registro fue iniciado dentro de los 45 días de suscripto el respectivo préstamo
hipotecario;
(vi) a la Fecha de Corte no se halla en mora de Pagos Mensuales por más de treinta (30) días;
(vii) el saldo de capital original total ha sido desembolsado en su totalidad, y no existe ningún
requerimiento de adelantos futuros de parte del Deudor Hipotecario;
(viii) según su leal saber y entender, no existe ningún procedimiento en trámite para la
expropiación total o parcial del Inmueble Hipotecado;
(ix) cada Documento de la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción ha sido debidamente
suscripto y entregado en la forma debida y adecuada, y es legal, válido y vinculante de acuerdo
con sus propios términos;
- 142 -

(x) el Inmueble Hipotecado está libre y exento de todo tipo de gravámenes registrables y, a su
leal saber y entender, no existen derechos que bajo la Ley aplicable confirieran un gravamen que
sea o pueda ser de mayor rango que el gravamen constituido por la correspondiente Hipoteca;
(xi) todas las edificaciones ubicadas en el Inmueble Hipotecado están aseguradas por un seguro
de daños patrimoniales emitido de conformidad con las Normas, y dicho seguro de daños
patrimoniales se halla en plena vigencia y efecto;
(xii) la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción es exigible en Pesos en cuotas mensuales del
capital e interés al vencimiento, siendo los intereses pagaderos por plazo vencido, estableciendo
la amortización total para el vencimiento, a lo largo de un plazo original no mayor a veinte (20)
años si la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción es aquella con respecto a la cual el Deudor
Hipotecario ha ejercido la opción de atrasar el repago de la primera cuota de capital e intereses
por tres meses);
(xiii) el Fiduciante no tiene conocimiento de la intención de cualquier Deudor Hipotecario de
refinanciar la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción;
(xiv) todos los Pagos Mensuales con vencimiento en un plazo mayor a sesenta (60) días antes de
la Fecha de Corte han sido recibidos por el Administrador;
(xv) las prácticas de originación utilizadas por el Originante y el Administrador respecto de la
Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción han sido en todos los aspectos legales significativos,
adecuadas, prudentes y habituales en la actividad de originación y administración de hipotecas
en Argentina;
(xvi) el préstamo hipotecario relativo a la Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción fue
suscripto en general de conformidad con las normas de emisión y suscripción del Fiduciante en
vigencia al momento de dicha suscripción;
(xvii) el Inmueble Hipotecado está ubicado en la provincia indicada en el Anexo B del Contrato;
y
(xviii) la Letra Pendiente de Inscripción no tenía, al momento de su originación, una
Relación crédito/valor que excediera del 85%, estableciéndose que, si dicho crédito era para
fines de construcción, mejoras o ampliación, BHSA financia hasta el 100% de la obra.
Artículo 8.4. Declaraciones y Garantías adicionales de las Partes.
Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte a la Fecha de Cierre que:
(i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias para celebrar válidamente este Contrato;
(ii) la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Contrato y la realización de las
demás operaciones aquí contempladas constituyen obligaciones válidas, directas y no sujetas a
condición, exigibles contra dicha Parte;
(iii) su Directorio ha autorizado la suscripción de este Contrato;
- 143 -

(iv) este Contrato no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de sus
estatutos; ni resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o
resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura,
acuerdo de préstamo o crédito, u otro instrumento al cual esté sujeta dicha parte o sus bienes, ni
resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujeta dicha Parte o sus bienes; y
(v) es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones
aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por el BCRA y tiene
plena capacidad, sin ninguna limitación o condición, para constituir fideicomisos financieros en
la República Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso.
Artículo 8.5. Renuncia del Fiduciario.
El Fiduciario en cualquier momento podrá, mediante notificación al Fiduciante y a los Tenedores, a
la CNV, a la BCBA, al MAE o a cualquier mercado relevante, con una anticipación de treinta (30)
días, renunciar con o sin justa causa.
La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido
al fiduciario sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 8.7, mediante la firma del
respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a
terceros. Sin perjuicio del derecho del Fiduciario a cobrarse del Patrimonio Fideicomitido, todos
los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto, como ser honorarios de
abogados, honorarios del fiduciario sustituto, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones
que fueran exigibles, serán a cargo del Fideicomiso, salvo que la renuncia se produzca sin justa
causa. A los efectos del presente artículo, “justa causa” de renuncia significa cualquiera de los
siguientes supuestos: (i) grave incumplimiento por el Administrador o el Fiduciante de cualquiera
de sus obligaciones bajo este Contrato; y (ii) la actuación del Fiduciario como fiduciario bajo este
Contrato deviniere ilegal o prohibida.
Artículo 8.6. Remoción del Fiduciario.
El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por los Tenedores reunidos en Asamblea. A los
efectos del presente artículo, de entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando (i) el
Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo; o (ii) la
actuación del Fiduciario como fiduciario bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. Dicha
remoción producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sustituto en la forma prevista
más adelante y de la aceptación de dicha designación por el fiduciario sustituto bajo los términos
del presente.
Los costos y gastos relacionados con la remoción y la respectiva sustitución serán considerados
como Gastos del Fideicomiso, salvo en el caso de remoción por “justa causa”, en cuyo caso serán a
cargo del Fiduciario.
Artículo 8.7. Fiduciario Sustituto.
En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo
de fiduciario, los Tenedores Mayoritarios, con acuerdo del Fiduciante, deberán designar un
fiduciario sustituto y cancelar las facultades y atribuciones del fiduciario predecesor, sin necesidad
de formalidad alguna (excepto lo que requieran las leyes aplicables).
- 144 -

La designación de un fiduciario sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción
al fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del fiduciario sustituto. En
caso de no designarse ningún fiduciario sustituto dentro de los treinta (30) días corridos contados a
partir de la fecha de renuncia o remoción del Fiduciario, el Fiduciario, el Fiduciante o el
Organizador podrán solicitar al Tribunal Arbitral la designación de un fiduciario sustituto para que
se desempeñe hasta que otro sea designado por los Tenedores Mayoritarios conforme a lo previsto
en el Artículo 9.3. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral
será reemplazado en forma inmediata, y sin que medie ningún acto adicional, por el fiduciario
sustituto designado por los Tenedores Mayoritarios.
Artículo 8.8. Asunción del Cargo por el Fiduciario Sustituto.
El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sustituto
será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo. En el
caso que el fiduciario sustituto no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia de los
Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al Tribunal Arbitral que supla la inacción de aquél otorgando
todos los actos que fueran necesarios a ese fin. Serán a cargo del Fideicomiso los gastos de
transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo fiduciario, salvo en caso de renuncia
intempestiva sin causa o remoción con justa causa, casos en los cuales los gastos de transferencia
serán a cargo del Fiduciario.
Artículo 8.9. Calificación del Fiduciario Sustituto.
El fiduciario sustituto deberá reunir la calidad de entidad financiera autorizada por el BCRA, o ser
fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV. Asimismo, el fiduciario
sustituto deberá contar con la calificación o clasificación como fiduciario por parte de una
calificadora de riesgo conforme lo dispuesto y en los plazos establecidos en la Resolución de
Consejo Nº 2/2006 y sus normas modificatorias y complementarias.
Artículo 9.1. Notificaciones.
SECCIÓN IX
DISPOSICIONES VARIAS
Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Fideicomiso cobrará eficacia a
partir del día siguiente al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en
forma de facsímile, con confirmación de recepción) y se dirige:
(i) al Fiduciario y al Fiduciante a los domicilios consignados en el encabezado del presente
Contrato; o
(ii) a cualquiera de los Tenedores, mediante nota dirigida a las direcciones registradas en Caja
de Valores y a través de la publicación por un (1) día en el boletín diario de la BCBA. Cualquier
notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente
posterior a la fecha de su publicación.
- 145 -

En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para
recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes
indicada.
Artículo 9.2. Indemnidades.
El Fiduciario y sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas,
sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en
adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por BHSA en
carácter de Fiduciante, Administrador y Custodio por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo,
de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos
puedan sufrir como consecuencia de (i) la información provista por el Fiduciante, el
Administrador y el Custodio en el Prospecto, con excepción de la información provista por el
Fiduciario en el Capítulo “V. El Fiduciario” del Prospecto, (ii) la falta de entrega en debido
tiempo y forma al Fiduciario de la información necesaria para presentar en tiempo y forma los
informes a su cargo y/o cualquier información que deba ser suministrada por el Fiduciante, el
Administrador y el Custodio al Fiduciario, (iii) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad
en los informes a su cargo o cualquier información entregada por el Fiduciante, el Administrador y
el Custodio al Fiduciario, (iv) el cumplimiento o incumplimiento del Administrador o los Agentes
o terceros que se designen en el presente Contrato para desempeñar las tareas de administración
y cobro de las Letras Hipotecarias, (v) el cumplimiento o incumplimiento del Fiduciante, los
Colocadores y/o cualquier otro agente designado por los procedimientos de difusión previstos en
la Ley 17.811, sus modificatorias y normas complementarias y por las Normas de la CNV, cuyo
alcance será definido exclusivamente por el Fiduciante; (vi) cualquier reclamo en concepto de
capital, intereses, multas, y/o cualesquiera otras penalidades formulado por cualquier Autoridad
Gubernamental relativo al pago de todos los Impuestos y/o cualquier otro impuesto que fuera
responsabilidad del Fideicomiso conforme al Contrato, (vii) el incumplimiento de cualesquiera
de las obligaciones del Fiduciante, el Administrador y el Custodio bajo este Contrato, y/o (viii) el
cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el respectivo
Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con
dicho contrato, salvo culpa o dolo del Fiduciario y/o la Persona Indemnizable en cualquiera de
los supuestos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) y (viii) antes referidos, calificada como tal por un
laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme
dictada por los tribunales competentes.
Asimismo, el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en
su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida y/o reclamo
(incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal),
que éstos puedan sufrir como consecuencia de que la Autoridad Recaudadora o cualquier
tribunal competente resuelva la derogación o modificación de los beneficios impositivos del
Fideicomiso por entender que los Requisitos de la Oferta Pública (conforme se define en el
Capítulo XI. “Tratamiento Impositivo” del Prospecto), a los efectos de la oferta pública de
valores negociables, no resultan aplicables al momento de la aprobación de la emisión y
colocación de los Valores Fiduciarios o a la fecha de la resolución de la Autoridad Recaudadora
o un tribunal competente.
- 146 -

Artículo 9.3. Asamblea de Tenedores.
(i) Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo
menos el diez por ciento (10%) del monto del capital de una Clase de Valores Fiduciarios en
circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de
cualquier Clase, para tratar cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia
u otra acción.
(ii) La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles
de recibida la solicitud de los Tenedores. La convocatoria a asamblea deberá ser publicada con no
menos de diez (10) ni más de treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha fijada, durante
tres (3) días consecutivos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación de la Ciudad de
Buenos Aires con sección reconocida de economía y finanzas.
(iii) Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario
determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario.
(iv) El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la
asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada
para la primera.
(v) El quórum será de Tenedores que tengan o representen por lo menos el sesenta por ciento del
valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación de una serie o Clase determinada. En la
segunda convocatoria, la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de
Tenedores presentes.
(vi) por cada Peso de los Valores Fiduciarios corresponderá un voto, y las resoluciones se
adoptarán conforme lo establecido en el Artículo 9.4.2 de este Contrato. A los efectos del voto en
Asamblea en relación a los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante, se tendrán
en cuenta las limitaciones establecidas en las Normas de la CNV.
(vii) En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las
disposiciones pertinentes de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas
ordinarias de sociedades anónimas.
Podrá prescindirse de la Asamblea de Tenedores si para adoptar cualquier resolución que fuera
de su competencia, el Fiduciario obtuviere el consentimiento por escrito y por medio fehaciente
de las mayoría o unanimidad de los Tenedores Mayoritarios, respecto de todos los Valores
Fiduciarios en circulación o los de una Clase determinada que corresponda, según la decisión a
adoptar conforme al presente Contrato.
Artículo 9.4. Modificaciones.
9.4.1. Modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores.
Con relación a este Contrato, en cualquier momento el Fiduciario podrá, siguiendo las
instrucciones del Fiduciante, pero no estará obligado a ello, realizar todos los actos necesarios para:
- 147 -

(i) agregar compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que el Fiduciario considere
necesarios para la protección de los Tenedores;
(ii) designar y poner en posesión del cargo a un fiduciario sustituto;
(iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente
Contrato que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones,
siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los Tenedores; o
(iv) modificar o complementar este Contrato en la forma que resulte necesaria o apropiada para
que queden enmarcados bajo la Ley de Fideicomiso, la que la sustituya o modifique.
9.4.2. Modificaciones con el consentimiento de los Tenedores.
Solamente con el consentimiento de los Tenedores Mayoritarios reunidos en Asamblea, el
Fiduciario podrá en cualquier momento realizar todos los actos necesarios para agregar, modificar
o eliminar cualquier disposición de este Contrato, que no se encuentre comprendida en el Artículo
9.4.1.
Ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá, sin el consentimiento unánime
de todos los Tenedores, o en su caso, de todos los Tenedores de la Clase de Valores Fiduciarios
cuyos intereses se afecten adversamente:
(i) reducir el monto de capital o el interés de cualquier Valor Fiduciario;
(ii) modificar la fecha de pago de los Servicios;
(iii) suprimir o modificar las garantías o coberturas constituidas, si tal supresión o modificación
tuviera por efecto disminuir el grado de calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios;
(iv) modificar el orden de prelación para el pago de los Servicios establecido para cada Valor
Fiduciario;
(v) afectar en forma adversa la facultad que tienen los Tenedores de exigir por cualquier medio
legal el cumplimiento de sus derechos;
(vi) modificar la definición de Tenedores Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de
reducir los porcentajes requeridos de Tenedores cuyo consentimiento se requiere para adoptar
cualquier acto bajo el presente;
(vii) modificar la moneda de pago de cualquier Valor Fiduciario;
(viii) solicitar el retiro o cancelación de las autorizaciones de oferta pública o cotización de los
Valores Fiduciarios, salvo que al mismo tiempo se resolviera la liquidación del Fideicomiso y
salvo lo dispuesto en el Artículo 3.6; y
(ix) alterar otras condiciones fundamentales o esenciales de emisión de cualquier Valor
Fiduciario no enunciadas precedentemente.
- 148 -

El Fiduciario podrá rehusarse a efectuar modificaciones requeridas por los Tenedores en caso
que las mismas afecten en forma adversa sus derechos, deberes e indemnidades bajo el presente
Contrato.
9.4.3. Vigencia de las modificaciones.
Cualquier modificación realizada a este Contrato conforme a las reglas establecidas
precedentemente, tendrán vigencia y serán oponibles a partir de su notificación a los Tenedores
conforme el procedimiento establecido en el Artículo 9.1. No obstante, en el caso indicado en el
Artículo 9.4.2, la modificación podrá ser oponible a los Tenedores que participaron de la Asamblea
de Tenedores, desde la fecha de dicha asamblea.
Artículo 9.5. Liquidación y extinción del Fideicomiso.
9.5.1. Liquidación.
El Fideicomiso se liquidará en los siguientes supuestos:
(i) ante el pago total de los Servicios;
(ii) en el plazo máximo establecido en la Ley de Fideicomiso;
(iii) ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y el Fiduciante
tornen inconveniente la continuación del mismo;
(iv) ante la cancelación de la oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios, a menos
que una Asamblea de Tenedores decida lo contrario conforme al Artículo 9.3;
(v) ante la ocurrencia de los supuestos de rescate anticipado previstos en el presente Contrato
de Fideicomiso;
(vi) cuando una Asamblea de Tenedores en forma unánime así lo determine.
9.5.2. Forma de liquidación.
En caso de disolución del Fideicomiso, salvo el supuesto indicado en el inciso (i) del Artículo
9.5.1, se procederá a transferir al Fiduciante y/o a terceros la totalidad del Patrimonio
Fideicomitido que lo integre, en forma individual, o en bloque por subasta o licitación privada, al
mejor postor, conforme lo determinen los Tenedores en la Asamblea respectiva.
En los supuestos en que la liquidación del Fideicomiso requiera la transferencia de los Bienes
Fideicomitidos a los Beneficiarios o la venta por subasta pública o privada a terceros, el Fiduciario
actuará a través del Administrador General, quién será el encargado de realizar todos aquellos
actos que fueran necesarios a dichos efectos. Las decisiones sobre el particular serán tomadas por
los Tenedores Mayoritarios reunidos en asamblea o por el Fiduciante, según el caso.
- 149 -

9.5.3. Insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido.
(i) En caso que el producido de la cobranza, disposición y liquidación del Patrimonio
Fideicomitido no fuere suficiente para pagar en su totalidad los Servicios correspondientes a los
Valores Fiduciarios, de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, dicho producido será
distribuido entre los Tenedores en proporción a sus respectivas tenencias, teniendo en cuenta, en su
caso, el orden de subordinación de cada Clase.
(ii) Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido será de
aplicación lo dispuesto en el Artículo 23 de la Ley de Fideicomiso.
9.5.4. Disposición del Patrimonio Fideicomitido remanente.
En el supuesto que, durante la liquidación del Fideicomiso, existiere un remanente del
respectivo Patrimonio Fideicomitido una vez pagados en su totalidad los Servicios
correspondientes a los Valores Fiduciarios, este remanente o su producido será transferido al
Fideicomisario.
9.5.5. Notificación de la liquidación anticipada.
En cualquier caso de liquidación anticipada de un Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en
conocimiento de los Tenedores mediante aviso a publicar en el Boletín Oficial y/o el Boletín de
la BCBA y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en diarios de circulación general del país.
9.5.6. Liquidación de un Fideicomiso por cancelación de la oferta pública y/o cotización.
La cancelación de las autorizaciones para realizar oferta pública y/o cotización de los Valores
Fiduciarios será causa de liquidación del Fideicomiso correspondiente. La liquidación podrá ser
evitada si dentro de los sesenta (60) días corridos de quedar firme la resolución respectiva una
Asamblea de Tenedores resolviera continuar con el Fideicomiso en forma privada, en cuyo caso
los Tenedores que no hubieran votado a favor de esa decisión asamblearia podrán pedir dentro
de los quince (15) días corridos de la Asamblea el reembolso del valor de sus Valores
Fiduciarios. El pago del valor de reembolso deberá verificarse en el plazo de sesenta (60) días
corridos contados, desde el vencimiento del plazo para solicitar dicho reembolso. En sustitución
del reembolso el Fiduciante podrá adquirir por el mismo precio los Valores Fiduciarios
correspondientes.
En dicho caso, el valor de reembolso de los Valores de Deuda Fiduciarios será su valor nominal
residual a la fecha en que se decida el reembolso más los intereses (si hubiere) devengados
calculados a la fecha de rescate, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de
Gastos. El valor de reembolso de los Certificados será el importe equivalente a su valor
nominal residual a la fecha en que se decida el reembolso mas una utilidad equivalente a una
vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciarios, a la fecha en que se decida el
reembolso, aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos
disponibles a dicho fin en el Fideicomiso.
- 150 -

9.5.7. Extinción.
El Fideicomiso se extinguirá ante la ocurrencia del primero de los siguientes supuestos:
(i) la culminación de la liquidación del Fideicomiso;
(ii) la extinción del Patrimonio Fideicomitido; o
(iii) el vencimiento del término legal.
Artículo 9.6. Régimen Informativo.
(a) El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información establecido en las Normas de la
CNV, otros organismos regulatorios aplicables y la BCBA y especialmente lo establecido por la
Resolución N° 2/06 del Consejo de la BCBA, en base a la información provista por el Fiduciante o
el Administrador General a tal efecto.
(b) Conforme a los requisitos establecidos en la Comunicación “B” 6362 del BCRA y
complementarias, y en base a la información a ser suministrada por el Administrador General , el
Fiduciario deberá entregar a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA
(i) los regímenes informativos mensuales "Deudores del Sistema Financiero" y "Estado de
Situación de Deudores" o los que los reemplacen, referidos a la cartera de créditos, aceptando a
tales fines la aplicación de las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación "A" 2593 y
complementarias, adaptadas a la modalidad de pago que establezca la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias; y (ii) la documentación necesaria, a efectos de la verificación
del grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de la
cartera de Letras Hipotecarias Fideicomitidas. Asimismo, el Fiduciario se compromete a
suministrar a las entidades financieras tenedoras de los Valores Fiduciarios el porcentaje de
previsionamiento aplicable a cada clase de Valores Fiduciarios teniendo en cuenta el grado de
subordinación en el cobro, según el modelo de apropiación de previsiones entre los distintos
Valores Fiduciarios que se adjunta como Anexo F al presente Contrato, como así también su valor
nominal residual calculado a partir de la cartera fideicomitida (neta de previsiones), ponderada por
el porcentaje previsto para cada Valor Fiduciario en las condiciones de emisión. El Fiduciario se
comprometerá, adicionalmente y de la misma manera, a aceptar las modificaciones al modelo de
apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias
del BCRA.
(c) El Fiduciante dará fiel cumplimiento al régimen de relaciones entre las entidades financieras
y su clientela establecido en la Comunicación “A” 4378 del BCRA y normas complementarias y
modificatorias.
(d) Independientemente de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 7 de la Ley de
Fideicomiso y la normativa reglamentaria de la CNV, el Fiduciario pondrá a disposición de los
Tenedores en el domicilio del Fiduciario siempre y cuando fuera requierido por los Tenedores y
dentro de los diez (10) Días Hábiles de cada Fecha de Pago, un informe sobre la gestión del
Fideicomiso (el “Informe de Gestión”) que incluirá: (i) el flujo de cobros proveniente de los
Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio Fideicomitido (distinguiendo entre el capital,
intereses e inversiones); (ii) el estado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios; (iii) el monto
y composición de las inversiones realizadas con los Fondos Líquidos; (iv) el monto acumulado en
- 151 -

cada una de las Cuentas Fiduciarias; (v) los pagos efectuados durante el período informado con
imputación a cada una de las Cuentas Fiduciarias; (vi) el monto pagado en concepto de Impuestos;
(vii) los Servicios de capital e intereses y demás distribuciones pagadas a los Valores Fiduciarios;
(viii) el Saldo de Capital de los Valores Fiduciarios luego del pago efectuado durante el período
informado; y (ix) el Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios.
Artículo 9.7. Inscripción de las Letras Hipotecarias Pendientes de Inscripción. Recompra de
los Flujos de Fondos Fideicomitidos.
El Fiduciante deberá entregar el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias
que se exijan entregar respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y
Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2) años desde la Fecha de Cierre
para su inscripción de conformidad con la Ley de Fideicomiso y las reglamentaciones aplicables.
Si el Contrato de Cesión y los Documentos de las Letras Hipotecarias que se exijan entregar
respecto de cada Letra Hipotecaria Pendiente de Inscripción al Custodio y Agente de Registro de
Letras Hipotecarias conforme lo previsto en el párrafo precedente y la normativa aplicable no han
sido entregados al Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias dentro del plazo de dos (2)
años desde la Fecha de Cierre, el Fiduciario, sobre la base de información provista por el
Administrador General, notificará al Fiduciante tal circunstancia y, en un plazo de diez (10) días
corridos desde la fecha de recepción de dicha notificación, el Fiduciante comprará el Flujo de
Fondos Fideicomitido respectivo al Fiduciario mediante el depósito en la Cuenta Fiduciaria de una
suma igual al Saldo de Capital Declarado del Flujo de Fondos correspondiente, con más los
intereses devengados sobre la misma hasta la fecha de depósito.
Artículo 9.8. Autorizaciones.
El Fiduciante y el Administrador General autorizan a los Señores Diego Parra Rivadeneira,
Enrique Morando, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, Karen Maulhardt, Vanesa Belotti,
María Sol Flores Collazo, Miguel Martín Reynal Freixas y Solange Spinelli; y el Fiduciario
autoriza a los Señores Norberto Dante Alejandro Mathys, Alejandro Enrique Bedoya, Sergio
Alejandro Capdevila, Carlos Alberto Rempel, Julián Esteban Luis Montoya, Cynthia Sileo,
Estanislao Iturbe, Carolina Ditta, Martín Filgueira, Diego Luis Giambruni, Delma Irene Ferrero,
Carlos Rosciani, Marcelo Azumendi, Carlos Brady Alet a inicializar toda la documentación
relacionada con este Fideicomiso.
* * * * *
- 152 -

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires a los 23 días del mes de noviembre de
2010, las Partes firman tres (3) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una
de las Partes.
Banco Hipotecario S.A.,
como Fiduciante y Fideicomisario
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
Banco de Valores S.A.,
como Fiduciario
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.,
como Administrador General
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
- 153 -
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado

ANEXO A
al
Contrato de Fideicomiso
LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS INSCRIPTAS
El listado de las Letras Hipotecarias Inscriptas se incluye en cuatro (4) discos compactos no
regrabables de idéntico contenido, a saber: (i) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF
CHA XIII (BV)”, para el Fiduciario; (ii) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF CHA
XIII (BHSA)”, para el Fiduciante; y (iii) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF CHA
XIII (BACS)”, para el Administrador General, y (iv) disco compacto marca Pelikan con etiqueta
“FF CHA XIII (CNV)", para la CNV.
- 154 -

ANEXO B
al
Contrato de Fideicomiso
LISTADO DE LETRAS HIPOTECARIAS NO INSCRIPTAS
El listado de las Letras Hipotecarias No Inscriptas se incluye en cuatro (4) discos compactos no
regrabables de idéntico contenido, a saber: (i) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF
CHA XIII (BV)”, para el Fiduciario; (ii) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF CHA
XIII (BHSA)”, para el Fiduciante; y (iii) disco compacto marca Pelikan con etiqueta “FF CHA
XIII (BACS)”, para el Administrador General, y (iv) disco compacto marca Pelikan con etiqueta
“FF CHA XIII (CNV)”, para la CNV.
- 155 -

ANEXO C
al
Contrato de Fideicomiso
MODELO DE CONTRATO DE COBERTURA
[El modelo se adjunta a partir de la página siguiente]
- 156 -

1- PARTES
Ciudad de Buenos Aires, 23 de noviembre de 2010
(i) “Parte A”: BANCO HIPOTECARIO S.A. con domicilio en Reconquista 151, Piso 5,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y
(ii) “Parte B”: BANCO DE VALORES S.A., con domicilio en Sarmiento 310, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (el
“Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-
2 (el “Fideicomiso”), creado en virtud del Contrato de Fideicomiso Financiero celebrado
entre la Parte B, como fiduciario, la Parte A, como fiduciante, y el Agente de Cálculo (según
se define más adelante) con fecha 23 de noviembre de 2010 (el “Contrato de Fideicomiso”).
(iii) “Agente de Calculo”: BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.,
con domicilio en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de
Fiduciario del Fideicomiso.
Considerando que la Parte B ha emitido Valores de Deuda CHA, Serie XIII 2010-2, por hasta
un valor nominal de $ 110.299.100 denominados en Pesos a una tasa variable (“Valores de
Deuda” o “VDF”) y posee activos en Pesos (según se detalla en el capítulo VIII “Descripción
de los Créditos Fideicomitidos” del Prospecto de fecha 23 de noviembre de 2010
correspondiente al Fideicomiso) y que, en virtud de los términos y condiciones del
Fideicomiso, desea contratar con la Parte A una operación de swap de tasa de interés fija por
tasa de interés variable,
Las Partes firman el presente contrato de swap de tasa de interés fija por variable (el
“Contrato” o el “Contrato de Cobertura”), según las cláusulas y condiciones siguientes:
2- OBJETO Y CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN
2.1- Por el presente Contrato de Cobertura, las Partes acuerdan los términos y condiciones de
la asunción de obligaciones recíprocas de pago de tasas de interés que realizarán, con las
características y en las condiciones que a continuación se detallan (en adelante, la
“Transacción”):
Agente de Cálculo BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta para pagos de la Parte
A:
Cuenta para pagos de la Parte
B:
Cuenta Nº 044 de la Parte A en el Banco Central
de la República Argentina
Cuenta Corriente que indique el Fiduciario por
escrito.
Fecha de Concertación: 23 de noviembre de 2010
Fecha de Inicio: Es la Fecha de Emisión
Fecha Final Estimada de la Vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha
- 157 -

Transacción: de vencimiento programada del Crédito (según se
define en el Contrato de Fideicomiso) de mayor
plazo.
Tasa Fija 9,279% TNAV
Tasa Variable Aplicable Es la tasa de interés equivalente al promedio
simple de las cinco (5) Tasas BADLAR Bancos
Privados correspondientes a los últimos cinco (5)
Días Hábiles anteriores al comienzo del Período
de Devengamiento de Servicios correspondiente
(según dichos términos se definen más adelante en
el presente) más el Margen Diferencial (según se
define más adelante).
En caso que el BCRA suspenda la publicación de
dicha tasa de interés, se tomará en su reemplazo a
(i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o
(ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la
tasa que resulte de considerar el promedio de tasas
pagadas para idéntico plazo por los cinco (5)
primeros bancos privados según el último informe
de depósitos disponible publicado por el BCRA,
según sea calculada por el Agente de Cálculo.
Capital El Monto Nocional Residual (según dicho término
se define más adelante en el presente)
Frecuencia de Pago del
Diferencial
Mensual, el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha
de Pago (según dicho término se define más
adelante en el presente)
2.2- La Parte A tendrá la obligación de pagar a la Parte B los Flujos Variables (calculados
según lo dispuesto en la cláusula 3.6.A), y la Parte B tendrá la obligación de pagar a la Parte
A los Flujos Fijos (calculados según lo dispuesto en la cláusula 3.6.B), correspondientes a
cada Período de Devengamiento de Servicios. El cumplimiento de dichas obligaciones se
efectuará exclusivamente mediante el pago del Diferencial en cada Fecha de Pago del
Diferencial (según dichos términos se definen en el Anexo I del presente) por una Parte a la
otra, según sea determinado por el Agente de Cálculo, conforme se determina en la cláusula 3
y siguientes del presente Contrato.
3- DETERMINACIÓN DE LOS FLUJOS. PAGO DEL DIFERENCIAL
3.1- El Agente de Cálculo determinará (i) el Flujo Variable correspondiente a la Parte A y el
Flujo Fijo correspondiente a la Parte B relativos a cada Fecha de Pago del Diferencial, de
conformidad con las fórmulas especificadas en las cláusulas 3.6.A. y 3.6.B del presente; y (ii)
el Diferencial relativo a cada Fecha de Pago del Diferencial.
- 158 -

3.2- La notificación de dichos Flujos y del Diferencial correspondiente será realizada por el
Agente de Cálculo a la Parte A y a la Parte B el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del
Diferencial mediante notificación por escrito de acuerdo a lo establecido en la cláusula 10.6.
No obstante, el Agente de Cálculo podrá adelantar dicha notificación a la Parte A y a la Parte
B mediante correo electrónico a las direcciones que éstos le indiquen.
3.3- El Diferencial deberá ser abonado por la Parte que corresponda, de conformidad con los
términos del presente Contrato, el sexto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago (según dicho
término se define en el Contrato de Fideicomiso) de los VDF (la "Fecha de Pago del
Diferencial").
3.4- Si fuere el caso, conforme a la información del Agente de Cálculo, la Parte B acreditará
el Diferencial en la Fecha de Pago del Diferencial, mediante la acreditación en la Cuenta para
pagos de la Parte A; la respectiva constancia de depósito servirá de suficiente recibo.
3.5- En cambio, si el Diferencial resultare a favor de la Parte B, el mismo será pagado por la
Parte A en la Fecha de Pago del Diferencial, mediante la acreditación en la Cuenta para pagos
de la Parte B; la respectiva constancia de depósito servirá de suficiente recibo.
3.6- Los Flujos serán calculados según las siguientes formulas:
A. Fórmula de Cálculo del Flujo Variable a pagar por la Parte A:
Donde:
1. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea mayor a 0,25%:
Monto Nocional Residual x Tasa Variable Aplicable x Plazo / 365
2. En caso que la Tasa Variable Aplicable sea menor o igual a 0,25%:
El Flujo Variable a pagar por la Parte A es:
Monto Nocional Residual x 0,25% x Plazo / 365
“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de
Servicios, el valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento
de Servicios, el monto de capital residual de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.
“Tasa Variable Aplicable” es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las cinco (5)
Tasas BADLAR Bancos Privados correspondientes a los últimos cinco (5) Días Hábiles
anteriores al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente (según
dichos términos se definen más adelante en el presente) más el Margen Diferencial.
“Margen Diferencial” es aquél que de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados resulte
aceptado para la adjudicación de los VDF.
- 159 -

“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de
Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se
computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del
primer Período de Devengamiento de Servicios.
B. Fórmula de Cálculo del Flujo Fijo a pagar por la Parte B:
Donde:
Monto Nocional Residual x Tasa Fija x Plazo/ 365
“Monto Nocional Residual” es (i) en relación al Primer Período de Devengamiento de
Servicios, el valor nominal de los VDF; y (ii) para los posteriores Períodos de Devengamiento
de Servicios, el monto de capital residual de los VDF a la fecha de cálculo correspondiente.
“Tasa Fija” es 9,279% nominal anual, redondeado hasta la segunda posición decimal.
“Plazo” es la cantidad de días transcurridos durante el Período de Devengamiento de
Servicios correspondiente. En el caso de la primer Fecha de Pago del Diferencial, se
computarán la cantidad de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y el último día del
primer Período de Devengamiento de Servicios.
3.7- Si en una misma fecha vencieran obligaciones de pago de las dos Partes vinculadas a esta
Transacción, las obligaciones de las dos Partes quedarán automáticamente compensadas y si el
monto total a ser pagado por una Parte es mayor al monto total a ser pagado por la otra Parte,
dichas obligaciones quedarán convertidas en una única obligación de pago de la Parte cuya
obligación de pagar era mayor a la otra. Lo anterior aplica para el Diferencial, según lo
estipulado en el Anexo I – Definiciones.
3.8- El Agente de Cálculo tendrá la obligación de cumplir con las funciones y cumplir con los
plazos establecidos en el presente Contrato siempre y cuando cuente con la información
necesaria a dicho fin en el plazo oportuno.
4- INCUMPLIMENTOS. INTERESES PUNITORIOS
4.1- En caso de falta de pago de cualquier suma adeudada bajo este Contrato, la Parte
responsable del pago (la “Parte Deudora”) deberá pagar a la otra (la “Parte Acreedora”)
intereses punitorios en moneda nacional iguales al 1,5 veces el Servicio de interés de los VDF,
capitalizable diariamente.
4.2- Dichos intereses punitorios se computarán sobre la totalidad de las sumas impagas,
cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto a partir del segundo Día Hábil inmediatamente
posterior a la fecha en que tales sumas impagas debieron de haber sido abonadas (incluyendo
dicho día de inicio del cómputo de intereses punitorios) hasta el día en que la Parte Acreedora
reciba íntegra y efectivamente tales sumas impagas, así como los intereses punitorios
- 160 -

devengados que correspondiesen (excluyendo dicho día de finalización del cómputo de intereses
punitorios).
5 - MANIFESTACIONES DE LAS PARTES
5.1- Cada una de las Partes manifiesta y garantiza a la otra que es una entidad lo
suficientemente sofisticada para entender el riesgo de pérdida que la Transacción podría
suponer, así como también que ha realizado las investigaciones independientes referentes a la
Transacción y que, con este propósito, ha consultado a los asesores financieros y de otra
índole que ha considerado necesarios.
5.2- Cada Parte declara y garantiza a la otra que no se ha basado en ninguna comunicación
(escrita u oral) de la otra Parte para realizar la Transacción. Se acuerda expresamente que los
términos y condiciones de la presente Transacción no serán considerados como consejo de
inversión y/o recomendación de realizar la Transacción.
5.3- Ninguna comunicación (escrita u oral) recibida de la otra Parte ni cualquier acto
efectuado por la otra Parte podrá ser considerada como un seguro o garantía de resultados
esperados o ganancias futuras de la presente Transacción.
5.4- Las Partes declaran que no se hallan en situación de incumplimiento en virtud de ningún
acuerdo, contrato u obligación del que son parte, o por el que puedan estar obligadas, que
pudiera afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con las obligaciones
de pago según lo previsto en el presente, y que no adeudan impuestos, tasas, gravámenes ni
contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, tanto en el país como en el
extranjero, que pudieran afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con
sus obligaciones de pago según lo previsto en el presente.
5.5- Las Partes declaran que no tienen pendiente, ni tienen conocimiento de la inminencia de
litigio o procedimiento administrativo alguno ante ningún tribunal o autoridad administrativa
nacional, provincial o municipal del país o del extranjero de cualquier materia, ni tampoco
proceso arbitral alguno, que pueda afectar adversa y sustancialmente (i) la capacidad para
cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en el presente; (ii) sus negocios o su
condición económica, financiera o los resultados de sus operaciones.
5.6- Las Partes reconocen que todos los pagos debidos por la Parte B bajo el presente
Contrato serán realizados únicamente con fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos
(conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso).
5.7- Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) el presente Contrato constituye un acto
o negocio jurídico que dicha Parte está legalmente autorizada y capacitada para celebrar y
cumplir, que se han obtenido las pertinentes autorizaciones societarias necesarias al efecto y que
los firmantes del presente se encuentran debidamente autorizados para suscribir, remitir o aceptar
los términos del presente en nombre y representación de dicha Parte; (ii) la celebración y
cumplimiento del presente Contrato no viola ni violará disposición alguna que sea aplicable a
dicha Parte ni ninguna orden judicial o de cualquier autoridad regulatoria a que se halle
sometida, o de sus estatutos sociales vigentes o de ningún contrato u otro compromiso por el cual
dicha Parte se encuentre obligada; (iii) las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato son o
serán obligaciones válidas y plenamente exigibles contra la misma de conformidad con sus
- 161 -

espectivos términos; y (iv) no ha acaecido ningún Supuesto de Incumplimiento (según se define
más adelante) o potencial Supuesto de Incumplimiento con respecto a dicha Parte y no acaecerá
ningún Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de la celebración o cumplimiento del
Contrato.
6- IMPUESTOS, GASTOS Y COMISIONES
Todos los impuestos, aranceles, cargas, gastos, comisiones, contribuciones y/o gravámenes de
cualquier naturaleza que deban pagarse, así como cualquier multa, derecho, gasto u honorario
a que diera lugar la Transacción de que trata el presente Contrato estarán a cargo de la Parte
B, y aquéllos que surjan de cualquier incumplimiento por una de las partes de cualquiera de
sus obligaciones, estarán a cargo de la Parte incumplidora, que en el caso de la Parte B los
abonará únicamente con los Bienes Fideicomitidos, quien deberá reembolsar íntegramente a
la Parte A en forma inmediata cualquier monto que la Parte A fuera requerida a abonar.
Quedan excluidos los impuestos aplicables a la Parte A por su actividad como entidad
financiera.
7- CANCELACIÓN ANTICIPADA
7.1- El acontecimiento en cualquier momento de cualquiera de los siguientes supuestos con
respecto a una de las Partes constituirá un supuesto de incumplimiento (un “Supuesto de
Incumplimiento”) con relación a dicha Parte: (a) Incumplimiento de cualquier obligación
bajo el Contrato; (b) Si cualquiera de las declaraciones o manifestaciones hechas por
cualquiera de las Partes fueran incorrectas en el momento en que fueron o se reputan hechas;
(c) La falta de pago, en tiempo y forma, de una o más obligaciones asumidas por dicha Parte
respecto de terceros acreedores en la fecha que debiera ser pagada (i) por un monto que
individualmente o en conjunto con otras obligaciones impagas fuese igual o superior a AR$
100.000.000 para la Parte A, o (ii) de los VDF para la Parte B, (ya sea al vencimiento
estipulado, por caducidad de plazos o exigibilidad anticipada, o que de otro modo se
encuentre de plazo vencido, según fuere el caso aplicable); (d) Si, respecto de la Parte A,
admitiera por escrito su incapacidad de pagar sus deudas, o solicitara su concurso preventivo o su
propia quiebra o autoliquidación, o ésta fuera solicitada por un acreedor y no levantada por
cualquier causa que fuere, en la primera oportunidad procesal disponible, o si entrara en estado
de cesación de pagos en los términos del artículo Nº 78 de la Ley 24.522 o cualquier otra norma
que la sustituya o si dicha Parte celebrare un acuerdo preconcursal en los términos del artículo Nº
69 de la Ley 24.522 o cualquier otra norma que la sustituya; (e) Si, respecto de la Parte A, se
dispone la liquidación voluntaria o judicial o,; respecto de la Parte B, si se produjera una causal
de liquidación del Fideicomiso conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso o la
extinción de los Bienes Fideicomitidos; (f) Si el BCRA o, en su caso, la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias, (i) dispone la suspensión total de las operaciones de dicha
Parte, (ii) dispone la intervención judicial de la entidad de acuerdo a lo establecido en el Artículo
35 bis de la Ley de Entidades Financieras a los efectos de su reestructuración en defensa de los
depositantes, (iii) resuelve la revocación de la autorización de dicha Parte para funcionar como
entidad financiera, o (iv) dispone cualquier otro tipo de medidas con relación a dicha Parte que
tenga un efecto similar a cualquiera de los supuestos antes enumerados en este apartado; (g) si la
Parte A realiza acto alguno al cual, conforme a la Ley 19.550, la Ley Nº 11.867 o cualquier otra
ley o norma en materia de fusiones, transferencia de fondos de comercio, escisiones,
reorganizaciones o reducción de capital, podrían oponerse sus respectivos acreedores, salvo que
dicha Parte (i) se escinda, fusione, escinda para luego fusionarse o de otra forma se consolide con
- 162 -

otra persona, transfiera o arriende sus bienes y activos, o los bienes y activos de alguna de sus
unidades de negocios, sustancialmente como una totalidad, a una persona; (ii) inmediatamente
después de concretada cualquier operación descripta en (i) precedentemente cualquier sociedad
formada como resultado de dicha escisión, fusión o consolidación con dicha Parte, o la persona
que adquiriere por transmisión o transferencia, o que arrendare tales bienes y activos de dicha
Parte sustancialmente en su totalidad asumiera expresamente o por disposición de la ley el pago
debido y puntual de todas las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato y, (iii) la calidad
crediticia de la nueva sociedad o del tercero adquirente sea no significativamente inferior al de la
otra Parte con anterioridad a que se llevara a cabo el acto en cuestión; y (h) si los VDF fueran
rescatados.
7.2- De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento atribuible a una de las Partes (la "Parte
Incumplidora") y el mismo continúe durante dos (2) Días Hábiles , la otra Parte (la "Parte
Cumplidora") podrá, mediante notificación al efecto a la Parte Incumplidora, dar por
rescindidas todas las Operaciones en vigencia no vencidas a la fecha de la notificación (la
"Cancelación Anticipada”). El derecho de la Parte Cumplidora de exigir la Cancelación
Anticipada no implica renuncia a cualquier otro derecho que le corresponda a dicha Parte bajo la
ley aplicable con motivo del acontecimiento del Supuesto de Incumplimiento de que se trate,
incluyendo, sin limitación, el derecho de resolver la Transacción afectada por un incumplimiento
o el derecho de exigir su cumplimiento en tiempo y forma y el pago de los intereses punitorios
correspondientes y los daños y perjuicios sufridos por la Parte Cumplidora derivados del
Supuesto de Incumplimiento.
8- IMPORTES DEBIDOS POR CANCELACIÓN ANTICIPADA
8.1- De ejercer la Parte Cumplidora su derecho de exigir la Cancelación Anticipada, la Parte
Cumplidora calculará el importe que deberá ser pagadero por una Parte a la otra, según el caso,
como consecuencia de la Cancelación Anticipada (en adelante el "Pago por Cancelación
Anticipada").
8.2- A los efectos de la determinación de los Importes Adeudados y de las Pérdidas por
cancelación anticipada, serán aplicados el Método de Pago por Valores de Mercado para el caso
de que la Parte B fuere Parte Cumplidora y el Método de Pago por Pérdida para el caso de que la
Parte A fuere Parte Cumplidora.
8.3- El pago por cancelación anticipada deberá ser efectuado dentro de los dos (2) Días Hábiles
siguientes a la notificación de su importe por parte de la Parte Cumplidora a la Parte
Incumplidora, siendo de aplicación al respecto las estipulaciones sobre intereses punitorios
incluidas en la presente.
9- COMISIÓN DEL AGENTE DE CÁLCULO
El Agente de Cálculo percibirá por sus tareas en este Contrato una comisión mensual fija de $
500 (Pesos quinientos), más IVA. La comisión correspondiente al primer período mensual
será deducida por el Fiduciario de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de
los Valores de Deuda Fiduciarios. En adelante, la comisión del Agente de Cálculo será
pagadera por adelantado, del 1 al 5 de cada mes, y será considerada como Gasto del
Fideicomiso y debitada por el Fiduciario de la Cuenta de Gastos en cada Fecha de Pago. Si
los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de la comisión del Agente de
- 163 -

Cálculo, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente
directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días
Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Agente de Cálculo en
ese sentido.
10- DISPOSICIONES GENERALES
10.1- Cualquier obligación de las Partes vinculada a este Contrato será pagadera en la moneda
establecida, sujeto dicho pago a lo que las leyes y reglamentaciones de la República Argentina
establezcan al momento del pago.
10.2- Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento por escrito
de la otra.
10.3- La mora en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo la presente se operará
automáticamente por el solo vencimiento de los plazos previstos, no siendo necesario, en
consecuencia, intimación y/o interpelación, judicial o extrajudicial alguna.
10.4- La falta o demora en el ejercicio por cualquier Parte de cualquier derecho, facultad o
privilegio en virtud de la presente no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el
ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad y/o privilegio impedirá todo otro ejercicio del
mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del Contrato. Los
derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o
remedio dispuesto por la ley.
10.5- Si en cualquier momento una o más de las disposiciones del presente fueran o se volvieran
nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto bajo cualquier legislación aplicable, la
validez, legalidad y ejecutabilidad de las restantes disposiciones del Contrato no se verán por ello
afectadas en forma alguna.
10.6- A todos los efectos del presente, las Partes constituyen domicilios especiales en los lugares
indicados en el encabezado, en los cuales se tendrán por válidas, vinculantes y produciendo todos
los efectos jurídicos correspondientes, todas las comunicaciones y/o citaciones y/o intimaciones
y/o reclamos y/o interpelaciones y/o notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser
cursadas entre las Partes con respecto al Contrato. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean
modificados y tal modificación notificada a la otra Parte o, de ser dicho domicilio fuera de la
ciudad de Buenos Aires, consentido por escrito por dicha otra Parte. Toda notificación vinculada
con el Contrato deberá ser efectuada por escrito (incluyendo telex testado) y será efectiva a partir
del momento de su recepción.
10.7- En el caso que una de las Partes no haya cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato y
la Parte Cumplidora haya demandado su cumplimiento, la Parte Incumplidora se obliga a pagar
todos los costos, honorarios y gastos incurridos por la Parte Cumplidora vinculados con dicha
demanda, ya sea en sede judicial como extrajudicialmente.
10.8- La interpretación, validez y cumplimiento del Contrato, y de los derechos y obligaciones
emergentes del mismo, se regirá por las leyes de la República Argentina. Las Partes resuelven
someter sus diferendos con relación al Contrato exclusivamente al arbitraje de derecho del
Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero
- 164 -

y/o jurisdicción que pudiere corresponderles. El laudo que oportunamente dicte el tribunal
arbitral será inapelable, de cumplimiento obligatorio y ejecutable ante los tribunales ordinarios
competentes de la Ciudad de Buenos Aires, conforme a lo dispuesto por el Código Procesal Civil
y Comercial de la Nación. La parte vencida en el arbitraje deberá pagar todos sus gastos, así
como los gastos de la contraria. El laudo arbitral podrá ser ejecutado en cualquier jurisdicción en
que la Parte contra la cual se lo ejecuta tenga bienes y las Partes en este acto renuncian
irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la ley, a esgrimir cualquier defensa respecto
del reconocimiento y ejecución del laudo arbitral basándose en la invalidez del sometimiento a
arbitraje o en la constitución impropia del tribunal arbitral. En aquellas materias que por su
naturaleza no pudieran ser sometidas a arbitraje, las Partes pactan la jurisdicción de los tribunales
nacionales ordinarios competentes con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
En el lugar y fecha indicados en el encabezado, se firman de conformidad tres (3) ejemplares,
uno para cada una de las Partes.
Banco Hipotecario S.A.,
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
Banco de Valores S.A.,
como Fiduciario del Fideicomiso
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.,
como Agente de Cálculo
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
- 165 -
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado
_________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado

Anexo I
al Contrato de Cobertura
DEFINICIONES
Los términos utilizados en mayúscula en el Contrato de Cobertura y no definidos en otra parte
de dicho Contrato, tendrán los siguientes significados o los significados que se les otorga en el
Contrato de Fideicomiso:
“Agente de Cálculo”: Es BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. que tendrá a su
cargo la realización de los cálculos necesarios para la determinación de los importes
pagaderos con relación a la Transacción, cálculos que serán vinculantes para las Partes en
ausencia de error manifiesto.
“BCRA”: Banco Central de la República Argentina.
“Contrato de Fideicomiso”: Significa el Contrato de Fideicomiso Financiero suscripto con
fecha 23 de noviembre de 2010 por Banco Hipotecario S.A., en su carácter de Fiduciante,
Banco de Valores S.A., en su carácter de Fiduciario y BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A., en su carácter de Administrador General, a fin de constituir el
Fideicomiso
“Cuenta para pagos Parte A”: Cuenta de la Parte A mantenida en el BCRA y especificada
en la Cláusula 2, en la que podrán ser acreditados los importes previstos en la cláusula 3 y
otras del presente Contrato.
“Cuenta para pagos Parte B”: Cuenta del Fideicomiso mantenida en Banco de Valores S.A.
y especificada en la Cláusula 2, en la que podrán ser acreditados los importes previstos en la
cláusula 3 y otras del presente Contrato.
“Día Hábil”: Significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atiendan al
público en la Ciudad de Buenos Aires.
“Diferencial”: Significa el monto que surja, en cada Fecha de Pago del Diferencial, del
cálculo realizado de acuerdo a la mecánica que se detalla a continuación: a) El Agente de
Cálculo calculará los Flujos de cada una de las Partes; b) Al Flujo Variable de la Parte A, se le
restará el Flujo Fijo de la Parte B; c) El monto del Diferencial será pagado en valores
absolutos a la Parte B por la Parte A si el resultado fuese positivo y por la Parte B a la Parte
A, si el resultado fuese negativo.
“Fecha de Concertación”: Fecha de realización de la Transacción, es decir, la fecha del
presente Contrato.
“Fecha de Emisión”: Es el día en que se emitirán los valores fiduciarios dentro de las setenta
y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el período de colocación de los Valores
Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los valores fiduciarios a ser
publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“Fecha de Inicio”: Fecha a partir de la cual se computarán los Flujos.
- 166 -

“Fecha de Inicio del Período de Intereses”: Corresponde al primer día del Período de
Devengamiento de Servicios.
“Fecha de Pago del Diferencial”: Tiene el significado que a dicho término se le asigna en la
cláusula 3.3 del presente Contrato.
“Fecha Final de la Transacción”: Fecha a partir de la cual se dejarán de computar los Flujos
para cada Período de Devengamiento de Servicios.
“Fecha Final del Período de Interés”: Corresponde al último día del Período de
Devengamiento de Servicios.
“Flujo Fijo”: significa las sumas calculadas por el Agente de Cálculo que le corresponde
pagar a la Parte B, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.6.B del presente
Contrato
“Flujo Variable”: significa las sumas calculadas por el Agente de Cálculo que le corresponde
pagar a la Parte A, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.6.A del presente
Contrato
“Flujos”: significa el Flujo Fijo y el Flujo Variable, conjuntamente.
“Importes Adeudados”: Significa todos aquellos importes adeudados por una Parte a la otra
con respecto a la Transacción afectada por la Cancelación Anticipada a la fecha de la
Cancelación Anticipada ya sea con respecto al pago de sumas de dinero como con respecto a
la transferencia de títulos valores con más intereses desde la fecha de vencimiento de la
obligación hasta la fecha en que la misma se haga efectiva.
“Método de Pago por Valor de Mercado”: Es igual a la diferencia, de existir, entre (a) la
suma del Monto de Compensación y los Importes Adeudados a la Parte cumplidora menos (b)
los Importes Adeudados a la Parte incumplidora. Si dicho importe es positivo, el pago por
cancelación anticipada será efectuado por la Parte incumplidora a la Parte cumplidora mientras
que si el mismo es negativo su valor absoluto deberá ser pagado por la Parte cumplidora a la
Parte incumplidora.
“Método de Pago por Pérdida”: Es igual a la diferencia, de existir, entre (a) la pérdida de la
Parte cumplidora menos (b) la pérdida de la Parte incumplidora. Si dicho importe es positivo, el
pago por cancelación anticipada será efectuado por la Parte incumplidora a la Parte cumplidora
mientras que si el mismo es negativo su valor absoluto deberá ser pagado por la Parte cumplidora
a la Parte incumplidora.
“Monto de Compensación”: Será, según el caso, la Pérdida o el Valor de Mercado.
“Partes”: En conjunto, la Parte A, la Parte B y el Agente de Cálculo.
“Pérdida”: Será el importe que de buena fe informe la Parte Cumplidora como su pérdida o
ganancia total originada por la cancelación anticipada, incluyendo los costos o ganancias
vinculados con la cancelación anticipada de cualquier operación efectuada por la Parte
- 167 -

Cumplidora con terceros a los efectos de cubrir los riesgos del mercado inherentes a la
Transacción.
“Período de Cobranza”: Significa, en relación con cualquier Fecha de Pago, el período
iniciado el primer día siguiente, inclusive, al de finalización del Período de Cobranza
inmediato anterior y finalizado el día veinticuatro (24), inclusive, del mes calendario anterior
a dicha Fecha de Pago. El primer Período de Cobranza será el período de tiempo que va desde
la Fecha de Corte, inclusive, hasta el veinticuatro (24) inclusive del mes calendario anterior a
la primera Fecha de Pago , aclarándose que los intereses bajo las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas devengados entre la Fecha de Corte y la Fecha de Emisión quedan excluidos
de la cobranza de los Créditos por el Fideicomiso y son cedidos fiduciariamente por el
Fiduciante al Fiduciario en la Fecha de Emisión como un aporte patrimonial, conforme se
determina en el Artículo 2.1.I del Contrato de Fideicomiso.
“Período de Devengamiento de Servicios”: Significa, el período transcurrido (i) desde la
Fecha de Emisión hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el
primero y el último día), para el primer período; y (ii) desde la última Fecha de Pago de
Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios (incluyendo el
primero y el último día), para los restantes períodos.
“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal vigente en la República Argentina.
“Prospecto” Significa el prospecto de fecha 23 de noviembre de 2010 que contiene
información relativa a la emisión de los VDF.
“Valor de Mercado”: Será el promedio de las cotizaciones que reciba la Parte Cumplidora de
por lo menos tres entidades de primera línea del país o del exterior activas en la intermediación
de operaciones de las características de la Transacción. Cada cotización deberá indicar el
importe que el tercero estaría dispuesto a pagar o recibir, según el caso, para celebrar con la Parte
Cumplidora una nueva operación en términos idénticos a la Transacción de manera tal de
preservar para la Parte Cumplidora el beneficio económico que la misma hubiese recibido de no
haberse cancelado dicha Transacción. Si con respecto a la Transacción, de resultar la Parte B la
Parte Cumplidora, ésta no consigue las tres cotizaciones antes indicadas, las mismas serán
obtenidas por la Parte A. De no resultar posible la obtención de dicha cotización por la Parte
B o en su defecto, por la Parte A, el del Monto de Compensación será igual a la Pérdida.
- 168 -

ANEXO D
al
Contrato de Fideicomiso
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
I. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
(i) Fiduciario: Banco de Valores, en su condición de fiduciario financiero y no a título
personal del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2.
(ii) Emisión: Los Valores Fiduciarios serán emitidos por hasta un valor nominal total de
$116.104.266 (Pesos ciento dieciséis millones ciento cuatro mil doscientos sesenta y seis).
(iii) Clases: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases:
� Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie XIII 2010-2, por hasta un V/N equivalente a
$110.299.100 (Pesos ciento diez millones doscientos noventa y nueve mil cien).
� Certificados de Participación CHA, Serie XIII 2010-2, por hasta un V/N equivalente a
$5.805.166 (Pesos cinco millones ochocientos cinco mil ciento sesenta y seis).
Los VDF tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados conforme lo establecido
en el Artículo 5.1 del Contrato.
(iv) Forma y valor nominal de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán
representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores. Los
Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose
habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán
trasladar a los Tenedores.
Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo
negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor
Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).
(v) Administrador: Banco Hipotecario S.A.
(vi) Custodio: Banco Hipotecario S.A.
(vii) Custodio y Agente de Registro de Letras Hipotecarias: Caja de Valores S.A.
(viii) Oferta Pública. Cotización y negociación: Los Valores de Deuda Fiduciarios y los
Certificados serán colocados a través del régimen de oferta pública en la Argentina y
cotizarán y se negociarán en la BCBA y el MAE, respectivamente.
(ix) Período de Colocación: No menor de cinco (5) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser
ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del
- 169 -

Fiduciante, debiendo notificar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a la CNV, a la
BCBA y al MAE, y publicar un aviso en el boletín diario de la BCBA. El Período de Colocación
será informado oportunamente en el aviso de colocación a ser publicado en el boletín diario de la
BCBA y en al menos un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires. Prorrogado,
ampliado, suspendido o modificado el Período de Colocación, los oferentes podrán retirar, sin
penalidad alguna, las ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de
publicación del aviso de prórroga, ampliación, suspensión o modificación respectivo hasta el Día
Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado.
(x) Fecha de Liquidación: El día en que el Fiduciario deba recibir de los Agentes Colocadores
el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en
el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la
BCBA.
(xi) Fecha de Emisión: El día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las
setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el período de colocación de los Valores
Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser
publicado en el boletín diario de la BCBA.
(xii) Plazo de los Valores Fiduciarios: El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los
Certificados de Participación vencerá a los 180 (ciento ochenta) días de la fecha de
vencimiento programada del crédito de mayor plazo.
(xiii) Organizador y Administrador General: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
(xiv) Orden de prelación para el pago: Los Servicios se pagarán conforme al orden de prelación
indicado en el Artículo 5.1 del Contrato.
(xv) Aviso de pago: Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo con la
normativa vigente, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la BCBA el monto a pagar de
los Valores Fiduciarios, discriminando los conceptos.
(xvi) Fecha de Cierre del Ejercicio: El día 31 de diciembre.
II. CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS
(i) Moneda de Emisión: Serán emitidos en pesos.
(ii) Garantía: Los VDF estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y
mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos,
conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441.
(iii) Servicios de Interés. Tasa de Referencia de los VDF: Los VDF devengarán un interés
equivalente a (i) el 11,00% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Servicios
y (ii) la Tasa de Referencia de los VDF para los siguientes Períodos de Devengamiento de
Servicios, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDF (calculado sobre la base
de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días y en cada caso por la efectiva cantidad de días
transcurridos, incluyendo el primero y el último).
- 170 -

La Tasa de Referencia de los VDF no podrá ser inferior al 0,25% nominal anual y se aplicará
esta tasa del 0,25% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDF sea
inferior al 0,25%.
La Tasa de Referencia de los VDF es la tasa de interés equivalente al promedio simple de las
cinco (5) Tasas BADLAR Bancos Privados correspondientes a los últimos cinco (5) Días
Hábiles anteriores al comienzo del Período de Devengamiento de Servicios correspondiente, más
el Margen Diferencial.
En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en su
reemplazo a (i) aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa
sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por
los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible
publicado por el BCRA.
La Tasa de Referencia de los VDF será calculada mensualmente por el Fiduciario con una
anticipación suficiente a la Fecha de Pago de acuerdo a la normativa vigente. Los Servicios de
intereses de los VDF se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma
mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 5.1
del Contrato de Fideicomiso, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja
de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor de
VDF con derecho a cobro.
Ante la falta de pago de los Servicios de interés de los VDF por insuficiencia de fondos del
Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en los apartados (i) y (ii) del segundo párrafo del
Artículo 5.2 del Contrato.
(iv) Amortización: Los Valores Fiduciarios amortizarán capital en cada uno de los Períodos de
Devengamiento de Servicios, los que se pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de
Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso.
La amortización de los VDF correspondiente a cada Fecha de Pago será, (i) en el caso que se
verifique la Subordinación Mínima, de hasta un monto equivalente al saldo de capital residual de
los VDF multiplicado por el Factor; y (ii) en el caso que no se verifique la Subordinación Mínima,
de hasta un monto equivalente al saldo de capital residual de los VDF.
“Factor” significa (i) la suma total de los pagos de capital bajo las Letras Hipotecarias
Fideicomitidas (incluyendo sin limitación los pagos de las cuotas de capital, las precancelaciones
de capital y los anticipos de capital) efectuados por los Deudores Hipotecarios durante el Período
de Cobranzas respectivo; dividido por (ii) el saldo de capital total de dichas Letras Hipotecarias
Fideicomitidas sobre las cuales se recibieron los pagos mencionados en (i), previo a la aplicación
de los mencionados pagos.
Ante la falta de pago de los Servicios de capital de los VDF por insuficiencia de fondos del
Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en el apartado (ii) del segundo párrafo del Artículo
5.2 del Contrato.
(v) Fecha de Pago de los Servicios: Los Servicios de los VDF se abonarán el décimo (10°) día
de cada mes calendario, comenzando en el mes de enero de 2011. Cuando la Fecha de Pago no
- 171 -

fuera un Día Hábil, el pago de los Servicios de los VDF se realizará el Día Hábil posterior, no
teniendo los Tenedores de VDF derecho a reclamar interés alguno.
III. CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS
(i) Moneda de Emisión: Serán emitidos en pesos.
(ii) Garantía: Los Certificados estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única
fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes
Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nº 24.441, sujeto a la
subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDF de acuerdo a lo establecido
en el Contrato.
(iii) Pago de Servicios: La utilidad de los Certificados a una Fecha de Pago será el Ingreso Neto
a esa fecha, el cual se sumará al Saldo de Capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. El
Ingreso Neto de los Certificados se devengará desde la Fecha de Emisión.
(iv) Amortización: Los Certificados amortizarán capital en cada uno de los Períodos de
Devengamiento de Servicios, los que se pagarán en forma mensual vencida en cada Fecha de
Pago, según el orden de prelación que se describe en el Artículo 5.1 del Contrato de Fideicomiso.
- 172 -

ANEXO E
al
Contrato de Fideicomiso
“Que confiere poder especial con ámbito de aplicación en todo el territorio de la República
Argentina a favor de Banco Hipotecario S.A. para que, actuando en nombre y representación
de Banco de Valores S.A., fiduciario financiero del Fideicomiso Financiero Cédulas
Hipotecarias Argentinas, Serie XIII 2010-2, ya sea por sí o por medio de apoderados, realice
los siguientes actos: intervenga en el otorgamiento de los actos y suscripción de los
instrumentos públicos y/o privados que resulten necesarios para materializar o perfeccionar
todos los actos vinculados a las letras hipotecarias, incluyendo sin limitación los actos de
liberación y/o cancelación, transformación y/o modificaciones totales o parciales de derechos
reales de las letras hipotecarias, cuya propiedad fiduciaria ostenta el mandante de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero celebrado con fecha [_] de [___] de
2010 entre Banco Hipotecario S.A., en su carácter de fiduciante y administrador, Banco de
Valores S.A., en su carácter de fiduciario, y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en
su carácter de administrador general del fideicomiso, y las letras hipotecarias cuya propiedad
ostentará el mandante de conformidad con los Contratos de Cesión referidos en dicho contrato
de Fideicomiso Financiero que se suscriban entre Banco Hipotecario S.A. y Banco de Valores
S.A., en su carácter de fiduciario financiero. A tal fin lo faculta para firmar los instrumentos
y/o escrituras de hipotecas y/o de sustitución de garantía y/o de transferencia de deuda, así
como también sus ratificatorias, rectificatorias y/o modificatorias y ampliaciones con los
requisitos propios de la naturaleza del acto, pudiendo realizar, a los fines indicados, las
presentaciones y/o requerimientos que fueren necesarios ante el Registro de la Propiedad
Inmueble de la jurisdicción correspondiente, Caja de Valores S.A. o cualquier agente de
registro pertinente. Queda expresamente establecido, que para el otorgamiento de actos de
liberación y/o cancelación, transformación y/o modificaciones totales o parciales de derechos
reales y/o la modificación de las condiciones financieras de las letras hipotecarias, y/o la
cancelación de las letras hipotecarias (incluyendo la percepción de las sumas correspondientes
a las cancelaciones totales o parciales de saldos deudores, con facultades de otorgar recibos y
cartas de pago) el mandatario deberá contar con la previa autorización escrita del mandante y
del administrador general del Fideicomiso.”
- 173 -

ANEXO F
al
Contrato de Fideicomiso
MODELO DE APROPIACIÓN DE PREVISIONES
1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera de Letras Hipotecarias
fideicomitida según las normas que, sobre el particular, emita el BCRA (Comunicación “A”
2216 y complementarias).
2. Se adoptan las siguientes definiciones:
- Monto total de la cartera de Letras Hipotecarias fideicomitida: M
- Monto total de los Valores de Deuda Fiduciarios: A
- Monto total de los Certificados de Participación: C
- Monto total de previsiones según punto 1 precedente: P
- Porcentaje a previsionar de los Valores de Deuda Fiduciarios: PA
- Porcentaje a previsionar de los Certificados de Participación: PC
Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los Certificados de Participación
respecto de los Valores de Deuda Fiduciarios, sin el agregado de garantías adicionales u
opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación.
3. Se observarán las siguientes relaciones:
M = A+C
P =< M
4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras
tenedoras de los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro
de cada uno de ellos según la siguiente metodología:
Si P =< C PC = P/C%
PA = 0%
Si P > C PC = 100%
PA = (P - C) / A%
- 174 -

Cuenta de
Gastos
Fondo de
Garantía
ANEXO III
DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO
Banco de Valores S.A.
(Fiduciario)
Fideicomiso Financiero
CHA XIII
$ C + I
Agente de Registro y Pago
- 175 -
C + I
$
BACS Banco de
Crédito y
Securitización
S.A.
(Administrador
General y
Sustituto y Ag.
de Cálculo)
$
Banco
Hipotecario S.A.
(Fiduciante y
Administrador)
Inversores
Deudores
Créditos
Hipotecarios
(1) El Fiduciante cede en fideicomiso al Fiduciario Créditos hipotecarios y percibe el producido de la colocación de los
Valores Fiduciarios.
(2) BACS, en su carácter de (i) Administrador General, recibe las cobranzas bajo los Créditos del Fiduciante y las remite al
Fideicomiso; y (ii) Agente de Cálculo bajo el Contrato de Cobertura, calcula los pagos del Diferencial.
C + I: Pagos de capital e interés bajo los Valores Fiduciarios.
(2)
(1)

EMISOR, FIDUCIARIO y COLOCADOR
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310
(C1041AAH) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR, CUSTODIO Y COLOCADOR
Banco Hipotecario S.A.
Reconquista 151, piso 5
(C1003ABC) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ORGANIZADOR, ADMINISTRADOR GENERAL, ADMINISTRADOR SUSTITUTO Y COLOCADOR
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Bartolomé Mitre 430, piso 8
(C1036AAH) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
CUSTODIO Y AGENTE DE REGISTRO DE LETRAS HIPOTECARIAS
Caja de Valores S.A.
Sarmiento 299
(C1041AAE) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
AUDITORES EXTERNOS DEL FIDEICOMISO
Pricewaterhouse & Co. S.R.L.
Cerrito 268
(C1010AAF) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR, CUSTODIO, COLOCADOR, ADMINISTRADOR
GENERAL Y ORGANIZADOR
Marval, O’Farrell & Mairal
Av. Leandro N. Alem 928, piso 7
(C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO, EMISOR Y COLOCADOR
Alchouron, Berisso, Brady Alet, Fernández Pelayo & Balconi
Maipú 267, Pisos 11-13
(C1084ABE) Ciudad de Buenos Aires
Argentina
- 176 -