NCG341_CMPC_2014

Cuestionario Norma de Carácter General N°341 SVS
EMPRESAS CMPC S.A.
Práctica
1. Del funcionamiento del Directorio
SI
Adopción
NO
A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la
sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos.
a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la X
inducción de cada nuevo director, por medio del cual éste se
informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas,
procedimientos, principales criterios contables y del marco
jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al
directorio.
Explicación: El Presidente del Directorio encabeza el procedimiento para informar e inducir a los nuevos
directores de la Sociedad, respecto de sus negocios, estados financieros y presentación de sus ejecutivos.
Los directores tienen acceso permanente a los ejecutivos para ampliar sus conocimientos, interiorizarse
de materias de su interés y visitar las unidades productivas de la Compañía. Dada la magnitud de la
Empresa, la información y la inducción de los directores es dinámica y un proceso continuo. Los directores
ejercen su derecho de asistir a los directorios de las filiales, donde actualizan su información y tienen la
oportunidad de estar al día en el desarrollo de los negocios.
b) El directorio cuenta con una política para la contratación de X
asesores especialistas en materias contables, financieras y legales
que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un
presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha
política es revisada anualmente, en función de las necesidades
que para ello se prevean.
Explicación: La política permanente sobre el particular es que el Directorio tiene plena libertad para
recurrir a la contratación de especialistas cada vez que lo considere pertinente, sin estar limitado por
ningún tipo de presupuesto al respecto.
c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de
auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros
para analizar:
i. El programa o plan anual de auditoría.
ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de
prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría
interna.
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y
aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deben
X
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ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes.
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en
relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por
la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas
de su grupo empresarial, como por otras situaciones.
Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas
en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o
ejecutivos principales.
Explicación: El Directorio de CMPC se reúne con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría
de los estados financieros, una vez al año, al término de cada ejercicio y cuando lo considera necesario.
Sin embargo, el Comité de Directores lo hace, al menos en tres oportunidades cada año (inicio de año, fin
primer semestre y término segundo semestre) y en dichas reuniones se analizan todos los temas
planteados en el punto 1.C. En general, el Directorio analiza las materias referidas y toma sus acuerdos
en presencia de los ejecutivos principales.
B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de
sus miembros.
a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para
X
detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento
del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos
una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad.
Explicación: El Directorio no cuenta con un procedimiento formal, sin embargo evalúa en forma
permanente sus procedimientos y funcionamiento, para ir mejorando y corrigiendo todo aquello que lo
requiera. Existe una actitud abierta a implementar las iniciativas que signifiquen un real aporte a su
mejor funcionamiento, el cual no ha sido sometido a la opinión de terceros por no considerarlo necesario.
b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se
X
propone a los directores el tiempo mínimo mensual, que en su
opinión, es deseable que cada director deba destinar
exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en
atención a las características particulares de ésta. Con todo, se
deberá indicar si esa política está o no a disposición de los
accionistas y del público en general.
Explicación: Los directores emplean todo el tiempo que sea necesario para la correcta ejecución de su
cargo conforme a la ley, no existiendo límites mínimos ni máximos al respecto. Los directores participan
además con mucha frecuencia en las reuniones de las empresas filiales, lo cual amplía sustancialmente
las horas destinadas a su cargo.
c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para X
mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos,
elementos y demás información de la sociedad que se hayan
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tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos
acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como consecuencia
del remplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de
sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones
del mismo.
Explicación: Los directores reciben antes de cada sesión ordinaria mensual, una carpeta que contiene la
siguiente información: Hechos relevantes del mercado; Hechos relevantes de CMPC; Información
macroeconómica de mercado; Estados Financieros; Dotación de Trabajadores; Estadísticas de seguridad
y salud ocupacional; Informes de Auditoría Interna y Proyectos de Inversión en curso. Existe un
Departamento de Control de Gestión en la Compañía que provee de esta información personalmente a
cada director y la archiva. También recibe la información y análisis respecto a los proyectos que se
someten a su consideración. Adicionalmente, los directores de CMPC tienen acceso a las carpetas de
directorio de cada una de las filiales, lo cual complementa en forma mucho más detallada lo indicado
anteriormente.
C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el
ejercicio del cargo de director.
a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo:
X
i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto
de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un
director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho
Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar
específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas,
podrían terminar afectando el interés social.
Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a
disposición de los accionistas y el público en general.
Explicación: No existe un código de conducta en tal sentido. Cada vez que se presenta un potencial
conflicto de interés, el Comité de Directores y el Directorio lo analizan de acuerdo a la legislación vigente
y si es necesario, recurren a la asesoría de especialistas para tomar una correcta decisión. Los directores
son personalmente responsables de sus decisiones de acuerdo a la ley, la que es aplicada celosamente.
D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de
5).
i. Existe un calendario preestablecido que se da a conocer antes del inicio de cada año, que indica
la fecha de las sesiones ordinarias de directorio de CMPC y sus filiales, permitiendo con ello la
mejor organización de los directores.
ii. Existe un Departamento de Control de Gestión en la Compañía, que provee personalmente a
cada director de antecedentes relativos a la gestión del negocio antes de cada sesión de
directorio.
iii. Los directores de CMPC tienen acceso directo y regular, en todo momento, a los ejecutivos de
Empresas CMPC y sus filiales, que adicionalmente, asisten invitados a todas las sesiones de
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directorio. Con ellos se analizan permanentemente los temas relacionados con el cumplimiento
de la legislación, seguridad laboral, medio ambiente y relaciones con la comunidad con el fin de
asegurar la sostenibilidad de la Empresa.
iv. Al término de cada ejercicio se informa al Directorio de los juicios más relevantes que enfrenta la
Compañía y su estado de tramitación. Ello, en adición a la información de litigios que se
proporciona en cada FECU.
v. Los Directorios de las filiales, que funcionan regularmente todos los meses, están integrados por
directores de CMPC, ejecutivos del holding y terceros independientes que se han incorporado por
sus conocimientos del negocio que se trate. En estas instancias se revisa focalizadamente y en
detalle la marcha de cada uno de los negocios de la Compañía.
2. De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.
A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de
decisiones y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de
accionistas.
a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, X
el directorio cuenta con una política y procedimiento a objeto que
el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas,
con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento
que contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos
a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha
información a la sociedad.
Explicación: El Gerente elaborará y pondrá a disposición de los accionistas, en el sitio web de la
Compañía, con dos días de anticipación a la junta llamada a elegir directores, un documento que
contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan
provisto dicha información a la Sociedad.
b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación
remota y participación en tiempo real de los accionistas en las
juntas de accionistas.
Explicación: Históricamente la participación de accionistas en las Juntas ha sido sobre el 80%, no
considerándose necesaria por el momento, la implementación de un sistema de esas características.
c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten X
divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta
de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros
sucesos de relevancia que ocurran durante ésta.
Explicación: La Sociedad transmitirá por video, disponible en su sitio web, sus Juntas de Accionistas. Lo
anterior no representa una formalidad habilitante para la realización de las Juntas ni la adopción de
acuerdos en ellas.
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d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo
objetivo principal es responder de manera oportuna a las
inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e
inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación,
marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad,
indicándoles además dónde pueden obtener la información que
por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general.
Explicación: La Compañía cuenta con un Departamento de Acciones, dirigido por personal calificado para
atender a los accionistas e inversionistas. Además, la Gerencia de Finanzas cuenta con profesionales cuya
labor u objetivo principal es la atención y entrega oportuna de información sobre los negocios, al
mercado e inversionistas que lo requieran. Los accionistas de la Compañía e inversionistas en general,
pueden contactar al Departamento de Acciones y al personal especializado en la atención a inversionistas
mediante el sitio web de la Compañía, www.cmpc.cl en un módulo especialmente implementado al
efecto (sección “Contacto”).
e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y
evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas
revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de
mejorar permanentemente la información de la sociedad que se
provee al público en general.
Explicación: Cada vez que corresponde, el Directorio cuenta con la asesoría necesaria para determinar la
pertinencia de las comunicaciones al mercado, existiendo una premisa básica de transparencia respecto
a la información que se suministra. Todo hecho que pueda resultar de interés para el mercado, es
inmediatamente informado. En cada sesión ordinaria, el Directorio analiza y evalúa la suficiencia
oportunidad y pertinencia de las revelaciones que la Sociedad deba efectuar al mercado, según los
asuntos acordados en dichas sesiones. Al efecto, se cuenta además, de acuerdo a la legislación aplicable,
con un “Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado” que se refiere, entre otros
aspectos, a toda aquella información que sin revestir el carácter de “Hecho Esencial” o “Hecho
Reservado”, sea útil para un adecuado análisis financiero de CMPC. El referido Manual, en especial en
sus capítulos IV “Mecanismos de Difusión Continua de Información de Interés” y VI “Divulgación de
Hechos Esenciales”, regula de manera precisa, los procedimientos, mecanismos de control y
responsabilidades que aseguran la divulgación de todo hecho o información esencial respecto de la
marcha de los negocios de la Compañía, en la forma y oportunidad que la ley dispone.
f) La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de
la cual los accionistas pueden acceder a toda su información
pública, de manera sencilla y de fácil acceso.
Explicación: Se cuenta con una página web (www.cmpc.cl), que contiene toda la información que la ley
vigente dispone y además aquella que pueda ser de interés de los accionistas y público en general.
Adicionalmente, diversas filiales y la Fundación CMPC cuentan con sus propios sitios web,
complementando la información entregada por el Holding.
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B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de
5).
i. CMPC emite reportes financieros trimestrales, en castellano e inglés, en base a los cuales ofrece
conferencias telefónicas a sus inversionistas, tanto en Chile como en el extranjero.
ii. Anualmente se publica la Memoria Financiera y un Reporte de Desarrollo Sostenible. Ambas
publicaciones, disponibles también en inglés, presentan al mercado y al público en general, los
estados financieros y las prácticas y desafíos en el cuidado del medio ambiente y relaciones con
los públicos interesados.
iii. La Compañía cuenta con un Departamento de Acciones, que atiende directamente a sus
accionistas.
iv. La Compañía cuenta con áreas dedicadas especialmente a las comunicaciones y asuntos
públicos, manteniendo una relación directa con los medios de comunicación y comunidad en
general. La Fundación CMPC, destinada al apoyo de la labor educativa de las escuelas vecinas a
las operaciones de la Compañía, es sin duda, un medio de relación fundamental con la
comunidad en general.
v. CMPC ha emitido exitosamente varios bonos en Estados Unidos. En los Offering Memorandums
de estos bonos, se presenta una completa descripción de la administración, haciendo referencia a
la trayectoria de cada uno de sus directores y ejecutivos principales. Los instrumentos antes
referidos incluyen un completo detalle de los estados financieros y de los factores de riesgo. La
emisión de cada bono en los Estados Unidos contempla un riguroso proceso de due diligence, con
la documentación relevante de la Compañía y entrevistas a sus ejecutivos principales,
complementando con roadshows previos a la colocación en que se visita a inversionistas en todo
el mundo.
3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales.
A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos
principales.
a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el X
adecuado funcionamiento de la sociedad ante el reemplazo o
pérdida del gerente general o ejecutivos principales. Tal
procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de
potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e
información del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes
o al directorio.
Explicación: El Directorio ha determinado la existencia de una gerencia que está especialmente destinada
a las funciones de desarrollo de ejecutivos y de velar por las sucesiones de sus cargos. Para cumplir
adecuadamente con su objetivo se asesora constantemente con empresas especializadas del rubro y su
acción es debidamente informada al Directorio.
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b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales
tendientes a prevenir que las políticas de compensación e
indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen
incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a
riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la
materia o a la comisión de eventuales ilícitos.
Explicación: Los ejecutivos principales de CMPC tienen un plan de incentivos que es revisado cada tres
años y que consiste en gratificaciones y un bono anual variable, que depende de las utilidades, el logro de
objetivos estratégicos y del cumplimiento de una meta de rentabilidad de cada área. Las cifras contables
que determinan la compensación variable de los ejecutivos son respaldadas de manera independiente,
tanto por una filial especializada en servicios compartidos que reporta directamente a la sociedad matriz,
como por auditores externos. Lo anterior tiene por objeto prevenir que no se produzcan incentivos a que
los ejecutivos expongan a la Sociedad a riesgos que no estén acorde con sus políticas.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de
5).
i. CMPC, a través de sus prácticas de administración, se destaca por la retención de sus ejecutivos,
logrando permanencia y trayectorias profesionales de largo plazo, lo que permite un
conocimiento cabal de las políticas y principios que la gobiernan.
4. De la definición, implementación y supervisión de las políticas y procedimientos de control
interno y gestión de riesgos de la empresa.
A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y
de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos
por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto.
a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la
administración de sus riesgos, siendo el personal atingente,
independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad,
debidamente informado y capacitado respecto de tales materias.
Además, dichas políticas y procedimientos son revisados
periódicamente y actualizados, si correspondiere.
Explicación: La Empresa cuenta con procedimientos formales para la administración de sus riesgos que se
detallan e informan periódicamente en una Nota especialmente dedicada al efecto en sus Estados
Financieros Consolidados (“Nota Gestión de Riesgos”).
En la referida Nota de Gestión de Riesgos, se indica el marco general en que se desenvuelve la
administración de los riesgos de la Compañía y las políticas de prevención y mitigación de los principales
riesgos identificados, designándose unidades y comités para controlar y coordinar la correcta ejecución
de las políticas. El personal dedicado a estas labores es especializado, capacitado al efecto y cuenta con
acceso directo a la información relevante de las filiales de la Sociedad.
Por su parte, el Departamento de Control de Gestión interno, cuyo personal es dependiente de la
sociedad matriz, CMPC y por tanto, es independiente de sus filiales, es un departamento especializado
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cuya principal misión es la de proveer de información de gestión al Directorio, dentro de la cual, se
encuentra la administración de los riesgos inherentes a los negocios. Asimismo, todos los proyectos de
inversión incluyen análisis de riesgos específicos y deben ser aprobados especialmente por el Directorio
de la sociedad matriz CMPC, sin perjuicio de la aprobación del propio directorio de la filial respectiva.
La Gerencia de Auditoría de CMPC, que reporta al Directorio de CMPC, cumple el rol de velar por el
cumplimiento de las políticas de administración de riesgos. Existe un Comité de Auditoría presidido por
un director de la matriz, en donde se acuerdan los ciclos a auditar por Auditoría Interna y se reportan
directamente sus hallazgos y recomendaciones.
Finalmente, existe una Gerencia de Contraloría en CMPC, cuya principal función es el control para la
adecuada gestión de los riesgos definidos por el Directorio, la que se ejerce mediante la materialización
de comités de riesgos específicos por área de negocio y la revisión de las políticas y procedimientos
formales para la administración de riesgo, proponiendo al Directorio su actualización, de considerarse
necesario.
b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte X
directamente, dedicado a controlar que las políticas y
procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que
por ende, la exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea
acorde a lo definido en tales políticas.
Explicación: CMPC cuenta con el Departamento de Control de Gestión antes referido, especialmente
dedicado a reportar al Directorio de la Compañía acerca de la gestión de sus áreas de negocio y de los
riesgos relativos a ellas, de manera independiente de las mismas. Como se señaló anteriormente, existe
también una Gerencia de Contraloría en la matriz, que a través de comités de riesgos por área de
negocio, gestiona los riesgos definidos por el Directorio.
c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido
por todo su personal, cualquiera sea el vínculo contractual con
ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales
irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la
confidencialidad de la identidad del denunciante.
Explicación: CMPC cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos, conforme a la Ley 20.393, que forma
parte integrante de los contratos individuales de trabajo, contratos de prestación de servicios de terceros
y del Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad. Adicionalmente, la página web de la Compañía
(www.cmpc.cl) contiene un sistema de denuncias confidencial, que se encuentra operativo. La adopción e
implementación del modelo de prevención de CMPC se encuentra certificada, conforme a los términos
indicados en la referida Ley 20.393.
d) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que
define los principios que guían el actuar de todo su personal,
independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta con
procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto
de tales principios.
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Explicación: La Compañía cuenta con un Código de Ética que regula la conducta de todos sus ejecutivos y
trabajadores. El Código de Ética se encuentra permanentemente a disposición de los trabajadores de
CMPC y de cualquier interesado en el sitio web de la Sociedad (www.cmpc.cl). Adicionalmente, el Código
de Ética se publica en el Reporte de Desarrollo Sostenible que cada año publica la Compañía. La Sociedad
ha efectuado capacitaciones a sus trabajadores en relación al Código de Ética y al Modelo de Prevención
de Delitos, contemplado en la Ley 20.393.
B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de
5).
i. CMPC cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna, de carácter independiente de sus centros de
negocios y filiales, dedicada exclusivamente a revisar los procesos y riesgos propios de los
negocios que lleva a efecto, con presencia en Chile y también en el extranjero. En su labor, la
Gerencia de Auditoría se apoya en auditores externos en los distintos países en los que CMPC
tiene operaciones. Las labores de auditoría contemplan la revisión de distintos ciclos o procesos
de cada filial, calificando el estado de cumplimiento y las tareas pendientes.
ii. La Gerencia de Auditoría emite reportes de los trabajos que realiza, los cuales son informados a
los correspondientes directores del negocio de que se trate y al Gerente General de la Empresa.
iii. La Gerencia de Auditoría se reúne periódicamente con el Comité de Auditoría de CMPC, presidido
por un Director de la matriz, para exponer sus distintos informes acerca de la marcha de la
Compañía y reportar los hallazgos en el ejercicio de sus funciones.
iv. Los poderes generales de administración delegados por el Directorio de CMPC a sus ejecutivos,
contemplan facultades que se reservan expresamente para la decisión única del Directorio y la
existencia de límites monetarios, por sobre los cuales, las materias deben ser resueltas
necesariamente por ese organismo. Ningún ejecutivo puede disponer de fondos de la Compañía u
obligarla en contratos unilateralmente, requiriéndose siempre de actuaciones conjuntas.
v. La gestión de riesgos de CMPC incluye la creación de mapas de riesgos en la Compañía, los que
son gestionados por los diversos comités de riesgo de las áreas de negocios, controlados a su vez
por la Gerencia de Contraloría de la matriz, para su adecuada gestión.
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