中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于收购TGE 公司的公告

股 票 代 码 :000039、200039 股 票 简 称 : 中 集 集 团 、 中 集 B 公 告 编 号 :[CIMC]2008—016
中 国 国 际 海 运 集 装 箱 集 团 股 份 有 限 公 司
关 于 收 购 TGE 公 司 的 公 告
本 公 司 及 其 董 事 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、 准 确 、 完 整 , 没 有 虚 假 记 载 、 误 导 性
陈 述 或 重 大 遗 漏 。
一 、 交 易 概 述
( 一 )2008 年 6 月 22 日 , 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简
称 “ 本 公 司 ”、“ 中 集 集 团 ”) 与 卢 森 堡 GASFIN INVESTMENT SA 在 德 国 波 恩 签
署 收 购 协 议 : 中 集 集 团 将 受 让 GASFIN INVESTMENT SA 持 有 的 TGE GAS
INVESTMENT SA( 以 下 简 称 “TGE SA”)60% 权 益 , 本 次 收 购 卢 森 堡 TGE GAS
INVESTMENT SA 60% 权 益 的 代 价 为 2000 万 欧 元 ;2009 年 和 2010 年 收 购 后 的
公 司 业 绩 达 到 约 定 目 标 后 , 本 公 司 要 每 年 各 支 付 500 万 欧 元 。 中 集 集 团 将 通 过 在
香 港 新 设 立 的 一 家 子 公 司 GROW RAPID LIMITED 来 完 成 上 述 交 易 。 上 述 交 易
完 成 后 , 中 集 集 团 将 成 为 TGE GAS INVESTMENT SA 的 第 一 大 股 东 。
上 述 交 易 已 经 本 公 司 董 事 会 批 准 。
( 二 ) 完 成 上 述 交 易 需 具 备 的 先 决 条 件 包 括 但 不 限 于 : 获 得 中 华 人 民 共 和 国 政 府
相 关 部 门 的 批 准 以 及 欧 洲 有 关 部 门 的 核 准 。
( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 。
二 、 交 易 各 方 当 事 人 情 况 介 绍
( 一 ) GASFIN INVESTMENT SA
GASFIN INVESTMENT SA 是 一 家 设 在 卢 森 堡 的 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 ,
其 100% 控 股 TGE GAS INVESTMNETS SA(“TGE SA”)。TGE SA 也 是 一 家 设
在 卢 森 堡 的 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 , 其 100% 控 股 TGE GAS ENGINEERING
GmbH( 以 下 简 称 “TGE GAS”)。TGE GAS 是 一 家 设 在 德 国 波 恩 的 气 体 工 程 公 司 。
1、 注 册 地 : 卢 森 堡 (Luxembourg)
2、 主 要 办 公 地 点 :43, Route d'Arlon,L-8009 Strassen
3、 法 定 代 表 人 :VLadimir PUKLAVEC
4、 公 司 性 质 : 有 限 责 任 公 司
5、 注 册 资 本 :50,000 EUR
6、 主 营 业 务 : 投 资 控 股
7、 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 :VLadimir PUKLAVEC
( 二 ) 中 集 集 团
中 集 集 团 是 一 家 在 中 国 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 公 开 上 市 公 司 ( 股 票 交 易
代 码 :000039,200039)。
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1、 注 册 地 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 港 湾 大 道 2 号 中 集 集 团 研 发 中 心
2、 主 要 办 公 地 点 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 港 湾 大 道 2 号 中 集 集 团 研 发 中 心
3、 法 定 代 表 人 : 傅 育 宁
4、 公 司 性 质 : 股 份 有 限 公 司
5、 注 册 资 本 :2,662,396,051 元
6、 主 营 业 务 : 主 要 从 事 现 代 化 交 通 运 输 装 备 、 能 源 、 食 品 、 化 工 等 装 备 的 制 造
及 服 务 业 务 , 包 括 国 际 标 准 干 货 集 装 箱 、 冷 藏 集 装 箱 、 地 区 专 用 集 装 箱 、 罐 式 集
装 箱 、 集 装 箱 木 地 板 、 公 路 罐 式 运 输 车 、 燃 气 装 备 和 静 态 储 罐 、 道 路 运 输 车 辆 和
空 港 设 备 的 设 计 、 制 造 及 服 务 。 除 此 之 外 , 还 从 事 设 备 融 资 租 赁 、 铁 路 装 备 生 产 、
房 地 产 开 发 等 业 务 。
7、 主 要 股 东 : 主 要 股 份 由 社 会 公 众 股 东 持 有 , 其 他 主 要 股 东 是 中 远 太 平 洋 有 限
公 司 和 招 商 局 国 际 有 限 公 司 。
三 、 交 易 标 的 基 本 情 况
TGE GAS 的 前 身 Liquid Gas International Ingenieurgesellschaft GmbH, 由 私
人 资 本 于 1981 年 创 立 ;1993 年 , 被 比 利 时 公 司 Suez Tractebel SA 收 购 后 , 更 名
为 Tractebel Gas Engineering GmbH( 乔 特 波 气 体 工 程 有 限 公 司 ), 成 为 Suez
Tractebel SA 中 唯 一 从 事 石 油 化 工 气 体 总 承 包 项 目 的 公 司 ;2003 年 , 成 为 Suez
Tractebel SA 中 唯 一 从 事 天 然 气 总 承 包 项 目 的 公 司 ;2006 年 ,Suez-Tractebel 变 为
TGE Holding GmbH。2007 年 ,TGE Holding GmbH 将 其 离 岸 业 务 与 在 岸 业 务 进
行 分 拆 、 重 组 , 把 有 关 在 岸 业 务 归 入 TGE Gas Engineering GmbH, 即 TGE GAS。
TGE GAS 是 拥 有 25 年 经 验 的 独 立 项 目 总 承 包 商 , 业 务 范 围 为 : 在 LNG、
LPG 及 其 他 石 油 化 工 气 体 的 存 贮 、 处 理 领 域 , 为 客 户 提 供 EP+CS( 设 计 、 采 购
和 建 造 监 工 ) 等 技 术 工 程 服 务 。 主 要 服 务 领 域 包 括 : 大 型 LNG 进 出 口 接 收 站 、
中 型 分 销 和 卫 星 站 储 存 罐 区 ; 大 型 LPG、 乙 烯 、 丙 烯 和 液 氨 等 石 油 化 工 气 体 进
出 口 接 收 站 和 储 存 罐 区 ; 气 体 处 理 工 厂 等 。TGE GAS 有 137 名 员 工 分 别 分 布 在
德 国 波 恩 、 比 利 时 布 鲁 塞 尔 、 英 国 曼 彻 斯 特 、 中 国 上 海 、 台 北 、 斯 洛 文 尼 亚 , 其
中 ,70% 为 专 业 技 术 、 业 务 和 管 理 专 家 。
2007—2008 年 度 TGE GAS 公 司 的 主 要 财 务 数 据
单 位 : 欧 元 千 元
项 目 2007 年 12 月 31 日 2008 年 5 月 31 日
总 资 产 45,342 37,884
总 负 债 7,090 2,034
净 资 产 38,252 35,850
2007 年 6 月 15 日 -2007 年 12 月 31 日 2008 年 1-5 月
营 业 额 21,926 21,626
主 营 业 务 利 润 5,403 4,508
净 利 润 -1,439 -2,401
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以 上 财 务 数 据 均 未 经 审 计 , 按 IFRS 编 制 。
四 、 交 易 合 同 内 容 及 定 价 原 则
本 次 收 购 卢 森 堡 TGE GAS INVESTMENT SA 60% 股 益 的 代 价 为 2000 万 欧
元 ;2009 年 和 2010 年 收 购 后 的 公 司 业 绩 达 到 约 定 目 标 后 , 本 公 司 要 每 年 各 支 付
500 万 欧 元 。
TGE SA 60% 的 权 益 作 价 为 2000 万 欧 元 , 主 要 考 虑 了 其 先 进 的 天 然 气 接 收 站
和 大 型 深 冷 储 罐 技 术 及 全 球 业 绩 , 天 然 气 行 业 和 市 场 未 来 的 较 高 增 长 前 景 及 该 公
司 在 市 场 中 的 影 响 力 , 该 司 在 手 、 在 谈 订 单 和 未 来 的 盈 利 能 力 及 与 本 公 司 的 协 同 。
五 、 收 购 、 出 售 资 产 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响
近 几 年 , 本 公 司 通 过 收 购 张 家 港 圣 达 因 、 荷 兰 博 格 、 安 瑞 科 , 迅 速 形 成 了 天
然 气 和 石 油 化 工 气 体 装 备 业 务 基 础 , 在 清 洁 能 源 —— 天 然 气 物 流 装 备 和 应 用 服 务
方 面 , 中 集 集 团 已 经 具 备 了 小 型 LNG 卫 星 站 、LNG 运 输 车 、 智 能 LNG 运 输 集
装 箱 、LNG 加 气 站 、LNG 气 瓶 ;CNG 运 输 车 、CNG 加 气 站 、CNG 压 缩 机 、 天
然 气 集 成 产 品 , 在 国 内 天 然 气 应 用 的 下 游 装 备 和 服 务 领 域 已 具 备 一 定 的 市 场 地
位 。
本 公 司 完 成 并 购 后 , 将 把 TGE GAS 打 造 成 在 天 然 气 、 石 油 化 工 等 气 体 领 域
全 球 领 先 的 、 独 立 的 在 岸 项 目 大 型 合 同 总 承 包 商 ; 进 一 步 提 高 中 集 集 团 的 整 体 装
备 制 造 能 力 和 一 站 式 技 术 服 务 实 力 , 凭 借 为 客 户 提 供 令 人 信 赖 的 知 名 品 牌 服 务 ,
保 持 公 司 价 值 稳 步 健 康 地 增 长 , 为 股 东 和 员 工 创 造 良 好 回 报 。
TGE GAS 的 加 入 , 可 以 使 中 集 集 团 在 短 期 内 获 得 自 主 知 识 产 权 的 LNG 接 收
站 核 心 技 术 和 全 球 业 绩 纪 录 , 为 中 集 集 团 获 取 全 球 LNG 项 目 机 会 奠 定 技 术 基 础 。
实 现 中 集 集 团 现 有 的 LNG 下 游 应 用 —— 提 供 装 备 和 服 务 的 业 务 与 TGE GAS 在
LNG 上 游 资 源 开 发 项 目 的 业 务 协 同 发 展 , 在 天 然 气 开 发 和 应 用 领 域 为 客 户 提 供
一 站 式 系 统 解 决 方 案 。TGE GAS 管 理 团 队 在 技 术 发 展 、 项 目 管 理 和 创 新 机 制 等
经 验 , 也 将 丰 富 中 集 集 团 在 能 源 、 食 品 、 化 工 等 装 备 和 服 务 领 域 基 于 中 国 优 势 的
全 球 化 战 略 的 内 涵 。
中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司
董 事 会
2008 年 6 月 24 日
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