Turnaround

TurnaroundAdvocatenFAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 Datum: 22 december 2009Gegevens onderneming:Naam:Adres:Telefoonnummer:Bestuurder:Faillissementsnummer :Datum uitspraak:Curator:R-C:Activiteiten onderneming:Omzetgegevens :Personeel gemiddeldBestede uren Totaal :aantal:Verslagperiode :Bestede uren in verslagperiode :Technical Systems B.v. (hierna: "Systems")Technical Solutions B.v. (hierna: "Solutions")De Tongelreep 655684 PZ BESTSystems: 0499 - 377870Solutions: 0499 - 397079Haan Holding B.v.Systems: F 09/538Solutions: F 09/53530juni2009mr. drs. F.P.G. Dixmr. F.H.E. BoermaHet beschikbaar stellen van arbeidskrachten inde technische sector.Systems 2008 : € 2.340.723,79Solutions 2008 : € 138.622,66Systems : 33Solutions : 321 juli tot en met 11 december 2009Systems: 53,9 uurSolutions: 4,5 uurSystems: 76,8 uurSolutions: 10,5 uurAanvullingenop het vorige verslag zijn schuin gedrukt.1. Inventarisatie1. 1 Directie en organisatie:Zowel Systems als Solutions kent als enig aandeelhouder en statutair bestuur HaanHolding B.v., gevestigd te Budel en kantoorhoudende te Best aan de Tongelreep 65.Enig aandeelhouder van Haan Holding B.v. is de Stichting Administratiekantoor HaanHolding eveneens kantoorhoudende op bovenstaand adres.Enig statutair bestuurdervan Haan Holding B.V. is mevrouw J.E.G. Hensen.1.2 Winst en verlies:Systems 2008: -/- € 102.237,122009: -/- € 365.983,79Solutions2008: -/- € 25.535,382009: .t: € 8.666,461.3 Balanstotaal:

SystemsSolutions2008: € 1.823.723,862009: € 1.483.426,272008: € 247.849,152009: € 255.283,16TurnaroundAdvocaten1.4 Lopende procedures:Voor zover de curator bekend waren er geen lopende procedures.1.5 Verzekeringen:Beide faillieten hadden hun verzekeringsportefeuille ondergebracht bij VugtsVerzekeringen te Vught. De curator heeft verzocht om over te gaan tot beëindiging vanalle verzekeringenBetreffende verzekeringen zijn geëindigd.1.6 Huur:Beide vennootschappen huurden gezamenlijk een kantoorruimte op het adres DeTongelreep 65 te Best van Pavaca Holding B.v. In overleg met de verhuurder zal dehuurovereenkomst op 30 september 2009 eindigen.Betreffende huurovereenkomst is geëindigd.1. 7 Oorzaak faillissement:De activiteiten van de onderneming Systems zijn gestart in 2004 en richtten zich oponderhoud van industriële machines in de food en non-food sector en de activiteiten vande onderneming Solutions op de algehele technische sector. Aanvankelijk verliep de groeivan de ondernemingen gestaag.In verband met de economische teruggang vanaf medio 2008 kwamen er meerderewerknemers 'op de bank'. Vooruitzichten op nieuwe opdrachten waren minimaal. Debestuurder heeft een reductie in de kosten doorgevoerd alsmede de beidevennootschappen ondergebracht in één kantoorruimte. Voorts zijn er met verschillendewerknemers beëindigingafspraken gemaakt.Op datum faillissement had Solutions nog 1 werknemer (Ziektewet) in dienst en Systems6 werknemers waarvan 3 in de Ziektewet. Van voornoemde werknemers was slechts 1werknemer gedetacheerd. In verband met gebrek aan inkomsten en het doorlopen van(vaste) verplichtingen is het eigen faillissement aangevraagd2. Personeel2.1 Aantal ten tijde van faill. :Systems : 6Solutions : 12.2 Aantal in jaar voor faill. :

Systems : 33Solutions : 3TurnaroundAdvocaten2.3 Datum ontslagaanzegging:2 juli 20093. ActivaDe curator heeft op datum faillissement geen activa aangetroffen. Alle kantoormeubilairwerd gehuurd van de verhuurder van de bedrijfsruimte. Overig actief was door bestuurdervoor datum faillissement verkocht dan wel door bestuurder uit de bedrijfsruimteverwijderd.Na controle van de administratie is er een schilderij van De Cocker aangetroffen en eenposter van Corneille, gezamenlijke aankoopwaarde in augustus 2008 € 31.000,=.Overig uit de balans blijkend actief was of verkocht of weggegeven.punt nog onderzoek verrichten.De curator zal op ditDe curator heeft ter zake het overige actief met toestemmingeen schikking getroffen.van de rechter-commissaris4. Debiteuren4.1 Omvang debiteuren:Systems kende volgens bestuurder een debiteuren totaal ad € 73.011,70. Vermoed wordtechter dat van voornoemd openstaand bedrag slechts een beperkt gedeelteincasseerbaar is gelet op de ouderdom en mogelijke verrekening met tegenvorderingen.Solutions kende volgens de bestuurder een debiteuren totaal ad € 47.162,47. Enigdebiteur betreft Systems op grond waarvan deze gehele vordering als oninbaar moetworden beschouwd.4.2 Opbrengst:SystemsSolutions: € 26.940,39 € 41.379, 78: € 0,-4.3 Boedelbijdrage :Volgens de informatie als verstrekt door de bestuurder zou mogelijk de ING Bank NV. alszekerheidsgerechtigde beschouwd kunnen worden. De bankstukken kon de bestuurdervan de vennootschap echter niet aan de curator overhandigen.De curator heeft bij faxbericht van 30 juni jl. de ING geïnformeerd ter zake hetfaillissement. Bij faxbericht van 3 juli 2009 (tevens verzonden per aangetekende post)heeft de curator nogmaals de ING aangeschreven met het verzoek te reageren en over tegaan tot toezending van afschriften van de kredietdocumentatie en/of verstrektezekerheden, voor zover van toepassing. Tevens heeft de curator de ING een termijn exart. 58 lid 1 Fw van twee weken gesteld om tot uitoefening van de (pretense) pandrechten

TurnaroundAdvocatenop activa van failliet over te gaan (overigens zonder erkenning van de rechtsgeldigheidvan voormelde pretense pandrechten).Ook op voornoemdschrijven heeft de curator niet mogen vernemen.Gelet op het feit dat er zich tot en met 20 juli 2009 geen zekerheidsgerechtigden bij decurator hebben gemeld, is de curator over gegaan tot het aanschrijven en incasseren vande debiteuren.Indien en voor zover de ING als pandhouder van de vorderingen op de debiteuren moetworden beschouwd, is zij als dan weliswaar bevoorrecht is op de opbrengsten van deincasso van de debiteuren uit hoofde van haar pandrecht, echter pas na een omslag in dealgemene faillissementskosten ex artikel182 Fw (zie ook HR 22 juni 2007, JOR 2007/222(INGNerdonk q.q.)).Inmiddels heeft de ING Bank zich bij de curator gemeld. Zij berust in het feit dat de termijnex artikel 58 Fw inmiddels was verstreken.5. Bank I Zekerheden5.1 Vordering van bank(en) :ING Bank N. V. ad € 359.857,- (excl. PM posten).5.2 Leasecontracten:De vennootschappen kende een 29-tallease overeenkomsten met leasemij. Daimler. Decurator heeft een brief aangetroffen van 2 juli 2009 waarin Daimler Systems bevestigt debeëindiging van deze leasecontracten met de contractant Systems. De curator verricht opdit punt nader onderzoek.Overige leasecontractenzijn de curator niet bekend.Tussen Renault en Failliet liepen eveneens lease overeenkomsten. De curator heeftbetreffende lease maatschappij geïnformeerd ter zake het faillissement.De curator heeft de heer Paridaens - werkzaam bij en voor failliet - gehoord en vragengesteld aan de bestuurder mevrouw Hensen. De curator verricht op dit punt nog naderonderzoek.5.3 Beschrijving zekerheden:Nog onbekend. De bestuurder kon de curator niet mededelen of er zekerheden aanderden zijn verstrekt. Mogelijk dat er zekerheden zouden verstrekt aan de ING Bank N.V.De curator heeft inmiddels de ING Bank NV. (zie onderdeel 4.3) tweemaalaangeschreven, echter, tot en met 20 juli 2009 niet mogen vernemen.Zie onderdeel 4.3.5.4 Separatistenpositie :

Nog onbekend.TurnaroundAdvocatenING Bank N. V. stelt de volgende pandrechten te hebben:pandrecht op de boekvorderingen.pandrecht op de algehele bedrijfsuitrusting, inclusief machines en transportmiddelen.pandrecht op de algehele (handels)voorraad.5.5 Boedelbijdragen :Niet van toepassing(zie ook onderdeeI4.3).5.6 Eigendomsvoorbehoud :De curator is niet bekend met een eigendomsvoorbehoud.5. 7 Reclamerechten :De curator is niet bekend met een reclamerecht.5.8 Retentierechten :De curator is niet bekend met een retentierecht.6. Doorstart I voortzettenVoortzettenDe curator heeft na overleg met de bij Wegener Nieuwsdruk gedetacheerde werknemeren verantwoordelijk van Wegener - met toestemming van de rechter-commissaris - dewerkzaamheden voortgezet tot en met 17 juli 2009.Gelet op de beperkte duur en omvang heeft er geen financiële verslagleggingplaatsgevonden.Oe boedelvorderingter zake is inmiddels voldaan.DoorstartEen doorstartbehoort niet tot de mogelijkheden.7. Rechtmatigheid7. 1 Boekhoudplicht :Op het eerste oog lijkt hieraan te zijn voldaan.7.2 Depot jaarrekeningen:Hieraan is voldaan.7.3 Goedk. Verkl. Accountant:Niet van toepassing.

TurnaroundAdvocaten7.4 Stortingsverpl. aandelen:Nog in onderzoek.7.5 Onbehoorlijk bestuur:Nog in onderzoek.Zie ook onderdeel 7. 6.7.6 Paulianeus handelen:Nog in onderzoek. De curator zal nader onderzoek plegen ten aanzien van de transactiesals genoemd in onderdeel 3.De curator is geconfronteerd met verschillende transacties voorafgaand aan hetfaillissement met (indirect) aan de bestuurder gelieerde vennootschappen. De curator zalbetreffende transacties onderzoeken.De curator heeft een uitvoerig onderzoek uitgevoerd ter zake de grootboekkaarten 2008en 2009. Naar aanleiding van voornoemd onderzoek heeft de curator een lijst met vragenvoorgelegd en nog op te vragen documenten aan de bestuurder. Hier is niet afdoende opgereageerd. De curator heeft de gehele papieren administratie ontvangen van debestuurder jaar 2008 en 2009. Er zal nader onderzoek worden verricht.8. Crediteuren8. 1 Boedelvorderingen :Salaris curator en huur tim 30 september 2009Salaris curator, UWVen huur tim 30 september 2009.8.2 Pref. vord. van de fiscus:Solutions€ 112.791.15Sytems € 327.193,308.3 Pref. vord. van het UWV :Solutions € 9.966,87Sytems Nog niet bekend8.4 Andere pref. crediteuren:Solutions € 5.861,20 werknemerSystems € 1.698,74 werknemer8.5 Aantal concurrente crediteuren:Solutions: 5Systems: 48.6 Bedrag concurrente crediteurenSolutions € 20.754,02

Systems € 71.043,20TurnaroundAdvocaten8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:Nog onbekend.9. Overig9.1 Termijn afwikkeling faill. :Nog onbekend.9.2 Plan van aanpak:De curator zal een onderzoek verrichten ten aanzien van de administratie van failliet. Naaraanleiding van het onderzoek zal een vragenlijst aan de bestuurder worden voorgelegdter beantwoording en waar nodig met het verzoek om de onderliggende gegevens toe tezenden.Voorts zal de curator over gaan tot incasso van de debiteuren en verkoop van de nogaanwezige activa.Tot slot zal de curator de reguliere faillissementswerkzaamhedenDe curator verricht uitgebreid onderzoek ter zake de administratiezal de nodige tijd in beslag nemen.verrichten.van failliet. Voorgaande9.3 Indiening volgend verslag:Juni2010urnaround AdvocatenMr. drs. F.P.G. Dix, curator